Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jul 27, 2006

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

证券发行推荐书

一、本机构名称

长江巴黎百富勤证券有限责任公司

二、本机构指定保荐代表人姓名

施伟、严俊涛

（本表后附“保荐代表人专项授权书”）

三、本次推荐的发行人名称

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

A 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（ 股）

五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

本机构认为：发行人系依照法定程序发起设立的股份有限公司，发行人首次 公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其业务、资 产、人员、机构、财务独立，法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，经 济效益良好，具有一定的竞争优势和较好的发展前景，符合首次公开发行股票并 上市的条件。为此，本机构同意推荐发行人首次公开发行股票，并承担保荐人的 相应责任。

（本表后附《长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于保荐北京瑞泰高温材料 科技股份有限公司首次公开发行股票的说明》）

六、本机构承诺

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本 机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。

（二）长江巴黎百富勤证券有限责任公司已按照中国证监会的有关规定，对

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信发行人至少 符合下列要求：

• 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

• 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务

• 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为；

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺

• 陷；

• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知

• 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公 司的能力及经验。

• （三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查。

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依

• 据充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施。

• （四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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• 本机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过

• 百分之七；

• 发行人持有或者控制本机构股份超过百分之七；

• 本机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 本机构及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

1 附： ．保荐代表人专项授权书

• 2 ．长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于保荐北京瑞泰高温材料科技

• 股份有限公司首次公开发行股票的说明

（以下无正文）

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

长江巴黎百富勤证券有限责任公司 关于保荐北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 首次公开发行股票的说明

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“瑞 泰科技”）拟申请向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，聘请 长江巴黎百富勤证券有限责任公司（以下简称“长江巴黎百富勤”或“本公司”） 担任其首次公开发行股票的主承销商及发行上市的保荐人。根据《公司法》、《证 券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规规定，长江巴黎 百富勤本着勤勉尽责与诚实信用的原则，独立地对发行人进行了审慎的尽职调 查，并对发行人本次公开发行股票的申请文件进行了认真核查。

长江巴黎百富勤认为：发行人建立了健全的法人治理结构，内部管理良好， 运作规范；发行人主营业务突出，具有良好的发展前景；发行人本次募股资金投 向符合国家产业政策，拟投资项目经过必要的审批程序，预期能够产生良好的经 济效益；发行人符合首次公开发行股票并上市的条件。

一、关于发行人股票符合公开发行上市条件及其它有关规定的说明

经核查，长江巴黎百富勤认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》及其它规范性文件所规定首次公开发行股票的条件： （一）依据《证券法》相关规定，逐条核查，发行人符合公开发行新股条件： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （二）依据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及相应核查程序，

• 逐条核查发行人是否符合发行条件的意见如下：

1、发行人于2001 年12 月30 日发起设立股份有限公司，已通过历年年检， 是依法设立且合法存续的股份有限公司。

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2、发行人发起设立于2001 年12 月30 日，持续经营时间已在三年以上。

3、根据天津五洲联合合伙会计师事务所于2001 年12 月19 日出具的五洲会 字（2001）1—0334 号《验资报告》，股份公司（筹）设立时全体股东已足额缴 纳了注册资本，合计人民币3500 万元。

根据天津五洲联合合伙会计师事务所于2005 年11 月出具的五洲会字（2005） 1—0555 号《验资报告》，股份公司2005 年增资时全体股东以货币资金足额缴纳 了新增的出资额，增资后发行人注册资本为人民币4500 万元。

发起人作为出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化； 发行人的实际控制人近三年虽然存在变更情形，但应不视为违反了《管理办法》 所规定的发行上市的实质条件

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

7、发行人具有完整的、包括生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。

8、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备，具 有独立的原料采购和产品销售系统。发行人合法拥有商标、专利、非专利技术的 所有权或使用权。

9、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形； 亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职

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的情形。

10、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

11、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的 情形。

12、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或显失公平的关联交易。

13、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

14、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

15、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

17、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

18、发行人不具有下列情形：

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（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

19、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

20、发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

21、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

22、根据依据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字[2006]1-0691 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。天津五 洲联合合伙会计师事务所出具了无保留结论的内部控制审核报告。

23、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由天津五洲联合合伙会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。

24、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形。

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25、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

26、发行人符合下列条件：

（1）根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0527 号《审计报告》、五洲会字（2005）1-0084 号《审计报告》和五洲会字（2006） 1-0516 号《审计报告》及其所附的报表，发行人2003 年、2004 年、2005 年度 净利润分别为11,166,240.87 元、14,463,563.95 元、14,797,031.13 元，扣除 非经常性损益后的净利润分别为11,192,203.79 元、15,291,532.13 元和 14,594,930.71 元（以前后较低者为计算依据），均为正数且累计超过人民币3000 万元

（2）根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0527 号《审 计报告》、五洲会字（2005）1-0084 号《审计报告》和五洲会字（2006）1-0516 号《审计报告》及其所附的报表，发行人最近3 个会计年度即2003 年、2004 年 及2005 年经营活动产生的现金流量净额分别为2,078,910.33元、13,176,172.54 元和2,941,854.59 元，现金流量净额累计为18,196,937.46 万元，不足人民币 5000 万元；但发行人2003 年、2004 年和2005 年度营业收入分别为85,146,306.69 元、121,110,125.20 元和156,334,472.05 元，近三个会计年度营业收入累计为 362,590,903.94 万元人民币，超过人民币3 亿元；

（3）发行人目前的股本总额为人民币4,500 万元，股本总额超过人民币 3,000 万元。

（4）根据《审计报告》，发行人最近一期的无形资产(扣除土地使用权\水面 养殖权和采矿权等后)为人民币0 元，无形资产占净资产的比例不高于20%。

（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

27、根据发行人《关于近三年纳税情况的说明》；发行人税务征收主管部门 北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市朝阳区国税局第十 税务所、湘潭市国家税务局高新分局、湘潭市地方税务局城东分局出具的证明； 发行人近三年的企业所得税纳税申报表以及天津五洲联合会计师事务所出具的

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五洲会字（2006）1—0695 号《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司主要税种计 缴、税收优惠鉴证报告》，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。

根据发行人《关于近三年纳税情况的说明》以及发行人如不享受税收优惠政 策对其经营成果影响的分析，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

28、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。

29、发行人申报文件中无下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

（2）滥用会计政策或会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

30、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖。

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用未发现存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

31、发行人本次募股资金拟用于投资：新建熔铸氧化铝耐火材料生产线项目 和高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目。发行人本次募股资金有明确的使

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用方向，并全部用于其主营业务。

32 、发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。

33 、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理及其他法律、法规和规章的规定。

34 、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 35、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。

36、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专 项帐户。

二、发行人本次发行存在的主要风险与重点关注问题

（一）主要风险

经过认真分析，发行人存在的主要风险包括：主要原材料供应及价格波动的风 险、所得税优惠政策变化的风险、应收账款发生坏账的风险、存货占营运资金比例 较高的风险、募集资金投资项目的市场风险、产品市场相对集中的风险、国际市场 开拓的风险、市场竞争的风险、技术失密和依赖核心技术人员的风险、电力供应风 险、本次发行导致的短期内净资产收益率下降的风险、投资项目建设中的管理和组 织实施的风险和环保政策变化的风险等。针对上述主要风险，发行人已在招股说明 书中“重大事项提示”和“风险因素”中披露。

（二）重点关注问题

1 ．税收优惠政策变化

公司注册在国家级高新技术开发区中关村科技园朝阳区电子城科技园区，并 1988 5 10 被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，根据 年 月 日国务院批 准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》和《国务院关于批准国家高新技 1991 12 15 术产业开发区和有关政策规定的通知》国发〔 〕 号，公司适用 ％的所

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得税税率，根据京国税函 [2002]521 号《北京市国家税务局关于对北京奥依特科 2002 -2004 技有限公司等八家新技术企业免征所得税的批复》，公司 年 年三年内 免征所得税， 2005 年 -2007 年按 15% 的税率减半征收所得税，即按照应纳税所得 额的 7.5% 缴纳所得税。

2 公司所属湘潭分公司注册在湘潭市岳塘区滴水埠街道向阳村 号，适用所得 税率为 33% 。因公司系中国建材院湘潭中间试验所整体改制设立，根据国家税务 1999 135 10 总局国税发〔 〕 号《关于国家经贸委管理的 个国家局所属科研机构 2002 36 转制后税收征收管理的通知》、国税发〔 〕 号《关于转制科研机构享受企 2003 137 业所得税优惠政策问题的补充通知》、财税〔 〕 号《财政部国家税务总 局关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》及财税〔2005〕14 号《财政部 国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》的有关政 策，根据湘潭市国家税务局潭国税函[2002]142 号和湘国税函[2002]143 号文件 以及《湘潭市国家税务局减免税和税前扣除审批通知书》（湘国税所审字 [2005]039 号），湘潭市国家税务局同意公司所属湘潭分公司享受转制科研机构 税收优惠政策，从2002 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止免征企业所得税。

上述优惠政策执行到期后，如公司不能取得新的税收优惠政策，将按照适用 2003 2004 税率计征所得税，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响， 年、 年、 2005 年，公司及湘潭分公司分别按照适用税率 15% 和 33% 计算的税收减免额分 别为 4,842,324.46 元、 6,681,435.98 元、 6,932,345.81 元，公司及湘潭分公司分别 按照适用税率 7.5% 和 33% 计算的税收减免额分别为 4,433,688.77 元、 6,415,011.11 元、 6,932,345.81 元。如考虑技术开发费用加计扣除、国产设备抵减所得税、实 3 行工效挂钩企业税前工资扣除等税收减免备案事项前 年公司及湘潭分公司分 别按照适用税率 15% 和 33% 计算的税收减免额分别为 3,655,196.93 元、 5,134,316.40 元、 4,587,332.22 元。

公司发起人均作出如下承诺“如公司因前述税收优惠政策不合规被税务机关 要求补缴税款，发起人将按本次发行前所持股份比例承担相应税款及其它可能的 处罚，并承担连带责任。”

2 ．实际控制人变化

发行人的实际控制人近三年虽然存在变更情形，但应不视为违反了《管理办

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保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

法》所规定的发行上市的实质条件

根据中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]89 号 《关于中国建筑材料集团公司与中国轻工业机械总公司、中国建筑材材料科学研 究院重组方案的批复》，中国建筑材料集团公司依法对中国建筑材材料科学研究 院履行出资人职责，享有出资人权利，中国建筑材材料科学研究院从国资委直属 企业变更为中国建筑材料集团公司的全资子企业。基于本次重组，发行人的实际 控制人由中国建筑材材料科学研究院变更为中国建筑材料集团公司。

本次重组虽然导致了发行人实际控制人发生了变更，但该变更系基于中国建 材集团和建材院共同的出资人——国资委的重组决定而非发行人及其控股股东 所能控制的行为，不同于一般因股权转让行为而导致的实际控制人变更的情形， 不能因此视为发行人违反了《管理办法》所规定的发行上市的实质条件。同时， 根据中国建材集团的承诺，即使发行人的实际控制人发生了变更，仍能够有效地 保证发行人保持管理层稳定、主营业务不发生重大变更以及发行人在业务、资产、 人员、财务和机构等方面的独立性，不致因此对发行人的本次发行上市产生不利 的影响。

三、发行人发展前景评价

1 ．国家产业政策支持

发行人属耐火材料制造行业，主营业务为熔铸锆刚玉系列耐火材料、熔铸 氧化铝系列耐火材料的生产和销售业务。熔铸耐火材料是玻璃行业各类玻璃熔窑 使用的基础材料，发行人能规模化生产熔铸锆刚玉和熔铸氧化铝二大系列五个品 种的中高档熔铸耐火材料。通过公开发行股票并上市，公司能进一步扩大生产规 模，增加高档熔铸耐火材料制品的产量，有效地推动相关行业的产业结构优化升 级和技术进步。我国《建材工业“十五”规划》指出：“玻璃工业是重要的基础 材料工业”，要“经过五年努力，基本改变我国玻璃工业大而不强的面貌，为我 2010 国平板玻璃工业在 年实现现代化的目标奠定牢固的基础。” 要达到这一目 标，除提高玻璃行业本身的技术及装备水平外，还要提高熔铸耐火材料的品质。 国家《玻璃行业“十五”规划》明确指明了熔铸耐火材料制品业的发展方向，即 “做好耐火材料品种、配套供应是提高浮法技术水平和四项主要技术经济指标

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（产量、产值、销售量、利润）的重要基础工作。要以提高耐火材料生产企业技 术装备水平，完善生产工艺为中心，努力增强产品配套能力，提高产品质量和稳 定性。”

2 ．高新技术特色

发行人的主导产品熔铸耐火材料主要分二大系列五个品种：熔铸锆刚玉系列 33# 36# 41# 产品根据氧化锆含量划分为熔铸 锆刚玉砖、熔铸 锆刚玉砖、熔铸 锆刚 玉砖；熔铸氧化铝系列产品根据主要晶相组成划分为熔铸 α-β 氧化铝砖、熔铸 β 氧化铝砖。

目前，国际上只有少数发达国家掌握了熔铸耐火材料的先进生产技术，能够 生产系列高档熔铸耐火材料。发行人拥有生产熔铸耐火材料的工艺技术及专有技 术，其中大多数技术处于国内领先水平，部分技术接近或达到国际先进水平。其 中：“熔铸耐火材料氧化熔融新工艺技术”是发行人国内首家研制成功并用于生 产实践，填补了国内空白；“熔铸耐火材料质量控制技术”是“八五”国家科技 攻关子专题，该技术在国内处于领先地位，具有国际水平；“熔铸耐火材料生产 工艺微机控制技术”是“九五”国家科技攻关专题，该技术的实施可以有效的优 化和稳定熔化工艺参数，从而提高和稳定产品质量,成果为国内首创；“熔铸 α-β氧化铝流槽砖的研制技术”是公司完成的“七五”国家重点科技攻关子专 题，该技术经过国家验收和相关行业专家的技术鉴定，达到了法国、日本当前同 类产品水平；“熔铸格子体耐火材料的核心技术”为国内首创。公司熔铸耐火材 料核心技术的取得，填补了国内熔铸耐火材料技术空白，为我国熔铸耐火材料工 业及相关玻璃行业的发展奠定了坚实的技术基础。

发行人共获得“国家科学技术进步奖”三项、“建材行业部级科学技术进步 奖”九项，显像管玻璃窑用熔铸锆刚玉砖获“国家级新产品奖”，熔铸α—β三 2002 3 氧化二铝刚玉砖XTC-A获“国家重点新产品奖”。 年 月，发行人被北京市科 6 15 学技术委员会认定为高新技术企业。发行人目前拥有 项发明专利和 项专有技 6 术， 项发明专利申请已被受理。

3 ．发行人主营业务突出

发行人成立以来，依托高新技术，大力实施突出核心主业的战略方针，经营 水平和盈利能力在过去三年稳步提高。发行人主营业务突出，且逐年呈现稳定高

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保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

2003 2004 2005 速增长态势，成长性良好。 年、 年和 年，公司主营业务收入分别 为 8,447.01 万元， 12,006.32 万元、 15,486.27 万元， 2004 年度和 2005 年度环比 增长 42.13% 和 28.98% 。

4 ．发行人具有雄厚的技术人才优势

发行人具有雄厚的技术优势。发行人是我国第一个自主研制、开发熔铸锆刚 玉耐火材料制品的企业，填补了我国熔铸耐火材料的空白。发行人研制的氧化法 熔融技术，实现了我国熔铸耐火材料的生产技术水平跨越式的发展，使我国玻璃 熔窑所需的优质耐火材料立足于国内自给成为可能。发行人是我国唯一拥有自主 知识产权生产熔铸氧化铝耐火材料的企业，产品达到了法国、日本等国际当前同 类产品水平。发行人共获得“国家科学技术进步奖”三项、“建材行业部级科学 技术进步奖”九项，显像管玻璃窑用熔铸锆刚玉砖获“国家级新产品奖”，熔铸 α—β三氧化二铝刚玉砖XTC-A 获“国家重点新产品奖”。发行人拥有主导产品 的核心技术优势和产业化规模使公司具备了核心竞争优势和持续发展能力。

发行人拥有一支在耐火材料行业专业技术水平高、产品开发能力强且结构合 理的研发队伍，拥有强大的人才优势，高素质的人才队伍对公司的长期稳定发展 奠定了坚实的基础。

5 ．巨大的发展潜力

采用优质耐火材料，最大限度的减少耐火材料对玻璃液的污染，是提高玻璃质 量的关键因素之一。发行人作为国内唯一拥有自主知识产权且能规模化生产熔铸氧 化铝系列高档熔铸耐火材料的企业，代表了国内熔铸耐火材料技术的最高水平。发 行人产品定位于耐火材料的中、高档市场，具有产品品种齐全、能为客户提供整窑 配套以及卓越的性能价格比的竞争优势。玻璃工业的产业规模以及产业结构的调 整，对公司业务发展创造了新的机遇。发行人将根据建材、轻工、电子、医药等玻 璃熔窑对熔铸耐火材料的需求及变化，及时调整产品结构、改善产品性能、拓宽产 品应用领域，为客户提供多系列的产品。针对轻工、电子等玻璃熔窑对高档熔铸耐 火材料制品需求不断扩大的特点，公司将进一步研发和生产。中、高档次熔铸耐火 材料存在着巨大的市场潜力，给公司业务进一步发展带来持续增长的机会。

6 ．健全的组织结构和内部控制

发行人设有股东大会、董事会、监事会和经理层等决策、监督及经营管理

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

机构，形成了有效的法人治理结构。在内部机构方面，公司已经建立了完善独立 的组织机构，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各 司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存 在与控股股东“一套人马、两块牌子”的情况。

发行人成立后，已实现业务独立、资产独立、人员独立、机构独立和财务 独立，具有独立的生产、经营和销售系统，内部控制制度健全，为发行人今后的 发展奠定了良好的基础。

7 ．技术创新和成果转化优势

公司作为面向专业客户的耐火材料制造商，技术创新和成果转化是公司最核 心的竞争能力和竞争优势之一。

1 （ ）公司作为主要参与和起草方，参与行业标准的发起与制定。这能使公 司主导或把握行业技术进步趋势，通过引导、推动上、下游行业发展，保证公司 产品符合和领先市场趋势，将技术优势转化为市场优势和经营成果。

2 （ ）公司参与制定行业发展规划。这能使公司更好的把握行业的发展状况 和发展趋势和更好的制定中长期的发展战略和发展规划。

3 863 （ ）公司已承担并完成耐火材料领域的国家“ ”课题，该项课题已形成 1 2 项发明专利和 项发明专利申报权；课题成果转化后，将使公司的业务和产品得 到进一步拓展。

4 （ ）国内窑炉设计通常由专业的设计院来承担。公司与国内多家设计院所 有着长期的技术交流和科研往来，并在窑炉耐火材料合理配置方面有着密切合 作。公司产品的性能得到了这些设计院所的认可。

5 （ ）由于在技术和人才方面具备优势，公司不仅能为客户提供熔铸耐火材 料产品，更能为客户提供全窑耐火材料设计选型、质量监控、合理配置和施工指 导等方面的附加服务。这是国内其他竞争对手所不及的。

8 ．募集资金投资项目合法审批

发行人本次拟公开发行人民币普通股 1,500 万股。募股资金拟投资于新建熔铸 氧化铝耐火材料生产线项目。本次股票发行募集资金将投资的项目已完成了项目可 行性研究报告，并已取得了有关政府部门的批文。发行人募集资金投资项目符合国

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

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