Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2017-006

瑞泰科技股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议 通知于 2017 年 3 月 10 日通过电子邮件向全体董事发出，于 2017 年 3 月 23 日下 午在北京市朝阳区五里桥一街一号院 27 号楼二层公司第二会议室召开。

会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事孔祥忠因工作原因无法出席会 议，书面委托独立董事张劲松代为出席和表决。公司部分监事、部分高级管理人 员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长曾大凡先生主持，经董 事认真审议，通过如下决议：

一、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2016 年度董事会 工作报告》。本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《瑞泰科技股份有限 公司 2016 年年度报告》中的相关章节。

公司独立董事孔祥忠、张劲松、赵选民及离任独立董事刘俊勇、崔素萍向董 事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年年度股东大会 上进行述职，述职报告全文于本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）上。

二、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2016 年度总经理 工作报告》。

三、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2016 年度财务决

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算报告》。本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

具体内容请见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn）上的《瑞泰科技股份有限公司 2016 年年度财务报告》全文。

四、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2016 年度利润分 配预案》。本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

2016年公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增 股本。

公司 2016 年利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的政策。

公司独立董事发表意见：公司 2016 年度利润分配预案符合公司的实际情况 以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意董事会提出的 2016 年度利润 分配预案，并提交公司股东大会审议。

五、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2016 年年度报告 及摘要》。本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

《瑞泰科技股份有限公司 2016 年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://ww w.cninfo.com.cn），《瑞泰科技股份有限公司 2016 年年度报告摘要》（公告号 201 7-008）刊登于本公告同日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co m.cn）。

六、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于计提应收账款 大额减值准备的议案》。本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。

1 、同意孙公司宜兴瑞泰耐火材料有限公司对应收东北特钢集团大连高合金 棒线材有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司债权合计 37,829,593.20 元计提大额应收账款减值准备。

2、同意公司对应收湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司的应收账款 19,144,906. 04 元全额计提减值准备。

3、该事项详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（htt p://www.cninfo.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于计提资产减值准备

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的公告》（公告号 2017-009）。

七、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司会计政策 变更的议案》。

1、公司独立董事发表意见：公司依据财政部 2016 年发布的《财政部关于 印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22 号）的规定对会计政策进 行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规 定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的 财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定， 不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本 次会计政策的变更。

2、该事项详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（htt p://www.cninfo.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于会计政策变更的公 告》（公告号 2017-010）。

八、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2016 年度内部控 制自我评价报告》。

全文详见本公告同日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《瑞泰科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事发表意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，总体上符合 国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，并能得到有效执行，促进了公司经 营活动的有序开展。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制的实际运行情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了评价， 出具了立信会师报字[2017]第 ZG10612 号《内控审计报告》。详细内容见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2016 年度企业全 面风险管理报告》。

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十、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于 2017 年公司 向银行申请综合授信的议案》。

同意 2017 年度公司向银行申请累计不超过 31.6 亿元人民币综合授信。公司 湘潭分公司向中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行申请的授信期限为五年， 其余授信期限均为一年。以上授信额度不等于公司的实际融资金额。

授权公司董事长与相关银行签订授信合同，不再另行召开董事会。

十一、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于 2017 年公 司为分子公司银行借款业务提供担保的议案》。本议案需提交 2016 年年度股东 大会审议。

• 1、同意公司 2017 年为分子公司的银行借款业务提供合计 4.2 亿元的担保。 2、公司独立董事发表独立意见：

公司 2017 年为分子公司银行借款业务提供连带责任担保，有利于其筹措经 营发展资金，减少其资金风险，符合公司整体利益。公司已按照相关法律法规、 《公司章程》、公司《担保管理制度》和其他制度的有关规定履行了必要的审议 程序，如实对外披露担保事项，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别 是中小股东的权益

被担保公司的少数股东将以其持有的该子公司的股权提供质押反担保，公司 将按担保收费管理办法收取担保费。

同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

3、该事项详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（htt p://www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司对外担保公告》（公告 号 2017-011）。

十二、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于控股子公司 华东瑞泰为其子公司银行授信提供担保的议案》。本议案需提交 2016 年度股东 大会审议。

1、同意控股子公司华东瑞泰科技有限公司 2017 年为宜兴市耐火材料有限公 司（简称“宜兴耐火”）向银行申请 5000 万元授信额度和宜兴瑞泰耐火材料有

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限公司（简称“宜兴瑞泰”）向银行申请 3000 万元授信额度提供担保，期限均 为一年。

2、公司独立董事发表独立意见：

华东瑞泰科技有限公司为宜兴市耐火材料有限公司和宜兴瑞泰耐火材料有 限公司向银行申请授信提供担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展对资金 的需要，符合公司整体经营发展目标。

由于宜兴耐火是华东瑞泰的全资子公司，因此无需提供反担保措施。宜兴瑞 泰的另一股东——宜兴市张泽耐火电瓷厂有限公司以其持有的宜兴瑞泰股权向 华东瑞泰提供反担保。

同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

3、该事项详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（htt p://www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司对外担保公告》（公告 号 2017-011）。

十三、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于续聘公司 2 017 年度审计机构的议案》。

• 1、同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机构。 2、公司独立董事发表意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）在 2016 年度审计工作 期间，遵循独立客观公正的职业准则，能够及时、准确的完成审计工作。立信为 公司出具的 2016 年年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成 果。同时，立信具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司 内控审计的需要。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构 （含财务报告审计和内控审计），并提交公司股东大会审议。

十四、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司高管人 员 2016 年绩效考核与 2017 年经营目标的议案》。 公司独立董事发表意见：2016 年度公司高级管理人员的薪酬严格按照公司

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考核制度执行，是合理、真实的。同意该薪酬方案。

十五、会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司董事长 薪酬的议案》。关联董事曾大凡已回避表决。本议案需提交 2016 年度股东大会 审议。

1、同意向董事长发放 2016 年度综合奖励 40 万元。

2、公司独立董事发表意见：

公司董事会薪酬与考核委员会根据董事长 2016 年在公司发展和经营工作中 发挥的作用，确定了综合奖励的金额。同意该薪酬方案，并提交公司股东大会审 议。

十六、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于调整公司管 理机构设置的议案》。

同意公司对管理部门进行调整，调整后的设置为：行政人事部（党群工作部）、 财务资产部、审计部、证券事务部、投资企管部、营销管理中心。

十七、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于修订<公司 章程>的议案》。本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

1、详见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninf o.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》 （公告号 2017-012）。

2 、修订后的《瑞泰科技股份有限公司章程》全文刊登于本公告日同日的巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

十八、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于吸收合并全 资子公司湘潭瑞泰高级硅砖有限公司的议案》。本议案需提交 2016 年度股东大 会审议。

1、同意公司对全资子公司湘潭瑞泰高级硅砖有限公司进行吸收合并，并将 湘潭瑞泰注销。

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2、该事项详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（htt p://www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于吸收合并全资子 公司湘潭瑞泰高级硅砖有限公司的公告》（公告号 2017-013）。

十九、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于提名公司第 六届董事会董事候选人的议案》。

1、公司提名潘东晖、张劲松、赵选民作为公司第六届董事会独立董事候选 人，提名姚燕、王益民、曾大凡、马振珠、孙祥云、邹琼慧作为公司第六届董事 会非独立董事候选人。上述被提名的董事以及独立董事兼任公司高级管理人员以 及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳 证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的要求。

2、公司独立董事对公司第六届董事会董事候选人发表了独立意见：

公司董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职 资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，具备了与职权要求相适应的能力 和职业素质，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、 独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

同意将公司第六届董事会董事候选人提交股东大会选举。

3、会议通过的董事候选人将提交公司 2016 年年度股东大会选举；股东大 会对每位董事、独立董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。独立董事候选 人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会选 举。

公司第六届董事会董事候选人简历附后。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》于本公告同日在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 刊登。

公司对第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

二十、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。

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定于 2017 年 4 月 21 日 13:30 在北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 27 号楼公 司第二会议室召开公司 2016 年年度股东大会。

股东大会通知内容详见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（ht tp://www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于召开 2016 年年 度股东大会的通知》（公告号 2017-014）。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司 董事会

2017 年 3 月 25 日

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附：公司第六届董事会董事候选人简历

一、独立董事候选人简历：

1、潘东晖先生简历：

中国籍，无永久境外居留权，1957 年 4 月出生，教授级高级工程师。 现任中国建筑材料联合会副秘书长、结构调整与发展部主任，兼任中国非金 属矿工业协会副会长，中国建筑材料联合会粉体技术分会理事长，中国建筑材料 联合会新材料分会理事长。

曾任中国建筑材料联合会科技工作部主任、科技教育委员会主任，国家建筑 材料工业局办公室（外事司）副主任（副司长），中国硅酸盐学会常务副秘书长、 副理事长。

潘东晖先生持有公司股份 10 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一 百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在 最高人民法院网查询，潘东晖先生不属于“失信被执行人”。潘东晖先生已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。

2、张劲松先生简历：

中国籍，无永久境外居留权， 1963 年 6 月生，无机非金属材料专业硕士。 现任中国科学院金属研究所二级研究员、博士生导师、中国科学院金属研究 所材料特种制备与加工技术研究部主任，瑞泰科技股份有限公司独立董事。

张劲松先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一百四十 六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 公司已在最高 人民法院网查询， 张劲松先生不属于“失信被执行人”。张劲松先生已取得中 国证监会认可的独立董事资格证书。

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3、赵选民先生简历：

中国籍，无永久境外居留权，1955 年 11 月出生，管理学博士，教授，中 国会计学会会员、中国注册会计师。

现任西安石油大学经济管理学院教授，瑞泰科技股份有限公司独立董事。兼 任陕西省天然气股份有限公司独立董事、榆林康隆石油技术服务有限公司独立董 事、西安培华学院会计学院院长、陕西会计学会副会长。

曾任西安石油大学经济管理学院院长、陕西省石油学会经济专业委员会主 任、辽河金马油田股份有限公司独立董事等职务。

赵选民先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一百四十 六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人 民法院网查询， 赵选民先生不属于“失信被执行人”。 赵选民先生已取得中国 证监会认可的独立董事资格证书。

二、非独立董事候选人简历：

1、曾大凡先生简历：

中国籍，无永久境外居留权，1964 年 8 月出生，工程硕士，教授级高级工 程师、享受国务院政府特殊津贴专家。

现任中国建筑材料科学研究总院副院长、瑞泰科技股份有限公司董事长。兼 任中国耐火材料行业协会副会长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会副会长、中国日 用玻璃协会副理事长、中国建筑材料联合会耐火材料分会理事长、中国硅酸盐学 会耐火材料分会理事长，中国硅酸盐学会理事，国际耐火材料学术会议联合组织 执委会委员。

曾任中国建材院水泥科学研究所工程师，耐火材料研究所工程师、高级工程 师、技术开发部主任、副所长、所长，中国建材院高技术陶瓷与耐火材料研究所 所长，中国建材院院长助理，公司总经理。

曾大凡先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易

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所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询， 曾大凡先生不属于“失信被执行人”。

2、姚燕女士简历：

中国籍，无永久境外居留权，1957 年 12 月出生，教授级高级工程师，享受 国务院政府特殊津贴，博士生导师。

现任中国建材集团有限公司副董事长、总工程师，中国建筑材料科学研究总 院院长，中国建材检验认证集团股份有限公司董事长,瑞泰科技股份有限公司董 事、中建材中岩科技有限公司董事。兼任中国建筑材料联合会副会长、中国硅酸 盐学会副理事长、中国水泥协会副会长、国际材料与结构研究实验联合会TC-TDC 主席、全国水泥标准化技术委员会主任、中国建筑材料联合会科技教育委员会副 主任、住宅与城乡建设部科学技术委员会委员、中国混凝土外加剂协会理事长、 中国混凝土与水泥制品协会副会长、中国材料研究学会副会长。上海同济大学、 武汉理工大学、北京工业大学、哈尔滨工业大学、华南理工大学兼职教授。

曾任中国建筑材料集团有限公司总经理、中建材中岩科技有限公司董事长。

姚燕女士未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担 任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所 惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，姚 燕女士不属于“失信被执行人”。

3、王益民先生简历：

中国籍，无永久境外居留权，1962 年 2 月出生，教授级高级工程师，硕士 生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。

现任中国建筑材料科学研究总院党委书记、副院长，瑞泰科技股份有限公司 董事。兼任中国硅酸盐学会常务理事。

曾任中国硅酸盐学会自动化分会理事长，中国建材院水泥科学研究所副所长、 工程师，中国建材研究院中岩建材技术开发总公司总经理助理、副总经理、高级 工程师，中国建材院院长助理、副院长、党委副书记。

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证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2017-006

王益民先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询， 王益民先生不属于“失信被执行人”。

4、马振珠先生简历：

中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 11 月出生。教授级高级工程师、硕 士研究生导师，享受国务院政府特殊津贴，中央企业劳动模范。。

现任中国建材检验认证集团股份有限公司董事兼总经理，中国建材检验认证 集团江苏有限公司董事长，中国建材检验认证集团安徽有限公司董事，广东中科 华大工程技术检测有限公司董事，北京天誉科技有限公司董事长。

曾任中国建材院测试技术研究所工程师、所办主任、副所长、所长、院长助 理，国家建筑材料测试中心副主任、主任以及国家建材工业放射性与有害物质监 督检测中心主任，国家建材工业耐火材料产品质量监督检测中心主任，认证中心 常务副主任。

马振珠先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询， 马振珠先生不属于“失信被执行人”。

5、孙祥云先生简历：

中国籍，无永久境外居留权，1957 年 8 月出生，高级经济师。

现任莱州祥云防火隔热材料有限公司董事长，莱州明发隔热材料有限公司董 事长，瑞泰科技股份有限公司董事。兼任莱州农村商业银行股份有限公司董事、 中国建筑材料联合会耐火材料分会副理事长、中国硅酸盐学会耐火材料分会副理 事长、莱州市工商联副主席、莱州市农村信用合作社联合社副理事长。

曾任莱州祥云防火隔热材料有限公司总经理、党支部书记，莱州保安得防火 板业有限公司总经理；莱州市新型隔热材料厂厂长、党支部书记。

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证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2017-006

孙祥云先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询， 孙祥云先生不属于“失信被执行人”。

6、邹琼慧女士简历：

中国国籍，无永久境外居留权，1983 年 11 月出生，高级工程师。

现任中建材中岩科技有限公司董事会秘书、职工董事、总经理助理兼综合管 理部部长。

邹琼慧女士未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询， 邹琼慧女士不属于“失信被执行人”。

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