Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 15, 2016

瑞泰科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

一、关于对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定，我们对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和 对外担保情况进行了认真的检查和落实，并发表独立意见如下：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均 为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内，公司已审批的对下属公司的担保额度为30000 万元，实际发生额为23000万元；公司已审批的控股子公司对其下属 公司的担保额度为10000万元，实际发生额为6450万元。

截至2015年12月31日，公司已审批的对下属公司的担保额度为 30000万元，实际发生额为23000万元；公司已审批的控股子公司对其 下属公司的担保额度为10000万元，实际发生额为6450万元。

以上担保合计的实际发生额占公司2015年12月31日经审计净资 产的79.65%。

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（2）报告期内公司的各项担保均已按照相关法律法规、《公司 章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事 项，不存在违法担保行为。

（3）公司能够严格执行有关规定，控制对外担保事项，截止本 报告日，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供任何担保，无其 他任何形式的对外担保。

二、关于公司内部控制自我评价报告发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企 业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规 章制度的有关规定，我们在认真审阅了公司《2015年度内部控制自我 评价报告》后，认为：

公司建立了较为完善的内部控制体系，总体上符合国家有关法 律、法规和监管部门的相关要求，并能得到有效执行，促进了公司经 营活动的有序开展。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。

三、关于 2015 年度公司董事及高管人员薪酬的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，

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我们对2015年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真核 查，认为：2015年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格按照公司考 核制度执行，是合理、真实的。

四、关于公司 2016 年为子公司都江堰瑞泰提供担保的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，经核查，我们对公司《关于 2016 年公司为都江堰瑞泰子公 司提供融资担保的议案》及相关情况进行了认真核查，认为：

1、公司 2016 年为子公司都江堰瑞泰科技有限公司提供连带责任 担保，有利于控股子公司筹措经营发展资金，减少其资金风险，符合 公司整体利益。

• 2、都江堰瑞泰少数股东将以其持有的都江堰瑞泰股权向公司提

• 供质押反担保，公司将按担保收费管理办法收取担保费。

3、上述担保已按照相关法律法规、《公司章程》、公司《担保管 理制度》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披 露担保事项，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小 股东的权益。

• 4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、关于华东瑞泰 2016 年为子公司提供担保的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，我们对公司《关于控股子公司华东瑞泰为其子公司银行授信

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提供担保的议案》及相关情况进行了认真核查，认为：

1、华东瑞泰科技有限公司为宜兴市耐火材料有限公司和宜兴瑞 泰耐火材料有限公司向银行申请授信提供担保，是为了满足其正常生 产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体经营发展目标。

2、由于宜兴耐火是华东瑞泰的全资子公司，因此无需提供反担 —— 保措施。宜兴瑞泰的另一股东 宜兴市张泽耐火电瓷厂有限公司以 其持有的宜兴瑞泰股权向华东瑞泰提供反担保。

3、上述担保已按照相关法律法规、《公司章程》、公司《担保管 理制度》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披 露担保事项，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小 股东的权益。

4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

六、关于公司向控股子公司提供财务资助的独立意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 —— 36 号 对外提供财务资助》等的有关规定，我们对公司《关于 2016 年公司为下属公司提供委托贷款的议案》及相关情况进行了认真核 查，认为：

1、公司向都江堰瑞泰科技有限公司（简称“都江堰瑞泰”）、河 南瑞泰耐火材料科技有限公司（简称“河南瑞泰”）、郑州瑞泰耐火 科技有限公司（简称“郑州瑞泰”）提供委托贷款是基于其正常生产 经营所需，主要用于补充其生产经营所需的流动资金、归还银行贷款

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和其他与生产经营直接或间接相关的款项等。都江堰瑞泰、河南瑞泰、 郑州瑞泰将以其持有的土地使用权和房产、设备等资产向公司提供抵 押反担保。

• 2、为减少湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司重组整合工作的障碍，

• 同意继续为其全资子公司湘潭瑞泰高级硅砖有限公司（简称“湘潭瑞 泰”）提供委托贷款，湘潭瑞泰将以其持有的土地使用权和房产、设 备等资产向公司提供抵押反担保。

• 3、本次公司为下属公司提供委托贷款程序合法合规，风险可控，

• 对公司无负面影响，不会损害公司和股东的合法权益。

• 4、同意公司为都江堰瑞泰、河南瑞泰、郑州瑞泰和湘潭瑞泰提

• 供委托贷款，并提交公司股东大会审议。

七、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

• 根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、

• 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等有关规定，现就公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：

• 公司 2015 年度利润分配预案符合公司的实际情况以及相关法

• 律、法规及《公司章程》的规定，同意董事会提出的 2015 年度利润 分配预案，并提交公司股东大会审议。

八、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关

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规定，对公司续聘 2016 年度审计机构的事项进行了核查，发表独立 意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）在 2015 年 度审计工作期间，遵循独立客观公正的职业准则，能够及时、准确的 完成审计工作。立信为公司出具的 2015 年年度审计报告客观、公正 地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，立信具备承担公司内部 控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年 度审计机构（含财务报告审计和内控审计），并提交公司股东大会审 议。

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（此页无正文，为签字页）

独立董事签名：

___ ___ _______ 孔祥忠 刘俊勇 崔素萍

2016 年 4 月 15 日

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