Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2015-008

瑞泰科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通 知于 2015 年 3 月 15 日通过专人送达、电子邮件和传真等方式向全体董事发出， 于 2015 年 3 月 26 日上午在北京市朝阳区五里桥一街一号院 27 号楼二层公司第 二会议室召开。

会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事张国庆先生因工作原因不能到 会，书面委托独立董事孔祥忠代为出席和表决。公司全体监事会成员、部分高级 管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。经董事认真审议，通过如下决 议：

一、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2014 年度董事会 工作报告》。本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《瑞泰科技股份有限 公司 2014 年年度报告》中的董事会报告。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2014 年度述职报告》，详细内容见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2014 年度总经理 工作报告》。

三、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2014 年度财务决 算报告》。本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《瑞泰科技股份有限

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公司 2014 年年度报告》中的财务报告章节。

四、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2014 年度利润分 配预案》。本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

2014年公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增 股本。

公司 2014 年利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的政策。

公司独立董事发表意见：公司 2014 年度利润分配预案符合公司的实际情况 以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意董事会提出的 2014 年度利润 分配预案。

五、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2014 年年度报告 及摘要》。本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

《瑞泰科技股份有限公司 2014 年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://ww w.cninfo.com.cn），《瑞泰科技股份有限公司 2014 年年度报告摘要》刊登于本公 告同日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2014 年度内部控 制自我评价报告》。

《瑞泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，总体上符合 国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，并能得到有效执行，促进了公司经 营活动的有序开展。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制的实际运行情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了评价， 出具了信会师报字【2015】第 710507 号《内控审计报告》。详细内容见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于会计政策变更

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证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2015-008

的议案》。

公司独立董事发表意见：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计 准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证 券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观 公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本公司对会计政策进 行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此， 同意公司本次会计政策的变更。

详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于会计政策变更 的公告》（公告号2015-014）。

八、会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于在公司领取报 酬的董事 2014 年薪酬方案》。关联董事曾大凡、冯中起已回避表决。本议案需 提交 2014 年年度股东大会审议。

同意 2014 年度向董事长发放绩效薪金 35 万元，副董事长 2014 年的绩效薪 金与在公司担任书记的副总经理相同。

自 2015 年起曾大凡董事长的薪酬不再从公司领取，由中国建材研究总院发 放。

鉴于公司已聘任冯中起副董事长为总工程师，2015 年起按照总工程师职务 领取薪酬。

公司独立董事发表意见：公司 2014 年度董事及高级管理人员薪酬严格按照 公司考核制度执行，是合理、真实的。

九、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司高管人员 2014 年绩效考核与 2015 年经营目标的议案》。

公司独立董事发表意见：公司 2014 年度董事及高级管理人员薪酬严格按照 公司考核制度执行，是合理、真实的。

十、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于 2015 年公司

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向银行申请综合授信的议案》。

同意 2015 年度公司向银行申请累计不超过 21.8 亿元人民币综合授信，其中 包括 2 亿元的债券承销额度。公司湘潭分公司向中国建设银行股份有限公司湘潭 河东支行的授信期限为二年，其余授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的 实际融资金额。

授权公司董事长与相关银行签订授信合同，不再另行召开董事会或股东大 会。

十一、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于 2015 年公 司为子公司提供担保的议案》。本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

同意 2015 年公司为子公司提供 3 亿元银行授信担保。

建议授权公司董事长负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不 再另行召开董事会或股东大会。

公司独立董事发表意见：公司 2015 年为子公司提供连带责任担保，有利于 控股子公司筹措经营发展资金，减少其资金风险，符合公司整体利益。公司已按 照相关法律法规、《公司章程》、公司《担保管理制度》和其他制度的有关规定 履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在违法担保行为，未损害 公司和股东、特别是中小股东的权益。

详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司对外担保公告》（公告号 2015-011）。

十二、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于 2015 年公 司为子公司提供委托贷款的议案》。本议案需提交 2014 年度股东大会审议。

同意 2015 年公司为子公司提供委托贷款共 25500 万元，有效期一年，以具 体签订委托贷款合同的日期为限。

公司独立董事发表意见：

1、公司向子公司及其下属公司提供委托贷款是基于其正常生产经营所需， 主要用于补充其生产经营所需的流动资金、归还银行贷款、产能扩建和其他与生 产经营直接或间接相关的款项等，有利于控股子公司的发展。

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2、接受委托贷款的公司将以其持有的土地使用权和房产、设备等资产向公 司提供抵押反担保。

• 3、本次公司为子公司及其下属公司提供委托贷款程序合法合规，风险可控，

• 对公司无负面影响，不会损害公司和股东的合法权益。

同意公司为都江堰瑞泰、河南瑞泰、郑州瑞泰和湘潭瑞泰提供委托贷款。 详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于 2015 年为子公司提供委托贷 款公告》（公告号 2015-012）。

十三、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于控股子公司 华东瑞泰为其子公司银行授信提供担保的议案》。

同意公司子公司华东瑞泰 2015 年分别为其子公司宜兴市耐火材料有限公司 和宜兴瑞泰耐火材料有限公司提供 5000 万元银行授信担保。

公司独立董事发表独立意见：华东瑞泰科技有限公司为宜兴市耐火材料有限 公司和宜兴瑞泰耐火材料有限公司向银行申请授信提供担保，是为了满足其正常 生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体经营发展目标。此次担保已按 照相关法律法规、《公司章程》、公司《担保管理制度》和其他制度的有关规定 履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在违法担保行为，未损害 公司和股东、特别是中小股东的权益。

详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司对外担保公告》（公告号 2015-011）。

十四、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司重大日 常经营性关联交易事项的议案》。关联董事曾大凡、姚燕、王益民已回避表决。 本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

同意公司与中国建筑材料集团有限公司签订《产品销售框架协议》，协议规 定：在 2015-2017 年间，预计每一年度销售商品的关联交易金额不超过 4 亿元。 预计 2015 年公司该类关联交易金额占 2015 年总收入的比例约为 19%。

同意公司与中国建筑材料集团有限公司签订《商品采购框架协议》，协议规

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定：在 2015-2017 年间，预计每一年度采购原料的关联交易金额不超过 3,000 万 元。预计 2015 年公司该类关联交易金额占 2015 年原材料采购金额的比例约为 4%。

公司独立董事发表意见：公司董事会关于重大日常关联交易事项的决策、审 议程序合法有效，董事会在审议关联交易议案时关联董事已进行了回避表决。公 司重大日常经营性关联交易系公司正常生产经营所需，交易价格依据市场价格确 定，遵守了客观、公正、公平的交易原则，不会对公司独立性产生影响，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

详细内容见本公告同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司重大日常关联交易公告》（公告号 2 015-013）。

十五、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于续聘 2015 年度财务审计机构的议案》。本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年财务审计机构。 公司独立董事发表意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年为 公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格依据 现行法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平，出具的审计报告能够客 观、真实的反映公司 2014 年度的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公 司的实际情况，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构， 并提交公司股东大会审议。

十六、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于修改公司高 管人员薪酬与考核管理办法的议案》。

修改后的公司《高管人员薪酬与考核管理办法》全文详见本公告同日的《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于聘任审计部

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证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2015-008

经理的议案》。

经总经理佟立金先生提名，聘任胥福丽女士为公司审计部经理，任期与本届 董事会一致。（简历见附件）。

十八、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于调整公司部 门设置的议案》。

调整后公司的部门设置为：行政人事部、财务资产部、审计部、证券事务部、 运营管理部、营销中心。

十九、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》。

公司 2014 年年度股东大会通知内容详见本公告同日公司在《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于 召开 2014 年年度股东大会的通知》（公告号 2015-015）。

附：审计部经理简历

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司 董事会

2015 年 3 月 28 日

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证券代码： 002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号： 2015-008

附件：

审计部经理简历

胥福丽女士，1963 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居住权。高级会计师。 现任公司财务资产部经理。

曾任中国建筑材料科学研究总院财务资产部（审计室）主任会计师、公司审 计部经理。

胥福丽女士未持有公司股票，与公司现任的其他董事、监事以及持有公司百 分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

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