Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

瑞泰科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、 法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的要求，本人作 为瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011 年的工作中，以维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益为原则， 忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将2011年度本人履行独立董事工作 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）董事会会议

2011年度公司共召开了7次董事会，本人出席情况如下：

1、亲自出席了三届二十一次、四届第一次、第五次会议；以通 讯方式参加了三届二十次、四届第二次、第三次、第四次会议。

2、本人无缺席董事会的情况，本着审慎的态度对各次董事会会 议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）股东大会

2011年4月18日，公司召开了2010年年度股东大会，本人亲自出 席。

二、发表独立意见情况

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• （一）在公司2011年3月26日召开的第三届董事会第二十一次会

• 议上，本人发表了以下独立意见：

• 1、对公司累计和当期对外担保等情况发表独立意见。

（1）报告期内，公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）报告期内，公司为控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司、 河南瑞泰耐火材料科技有限公司和佛山市仁通贸易有限公司提供了 担保，这些担保事项均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履 行了必要的审议程序。

（3）除前述为控股子公司提供担保外，截止报告日公司无其他 任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担 保事项。

• 2、对公司与关联方资金往来情况发表独立意见。

经核查，报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往 来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

3、对公司将节余的募集资金用于补充公司流动资金发表独立意 见。

公司将节余的募集资金用于补充公司流动资金符合公司实际发 展的需要，不会影响募集资金投资项目正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害公司及股东权益的情形，所履行的相关程序符合

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中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规 定。 同意将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

4、对公司《2010年度内部控制自我评价报告》发表独立意见。

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

5、对续聘2011年度公司财务审计机构发表独立意见。

经核查，大信会计师事务有限公司在2010年度审计工作期间，遵 循独立客观公正的职业准则，能够及时、准确的完成审计工作，出具 的审计报表能够客观、公正的反映公司2010年12月31日的财务状况以 及2010年度的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际 情况，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机 构。

5、对2010年度公司董事、高管人员薪酬发表独立意见。

经核查，公司严格执行《高管人员薪酬与考核管理办法》的规定， 根据2010年度公司经营业绩和贡献等对董事及高级管理人员进行考 核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 6、对公司2011年为控股子公司提供贷款担保发表独立意见。

公司 2011 年为控股子公司向银行贷款提供连带责任担保，主要 是为了提高控股子公司的融资能力，减少子公司的资金风险，符合其 实际发展需要，有利于公司及子公司的进一步发展，符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公

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司及全体股东利益的情形。

• 7、对公司 2010年日常关联交易执行情况及 2011年预计日常关

• 联交易事项发表独立意见。

公司董事会关于日常经营性关联交易事项的审议程序符合有关 法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已实行回避。公司预 计的 2011 年日常关联交易事项是基于公司正常生产经营所产生的， 定价符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对 公司独立性产生影响。

• 8、对公司董事会换届发表独立意见。

• （1）公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效；

（2）本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并已征得被提名人本人书面 同意。董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁 止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

（3）同意将公司第四届董事会董事候选人提交2010年年度股东 大会审议。

• （二）在公司2011年4月8日召开的第四届董事会第一次会议上，

• 对公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

经对对冯中起先生、朱爱华女士、廖教章先生、袁林先生、戴长 友先生、白雪松先生、陈荣建先生的调查和了解，认为上述人员符合 公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条及

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《公司章程》第九十五条、第一百二十五条规定的情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。其提名、选举和聘 任程序合法、合规，各高级管理人员的学历、专业知识、技能、工作 经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责 要求，同意本次董事会形成聘任公司高级管理人员的决议。

（三）在公司2011年8月25日召开的第四届董事会第三次会议上， 发表了以下独立意见：

• 1、对公司累计和当期对外担保等情况发表独立意见。

• （1）2011年上半年，公司的对外担保全部是为公司控股子公司

• 及其下属公司提供的担保，这些担保事项均已按照有关规定执行对外 担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。

（2）公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

• （3）除前述为控股子公司提供担保外，截止报告日公司无其他

• 任何形式的对外担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保 事项，公司控股子公司也未发生对外担保情况。

• 2、对公司与关联方资金往来发表独立意见。

2011年上半年， 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来 均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

• 3、对公司为子公司提供担保发表独立意见。

公司为子公司郑州瑞泰耐火科技有限公司提供担保，主要是为了

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其正常生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益的情况，符合有 关法律法规及公司章程的规定，同意为郑州瑞泰耐火科技有限公司向 银行申请2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，担保期一年。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露的监督：2011年，本人持续关注公司的信 息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露 事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整的履行信息 披露义务，保障了广大投资者的知情权。

（二）对公司经营管理情况的监督：2011年，本人对公司的生产 经营、财务管理、关联交易等重大事项的情况进行了及时查询，充分 了解公司的日常经营状况，利用参加董事会的机会以及其他时间到公 司现场考察，积极与其他董事、公司管理层交流，认真听取公司相关 人员的汇报，对公司的发展计划及可能存在的风险提出合理的意见和 建议。

（三）任职公司董事会各委员会工作情况：2011年，本人作为审 计委员会主任委员，召集、主持了四次审计委员会工作会议，认真审 议内审部提交的季度工作报告，以及公司《2010年年度报告》、《2011 年一季度季度报告》、《2011年半年度报告》、《2011年第三季度季 度报告》和相关事项，并同意将上述定期报告提交董事会审议。

在公司2010年年报编制、审计过程中，与年报审计机构和公司财 务部门等相关人员进行了充分沟通，重点关注了公司的关联交易、对

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外担保和募集资金使用情况等事项，切实履行审计委员会的职责。

四、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议解聘会计事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报，在此我对公司董事 会、管理层及相关工作人员在本人履行职责过程中给予的理解和支持 表示衷心感谢。本人将继续忠实、勤勉地履行职责，促进公司更加规 范、稳健的运营和发展。

独立董事：胡金亮 2012年4月18日

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瑞泰科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、 法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的要求，本人作 为瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011年 的工作中，以维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益为原则，忠 实、诚信、勤勉地履行职责。现将2011年度本人履行独立董事工作职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）董事会会议

2011年度公司共召开了7次董事会，本人出席情况如下：

1、亲自出席了三届二十一次、四届第一次、第五次会议；以通 讯方式参加了三届二十次、四届第二次、第三次、第四次会议。

2、本人无缺席董事会的情况，本着审慎的态度对各次董事会会 议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）股东大会

2011年4月18日，公司召开了2010年年度股东大会，本人亲自出 席。

二、发表独立意见情况

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• （一）在公司2011年3月26日召开的第三届董事会第二十一次会

• 议上，本人发表了以下独立意见：

• 1、对公司累计和当期对外担保等情况发表独立意见。

（1）报告期内，公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）报告期内，公司为控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司、 河南瑞泰耐火材料科技有限公司和佛山市仁通贸易有限公司提供了 担保，这些担保事项均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履 行了必要的审议程序。

（3）除前述为控股子公司提供担保外，截止报告日公司无其他 任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担 保事项。

• 2、对公司与关联方资金往来情况发表独立意见。

经核查，报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往 来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

3、对公司将节余的募集资金用于补充公司流动资金发表独立意 见。

公司将节余的募集资金用于补充公司流动资金符合公司实际发 展的需要，不会影响募集资金投资项目正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害公司及股东权益的情形，所履行的相关程序符合

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中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规 定。 同意将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

4、对公司《2010年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

5、对续聘2011年度公司财务审计机构发表独立意见：

经核查，大信会计师事务有限公司在2010年度审计工作期间，遵 循独立客观公正的职业准则，能够及时、准确的完成审计工作，出具 的审计报表能够客观、公正的反映公司2010年12月31日的财务状况以 及2010年度的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际 情况，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机 构。

5、对2010年度公司董事、高管人员薪酬发表独立意见。

经核查，公司严格执行《高管人员薪酬与考核管理办法》的规定， 根据 2010 年度公司经营业绩和贡献等对董事及高级管理人员进行 考核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 6、对公司2011年为控股子公司提供贷款担保发表独立意见。

公司2011年为控股子公司向银行贷款提供连带责任担保，主要是 为了提高控股子公司的融资能力，减少子公司的资金风险，符合其实 际发展需要，有利于公司及子公司的进一步发展，符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司

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及全体股东利益的情形。

• 7、对公司 2010年日常关联交易执行情况及 2011年预计日常关

• 联交易事项发表独立意见。

公司董事会关于日常经营性关联交易事项的审议程序符合有关 法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已实行回避。公司预 计的 2011 年日常关联交易事项是基于公司正常生产经营所产生的， 定价符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对 公司独立性产生影响。

• 8、对公司董事会换届发表独立意见。

• （1）公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效；

（2）本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并已征得被提名人本人书面 同意。董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁 止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

（3）同意将公司第四届董事会董事候选人提交2010年年度股东 大会审议。

• （二）在公司2011年4月8日召开的第四届董事会第一次会议上，

• 对公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

经对对冯中起先生、朱爱华女士、廖教章先生、袁林先生、戴长 友先生、白雪松先生、陈荣建先生的调查和了解，认为上述人员符合 公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条及

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《公司章程》第九十五条、第一百二十五条规定的情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。其提名、选举和聘 任程序合法、合规，各高级管理人员的学历、专业知识、技能、工作 经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责 要求，同意本次董事会形成聘任公司高级管理人员的决议。

（三）在公司2011年8月25日召开的第四届董事会第三次会议上， 发表了以下独立意见。

• 1、对公司累计和当期对外担保等情况发表独立意见：

• （1）2011年上半年，公司的对外担保全部是为公司控股子公司

• 及其下属公司提供的担保，这些担保事项均已按照有关规定执行对外 担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。

（2）公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）除前述为控股子公司提供担保外，截止报告日公司无其他 任何形式的对外担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保 事项，公司控股子公司也未发生对外担保情况。

• 2、对公司与关联方资金往来发表独立意见。

2011年上半年，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均 为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况。

• 3、对公司为子公司提供担保发表独立意见。

公司为子公司郑州瑞泰耐火科技有限公司提供担保，主要是为了

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其正常生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益的情况，符合有 关法律法规及公司章程的规定，同意为郑州瑞泰耐火科技有限公司向 银行申请2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，担保期一年。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露的监督：2011年，本人持续关注公司的信 息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露 事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整的履行信息 披露义务，保障了广大投资者的知情权。

（二）对公司经营管理情况的监督：2011年，本人对公司的生产 经营、财务管理、关联交易等重大事项的情况进行了及时查询，充分 了解公司的日常经营状况，利用参加董事会的机会以及其他时间到公 司现场考察，积极与其他董事、公司管理层交流，认真听取公司相关 人员的汇报，对公司的发展计划及可能存在的风险提出合理的意见和 建议。

（三）任职公司董事会各委员会工作情况。

1、2011年，本人作为战略委员会委员，出席战略委员会工作会 议，对公司2011年度的发展规划、投资计划结合当前的市场情况进行 了认真深入的探讨，提高了公司战略决策的科学性。

2、2011年，本人作为薪酬和考核委员会委员，根据公司《董事 会薪酬与考核委员会议事规则》所规定的权责，与薪酬和考核委员会 其他委员共同参与制定了公司《高管人员薪酬与考核管理办法》，出

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席薪酬和考核委员会工作会议，对2010年度公司董事、高级管理人员 的工作业绩进行考核，确认其薪酬、奖金情况，并报董事会审议。

3、本人作为提名委员会的委员，参加了提名委员会工作会议， 充分了解董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等，确认董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，确定了董事候选人名单，报董事会 审议。对公司提出的高级管理人员的学历、专业知识、技能、工作 经历和经营管理经验以及目前的身体状况进行审核，同意提交董事 会审议聘用。

四、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议解聘会计事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式：

本人的联系方式为电子邮箱：LQZ@cbminfo.com。

以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报，在此我对公司董事 会、管理层及相关工作人员在本人履行职责过程中给予的理解和支持 表示衷心感谢。本人将继续忠实、勤勉地履行职责，促进公司更加规 范、稳健的运营和发展。

独立董事：雷前治

2012年4月18日

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瑞泰科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、 法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的要求，本人作 为瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011年 的工作中，以维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益为原则，忠 实、诚信、勤勉地履行职责。现将2011年度本人履行独立董事工作职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）董事会会议

2011年度公司共召开了7次董事会，本人出席情况如下：

1、亲自出席了三届二十一次、四届第一次、第三次、第五次会 议；以通讯方式参加了三届二十次、四届第二次、第四次会议。

2、本人无缺席董事会的情况，本着审慎的态度对各次董事会会 议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）股东大会

2011年4月18日，公司召开了2010年年度股东大会，本人亲自出 席。

二、发表独立意见情况

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• （一）在公司2011年3月26日召开的第三届董事会第二十一次会

• 议上，本人发表了以下独立意见：

1、对公司累计和当期对外担保等情况发表独立意见。

（1）报告期内，公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）报告期内，公司为控股子公司都江堰瑞泰科技有限公司、 河南瑞泰耐火材料科技有限公司和佛山市仁通贸易有限公司提供了 担保，这些担保事项均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履 行了必要的审议程序。

（3）除前述为控股子公司提供担保外，截止报告日公司无其他 任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担 保事项。

2、对公司与关联方资金往来情况发表独立意见。

经核查，报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往 来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

3、对公司将节余的募集资金用于补充公司流动资金发表独立意 见。

公司将节余的募集资金用于补充公司流动资金符合公司实际发 展的需要，不会影响募集资金投资项目正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害公司及股东权益的情形，所履行的相关程序符合

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中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规 定。 同意将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

4、对公司《2010年度内部控制自我评价报告》发表独立意见。

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

5、对续聘2011年度公司财务审计机构发表独立意见。

经核查，大信会计师事务有限公司在2010年度审计工作期间，遵 循独立客观公正的职业准则，能够及时、准确的完成审计工作，出具 的审计报表能够客观、公正的反映公司2010年12月31日的财务状况以 及2010年度的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际 情况，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机 构。

5、对2010年度公司董事、高管人员薪酬发表独立意见。

经核查，公司严格执行《高管人员薪酬与考核管理办法》的规定， 根据2010年度公司经营业绩和贡献等对董事及高级管理人员进行考 核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 6、对公司2011年为控股子公司提供贷款担保发表独立意见。

公司 2011 年为控股子公司向银行贷款提供连带责任担保，主要 是为了提高控股子公司的融资能力，减少子公司的资金风险，符合其 实际发展需要，有利于公司及子公司的进一步发展，符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公

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司及全体股东利益的情形。

• 7、对公司 2010年日常关联交易执行情况及 2011年预计日常关

• 联交易事项发表独立意见。

公司董事会关于日常经营性关联交易事项的审议程序符合有关 法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已实行回避。公司预 计的 2011 年日常关联交易事项是基于公司正常生产经营所产生的， 定价符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对 公司独立性产生影响。

• 8、对公司董事会换届发表独立意见。

• （1）公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效；

（2）本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并已征得被提名人本人书面 同意。董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁 止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

（3）同意将公司第四届董事会董事候选人提交2010年年度股东 大会审议。

• （二）在公司2011年4月8日召开的第四届董事会第一次会议上，

• 对公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

经对对冯中起先生、朱爱华女士、廖教章先生、袁林先生、戴长 友先生、白雪松先生、陈荣建先生的调查和了解，认为上述人员符合 公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条及

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《公司章程》第九十五条、第一百二十五条规定的情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。其提名、选举和聘 任程序合法、合规，各高级管理人员的学历、专业知识、技能、工作 经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责 要求，同意本次董事会形成聘任公司高级管理人员的决议。

（三）在公司2011年8月25日召开的第四届董事会第三次会议上， 发表了以下独立意见：

• 1、对公司累计和当期对外担保等情况发表独立意见。

• （1）2011年上半年，公司的对外担保全部是为公司控股子公司

• 及其下属公司提供的担保，这些担保事项均已按照有关规定执行对外 担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。

（2）公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）除前述为控股子公司提供担保外，截止报告日公司无其他 任何形式的对外担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保 事项，公司控股子公司也未发生对外担保情况。

• 2、对公司与关联方资金往来发表独立意见。

2011年上半年，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均 为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况。

• 3、对公司为子公司提供担保发表独立意见。

公司为子公司郑州瑞泰耐火科技有限公司提供担保，主要是为了

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其正常生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益的情况，符合有 关法律法规及公司章程的规定，同意为郑州瑞泰耐火科技有限公司向 银行申请2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，担保期一年。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露的监督：2011年，本人持续关注公司的信 息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露 事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整的履行信息 披露义务，保障了广大投资者的知情权。

（二）对公司经营管理情况的监督：2011年，本人对公司的生产 经营、财务管理、关联交易等重大事项的情况进行了及时查询，充分 了解公司的日常经营状况，利用参加董事会的机会以及其他时间到公 司现场考察，积极与其他董事、公司管理层交流，认真听取公司相关 人员的汇报，对公司的发展计划及可能存在的风险提出合理的意见和 建议。

（三）任职公司董事会各委员会工作情况：

1、本人作为薪酬和考核委员会委员，根据公司《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》所规定的权责，组织其他委员共同参与制定了 公司《高管人员薪酬与考核管理办法》，参加了薪酬和考核委员会工 作会议，对2010年度公司董事、高级管理人员的工作业绩进行考核， 确认其薪酬、奖金情况，并报董事会审议。

2、本人作为提名委员会的委员，参加了提名委员会工作会议，

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充分了解董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等，确认董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，确定了董事候选人名单，报董事会 审议。对公司提出的高级管理人员的学历、专业知识、技能、工作 经历和经营管理经验以及目前的身体状况进行审核，同意提交董事 会审议聘用。

3、本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员会的工作会议， 认真审议内审部提交的季度工作报告，以及公司《2011年一季度季度 报告》、《2011年半年度报告》、《2011年第三季度季度报告》和相 关事项，并同意将上述定期报告提交董事会审议。

四、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议解聘会计事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式：

本人的联系方式为电子邮箱：zrnie@bjut.edu.cn

以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报，在此我对公司董事 会、管理层及相关工作人员在本人履行职责过程中给予的理解和支持 表示衷心感谢。本人将继续忠实、勤勉地履行职责，促进公司更加规 范、稳健的运营和发展。

独立董事：聂祚仁 2012年4月18日

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