Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-008

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瑞泰科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于 2012 年 4 月 8 日以专人送达、传真、电子邮件等形式发出，于 2012 年 4 月 18 日上 午 8:30 在北京中国建材研究总院主楼四层会议室召开。

会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，出席会议的董事占董事总数的 100%。公 司全体监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程 的有关规定，会议合法有效。会议由董事长曾大凡先生主持，经与会董事认真审议、 充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：

一、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2011 年度总经理工作 报告和 2012 年经营计划》。

二、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2011 年度董事会工作 报告》。本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。

报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《瑞泰科技股份有限公 司 2011 年年度报告》。

公司独立董事雷前治先生、胡金亮先生、聂祚仁先生向董事会提交了《独立董 事 2011 年度述职报告》，并将在公司 2011 年年度股东大会上述职，详细内容见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2011 年度财务决算报 告》。本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-008

财务决算报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《瑞泰科技股份有 限公司 2011 年年度报告》。

四、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2011 年度利润分配预 案》。

经大信会计师事务有限公司审计，2011 年公司归属于母公司股东净利润 57,258,613.88 元，根据公司章程提取 10％的法定公积金 2,306,106.46 元，本年度可 供全体股东分配的利润为 54,952,507.42 元。加上以前年度结转的未分配利润 130,856,789.30 元，可供股东分配的利润合计为 185,809,296.72 元。

2011 年公司利润分配预案为：拟每 10 股以资本公积转增 10 股和派发现金股利 1.5 元（含税）。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本 115,500,000 股，拟用资本 公积转增 115,500,000 股，转增后公司股本变更为 231,000,000 股。拟向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金（含税），共派发现金红利 17,325,000.00 元。其余未分 配利润滚存至下年度。

本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。

提请股东大会授权董事会办理因 2011 年度利润分配方案而引起的公司注册资 本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议通过的《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条 款及办理工商变更登记等事宜。

五、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2011 年度内部控制自 我评价报告》。

《瑞泰科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯 网（http://www.cninfo. com.cn）。

公司独立董事对 2011 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。详细内容 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《瑞泰科技股份有限公司独立董事对 公司相关事项发表的独立意见》。

大信会计师事务有限公司对公司内部控制的有效性进行了评价，出具了大信专 审字[2012] 第 1-1239 号《内部控制鉴证报告》。详细内容见巨潮资讯网

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-008

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（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《2011 年年度度报告及 摘要》。本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。

《瑞泰科技股份有限公司 2011 年年度报告》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《瑞泰科技股份有限公司 2011 年年度报告摘要》详见 同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 2012 — 010 号公告。

七、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2012 年向 银行申请综合授信的议案》。

同意公司根据经营计划，2012 年度母公司向民生银行、北京银行、浦发银行、 招商银行、中国银行、中国工商银行、天津银行、南京银行、中国建设银行、交通 银行、华夏银行、中信银行等其他金融机构申请累计不超过 12.2 亿元人民币综合授 信。子公司向相关银行申请综合授信 5.75 亿元。

同意授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈具体合同事宜，其中： 贷款额度在公司负债比例不超过65%的前提下控制使用，贸易融资、保函、银行承 兑等额度根据实际需要确定。

• 八、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于 2012 年公司为

• 分、子公司提供贷款担保的议案》。本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 同意 2012 年公司为分、子公司提供贷款担保 57500 万元。

建议授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协

议，不再另行召开董事会或股东大会。

公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过 70%。 公司财务资产部将对以上的贷款担保进行严格管理，控制贷款规模，降低担保

风险。

详细内容见同日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） — 刊登的 2012 011 号公告。

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-008

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九、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2012 年预 计重大日常经营性关联交易事项的议案》。关联董事曾大凡、姚燕、王益民已回避 表决。本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。

同意公司与中国建筑材料集团有限公司签订《产品销售协议》，2012 年预计销 售商品的关联交易金额不超过 4 亿元，占公司 2012 年总收入的比例约为 22.22%。 同意公司与中国建筑材料集团有限公司签订《商品采购协议》，2012 年预计采 购原料的关联交易金额 5000 万元，占公司 2012 年原材料采购比例约为 4.28%。

公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《瑞泰科技股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。 该事项的详细内容公司将另行公告。

十、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司高管人员 2011 年绩效考核和薪酬的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司独立董事对公司相关事项 发表的独立意见》。

十一、会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于董事长 2011 年薪酬的议案》。关联董事曾大凡已回避表决。本议案需提交 2011 年年度股东大 会审议。

建议向董事长发放 2011 年度综合奖励 52 万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司独立董事对公司相关事项 发表的独立意见》。

十二、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于续聘 2012 年 度财务审计机构的议案》。本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。

同意聘用大信会计师事务有限公司作为公司及控股子公司 2012 年度的财务审

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计机构，聘用期 1 年。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司独立董事对公司相关事项 发表的独立意见》。

十三、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于调整公司部门 设置的议案》。

同意公司撤销营销中心，设立玻璃市场部、水泥市场部、钢铁市场部。

十四、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于更换审计负责 人的议案》。

同意聘任田华女士为审计部经理，原审计部负责人胥福丽女士调任财务资产部 经理。

田华女士简历附后。

十五、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于加强公司关联 交易管理的整改方案》。

十六、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于增资郑州瑞泰 耐火科技有限公司的议案》。

同意公司以现金方式向郑州瑞泰增资4025万元，其中3500万元增加注册资本 金，525万元增加资本公积，增资后公司占郑州瑞泰注册资本的比例从55%提高到 70%。

本次增资不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

详见同日公司刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） — 上的 2012 012 号公告。

十七、会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于设立华东瑞泰

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-008 科技有限公司的议案》。关联董事胡洁回避表决。本议案需提交 2011 年年度股东 大会审议。

同意公司与胡洁、胡建坤共同投资设立华东瑞泰科技有限公司（暂定名）。 华东瑞泰注册资本 2 亿元，其中瑞泰科技现金出资 12,000 万元，占注册资本 60%；胡洁、胡建坤以其持有的宜兴市耐火材料有限公司（简称“宜兴耐火”）61% 和 39%的股权出资，占注册资本 40%。胡建坤、胡洁的出资金额将按照以 2012 年 3 月 31 日为基准日经具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司 出具的宜兴耐火资产评估报告的资产净值为依据确定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1 第（六）项和 10.1.5 条第（二）、 （四）项的规定，胡洁、胡建坤为公司的关联人，此次投资设立华东瑞泰构成了关 联交易。

公司本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该事项的详细内容公司将另行公告。

十八、会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于收购湖南湘钢 宜兴耐火材料有限公司股权并增资的议案》。关联董事胡洁回避表决。本议案需提 交 2011 年年度股东大会审议。

同意公司以 2011 年 12 月 31 日为基准日经具有从事证券业务资格的北京北方 亚事资产评估有限责任公司资产评估报告的资产净值为依据，受让胡建坤先生持有 的湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司（简称“相宜耐火”）39.76%的股权，出资金额 不超过 5500 万元；并用不超过 2000 万元的现金对相宜耐火进行增资。增资后，公 司占湘宜耐火注册资金的比例为 42.99%。

由于胡建坤先生是公司董事胡洁女士的父亲，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.5条第（四）项的规定，胡建坤先生为公司的关联自然人，因此本次股 权转让构成了关联交易。

公司本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该事项的详细内容公司将另行公告。

十九、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于湖南湘钢宜兴

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证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-008

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耐火材料有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》。本议案需提交 2011 年年度 股东大会审议。

同意公司收购湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司股权并增资事项得到股东会审 议批准后，湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司与湖南华菱湘潭钢铁有限公司和湘潭钢 铁集团有限公司签订关联交易框架协议，预计 2012 年的总包及销售商品类的关联 交易金额不超过 4 亿元，采购类关联交易不超过 2000 万元。

二十、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于召开 2011 年 年度股东大会的议案》。

公司 2011 年年度股东大会的召开时间及相关内容公司将另行通知。 特此公告。

瑞泰科技股份有限公司

董事会 二〇一二年四月二十日

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附：田华女士简历

田华女士：中国国籍，52 岁，本科学历，助理会计师，国际注册高级财务管理 师。

曾任中国建筑材料科学研究院机动厂主管会计、中国建筑材料科学研究院审计 处审计员、中国建筑材料科学研究院中科达公司财务部经理。公司财务资产部经理 兼佛山市仁通贸易有限公司财务负责人。

田华女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人 无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

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