Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 4, 2021

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对瑞泰科技股份有限公司的重组问询函》 相关问题的回复意见

众环综字[2021] 2300010 号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”、 “瑞泰科技”）2021 年 2 月 10 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于 2021 年 2 月 25 日收到深圳证券交 易所中小板公司管理部下发的《关于对瑞泰科技股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）[2021]第 2 号）（以下简称“问询函”），我们 已对问询函中与财务会计相关的问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发 表核查意见。

如无特别说明，本回复公告所使用的词语或简称均与《瑞泰科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称《重组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本回复意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊 说明则均为采用四舍五入而致。

问题 5 、本次交易完成后上市公司实际控制人将发生变更。《备考审阅报告》 显示，备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并要求编制，假设重组事 项已于 2019 年 1 月 1 日（即备考基准日）实施完成，且评估基准日（ 2020 年 9 月 30 日）的商誉 1,137.82 万元作为备考合并报表商誉。（ 1 ）请说明本次交易是 否构成反向购买，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（ 2 ）请补 充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉金额 的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（ 3 ）请独立财务顾问、 会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

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本报告书共 18 页 第1页

一、请说明本次交易是否构成反向购买，相关会计处理是否符合《企业会计 准则》的规定

（一）本次交易不构成反向购买，不适用反向购买会计处理

根据《企业会计准则讲解》，构成反向购买需要满足以下三个条件：（1）非 同一控制下的企业合并，（2）以发行权益性证券交换股权的方式进行，（3）发行 权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制。

本次一揽子交易共有协议转让 5%股权、以发行权益性证券交换股权和募集 配套资金三种方式，一揽子交易完成后，中国宝武及其一致行动人持有上市公司 30.85% 股权，其中以武汉耐材 100% 股权获得的上市公司权益性证券为 19,970,638 股，占本次一揽子交易后上市公司总股本的 6.29%；以瑞泰马钢 40% 股权获得的上市公司权益性证券为 23,210,769 股，占本次一揽子交易后上市公司

总股本的 7.31%。本次交易具体情况如下：

股东名称	转让5%股权	转让5%股权	发行股份购买资产	发行股份购买资产	募集配套资金	募集配套资金	合计	合计
	持股数量 （股）	持股比 例(%)	持股数量 （股）	持股比 例(%)	持股数量 （股）	持股 比例 (%)	持股数量 （股）	持股比 例(%)
中国宝武	11,550,000	3.64	0	0.00	0.00	0.00	11,550,000	3.64
武钢集团	0	0.00	19,970,638	6.29	19,970,638	6.29	39,941,276	12.58
马钢集团	0	0.00	23,210,769	7.31	23,210,769	7.31	46,421,538	14.63
中国宝武及其 一致行动人小 计	11,550,000	3.64	43,181,407	13.61	43,181,407	13.61	97,912,814	30.85

综上，本次一揽子交易中发行股份购买资产部分对应的发行股份数为 43,181,407 股，占本次一揽子交易后上市公司总股本的 13.61%，另外的 17.24% 股权是中国宝武通过协议转让和现金认购募集配套资金取得。因此本次交易不符 合《企业会计准则讲解》规定的反向购买“以发行权益性证券交换股权的方式进 行”。本次交易不构成反向购买。

（二）本次交易目的主要是引领产业整合，打造具有国际竞争力的中国耐火 材料企业

截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司、中国宝武及瑞泰科技的资产、负债及净 资产规模情况列示如下（金额：万元）：

公司名称	总资产	总负债	净资产
武汉耐材100%	94,020.25	79,419.69	14,600.56

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本报告书共 18 页 第2页

公司名称	总资产	总负债	净资产
瑞泰马钢40%	32,204.50	21,207.06	10,997.44
标的公司合计	126,224.75	100,626.75	25,598.00
中国宝武	86,219,412.85	44,406,206.13	41,813,206.71
瑞泰科技	404,637.81	299,229.17	105,408.63
标的公司财务数据占中国宝武比重	0.15%	0.23%	0.06%
标的公司财务数据占瑞泰科技比重	31.19%	33.63%	24.28%

注 1：标的公司瑞泰马钢的总资产、总负债及净资产按收购份额 40%计算； 注 2：中国宝武的财务数据系其 2019 年年报数据。

由上表可知，标的公司的总资产、总负债及净资产合计数占中国宝武资产的 比例极低，本次交易的主要目的并非中国宝武相关资产的上市。

由上表可知，标的公司的总资产、总负债及净资产合计数占瑞泰科技相对应 项目的比重分别为 31.19%、33.63%及 24.28%。标的公司并入上市公司后，未对 上市公司的资产负债规模造成重大影响。

本次交易主要目的是实现中国建材集团和中国宝武两大集团的强强联合，加 快耐火材料行业重组整合的步伐，提高行业集中度，逐步改变行业无序竞争的格 局，提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及行业利润水平，并推进淘汰能效 低、污染重、隐患多的落后产能，实现行业的转型升级和绿色发展。通过本次收 购武汉耐材 100%股权和瑞泰马钢 40%股权及后续发展，中国宝武将把上市公司 打造成具有国际竞争力的中国耐火材料企业。

二、请补充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值 及商誉金额的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定

本次交易中收购瑞泰马钢 40%股权属于购买少数股东股权不产生商誉，收购 武汉耐材 100%股权根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“第十三 条 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认 所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。”

（一）合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

本次交易中，标的公司武汉耐材被合并净资产公允价值以经上海东洲资产评 估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。另外根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南“企业应于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面

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价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负 债及相应的递延所得税费用（或收益）。企业合并等特殊交易或事项中取得的资 产和负债，应于购买日比较其入账价值与计税基础，按照本准则规定计算确认相 关的递延所得税资产或递延所得税负债。”

2020 年 9 月 30 日武汉耐材经评估的价值为 191,518,418.58 元，经审计的账 面净资产为 146,005,532.23 元，评估价值较经审计的账面净资产增值为 45,512,886.35 元。在合并层面确认递延所得税负债金额为 45,512,886.35*25%=11,378,221.59 元。因此，被购买方（武汉耐材 100%股权） 可辨认净资产公允价值为 191,518,418.58-11,378,221.59=180,140,196.99 元。

（二）购买方所支付的合并成本

本次交易购买方以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行人民币 普通股（A 股）19,970,638 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。因此，在本次交易中，购买方 所支付的合并成本为 191,518,418.58 元。

（三）确认的商誉金额

本次交易购买方合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为 180,140,196.99 元，购买方所支付的合并成本为 191,518,418.58 元。因此产生商 誉的金额为 191,518,418.58-180,140,196.99=11,378,221.59 元。

上述 1,137.82 万元商誉金额的计算过程符合《企业会计准则》相关规定的。

上述内容已在《重组报告书》“第一节 交易概述之五（四）本次交易形成商 誉情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：本次交易不构成反向购买，本次交易适用《财政部会 计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会【2009】 17 号）规定的“一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的， 应当按照《企业会计准则第 20 号―企业合并》的规定执行”。相关会计处理符合 《企业会计准则》的规定；上市公司已补充披露本次交易备考财务报表中，标的 公司可辨认净资产公允价值及商誉金额的具体确认依据，符合《企业会计准则》 的相关规定。

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本报告书共 18 页 第4页

问题 6 、《报告书》显示， 2020 年 9 月底，武汉耐材向武钢集团转让 66 项 房屋建筑物，因该等房屋建筑物自建于武钢集团拥有的国有划拨土地上，缺乏 规划、施工、验收等相关手续，未来无法办理产权证书，转让价格基于该等房 产的经审计的账面净值协商确定。截至目前，武汉耐材主要生产经营场所系向 武钢集团租赁使用，租赁面积 11.18 万平米，年租金 880 万元，租赁期限为 2020 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。（ 1 ）《报告书》已提示“标的公司资产权属 瑕疵风险”，并称武汉耐材租赁生产经营场所土地为国有划拨土地且地上房产未 办理相关产权证书，如果政府相关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化 可能会对武汉耐材的生产经营产生不利影响。请说明武汉耐材上述租赁房产是 否为 2020 年 9 月向武钢集团所转让的 66 项房屋建筑物，向武钢集团转让上述 房产是否有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题，本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（ 2 ）请分析说明是否 存在武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作 其他处置的风险，如是，请结合武汉耐材主营业务对生产用房的要求、厂房可 替代性等，说明对其经营稳定性和评估作价的影响。（ 3 ）请说明 66 项房屋建筑 物的转让价格与其账面值是否存在重大差异，对武汉耐材损益的影响金额及确 认时点。（ 4 ）请补充披露武汉耐材支付租金的定价依据，本次签署的租赁期限 为 3 年的原因，并结合未来租金的变动趋势、续租可行性等，分析说明主要生 产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响。（ 5 ）请独立财务顾问、律师、 会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、《报告书》已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”，并称武汉耐材租赁生 产经营场所土地为国有划拨土地且地上房产未办理相关产权证书，如果政府相 关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化可能会对武汉耐材的生产经营产 生不利影响。请说明武汉耐材上述租赁房产是否为 2020 年 9 月向武钢集团所转 让的 66 项房屋建筑物，向武钢集团转让上述房产是否有利于解决重组所涉资产 权属瑕疵问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第（四）项的规定。

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本报告书共 18 页 第5页

（一）向武钢集团转让上述房产有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题

《重组报告书》中已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”中所提及租赁房产 为 2020 年 9 月武汉耐材向武钢集团所转让的 66 项房屋建筑物。武汉耐材转让房 产的主要原因是该等房屋建筑物自建于武钢集团拥有的国有划拨土地上，缺乏规 划、施工、验收等相关手续，未来无法办理该等房屋建筑物的产权证书。因此， 向武钢集团转让上述房产有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定

本次交易的标的资产是武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢集团持有 的瑞泰马钢 40%股权，该等股权权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，不 存在冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形， 也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。

本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债 务转移事项。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

二、请分析说明是否存在武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所 被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，请结合武汉耐材主营业务对生 产用房的要求、厂房可替代性等，说明对其经营稳定性和评估作价的影响。

（一）武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除 或作其他处置的风险

根据武钢集团出具的说明及承诺，武汉耐材租赁房产位于武钢集团厂区整体 建设规划范围内，就目前情况来看，近期相关政府主管部门对武钢集团所有划拨 地及地上建筑物不存在其他用地及建设规划，且不存在依法查封、拆除或拆迁等 其他处置计划，亦不存在被征收、征用或被责令强制拆除、搬迁等风险。

（二）租赁房产权属瑕疵对其经营稳定性和评估作价的影响

1 、武汉耐材主营业务对生产用房的要求

武汉耐材主营业务为耐火材料的研发、生产和销售，耐火材料对生产用房无 特殊要求，一般工业厂房即可满足使用要求。

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本报告书共 18 页 第6页

2 、武汉耐材厂房可替代性

一般工业厂房均可用作耐火材料厂房，可替代性较强。

综上，武汉耐材主营业务对生产用房的要求较低，厂房的可替代性较强，若 未来出现因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处 置的情形，对武汉耐材的经营稳定性影响较小。同时，本次交易中，武汉耐材评 估作价选取了资产基础法的评估结论，截至评估基准日，武钢集团已取得上述租 赁房产的控制权，评估机构对武汉耐材进行评估时未将其纳入固定资产的评估范 围。因此，上述租赁房产权属瑕疵对评估作价不会产生影响。

三、请说明 66 项房屋建筑物的转让价格与其账面值是否存在重大差异，对 武汉耐材损益的影响金额及确认时点。

武钢集团与武汉耐材于 2020 年 9 月 29 日签订资产转让协议，资产转让价格 为不含税金额 8,002.33 万元，增值税税金 400.11 万元，合计 8,402.44 万元。武 汉耐材转让的 66 项房屋建筑物截至 2020 年 8 月 31 日的账面净值为 8,002.33 万 元，由于转让价格与账面净资产价值一致，上述转让行为对武汉耐材不产生损益 影响。

四、请补充披露武汉耐材支付租金的定价依据，本次签署的租赁期限为 3 年的原因，并结合未来租金的变动趋势、续租可行性等，分析说明主要生产经 营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响。

（一）武汉耐材支付租金的定价依据

本次租赁的年租金为 880 万元，建筑面积为 11.18 万平方米，年租金单价约 为 79 元/平方米。武钢有限厂区地处武汉市三环以外，通过公开网络信息查询， 周边厂房年租赁价格基本处于 90-112 元/平方米。在参考周边租赁价格的基础上， 考虑该租赁资产属于整体、批量、长期租赁，同时该资产中含有建筑面积约 6% 的生活、公辅等配套设施，且该资产处于武钢有限厂区内，对外租赁具有很大局 限性。综合考虑上述因素后确定租赁价格，该租赁价格相较于市场价格相对公允。 （二）租赁期限为 3 年的原因

租赁期间约定为 3 年的原因主要包括两方面，一是为确保武汉耐材生产经营 的连续性与稳定性，双方约定租赁期限为 3 年（自 2020 年 10 月 1 日起至 2023

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年 9 月 30 日止）。二是考虑三年后市场租赁价格有可能产生变动，三年后若再续 租，租金按届时的市场价格予以确定。

（三）主要生产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响

根据合同约定，租赁期满后，按市场化原则，在条件同等的情况下，武汉耐 材有优先承租权，继续使用租赁资产；同时由于租赁资产的特定性及所处地理位 置，未来租金大幅变动的可能性不大。因此主要生产经营场所为租赁所得的状况 对武汉耐材生产及经营业绩不会造成重大影响。

上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“一（五）1、主 要资产权属情况”部分进行补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：（1）武汉耐材租赁房产为 2020 年 9 月武汉耐材向武 钢集团所转让的 66 项房屋建筑物；武汉耐材向武钢集团转让上述房产有利于解 决重组所涉资产权属瑕疵问题；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项的规定。（2）武汉耐材租赁房产不存在被依法查封、拆除或 作其他处置的风险；租赁房产权属瑕疵对武汉耐材经营稳定性的影响较小，对评 估作价不会产生影响。（3）武汉耐材向武钢集团转让的 66 项房屋的转让价格与 账面净资产价值一致，上述转让行为对武汉耐材不产生损益影响。（4）武汉耐材 租金定价依据合理，租金相对于市场价相对公允；租赁期限为 3 年的原因一是为 确保武汉耐材生产经营的连续性与稳定性，二是考虑到三年后市场租赁价格有可 能产生变动，续租租金将按届时市场价格予以确定；因为武汉耐材在租赁期满后 有优先承租权，且考虑到该处租赁房产的特定性及所处地理位置，未来租金大幅 变动的可能性不大，因此主要生产经营场所为租赁所得的状况对武汉耐材生产及 经营业绩不会造成重大影响。

问题 7 、马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，业绩承诺期为 2021 年 至 2023 年，瑞泰马钢各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配 套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润 额应达到： 2021 年不低于 4,860.08 万元、 2022 年不低于 5,000.95 万元、 2023 年 不低于 5,021.14 万元。（ 1 ）请说明上述业绩承诺的确定依据和合理性以及承诺

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本报告书共 18 页 第8页

业绩的可实现性。（ 2 ）前述募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额 即为拟新建的“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所 带来的盈利或亏损数额。如前述影响数额无法进行单独、准确核算，则计算公 式调整为实际使用募集资金金额按照一年期贷款市场报价利率（ LPR ）确定的 资金成本。请说明本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件并分析披 露划分各项业务收入成本和费用支出的可行性。（ 3 ）请独立财务顾问、会计师 就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明上述业绩承诺的确定依据和合理性以及承诺业绩的可实现性。 根据马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，本次重组的业绩承诺期为 2021 年至 2023 年，瑞泰马钢各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次 募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的 净利润额应达到：2021 年不低于 4,860.08 万元、2022 年不低于 5,000.95 万元、 2023 年不低于 5,021.14 万元；如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完成， 则业绩承诺期变更为 2022 年至 2024 年，瑞泰马钢承诺净利润为 2022 年不低于 5,000.95 万元、2023 年不低于 5,021.14 万元、2024 年不低于人民币 5,051.93 万 元。

（一）业绩承诺的确定依据

本次业绩承诺是马钢集团依据评估机构东洲评估出具的《资产评估报告》（东 洲评报字[2020]第 1681 号）中收益法使用的瑞泰马钢对未来的净利润预测数据 确定。

瑞泰马钢收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下（金额：万 元）：

元）：
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
收益法预测净利润	4,643.42	4,860.08	5,000.95	5,021.14	5,051.93
业绩承诺净利润	4,643.42	4,860.08	5,000.95	5,021.14	5,051.93

（二）业绩承诺合理性及可实现性

1 、行业发展前景

（1）下游市场保持持续增长

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2019 年，耐火材料下游钢铁、建材增长迅速。根据国家统计局公布的数据， 2019 年，全国粗钢产量 9.96 亿吨，同比增长 8.3%；水泥产量 23.3 亿吨，同比增 长 6.1%；平板玻璃产量 9.3 亿重量箱，同比增长 6.6%。

2020 年一季度，受“新冠”疫情影响，下游钢铁、建材行业的产销情况均 受到较大影响，随着我国疫情得到控制以及政府推出各项稳增长措施，我国钢铁、 建材行业迅速复苏。根据国家统计局数据，2020 年 1-12 月，全国粗钢产量达 10.53 亿吨，同比增长 5.2%；生铁产量 8.88 亿吨，同比增长 4.3%；钢材产量 13.25 亿 吨，同比增长 7.7%，钢铁行业的迅速复苏将带动我国主要钢铁企业进入新一轮 的产能扩充，如根据 2021 年马钢集团的规划，十四五期间马钢集团将力争粗钢 年产量规模翻一番，达到 4,000 万吨。下游市场的持续增长为耐火材料行业提供 了较好的发展前景。

（2）钢厂产能置换，预计对耐火材料的市场产生积极影响

根据《钢铁行业规范条件（2015 年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》， 工信部持续开展钢铁规范企业动态调整工作。经企业自查、地方工业主管部门初 审、工信部组织专家核实，2020 年 5 月 15 日，工信部公告了符合《钢铁行业规 范条件》企业名单（第五批）。其中，13 家企业符合《钢铁行业规范条件》，拟 列入规范企业名单；7 家企业存在未通过地方初审、冶炼设备拟全部关停退出等 情形，拟撤销规范公告；13 家企业存在环保、安全等问题，拟责令整改；12 家 企业冶炼装备变化等。根据各级政府发改委、工信部门发布和更新的信息，耐火 材料协会对全国钢铁企业退城搬迁、产能置换等信息进行了统计汇总，76 家钢 铁企业因上述原因有置换项目，拟建钢铁项目粗钢产能近 2 亿吨。钢厂产能置换 必将驱动耐火材料的重大需求，对耐火材料行业整体利好。

（3）炼钢电炉用耐火材料给行业发展带来新动力

据中国废钢应用协会统计，2019 年国内废钢产生量和使用量达到 2 亿吨新 台阶，废钢比达到 20%水平。炼钢电炉开工率和产能利用率持续走高，电炉钢产 量不断增长。截止 2019 年 6 月，全国有 275 座电弧炉，产能为 1.65 亿吨，计划 全年新增投产 2,101 万吨，其中已投产 642 万吨，未投产 1,459 万吨。

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电炉用耐火材料需求量将逐步加大。由于转炉炼钢引入了溅渣护炉技术，炉 龄高且稳定，但炼钢电炉炉龄较低，一般 600-700 炉左右，低的只有 200-300 炉 左右。炼钢电炉的大量投入使用将给耐火材料带来新的市场需求。

2 、核心竞争力

（1）体系化总包运营能力优势

瑞泰马钢积累了丰厚的耐火材料总包经验，形成了体系化的耐火材料总包运 营能力。从业务模式化至模式体系化，针对不同的总包项目，从设计安装、生产 供应、技术服务、施工维护及日常运营等都形成了模式化、体系化的运营模式， 可以为钢铁用户提供耐火材料全生命周期系统解决方案。

（2）科技化创新能力优势

瑞泰马钢为中国耐火材料行业协会副会长单位、高新技术企业，拥有发明专 利 12 项、实用新型专利 10 项，建立了节能环保型高温材料智能制造工程研究中 心、工程（技术）研究中心。

（3）智能制造能力与绿色发展优势

瑞泰马钢为中国耐火材料行业装备先进化、智能化、信息化程度较高的企业 之一。其搭建企业资源计划系统（ERP 系统）、产品全生命周期管理系统（PLM）、 生产过程管控系统（PMS）、办公自动化系统（OA）及微瓴透明工厂物联平台， 实现全流程智能制造、自动化管理和实时控制，且通过高新技术企业认定及质量、 职业健康安全、环境、能源、两化融合五大管理体系认证，实现固体废弃物、工 业废水零排放和废气超低排放。

综上，瑞泰马钢在体系化总包运营能力、科技化创新能力、智能制造能力与 绿色发展等方面所具备的核心竞争优势将有助于企业不断增加产品品质及服务 能力、保持创新研发投入的力度、维持销售网络布局、维护产品质量与品牌形象， 从而为未来盈利打下坚实的基础。

（二）瑞泰马钢历史经营业绩

报告期内，瑞泰马钢经审计的利润表主要数据如下（金额：万元）：

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	97,458.87	125,016.26	120,169.77
营业成本	88,583.11	112,840.55	108,713.36
利润总额	3,777.63	4,722.38	3,779.39

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项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
净利润	3,586.30	5,282.24	2,812.18

报告期内，瑞泰马钢经营规模逐步扩大，盈利能力稳步提升。报告期内，瑞 泰马钢营业收入分别为 120,169.77 万元、125,016.26 万元和 97,458.87 万元，2019 年较 2018 年增长了 4,846.49 万元，增幅 4.03%；净利润分别为 2,812.18 万元、 5,282.24 万元和 3,586.30 万元，2019 年较 2018 年增长了 2,470.06 万元，增幅 87.83%。

综上，在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了耐火材料行业发 展前景及瑞泰马钢的核心竞争力、历史经营业绩情况等因素。一方面，耐火材料 行业下游需求保持持续增长，未来市场需求稳定且可持续，为瑞泰马钢未来承诺 业绩的实现提供了外生动力；另一方面，瑞泰马钢通过发挥自身科技创新及产品 服务优势，进而带动业绩承诺期内净利润的内生增长。瑞泰马钢承诺业绩的如期 实现具备合理性和可实现性。

二、前述募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额即为拟新建的 “节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所带来的盈利或 亏损数额。如前述影响数额无法进行单独、准确核算，则计算公式调整为实际 使用募集资金金额按照一年期贷款市场报价利率（ LPR ）确定的资金成本。请 说明本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件并分析披露划分各项业 务收入成本和费用支出的可行性。

“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为在原有智能化制造基地 基础上进行产线扩能的项目，瑞泰马钢将针对该项目设置独立的报表及备查账 簿，单独核算该项目的损益情况，具体做法如下：

（1）筹建期间，将该扩能项目所使用的原料、人工、费用等单独在在建工 程子项中归集，建设完工后对产线进行竣工验收，并转入固定资产。

（2）对扩能所新增的固定资产列明细清单，每期单独核算该部分固定资产 折旧金额，并计入项目损益。

（3）根据原有产线和新增部分的产能比计算出新产线综合分配率，扩能后 产线的原料投入、人工费用、制造费用、产成品成本等分配均按综合分配率进行 分配，对所使用的原料费用及产出产品情况计入项目资产负债表。

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（4）瑞泰马钢将统计由于产线扩能造成的新增收入情况，单独核算该部分 收入新增金额，根据提供产品数量相应结转该部分产品的成本，计入项目损益。 （5）各期末，就新产线当期的报表进行结算，确定期末新产线存货结余， 及当期损益情况。

（6）上述涉及产线扩能损益的各环节，瑞泰马钢将凭证号单独记录，凭证 中列明计入新产线的金额、分配比率及计算过程，后附各项原始单据备查。

如上所述，对扩能项目进行各项业务收入成本和费用支出的划分具备可行 性，瑞泰马钢也将按此方法设置备查账簿进行核算。

上述内容已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“三、（八）1、（6） 项目损益情况单独核算”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：（1）马钢集团承诺业绩是依据收益法预测的净利润确 定，业绩承诺确定过程合理、明确。（2）本次收益法下的净利润预测综合考虑了 行业发展前景、瑞泰马钢核心竞争力、历史业绩实现情况等因素，承诺业绩具备 合理性和可实现性。（3）本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件为瑞 泰马钢将针对该项目设置独立的报表及备查账簿，单独核算该项目的损益情况。 瑞泰马钢对单独核算项目损益情况合理、明确，划分各项业务收入成本和费用支 出具备可行性。

问题 8 、《报告书》显示，两家标的公司均采取“以销定产”模式进行生产， 瑞泰马钢报告期内各期主要产品（不定形耐火材料和定形耐火材料）期末库存 数量几乎全部为 0 ，而同期武汉耐材定形耐火材料期末库存数量约 1 万至 2 万吨， 不定形耐火材料期末库存数量约 8,000 吨。请结合两家标的公司生产销售政策、 业务模式、总包环节、产品特性、会计核算方式等的差异情况并与同行业公司 库存数量进行比较，核实并说明瑞泰马钢期末库存数量的准确性和合理性。请 独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、两家标的公司经营模式的比较

两家标的公司均以总承包服务为主，报告期内，武汉耐材总承包服务销售占 比分别为 84.84%、88.34%、90.54%，瑞泰马钢总承包服务销售占比分别为 96.46%、 96.49%、97.17%。武汉耐材和瑞泰马钢在生产销售政策、业务模式、产品特性 上差异不大。两家标的公司对期末库存数量有影响的差异主要体现在如下两方 面：

（一）客户群体差异

瑞泰马钢的客户比较单一，报告期内主要客户马钢股份收入占比均在 95% 以上，瑞泰马钢与马钢股份距离较近，货物运送及时，瑞泰马钢根据马钢股份的 需求随时安排生产并提供耐火材料进炉，自产产成品基本没有库存；武汉耐材的 客户范围较广，主要服务对象包括武钢有限、鄂城钢铁、宁波钢铁、新余钢铁、 方大特钢及韶钢松山等，地理位置较为分散，需要预留一定的自产及外购产品库 存。

（二）与外购成品供应商的结算方式差异

瑞泰马钢与外购成品的供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算，结 算周期和瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，因此无外购成品库存；武汉耐材 与外购成品的供应商采取按吨材采购价格的模式进行结算，即供应商货到后即与 之结算或暂估，因此外购成品期末库存较多。

二、同行业可比上市公司库存情况

报告期内北京利尔年报披露的库存数量情况如下（单位：吨）：

行业分类	项目	2019 年	2018 年
耐火材料	销售量	593,783.75	604,196.83
	生产量	522,144.50	553,134.36
	库存量	100,101.55	104,754.94

注：北京利尔 2020 年三季报未披露库存数量情况

报告期内濮耐股份年报披露的库存数量情况如下（单位：吨）：

行业分类	项目	分类	2019年	2018年
耐火材料	销售量	自产产品	595,508	567,628
		外购产品	114,821	113,368
		合计	710,329	680,996
	生产量	自产产品	557,526	588,036
		外购产品	-	-
		合计	557,526	588,036

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行业分类	项目	分类	2019年	2018年
	库存量	自产产品	148,301	186,283
		外购产品	15,987	14,298
		合计	164,288	200,581

注：濮耐股份 2020 年三季报未披露库存数量数量情况

武汉耐材产成品库存情况报告期内与可比上市公司较为类似。2018 年和 2019 年自产产品期末库存占销售量的比例，武汉耐材为 33.78%和 30.31%，濮耐 股份为 32.82%和 24.90%，二者差异不大。

瑞泰马钢产成品库存情况报告期内与可比上市公司差异较大。主要原因为： 一是客户集中度、客户群体差异较大，瑞泰马钢报告期内主要客户马钢股份的收 入占比均在 95%以上，且二者均位于马鞍山市。濮耐股份和北京利尔 2019 年前 五大客户收入占比分别为和 33.35%和 33.38%，濮耐股份和北京利尔除了总包之 外，还在钢铁、有色、电力、石化等领域销售其他产品。濮耐股份和北京利尔的 客户数量较多，涉及多个行业，地理位置较为分散，需要预留较多的库存量；二 是瑞泰马钢与外购成品供应商的结算方式与濮耐股份和北京利尔存在差异，瑞泰 马钢与外购产成品供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算，结算周期和 瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，因此无外购成品库存。

三、标的公司瑞泰马钢期末库存情况的合理性

对于自产产品，瑞泰马钢采用以销定产的生产模式，且其客户比较单一，主 要客户马钢股份报告期内收入占比均在 95%以上，瑞泰马钢与马钢股份距离较 近，货物运送及时，瑞泰马钢根据马钢股份的需求随时安排生产并提供耐火材料 进炉。另外瑞泰马钢为马钢股份提供的自产产品生产周期较短，如涂抹料生产周 期约 3 天，钢包衬生产周期约 5-7 天。因此，瑞泰马钢产成品库存几乎为 0，原 材料、在产品库存一般也处于低位。

对于外购成品，瑞泰马钢与供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算， 结算周期和瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，收入与成本相匹配，因此无外 购成品库存。

综上所述，由于瑞泰马钢具有主要客户单一、提供服务距离较近、外购成品 每月按吨钢或吨铁进行结算的特点，导致其期末产成品库存数量较少或基本没有 库存商品留存的现状，是具有一惯性和合理性的。

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四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：（1）武汉耐材和瑞泰马钢在生产销售政策、业务模式 上差异不大，两家标的公司对期末库存数量有影响的差异主要体现在与外购成品 供应商的结算方式、客户群体及产品使用周期差异等方面。（2）瑞泰马钢产成品 库存情况与可比上市公司差异较大。主要原因是客户集中度、客户群体差异较大 且瑞泰马钢与外购成品供应商的结算方式与可比上市公司存在差异。（3）由于瑞 泰马钢具有服务客户单一、提供服务距离近、外购成品每月按吨钢或吨铁进行结 算的特点，瑞泰马钢报告期内各期主要产品期末库存数量几乎全部为 0 的情况准 确、合理。

问题 10 、《报告书》显示，武汉耐材将“按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款”分为账龄组合和无风险组合，报告期内各期无风险组合占比均超 过 50% 且未计提坏账准备。（ 1 ）请说明无风险特征组合的定义，是否全部为关 联方，并结合欠款方的偿债能力、信用情况、历史收回情况等，具体说明未计 提坏账准备的原因和合理性。（ 2 ）请补充披露，截至目前，无风险组合应收账 款的实际回款情况、剩余应收账款的预计收回时间。（ 3 ）请独立财务顾问、会 计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明无风险特征组合的定义，是否全部为关联方，并结合欠款方的偿 债能力、信用情况、历史收回情况等，具体说明未计提坏账准备的原因和合理 性

根据武汉耐材会计政策描述，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其 信用风险特征，将应收账款划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
应收账款：
账龄组合	本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征
无风险组合	本组合为合并范围内的关联往来款项以及武汉耐材与中国宝武集团内关 联方往来款项

其中无风险组合核算的是，合并范围内的关联往来款项以及武汉耐材与中国 宝武集团内关联方往来款项。中国宝武是以钢铁为主业的国有骨干中央企业，也 是武汉耐材的实际控制人。

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截至 2020 年 9 月 30 日，无风险组合应收账款合计 14,485.02 万元，其中占 比较大的为宝武集团鄂城钢铁有限公司（原名：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任 公司）、武汉钢铁有限公司和宝山钢铁股份有限公司，合计应收 13,606.44 万元， 占关联方组合比重 93.93%。此三家公司均为中国宝武的全资子公司，目前经营 状况良好，偿债能力较强，信用情况良好，历史上未发生重大款项无法收回或者 违约的情况。因此，判断此部分关联方款项并不存在收款风险。

二、请补充披露，截至目前，无风险组合应收账款的实际回款情况、剩余应 收账款的预计收回时间

截至 2020 年 9 月 30 日，武汉耐材关联方组合应收账款合计 14,485.02 万元， 截至 2021 年 2 月 28 日，武汉耐材已收到款项 12,005.07 万元（占比 82.88%）， 剩余未回款金额为 2,479.95 万元，对于该等应收关联方款项，武汉耐材预计将于 2021 年 6 月 30 日之前收回。上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨 论与分析”之“四、（一）1、（3）应收账款”进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：（1）武汉耐材的无风险特征组合全部为关联方，主要 欠款方目前经营状况良好，偿债能力较强，信用情况良好，历史上未发生重大款 项无法收回或者违约的情况，未计提坏账准备的理由合理；（2）截至 2021 年 2 月末，武汉耐材无风险组合应收账款的实际回款情况良好，剩余应收账款的预计 收回时间明确。

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（本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易 所<关于对瑞泰科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复意见》之签章 页）

签字注册会计师：

秦晋臣 杨毓

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 3 月 3 日

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