Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

瑞泰科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交 易所《中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范 文件的要求，结合公司内控制度等规定，瑞泰科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会对公司内部控制的有效性进行了自 我评价。

一、董事会声明

公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公 司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅 能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会是公司内部控制评价工作的最高决策机构，并对 内部控制评价工作负最终责任。本次内部控制评价工作由董事会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

审计与风险委员会领导，公司成立内部控制评价小组，组织实施 内部控制自我评价工作。内部控制评价小组由公司董事会和审计 与风险委员会成员、经理层、审计部和相关职能部门抽调人员组 成。

评价小组制定评价总体方案，根据内部控制评价范围编制评 价工作具体计划和评价办法，按照“统一领导，分级管理”的原 则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。

在评价过程中，评价小组及时向董事会审计与风险委员会汇 报评价工作的进展情况，董事会审计与风险委员会对评价的方 法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。

评价小组编制的内部控制评价报告经审计与风险委员会会 议审议通过后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议 审议通过后对外披露。

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务 报告内部控制的有效性进行独立审计。

三、内部控制评价的依据

公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》，深交所发布的《中小企业版上市公司规范运作指 引》等法律、法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

内部控制评价小组对公司总部和重点子公司实施了内部控制 评价工作，具体评价内容如下：

评价范围	评价内容
内部环境	组织架构
	人力资源
	企业文化
风险评估	风险评估
控制活动	资金活动
	投资管理
	采购业务
	资产管理
	销售业务
	研究与开发
	担保业务
	合同管理
	全面预算
	关联交易
信息与沟通	财务报告
	内部信息传递

五、公司内部控制建立评价情况

（一）内控环境

1、组织架构：

本公司的组织结构如下图所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [493 x 595] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会 战略委员会
监 事 会
董 事 会 审计与风险委员会
董事会秘书
薪酬和考核委员会
总 经 理
提名委员会
副 总 经 理 财 务 总 监
总 员 经 证 玻 水 钢 技
财
经 务 工 营 券 审 璃 泥 铁 术
理 资 发 企 投 计 市 市 市 中
办 产 展 划 资 部 场 场 场 心
公 部 部 部 部 部 部 部
室
100% 68.85% 62.14% 67.99% 80% 66.1% 55% 70% 55.74% 42.99%
河 湖 浙
安
科 科 南科 贸 南材 江科 郑科 科 湖科
湘 都 徽 佛
技 技 瑞技 易 瑞料 瑞技 州技 华技 南技
潭 江 瑞 山
有 有 泰有 有 泰有 泰有 瑞有 东有 湘有
分 堰限 泰限 耐限 市限 硅限 耐限 泰限 瑞限 钢限
公 瑞 新 仁
公 公 火公 公 质公 火公 耐公 泰公 瑞公
司 泰 材 通
司 司 材司 司 耐司 材司 火司 司 泰司
料
料 火 料
100% 51% 100% 100%
宁
安建 湘
国 宜
徽筑 材 潭
市 兴
瑞安 料 瑞有 有
开 市
泰装 有 泰限 限
源 耐
科有 限 高公 公
电 火
技限 公 级司 司
力 材
窑公 司 硅
耐 料
炉司 砖
磨
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司在总经理领导下，设置如下部门：总经理办公室、财务 资产部、员工发展部、审计部、证券投资部、经营企划部、技术 中心、玻璃市场部、水泥市场部、钢铁市场部，同时设立了湘潭 分公司。

公司目前拥有9 家子公司：都江堰瑞泰科技有限公司、安徽 瑞泰新材料科技有限公司、河南瑞泰耐火材料科技有限公司、湖 南瑞泰硅质耐火材料有限公司、佛山市仁通贸易有限公司、浙江 瑞泰耐火材料科技有限公司、郑州瑞泰耐火科技有限公司、华东 瑞泰科技有限公司和湖南湘钢瑞泰科技有限公司。

公司的各个职能部门以及下属子公司均能够按照公司制订 的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际 情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能 健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

2、人力资源

公司要求各分、子公司按照相对统一的模式进行规范化管 理。公司根据实际情况制定了《劳动合同管理办法》、《绩效考 核管理办法》、《薪酬管理手册》、《考勤管理办法》、《员工 奖惩规定》、《培训管理办法》、《员工职业发展管理办法》、 《中层人员选拔管理办法》、《创新奖励评审办法（试行）》等， 形成从聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等一整套管理制度， 明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力、工作内容职责 及评价标准等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3、企业文化

公司积极倡导集团“三宽三力”（待人宽厚、处事宽容、环 境宽松及向心力、亲和力、凝聚力）的思想原则及“创新、绩效、 和谐、责任”的理念，积极响应总院“科技领先、服务建设”的 核心理念，崇尚“诚信赢得市场、科技创造未来”的经营理念。 公司通过多年发展的积淀，致力打造诚信、感恩的企业文化， 构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的文 化体系，并印制了《企业文化手册》。企业的各级管理者在各种 场合不断地反复地阐述瑞泰文化的内涵，并付诸实践，瑞泰企业 文化在分、子公司的合作伙伴和员工中间得到了越来越广泛的传 播和认同，在日常的管理工作中体现这种价值观，从而提高员工 对瑞泰文化的认同感。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合各业务板块的行业特 点，建立了较为系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目 标，全面系统地收集相关信息，及时进行风险评估，做到风险可 控。

1、公司制定了巩固和加强市场地位的长远目标，并辅以具 体策略和业务流程计划，将公司经营目标明确地传递给每一位员 工。公司建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇 到的战略风险、运营风险、市场风险、法律风险、财务风险等。

2、公司非常重视质量的控制与管理，分、子公司都通过了

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

质量体系认证，建立了全面质量管理体系，有专职质量控制和管 理部门。分、子公司的产品均按相应的产品标准（国家标准、行 业标准、企业标准）执行，并根据相应的标准制订了质量标准及 控制标准、岗位工作标准，建立工作质量管理的作业指导书，并 持续改进和完善。公司不定期与战略客户召开质量改进、新品推 广研讨会，使质量管理贯穿生产经营的每一个环节。

3、公司高度重视生产作业安全工作，并制定有《应急预案 管理办法》等一整套安全生产管理的制度，该套制度不仅涉及到 物料、设备、产品和人员等与生产相关的各方面，而且对事故应 急处理也做出详细规定。

4、公司重视重大风险的管理，每年年初通过编制全面风险 管理报告，全面梳理本公司面临的重大风险，制定相应的风险解 决方案，经过风险评估，公司认为：原材料大幅涨价所带来的成 本上升风险，公司快速发展带来的资金风险、对分、子公司管理 风险、市场风险、人力资源风险和汇率风险是当前公司存在的主 要风险，并在生产经营管理工作中针对这些风险制定相关措施， 防范相关风险。

（三）控制活动

1、资金活动

公司制定了《财务管理制度》、《预算管理制度》、《货币 资金管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理办法》、《财 务审批权限暂行规定》以及《员工差旅费开支规定》等制度，规

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

定了货币资金相关操作流程，强化货币资金的内部控制。

严格遵守现金管理制度，保证库存现金账实相符以及日清月 结，现金按规定及时缴存银行；

严格遵守银行结算制度，正确使用银行账户，每月定期与银 行对账，对支票的使用进行严格的管理；

建立了严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审 批，对超越权限的审批，出纳不得付款，按照支付申请、支付审 批、支付复核等程序办理货币资金支付业务；

公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，法 人章由授权人员保管，两者分开保管，按规定需要有关负责人签 字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。 2、投资管理

公司制定了《投资管理制度》，从投资原则、投资审批权限、 审批程序、项目实施、到竣工验收与后评价、责任追究都做了详 细的规定，保证公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，有效控制投资风险，提高投资效益。

3、采购业务

公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。 建立合格供应商名录，公司采购都有相应的请购单，经相关主管 核准后方可办理采购。在验收时，收到的物料的名称、规格、品 质、数量等必须与采购订单相符，不合格的物料及时通知采购部 门退回或扣款。公司与供应商的结算由采购部门申请付款，经财

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

务资产部审核无误后，报总经理或总经理授权人员审核批准后办 理付款。

4、资产管理

固定资产的购置须经适当审核批准后方可办理，大额设备的 购置组织专人论证。固定资产的移动须报设备管理部门的同意， 填妥调拨单并经当事人签名确认。固定资产的报废和毁损应及时 办理报废手续，对于未到年限但进行报废的固定资产，要核查并 分析原因。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使 用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。

5、销售业务

公司对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明 确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期 账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销 均由相关管理层核准。

6、研究与开发

公司制定了《研发项目经费管理和核算管理暂行办法》，明 确在项目立项、进度管理、经费管理、结题验收、成果保护等环 节的管理办法、工作流程。

7、担保业务

公司制定了《借款及担保管理办法》、《财务资助管理制度》、 《担保收费管理办法》，规定公司借款、对外担保及财务资助必 须经公司董事会或股东大会批准，明确划分了审批权限。财务资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

产部根据董事会或股东大会审批后办理贷款和担保以及财务资 助，并定期向董事会和股东大会报告。

8、合同管理

公司制定了《产品销售合同管理暂行规定》、《销售合同中 外购合同签订与执行的规定》、《熔铸材料加工承揽合同》、《律 师函与诉讼回款的相关规定》、《采购控制程序》、《大宗原材 料采购业务操作规程》等制度，明确了相关单位及部门的职责权 限，确定了销售合同、采购合同、项目合同等的归口部门，并由 其负责合同备案管理、建立合同台账、监督各合同专用章保管部 门的用章情况和合同履行情况。

9、全面预算

公司根据国家相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制 定了全面预算相关制度，对全面预算工作组织、预算编制、预算 执行和监督、预算调整等予以规范。 10、关联交易

公司根据法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《关联 交易决策制度》，明确了公司的关联交易应当遵循的基本原则， 明确划分公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限，规 定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，遵循实用、平等、 公开、公平、公允的原则，规范公司的关联交易行为，对关联交 易设定了严格的决策程序，并履行了相应的信息披露义务。公司 在进行重大关联交易前需由独立董事对交易发表独立意见，经过

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议批准 后方可执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

（四）信息与沟通

1、财务报告

公司根据国家相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制 定了《公司章程》、《会计核算管理制度》、《信息披露管理制 度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度， 对会计业务处理、执行期末结转、关联交易、财务报告编制及信 息披露等环节进行了规范。

2、内部信息传递

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报 告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信 息内部报告制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确 内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了 对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有 效。

公司加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄 弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内 容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级 的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

作用。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事会编制的定期报告进行审核，对董 事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对股东大会负 责。

公司审计和风险委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实 施，公司内、外部审计沟通，审核公司的财务信息及其披露，审 查公司的内控制度，对公司运营情况的监督和核查工作，并向董 事会提案。

公司已单独设立内审部门、配备专职的内审人员，隶属于董 事会下设的审计和风险委员会，并制定了《内部审计制度》。内 审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经 济效益情况进行全面审计。通过内部审计，公司能够及时发现有 关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进 公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性。

六、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格按照《内部控制基本规范》、《内部 控制评价指引》等规定的程序进行。

评价过程中，采用了个别访谈、穿行测试、抽样测试、实地 查验、调查问卷、专题讨论会等适当方法，广泛收集被评价单位

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

内部设计和运行有效性的证据，分析和认定内部控制的设计缺陷 和运行缺陷，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。 并形成工作底稿，详细记录执行评价工作的内容，包括评价要素、 主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。

七、内部控制缺陷及其认定

公司根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对 重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行 业特征、风险水平、公司战略目标等因素，将内控缺陷分为重大 缺陷、重要缺陷、一般缺陷三个等级；包括财务报告内部控制缺 陷和非财务报告内部控制缺陷。

（一）财务报告相关的内部控制缺陷认定

公司根据实际情况，采用定性标准与定量标准相结合的工作 方法，对与财务报告相关内部控制缺陷进行认定。

定性标准中，财务报告重大缺陷的事件或迹象包括：董事、 监事和高级管理人员舞弊、对已公布的财务报告做出有实质性重 大影响的更正、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内 部控制在运行过程中未能发现该错报、审计委员会和内部审计机 构对内部控制的监督无效、编制财务报表工作的会计人员不具备 应有素质；财务报告重要缺陷的事项和问题包括：依照公认会计 准则选择和应用会计政策的内部控制问题、反舞弊程序和控制问 题、非常规或非系统性交易的内部控制问题、期末财务报告流程

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

的内部控制问题。

定量标准中，重大缺陷包括内部控制缺陷导致错报的可能性 大于（含）5%，潜在错报金额大于（含）本年度合并财务报表的 重要性水平；重要缺陷包括内部控制缺陷导致错报的可能性大于 （含）5%，潜在错报金额小于（不含）本年度合并财务报表的重 要性水平，但大于20%重要性水平。

根据上述认定标准，公司基准日财务报告相关的内部控制方 面未存在重大缺陷或重要缺陷。

（二）非财务报告相关的内部控制缺陷认定

公司非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准主要依据缺 陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响 的范围等因素来确定。非财务报告内部控制存在重大缺陷可能性 的事件和迹象包括：对于“三重一大”事项公司层级缺乏科学决 策程序、本年度发生严重违反国家法律法规事项、在中央媒体或 全国性媒体上负面新闻频现。

根据上述认定标准，公司在内部控制自我评价过程中未发现 与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。

八、内部控制有效性的结论

公司董事会认为：截至2012 年12 月31 日，公司建立了完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，现有内控制度符合 中国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，内部控制的各个

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

组成部分完整、合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需 要，能够保证股东大会、董事会、监事会各司其职并有效地行使 决策权、执行权和监督权，能够保证公司生产经营建设各项工作 的有序进行，能够保证公司的会计资料的真实性、合法性、完整 性，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够及时地履行信 息披露义务，公平对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益， 未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事 项。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 同时，由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、 政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差， 对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的 真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保 障。

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==