Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

瑞泰科技股份有限公司

内部控制鉴证报告 - 大信专审字［ 2012 ］ 第 1 1239 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 内部控制鉴证报告 „„„„„„„„„„ 第 1-2 页

 内部控制的自评报告„„„„„„„„„„ 第 3-11 页

 会计师事务所营业执照、资格证书

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2012]第1-1239 号

瑞泰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对瑞泰科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《瑞泰科技股 份有限公司关于2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告》（以下简称“自 评报告”)中所述的贵公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行 了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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• 1 -

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立 的与财务报表相关的内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露使用，不得用于其他目的。由于使用不当所造成的 后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

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二○一二年四月十八日

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• 2 -

瑞泰科技股份有限公司 关于2011年12月31日与财务报表相关的 内部控制的自评报告

根据董事会的要求，瑞泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）按照财 政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合颁布的《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及其他相关规范的要求，对本公司和 子公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。评估情况如下：

一、本公司简介

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2001年12月30日，是经国家经贸委 “国经贸企改[2001]1341号”文批准，由中国建筑材料科学研究总院等五家法人单位共同发 起设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为3,500万元。

2005 年，根据2005 年第二次临时股东大会决议，公司股东同比例增加股本1,000 万股， 变更后的注册资本为人民币4,500 万元。

2006年7月26日，经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2006]56号”文件批准， 公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行后公司注册资本变 更为人民币6,000万元。

2008年3月28日，经公司2007年度股东大会决议，以公司股本6,000万股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增5股，变更后的注册资本为人民币9,000万元。

2009年5月13日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]344号“关于核准瑞泰 科技股份有限公司非公开发行股票的批复”，公司共向9位投资人发行人民币普通股（A股） 2,550万股，公司的注册资本变更为11,550万元。

经营范围：制造、销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。本公司的主要产品包括：熔铸耐火材料、不定 形耐火材料、碱性耐火材料、硅质耐火材料、铝硅质耐火材料，主要应用于玻璃熔窑、水泥 窑、冶金等工业窑炉。

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• 3 -

二、本公司内部控制的目标和原则

（一）公司建立内部控制制度的基本目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和

• 监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。

• 3、建立良好的企业内部经济环境，保证财务会计报告和管理信息的真实性、可靠性，

• 防止并及时发现和纠正各钟错误、舞弊行为，保护公司资产的安全性、完整性。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）本公司内部控制的原则

• 1、全面性原则：涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务

• 处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 2、有效性原则：本公司根据国家有关法律法规制定各项内部控制及管理制度，全体员

• 工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

3、制衡性原则：保证本公司内部机构、岗位及其责任权限的合理设置和分工、坚持不 相容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

• 4、成本效益原则：正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控

• 制效果；

• 5、适应性原则：内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的

• 提高，将不断修改和完善。

三、本公司内部控制制度的主要内容

（一）内控环境

1、本公司的治理结构

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等 治理结构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东 大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责；董事会对公司 经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监 督机构，对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事 会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司董事会下设战略委员会、审计和风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个

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• 4 -

专门委员会，专门委员会成员全部由董事会成员组成，其中审计和风险委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数。

2、本公司的组织结构

本公司的组织结构如下图所示：

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股东大会
监 事 会
战略委员会
董 事 会
董事会秘书
审计和风险委员会
总 经 理
薪酬和考核委员会
提名委员会
副总经理 财务总监
总
财 员 投 证 经
经 审 营 技
务 工 资 券 营
理 销 术
资 发 管 事 计 企
办 中 中
产 展 理 务 划
公 部 心 心
部 部 部 部 部
室
100% 68.85% 62.14% 67.99% 80% 66.1% 51.5% 55.00%
郑
都 安 河 佛 湖 浙
科 科 材 科 州
湘 江有 徽技 南技 山有 南料 江技 瑞有
潭 堰限 瑞有 瑞有 市限 瑞有 瑞有 泰限
分 瑞公 泰限 泰限 仁公 泰限 泰限 耐公
公 泰司 新公 耐公 通司 硅公 耐公 火司
司 科 材 贸
技 料司 火司 易 质司 火司 科
技
材 耐 材
51% 100% 100%
质湘
磨宁 炉安
材国 建徽 耐潭
料开 筑瑞 火瑞
有源 安泰 材泰
限电 装科 料高
公力 有技 有级
司耐 限窑
限硅
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• 5 -

公司在总经理领导下，设置如下部门：总经理办公室、财务资产部、员工发展部、审计 部、投资管理部、证券事务部、经营企划部、技术中心、营销中心，同时设立了湘潭分公司。

公司目前拥有7 家子公司：都江堰瑞泰科技有限公司、安徽瑞泰新材料科技有限公司、 河南瑞泰耐火材料科技有限公司、湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司、佛山市仁通贸易有限公 司、浙江瑞泰耐火材料科技有限公司和郑州瑞泰耐火科技有限公司。

公司的各个职能部门以及下属子公司均能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导 下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、 职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。公司通过董事会对控股子公司的生产经营计划、 资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

3、本公司的企业文化

公司积极倡导集团“三宽三力”（待人宽厚、处事宽容、环境宽松及向心力、亲和力、 凝聚力）的思想原则及“创新、绩效、和谐、责任”的理念，积极响应总院“科技领先、服 务建设”的核心理念，崇尚“诚信务实、团结向上”的企业精神。

公司通过多年发展的积淀，致力打造诚信、感恩的企业文化，构建了一套涵盖理想、信 念、价值观、行为准则和道德规范的文化体系，并出版了《企业文化手册》。企业的各级管 理者在各种场合不断地反复地阐述瑞泰文化的内涵，并付诸实践，瑞泰企业文化在分、子公 司的合作伙伴和员工中间得到了越来越广泛的传播和认同，在日常的管理工作中体现这种价 值观，从而提高员工对瑞泰文化的认同感。

4、本公司的人力资源政策

公司根据实际情况制定了《北京总部绩效考核管理办法》、《北京总部薪酬管理手册》、 《考勤管理办法》、《员工奖惩规定》、《培训管理办法》、《员工职业发展管理办法》、 《中层人员选拔管理办法》、《创新奖励评审办法（试行）》等，形成从聘用、培训、考核、 奖惩、晋升和淘汰等一整套管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评 价标准等。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合各业务板块的行业特点，建立了较为系统、有效的 风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，及时进行风险评估，做到 风险可控。

1、公司制定了巩固和加强市场地位的长远目标，并辅以具体策略和业务流程计划，将 本公司经营目标明确地传递给每一位员工。本公司建立了有效的风险评估机制，以识别和应

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• 6 -

对公司可能遇到的战略风险、运营风险、市场风险、法律风险、财务风险等。

2、本公司非常重视质量的控制与管理，分、子公司都通过了质量体系认证，建立了全 面质量管理体系，有专职质量控制和管理部门。分、子公司的产品均按相应的产品标准（国 际标准、行业标准、企业标准）执行，并根据相应的标准制订了质量标准及控制标准、岗位 工作标准，建立工作质量管理的作业指导书，并持续改进和完善，每月根据顾客的反馈意见、 监督检查结果和顾客满意度调查结果，向公司提出服务质量分析报告和意见建议。公司还定 期与战略客户召开质量改进、新品推广研讨会，使质量管理贯穿生产经营的每一个环节。

3、本公司高度重视生产作业安全工作，并制定有《应急预案管理办法》等一整套安全 生产管理的制度，该套制度不仅涉及到物料、设备、产品和人员等与生产相关的各方面，而 且对事故应急处理也做出详细规定。同时公司设立安全生产部门负责公司生产的安全管理和 安全生产培训工作。重要的子公司及其各级控股公司均通过了环境管理体系认证和职业健康 管理体系认证。

4、本公司重视重大风险的管理，每年年初通过编制全面风险管理报告，全面梳理本公 司面临的重大风险，制定相应的风险解决方案，经过风险评估，公司认为：原材料大幅涨价 所带来的成本上升风险，公司快速发展带来的资金风险、对分、子公司管理风险、市场风险、 人力资源风险和汇率风险是当前公司存在的主要风险，并在生产经营管理工作中针对这些风 险制定相关措施，防范相关风险。

（三）内部控制程序

1、相关内部控制程序

为了合理保证本公司内部控制目标的实现，本公司设立了相关的控制程序，控制程序主 要包括：交易授权控制、职责分工控制、会计系统控制、资产接触与记录使用控制和预算与 绩效考核控制。

交易授权控制

公司在交易授权方面按交易金额大小、交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权 和特别授权。对于一般性交易采取分级审批制度，以确保各类业务按规定的流程进行；对于 重大交易事项按照《公司章程》的规定提交董事会和股东大会审议批准。 职责分工控制

本公司和子公司及其各级控股公司在经营管理中，为防止错误和舞弊行为的发生，在采 购、销售、财务管理等环节进行了明确的职责划分，建立了岗位责任制，明确了各部门的责 任与权利，特别是对一些不相容职务实行严格分离，以有效降低控制风险。

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• 7 -

在采购环节，本公司的子公司及其各级控股公司有严格的采购、验收、请款和付款流程。 由生产部门依据生产经营计划及库存情况制定原材料采购计划；采购部门根据原材料采购计 划，经相关有权签批人批准后采购；采购货物经过质量检验合格入库后，由仓库保管人员填 写入库单；财务部门根据采购、仓库部门的相关凭证，进行付款及相关账务操作；

在销售环节，本公司的子公司及其各级控股公司的销售部门经过审批后与客户签订订货 合同；仓库保管人员根据实际发货开具出库单；财务部门根据出库单等确认收入、成本；销 售人员负责催收账款，对逾期货款查明原因并及时催收；

在财务环节，会计人员填制记账凭证后给审核人；审核人审核无误后入账；出纳员根据 审核后的凭证收、付款项，并登记银行存款、现金日记账，但不得填制现金或银行存款的收 款、付款记账凭证；

在其他环节，一些基本的不相容职务都进行了适当的划分。

会计系统控制

公司制定了《财务管理制度》、《财务审批权限暂行规定》等一系列财务规章制度。 公司账务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、 数字准确。在现金管理方面，遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面， 正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理；在结 算方面作了详实的操作规定，保障及时、准确结算。

公司制作了统一的单据格式，制定了凭证流转程序。公司对外部凭证的取得及审核，根 据各岗位的职责建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不 合格凭证流入公司。公司内部各部门严格执行相关职责，使内部凭证的真实性、合规性和可 靠性得到保证。

会计信息系统：本公司充分利用现行的财务信息系统，及时分析有关财务动态、积极预 警经营风险，同时在数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面实行职 责分工，相互牵制，以确保财务信息的及时、安全、完整。

资产接触与记录使用控制

为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维 护和处置的规章制度，使资产的安全得到了根本的保证。财务部门建立固定资产卡片账与管 理部门的设备台账双重记录也保证了固定资产的完整性。

预算与绩效考评控制

本公司通过关键指标管理对子公司及其各级控股公司进行预算及绩效考评控制。每年年

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• 8 -

初本公司制定关键指标及其指引，子公司及其各级控股公司层层落实并据此做好日常经营管 理工作，年度内根据实际情况滚动调整关键指标指引，年度结束后根据关键指标的完成情况 进行绩效考评。

2、相关内部控制的执行

货币资金管理

本公司制定了《财务管理制度》、《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《募集资金专 项存储及使用管理办法》、《财务审批权限暂行规定》以及《员工差旅费开支规定》等制度， 规定了货币资金相关操作流程，强化货币资金的内部控制。

严格遵守现金管理制度，保证库存现金账实相符以及日清月结，现金按规定及时缴存银 行；

严格遵守银行结算制度，正确使用银行账户，每月定期与银行对账，对支票的使用进行 严格的管理；

建立了严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审批，对超越权限的审批，出纳 不得付款，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务；

本公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，法人章由授权人员保管，两

者分开保管，按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。 档案管理

本公司规定了档案管理的相关操作流程，强化档案管理的内部控制：

各部门负责本部门形成的文件材料的收集、整理，并定期移交行政人事部归档，任何人 不得拒绝归档；

公司文件材料应符合国家有关规定、标准和要求。归档的文件材料应完整、准确、系统， 反映公司各项活动的真实内容和历史过程，保持文件之间的有机联系，符合文件形成规律。 反映同一内容不同载体和形成的文件材料应一并归档；

对本公司各种文件、会议记录、纪要、电子文件、照片、录像带等实行集中统一管理。

员工个人不得私自保存和处理档案，未经批准不得任意转移、分散或销毁。

• 档案材料的归档移交由档案管理员填写《档案移交清单》，交接双方需签字确认。 采购与付款管理

公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。建立合格供应商名录，公 司任何采购都有相应的请购单，经相关主管核准后方可办理采购。在验收时，收到的物料的 名称、规格、品质、数量等必须与采购订单相符，不合格的物料及时通知采购部门退回或扣

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• 9 -

款。公司与供应商的结算由采购部门申请付款，经财务资产部审核无误后，报总经理或总经 理授权人员审核批准后办理付款。

销售与收款管理

公司对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证 销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备， 呆账冲销均由相关管理层核准。

资本运营管理

公司制定了《投资管理制度》，保证公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，有效控制投资风险，提高投资效益。

固定资产投资管理

固定资产的购置须经适当审核批准后方可办理，大额设备的购置组织专人论证。固定资 产的移动须报设备管理部门的同意，填妥调拨单并经当事人签名确认。固定资产的报废和毁 损应及时办理报废手续，对于未到年限但进行报废的固定资产，要核查并分析原因。规范固 定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。

融资及担保管理

公司制定了《借款及担保管理办法》，规定公司借款及对外担保必须经公司董事会或股 东大会批准，明确划分了审批权限。财务资产部根据董事会或股东大会审批后办理贷款和担 保，并定期向董事会和股东大会报告。

关联交易管理

公司根据法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《关联交易决策制度》(董事会)， 明确了公司的关联交易应当遵循的基本原则，明确划分公司股东大会和董事会对关联交易事 项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，遵循实用、平等、公开、公 平、公允的原则，规范公司的关联交易行为，对关联交易设定了严格的决策程序，并履行了 相应的信息披露义务。公司在进行重大关联交易前需由独立董事对交易发表独立意见，关联 交易经过独立董事事前认可后，经过董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审 议批准后方可执行，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形。

信息披露

公司根据法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《信息披露事务管理制度》(董事 会)、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，指定董事会秘 书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规

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• 10 -

定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信 息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部 门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。

（四）信息与沟通

为达到本公司对内部控制的全方位管理，保证信息及时、有效地传递，本公司制定了《信 息披露事务管理制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收 集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信 息的及时、有效。

（五）内部监督

本公司监事会负责对董事会编制的定期报告进行审核，对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对股东大会负责。

本公司审计和风险委员会是董事会的专门工作机构，主要负责提议聘请或更换外部审计 机构，监督公司的内部审计制度及其实施，公司内、外部审计沟通，审核公司的财务信息及 其披露，审查公司的内控制度，对公司运营情况的监督和核查工作，并向董事会提案。

公司已单独设立内审部门、配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计和风险委员 会，并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活 动及经济效益情况进行全面审计。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的 问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效 性。

四、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价

按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合颁布的《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等规范的要求，截至2011 年12月31日，本公司和子公司及其各级控股公司已结合自身的经营特点，在所有重大方面建 立一套较为合理、健全的内部控制制度，并得以良好地贯彻执行。

管理层认为，本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验在所有重大方面是可行 和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步细化和完善 企业内控制度，使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与制约的作用。

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