Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

瑞泰科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深交所股票上市规则》和《中小企 业板上市公司规范运作指引》等的规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方 占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，并发表独立意见如 下：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营 性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内，公司审批的对控股子公司及其下属公司的担保额度为 35,500.00万元，实际发生额为21,167.50万元；截至2011年12月31日，公司已审批 的对对控股子公司及其下属公司的担保额度为38,500.00万元，实际发生额为 22,667.50万元，实际发生额占公司2011年12月31日经审计净资产的37.36%。

（2）以上对控股子公司的担保均已按照相关法律法规、《公司章程》和其 他制度规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，充分揭示了对外担 保存在的风险。公司为控股子公司及其下属公司提供担保，其财务风险属于公司 可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保 责任。

（3）公司能够严格控制对外担保事项，截止本报告日，没有为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供任何担保，无其他任何形式的对外担保，无以前期间发生但延续到报告期内的

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对外担保事项，公司控股子公司也未发生对外担保情况。

二、独立董事关于公司内部控制自我评价报告发表的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等相关规定，我们对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》 进行了仔细审阅后，认为：公司已经基本建立健全了内部控制制度体系并能得到 有效执行，公司目前的内控体系总体符合我国有关法律、法规和证券监管部门的 要求，对规范公司的经营管理起到了积极的促进作用。公司《2011 年度内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。

三、独立董事关于续聘 2012 年度公司财务审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，经核查，我们认为：

大信会计师事务有限公司在2011年为公司提供审计服务的过程中，能够遵循 独立、客观、公正的职业准则，严格依据现行法律法规对公司进行审计，表现出 较高的专业水平，出具的审计报告能够客观、真实的反映公司2011年度的财务状 况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。因此，我们同意续聘大信 会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构。

四、独立董事关于 2011 年度公司董事、高管人员薪酬的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经核查，我们认为：公司 董事会薪酬与考核委员会严格依据《高管人员薪酬与考核管理办法》的规定，按 公司董事、高级管理人员的职责范围对其履职情况、工作能力、责任目标完成等 情况进行了综合考核，结合公司实际经营情况，确定实际发放的薪酬。薪酬发放 的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

五、关于公司 2012 年为控股子公司提供贷款担保的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经

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核查，我们认为：公司 2012 年为控股子公司向银行申请贷款提供连带责任担保， 有利于控股子公司筹措经营发展资金，减少其资金风险，符合公司整体利益。公 司已严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的决策程序和 信息披露义务，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

六、关于公司 2012 年度日常关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及 公司《关联交易决策制度》的有关规定，经核查，我们认为：公司 2012 年拟发 生的重大日常经营性关联交易系公司正常生产经营所需，遵守了客观、公正、公 平的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生 影响。公司董事会关于 2012 年度日常关联交易事项的审议程序符合有关法律、 法规以及《公司章程》的规定，关联董事已实行回避。

七、关于投资设立华东瑞泰科技有限公司的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定，对公 司董事会提交的《关于投资设立华东瑞泰科技有限公司的议案》及有关情况进行 了认真核查后，发表独立意见如下：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联 方之间的关联交易。上述关联交易事项已进行了事前认可，我们同意将该项关联 交易提交公司第四届董事会第八次会议审议。

2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联 交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

3、上述关联交易涉及的关联方用于出资的宜兴耐火股权价值按照以2012年 年3月31日为基准日经具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任 公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公 正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。

4、该项关联交易对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生 积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。

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八、关于收购湘钢宜兴耐火材料有限公司股权并增资的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规章制度的规定，对公司董事会提交的《关于收购湘钢宜兴耐火材料有限公司股 权并增资的议案》及有关情况进行了认真核查后，发表独立意见如下：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联 方之间的关联交易。上述关联交易事项已进行了事前认可，我们同意将该项关联 交易提交公司第四届董事会第八次会议审议。

2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联 交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

3、上述关联交易涉及的湘钢耐火股权价值按照以2011年12月31日为基准日 经具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司资产评估报告 的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方 式符合市场规则，交易价格公允。

4、该项关联交易对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生 积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。

九、关于湘钢宜兴耐火材料有限公司拟签订关联交易框架协议的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规章制度的规定，对公司董事会提交的《关于湘钢宜兴耐火材料有限公司拟签订 关联交易框架协议的议案》及有关情况进行了认真核查后，发表独立意见如下：

为规范管理、严格执行公司的《关联交易决策制度》，同意湘钢宜兴耐火材 料有限公司与湖南华菱湘潭钢铁有限公司客观、公正、公平的交易原则签订重大 日常经营性关联交易框架协议。公司董事会对该事项的审议程序符合有关法律、 法规以及《公司章程》的规定。

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（此页无正文，为签字页）

独立董事签名：

雷前治 胡金亮 聂祚仁

2012 年 4 月 18 日

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