Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

瑞泰科技股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，公司依据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制 基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，制定了涵盖公司生产经营各层面、各环节 的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，有效防范了经营 决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。公司董事会对公司2010 年度内部控制自我评价如下：

一、公司概况

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2001年12 月30日，是经国家经贸委国经贸企改[2001]1341号文批准，由中国建 筑材料科学研究总院等五家法人单位共同发起设立的股份有限公司。 公司成立时注册资本为3,500万元。

2005 年，根据 2005 年第二次临时股东大会决议，公司股东同比 例增加股本 1,000 万股，变更后的注册资本为人民币 4,500 万元。

2006 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2006]56号文件批准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通 股（A股）1,500万股，发行后公司注册资本变更为人民币6,000万元。 2008年3月28日经公司2007年度股东大会决议，以公司股本6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，变更后的注

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册资本为人民币9,000万元。

2009 年 5 月 13 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]344号“关于核准瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票的批 复”，公司共向9位投资人发行人民币普通股（A股）2,550万股，公 司的注册资本变更为11,550万元。

经营范围：本公司属耐火材料制造行业，经营范围主要包括：制 造、销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技 术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。本公司的主要产品 包括：熔铸耐火材料、不定形耐火材料、碱性耐火材料、硅质耐火材 料、铝硅质耐火材料，主要应用于玻璃熔窑、水泥窑、冶金等工业窑 炉。

二、公司内部控制的基本目标及原则

（一）公司建立内部控制制度的基本目标

1、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各 项业务活动的正常运行。

3、建立良好的企业内部经济环境，保证财务会计报告和管理信 息的真实性、可靠性，防止并及时发现和纠正各钟错误、舞弊行为， 保护公司资产的安全性、完整性。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

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（二）公司建立内部控制遵循的基本原则

• 1、内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监

• 管部门的要求。

• 2、内部控制制度应当贯穿决策、执行、监督的全过程，覆盖企

• 业及其所属单位的各种业务和事项。

• 3、内部控制制度应在全面控制的基础上，重点关注重要业务事

• 项和高风险领域。

• 4、内部控制制度应该在治理结构、机构设置及权责分配、业务

• 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 5、内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求

• 等方面的变化而不断改进和完善。

• 6、内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权

• 衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

三、公司内部控制制度的有关情况

（一）控制环境

公司：都江堰瑞泰1、治理结构设置

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大 会、董事会、监事会等治理结构、议事规则和决策程序，履行《公司 法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是公司最高权力机 构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责；董事会对公司 经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审

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议。监事会是公司的监督机构，对公司董事、经理的行为及公司财务 进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责 公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会， 专门委员会成员全部由董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数。

2、公司的组织机构

公司在总经理领导下，设置如下部门：总经理办公室、财务资产 部、员工发展部、审计部、投资管理部、证券事务部、经营企划部、 营销中心和技术中心，同时设立了湘潭分公司。

公司目前拥有6家子科技有限公司、安徽瑞泰新材料科技有限公 司、河南瑞泰耐火材料科技有限公司、湖南瑞泰硅质耐火材料有限公 司、佛山市仁通贸易有限公司、浙江瑞泰圣奥耐火材料有限公司。

公司的各个职能部门以及下属子公司均能够按照公司制订的管 理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适 应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与 股东不存在任何隶属关系。公司通过董事会对控股子公司的生产经营 计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。 3、内部审计

公司已单独设立内审部门、配备专职的内审人员，隶属于董事会 下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律 法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益情况进行全面

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审计。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题， 提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、 内部监督的有效性。

4、管理控制方法

公司主要通过以下措施来实现整个公司经营活动的有效控制和 监督：（1）制定年度经营计划；（2）通过财务等有关数据，比较实 际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员；（3） 相关部门分析、调查差异原因，并及时采取适当改善措施；（4）定 期、不定期召开业务讨论会，总结工作成绩，分析经营过程中出现的 重大问题，查找原因，制定有关对策加以改善。

5、企业文化

公司通过多年发展的积淀，致力打造诚信、感恩的企业文化，构 建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的文化体系， 并出版了《企业文化手册》。企业的各级管理者在各种场合不断地反 复地阐述瑞泰文化的内涵，并付诸实践，瑞泰企业文化在分、子公司 的合作伙伴和员工中间得到了越来越广泛的传播和认同，在日常的管 理工作中体现这种价值观，从而提高员工对瑞泰文化的认同感。

6、人力资源管理

公司根据实际情况制定了《人员入职离职的程序和条件》、《部门 职责》、《岗位说明书》、《绩效考核管理办法》、《工资分配制度》、《绩 效工资调整办法》、《考勤管理办法》、《员工奖惩规定》、《员工培训管 理办法》、《创新奖励评审办法》等，形成从聘用、培训、考核、奖惩、

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晋升和淘汰等一整套管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专 业胜任能力及评价标准等。

7、2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

2010 年度，公司根据总体发展战略，结合各控股子公司实际情 况，主要通过建立健全子公司法人治理结构、经营者激励约束机制、 内部管理制度约束机制、加强财务监管等方式，确保控股子公司在经 营管理上与公司保持一致，并实现年度经营管理目标。

（1）建立健全控股子公司的法人治理结构。公司根据《公司法》 等相关法规的规定向控股子公司委派董事、监事，完善相关议事规则 和管理流程，建立有效的控制机制。

（2）建立企业经营者激励约束机制。公司制定了《分子公司绩 效考核管理办法》，每年年初制订颁布各控股子公司的年度预算，并 与其签订经营目标责任书及安全管理责任书，年末统一考核。

（3）为保证公司会计信息的真实、合法、有效，根据证监会的 要求，公司进一步规范了分子公司财务负责人委派制度，并且向各分 子公司派出了财务负责人，负责建立健全分、子公司的财务管理制度、 完善会计监督机制、检查会计制度的执行情况及会计核算工作的质量 等。

（4）强化对控股子公司的财务监管，从财务数据分析入手，针 对企业经营管理工作中的薄弱环节，强化财务管控措施，不断提升财 务管理水平。报告期内公司进一步加强经济分析工作，使子公司有针 对性地了解到自身的经营态势，及时调整营销策略，保证了全年预算

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指标的如期完成。

5、为了加强企业内部规范运作，对各分、子公司实行规范有效 管理，2009年末公司成立了“内部控制监督巡查小组”，对分、子公 司在财务管理、信息披露、营销和重大业务管理、安全管理、现场管 理、人力资源管理、战略管理、企业文化和品牌建设等方面进行服务、 监督和检查，及时解决不规范运作和企业潜在的经营风险等问题。今 年控巡查小组有计划、有步骤的开展巡查工作，及时发现并解决各分 子公司经营中的问题，收到到了良好的效果。

6、根据国资委、集团公司和建材总院对小金库的专项治理要求， 公司成立以冯中起总经理为组长，以审计部门为核心对本部及各分子 公司进行了“小金库”专项检查，杜绝“小金库”现象的存在，规范 分、子公司管理行为。

（二）控制程序

公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录 使用、独立稽核等方面建立了有效的控制程序。

1、交易授权

公司在交易授权方面按交易金额大小、交易性质划分两种层次的 交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易采取分级审批制 度，以确保各类业务按规定的流程进行；对于重大交易事项按照《公 司章程》的规定提交董事会和股东大会审议批准。

2、职责划分

公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，明确了各部门

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的责任与权利，均建立了岗位责任制。

3、凭证与记录控制

公司制作了统一的单据格式，制定了凭证流转程序。公司对外部 凭证的取得及审核，根据各岗位的职责建立了一套较为完整的相互牵 制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公 司内部各部门严格执行相关职责，使内部凭证的真实性、合规性和可 靠性得到保证。

• 4、资产接触与记录使用

为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产 购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如《公司产品质量检验 制度》、《设备管理与维修保养制度》等，使资产的安全得到了根本 的保证。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账双重记 录也保证了固定资产的完整性。

5、独立稽核

公司的内部稽核包括二个层面：一是财务审核，即每一笔经济业 务制单后，均由财务主管人员审核，制单与审核职位相互分离，相互 牵制；二是内部审计，通过制订《内部审计管理制度》规范公司内部 审计工作并授权内部审计机构执行下列职权：协助管理层对公司及控 股子公司的财务收支情况和财产安全实施监督；检查公司及控股子公 司的内控制度设计是否健全、执行是否有效；对公司及控股子公司的 财务报告进行内部审计等。

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（三）内部控制体系

• 1、会计管理系统的控制

公司制定了《财务管理制度》、《财务审批权限暂行规定》等一 系列财务规章制度。

公司账务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以 保证账簿记录内容完整、数字准确。在现金管理方面，遵守现金管理 制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，正确使用银行账户， 每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理；在 结算方面作了详实的操作规定，保障及时、准确结算。

2、销售与收款循环的内部控制

公司对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的 授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及 时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关管理 层核准。

• 3、采购与付款循环的内部控制

公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。建 立合格供应商名录，公司任何采购都有相应的请购单，经相关主管核 准后方可办理采购。在验收时，收到的物料的名称、规格、品质、数 量等必须与采购订单相符，不合格的物料及时通知采购部门退回或扣 款。公司与供应商的结算由采购部门申请付款，经财务资产部审核无 误后，报总经理或总经理授权人员审核批准后办理付款。

4、固定资产循环的内部控制

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固定资产的购置须经适当审核批准后方可办理，大额设备的购置 组织专人论证。固定资产的移动须报设备管理部门的同意，填妥调拨 单并经当事人签名确认。固定资产的报废和毁损应及时办理报废手 续，对于未到年限但进行报废的固定资产，要核查并分析原因。规范 固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制 度，确保固定资产的安全。

5、工薪循环的内部控制

公司员工发展部负责对公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、 待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，制定了员工的聘 用、培训、考核等规章制度。为了保证公司的长远利益，公司制定了 人力资源规划，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。

此外，公司在存货与生产方面、投资与融资方面、合同管理等方 面制定了一系列的规章制度，以加强内部控制，规范各环节的操作， 确保公司的各项业务正常、有序进行。

（四）重点的控制活动

1、对控股子公司的管理控制

公司制订了《对分子公司的管理办法》、《分子公司绩效考核管 理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式 和职责权限及对控股子公司和分公司的绩效考核办法。

公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律 法规及《公司章程》等有关规定，履行必要的监管。此外，公司重点 关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出及重大损失等经济活动

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• 的合法合规性和效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 2、关联交易的内部控制

公司根据法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《关联交易 决策制度》，明确了公司的关联交易应当遵循的基本原则，明确划分 公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事 项的审议程序和回避表决要求，遵循实用、平等、公开、公平、公允 的原则，规范公司的关联交易行为，对关联交易设定了严格的决策程 序，并履行了相应的信息披露义务。公司在进行重大关联交易前需由 独立董事对交易发表独立意见，关联交易经过独立董事事前认可后， 经过董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议批准 后方可执行，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

• 3、对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理制度》，规定公司对外提供担保必须 经公司董事会或股东大会批准，明确划分了审批权限。

• 4、募集资金使用的内部控制

公司按照有关规定制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》， 对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进 行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集 资金的使用效益。

5、重大投资的内部控制

公司制定了《投资管理制度》，保证公司的重大投资遵循合法、

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审慎、安全、有效的原则，有效控制投资风险，提高投资效益。 6、信息披露的内部控制

公司根据法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《信息披露 制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人， 要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其 在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规 定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝 对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司 信息披露符合相关法律法规的要求。

四、存在的问题及公司准备采取的措施

随着公司的快速扩张，对投资项目的管理控制还有待进一步加 强。2011年公司已起草了《关于进一步加强项目投资管理的规定》， 计划通过以下几个方面加强对投资项目的管理：

1、加强对新上项目的可行性论证

分、子公司新上投资项目必须经过充分的前期调研，编制项目建 议书，提交子（分）公司总经理办公会、董事会讨论批准。然后由公 司投资管理部协助编写项目可行性研究报告并组织专家评审后提交 总经理办公会审议通过，再按投资权限报董事会、股东大会审批。 2、加强对投资项目的核算和管理

严格对照项目预算分项目进行核算，建立辅助账，定期上报项目

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投资情况，凡超过预算数5%以上的要提交说明并报公司投资管理部， 由投资管理部上报总经理办公会审批，未经审批的不得列支。

3、加强对投资项目的检查

组织投资项目检查小组，对各分、子公司的投资项目进行检查， 未经审批已经开工的项目要立即停工，超预算未经审批的项目财务部 停止付款，并追究相应责任。

4、加强对投资项目的后评估

建立投资项目后评估制度，对已经完工的项目进行重新评估。对 照可行性研究报告，主要技术经济未能达到预期目标的，要提交分析 报告和整改报告。

五、对内部控制制度设计及有效性的认定

综上所述，公司董事会认为本公司的内部控制是合理的、完整的， 经运行检验在所有重大方面是可行和有效的，随着公司的发展壮大， 公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步细化和完善企业内控 制度，使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与制约的作用。随着 公司经营业务和经营区域的拓展，完善公司的内控制度并严格执行将 是公司一项长期的工作。

瑞泰科技股份有限公司 二〇一一年三月二十九日

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