Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

内部控制鉴证报告

大信专审字[2011]第1-1032 号

瑞泰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对瑞泰科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 贵公司 ”) 于后附的《瑞泰科技股份 有限公司关于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告》 ( 以下简称 “ 自评 报告 ”) 中所述的贵公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了 鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控

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制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的 后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一一年三月二十六日

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瑞泰科技股份有限公司 关于2010年12月31日与财务报表相关的 内部控制的自评报告

瑞泰科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ” 或“公司 ”) 根据财政部等五部委联合颁发的 《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审 计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息 与沟通、检查监督几个方面，对公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效 性进行了评估。

本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健 全的内部控制系统。评估情况如下：

一、公司内部控制的基本目标及原则

（一）公司建立内部控制制度的基本目标

• 1 、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和

• 监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。

• 3 、建立良好的企业内部经济环境，强调对保证财务会计报告及管理信息真实可靠、防

• 止并及时发现和纠正各钟错误、舞弊行为、保护公司资产安全性与完整性。

• 4 、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

• （二）公司建立内部控制遵循的基本原则

• 1 、内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

• 2 、内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和

事项。

• 3 、内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

• 4 、内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相

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互监督，同时兼顾运营效率。

• 5 、内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的变化而不断改

• 进和完善。

• 6 、内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，

• 争取以合理的成本实现更为有效的控制。

二、公司内部控制制度的有关情况

（一）控制环境

1、治理结构设置

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等 治理结构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东 大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会对公司 经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监 督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在 董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部 由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数。 2、公司的组织机构

公司在总经理领导下，设置如下部门：总经理办公室、财务资产部、员工发展部、审计 部、证券投资部、经营企划部、营销中心和研究开发部，同时设立了湘潭分公司。

公司拥有6家子公司：都江堰瑞泰科技有限公司、安徽瑞泰新材料科技有限公司、河南 瑞泰耐火材料科技有限公司、佛山仁通贸易有限公司、湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司、浙 江瑞泰圣奥耐火材料有限公司。

公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下 运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、 职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。公司通过董事会对控股子公司的生产经营计划、 资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

3、内部审计

公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，并 制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经

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济效益情况进行全面审计。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题， 提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性。

4、管理控制方法

公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督：（1）制定年度经 营方针计划；（2）通过财务等有关数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通 告有关层次的管理人员；（3）相关部门分析、调查差异原因，并及时采取适当改善措施； （4）定期、不定期召开业务讨论会，总结工作成绩，分析经营过程中出现的重大问题，查 找原因，制定有关对策加以改善。

5、 企业文化

公司通过多年发展的积淀，致力打造诚信、感恩的企业文化，构建了一套涵盖理想、信 念、价值观、行为准则和道德规范的文化体系，并出版了《企业文化手册》。企业的各级管 理者在各种场合不断地反复地阐述瑞泰文化的内涵，并付诸实践，在日常的管理工作中体现 这种价值观，从而提高员工对瑞泰文化的认同感。

6、人力资源管理

公司根据实际情况制定了《人员入职离职的程序和条件》、《部门职责》、《岗位说明 书》、《绩效考核管理办法》、《工资分配制度》、《绩效工资调整办法》、《考勤管理办 法》、《员工奖惩规定》、《员工培训管理办法》、《创新奖励评审办法》等，形成一整套 由聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员 的专业胜任能力及评价标准等。

7、2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

（ 1 ）随着公司规模的不断扩大，分、子公司日益增多，公司成立了投资管理部，负责 公司对外投资工作，分子公司生产经营的日常管理、目标责任考核、投资技改的计划和实施 等，力争达到投资前评估充分、投资中同步监督、投资后绩效管理的目的。

（ 2 ）为保证公司会计信息的真实、合法、有效，根据证监会的要求，公司进一步规范 了分子公司财务负责人委派制度，并且向各分子公司派出了财务负责人，负责建立健全分子 公司的财务管理制度、完善会计监督机制、检查会计制度的执行情况及会计核算工作的质量 等。

（ 3 ）为了加强企业内部规范运作，对各分、子公司实行规范有效管理， 2009 年末公司 成立了“内部控制监督巡查小组”，对各分、子公司在财务管理、信息披露、营销和重大业

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务管理、安全管理、现场管理、人力资源管理、战略管理、企业文化和品牌建设等方面进行 服务、监督和检查，及时解决不规范运作和企业潜在的经营风险等问题。今年控巡查小组有 计划、有步骤的开展巡查工作，及时发现并解决各分子公司经营中的问题，收到到了良好的 效果。

（ 4 ）根据国资委、集团公司和建材总院对小金库的专项治理要求，公司成立以冯中起 总经理为组长，以审计部门为核心对本部及各分子公司进行了“小金库”专项检查，杜绝“小 金库”现象的存在，规范分、子公司管理行为。

（二）控制程序

公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核等方面 建立了有效的控制程序。

1、交易授权

公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权即一般授 权和特别授权。对于一般性交易采取分级审批制度，以确保各类业务按规定的流程进行。对 于重大交易事项提交董事会和股东大会审议批准。

2、职责划分

公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗 位责任制。

3、凭证与记录控制

公司制作了统一的单据格式，制定了凭证流转程序。公司对外部凭证的取得及审核，根 据各岗位的职责建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不 合格凭证流入公司。公司内部各部门严格执行相关职责，使内部凭证的真实性、合规性和可 靠性得到保证。

4、资产接触与记录使用

为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维 护和处置的规章制度，如《公司产品质量检验制度》、《设备管理与维修保养制度》等，使 资产的安全得到了根本的保证。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账双重记 录也保证了固定资产完整性。

5、独立稽核

公司的内部稽核包括二个层面：一是财务审核，即每一笔经济业务制单后，均由财务主 管人员审核，制单与审核职位相互分离，相互牵制；二是内部审计，通过制订《内部审计管

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理制度》规范公司内部审计工作并授权内部审计机构执行下列职权：协助管理层对公司及控 股子公司的财务收支情况和财产安全实施监督；检查公司及控股子公司的内控制度设计是否 健全、执行是否有效；对公司及控股子公司的财务报告进行内部审计等等。

（三）内部控制体系

1、会计管理系统的控制

公司制定了《财务管理制度》、《财务审批权限暂行规定》等一系列财务规章制度。 公司账务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、 数字准确。在现金管理方面，能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方 面，能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理； 在结算方面作了详实的操作规定，保障及时、准确结算。

2、销售与收款循环的内部控制

公司对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证 销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备， 呆账冲销均由相关管理层核准。

3、采购与付款循环的内部控制

公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。建立合格供应商名录，公 司任何采购都有相应的请购单，经相关主管核准后方可办理采购。在验收时，收到的物料的 名称、规格、品质、数量等必须与采购订单相符，不合格的物料及时通知采购部门退回或扣 款。公司与供应商的结算，由采购部门申请付款，经财务资产部审核无误后，报总经理或总 经理授权人员审核批准后办理付款。

4、固定资产循环的内部控制

固定资产的购置须经适当审核批准后方可办理，大额设备的购置组织专人论证。固定资 产的移动须报设备管理部门的同意，填妥调拨单并经当事人签名确认。固定资产的报废和毁 损应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要查核并分析原因。规范固定 资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。

5、工薪循环的内部控制

公司员工发展部负责对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会 保险、劳动管理等实施统一管理，公司制定了员工的聘用、培训、考核等规章制度。为了保 证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健 康发展。

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此外，公司在存货与生产方面、投资与融资方面、合同管理等方面制定了一系列的规章 制度，以加强内部控制，规范各环节的操作，确保公司的各项业务正常、有序进行。

（四）重点的控制活动

1、对控股子公司的管理控制

公司制订了《子（分）公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人 员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度。

公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的 规定，履行必要的监管。此外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重 大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

2、关联交易的内部控制

公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《关联交易决策制度》，明确公司的关 联交易应当遵循的基本原则、明确划分公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限、 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，保证公司在进行无法避免的关联交易时遵循 诚实实用、平等、公开、公平、公允的原则，规范公司的关联交易行为，保证公司股东的合 法权益。

3、对外担保的内部控制

公司制定《对外担保管理制度》，规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会 批准，明确划分了审批权限。

4、募集资金使用的内部控制

公司按照有关规定制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金专户存储、 使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符 合相关规定，提高募集资金的使用效益。

5、重大投资的内部控制

公司制定了《投资管理制度》，保证公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 有效控制投资风险，提高投资效益。

6、信息披露的内部控制

公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书为 公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的 时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在 尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报

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告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。

三、 存在的问题及公司准备采取的措施

1、进一步加强工程项目投资管理控制

在瑞泰科技扩大产能、新增投资项目不断增加的情况下，公司对投资项目的管理控 制还有待进一步加强，2011 年，公司计划通过以下几个方面加强对投资项目的管理：

（1）加强对投资新上项目的可行性论证

目前，公司已起草了《关于加强项目投资管理的规定》，明确启动新项目的基本条 件为：（1）产品符合国家产业政策，市场发展前景较好，不存在环保问题；（2）当前 的产能已全部满负荷生产，公司产能严重不足并制约公司发展；（3）分、子公司的生 产经营情况较好，净资产收益率较高，且在同行业中处较强位置；（4）分、子公司建 立了强有力的管理团队，内控健全，并设置了投资项目管理机构；（5）分、子公司的 投资资金已经落实，项目资金来源是银行贷款的要由商业银行提交同意贷款函，资金来 源是自筹资金的要提交银行资金证明，资金来源是股东增资的要提交股东同意增资承诺 函。

（2）加强对投资项目的核算和管理

目前，公司已起草了《关于加强项目投资管理的规定》，明确了财务部应对照投资 项目实行项目管理核算，建立辅助账，定期上报项目投资情况（原则上按季度提交投资 核算资料），特别是募投项目与自筹项目要进行分别管理，严格对照项目预算分开核算， 凡超过预算数5%以上的要提交说明并报公司投资管理部，由投资管理部上报总经理办公 会审批，未经审批的不得列支。

（3）加强对投资项目的检查

目前，公司已起草了《关于加强项目投资管理的规定》，公司将由投资管理部、审 计部、财务资产部共同组织投资项目检查小组，对各分、子公司的投资项目进行检查， 未经审批已经开工的项目要立即停工，超预算未经审批的项目财务部停止付款。

（4）加强对投资项目的后评估

目前，公司已起草了《关于加强项目投资管理的规定》，公司建立投资项目后评估 制度，对当前已经完工的项目进行重新评估，对照预算，凡经济效益未能达到预算值的 要认真分析，提交分析报告和整改报告，尽快达产达标，特别是募投项目没有达到预期 效益的公司要成立专门小组，调整经营班子，及时做出整改。

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2、进一步加强对分子公司的管理控制

随着瑞泰科技收购兼并及行业整合步伐的实施，瑞泰科技已设立了7 家分子公司，通过 制定《分子公司管理办法》和目标责任制管理，目前已初步建立了集团公司管理框架，但对 分子公司的生产经营管理还有待进一步加强。2011 年公司计划通过以下3 个方面进一步加 强分子公司管理，

（1）通过公司派出的董事、监事、经理等相关人员，加强对分子公司的指导和监督； （2）通过公司总部职能部门对分子公司的管理和服务，加强对分子公司的日常监管； （3）通过完善内部审计、内控巡查等手段，对分子公司内控建设、财务运行情况进行 监管。

3、进一步完善关联交易决策制度，规范关联交易

目前，公司集团内部关联交易金额较大、与其他关联方（包括建材集团内部单位、子公 司少数股东）之间关联交易及往来较为频繁且金额较大，公司将进一步完善关联交易决策程 序中的权限审批制度，对重大关联交易应及时履行必要程序，特别是应根据《独立董事制度》 的要求，充分尊重独立董事的意见，确保关联交易的公允性。同做好关联交易及往来的核对 及统计工作。

4、落实责任制，加快货款回笼

受耐火材料行业影响，应收账款收账周期相对较长，应收账款金额较大，为此，公司将 严格执行货款回收责任制，加强对业务人员的考核，加大对到期应收账款的处罚力度，加强 对重点客户和长期拖欠客户的资金回收监管，力争控制应收账款规模，提高资金周转效率。

四、 整体评价

本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项 制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、 纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司 2010 年 12 月 31 日与财 务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，公司于 2010 年 12 月 31 日业已按 照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）及具体规范，建立了与财务 报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。

瑞泰科技股份有限公司

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2011 年3 月26 日

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