Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2007

Mar 3, 2008

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街8 号 联系电话 : +86(010)6554 2288 富华大厦A 座9 层 telephone: +86(010)6554 2288 9th Floor, Block A, Fu Hua Mansion ShineWing No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, Dong Cheng District, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants Beijing, 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

内 部 控 制 审 核 报 告

XYZH/2007A3018-1

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司全体股东 ：

我们接受委托，审核了北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”） 董事会对2007 年12 月31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定及声明。瑞泰 科技管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对瑞泰科技内部 控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内 部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，因此，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性存在一定的风险。

我们认为，瑞泰科技于 2007 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制。

本报告仅供瑞泰科技年度报告披露目的使用，不得用作任何其他目的。因报告使用不 当造成的后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。

信永中和会计师事务所 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○○八年三月二日

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北京瑞泰科技股份股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告

一、 公司的基本情况

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于2001 年12 月30 日，是经国家经贸委国经贸企改[2001]1341 号文批准，由中国建筑材料科学研究总院、 山东张店水泥股份有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、莱州祥云防火隔热材料有限 公司、宜兴市耐火材料厂和北京矿冶研究总院作为发起人，以发起方式设立的股份有限公 司。本公司成立时注册资本为3,500 万元。

2005 年，经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]1432 号文批准，本公 司第二届董事会第三次会议、2005 年第二次临时股东大会决议，本公司股东在原出资比 例的基础上增加股本1,000 万股，变更后的注册资本为人民币4,500 万元。

2006 年7 月26 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2006）56 号文件批准， 本公司于2006 年8 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行后本公司注 册资本变更为人民币6,000 万元。

本公司属耐火材料制造行业，经营范围主要包括：制造耐火材料；经营本企业和成员 企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研 制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品。本公司的主要产品包括：熔铸锆刚玉和 熔铸氧化铝两个系列耐火材料，主要应用于玻璃熔窑及其他工业窑，冶金企业的加热导轨 和出钢平台也有少量应用。

二、 公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一） 公司建立内部控制的目的

1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运 行；

• 3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊

• 行为，保护公司财产的安全完整；

  • 4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

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5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的原则

1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规 范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况；

2．内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人 都不得拥有超越内部控制的权力；

3．内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业 务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

4．内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相 容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

5．内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

6．内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。

三、 内部控制环境

（一）公司内部控制结构

1．公司的治理结构

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会 等治理结构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章 程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并 报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重 要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事 长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负 责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行 为进行监督，对公司财务状况进行检查。

规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、 业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

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建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包 括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理 层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会 授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责 处理分管的工作。

2．公司的组织机构

公司在总经理领导下，设置如下部门：总经理办公室、财务资产部、员工发展部、审 计部、证券投资部、经营企划部、营销中心和研究开发部，同时设立了湘潭分公司。明确 规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的 内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发 挥了至关重要的作用。

公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、 人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

（二） 公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金专项存储及使用管理 办法》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》。公司一方面从预算管理、投资项目 建设、计划管理、质量管理、现场管理、成本管理、存货管理、税收筹划、财务管理等流 程对制度进行修改完善，一方面检查制度的执行情况。2007年度已完成《重大信息内部报 告制度》及《投资者关系管理制度》的制订，现正修订《投资管理制度》、《对外担保管 理制度》。为提高公司的整体运作效率和抗风险能力，公司正在制订《分（子）公司管理 制度》等制度，逐步建立起一套适合公司发展，有效防范和控制风险的内部控制制度。

（三）会计系统

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗 位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确， 实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建立 了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序， 公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：会计核算办法、成本核算制度、材料管理办 法、产成品管理办法、半成品管理办法、财务管理制度（包括：资金的筹集与管理、流动

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资产管理、固定资产管理、无形资产、其他资产管理、对外投资管理等）。这些财务会计 制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞 提供了有力保证。

（四）控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内 部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1．交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定， 采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权 范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投 资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公 司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

2．责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经 营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳 和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

3．凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善 的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面， 凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管， 设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入 相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。

4．资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制 度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

5．内部稽核控制

公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制

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度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、 处理违规的意见。

四、 内部控制制度的实施情况

（一）基本控制制度

1．公司治理方面

公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相 关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完善了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易 决策制度》等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。

2．日常管理方面

公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立 完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行， 及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保 所有股东的利益。

3．人力资源管理方面

公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的 人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充 分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机 制，从而有效提升工作效率。

（二）重要的管理控制方法

1．生产经营及财务管理

生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的 分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、 统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理 的五统一集中管理制度。

2．市场营销管理

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销售部门通过日常的营销活动和市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息，了解 掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制订出切实可 行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。

3．成本费用核算与管理控制方法

公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核 和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费 用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后 分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、 节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额 管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务资产部牵头，各职能部门归口负 责、定额管理。

（三）资产管理控制制度

公司已制定了《货币现金管理办法》、《材料管理办法》、《产成品管理办法》、《半 成品管理办法》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节 进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款 项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查， 按照公司制定的《财务管理制度》、《财务核算管理办法》的规定合理地计提资产减值准 备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

（四）投资管理、对外担保、关联交易

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管 理制度》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

五、 本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

(1)监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的 规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、 损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。

(2)内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守 财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行 处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期 的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级

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人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上 级作出解释并采取相应的措施。

2．控制制度执行的效果

通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，收入逐年增长，呈现较好的 发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了产品 的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚 实的基础。

本公司管理当局认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、 合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理 风险，并按照控制制度标准于2007年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有 效的。

• 六、 完善内部控制制度的有关措施

由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程 序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、 充实和完善。

本年度主要作了以下工作：

1、公司财务资产部成立了专门小组，修订了财务管理制度，制订了相应的会计核算 细则。

2、公司对存货情况进行详细分析，针对客户的生产线建设情况对公司的生产计划进 行调整，缩短产品的生产交货周期，提高存货周转率，加快资金回笼时间。同时加强生产 过程的成本核算，建立目标成本责任制。加强出入库的计量、按定单发货、收款及客户管 理，建立销售责任制。加强存货各环节（进、销、存）流程关键点的控制，建立流程责任 制。

3、建立了应收账款项目管理台账，对每个合同的合同金额，发货时间，结算金额， 收款情况，付款进度，期末应收款金额进行详细统计。建立了应收账款档案，对每个客户 的合同，发票，收款凭证进行详细记录和归档，供有关人员查询和对账。建立了应收账款 职责和跟踪控制机制。经营企划部负责应收账款考核政策的实施，实时跟踪财务资产部应 收账款统计结果，按月向每位营销人员下发个人应收账款统计情况，将回收应收账款责任 落实到个人，提醒和督促营销人员及时跟踪客户的经营动态、偿付能力，并与客户联系作 好催款工作。

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4、公司发挥董事会薪酬和考核委员会的作用，修改完善《公司高管层薪酬和绩效考 核管理办法》。同时正在完善公司的绩效考评体系，以真正建立起各层级的激励和约束机 制，充分调动员工的积极性。

5、公司认识到加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投 资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信度，有利于完善公司治理结构，提高 公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化和股东利益最大化。公司及时制定了《投资 者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并得到董事会审议批准。

• 6、公司一般合同由经营企划部负责合同的审核，重要合同请常年法律顾问指导和把

• 关。公司正在寻找满足公司需求的法务人员。

公司已根据生产经营的特点，对运行流程进行梳理，正在起草《合同管理制度》，经 讨论修改后提交董事会审批。

• 7、公司正在修订《对外担保管理办法》，加强分、子公司的借款和对外担保的管理。

• 修订《投资管理办法》，规范投资行为。

七、 下一年度内部控制有关工作计划

2008年公司将加大内部控制力度，修订《合同管理制度》，制订《分（子）公司管理 制度》。进一步完善内部审计制度，加强内部审计监督，加强对子公司、分公司建立和实 施内部控制的指导和监督，并将其作为考核子公司、分公司负责人业绩的重要依据。

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

二〇〇八年三月二日

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