Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2005

Jul 27, 2006

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观韬律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：//www.guantao.com

中国北京市西城区金融大街28 号 盈泰中心2 号楼17 层 邮编：100032 17/F, Tower2, Ying Tai Center, No.28, Finance Street, Beijing 100032, China

观韬律师事务所

关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 首次公开发行A 股并上市的律师工作报告

观报字[2006]第014 号

上 海 西 安 成 都 大 连 深 圳 上海市 西安市 成都市 大连市中山区 深圳市 浦东新区世纪大道 1600 号 环城南路（西段） 140 号 人民南路 4 段 19 号威斯顿 人民路 26 号 深南东路 4003 号 浦项商务广场 3 楼 04-07 室 含光商务大厦九层 联邦大厦 19 楼 1920 室 人寿大厦 11 层 世界金融中心 A 座 15B 电话： 86 21 50585488 电话： 86 29 88422608 电话： 86 28 68299886 电话： 86 411 82809601 电话： 86 755 25980899 传真： 86 21 58303697 传真： 86 29 88420929 传真： 86 28 68299899 传真： 86 411 82829901 传真： 86 755 25980259

观韬律师事务所 律师工作报告

目 录

引 言 ........................................................... 3 一、本所及律师基本情况......................................... 3 二、律师工作内容............................................... 4 正 文 .......................................................... 6 一、 本次发行上市的授权和批准................................. 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................. 6 三、 本次发行上市的实质条件.................................. 10 四、 发行人的设立............................................ 18 五、 发行人的独立性.......................................... 21 六、 发起人和股东............................................ 24 七、 发行人的股本及演变...................................... 26 八、 发行人的业务............................................ 28 九、 关联交易及同业竞争...................................... 30 十、 发行人的主要财产........................................ 46 十一、发行人的重大债权债务.................................... 55 十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................ 58 十三、发行人章程的制定与修改.................................. 60 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 62 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................. 64 十六、发行人的税务............................................ 66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................. 69 十八、发行人募集资金的运用.................................... 70 十九、发行人业务发展目标...................................... 71 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................... 71 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................ 72 二十二、本次发行上市的结论性意见.............................. 72

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观韬律师事务所 律师工作报告

观韬律师事务所

关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 首次公开发行A 股并上市的律师工作报告

观报字[2006]第014 号

致：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

根据北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）与北京瑞泰高温材料科技 股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）签订的《特聘专项法律顾 问合同》，本所指派律师崔利国和刘榕（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律 顾问的身份，参与股份公司首次公开发行A 股并上市（以下简称“本次发行上市”） 工作。本所律师现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（以下简称《管理办法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号－公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

引 言

一、本所及律师基本情况

观韬律师事务所系于1994 年成立的专业化、综合性的大型律师事务所，由 众多造诣精深且经验丰富的律师组成，其中包括了各个法律专业领域的专家。观 韬律师事务所为不同行业的客户提供着优质的法律服务。基于其在法律专业领域 取得的杰出业绩以及在业界赢得的广泛赞誉，观韬律师事务所被中国司法部授予 “中华人民共和国司法部部级文明律师事务所”称号，并于2005 年被中华全国 律师协会正式授予“全国优秀律师事务所”荣誉称号”。

本次签名律师为崔利国律师和刘榕律师。

崔利国律师，观韬律师事务所创始合伙人。毕业于中国政法大学，法学硕士 学位。现担任该所管理委员会主任，曾于2000 年10 月—12 月在英国夏礼文律 师事务所交流工作。崔律师在公司重组与并购、证券发行与上市、金融机构危机 处理与清算及国际投融资等业务领域中有着丰富的执业经验和较深的专业水准。

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他先后担任了中国长城资产管理公司首席法律顾问；大连证券、渤海证券、川财 证券的法律事务顾问；天药药业、金融街控股、振华科技、嘉新水泥、国祥股份、 德信无限、源德医疗等上市公司境内外首次公开发行或配股或增发的法律顾问； 春兰股份、巴士股份、北新建材、双鹤药业、长城电器、莲花味精、兰州铝业、 唐钢股份等上市公司首发或增发或配股的承销商法律顾问；金融街收购重庆华 亚、国家开发投资公司收购湖北兴化等上市公司收购案的收购方法律顾问；华晨 集团收购香港上市公司CBA 案、中国运载火箭研究院收购香港上市公司航通股份 等收购方律师；在亚洲发展银行援助中国人民银行的“中国法律法规技术援助项 目”中担任金融机构破产清算的国内法律专家、金融控股法律专家；联合国工业 发展组织中国能源基金中国法律顾问。崔律师现兼任中华全国律师协会金融证券 专业委员会委员，北京市律师协会资本市场与证券法律业务专业委员会主任，金 融街商会常务理事兼副秘书长，国都证券有限公司、渤海证券有限公司证券发行 内核小组法律专家，国投瑞银基金有限公司独立董事；中国天地卫星股份有限公 司独立董事。

刘榕律师，观韬律师事务所合伙人，大学本科。目前担任北京市律师协会国 有企业改制专业委员会委员，主要专业方向为公司、证券、资产重组、并购等。 刘榕律师曾担任金融街（000402）、唐钢股份（000709）、晋西车轴（600495）、 中国特钢（香港上市公司）、中国休闲食品集团公司（新加坡上市公司）等数家 上市公司首次发行或再融资的法律顾问或承销商律师；曾担任北京能源投资（集 团）有限公司2005 年公司债券发行上市、天药股份（600488）股权分置改革的 专项法律顾问；时代集团公司收购民族集团（000611）、中国网通集团公司收购 吉通通信有限责任公司等并购案的法律顾问；金融街（000402）、天药股份 （600488）等上市公司的常年法律顾问；大连证券、辽宁证券等专项法律事务的 法律顾问。

本所注册地址为中国北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼17 层，联 010-66578066 010-66578016 系电话为 ，传真为 。

二、律师工作内容

为出具本次发行上市的律师工作报告，本所律师开展了如下工作：

• （1） 与发行人董事会成员、监事会成员及经营管理层进行了充分的沟通， 详细了解发行人设立、运作的有关情况；

• （2） 出具律师调查清单及工作备忘录，对发行人本次公开发行上市的相 关法律事项进行尽职调查；

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• （3） 参加了发行人本次公开发行及上市工作的各次中介机构协调会，与 参与本次公开发行及上市工作的其他中介机构进行沟通，并对发行 人的本次发行上市方案进行讨论；

• （4） 核查验证发行人提供的全部相关文件资料及有关政府部门出具的证 明；

• （5） 对发行人的生产经营场所进行现场勘察；

• （6） 咨询有关政府主管部门，进一步对本律师工作报告中所述的有关情 况进行了核查、验证；

• （7） 通过其他方式履行尽职调查的职责。

本所律师根据与发行人签署的《特聘专项法律顾问合同》，于2004 年5 月开 始参与发行人本次股票发行与上市工作，工作时间历时八个月。

本所律师是依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行的法律、法规和规范性文件，发表法律意见。

本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证律 师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所律师提供了本所律 师认为出具本律师工作报告所必需的、真实、完整的、有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本 或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

对于出具本律师工作报告至关重要的而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本 律师工作报告。

本律师工作报告仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。

本所同意将本律师工作报告作为股份公司本次公开发行股票并上市的法定 文件，随其他申报材料一起上报，本所同意发行人部分或全部在招股书中自行引 用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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正 文

本所律师根据《证券法》第十三条和《管理办法》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据发行人及其股东、有关机构提供 的文件及本所律师的调查，对与发行人本次发行上市的如下法律事项进行了核查 和验证：

一、 本次发行上市的授权和批准

• 1、 发行人于2006 年3 月16 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并授权公司第二届董事会办理相关工 作的议案》，同时提请股东大会审议批准。

• 2、 发行人于2006 年5 月19 日召开发行人2005 年年度股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并授权公司第二届董事会办理相关工 作的议案》，议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价 方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董 事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。

• 3、 本所律师对本次股东大会的会议通知、会议议程及会议记录等相关文件进 行审核后认为，发行人本次股东大会作出的关于申请向社会公开发行股票 的决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范 性文件以及发行人现行有效的公司章程的有关规定，合法有效。股东大会 授权董事会办理本次发行上市申请有关事宜的授权范围、程序合法有效。

• 4、 根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，发行人本次发行与上市尚需得到中国证监会的批准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

• 1、 发行人是依法设立的股份有限公司

• 1.1 发行人的前身为中国建筑材料科学研究院湘潭中间试验所（以下简称“湘 潭中间试验所”），湘潭中间试验所2000 年曾持有注册号为4303001002049 的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币2438 万元，经济性质为全民 所有制，法定代表人肖炳坤，住所为湘潭市板塘铺竹山塘，经营范围为主

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营熔铸耐火材料、兼营玻璃加工。1999、2000 年通过湘潭市工商行政管理 局的年检。本所律师经审查后认为，湘潭中间试验所改制前为具有独立法 人资格的实体。

• 1.2 2001 年，根据《公司法》和国家有关法律、法规，经原中华人民共和国 国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1341 号《关于同意设立北京瑞泰高 温材料科技股份有限公司的批复》的批准，由中国建筑材料科学研究院（现 中国建筑材料科学研究总院，以下简称“建材院”）作为主发起人，以湘 潭中间试验所全部经营性资产和全部主营业务作为出资，并联合山东张店 水泥股份有限公司、浙江省创业投资有限公司（现浙江省创业投资集团有 限公司，以下简称“浙江创投”）、莱州祥云防火隔热材料有限公司、宜兴 市耐火材料厂和北京矿冶研究总院共六家发起人共同发起设立了股份公 司。股份公司已于2001 年12 月30 日在北京市工商行政管理局履行了设 立登记手续，领取了注册号为1100001348785 的《企业法人营业执照》。

• 2、 发行人为依法有效存续的股份有限公司

• 2.1 发行人现持有北京市工商行政管理局核发的已经2005 年度年检的注册号 为1100001348785《企业法人营业执照》，企业名称：北京瑞泰高温材料科 技股份有限公司；住所：北京市朝阳区酒仙桥路乙21 号；法定代表人： 曾大凡；注册资本：4500 万元；企业类型：股份有限公司；营业期限：自 2001 年12 月30 日至长期；成立日期：2001 年12 月30 日；经营范围： 制造耐火材料；经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自 行研制开发的技术转让给其它企业生产的非自产产品；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 (法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动)

• 2.2 发行人湘潭分公司现持有湘潭市工商行政管理局核发的已经2005 年度年 检的注册号为4303001003872 的《营业执照》，名称：北京瑞泰高温材料 科技股份有限公司湘潭分公司；营业场所：湘潭市岳塘区滴水埠街道向阳 村2 号；负责人：赵旭辉；成立日期：2002 年1 月31 日；经营范围：熔 铸耐火材料制造、销售；玻璃加工、销售（不含玻璃制造）。

• 2.3 根据股份公司企业法人营业执照的记载和股份公司章程的规定，发行人系

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永久存续的股份有限公司。同时根据发行人的承诺及本所律师的核查，发 行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、 不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

• 2.4 股份公司自设立后，通过了公司登记机关进行的历次年检。

• 3、 发行人设立于2001 年12 月30 日，截至本律师工作报告出具之日，发行 人一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。

• 4、 发行人的注册资本已足额缴纳

• 4.1 根据天津五洲联合会计师事务所于2001 年12 月19 日出具的五洲会字 （2001）1—0334 号《验资报告》，股份公司（筹）设立时全体股东已足额 缴纳了注册资本，合计人民币3500 万元。

• 4.2 根据天津五洲联合会计师事务所于2005 年11 月出具的五洲会字（2005） 1—0555 号《验资报告》，股份公司2005 年增资时全体股东以货币资金足 额缴纳了新增的出资额，增资后发行人注册资本为人民币4500 万元。

• 5、 发起人作为出资的资产的财产权转移手续已办理完毕

• 5.1 2001 年，发行人设立时，主发起人建材院以其拥有的湘潭中间试验所除 少量非经营性资产外的全部经营性资产和全部主营业务作为出资投入了 股份公司，其他发起人均以现金出资。

• 5.2 天津华夏有限责任资产评估事务所出具了津华夏评报字(2001)第2-36 号 《中国建筑材料科学研究院湘潭中间试验所改制项目资产评估报告》，对 湘潭中间试验所申报的全部资产及负债进行了评估，委估资产净资产评估 值为人民币3923.76 万元。截至本律师工作报告出具之日，主发起人建材 院作为出资的土地使用权、房屋、车辆、生产设备等资产的财产权转移手 续已办理完毕，其他发起人作为出资的现金也已经天津五洲联合会计师事 务所验证足额到位。具体详见本律师工作报告正文第四部分。

6、 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

• 6.1 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0516 号《审 计报告》，截至2005 年12 月31 日，发行人的主要资产包括土地使用权、 房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及办公设备等。

• 6.2 根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的如国有土地使用权证书、房 屋所有权证书等相关资产的权属证书的审查，本所律师认为发行人的主要

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资产不存在重大权属纠纷。具体详见本律师工作报告正文第十部分。

• 7、 根据发行人《企业法人营业执照》的记载和股份公司章程的规定，发行人 主要从事耐火材料的生产和销售，根据发行人的承诺及本所律师的核查， 发行人目前从事的生产经营活动与发行人章程及其经核准的《企业法人营 业执照》所记载的经营范围相一致，符合国家产业政策。

• 8、 发行人最近三年主营业务没有发生重大变化 依据天津五洲联合会计师事务所出具的发行人近三年的《审计报告》及本 所律师对发行人历次《企业法人营业执照》中经营范围的变更情况的审查 以及发行人出具的《有关情况的说明》，发行人近三年的主营业务始终为 耐火材料的生产和销售，发行人近三年的主营业务没有发生重大变化。具 体详见本律师工作报告正文第八部分。

• 9、 发行人的董事及高级管理人员最近三年没有发生重大变化

• (1) 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人分 别经股份公司2004 年第二次临时股东大会和2004 年第三次临时股东大会 审议通过增设了张人为、顾素琴和曲选辉为公司独立董事。

• (2) 根据《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》的规定，为了 解决董事长双重任职的问题，经发行人第二届董事会审议通过，发行人原 董事长姚燕不再担任董事长，选举曾大凡为股份公司董事长，同时聘任廖 教章担任公司总经理。

• (3) 经发行人第一届董事会第七次会议通过，增聘戴长友和冯中起担任副总经 理。

• 本所律师认为，发行人董事及高级管理人员的上述变化不会对发行人经营 管理构成重大影响，发行人的董事及高级管理人员最近三年没有发生重大 变化。

• 10、 发行人的实际控制人近三年虽然存在变更情形，但本所律师认为应不视为 违反了《管理办法》所规定的发行上市的实质条件 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）国资改革 [2005]89 号《关于中国建筑材料集团公司与中国轻工业机械总公司、中国 建筑材料科学研究院重组方案的批复》，中国建筑材料集团公司（以下简 称“中国建材集团”）依法对建材院履行出资人职责，享有出资人权利， 建材院从国资委直属企业变更为中国建材集团的全资子企业。基于本次重 组，发行人的实际控制人由建材院变更为中国建材集团。

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本所律师认为，本次重组虽然导致了发行人实际控制人发生了变更，但该 变更系基于中国建材集团和建材院共同的出资人——国资委的重组决定 而非发行人及其控股股东所能控制的行为，不同于一般因股权转让行为而 导致的实际控制人变更的情形，不能因此视为发行人违反了《管理办法》 所规定的发行上市的实质条件。同时，根据中国建材集团的承诺，即使发 行人的实际控制人发生了变更，仍能够有效地保证发行人保持管理层稳 定、主营业务不发生重大变更以及发行人在业务、资产、人员、财务和机 构等方面的独立性，不致因此对发行人的本次发行上市产生不利的影响。

• 11、 经本所律师审查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

综上，本所律师认为：发行人具备本次发行上市的主体资格。

• 三、 本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定，本所律师对 发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查，具体如下：

• (一) 符合《证券法》第十三条的规定

• 1、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《证券法》第十三条之规定。

• 2、 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条的规 定

• 2.1 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0690 号《审 计报告》及其所附财务报表，发行人2003 年、2004 年和2005 年扣除非经 常性损益前净利润分别为11,166,240.87 元、14,463,563.95 元和 14,797,031.13 元；发行人2003 年、2004 年和2005 年扣除非经常性损益 后的净利润分别为11,192,203.79 元、15,291,532.13 元和14,594,930.71 元，以上数据表明发行人2003 年、2004 年和2005 年三年连续盈利，具有 持续盈利能力。

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• 2.2 依据发行人出具的说明、天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》 以及本所律师的审查，发行人近三年主营业务始终为耐火材料的生产和销 售，且近三年没有发生重大变化；发行人近三年的盈利也主要来源于主营 业务。发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制 人的情形。

• 2.3 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的可能严 重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他或有事项。

• 2.4 依据发行人出具的《管理层讨论与分析》及天津五洲联合会计师事务所出 具的《审计报告》，发行人的财务状况良好。

• 3、 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条的规定

• 3.1 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0527 号《审 计报告》、五洲会字（2005）1-0084 号《审计报告》、五洲会字（2006）1-0516 号《审计报告》及发行人的承诺，发行人近三年财务会计文件无虚假记载。

• 3.2 根据发行人出具的承诺及工商、税务、土地、环保、质量技术监督、公安 等主管部门出具的证明或确认函，发行人最近三年无重大违法行为。

• (二) 符合《管理办法》第二章发行条件的规定

• 1、 主体资格

• 经本所律师审查，发行人具备本次发行上市的主体资格，具体详见本律师 工作报告正文第二部分——发行人本次发行上市的主体资格。

2、 独立性

• 2.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理 办法》第十四条之规定，具体详见本律师工作报告正文第五部分。

• 2.2 发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《管 理办法》第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条之规定， 具体详见本律师工作报告正文第五部分。

• 2.3 经本所律师审查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理 办法》第二十条之规定。

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3、 规范运行

• 3.1 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十 一条之规定，具体详见本律师工作报告正文第十四部分。

• 3.2 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师、保荐 机构对发行人相关人员进行的培训，发行人董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。

• 3.3 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及本所律师的审查， 该等人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形， 符合《管理办法》第二十三条之规定：

• (1) 不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；

• (2) 不存在最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到 证券交易所公开谴责的情形；

• (3) 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

• 3.4 根据发行人出具的《说明》，发行人不仅建立健全了《货币资金管理制度》、 《财务管理制度》等相关内部控制制度，而且该等制度被有效执行；根据 天津五洲联合会计师事务所出具的《内部控制审核报告》：发行人按照其 内部控制设计标准于2005 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报 表相关的有效的内部控制。符合《管理办法》第二十四条之规定。

• 3.5 根据发行人的承诺及政府有关主管部门的确认，发行人不存在下列情形， 符合《管理办法》第二十五条之规定：

• (1) 不存在最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态 的情形；

• (2) 根据北京市朝阳区国家税务局第十税务所、湘潭市高新技术产业开发区国 家税务局、湖南省湘潭市地方税务局、湖南省湘潭市质量技术监督局、北 京市朝阳区环境保护局、湘潭市环境保护局、北京市公安局朝阳分局管庄 派出所、湘潭市公安局岳塘分局、北京市工商行政管理局、湘潭市工商行 政管理局、湖南省湘潭市国土资源局、湘潭市房产管理局等有关部门出具

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的证明，发行人不存在最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；

• (3) 不存在最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手 段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章的情形；

• (4) 不存在本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形；

• (5) 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；

• (6) 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 3.6 发行人的现行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》均已明确对外担 保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天津五洲联合会计师事务 所出具的审计报告以及本所律师的核查，发行人不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二 十六条之规定。

• 3.7 发行人有严格的资金管理制度，包括《预算管理制度》、《货币资金管理制 度》、《财务管理制度》等。根据发行人的承诺及本所律师的审查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十七条之规定。

4、 财务与会计

• 4.1 发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常。 符合《管理办法》第二十八条的规定。

根据发行人的承诺及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人与生产经营相关的主要资产如房屋、机器设备等固定资产以及土地使 用权、商标、专利、专有技术等无形资产不存在权属纠纷，均未设置抵押、 质押等担保或其他权利限制。

根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0527 号《审计 报告》、五洲会字（2005）1-0084 号《审计报告》、五洲会字（2006）1-0516

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观韬律师事务所 律师工作报告

号《审计报告》及其所附报表，发行人2003 年、2004 年和2005 年的资产 负债率分别为47.59%、53.62%和48.60%，上述数据说明发行人的资产负 债结构合理。

根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0690 号《审计 报告》及其所附报表，发行人近三年连续盈利，具有较强的盈利能力。

根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0527 号《审计 报告》、五洲会字（2005）1-0084 号《审计报告》、五洲会字（2006）1-0516 号《审计报告》、五洲会字（2006）1-0690 号《审计报告》及其所附报表， 发行人2003 年、2004 年和2005 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 2,078,910.33 元、13,176,172.54 元、2,941,854.59 元，上述数据均为正 值，说明发行人近三年现金流量正常。

• 4.2 发行人制定了《成本核算制度》、《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、 《材料管理办法》、《产成品管理办法》、《半成品管理办法》、《会计档案 管理制度》等内部控制制度，根据发行人的说明，发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的。天津五洲联合会计师事务所已于2006 年3 月18 日 出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《管理办法》第二十九 条之规定。

• 4.3 根据发行人的承诺和《说明》，发行人遵循《会计基础规范》的要求，设 置独立的会计机构，并按公司实际情况和不相容岗位相互分离原则设置会 计工作岗位，会计基础工作规范。依据天津五洲联合会计师事务所出具的 无保留意见的五洲会字（2004）1-0527 号《审计报告》、五洲会字（2005） 1-0084 号《审计报告》和五洲会字（2006）1-0516 号《审计报告》：发行 人2003 年、2004 年和2005 年的会计报表符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量。符合《管理办法》第三十条之规定。

• 4.4 根据发行人出具的承诺和《说明》，发行人编制财务报表是以实际发生的 交易或者事项为依据，会计政策遵循稳健性原则，严格按照会计准则要求 计提八项减值准备；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合 《管理办法》第三十一条之规定。

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观韬律师事务所 律师工作报告

• 4.5 根据发行人的承诺、天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》以及 本所律师的审查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披 露关联交易。根据发行人独立董事于2006 年5 月31 日出具的《北京瑞泰 高温材料科技有限公司独立董事对2003-2005 年度发生的关联交易的意 见》：发行人2003-2005 年度发生的关联交易审议程序符合法律规定和公 司章程的规定，其定价符合市场化原则，是客观公允的，不存在通过关联 交易操纵利润的情况。符合《管理办法》第三十二条之规定。详见本律师 工作报告正文第九部分。

• 4.6 发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：

• (1) 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0527 号《审 计报告》、五洲会字（2005）1-0084 号《审计报告》和五洲会字（2006） 1-0516 号《审计报告》及其所附的报表，发行人2003 年、2004 年、2005 年度扣除非经常性损益前净利润分别为11,166,240.87元、14,463,563.95 元和14,797,031.13 元；发行人2003 年、2004 年和2005 年扣除非经常性 损益后的净利润分别为11,192,203.79 元、15,291,532.13 元和 14,594,930.71 元，均为正数且累计超过人民币3000 万元；

• (2) 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0527 号《审 计报告》、五洲会字（2005）1-0084 号《审计报告》和五洲会字（2006） 1-0516 号《审计报告》及其所附的报表，发行人2003 年、2004 年和2005 年度营业收入分别为85,146,306.69 元、121,110,125.20 元和 156,334,472.05 元，最近三个会计年度营业收入累计为362,590,903.94 元人民币，累计超过人民币3 亿元；

• (3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为4500 万元，不少于人 民币3000 万元；

• (4) 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0690 号《审 计报告》及其所附的报表，截至2005 年12 月31 日，发行人无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0 元，无形资产占净资产的 比例不高于20％；

• (5) 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0690 号《审 计报告》及其所附的报表，截至2005 年12 月31 日，发行人不存在未弥 补亏损。

• 4.7 根据发行人《关于近三年纳税情况的说明》；发行人税务征收主管部门北 京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市朝阳区国税局 第十税务所、湘潭市国家税务局高新分局、湘潭市地方税务局城东分局出

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观韬律师事务所 律师工作报告

具的证明；发行人近三年的企业所得税纳税申报表以及天津五洲联合会计 师事务所出具的五洲会字（2006）1—0695 号《北京瑞泰高温材料科技股 份有限公司主要税种计缴、税收优惠鉴证报告》，发行人近三年依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。具体详见本律师工作报告正文第 十六部分。

根据发行人出具的《说明》对发行人如果不享受税收优惠政策对其经营成 果影响的分析，本所律师认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。符合《管理办法》第三十四条的规定。

• 4.8 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0690 号《审 计报告》及其所附的报表、发行人的承诺及本所律师对发行人截至本律师 工作报告出具之日的重大债权债务合同及诉讼仲裁情况的审查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。

• 4.9 根据发行人的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》 第三十六条之规定：

• (1) 发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；

• (2) 发行人不存在滥用会计政策或者会计估计的情形；

• (3) 发行人不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证的情形。

• 4.10 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七 条之规定：

• (1) 根据发行人出具的《有关情况的说明》，发行人近三年的经营模式为以销 定产，公司的产品始终为中高档熔铸耐火材料，近三年并未发生重大变化。 发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

• (2) 根据发行人出具的《有关情况的说明》，发行人是拥有自主知识产权和技 术创新能力的耐火材料高新技术企业，公司产品是技术含量比较高的中高 档熔铸锆刚玉和熔铸氧化铝耐火材料，其在目前和相当长一段时间内将分 别处在有限竞争和垄断竞争状态。发行人不存在行业地位或发行人所处行 业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响的情形；

• (3) 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1—0516 号《审 计报告》以及发行人出具的《说明》，发行人2005 年度因关联交易产生的

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观韬律师事务所 律师工作报告

销售收入占2005 年度的主营营业收入的14.07%，比重较低，发行人不存 在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖的情形；

• (4) 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1—0516 号《审 计报告》，发行人净利润均来自于发行人，截至2005 年12 月31 日，发行 人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

• (5) 根据发行人的确认以及本所律师对发行人在用的商标、专利、专有技术等 重要资产或技术的权属证明的审查，发行人在用的商标、专利、专有技术 等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。

• (6) 发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、 募集资金运用

• 5.1 本所律师审查了发行人2005 年年度股东大会决议以及湖南省发展和改革 委员会湘发改工[2004]501 号《关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 建设高档熔铸锆刚玉耐火材料项目建议书的批复》和湖南省发展和改革委 员会湘发改工[2004]500 号《关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司建 设熔铸氧化铝耐火材料项目建议书的批复》等相关文件，本所律师认为发 行人本次募集资金有明确的使用方向，即分别用于建设高档熔铸锆刚玉耐 火材料项目和建设熔铸氧化铝耐火材料项目。

• 5.2 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》以 及发行人出具的说明，发行人本次两个募集资金项目均投资于发行人的主 营业务。同时根据发行人的承诺，本次募集资金使用项目也不是为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理 办法》第三十八条之规定，具体详见本律师工作报告正文第十八部分。

• 5.3 根据湖南省发展和改革委员会对募集资金投资项目的批准文件以及发行 人全体董事签署的《募集资金运用项目的可行性研究报告的声明》以及发 行人的承诺，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办 法》第三十九条之规定，具体详见本律师工作报告正文第十八部分。

• 5.4 根据有关主管部门的批准文件及本所律师的核查，发行人本次募集资金投 资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、

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观韬律师事务所 律师工作报告

法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定，具体见本律师工 作报告正文第十八部分。

• 5.5 根据发行人全体董事签署的《募集资金运用项目的可行性研究报告的声 明》，发行人全体董事已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。符合《管理办法》第四十 一条之规定。

• 5.6 根据发行人的承诺并经本所律师的核查，发行人募集资金投资项目实施 后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理 办法》第四十二条之规定。

• 5.7 发行人于2006 年6 月8 日召开的第二届第六次董事会审议通过了《北京 瑞泰高温材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》，募 集资金将存放于发行人的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。

四、 发行人的设立

• 1、 资格和条件

• 1.1 发行人的六家发起人均具有独立的法人资格，全部在中国境内有住所，符 合《公司法》关于发起人人数以及过半数的发起人在中国境内有住所的规 定。

• 1.2 股份公司设立时，股本总额为人民币3500 万元，符合股份公司法定最低 注册资本1000 万元的要求，发起人已认购了股份公司的全部股份。

• 1.3 股份公司筹办事项均依法进行，符合法律法规的有关规定。

• 1.4 股份公司的创立大会通过了股份公司章程，股份公司的章程符合《公司法》 等法律法规的有关规定。

• 1.5 股份公司建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经 理层和相关职能部门的法人治理结构。

• 1.6 股份公司名称于2001 年11 月19 日经北京市工商行政管理局京企名预核 （内）字[2001]第10576944 号《企业名称预先核准通知书》核准。

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观韬律师事务所 律师工作报告

• 1.7 股份公司有固定的生产经营场所，具备生产经营条件。

本所律师经审查后认为：发行人上述设立条件符合当时法律、法规和规范 性文件的规定。

2、 程序

• 2.1 2001 年10 月12 日，建材院材研投发[2001]128 号《中国建筑材料科学研 究院关于改制设立股份有限公司并申请公开发行人民币普通股的决定》， 决定由建材院作为主发起人，以所属“中国建筑材料科学研究院湘潭中间 试验所”的全部生产经营性净资产作为出资，联合其他发起人共同发起设 立“北京瑞泰高温材料科技股份有限公司”，并拟申请公开发行人民币普 通股。

• 2.2 2001 年11 月13 日，建材院、山东张店水泥股份有限公司、浙江创投、 北京矿冶研究总院、莱州祥云防火隔热材料有限公司和宜兴市耐火材料厂 等六家发起人签订了《发起人协议书》，约定上述六家发起人发起设立股 份公司，股份公司的股本总数为3500 万股，其中建材院认购股份 2,789.0086 万股，山东张店水泥股份有限公司认购股份290.9914 万股， 浙江创投认购股份210 万股，北京矿冶研究总院、莱州祥云防火隔热材料 有限公司和宜兴市耐火材料厂分别认购股份70 万股。

• 2.3 股份公司名称于2001 年11 月19 日经北京市工商行政管理局（京）企名 预核（内）字[2001]第10576944 号《企业名称预先核准通知书》核准。

• 2.4 股份公司于2001 年12 月10 日取得财政部财企[2001]783 号《财政部关 于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批 复》的批准。

• 2.5 股份公司于2001 年12 月26 日取得原中华人民共和国国家经济贸易委员 会国经贸企改[2001]1341 号《关于同意设立北京瑞泰高温材料科技股份有 限公司的批复》的批准。

• 2.6 2001 年12 月28 日，股份公司召开创立大会，通过了股份公司筹建情况 的报告、股份公司章程等议案，选举产生股份公司第一届董事会和第一届 监事会成员。

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观韬律师事务所 律师工作报告

• 2.7 2001 年12 月30 日，发行人经北京市工商行政管理局核准登记，领取企 业法人营业执照，注册号为1100001348785 号。

本所律师经审查后认为：发行人的设立取得了有权部门的批准，设立程序 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、 发行人设立的方式

发起人采取发起设立的方式，符合《公司法》的规定。

• 4、 设立时的审计、资产评估和验资

• 4.1 2001 年10 月24 日，天津五洲联合会计师事务所出具了五洲会字 [2001]1-0299 号《审计报告》，审计了湘潭中间试验所1999 年12 月31 日、2000 年12 月31 日、2001 年8 月31 日的资产负债表和1999 年度、 2000 年度、2001 年1-8 月份的利润及利润分配表及2001 年1-8 月份的现 金流量表。

• 4.2 2001 年11 月1 日，天津华夏有限责任资产评估事务所出具了津华夏评报 字(2001)第2-36 号《中国建筑材料科学研究院湘潭中间试验所改制项目 资产评估报告》，对湘潭中间试验所申报的全部资产及负债进行了评估， 委估资产净资产评估值为人民币3923.76 万元，该项评估结果得到了中华 人民共和国财政部办公厅于2001 年11 月27 日出具的财办企[2001]1082 号《对中国建筑材料科学研究院出资组建股份有限公司资产评估项目的审 核意见》的确认。

• 4.3 2001 年10 月17 日，北京北方房地产咨询评估有限责任公司及湘潭国地 评估咨询有限责任公司共同出具了北评字[2001]股016 号《土地估价报 告》，确定位于湖南省湘潭市岳塘区板塘铺竹山塘湘潭中间试验所工业用 地（总用地面积41760.40 平方米）的地价定义设定条件下于估价期日2001 年8 月31 日的土地总价为914.55 万元。2001 年10 月24 日，湘潭市国土 资源局以《关于湘潭中间试验所土地估价报告备案的复函》对土地估价结 果进行了审核确认。

• 4.4 2001 年12 月19 日，天津五洲联合会计师事务所出具了五洲会字（2001）

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1—0334 号《验资报告》，截止2001 年12 月19 日，股份公司（筹）已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3500 万元整。

本所律师经审查后认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程 序，符合当时法律法规和规范性文件的规定。

5、 发行人设立过程中所签订的主要改制合同

• 5.1 2001 年11 月29 日，建材院、股份公司（筹）和湘潭中间试验所就改制 重组过程中所涉及的相关问题签订了《资产重组协议》。

• 5.2 2001 年11 月13 日，建材院与其他五家发起人就股份公司的设立签订了 《发起人协议》。

• 5.3 2001 年11 月28 日，股份公司（筹）与建材院就有关生活后勤服务等方 面签订了《综合服务协议》。

本所律师经审查后认为，发行人在设立过程中所签订的主要改制重组合同 符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为 存在潜在纠纷。

6、 发行人的创立大会

2001 年12 月28 日，发行人召开了创立大会，全体股东出席了创立大会， 代表股份公司股份3500 万股，占发行人总股本的100%。审议通过了《关 于正式设立股份公司的报告》、《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司筹 办情况的报告》、《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程》、《发起人 折股资产作价的报告》和《股份公司筹办费用的报告》等议案，选举产生 了发行人第一届董事会和第一届监事会成员。

本所律师经审查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》 及有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

根据发行人的承诺和说明及本所律师进行的核查验证，发行人在业务、资 产、人员、财务、机构等方面具备独立性。

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观韬律师事务所 律师工作报告

• 1、 股份公司资产完整

• 1.1 发行人的主发起人建材院以其所属湘潭中间试验所的全部经营性净资产 作为出资投入股份公司，其他发起人均以现金出资。发起人投入公司的资 产已足额到位，相关资产过户手续也已经办理完毕。发行人作为生产型企 业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产有关的土地、厂房、机器设备、以及商标、专利和非专利技术的所 有权或者使用权，上述资产由发行人独立拥有，不存在被股东单位或其他 关联方占用的情况。该等资产的具体情况将在本律师工作报告正文第十部 分发行人的主要财产作详细描述。

• 1.2 发行人属于生产经营企业，具备独立完整的原料采购系统、产品生产、销 售系统，并按生产经营计划自主组织生产，不受其他公司干预，也不依赖 于控股股东及其他关联方。

• 2、 发行人的人员独立

• 2.1 根据发行人提供的《高级管理人员无兼职情况说明》，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

• 2.2 根据发行人提供的《工资表》，发行人的董事长、总经理、副总经理、财 务负责人及董事会秘书均在股份公司领薪。

• 2.3 根据发行人出具的《关于财务人员兼职情况的说明》，发行人的财务人员 共计9 名，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

• 2.4 发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。根据发行人提供的材料，发行 人聘用员工271 人，并与全部所聘用员工签署了《劳动合同》。

• 3、 发行人的财务独立

• 3.1 发行人设有独立的财务会计部门，其财务负责人1 人，财务会计部门其他 组成人员8 人，前述人员均为专职。

• 3.2 本所律师审查了发行人提供的财务制度，发行人建立了独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公

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司的财务管理制度。

• 3.3 发行人拥有独立的银行帐户，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户。

• 3.4 发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在关联方干预 股份公司资金使用的情况。

• 4、 股份公司机构独立

• 4.1 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行 职责。

• 4.2 根据发行人提供的组织机构图，发行人下设总经理办公室、财务资产部、 员工发展部、证券投资部、营销中心、经营企划部、研究所、技术质量部、 审计部等部门以及湘潭分公司。发行人建立健全了内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在机构混同的情形。

• 4.3 发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。

• 5、 股份公司业务独立

• 5.1 发行人的经营范围为制造耐火材料；经营本企业和成员企业自产产品及技 术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及技术的进口等业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争。

• 5.2 发行人设立时，建材院以湘潭中间试验所全部经营性资产作为出资投入股 份公司，同时与发行人业务相关的研究开发的人员也进入股份公司。发行 人的研发人员能够独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事 研究开发工作。

• 5.3 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生的关联交易

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观韬律师事务所 律师工作报告

需经董事会或股东大会审议通过的，均已经董事会或股东大会审议通过， 关联董事及关联股东在表决时进行了回避，不存在损害发行人及其他股东 利益的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在显失公平的关联交易。

本所律师经审查后认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性 方面不存在其他严重缺陷。

六、 发起人和股东

• 1、 股份公司的发起人

发行人的发起人为建材院、山东张店水泥股份有限公司、浙江创投、北京 矿冶研究总院、莱州祥云防火隔热材料有限公司和宜兴市耐火材料厂。

• 2、 股份公司的现有股东

• 2.1 中国建筑材料科学研究总院（原中国建筑材料科学研究院）

• (1) 建材院是股份公司的控股股东，主发起人，持有发行人79.69%的股份。 建材院为全民所有制企业，始建于1954 年，1999 年7 月转制为中央直属 大型科技企业，2005 年建材院由中央直属企业变更为中国建材集团的全资 子企业。

• (2) 根据中国建筑材料集团公司签发的中建材财发[2005]611 号《关于将中国 建材轻工机械集团公司持有的轻工业自动化研究所和轻工业钟表研究所 的股权划转至中国建筑材料科学研究院的决定》和中建材财发[2005]610 号《关于将合肥水泥研究设计院等八户单位的股权划转至中国建筑材料科 学研究院的决定》，中国建筑材料集团将合肥水泥研究设计院、蚌埠玻璃 工业设计研究院、哈尔滨玻璃钢研究院、中国新型建材工业杭州设计研究 院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、咸阳陶瓷研究设计院、西安墙体材料研 究设计院、中建材防水材料公司（含苏州防水所）8 家全资下属企业及中 国建材轻工机械集团公司所属轻工业自动化研究所、轻工业钟表研究所2 家企业整体划入集团公司下属中国建筑材料科学研究院，重新成立中国建 筑材料科学研究总院。

• (3) 2006 年1 月12 日，经国家工商行政管理总局（国）登记内变字[2006]第 29 号《准予变更登记通知书》批准，建材院的名称由“中国建筑材料科学

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研究院”更名为“中国建筑材料科学研究总院”。建材院现注册资金为人 民币41,839.3 万元，法定代表人姚燕，住所为北京市朝阳区管庄东里1 号，经营范围包括水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材 料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备 的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务等。建材院已经通过2005 年度企业法人年检，依法有效存续。

• 2.2 山东张店水泥股份有限公司

• 山东张店水泥股份有限公司是股份公司的股东，发起人，其持有发行人 8.31%的股份。该公司成立于1993 年4 月7 日，住所为淄博市张店区潘南 路东首，法定代表人张洪禄，注册资金为3380.20 万元人民币。经营范围 是水泥及制品、包装袋的生产销售；水泥生产工艺的技术开发与服务及技 术咨询、技术转让；建材产品的开发和销售，自动化仪器、仪表的销售。 该公司已通过2005 年度企业法人年检，依法有效存续。

• 2.3 浙江省创业投资集团有限公司（原浙江省创业投资有限公司） 浙江创投是股份公司的股东，发起人，其持有发行人6%的股份。该公司成 立于2000 年9 月30 日，原名“浙江省创业投资有限公司”，2005 年3 月 10 日经浙江省工商行政管理局批准更名为“浙江省创业投资集团有限公 司”。浙江创投现住所为杭州市文二路207 号文欣大厦16 楼1608 室，法 定代表人冯金龙，注册资金为1 亿元人民币，企业类型为有限责任公司， 经营范围是实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；设 备租赁；为中小企业提供担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；企 业管理咨询；企业财务咨询。该公司已通过2005 年度企业法人年检，依 法有效存续。

• 2.4 北京矿冶研究总院

• 北京矿冶研究总院是股份公司的股东，发起人，其持有发行人2%的股份。 该公司组建于1956 年，1999 年转制为中央直属科技企业，性质为全民所 有制企业。该企业现住所为北京市西城区西外文兴街1 号，法定代表人孙 传尧，注册资金为22,272.2 万元人民币。经营范围是矿产资源技术、有 色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、 转让；化工原料、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工 程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询等。该企业已通过2005 年度 企业法人年检，依法有效存续。

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2.5 莱州祥云防火隔热材料有限公司

• 莱州祥云防火隔热材料有限公司是股份公司的股东，发起人，其持有发行 人2%的股份。该企业成立于2001 年11 月9 日，现住所为莱州市银磊东路， 法定代表人孙祥云，注册资本350 万元人民币。经营范围是制造、销售： 耐火隔热材料及保温、防火、防锈、防污涂料（易燃易爆化学危险品除外）。 该公司已通过2005 年度企业法人年检，依法有效存续。

2.6 宜兴市耐火材料厂

• 宜兴市耐火材料厂是股份公司的股东，发起人，其持有发行人2%的股份。 该企业创建于1975 年，性质为集体所有制企业。该企业现住所为宜兴市 芳桥镇扶风街南，法定代表人胡建坤，注册资金为120 万元人民币。经营 范围是耐火材料制品、建筑保温材料、机械设备制造。该企业已通过2005 年度企业法人年检，依法有效存续。

本所律师经审查后认为：

• 1、 发行人的上述六家发起人均依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范 性文件规定担任股份公司发起人的资格。

• 2、 股份公司发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

• 3、 股份公司的发起人中，除主发起人建材院以其所属湘潭中间试验所的全部 经营性净资产作为出资投入股份公司外，其余发起人均以现金出资，股份 公司发起设立时的出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合 法有效。各发起人作为出资的资产产权关系清晰，上述资产投入股份公司 不存在法律障碍。

• 4、 经本所律师核查，主发起人投入股份公司的资产已转移给发行人，有关房 屋等的所有权变更登记手续已办理完毕。根据天津五洲联合会计师事务所 出具的五洲会字(2001)1—0334 号《验资报告》，其他发起人认购发起人股 份的资金也均已到位。本所律师认为，发行人各发起人投入到发行人的资 产已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。

七、 发行人的股本及演变

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(一) 发行人设立时的股本

1、 发行人设立时的股本结构

发行人系经原中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1341 号《关于同意设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司的批 复》的批准设立的股份有限公司。发行人设立时的股本结构如下：

公司名称 持股数额(万股) 持股比例 建材院 2789.0086 79.69% 山东张店水泥股份有限公司 290.9914 8.31% 浙江创投 210 6% 北京矿冶研究总院 70 2% 莱州祥云防火隔热材料有限公司 70 2% 宜兴市耐火材料厂 70 2%

2、 发行人的国有股权管理

• 2001 年12 月10 日，财政部财企[2001]783 号《财政部关于北京瑞泰高温 材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准建材院 对股份公司的出资为3923.76 万元，按71.08%的比例折股，计2789.0086 万股，股权性质为国有法人股，持股单位为建材院；北京矿冶研究总院对 股份公司的出资为98.4806 万元，按71.08%的比例折股，计70 万股，股 权性质为国有法人股，持股单位为北京矿冶研究总院。

• 3、 本所律师经审查后认为，发行人设立时的国有股权设置和股本结构合法有 效，不存在纠纷和风险。

• (二) 发行人2005 年增资后的股本

• 1、 2005 年9 月12 日，发行人召开2005 年第二次临时股东大会，审议同意 全体股东同比例现金增资，发行人的股本总额从3500 万元增至4500 万元。

• 2、 2005 年11 月18 日，国资委下发国资改革[2005]1432 号《关于北京瑞泰 高温材料科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意发行人根据其2005 年 第二次临时股东大会决议，全体股东同比例现金增资，发行人的股本总额 从3500 万元增至4500 万元。

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3、 发行人2005 年增资后的股本结构为：

公司名称 持股数额 (万股) 持股比例 建材院 3585.8682 79.69% 山东张店水泥股份有限公司 374.1318 8.31% 浙江创投 270 6% 北京矿冶研究总院 90 2% 莱州祥云公司隔热材料有限公司 90 2% 宜兴市耐火材料厂 90 2%

• 4、 本所律师经审查后认为，发行人本次股份变动合法、合规、真实、有效， 不存在纠纷和风险。

• 5、 根据发行人各股东的承诺及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之 日，各股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，没有质押或设定任 何其他权利限制。

八、 发行人的业务

• 1、 根据股份公司章程及发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经 营范围为：制造耐火材料；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技 术转让给其它企业生产的非自产产品；法律、法规禁止的，不得经营，应 经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选 择经营项目，开展经营活动（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批 前，不得开展经营活动）。

• 2、 2002 年6 月5 日，发行人取得了北京市对外经济贸易委员会核发的《中 华人民共和国进出口企业资格证书》及（2002）京经贸发登字第098 号《自 营进出口权登记证书》，许可发行人经营本企业和成员企业自产产品及技 术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备，仪器仪 表，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。2006 年1 月4 日，发行人 取得了《对外贸易经营者备案登记表》。

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• 3、 发行人取得了海关注册登记编码为1105310009 号的《中华人民共和国海 关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。

• 4、 2005 年7 月4 日，发行人取得中华人民共和国北京出入境检验检疫局核 发的备案登记号为1100002711 号的《自理报检单位备案登记证明书》。

• 5、 本所律师经审查后认为，发行人的经营方式以自行生产为主，属于生产型 企业。发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和公司章程 规定，符合国家产业政策。

• 6、 根据本所律师核查及发行人的承诺，发行人未在中国大陆以外从事经营活 动。

• 7、 股份公司设立后，其经营范围进行过如下变更：

• 7.1 股份公司设立时经核准的经营范围为：熔铸耐火材料制造；玻璃加工；法 律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

• 7.2 2002 年5 月29 日，发行人2002 年第一次临时股东大会审议通过并经北 京市工商行政管理局核准，股份公司的经营范围变更为：制造耐火材料； 玻璃加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成 员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口 业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企 业生产的非自产产品；法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获 审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经 营活动）。2002 年7 月8 日北京市工商行政管理局核发了变更经营范围后 的股份公司《企业法人营业执照》。

• 7.3 2006 年5 月19 日，发行人2005 年年度股东大会审议通过，2006 年6 月 5 日取得了由北京市工商行政管理局重新核发的新的《企业法人营业执 照》，股份公司的经营范围变更为：制造耐火材料；经营本企业和成员企 业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理 出口将自行研制开发的技术转让给其它企业生产的非自产产品；法律、法

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规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（法律、法规规定需 要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）。

• 8、 根据本所律师对发行人经营范围的变更情况的审查及发行人的承诺，发行 人最近三年主营业务未发生重大变化。

• 9、 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-069 号《审计 报告》，股份公司2003 年度、2004 年度、2005 年度主营业务收入占其总 收入的比例均在90％以上，近三年的主营业务突出。

• 10、 根据天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查， 根据《公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定，发行人不存 在需终止的情形，截至本工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法 律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

• (一) 发行人的关联方

• 1、 发行人的控股股东及其控制的企业

• 1.1 中国建筑材料科学研究总院，系股份公司的控股股东，主发起人，持有发 行人3585.8682 万股国有法人股，占股份公司总股本的79.69%。详细情况 见本律师工作报告正文第六部分发起人和股东。

• 1.2 根据发行人提供的建材院全资子企业和控股子公司的结构图，建材院的全 资子企业、控股子公司包括：中建材行业生产力促进中心、北京环宇赛福 特认证中心、北京中岩特种材料工程公司、北京五色石宾馆、中国建筑材 料检验认证中心、北京金格兰玻璃技术开发中心、合肥水泥研究设计院、 北京中研益工程技术开发中心、蚌埠玻璃工业设计研究院、哈尔滨玻璃钢 研究院、中国新型建材工业杭州设计研究院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、 咸阳陶瓷研究设计院、西安墙体材料研究设计院、中建材防水材料公司、 轻工业自动化研究所、轻工业钟表研究所、股份公司、北京建隆自动化技 术有限公司、北京科建苑物业管理有限公司、北京凯盛建研建材工程设计

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有限责任公司。

• (1) 中建材行业生产力促进中心，系建材院的全资子企业。注册资本金100 万 元。该公司主要从事建材行业技术推广、技术展示、技术培训、技术咨询 服务；相关技术交流和合作；进出口业务。

• (2) 北京环宇赛福特认证中心，系建材院的全资子企业。该企业成立于2003 年1 月23 日，注册资本为300 万元。该公司主要从事认证（未取得专项 许可的项目除外）。

• (3) 北京中岩特种工程材料公司，系建材院的全资子公司。该公司注册资本为 761.9 万元人民币。该公司主要从事新型特种建筑工程材料及自动化仪器 的技术开发；销售；建筑材料及自产品。

• (4) 北京五色石宾馆，系建材院的全资子企业。该企业成立于1985 年6 月4 日，注册资本为11 万元。该公司主要经营住宿、饮食服务；零售：食品、 日用百货；洗衣、理发服务。

• (5) 中国建筑材料检验认证中心，系建材院的全资子企业。该企业成立于1984 年10 月18 日，注册资金为900.9 万元。该公司为全民所有制企业，主要 从事建筑材料的检验、测试、认证；检验仪器设备的研究开发；检验方法、 检验标准的研究开发；人员培训。

• (6) 北京金格兰玻璃技术开发中心，系建材院的全资子企业。该企业成立于 2000 年4 月24 日，注册资本为600 万元。该公司主要从事科技产品的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售玻璃制品、机 械设备、建筑材料等业务。

• (7) 合肥水泥研究设计院，原系中国建材集团全资子公司，2006 年经中国建 材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资子企业。该企业成立于1990 年4 月14 日，注册资本为2343 万元人民币，法定代表人为徐宁，经济性 质为国有企业。该企业主要从事建材水泥、水泥矿山工程设计（甲级）、 水泥工厂工程总承包等业务。

• (8) 北京中研益工程技术开发中心，系建材院的全资子企业。该企业成立于 1995 年6 月1 日，注册资本为265 万元。主要从事新型建筑材料和机械设

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备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；防水专业施工；室内外 装饰服务等业务。

• (9) 蚌埠玻璃工业设计研究院，原系中国建材集团全资子公司，2006 年经中 国建材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资子企业。该企业成立于 1996 年8 月6 日，注册资本为1310 万元人民币，法定代表人为彭寿，经 济性质为国有企业。该企业主要经营建材、轻工产品、市政建设工程、非 金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、 工程承包及有关的设备产品等。

• (10) 哈尔滨玻璃钢研究院，原系中国建材集团全资子公司，2006 年经中国建 材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资子企业。该企业成立于2001 年11 月12 日，注册资本为916 万元人民币，法定代表人为陈辉，经济性 质为国有企业。该企业主要从事玻璃钢和复合材料制品的设计、研制、生 产、销售；基体材料的改性、合成等业务。

• (11) 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院，原系中国建材集团全资子公司， 2006 年经中国建材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资子企业。该 企业成立于1993 年10 月8 日，注册资本为1200 万元人民币，法定代表 人为林楚荣，经济性质为全民所有制。该企业主要从事建筑材料设计、建 筑工程设计、建筑材料、环境工程咨询、环境污染防治专项工程设计等业 务。

• (12) 秦皇岛玻璃工业研究设计院，原系中国建材集团全资子公司，2006 年经 中国建材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资子企业。该企业成立 于1992 年10 月14 日，注册资本为5649 万元人民币，法定代表人为杨健， 经济性质为国有企业。该企业主营建材工业、民用建筑和装饰工程设计； 设备建材和玻璃产品出口等业务。

• (13) 咸阳陶瓷研究设计院，原系中国建材集团全资子公司，2006 年经中国建 材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资子企业。该企业注册资本为 1985 万元人民币，法定代表人为刘爱平，经济性质为全民所有制。该企业 主要从事建筑工艺设备研究设计，耐火材料研究，科研产品等业务。

• (14) 西安墙体材料研究设计院，原系中国建材集团全资子公司，2006 年经中 国建材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资子企业。该企业注册资

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本为417 万元人民币，法定代表人为肖慧，经济性质为全民所有制。该企 业主要从事墙体及屋面材料的研发、设计、销售、设备加工；工程承包等 业务。

• (15) 中建材防水材料公司，原系中国建材集团全资子公司，2006 年经中国建 材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资子企业。该企业注册资本为 1203 万元人民币，法定代表人为朱冬青，经济性质为全民所有制。该企业 主要从事建筑塑料、防水材料、建筑涂料、密封材料、胶粘剂、保温隔热 材料、混凝土外加剂及其原材料的研究、开发、生产及销售等业务。

• (16) 轻工业自动化研究院，原系中国建材集团下属企业中国建材轻工机械集团 公司的所属企业，2006 年经中国建材集团批准，划转至建材院，成为建材 院全资子企业。该企业注册资本为238 万元人民币，法定代表人为王亚卡， 经济性质为国有企业。该企业主要从事仪器仪表、自动检测装置、自动控 制系统设备、轻工设备及配件、纺机专用装置、机电一体化产品、计算机 及其配件的开发、销售及售后服务等业务。

• (17) 轻工业钟表研究所，中国建材集团下属企业中国建材轻工机械集团公司的 所属企业，2006 年经中国建材集团批准，划转至建材院，成为建材院全资 子企业。该企业注册资本为318 万元人民币，法定代表人为张放，经济性 质为全民所有制。该企业主要从事精密光机电产品的加工、生产、销售等 业务。

• (18) 北京建隆自动化技术有限公司，系建材院的控股子公司。该公司成立于 1993 年4 月2 日，注册资本为144 万元人民币。该公司由建材院与北京建 研建材设计研究院共同出资组建，其中建材院出资129.6 万元，占注册资 本的90%；北京建研建材设计研究院出资14.4 万元，占注册资本的10%。 该公司主要从事制造分析检测仪器、自动化测试设备、工业自动控制设备； 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训等业务。

• (19) 北京科建苑物业管理有限公司，系建材院的控股子公司。该公司成立于 2003 年1 月7 日，注册资本为50 万元。该公司由建材院与北京五色石宾 馆共同出资组建，其中建材院出资40 万元，占注册资本的80%；北京五色 石宾馆出资10 万元，占注册资本的20%。该公司主要从事物业管理、出租 房屋；楼宇保洁服务；家居装饰；机动车停车服务；劳务服务等业务。

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• (20) 北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司，系建材院的控股子公司。该公 司成立于2004 年2 月16 日，注册资本为600 万元人民币。该公司由建材 院与中国凯盛国际工程公司共同出资组建，其中建材院出资300 万元，占 注册资本的50%；中国凯盛国际工程公司出资300 万元，占注册资本的50%。 该公司主要从事建材工业工程设计；建筑工程设计等业务。

• 1.3 根据发行人提供的资料，除上述建材院控制的全资、控股子公司外，建材 院控制的其他企业还包括：肥西节能设备厂、合肥金山科技实业公司、中 亚水泥机械厂、合肥星合华建材科技有限公司、合肥中都机械有限公司、 哈尔滨复合材料设备开发公司、哈尔滨乐普实业发展中心、哈尔滨合成树 脂有限公司、杭州万龙贸易有限公司、杭州《新型建筑材料》杂志社技术 服务部、杭州中新建筑工程监理公司、杭州中新建材设备成套有限公司、 杭州中新机电技术有限公司、秦皇岛秦海窑业公司、秦皇岛玻璃工业研究 设计院经济技术合作公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院工程咨询中心、秦 皇岛开发区蓝光玻璃新技术开发公司、秦皇岛开发区秦飞电子技术开发公 司、秦皇岛秦远机电装备工程公司、秦皇岛中秦工程建设监理有限责任公 司、秦皇岛建材技术开发公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院新型建材玻璃 厂、秦皇岛建材技术开发公司工程综合服务处、陕西砖瓦杂志社、西安凯 盛建材工程有限公司、咸阳凯盛无机材料有限公司、咸阳陶瓷研究设计院、 佛山陶瓷技贸公司、佛山市高明区科源制釉有限公司、蚌埠华洋超细粉体 新技术有限责任公司、华海矿产原料新技术实业公司、蚌埠华诚工程建设 监理技术咨询有限公司、华安建材工业工程咨询公司（驻蚌）、蚌埠玻璃 工业设计研究院南京分院、南京正远建材实业公司、蚌埠华裕机电设备有 限公司、蚌埠华盛自控技术装备有限公司、中新集团工程咨询有限责任公 司。

• 1.4 建材院的其他参股公司包括：厦门艾思欧标准砂有限公司、郑州建嵩耐火 材料有限公司、天津市三联工业技术玻璃有限公司、中国建筑材料科学研 究院大石桥镁砖厂和上海汇丽墙体材料有限责任公司。

• 2、 发行人的实际控制人及其控制的企业

• 2.1 中国建筑材料集团公司

• 中国建筑材料集团公司，系国资委直属的企业，根据国资委国资改革 [2005]89 号《关于中国建筑材料集团公司与中国轻工业机械总公司、中国 建筑材料科学研究院重组方案的批复》，中国建材集团依法对建材院履行 出资人职责，享有出资人权利，建材院从国资委直属企业变更为中国建材

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集团的全资子企业，基于本次重组，中国建材集团成为发行人的实际控制 人。

该公司系1984 年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司，1987 年 实行国家计划单列，1991 年被列入首批国家试点企业集团，1999 年成为 中央企业工委直管企业，2003 年成为直属国务院国有资产监督管理委员会 管理的中央企业。中国建材集团现持有注册号为1000001000048 的《企业 法人营业执照》，注册资本为372303.80 万元人民币，经济性质为全民所 有制，法定代表人为宋志平。该公司主要从事建筑材料（含钢材、木材， 只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术 装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材 料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工等业务。业已经过2005 年年 检。

2.2 中国建材集团控制的企业

根据发行人提供的材料，截至2006 年6 月12 日，中国建材集团控制的企 业包括：北新建材（集团）有限公司、北新建材机械总厂、中国建材股份 有限公司、中国凯盛国际工程公司、中国联合水泥有限责任公司、中国复 合材料集团有限公司、北新集团建材股份有限公司、中国玻纤股份有限公 司、涿州北新韩一门业有限公司、北新集团山东潍坊建筑陶瓷厂、北新建 材集团商贸有限公司、北新家园物业有限公司、大连北新樱花房屋开发有 限公司、中建材集团出口公司、上海中建经贸公司、武汉灰砂水泥制品实 业公司、上海建浦进出口有限责任公司、北京方合元经贸有限公司、北京 万商联国际贸易有限公司、北京圆中方经贸有限公司、中建材矿业公司、 通辽矽砂工业公司、中国轻工业机械总公司、重庆轻工业机械厂、合肥轻 工业机械厂、中国轻工业机械总公司武汉轻工业机械厂、武汉塑料机械总 厂、中国轻工业机械总公司宜宾造纸机械厂、中国轻工业机械总公司安阳 机械厂、天津轻工业机械厂、中国轻工业机械总公司长沙衡器厂、中国轻 工业机械总公司南京轻工业机械厂、唐山轻工业机械厂、西安造纸机械厂、 轻工业杭州机电设计研究院、北京中北窑业技术公司、上海金鹏实业公司、 北京中北科力窑炉技术有限公司、北京中实联展科技有限公司、中建材资 产管理公司、中新集团新材料资产管理有限公司、龙都宾馆、河南南阳航 天水泥厂、南阳航天综合开发中心、河南南阳航天水泥厂内乡分厂、邢台 鑫磊建材（集团）股份有限公司、山东鲁南水泥有限公司、山东盖泽实业 有限公司和江苏巨龙水泥集团有限公司。

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其中，中国建材集团控制的主要企业情况如下：

• (1) 北新建材（集团）有限公司，系中国建材集团的全资子公司，成立于1979 年，注册资本为54930 万元人民币，法定代表人宋志平。该公司主要从事 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外，房地产开发、销售商品房等业务。

• (2) 中建材集团进出口公司，系中国建材集团的全资子企业。注册资本为10000 万元人民币，法定代表人为黄安中，企业类型为全民所有制。该企业主要 从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售建筑材料、有色金属、 汽车配件、五金矿产等业务。

• (3) 中建材矿业公司，系中国建材集团的全资子企业。该企业注册资本为 24033.3 万元人民币，法定代表人为梁静茹，经济性质为全民所有制。该 企业主营非金属矿资源的采选及其制品的加工和销售；矿山设备及建筑、 陶瓷材料的研发、生产、制造、销售等业务。

• (4) 中国轻工业机械总公司，该企业成立于1980 年，注册资本为37668.20 万 元人民币。该企业主要从事轻工装备、衡器、工具、设备成套、单机及零 配件设计、组织生产及加工、开发、维修、调剂、销售等业务。

• (5) 中国建材股份有限公司，成立于2005 年，法定代表人宋志平，注册资本 为138776 万元人民币。该企业主要从事新型建材及制品、新型房屋、水 泥及制品、复合材料及制品、玻璃生产线工程设计承包等。

• 3、 发行人的董事、监事和高级管理人员以及前述人员直接或间接控制的企业 为发行人的关联方。

• 4、 持有发行人5%以上的其他股东为发行人的关联方，包括山东张店水泥股 份有限公司和浙江创投，具体见本律师工作报告正文第六部分。

(二) 关联交易

根据五洲会字（2004）1-0527 号《审计报告》、五洲会字（2005）1-0084 号《审计报告》和五洲会字（2006）1-0516 号《审计报告》、五洲会字（2006） 1-0693 号《对北京瑞泰高温材料科技股份有限公司关联交易会计处理的专 项意见》及发行人提供的关联交易协议，发行人近三年至今发生的重要关 联交易如下：

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• 1、 股份公司与建材院之关联交易

1.1 《综合服务协议》

• 2001 年11 月28 日股份公司设立时与建材院签订了《综合服务协议》，2003 年3 月28 日、2004 年4 月6 日、2005 年1 月20 日、2006 年1 月10 日双 方四次续签了《综合服务协议》。根据该协议，建材院按照公平交易原则 对发行人水、电、气、绿化等方面提供综合服务，交易的定价遵从“有国 家定价的按国家定价，国家无定价的按市场价格或者根据提供服务的实际 成本计算”。五份《综合服务协议》分别经2001 年12 月召开的股份公司 创立大会、2003 年7 月召开的2002 年度股东大会、2004 年6 月召开的第 一届第十次董事会、2006 年6 月8 日召开的第二届第六次董事会审议通过， 关联股东或关联董事在对该关联交易表决时进行了回避。

1.2 股份公司租赁使用建材院的物业

• 发行人与建材院于2003 年3 月28 日签订三份《房屋租赁协议》，根据前 述协议，发行人租用建材院的三处房屋分别用于职工宿舍和食堂、办公及 实验。2004 年1 月1 日、2005 年1 月20 日及2006 年1 月10 日双方三次 续签了前述协议。四个年度的《房屋租赁协议》分别经2003 年7 月2 日 召开的股份公司2002 年度股东大会、2004 年6 月召开的第一届第十次董 事会、2006 年6 月8 日召开的第二届第六次董事会审议通过，关联股东或 关联董事回避表决。

1.3 股份公司与建材院之《协议书》

• 股份公司设立前，建材院支付给湘潭中间试验所600 万元作为技改资金； 股份公司设立后，该等债务由股份公司承继，截止2004 年6 月30 日尚未 偿还。2004 年7 月23 日，股份公司与建材院签订的《协议书》，双方就该 600 万元款项的偿还问题达成协议，约定股份公司于2007 年12 月31 日前、 2008 年12 月31 日前、2009 年12 月31 日前分别以现金方式向建材院支 付100 万元、200 万元、300 万元。建材院不就上述600 万元借款收取任 何形式的利息。该关联交易经2004 年7 月23 日第一届第十一次董事会审 议通过，关联董事对该关联交易的表决进行了回避。

• 1.4 股份公司与建材院之研究开发协议

• 2004 年8 月13 日，股份公司与建材院签订的《（863）计划课题水泥窑用 环境友好碱性耐火材料研究开发协议》约定：由股份公司承担该课题项目 且形成的技术成果归股份公司所有。该关联交易经2004 年7 月23 日第一

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届第十一次董事会审议通过，关联董事对该关联交易的表决进行了回避。

• 1.5 股份公司与建材院之《买卖合同》 2005 年1 月20 日，股份公司与建材院签署两份《买卖合同》，股份公司为 建材院提供170 吨浇注料，合同价款分别为27 万元和18.2 万元。该关联 交易已经2006 年6 月8 日召开的第二届第六次董事会审议通过，关联董 事对该关联交易的表决进行了回避。

• 1.6 建材院为股份公司提供担保

• 2005 年12 月20 日，建材院与北京银行股份有限公司翠微路支行在北京签 定了编号为0014323 号的《最高额保证合同》，为股份公司与北京银行股 份有限公司翠微路支行签定的编号为0014323 号的《综合授信合同》提供 连带责任保证，担保最高主债权本金金额为人民币2000 万元，保证期间 为两年。该关联交易经2006 年5 月19 日召开的2005 年年度股东大会审 议通过，关联股东对该关联交易的表决进行了回避。

• 2、 股份公司湘潭分公司与郑州建嵩耐火材料有限公司之关联交易

• 2.1 2004 年4 月27 日，股份公司湘潭分公司与郑州建嵩耐火材料有限公司签 订《工矿产品购销合同》，合同约定：股份公司湘潭分公司向郑州建嵩耐 火材料有限公司购买脱硅锆120 吨，总金额237.6 万元。该关联交易经2004 年3 月23 日召开的第一届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事对 关联交易的表决进行了回避。

• 2.2 2005 年7 月13 日，股份公司湘潭分公司与郑州建嵩耐火材料有限公司签 订《购销合同》，合同约定：股份公司湘潭分公司向郑州建嵩耐火材料有 限公司购买脱硅锆100 吨，总金额230 万元。该关联交易经2005 年10 月 20 日发行人召开的2005 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东对关 联交易的表决进行了回避。

• 3、 股份公司与中国凯盛国际工程有限公司之关联交易

• 3.1 2005 年3 月4 日，股份公司与中国凯盛国际工程有限公司签订合同号为 ZB-CDNB-NHCL-009 的《耐火材料订货合同》，合同约定由股份公司向中国 凯盛国际工程有限公司提供总金额为人民币830 万元的耐火材料。该协议 已经发行人2005 年9 月12 日召开的2005 年第二次临时股东大会审议通 过，关联股东回避了表决。

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• 3.2 2005 年3 月28 日，股份公司与中国凯盛国际工程有限公司签订合同号为 XLY-NC-05 的《耐火材料订货合同》，合同约定由股份公司向中国凯盛国际 工程有限公司提供总金额为人民币422 万元的耐火材料。该协议已经发行 人2005 年9 月12 日召开的2005 年第二次临时股东大会审议通过，关联 股东回避了表决。

• 3.3 2005 年5 月17 日，股份公司与中国凯盛国际工程有限公司签订合同号为 SHAQ-NC-013 的《耐火材料订货合同》，合同约定由股份公司向中国凯盛国 际工程有限公司提供总金额为人民币64 万元的耐火材料。该协议已经发 行人2005 年10 月20 日召开的2005 年第三次临时股东大会审议通过，关 联股东回避了表决。

• 3.4 2005 年5 月17 日，股份公司与中国凯盛国际工程有限公司签订合同号为 SHAQ-NC-01 的《耐火材料订货合同》，合同约定由股份公司向中国凯盛国 际工程有限公司提供总金额为人民币82 万元的耐火材料。该协议已经发 行人2005 年10 月20 日召开的2005 年第三次临时股东大会审议通过，关 联股东回避了表决。

• 3.5 2005 年6 月6 日，股份公司与中国凯盛国际工程有限公司签订合同号为 IDI-NC-01 的《耐火材料订货合同》，合同约定由股份公司向中国凯盛国际 工程有限公司提供总金额为人民币710 万元的耐火材料。该协议已经发行 人2005 年10 月20 日召开的2005 年第三次临时股东大会审议通过，关联 股东回避了表决。

• 3.6 2005 年8 月19 日，股份公司与中国凯盛国际工程有限公司签订合同号为 SMRC-NC-01 的《耐火材料订货合同》，合同约定由股份公司向中国凯盛国 际工程有限公司提供总金额为人民币325 万元的耐火材料。该协议已经发 行人2005 年10 月20 日召开的2005 年第三次临时股东大会审议通过，关 联股东回避了表决。

• 3.7 2006 年2 月18 日，股份公司与中国凯盛国际工程有限公司签订合同号为 ZB-DGNB-NHCL-003 的《耐火材料订货合同》，合同约定由股份公司向中国 凯盛国际工程有限公司提供总金额为人民币215.8 万元的耐火材料。该协 议已经发行人2006 年5 月19 日召开的2005 年年度股东大会审议审议通 过，关联股东回避了表决。

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4、 股份公司与中国建材集团之关联交易

• 4.1 2005 年2 月28 日，股份公司湘潭分公司与中国建设银行湘潭市板塘支行 签订了建潭银工流借字2005 年第008 号《人民币资金借款合同》，借款金 额为人民币1000 万元，借款期限为一年，自2005 年2 月28 日至2006 年 2 月27 日，借款月利率为5.58‰，担保方式为保证。为确保上述借款合 同的履行，中国建材集团与中国建设银行湘潭市板塘支行于2005 年2 月 28 日签订了合同编号为建潭银工流保字2005 年第008 号《最高额保证合 同》，中国建材集团提供连带责任保证，被保证的债权是指自2005 年2 月 28 日至2006 年2 月27 日期间因中国建设银行湘潭市板塘支行向股份公司 湘潭分公司连续发放贷款而形成的一系列债权，其最高额为人民币1000 万元。之后，中国建材集团与中国建设银行股份有限公司湘潭板塘支行（原 中国建设银行湘潭板塘支行）又签订了《补充协议》，对双方于2005 年2 月28 日签订的建潭银工流保字2005 年第008 号《最高额保证合同》中的 关于保证期间、被保证的主合同的签订与变更等部分条款进行了变更。上 述担保协议已经发行人2004 年年度股东大会审议通过，关联股东履行了 回避表决程序。

• 4.2 2005 年6 月29 日，中国建材集团与中国民生银行股份有限公司北京西坝 河支行在北京签定了编号为（2005）年（京西坝最高保）字（006）号的 《最高额保证合同》，为股份公司与中国民生银行股份有限公司北京西坝 河支行签定的编号为（2005）年（京西坝授）字（006）号的《综合授信 合同》提供连带责任保证，担保最高主债权本金金额为人民币2000 万元， 保证期间为两年。上述担保协议已经发行人2005 年第二次临时股东大会 审议通过，关联股东履行了回避表决程序。

• 4.3 2006 年2 月28 日，中国建材集团与中国建设银行股份有限公司湘潭板塘 支行在北京签定了最高额保证合同，为股份公司湘潭分公司在2006 年2 月28 日至2008 年2 月27 日期间的借款提供连带责任保证，担保最高主 债权本金金额为人民币2000 万元，保证期间为两年。上述担保协议已经 发行人2006 年5 月19 日召开的2005 年年度股东大会审议通过，关联股 东履行了回避表决程序。

• 5、 股份公司与秦皇岛秦海窑业公司之关联交易

• 2005 年9 月9 日，股份公司与秦皇岛秦海窑业公司签署合同编号为QH-004 《工矿产品销售合同》，股份公司向秦皇岛秦海窑业公司提供电熔砖，合

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同总金额为281 万元。该协议已经发行人2006 年5 月19 日召开的2005 年年度股东大会审议通过，关联股东回避了表决。

• 6、 股份公司与合肥水泥研究设计院之关联交易

• 2004 年12 月22 日，股份公司与合肥水泥研究设计院签署《购销合同》， 股份公司向合肥水泥研究设计院提供耐火材料，合同总金额为35.657 万 元。该关联交易经2006 年6 月8 日召开的第二届第六次董事会审议通过， 关联董事对该关联交易的表决进行了回避。

• 7、 股份公司与北京凯盛建研建材工程设计有限公司之关联交易

• 2005 年10 月8 日，股份公司与北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司 签署合同标号为BT2005FW-002《技术服务合同》，股份公司向北京凯盛建 研建材工程设计有限责任公司提供技术服务，合同总金额为10 万元。该 关联交易经2006 年6 月8 日召开的第二届第六次董事会审议通过，关联 董事对该关联交易的表决进行了回避。

• 8、 股份公司与秦皇岛玻璃工业研究设计院 2006 年1 月20 日，股份公司与秦皇岛玻璃工业研究设计院签署合同编号 为GW106-NC-06《采购合同书》，股份公司向秦皇岛玻璃工业研究设计院提 供电熔砖，合同总金额为193.66 万元。该协议已经发行人2006 年5 月19 日召开的2005 年年度股东大会审议通过，关联股东回避了表决。

• 9、 本所律师经审查后认为，上述关联交易协议符合自愿、公平、等价的原则， 合法有效。且已按照有关法律、法规及发行人内部管理制度履行了必要的 程序，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。

• 10、 独立董事于2004 年8 月11 日出具《关于对北京瑞泰高温材料科技股份有 限公司关联交易定价情况的意见》认为：发行人2001 至2003 年度及2004 年1 月至6 月份发生的关联交易的定价符合市场化原则，是客观公允的， 不存在通过操纵交易价格侵害发行人或其他非关联方股东利益的情形。

2006 年5 月31 日，发行人独立董事就2003 年至2005 年度发生的关联交 易发表了独立董事意见：“北京瑞泰高温材料科技股份有限公司2003年— 2005 年度发生的关联交易审议程序符合法律规定和公司章程的规定，是客 观公允的，不存在通过关联交易操纵利润的情况。”

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• (三) 发行人已在《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程（草案）》、《北京 瑞泰高温材料科技股份有限公司关联交易决策制度》等制度中明确了关联 交易公允决策的程序。

• (1) 《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程（草案）》规定：公司与关联 人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程（草案）》规定：公司应采取 有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营， 损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。

《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程（草案）》规定：公司的资产 属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担 保。

《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程（草案）》规定：公司的关联 交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如 享有股东大会表决权，应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的 董事、在董事会就该事项进行表决时，应当回避；（四）公司董事会应当 根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业顾 问。

《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程（草案）》规定：股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应 当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动 说明关联关系并未进行回避表决的，其他股东可以要求其说明情况并进行 回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回 避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。

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(2) 《关联交易决策制度》

发行人于2003 年7 月2 日召开的2002 年度股东大会审议通过《北京瑞泰 高温材料科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称《关联交易决 策制度》）；发行人于2004 年7 月23 日召开的2004 年第二次临时股东大 会根据《深圳交易所股票上市规则》（2004 年修订）重新修订了《关联交 易决策制度》；发行人于2006 年6 月8 日召开的第二届董事会第六次会议 根据《深圳交易所股票上市规则》（2006 年修订）再次修订了《关联交易 决策制度》，上述修订的《关联交易决策制度》尚待发行人的股东大会审 议通过后生效。

《关联交易决策制度》第二十一条规定：关联董事的回避和董事会决策程 序为：（一）总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告；（二）关联董 事应根据中国证监会的有关文件和公司章程的规定，向董事会披露其关联 关系，并主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（三）当出 现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董 事是否属关联董事，并决定其是否回避；（四）董事会对有关关联交易事 项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过 半数以上通过，除非公司章程或董事会议事规则中有其他规定；（五）独 立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。

《关联交易决策制度》第二十三条规定：关联股东的回避和表决程序为： （一）由董事会向股东大会提交关联交易的议案，包括董事会以及独立董 事对该笔关联交易发表的意见；（二）独立财务顾问应就该笔关联交易对 全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素； （三）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出 关联股东回避申请；（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除 关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过，除非公司章程或股东大会议事规则中有其 他规定。

(四) 同业竞争

• 1、 发行人与实际控制人中国建材集团及其控制企业之间的同业竞争情况 1.1 根据中国建材集团于2005 年4 月29 日出具关于下属公司（或企业）业务 情况的说明》以及本所律师的审查，发行人的实际控制人中国建材集团及

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其全资、控股的企业或公司目前与发行人不存在同业竞争。

• 1.2 为避免未来可能发生的同业竞争，2005 年4 月28 日，中国建材集团出具 《不竞争承诺函》，承诺其在间接持有股份公司的股份期间，其及其全资、 控股公司（或企业）保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益） 直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产任 何与股份公司产品相同的产品。

• 2、 发行人与控股股东建材院及其控制企业之间的同业竞争情况

• 2.1 根据发行人就同业竞争作出的说明以及本所律师的审查，发行人控股股东 建材院及其控制的企业目前未从事与发行人相同或相似的业务：

建材院的经营范围为：水泥、混凝土外加剂、玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、 新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料等业务。建材院目前没有进行 耐火材料的生产，除发行人外的其他全资和控股公司均未从事耐火材料方 面的业务。

建材院的联营企业大石桥镁砖厂的经营范围是：主营碱性耐火材料、兼营 粉碎耐火材料。主要产品有：镁砖、镁铬砖、尖晶石砖等。该等产品以镁 砂为原材料，通过烧结等工艺加工制成，主要化学成分是氧化镁、氧化钙、 氧化铬等，主要用于冶金行业的高温熔炉以及建材行业的水泥窑高温带和 玻璃窑蓄热室。该厂的主要销售对象为冶金企业、水泥生产企业和玻璃生 产企业。该厂生产的镁砖产品属于碱性耐火材料，与发行人生产的熔铸锆 刚玉和熔铸氧化铝在原材料、生产工艺、用途等方面存在根本性差别，销 售对象虽然也包括玻璃生产企业，但是其产品只能用于玻璃窑的蓄热室， 发行人的产品用于玻璃窑的熔化部和工作部。蓄热室的作用是将玻璃窑排 出的烟气的热量储存，使燃烧使用的空气通过蓄热室并将其加热，达到预 热节能效果，而熔化部是将原材料熔化形成玻璃溶液的部位，工作部则是 调整玻璃液温度使其达到一定温度和粘度以便成形的部位。因此，该厂与 发行人不存在同业竞争。

建材院参股的郑州建嵩耐火材料有限公司的经营范围是耐火材料、耐火保 温、隔热材料，主要产品为脱硅锆及其系列产品。脱硅锆是以锆英砂为原 料、以碳质材料为还原剂，通过高温还原脱硅工艺制成，主要成分为氧化

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锆。脱硅锆是生产锆质耐火材料的主要原料之一，销售对象主要是熔铸锆 刚玉和冶金用烧结锆质耐火材料生产企业。该公司与发行人在产品原材 料、生产工艺、用途及销售对象上存在根本性的差别。因此，该公司与发 行人不存在同业竞争。

• 2.2 股份公司设立时，为避免同业竞争，股份公司的控股股东建材院于2002 年1 月10 日出具了《发起人避免同业竞争承诺函》，承诺其及其全资和控 股企业不从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。

• 2.3 2004 年7 月28 日，股份公司的控股股东建材院出具《不竞争承诺函》， 作出如下承诺：

• 承诺其在作为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何形式 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份 或其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活 动，亦不生产任何与股份公司产品相同或相似或可以取代股份公司产品 的产品。

• 不以任何形式支持除股份公司外的企业、个人、合伙或其他任何组织， 生产、经营或销售与股份公司在中国境内外市场上直接或间接地竞争或 可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、 水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣 传等。

• 承诺建材院各全资或控股公司不参与、经营、从事与股份公司及其控股 公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目，并/或在其中拥有 权益。

• 3、 发行人与除控股股东以外的股东之间的同业竞争情况

• 3.1 根据发行人的说明及本所律师的核查，除控股股东建材院外，持有发行人 5％以上股份的股东山东张店水泥股份有限公司、浙江创投所从事的业务 与发行人不构成同业竞争。

• 3.2 发行人的股东山东张店水泥股份有限公司、浙江创投、北京矿冶研究总院、 莱州祥云防火隔热材料有限公司及宜兴市耐火材料厂也分别于2002 年1 月10 日出具了《发起人避免同业竞争承诺函》，承诺自股份公司设立之日 起，其保证不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不限于独自 经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益），从事与股份公司的业务 有竞争或可能构成竞争的业务活动。

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• 3.3 2004 年7 月，股份公司除控股股东外的其他股东再次出具《不竞争承诺 函》，承诺其在作为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何 形式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份或其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活 动，亦不生产任何与股份公司产品相同或相似或可以取代股份公司产品的 产品。

• 3.4 莱州祥云防火隔热材料有限公司的业务是制造、销售耐火隔热材料及保 温、防火、防锈、防污涂料(易燃易爆化学危险品除外)。主导产品为耐高 温硅酸钙系列隔热材料。耐高温硅酸钙隔热材料以硅砂和石灰石为主要原 材料，采用水热合成法等工艺制成，广泛应用于水泥窑、电解铝窑、玻璃 窑等高温熔窑的外层，起保温节能作用，其耐高温性能远远低于熔铸耐火 材料。玻璃窑需要多种耐火材料配套，其中熔铸耐火材料和隔热保温材料 都不可缺少，且相互无法替代。该公司与发行人在产品原材料、生产工艺 和用途上存在根本性的差别，其销售对象虽然也包括玻璃生产企业，但是 其产品用于玻璃窑的外层起保温作用，与发行人的产品不存在替代关系。 因此，该公司与发行人不存在同业竞争。

• 3.5 宜兴市耐火材料厂经营范围为耐火材料制品、建筑保温材料、机械设备制 造。主导产品为连铸用滑动水口砖。该产品以高铝矾土为主要原材料，经 烧结制成，主要用作炼钢高炉的浇铸件，主要面向冶金企业销售。该厂与 发行人在原材料、生产工艺、产品用途及销售对象等多方面均存在根本性 的差别。因此，该公司与发行人不存在同业竞争。

• 4、 本所律师经审查后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业 以及除发行人的控股股东以外的其他股东目前与发行人均不存在同业竞 争。发行人的实际控制人以及全体股东均已出具了不同业竞争的承诺，能 够有效地避免与发行人之间可能产生的同业竞争。

十、 发行人的主要财产

1、 房产

发行人拥有下列房产并持有下列《房屋所有权证》：

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• 1.1 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115288 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为2323.72 平 方米，设计用途为办公。

• 1.2 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115289 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为713.73 平方 米，设计用途为办公。

• 1.3 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115291 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为91.96 平方 米，设计用途为办公。

• 1.4 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115286 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为1602.16 平 方米，设计用途为工业。

• 1.5 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115292 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为3321.41 平 方米，设计用途为工业。

• 1.6 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158876 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号成品包装箱棚房，建筑面 积为2369.40 平方米，设计用途为工业。

• 1.7 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115273 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为364.50 平方 米，设计用途为工业。

• 1.8 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115283 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为870.14 平方 米，设计用途为工业。

• 1.9 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115271 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为635.29 平方 米，设计用途为工业。

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• 1.10 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158872 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号砂模房，建筑面积为138.18 平方米，设计用途为工业。

• 1.11 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115268 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为291.44 平方 米，设计用途为仓储。

• 1.12 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115284 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为2409.88 平 方米，设计用途为仓储。

• 1.13 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115280 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为294.52 平方 米，设计用途为仓储。

• 1.14 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115272 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为340.97 平方 米，设计用途为仓储。

• 1.15 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158865 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号捣打料工棚，建筑面积为 1305.50 平方米，设计用途为工业。

• 1.16 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158870 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号高压配电间，建筑面积为 326.64 平方米，设计用途为工业。

• 1.17 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115290 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为532.20 平方 米，设计用途为交通娱乐。

• 1.18 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115287 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为31.77 平方 米，设计用途为办公。

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观韬律师事务所 律师工作报告

• 1.19 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第115281 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号，建筑面积为110.20 平方 米，设计用途为办公。

• 1.20 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158869 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号木工房，建筑面积为643.14 平方米，设计用途为工业。

• 1.21 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158871 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号厕所，建筑面积为35.48 平方米，设计用途为其他用房。

• 1.22 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158866 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号厕所，建筑面积为35.48 平方米，设计用途为其他用房。

• 1.23 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158867 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号新建原料仓库，建筑面积 为896.69 平方米，设计用途为工业。

• 1.24 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158873 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号生活配电间，建筑面积为 61.82 平方米，设计用途为工业。

• 1.25 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158874 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号联合厂房，建筑面积为 5946.76 平方米，设计用途为工业。

• 1.26 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158877 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号新钢化车间，建筑面积为 113.10 平方米，设计用途为工业。

• 1.27 湘潭市房地产管理局核发的潭房权证湘潭市字第158878 号《房屋所有权 证》，房屋坐落在岳塘区滴水埠街道向阳村2 号新机电车间，建筑面积为 459.46 平方米，设计用途为工业。

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上述房屋系股份公司设立时主发起人建材院作为出资投入及股份公司设 立后发行人技改翻建或新建。根据股份公司的确认，截止本律师工作报告 出具之日，发行人拥有的上述房屋所有权不存在已发生或可能发生的产权 纠纷，该等房屋所有权未设定任何形式的担保。

2、 土地使用权

发行人拥有下列土地使用权并持有下列《中华人民共和国国有土地使用权 证》：

• 2.1 股份公司持有湖南省国土资源厅于2002 年7 月颁发的湘国用（2002）字 第022 号《中华人民共和国国有土地使用权证》，该宗土地座落于湘潭市 岳塘区板塘铺竹山塘，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积 为41760.4 平方米，使用权终止日期为2052 年3 月25 日。

• 2.2 股份公司通过收购原湘潭市汽车制造厂的资产，于2006 年5 月10 日取得 湘潭市人民政府核发的潭国用（2006）第2600039 号《中华人民共和国国 有土地使用权证》，该宗土地座落于湘潭市岳塘区易家湾双塘社区，用途 为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为15052.9 平方米，使用权 终止日期为2056 年1 月9 日。

• 2.3 股份公司通过收购原湘潭市汽车制造厂的资产，于2006 年5 月8 日取得 湘潭市人民政府核发的潭国用（2006）第2600040 号《中华人民共和国国 有土地使用权证》，该宗土地座落于湘潭市岳塘区易家湾双塘社区，用途 为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为2958.4 平方米，使用权 终止日期为2056 年1 月9 日。

• 2.4 股份公司通过收购原湘潭市汽车制造厂的资产，于2006 年5 月8 日取得 湘潭市人民政府核发的潭国用（2006）第2600041 号《中华人民共和国国 有土地使用权证》，该宗土地座落于湘潭市岳塘区易家湾双塘社区，用途 为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为90244.1 平方米，使用权 终止日期为2056 年1 月9 日。

• 2.5 股份公司通过收购原湘潭市汽车制造厂的资产，于2006 年5 月8 日取得 湘潭市人民政府核发的潭国用（2006）第2600042 号《中华人民共和国国

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观韬律师事务所 律师工作报告

有土地使用权证》，该宗土地座落于湘潭市岳塘区易家湾双塘社区，用途 为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为70685.0 平方米，使用权 终止日期为2056 年1 月9 日。

该等国有土地使用权系股份公司设立时主发起人建材院作为出资投入发 行人及股份公司设立后发行人收购取得。根据股份公司的确认，截至本律 师工作报告出具之日，发行人拥有的上述国有土地使用权，不存在已发生 或可能发生的产权纠纷，该等国有土地使用权未设定任何形式的担保。

• 3、 发行人拥有的商标、专利、专利申请权、专有技术等无形资产

3.1 商标

股份公司持有下列商标注册证，均为发行人自行申请获得：

• (1) 发行人持有第3128279 号商标注册证，注册商标为“ ”，核定使用商品 （第19 类）为：耐火材料；防火水泥涂料。有效期为2003 年5 月28 日 至2013 年5 月27 日止。

• (2) 发行人持有第3304283 号商标注册证，注册商标为“ ”，核定使 用商品（第19 类）为：耐火土；耐火材料（熟料）；耐火纤维；陶瓷窑具； 陶瓷纤维棉、毡；建筑玻璃；耐火材料。有效期为2004 年3 月28 日至2014 年3 月27 日止。

• (3) 发行人持有第3304282 号商标注册证，注册商标为“ ”，核定使用 商品（第19 类）为：耐火土；耐火材料（熟料）；耐火纤维；陶瓷窑具； 陶瓷纤维棉、毡；建筑玻璃；耐火材料。有效期为2004 年3 月28 日至2014 年3 月27 日止。

3.2 专利

发行人拥有下列6 项发明专利并持有《发明专利证书》，其中除“细晶粒 铝锆复合耐火原料”系发行人自行申请外，其余5 项系股份公司设立时主 发起人建材院作为出资投入股份公司：

• (1) 发行人拥有“铝硅系大型耐火制品及制备工艺”发明专利，持有证书号为 第157824 号的发明专利证书，专利号为ZL 01 1 19963.6，国际专利主分

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类号为C04B 35/66,专利期限为20 年，自申请日2001 年7 月4 日起算。 该专利系于2003 年7 月18 日经中华人民共和国国家知识产权局《手续合 格通知书》批准，将专利权申请人由建材院变更为股份公司，后于2004 年6 月9 日经授权公告获得专利权。

• (2) 发行人拥有“无铬碱性砖及其生产工艺”发明专利，持有证书号为第157736 号的发明专利证书，专利号为ZL 01 1 29203.2，国际专利主分类号为C04B 35/043，专利期限为20 年，自申请日2001 年6 月14 日起算。该专利系 于2003 年5 月30 日经中华人民共和国国家知识产权局《手续合格通知书》 批准，将专利权申请人由建材院变更为股份公司，后于2004 年6 月2 日 经授权公告获得专利权。

• (3) 发行人拥有“熔铸α－βAl203 耐火材料的保温退火生产工艺及装置”发明 专利，持有证书号为第86006 号的发明专利证书，专利号为ZL 98 1 03494.2，国际专利主分类号为C04B 35/10,专利期限为20 年，自申请日 1998 年8 月6 日起算。该专利于2003 年7 月18 日经中华人民共和国国 家知识产权局《手续合格通知书》批准，将专利权人由建材院变更为股份 公司。

• (4) 发行人拥有“超低温制备活性合成耐火原料的工艺”发明专利，持有证书 号为第163877 号的发明专利证书，专利号为ZL 01 1 18014.5，国际专利 主分类号为C04B 35/66，专利期限为20 年，自申请日2001 年5 月15 日 起算。该专利的专利申请于2003 年6 月13 日经中华人民共和国国家知识 产权局《手续合格通知书》批准，将专利权申请人由建材院变更为股份公 司。2004 年1 月3 日，经中华人民共和国国家知识产权局《授予发明专利 权通知书》批准，授予专利。

• (5) 发行人拥有“细晶粒铝锆复合耐火原料”发明专利，持有证书号为第234332 号的发明专利证书，专利号为ZL 2003 1 0117374.3，国际专利主分类号 为C04B 35/10，专利期限为20 年，自申请日2003 年12 月12 日起算。

• (6) 发行人拥有“矾土基活性α－βAl203 微粉及生产工艺”发明专利，持有证 书号为第218306 号的发明专利证书，专利号为ZL 01 1 03553.6，国际专 利主分类号为C04B 35/10，专利期限为20 年，自申请日2001 年2 月28 日起算。

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3.3 专利申请权

发行人拥有6 项专利申请权，发行人已向国家知识产权局提交下列专利申 请，该等申请尚在审查过程中，均系发行人自行申请：

• (1) 发行人提交了“方镁石—镁铝尖晶石—锆酸镧（钙）复合耐火材料”专利 申请，专利申请号为200410046075.X，申请日为2004 年6 月4 日。

• (2) 发行人提交了“高体积稳定的铝硅系超低水泥耐火浇注料”专利申请，专 利申请号为03156260.4，申请日为2003 年9 月2 日。

• (3) 发行人提交了“一种含有氧化钡的耐火材料”专利申请，专利申请号为 03156261.2，申请日为2003 年9 月2 日。

• (4) 发行人提交了“使用挥发性助剂还原制备耐火原料的清洁生产技术”专利 申请，专利申请号为200410091135.X，申请日为2004 年11 月19 日。

• (5) 发行人提交了“碳结合还原脱硅法制备耐火原料”专利申请，专利申请号 为200410091136.4，申请日为2004 年11 月19 日。

• (6) 发行人提交了“一种烧结镁质复相耐火材料”专利申请，专利申请号为 200510055648.X，申请日为2005 年3 月22 日。

3.4 专有技术

• 股份公司设立时，发行人的主发起人建材院作为出资投入发行人如下15 项专有技术，根据发行人的确认，该等专有技术的资料已全部移交发行人：

• (1) 熔铸耐火材料氧化熔融新工艺技术；

• (2) 熔铸α-β 氧化铝流槽砖制造技术；

• (3) 熔铸β-氧化铝砖制造技术；

• (4) 氧化熔融41 号锆刚玉耐火材料制造技术；

• (5) 熔铸十字形锆刚玉砖制造技术；

• (6) 显像管玻璃窑用熔铸锆刚玉砖制造技术；

• (7) 熔铸耐火材料质量控制技术；

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• (8) 熔铸耐火材料生产工艺微机控制技术；

• (9) 500 吨/日大型浮法玻璃窑配套耐火材料应用技术；

• (10) 玻璃窑池底用不定型耐火材料生产技术；

• (11) 玻璃熔窑用蜂窝状高级硅砖制造技术；

• (12) 蓄热室配套碱性耐火材料制造技术；

• (13) 镁铬-镁硅质耐火隔热复合砖制造技术；

• (14) ZNJ-13D 和QNJ-12D 低水泥型耐碱浇注料生产技术；

• (15) 重质耐碱浇注料生产技术。

根据股份公司的确认及本所律师的审查，截止本律师工作报告出具之日， 股份公司未就上述商标、专利设置质押及其他权利限制，也未许可他人使 用上述商标、专利。

4、 发行人拥有的主要生产经营设备

根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0690 号《审计 报告》及发行人提供的材料，发行人拥有的主要生产经营设备包括电弧炉、 铣磨砖机、预组装平台、桥式起重机、电弧炉变压器、电弧炉监视系统、 高低压控制屏等。

根据股份公司的确认及本所律师的审查，发行人前述主要生产经营设备为 股份公司设立时主发起人建材院作为出资投入股份公司和股份公司设立 后发行人自行购置。发行人对上述主要生产经营设备享有所有权，上述主 要生产经营设备产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置任何抵押 或其他权利担保。

• 5、 发行人向建材院租赁使用位于湘潭市岳塘区向阳村、北京市朝阳区管庄东 里1 号建材院主楼四层西侧及北京市朝阳区管庄东里1 号建材院实验厂， 面积共计3027平方米的房屋用于办公用房、职工食堂和实验室。发行人与 建材院签署了《房屋租赁合同》。

本所律师经审查后认为，前述房屋租赁合同系依法签订，对合同双方均具 有法律约束力，房屋租赁合同的各方已按照合同的约定履行各方的权利和 义务，未发现有导致或可能导致合同提前终止或解除的情形；出租方对出

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租房屋拥有房屋所有权证，但未办理房屋租赁合同的登记备案手续，不会 影响发行人对该等房屋的使用，对发行人本次发行上市也不构成法律障 碍。

十一、发行人的重大债权债务

截至本工作报告出具之日，发行人除关联交易外正在履行或将要履行的重 大合同如下：

1、 银行借款

• 1.1 2005 年6 月29 日，股份公司与中国民生银行股份有限公司北京西坝河支 行签署编号为（2005）年（京西坝借）字（023）号《借款合同》，借款金 额为人民币1000 万元，借款期限为1 年，自2005 年6 月29 日起至2006 年6 月29 日止，借款年利率为6.138%。中国建材集团为股份公司上述借 款提供连带责任保证。

• 1.2 2005 年12 月20 日，股份公司与北京银行股份有限公司翠微路支行签定 的编号为0014323 号的《综合授信合同》及附件0014486001《借款借据》， 借款金额为人民币2000 万元，借款期限为1 年，自2005 年12 月20 日起 至2006 年12 月20 日止，借款年利率为5.58%。中国建筑材料科学研究院 提供连带责任保证，担保最高主债权本金金额为人民币2000 万元，保证 期间为两年。

• 1.3 2006 年2 月17 日，股份公司与华夏银行北京中轴路支行签署了编号为 00100280120060005-01《借款合同》，借款金额为人民币1000 万元，借款 期限为1 年，自2006 年2 月17 日起至2007 年2 月17 日止，借款年利率 为6.138%。建材院为上述借款提供保证担保。

• 1.4 2006 年2 月28 日，股份公司湘潭分公司与中国建设银行股份有限公司湘 潭板塘支行签署了编号为建潭银工流借[2006]08 号借款合同，借款金额为 人民币980 万元，借款期限为12 个月，自2006 年2 月28 日起至2007 年 2 月27 日止，借款月利率为5.58‰。中国建材集团为上述借款提供保证 担保。

• 2、 金额在300 万元以上的加工承揽合同

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• 2.1 2005 年12 月30 日，股份公司湘潭分公司（“供方”）与江西湖口蓝天 药用玻璃厂（“需方”）在湖口县签定了编号为0000059 号的《产品加工 承揽合同》，费用总计人民币3607142.4 元。

• 2.2 2006 年2 月23 日，股份公司湘潭分公司（“供方”）与佛山市粤玻实业 有限公司（“需方”）在湘潭签定了编号为GD06－0223 号的《产品加工 承揽合同》，费用总计人民币4665400 元。

• 2.3 2006 年4 月22 日，股份公司湘潭分公司（“供方”）与广东华兴玻璃有 限公司（“需方”）在佛山签定了编号为GD-060422 号的《产品加工承揽 合同》，费用总计人民币6350000 元。

• 3、 金额在300 万元以上的购销合同

• 3.1 2005 年2 月22 日，股份公司湘潭分公司（“供方”）与浙江玻璃股份公 司（“需方”）在浙江绍兴签定了编号为浙陶堰027 号的《买卖合同》， 费用总计人民币1598.7451 万元。

• 3.2 2006 年2 月5 日，股份公司湘潭分公司（“供方”）与巨石集团成都有 限公司（“需方”）在桐乡市签定了编号为JSCD/214NC-02 的《购销合同》， 总金额为人民币590 万元。

• 3.3 2006 年3 月2 日，股份公司湘潭分公司（“供方”）与山西利虎玻璃（集 团）有限公司（“需方”）在山西交城签定了编号为2006－NC－17 的《耐 火材料购销合同》，总金额为人民币3452170 元。

• 3.4 2006 年4 月7 日，股份公司（“供方”）与株洲旗滨玻璃集团有限公司 （“需方”）在湖南省株洲市签定了《熔窑较重要池壁砖买卖合同》，总 金额为人民币3197343 元。

• 3.5 2006 年3 月31 日，股份公司（“供方”）与福耀集团通辽有限公司（“需 方”）在通辽市签定了编号为FY-TLLX-05 号的《购销合同》，总金额为人 民币6204278.70 元。

• 3.6 2006 年5 月12 日，股份公司（“供方”）与廊坊金彪玻璃有限公司（“需 方”）在河北胜芳签署了合同编号为JB20060512-3《工矿产品销售合同》，

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合同总金额为人民币786.0056 万元。

• 3.7 2005 年12 月5 日，股份公司与丹麦FLSMIDTH 公司签订合同（合同编号： NH MPP－05033），合同约定股份公司为丹麦FLSMIDTH 公司尼日利亚 CALABAR 水泥生产线提供技术服务并向其销售耐火材料，总金额110.05 万美元。

• 3.8 2006 年2 月22 日，股份公司与丹麦FLSMIDTH 公司签订合同（合同编号： JOD/NH/BV MP1/MP2-06026），合同约定股份公司为丹麦FLSMIDTH 公司五 条水泥生产线提供技术服务并向其销售耐火材料，总金额476.44 万美元。

• 3.9 2006 年3 月20 日，中山市玉峰平板玻璃有限公司（“供方”）与股份公 司湘潭分公司（“需方”）在河南焦作签定了编号为YEXT-060320 号的《耐 火材料订货合同》，总金额为人民币1508.55 万元。

• 3.10 2006 年3 月27 日，焦作市中州炭素有限责任公司（“供方”）与股份公 司湘潭分公司（“需方”）在河南焦作签定了编号为ZG060327－03 号的 《工矿产品订货合同》，总金额为人民币300 万元。

4、 《产权转让合同》

2006 年1 月9 日，发行人与原湘潭汽车制造厂资产处理和职工安置工作领 导小组（以下简称“领导小组”）共同签署了《产权转让合同》，合同约定： 股份公司通过拍卖方式取得位于湘潭市岳塘区双塘社区的原湘潭汽车制 造厂整体产权（土地使用权面积合计178940.4 平方米。房屋建筑面积 43480.64 平方米，起重设备6 台及现有供电、供水等设施），成交价总计 为人民币2600 万元。

5、 《权利质押合同》

股份公司湘潭分公司与中国建设银行湘潭市板塘支行签署正在履行的 2006 年22-35 号《银行承兑协议》，开具银行承兑汇票14 份，涉及合同金 额180 万元。为了确保上述《银行承兑协议》的履行，股份公司湘潭分公

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司与中国建设银行湘潭市板塘支行同时签署了合同编号为2006-01 号的 《权利质押合同》，质押银行承兑汇票编号为825497。

• 6、 本所律师经审查后认为：

• 6.1 上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共 和国担保法》的有关规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同 的履行不存在法律上的障碍和潜在风险，对发行人本次发行上市不构成法 律障碍。

• 6.2 上述合同的一方主体均为发行人，不存在主体变更的情形。

• 7、 根据发行人的承诺及本所律师核查，截止2006 年6 月10 日，发行人不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。

• 8、 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0516 号《审 计报告》，并经发行人确认，截止2005 年12 月31 日，发行人与控股股东 除已披露的正在履行的关联交易外，发行人与建材院之间不存在其他重大 的债权债务关系。发行人亦不存在为建材院或其他股东提供担保的情形。

• 9、 根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1- 0690 号《审 计报告》及发行人的说明，截止到2005 年12 月31 日，发行人其他应付 款合计1,199,475.47 元；发行人的其他应收款1,050,542.52 元。根据发 行人提供的明细表，金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活 动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 增资

• 1、 2005 年9 月12 日，发行人2005 年第二次临时股东大会审议通过增资的 议案。

• 2、 2005 年10 月18 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资改革 [2005]1432 号《关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司增资扩股的批 复》，同意发行人根据2005 年第二次临时股东大会决议，全体股东同比例 现金增资，股份公司的股本总额从3500 万元增加至4500 万元。

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• 3、 2005 年11 月9 日，天津五洲联合会计师事务所出具五洲会字（2005）1-0555 号《验资报告》，验证：截至2005 年11 月9 日，发行人已收到全体股东 以货币资金缴纳的新增出资额，增资后发行人的股本总额为4500 万元。

• 4、 2006 年6 月5 日，发行人取得北京市工商行政管理局核发的注册资本变 更后的《企业法人营业执照》。

• 5、 2006 年5 月19 日，发行人2005 年年度股东大会审议通过修改《公司章 程》的议案。发行人已履行了工商行政备案手续。

• 6、 本所律师经审查后认为，发行人本次增资行为已经发行人股东大会审议通 过以及国务院国有资产监督管理委员会的批准，并已经履行了工商变更登 记手续，发行人本次增资行为合法有效。

(二) 资产收购

• 1、 2005 年9 月12 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了 关于收购湘潭汽车制造厂资产的议案并提请股东大会审议； 2005 年10 月20 日，发行人2005 年第三次临时股东大会审议通过《关于 收购湘潭市客车厂资产的议案》。

• 2、 2005 年12 月17 日，湘潭市产权交易中心、湘潭市国土资源交易中心、 湖南财富拍卖有限公司、湘潭万昌拍卖交易有限公司共同发布拍卖公告， 委托人拟拍卖原湘潭市汽车制造厂的整体资产，拍卖时间为2005 年12 月 26 日。2005 年12 月27 日，前述四方又发出公告，拍卖时间变更为2006 年1 月6 日。

• 3、 2005 年12 月23 日，发行人与湖南财富拍卖有限公司、湘潭万昌拍卖交 易有限公司签署《竞买合同》。

• 4、 2006 年1 月9 日，发行人与湘潭市产权交易中心、湘潭市国土资源交易 中心、湖南财富拍卖有限公司、湘潭万昌拍卖交易有限公司和领导小组共 同签署了《原湘潭汽车制造厂整体资产拍卖成交确认书》，确认发行人通 过公开竞价，成功竞得拍卖标的。

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• 5、 2006 年1 月9 日，发行人与领导小组共同签署了《产权转让合同》。发行 人受让原湘潭汽车制造厂的土地使用权面积合计178940.4 平方米，房屋 建筑面积43480.64 平方米，起重设备6 台及现有供电、供水设施等资产。

• 6、 本所律师经审查后认为，发行人上述资产收购行为已取得了发行人股东大 会的批准，并按照《中华人民共和国拍卖法》履行了相应的程序，《产权 转让合同》合法有效。截至本律师工作报告出具之日，发行人已办理完毕 前述四宗国有土地使用权的转移手续，并取得湘潭市人民政府核发的潭国 用（2006）第2600039 号、潭国用（2006）第2600040 号、潭国用（2006） 第2600041 号、潭国用（2006）第2600042 号《国有土地使用权证》。根 据发行人出具的说明，本次收购资产中的起重机等设备转移手续已办理完 毕，房屋所有权的转移手续正在办理之中。

• (三) 根据股份公司承诺及本所律师核查，除上述增资及资产收购外，发行人设 立至今不存在合并、分立、减少注册资本、出售资产等行为。

• 十三、发行人章程的制定与修改

• 1、 发行人最初的章程系由发起人共同审议制定，经股份公司创立大会审议通 过，于股份公司注册时报登记机关备案。

• 2、 2002 年5 月29 日发行人2002 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修改公司章程的议案》，对公司经营范围进行了变更。将公司经营范围变 更为“公司经营范围：制造耐火材料；玻璃加工；本企业和成员企业自产 产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术出外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；代理出口将自 行研制开发的技术转让给其它企业生产的非自产产品；法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经营活动（法律、法规规定需要专项审批的， 取得审批前，不得开展经营活动）。”

• 3、 2004 年7 月23 日发行人2004 年第二次临时股东大会决议通过了《关于 修改公司章程的议案》，增加独立董事章节。

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• 4、 2004 年7 月23 日发行人2004 年第二次临时股东大会决议通过了《北京 瑞泰高温材料科技股份有限公司章程（草案）》，根据《上市公司章程指引》 （2004 年修订）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等对原《公司章程》进行了全面修订。

• 5、 2004 年11 月12 日发行人2004 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 修改公司章程的议案》，将原章程第九十条由“董事会由九名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人”修改为“董事会由十名董事组成，设董事 长一人，副董事长一人”；将第一百三十二条由“公司设监事会，监事会 由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时， 由该召集人指定一名监事代行其职权”修改为“公司设监事会，监事会由 六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由 该召集人指定一名监事代行其职权”。

• 根据股份公司出具的《关于工商备案情况的说明》，前述修改后的公司章 程已于2004 年11 月20 日完成了工商行政备案手续。

• 6、 2005 年1 月4 日发行人2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 改公司章程的议案》，将原章程第九十条由“董事会由十名董事组成，设 董事长一人，副董事长一人”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长 一人”；将第一百三十二条由“公司设监事会，监事会由六名监事组成， 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一 名监事代行其职权”修改为“公司设监事会，监事会由五名监事组成，设 监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名 监事代行其职权”。

• 根据股份公司出具的《关于工商备案情况的说明》，前述修改后的公司章 程已于2005 年2 月21 日完成了工商行政备案手续。

• 7、 2005 年4 月22 日，发行人召开了2004 年年度股东大会，审议通过了业 已经2005 年1 月4 日发行人第二届董事会第一次会议审议通过的《关于 修改<公司章程>（草案）有关内容的议案》，根据中国证监会的要求对《公 司章程》（草案）第九十二条、一百四十八条、一百五十九条中关于董事、 总经理、监事的任职资格的条款进行了修订。

• 8、 2006 年5 月19 日发行人2005 年年度股东大会决议通过了《公司章程》 及《公司章程（草案）》，根据《公司法》（2005 年修订）、《证券法》（2005 年修订）、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等对原《公司章程》及《公

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司章程（草案）》进行了全面修订。

根据股份公司出具的《关于工商备案情况的说明》，前述修改后的公司章 程已履行了工商行政备案手续。《公司章程（草案）》尚待本次发行上市获 得批准并经北京市工商行政管理局登记备案后正式实施。

• 9、 本所律师经审查后认为：

• 9.1 公司章程的制定及历次修改均已获得股份公司股东大会的批准，并履行了 报送登记机关备案的程序，公司章程的修改程序，符合《公司法》等相关 法律、法规的规定。

• 9.2 公司章程（草案）系根据《公司法》、《证券法》，并按照《上市公司章程 指引》、《上市公司治理准则》及证券交易所的有关规定制定的，对发行人 的经营宗旨和范围、股份、组织机构、财务会计制度、利润分配和审计、 合并、分立、解散和清算等方面的内容作了详细的规定，明确规定了股东 的权利和义务，以及股东大会、董事会、监事会的决策程序和关联董事、 关联股东的回避表决程序，有效保护了小股东的利益，其内容符合法律、 法规和规范性文件的规定。

• 9.3 发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程(草案)》中的内容符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 1、 发行人根据《公司法》及公司章程的规定，建立、健全了股东大会、董事 会、监事会、总经理等组织机构；明确了董事会向股东大会负责，总经理 向董事会负责，监事会履行监督职能的责任机制，并有适当比例的职工代 表出任监事。经发行人2001 年12 月28 日第一届董事会第一次会议同意， 发行人设立了湘潭分公司；经发行人2002 年5 月29 日第一届董事会第三 次会议、2002 年8 月15 日第一届董事会第一次临时董事会、2003 年7 月 18 日第一届董事会第三次临时董事会同意，发行人设立总经理办公室、财 务资产部、人力资源部（现员工发展部）、证券投资部、营销中心、经营 企划部、研究所、技术质量部、审计部9 个职能部门。

本所律师经审查后认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序 合法，并完全独立于控股股东及其他关联方。

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• 2、 发行人于2003 年7 月2 日召开的2002 年度股东大会上审议通过了《北京 瑞泰高温材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大 会议事规则》）；2004 年7 月23 日股份公司2004 第二次临时股东大会根据 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》重新修订了《股东大会议事规则》；发 行人于2006 年6 月8 日召开的第二届董事会第六次会议根据《上市公司 股东大会规则》再次修订了《股东大会议事规则》，上述修订的《股东大 会议事规则》尚待发行人的股东大会审议通过后生效。

• 3、 发行人于2002 年5 月29 日召开的2002 年第一次临时股东大会上审议通 过了《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称 《董事会议事规则》）；2004 年6 月22 日股份公司第一届董事会第十次会 议根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对《董事会议事 规则》进行了修订；发行人于2006 年6 月8 日召开的第二届董事会第六 次会议根据《公司法》（2005 年修订）、《上市公司章程指引》（2006 年修 订）再次修订了《董事会议事规则》，上述修订的《董事会议事规则》尚 待发行人的股东大会审议通过后生效。

• 4、 发行人于2002 年4 月11 日召开的第一届监事会第二次会议审议通过了《北 京瑞泰高温材料科技股份有限公司监事会议事规则》。

• 5、 发行人于2004 年7 月23 日召开的2004 年第二次临时股东大会审议通过 了《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称 《独立董事制度》）；发行人于2006 年6 月8 日召开的第二届董事会第六 次会议重新修订了《独立董事制度》，上述修订的《独立董事制度》尚待 发行人的股东大会审议通过后生效。

• 6、 发行人于2004 年6 月22 日召开的第一届董事会第十次会议通过《北京瑞 泰高温材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称《董事会 秘书工作细则》）；发行人于2006 年6 月8 日召开的第二届董事会第六次 会议根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）重新修订了《董 事会秘书工作细则》。

经审查，本所律师认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，其内容符合相关法律、法规和规范性文

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件的规定。相关机构和人员能够依法履行职责。

• 7、 本所律师对发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、表决票、 决议等文件进行审核后认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召 开程序、决议内容以及股东大会、董事会历次授权及重大决策行为合法、 合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 1、 根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人现任第二届董事会由九 名董事组成，第二届监事会由五名监事组成。发行人现任董事、监事及高 级管理人员的情况如下：

1.1 董事

发行人第二届董事会现有董事九名，分别为曾大凡、姚燕、王益民、张洪 禄、胡永祥、胡建坤和张人为、顾素琴、曲选辉，其中张人为、顾素琴、 曲选辉为独立董事，上述董事均经2005 年1 月4 日召开的股份公司2005 年第一次临时股东大会换届选举产生。

1.2 监事

发行人第二届监事会现有监事五名，分别为股东代表监事朱全英、王玉田、 孙祥云；职工代表监事白雪松和王献章。股东代表监事朱全英、王玉田和 孙祥云系经2005 年1 月4 日召开的股份公司2005 年第一次临时股东大会 选举产生；白雪松、王献章两名职工监事经发行人职工大会选举产生。

1.3 高级管理人员

发行人的总经理为廖教章；副总经理为袁林、戴长友和冯中起；财务负责 人为陈荣建；董事会秘书为朱爱华。

总经理廖教章系经第二届董事会第一次会议批准聘任。

副总经理袁林、戴长友和冯中起系经第二届董事会第二次会议批准聘任。 董事会秘书朱爱华经第二届董事会第二次会议批准聘任。 财务负责人陈荣建系经第二届董事会第二次会议批准聘任。

本所律师经审查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符 合《公司法》及公司章程的有关规定。

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• 2、 发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况

• 2.1 股份公司设立时的财务负责人为伍跃玲，经第一届第六次董事会会议通 过，同意伍跃玲的辞职申请，聘任陈荣建为股份公司的财务负责人。

• 2.2 2003 年12 月2 日股份公司第一届董事会第七次会议，同意聘任戴长友、 冯中起担任股份公司副总经理。

• 2.3 2004 年7 月23 日，股份公司2004 年第二次临时股东大会决议通过选举 张人为、顾素琴为公司独立董事。

• 2.4 2004 年11 月12 日，发行人召开2004 年第三次临时股东大会，审议通过 增加由职工大会选举产生的白雪松作为发行人第一届监事会职工监事。

• 2.5 2004 年11 月12 日，发行人召开2004 年第三次临时股东大会，选举曲选 辉担任公司独立董事。

• 2.6 2005 年1 月4 日，发行人召开2005 年第一次临时股东大会，选举曾大凡、 姚燕、王益民、张洪禄、胡永祥、胡建坤和张人为、顾素琴、曲选辉为第 二届董事会成员，其中张人为、顾素琴、曲选辉为独立董事。

• 2.7 2005 年1 月4 日，发行人召开2005 年第一次临时股东大会，选举产生股 东代表监事朱全英、王玉田、孙祥云，并与由职工大会选举产生的职工监 事白雪松、王献章共同组成第二届监事会。

• 2.8 2005 年1 月4 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举曾大凡担 任公司董事长。

• 2.9 2005 年1 月4 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举朱全英担 任公司监事会召集人。

• 2.10 2005 年1 月4 日，发行人召开股份公司第二届董事会第一次会议，同意 聘任廖教章担任公司总经理。

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• 2.11 2005 年1 月28 日，发行人召开股份公司第二届董事会第二次会议，同意 聘任袁林、戴长友、冯中起担任公司副总经理，聘任朱爱华担任公司董事 会秘书，聘任陈荣建担任公司财务负责人。

本所律师经审查后认为，发行人上述人员的变动履行了必要的任免程序， 符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

3、 独立董事制度

• 3.1 发行人的独立董事为张人为、顾素琴和曲选辉。根据三位独立董事的承诺 和本所律师的审查，张人为、顾素琴和曲选辉的任职资格符合中国证监会 颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。

• 3.2 根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》，发行人已经建立了《北 京瑞泰高温材料科技股份有限公司独立董事工作制度》，规定了独立董事 的职权范围，经本所律师审查后认为，《北京瑞泰高温材料科技股份有限 公司独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定符合法律、法规 和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

• 1、 根据发行人提供的资料及天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字 （2006）1-0516 号《审计报告》，发行人目前适用的税、费率为： 所得税：发行人为高新技术企业，适用所得税税率为15%；自2002 年1 月1 日至2004 年12 月31 日止免征企业所得税，2005 年1 月1 日至2006 年12 月31 日按上述税率减半征收企业所得税。 发行人湘潭分公司适用所得税税率为33%，自2002 年1 月1 日起 至2006 年12 月31 日止免征企业所得税。

• 增值税：按产品销售收入的17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定允 许在当期抵扣的进项税额后缴纳。

• 营业税：按5%的税率计算缴纳。

城市维护建设税：按实际应缴纳流转税额的7%计算缴纳。 教育费附加：按实际应缴纳流转税额的3%计算缴纳。 防洪工程维护费：按实际应缴纳流转税额的1%计算缴纳。

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出口退税：2003 年出口退税率为15%，2004 年出口退税率为13%，2005 年出口退税率为13%。

2、 发行人享受税收优惠的法律依据及审批：

• 2.1 发行人注册在中关村开发园朝阳区电子科技园区，于2002 年3 月4 日经 北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得了编号为 0211005A0207《高新技术企业认定证书》，2006 年5 月31 日，北京市科学 技术委员会为发行人换发了《高新技术企业认定证书》，编号变更为 0611005A01038。

《北京市新技术产业开发区试验区暂行条例》和《国务院关于批准国家高 新技术产业开发区和有关政策规定的通知》规定：注册在试验区内的高新 技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部 门批准，第四至六年按前项规定的税率，减半征收所得税。

2002 年9 月10 日，北京市朝阳区国家税务局朝国税批复[2002]300093 号 《关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司减免征所得税的申请的批复》 批准股份公司享受自2002 年1 月1 日起至2004 年12 月31 日止免征企业 所得税的税收优惠。该批复已经北京市国家税务局京国税函[2002]521 号 《北京市国家税务局关于对北京市奥依特科技有限责任公司等8家新技术 企业免征所得税的批复》批准。

发行人自2005 年1 月1 日至2006 年12 月31 日享受按照15%税率减半征 收企业所得税，符合《北京市新技术产业开发区试验区暂行条例》的规定。

• 2.2 根据国科发政字[1999]197 号《关于印发国家经贸委管理的10 个国家局 所属科研转制方案的通知》，主发起人建材院属于国家经贸委管理的10 个 国家局所属242 个科研机构。

• 根据国办发（1999）18 号《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸 委管理的10 个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》的规定， 国家经贸委管理的10 个国家局所属242 个科研机构可以自主选择改革方 式，包括转变成企业、整体或部分进入企业、转为中介机构等，并可以5 年内免征企业所得税。

国税发[2002]36 号《国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠 政策问题的补充通知》对国税发[1999]135 号作出补充通知：“科研机构

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联合其他企业组建有限责任公司或股份公司，科研机构在转制企业中的股 权比例达到50％的，按政策规定期限免征企业所得税。”

根据财税(2003)137 号《财政部、国家税务总局关于转制科研机构有关税 收政策问题的通知》的规定，对于国家经贸委管理的10 个国家局所属242 个科研机构中转为企业和进入企业的科研机构，从转制注册之日起，5 年 内免征企业所得税。

财政部、国家税务总局于2005 年3 月8 日下发财税[2005]14 号《关于延 长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》及国家税务总局关于印发 《税收减免管理办法（试行）》的通知的规定：“对经国务院批准的原国 家经贸委管理的10个国家局所属242个科研机构和建设部等11个部门（单 位）所属134 个科研机构中转为企业的科研机构和进入企业的科研机构， 从转制注册之日起5年内免征科研开发自用土地、房产的城镇土地使用税、 房产税和企业所得税政策执行到期后，再延长2 年期限。”

经湘潭市国家税务局潭国税函[2004]142 号《关于同意免征北京瑞泰高温 材料科技股份有限公司湘潭分公司企业所得税的批复》和湘国税函 [2002]143 号《关于同意北京瑞泰高温材料科技股份有限公司湘潭分公司 免征企业所得税的批复》以及湖南省国家税务局于2004 年12 月1 日对上 述批复的确认，批准股份公司湘潭分公司自2002 年1 月1 日至2004 年12 月31 日止享受免征企业所得税的税收优惠。

股份公司湘潭分公司取得湘潭市国家税务局潭国税所审字[2005]039 号 《湘潭市国家税务局减免税和税前扣除审批通知书》，同意股份公司湘潭 分公司从2005 年1 月至2006 年12 月止，免征企业所得税。

• 3、 根据五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）1-0690 号《审计报 告》，2003 年出口退税率为15%，2004 年出口退税率为13%，2005 年出口 退税率为13%，符合国家有关出口退税的法律、法规的相关规定。

• 4、 本所律师经审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及 规范性文件的要求，享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的 规定。

• 5、 根据股份公司的承诺及北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务 局、北京市朝阳区国家税务局第十税务所、湘潭市国家税务局高新分局、

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湘潭市地方税务局城东分局出具的证明文件，股份公司及股份公司湘潭分 公司自设立以来认真执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，未 受过税务部门的处罚。

• 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环保情况

• 1.1 根据湖南省环境保护局于2004 年7 月20 日出具的湘环函[2004]101 号《关 于北京瑞泰高温材料股份公司申请上市湘潭分公司环境核查情况的复 函》，股份公司湘潭分公司的排污情况符合环境检测技术规范要求；排污 许可证按规定进行了年审；每年排放废渣的综合利用率和处置率达到 100%；同步运行率稳定达到98%；每年足额交纳排污费；产品原料没有我 国法律、法规和国际公约禁用的物质；融资建设的项目通过湖南省环境保 护局的环评审查。

• 1.2 根据北京市环境保护局于2004 年7 月26 日出具的京环保控字[2004]395 号《北京市环境保护局关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司环保核查 情况的报告》，北京市环境保护局未发现发行人在北京市的注册地和研发 地有环保违法的行为。

• 1.3 2004 年7 月19 日，湖南省环境保护局对“建设高档熔铸锆刚玉耐火材料 项目”和“建设熔铸氧化铝耐火材料项目”的《环境影响报告表》出具审 批意见，同意前述两个项目的建设。

• 针对发行人上述两个拟投资项目的用地问题，湘潭市人民政府曾于2004 年4 月30 日出具《关于支持北京瑞泰湘潭分公司熔铸耐火材料生产项目 入驻我市新材料工业园的函》，支持发行人在湘潭市高新技术产业开发区 新材料工业园征地，用于建设熔铸耐火材料生产基地。湘潭市国土资源局 也曾于2004 年12 月7 日出具潭国土资函[2004]99 号《关于同意瑞泰科技 湘潭分公司新建项目征地的批复》，同意发行人在湘潭市新材料工业园内 征地。

基于发行人于2005 年10 月进行的资产收购行为，截至本律师工作报告出 具之日，发行人已经获得了湘潭市人民政府核发的潭国用（2006）第 2600039 号、潭国用（2006）第2600040 号、潭国用（2006）第2600041

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号、潭国用（2006）第2600042 号国有土地使用权证，合法享有了上述四 宗国有土地使用权。根据发行人于2005 年10 月20 日召开的2004 年第三 次临时股东大会审议通过《关于收购湘潭汽车制造厂资产的议案》，发行 人将在该土地上实施募集资金项目。

鉴于上述情况，根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，发 行人履行了重新报批建设项目的环境影响评价文件，并已于2006 年6 月 12 日取得了湖南省环境保护局出具的《审批意见》：北京瑞泰高温材料科 技股份有限公司湘潭分公司计划在湘潭市荷塘镇原湘潭汽车制造厂内，建 设熔铸氧化铝耐火材料和高档熔铸锆刚玉耐火材料生产，项目建设符合国 家产业政策，选址符合湘潭市城市发展规划和湘江生态经济带建设总体规 划，根据长沙有色冶金设计研究院编制的环评报告表和湘潭市环保局的审 查意见，从环保的角度分析，同意工程建设。

• 1.4 根据北京市朝阳区环境保护局和湘潭市环境保护局分别于2006 年6 月7 日、2006 年6 月2 日出具的证明、确认函及本所律师核查，发行人的生产 经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人自设立以来不存在因违反 环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

• 2、 发行人产品质量、技术等标准的情况

• 2.1 根据湖南省湘潭市质量技术监督局于2006 年6 月2 日出具的《湖南省湘潭 市质量技术监督局确认函》：发行人湘潭分公司自设立以来不存在违反《中 华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共 和国计量法》等法律、法规的行为，本局未对其做出过行政处罚。

• 3、 本所律师经审查后认为，发行人的生产经营符合国家有关环保、产品质量 和技术监督方面法律、行政法规和公司章程的规定，近三年不存在因违反 有关环保、质量和技术监督方面的法律、行政法规而被处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

• 1、 根据发行人2004 年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金将分 别用于下述项目：

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1.1 建设高档锆刚玉耐火材料项目

• 项目主要内容为在湘潭高新技术产业开发区内建设高档熔铸锆刚玉耐火 材料项目；建设规模为年产高档熔铸锆刚玉耐火材料9500 吨；项目总投 资8430 万元，资金全部由企业自筹解决。该项目已经湖南省发展和改革 委员会湘发改工[2004]501 号《关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 建设高档熔铸锆刚玉耐火材料项目建议书的批复》批准。

1.2 建设熔铸氧化铝耐火材料项目

• 项目主要内容为在湘潭高新技术产业开发区内建设熔铸氧化铝耐火材料 项目；建设规模为年产熔铸氧化铝耐火材料2000 吨；项目总投资6580 万 元，资金全部由企业自筹解决。该项目已经湖南省发展和改革委员会湘发 改工[2004]500 号《关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司建设熔铸氧 化铝耐火材料项目建议书的批复》批准。

• 2、 发行人在2004 年7 月23 日召开的2004 年第二次临时股东大会上审议批 准了上述募集资金运用方案。2006 年5 月19 日，发行人召开2005 年度股 东大会，再次审议通过了上述募集资金运用方案。

• 3、 本所律师经核查后认为，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八 条至第四十三条的规定。

十九、 发行人业务发展目标

• 1、 根据发行人提供的资料，发行人在未来三年内仍将以熔铸耐火材料的研发、 生产和销售为主要经营方向，并建立与其今后发展相适应的经营管理体 系。充分利用自身的科技优势不断完善产品结构，推出更多高技术含量、 高附加值产品；利用品牌优势，强化产品的品牌形象，积极开拓国内国际 市场，力争使发行人主营业务收入维持较高的增长速度，使发行人尽快发 展成为世界一流、国内领先的大型耐火材料制造商。

• 2、 本所律师经审查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

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观韬律师事务所 律师工作报告

• 1、 根据发行人的承诺及本所律师的核查，截止本律师工作报告出具之日，发 行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 2、 根据发行人的董事长曾大凡和总经理廖教章出具的承诺，发行人的董事长、 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 3、 根据持有发行人5%以上的股东——建材院、山东张店水泥股份有限公司 和浙江创投的承诺，截止本律师工作报告出具之日，发行人的上述股东不 存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与 本所出具的本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股 说明书及其摘要中引用的本律师工作报告的内容无异议，本所律师认为招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的 法律风险。

二十二、本次发行上市的结论性意见

本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件规定的各项发行、上市条件，但发行人本次发行、 上市尚需获得中国证监会的核准。

本律师工作报告正本二份，副本二份。

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