Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 12, 2012

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观韬律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

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北京市观韬律师事务所

关于瑞泰科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的 法律意见书

观意字（ 2012 ）第 100 号

致：瑞泰科技股份有限公司

北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受瑞泰科技股份有限公司（以下 简称“公司”）之委托，指派律师刘榕、姜元出席公司 2011 年年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定， 出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公 告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

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一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2012 年 4 月 18 日召开的第四 届董事会第八次会议的决议作出。

2、2012 年 4 月 21 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒 体上刊登了《瑞泰科技股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》， 以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、召开方式、会议时间、股权 登记日、出席对象等召开会议的基本情况、会议议程、会议登记办法等事项。公 告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。

3、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2012年5月11 日下午14:00在北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼四层会议室召开；公司通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公 司股东提供网络投票平台，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为：2012 年5月11日 9：30 至 11：30，13：00至15： 00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年5月10日 15:00至2012年5月11日15:00期间的任意时间。本次会议由公司董事长主持，召开 时间、地点与公告相一致。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、 《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、现场出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

根据公司股东出席会议及授权委托的情况，现场出席本次股东大会的股东、 股东代表及委托代理人共 6 人，代表公司股份 6,134.3212 万股，占公司股份总数

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的 53.111%，均为股权登记日在册股东。

• 3、通过网络投票参加本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

通过网络投票系统进行网络投票的股东资格已经由深圳证券交易所交易系 统进行认证，根据深圳证券信息有限责任公司提供的网络数据，在有效时间内通 过网络投票系统直接投票的股东共计 17 人，代表公司股份 512,441 股，占公司 股份总数的 0.4437%。

• 4、本次股东大会现场出席和参加网络投票的股东、股东代表及委托代理人

• 共计 23 人，代表公司股份 6, 185.5653 万股，占公司股份总数的 53.555%。

• 5、出席、列席本次股东大会的人员

除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书 出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见 证了本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合 有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

• 1、本次股东大会审议了如下议案：

• 1) 瑞泰科技股份有限公司2011年度董事会工作报告；

• 2) 瑞泰科技股份有限公司2011年度监事会工作报告；

• 3) 瑞泰科技股份有限公司2011年度财务决算报告；

• 4) 关于瑞泰科技股份有限公司2011年度利润分配预案的议案；

• 5) 瑞泰科技股份有限公司2011年年度报告及瑞泰科技股份有限公司2011 年年度报告摘要；

• 6) 关于公司2012年为分、子公司提供贷款担保的议案；

• 7) 关于公司2012年预计重大日常经营性关联交易事项的议案；

• 8) 关于董事长2011年薪酬的议案；

• 9) 关于续聘2012年度财务审计机构的议案；

• 10) 关于增资郑州瑞泰耐火科技有限公司的议案；

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• 11) 关于投资设立华东瑞泰科技有限公司的议案；

12) 关于收购湘钢宜兴耐火材料有限公司股权并增资的议案；

• 13) 关于湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司拟签订关联交易框架协议的议案。 本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

2、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式就提交本次股 东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。由公司股东代表、监事和律 师进行计票和监票，公司关联股东对相关议案表决进行了回避。网络投票结束后， 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，上 述议案中，第 1）至第 5）项、第 7）项至 13）项议案经出席本次股东大会的股 东、股东代表及委托代理人所持表决权的二分之一以上通过；第 6）项议案经出 席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的三分之二以上通 过。

3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签 署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政 法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、 召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

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（本页无正文，仅为《北京市观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市观韬律师事务所

负 责 人：韩德晶

经办律师：刘 榕

姜 元

年 月 日

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