Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — AGM Information 2008

Mar 28, 2008

==> picture [64 x 53] intentionally omitted <==

观韬律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com

中国北京市西城区金融大街 28 号 盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编：100032

17/F, Tower2, Ying Tai Center, No.28, Finance Street, Beijing 100032, China

观韬律师事务所

关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

2007 年年度股东大会的法律意见书

观意字（ 2008 ）第 0028 号

致：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受北京瑞泰高温材料科技股份有限 公司（以下简称“公司”）之委托，指派刘榕、马铁蕾律师出席公司 2007 年年度股东 大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》） 等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出 具本法律意见书。

本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发 表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承 担相应的法律责任。

本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行 核查和验证后出具的。仅供公司为 2007 年年度股东大会之目的而使用，不得被任何 人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司 2007 年年

上 海 西 安 四 川 大 连 深 圳 济 南 上海市 西安市 成都市 大连市中山区 深圳市 济南市 浦东新区世纪大道 1600 号 环城南路（西段）140 号 人民南路 4 段 19 号威斯顿 人民路 26 号 深南东路 4003 号 历下区文化西路 13 号山 浦项商务广场 3 楼 04-07 室 含光商务大厦九层 联邦大厦 19 楼 1920 室 人寿大厦 11 层 世界金融中心 A 座 15B 东招标大厦 7 层 703 室 电话：86 21 50585488 电话：86 29 88422608 电话：86 28 68299886 电话：86 411 82809601 电话：86 755 25980899 电话：86 531 67885556 传真：86 21 58303697 传真：86 29 88420929 传真：86 28 68299899 传真：86 411 82829901 传真：86 755 25980259 传真：86 531 67887166

1

度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的 法律意见承担责任。

本所律师按照《规则》第五条要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2008 年 3 月 2 日召开的第二届董 事会第十四次会议决议作出。

2、2008 年 3 月 4 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中 国证券报》和巨潮资讯网上，刊登了《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司关于召 开 2007 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、召开方式、会议时间、出席对 象、会议议程、会议登记办法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的 股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议 议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20 日。

3、本次股东大会采取现场投票的方式。公司本次股东大会现场会议于 2008 年 3 月 28 日上午 9:00 在北京朝阳区管庄东里中国建材院二层第一会议室召开，由公司董 事长曾大凡先生主持，召开时间、地点与公告相一致。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

• 2、出席会议的股东及股东代表

出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 5 人，代表公司股份 41,258,682 股，占公司股份总数的 68.76％，均为股权登记日在册股东。

• 3、出席、列席会议的人员

2

除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出 席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会，公司聘 请的律师列席了本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公 司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会审议了如下议案：

(1)审议并通过公司 2007 年度董事会工作报告。

(2)审议并通过公司 2007 年度监事会工作报告。

(3)审议并通过公司 2007 年度财务决算报告。

(4)审议并通过公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本议案。

(5)审议并通过 2007 年年度报告及摘要。

(6)审议并通过公司 2008 年向银行申请综合授信融资的议案。

(7)审议并通过关于选举公司第三届董事会成员的议案。经出席会议的股东采用 累积投票的表决方式进行选举，选举张人为、顾素琴、曲选辉、姚燕、王益民、曾 大凡、胡永祥、孙祥云、朱爱华为公司第三届董事会成员。其中张人为、顾素琴、 曲选辉为公司的独立董事。

(8)审议并通过关于选举公司第三届监事会成员的议案。经出席会议的股东采用 累积投票的表决方式进行选举，朱全英和胡洁当选为公司第三届监事会股东代表监 事，另外一名职工代表监事由职工代表大会选举产生。

(9)审议并通过关于董事薪酬的议案。

(10)审议并通过关于增加公司注册资本和修订《公司章程》部分条款的议案。

(11)审议并通过关于修改公司监事会议事规则的议案。

(12)审议并通过关于修改公司担保管理制度的议案。

本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。其中上述议案第（1）至第（6） 项议案及第（9）、（11）、（12）项议案均经出席本次股东大会的股东、股东代表及委 托代理人所持表决权的二分之一以上通过。第（7）项和第（8）项议案采用累积投 票的方式进行逐项表决，均经出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人所 持表决权的二分之一以上通过。第（10）项议案经出席本次股东大会的股东、股东

3

代表及委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。

2、本次股东大会采取记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中 列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布 表决结果。

3、会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合 法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

4

（本页无正文，为北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度股东大会的法律 意见书的签字盖章页）

北京市观韬律师事务所

经办律师：刘 榕

马铁蕾

2008 年 3 月 28 日

5