RUENTEX IND.LTD — Governance Information 2017

Jul 11, 2017

民國106 年6 月22 日 第十三次修訂

潤泰全球股份有限公司 取得或處分資產處理辦法

第 一 章 總則

• 第 1 條 本處理辦法依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。

• 第 2 條 公司取得或處分資產，應依本處理辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規 定。

• 第 3 條 本處理辦法所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第 4 條 本處理辦法用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：

  • 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

  • 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。。

• 四、專業估價者：

  • 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：

  • 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：

  • 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。

• 第 5 條 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估

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價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 6 條 本處理辦法經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。公司 取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。

• 公司若已依證券交易法設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序、 交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定、修正本處理辦法或取得或處 分資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 7 條 公司取得或處分資產處理程序內容如下：

• 一、資產範圍：

• 依本處理辦法第3 條訂定之資產範圍適用之。

• 二、評估、作業及公告申報程序(評估程序應包括價格決定方式及參考依據；作業 程序應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等)：

  • 取得或處分資產均由專責主管及經辦單位將緣由、標的、交易相對人、價格、 收付條件、參考依據等事項，以及依本處理辦法規定應及時取得之估價報告、 會計師或專家意見，依公司相關授權、規定呈請權責單位裁決後，交由經辦單 位執行，並依本處理辦法第28 條及第29 條規定辦理公告申報。

  • 取得或處分資產交易價格達本處理辦法第28 條第一項第四款所訂應行公告之 情形時，應提報董事會承認之，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。

  • 公司若有設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

  • 公司若有設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第6 條第四項及第五項規 定。

• 三、公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額： (一)公司依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂取得或處分 資產處理準則中，個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及 得投資個別有價證券之限額與下列限額不同者，從其較低限額認定之。

  • (二)公司購買非供營業使用之不動產，不得超過公司實收資本額之二分之一。

  • (三)公司投資非與本業經營相關之有價證券(含股票、公債、公司債、金 融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等)訂明總計淨額及投資個別有價證券不得 超過公司股東權益之一．五倍。

• 四、對子公司取得或處分資產之控管程序：

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• 公司之子公司屬國內公開發行公司者，向關係人取得不動產、從事衍生性商品 交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處分資產處理 辦法」並執行，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 公司之子公司非屬國內公開發行公司者，公司應督促其依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理辦法」，同時，該子公司取 得或處分資產有本處理辦法第28 條及第29 條規定應公告申報情事者，應於公 告申報期限內主動通報公司為之。

• 五、本公司之員工承辦取得或處分資產違反本處理辦法規定者，依照本公司人事管 理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

第二節 資產之取得或處分

• 第 8 條 公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及 前項第三款之會計師意見。

• 第9 條 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。

• 第10 條 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• 第10條之1 前三條交易金額之計算，應依第 28 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者

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出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第11 條 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

第三節 關 係 人

• 第12 條 公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理辦法第8 條至第16 條規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 10 條之 1 規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第13 條 公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項為之：

• 一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依本處理辦法第14 條及第15 條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第28 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。

• 公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第7 條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

公司若已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第6 條 第三項及第四項規定。

• 第14 條 公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸

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放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本處理辦法第13 條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• 第15 條 公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第16 條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第16 條 公司向關係人取得不動產，如經按第14 條及第15 條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應

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依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第17 條 公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並依本處 理辦法辦理：

• 一、交易原則與方針(包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責 劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契 約損失上限金額等)：

  • (一)公司從事衍生性商品之外匯操作，僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事 任何投機性交易，且持有之幣別必須與公司實際外幣需求相符。

    • 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理辦法之相關規定辦理。

  • (二)經營或避險策略、權責劃分及績效評估：

    • 財務規劃小組負責公司外匯操作之策略擬定。為因應外匯市場變化，財務 部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，再考量公司外匯部位， 編製操作策略方案，經由總經理核准後，為規避風險之依據。 財務規劃小組應每週以市價評估及檢討操作績效，並按月將操作績效定期 呈報財務主管、總經理及董事長，以檢討改進避險之操作策略。

  • (三)得從事衍生性商品交易之契約總額不得超過公司實際進出口外幣需求總 額，且以市價評估時，可能被要求履約選擇權之數量不得超過美金壹仟萬 元。

  • (四)外匯避險操作之全部契約損失上限金額為美金壹佰伍拾萬元，個別契約損 失上限金額為美金伍拾萬元。

• 二、風險管理措施：公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

  • (一)信用風險管理：交易對象均以國內、外著名且信用良好之金融機構為主。

  • (二)市場價格風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場報價為主，並確認交 易額度之控制悉依本處理辦法辦理。

  • (三)流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇交易商品時，以流動性高(即 隨時可在市場上軋平)者為主。

  • (四)現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，公司從事衍生性商 品交易之金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收 支預測之資金需求。

  • (五)作業風險管理：

  • １、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

  • ２、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • ３、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • ４．衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

  • (六)法律風險管理：公司與金融機構簽署之文件，應經相關業務及專門人員檢 視後才可正式簽署，以避免法律風險。

  • (七)商品風險管理：公司內部作業人員須對所交易商品及市場規定應具備完整 及正確之專業知識，並要求金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品 之風險。

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三、內部稽核制度：

  - (一)公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

  - (二)公司內部稽核人員應於次年二月底前將上述評估報告併同內部稽核作業 年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形 申報金管會備查。

• 四、定期評估方式及異常情形處理：

  • (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理、所承擔風險是否在規定承作範圍內，市價 評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

  • (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 第18 條 公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法所訂之從事衍生性 商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，若有設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 公司從事衍生性商品交易，依本辦法所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第19 條 公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依第17 條及第18 條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各監察人。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第20 條 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之，並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第21 條 參與合併、分割或收購時，公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

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參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第22 條 公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣，應於 董事會決議通過之日即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• 第23 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 第24 條 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第25 條 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第26 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其

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他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 第27 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應與其簽訂 協議，並依第22 條、第23 條及第26 條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第28 條 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達本辦法所訂處理程序規定之全部損失上限金額美金 壹百伍拾萬元或個別契約損失上限金額美金伍拾萬元。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

• 五、經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • (一)買賣公債。

  • (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定公告部分免再計入。

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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• 第29 條 公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第30 條 公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情 事者，由公司為之。 前項子公司適用第28 條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以公司之實收資本額或總資產為準。

• 第31 條 本準則自董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• 第31條之1 本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

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