RUENTEX IND.LTD - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 2915

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潤泰全球股份有限公司

RUENTEX INDUSTRIES LIMITED 公開說明書

〈一○○年度現金增資發行新股申報用之稿本〉

一、公司名稱：潤泰全球股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股用。
一
( ) 新股來源：現金增資
( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
( 三 ) 發行股數： 130,000 仟股。

( 四 ) 發行金額：新台幣 1,300,000 仟元整

( 五 ) 發行條件：
1. 現金增資發行新股 130,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股以 54 元溢價發行，預計共可募集資金總額為新台幣 7,020,000 仟元。
2. 本次增資依公司法第 267 條規定，保留增資發行股數之 10% ，計 13,000 仟股由員工優先認購，員工認股辦法擬授權董事長核定之。
3. 增資發行新股之 80% ，計 104,000 仟股，由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。其認購不足壹股之畸零股得由股東自行在認股基準日起五日內逕向本公司股務室辦理拼湊，其放棄認購或拼湊後不足壹股之畸零股，及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。員工認購股份不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
4. 依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行股數之 10% 採公開申購配售方式對外公開承銷。
5. 本次現金增資發行新股之權利義務，除不得參與 99 年度盈餘分配外，其餘與原股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數 10% 對外公開承銷。
( 七 ) 承銷及配售方式：以公開申購配售方式對外公開承銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 50 頁。
四、本次發行之相關費用
一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元整。
( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師、律師等其他費用 ) ：新台幣壹拾捌萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw

本公司網址： http://www.ruentex.com.tw

潤泰全球股份有限公司編製

中華民國一○○年八月三日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
資本來源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	160,000,000	2.25%
現金增資	3,009,995,970	42.31%
盈餘轉增資	1,714,375,902	24.10%
資本公積轉增資	2,996,139,578	42.11%
合併減資	(766,168,220)	(10.77)%
實收資本額( 合計)	7,114,343,230	100.00%

二、公開說明書之分送計畫 :

一
( ) 陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依規定派員送達主管機關外，依證交法第三十一條辦理。
( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取，或透過網路之公開資訊觀測站查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司地址：台北市敦化南路一段 66 號 5 樓網址： http://www.yuanta.com.tw 電話： (02)2718-1234

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大商業銀行股份有限公司地址：台北市敦化南路一段 66 號 3 樓網址： http://www.yuanta.com.tw 電話： (02)2173-6699 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：潤泰全球股份有限公司財務部股務組地址：台北市中山區八德路二段 308 號 12 樓網址： http://www.ruentex.com.tw 電話： (02)8161-7999

六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：郭俐雯會計師、王儀雯會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務師地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：黃泰源律師事務所名稱：惠國法律事務所地址：台北市敦化南路一段 205 號 16 樓 1600 室網址： http://hweckerlaw.com.tw/ 電話： (02) 2751-0566

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人姓名：孟繁文姓名：徐志漳職稱：副總經理職稱：總經理聯絡電話： (02)8161-7999 聯絡電話： (02)8161-7999 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： hans@ mail.ruentex.com.tw

十三、公司網址： http://www.ruentex.com.tw

潤泰全球股份有限公司公開說明書摘要

				潤泰全球股份有限公司公開說明書摘要	潤泰全球股份有限公司公開說明書摘要	潤泰全球股份有限公司公開說明書摘要	潤泰全球股份有限公司公開說明書摘要	潤泰全球股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：7,114,343,230元				公司地址：台北市中山區八德路二段308 號13 樓之1					電話：(02)8161-7999
設立日期：65 年1 月14日							網址：http://www.ruentex.com.tw
上市日期：66 年07 月20日			上櫃日期：─				公開發行日期：─		管理股票日期：─
負責人：董事長王綺帆總經理徐志漳			發言人：孟繁文職稱：副總經理				代理發言人：徐志漳職稱：總經理
股票過戶機構：潤泰全球股份有限公司財務部股務組電話：(02)8161-7999 網址：http://www.ruentex.com.tw 地址：台北市中山區八德路二段308 號12 樓
股票承銷機構：元大證券股份有限公司電話：(02)2718-1234 網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市松山區南京東路三段225 號14 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 郭俐雯會計師、王儀雯會計師地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：惠國法律事務所電話：(02) 2751-0566 網址：http://hweckerlaw.com.tw 黃泰源律師地址：台北市敦化南路一段205 號16 樓1600 室
信用評等機構：不適用電話：─ 網址：－地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：無評等結果：不適用
董事選任日期：98 年6 月16日，任期：3 年								監察人選任日期：99 年6 月17日，任期：3 年
全體董事持股比例：9.07％（含信託帳戶）(100年06月30日)								全體監察人持股比率：2.67％（100 年06 月30 日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（100年06月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例
董事長副董事長董事董事董事	匯弘投資股份有限公司代表人：王綺帆匯弘投資股份有限公司代表人：劉忠賢匯弘投資股份有限公司代表人：徐志漳匯弘投資股份有限公司代表人：林貽聰匯弘投資股份有限公司代表人：李天傑				9.07% 9.07% 9.07% 9.07% 9.07%		監察人潤弘精密工程事業股份有限公司代表人：林金賜(註) 2.67% 監察人潤弘精密工程事業股份有限公司代表人：陳志全 2.67% 註：代表人係100年8月1日由謝博學改派為林金賜。
分公司地址：台北縣中和市中山路二段228 號地下1、地下2 樓									電話：(02)8241-1111
工廠地址：桃園縣楊梅鎮上湖里上四湖30、30-3 號									電話：(03)472-2405
主要產品：本公司產品主要用途為提供流行服飾所需之布疋市場結構：內銷34.43%外銷65.57%									參閱本文之頁次
									第43頁
風險事項		詳本公開說明書公司概況之風險事項							參閱本文之頁次
									第4頁
去（99）年度		營業收入：4,957,328仟元稅前淨利：1,082,006仟元每股盈餘(稅後)：1.58元							參閱本文之頁次
									第141 頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面。
發行條件						請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第50 頁。
本次公開說明書刊印日期：100 年8 月3日						刊印目的：一○○年度現金增資發行新股申報用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

潤泰全球股份有限公司公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 .................................................................................................................................. 1 一、公司簡介 ......................................................................................................................... 1 二、風險事項 ......................................................................................................................... 4 三、公司組織 ......................................................................................................................... 6 四、資本及股份 ................................................................................................................... 21 五、公司債辦理情形 ........................................................................................................... 27 六、特別股辦理情形 ........................................................................................................... 30 七、海外存託憑證之辦理情形 ........................................................................................... 30 八、員工認股權憑證辦理情形 ........................................................................................... 30 九、併購辦理情形 ............................................................................................................... 30 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................................... 30 貳、營運概況 ................................................................................................................................ 31 一、公司之經營 ................................................................................................................... 31 二、固定資產及其他不動產 ............................................................................................... 46 三、轉投資事業 ................................................................................................................... 47 四、重要契約 ....................................................................................................................... 49 參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................................ 50 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析 ........... 50 二、本次現金增資、發行公司債計畫或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........... 53 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ............................................................... 64 四、本次併購發行新股應記載事項 ................................................................................... 64 肆、財務概況 ................................................................................................................................ 65 一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................................... 65 二、財務報表應記載事項 ................................................................................................... 70 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ........................................................................... 70 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ............................................................................... 70 伍、特別記載事項 ...................................................................................................................... 270 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................. 270 二、信用評等機構所出具之評等報告 ............................................................................. 270 三、證券承銷商評估總結意見 ......................................................................................... 270 四、律師法律意見書 ......................................................................................................... 270 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ........................................ 270 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ......................................................................................... 270

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露事項 ................................................................................................................................. 270 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................. 270 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..................................... 270 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形 ................................................................................................................................. 270 十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ............................................................................................................. 270 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形應記載事項 ..................................................... 271 十三、其他必要補充說明事項 ......................................................................................... 277 陸、重要決議 .............................................................................................................................. 281 一、重要決議記載與本次發行有關之決議文 ................................................................. 281

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

中華民國 65 年 1 月 14 日。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：台北市中山區八德路二段 308 號 13 樓之 1

電話： (02)8161-7999

負責人：王綺帆中和分公司：台北縣中和市中山路二段 228 號地下 1 、地下 2 樓電話： (02)8241-1111

負責人：姜松如楊梅二、三廠：桃園縣楊梅鎮上湖里上四湖 30 、 30-3 號電話： (03)472-2405

( 三 ) 公司沿革

本公司於民國 65 年元月 14 日，由華信紡織股份有限公司與潤泰紡織染整工業股份有限公司合併為華信潤泰股份有限公司，於同年 6 月 30 日更名為潤泰工業股份有限公司，嗣因業務需要及多角化經營策略，於 79 年 5 月更名為「潤泰紡織股份有限公司」，後於 91 年 6 月更名為現今公司名稱「潤泰全球股份有限公司」，目前登記實收資本總額為新台幣 $7,114,343,230 元，所營事業以產銷先染布、棉胚布、後染布、經營量販流通事業、以及投資興建一般公寓住宅等為主，歷年來業務拓展經過如下：

民國 65 年：年底增加潤泰第四廠於桃園縣楊梅鎮及潤泰五廠於彰化縣秀水鄉。
民國 68 年： 2 月增加潤泰第六廠於桃園縣平鎮鄉平鎮工業區。
民國 77 年： 8 月增設潤泰第七廠，座落於新竹縣新豐鄉。
民國 78 年： 4 月將座落於彰化秀水之第五廠停止生產； 5 月，座落於楊梅之紡紗四廠亦停止生產，並將部份設備遷至三廠。
民國 79 年： 4 月股東常會通過更改公司名稱為「潤泰紡織股份有限公司」。
民國 80 年： 4 月股東常會通過：增加經營超市、流通市場配銷管道有關之倉儲貨運業務、及有關建築機械、商業 ( 辦公 ) 大樓自動化設備之進出口業務等營業項目。轉投資總額不受實收資本額 40% 之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定之。
民國 82 年： 11 月在本公司積極爭取下取得世界名牌 Nautica 之台灣銷售代理權，該品牌 82 年 10 月份由美國財經雜誌〝 Forbes 〞依
1 -

經營穩定性及獲利能力而選拔為全美成衣製造與服飾經營業 Top400 之第二名，本公司並於 83 年下半年正式展開此項業務。

民國 83 年： 4 月 22 日股東常會通過現金增資新台幣 $10 億元以支應楊梅二廠建廠及汰換機器設備等計畫，並於 11 月 15 日獲證期會核准。
民國 84 年： (1) 5 月 31 日股東常會通過資本公積轉增資新台幣 $165,727,410 元，增資後實收資本總額為新台幣 $4,308,912,470 元。
(2) 運用現金增資款陸續新建完成楊梅二廠之布廠及漿紗廠，並陸續投入生產行列。
民國 85 年： (1) 6 月 5 日股東常會通過：資本公積轉增資新台幣 $258,534,750 元，增資後實收資本總額為新台幣 $4,567,447,220 元。增加量販事業營業項目，多角化開發營收來源。
(2) 83 年度現金增資 1 億股，溢價發行每股 $20 元，實募新台幣 $20 億元以支應建廠、增購機器設備案，於 85 年 -
第三季依原訂計畫執行完成；新建之廠房楊梅二廠主要生產工段為染紗、漿紗、及織布；自該廠開工投入生產後，產能及成本效益均有明顯提昇，並已成為本公司主要之生產工廠之一。
民國 86 年： (1) 4 月 8 日股東常會通過現金增資 77,343,750 股，每股溢價發行 $27 元，實募新台幣 $2,088,281,250 元，以支應量販事業之經營等。
(2) 12 月引進日本 TOYOTA 空氣織布機 30 台加入生產行列；同月份通過 ISO9001 認證。
民國 87 年： (1) 5 月 8 日股東常會通過資本公積轉增資新台幣 $625,437,420 元，及盈餘轉增資新台幣 $625,437,420 元，增資後實收資本額為新台幣 $7,505,249,000 元。
(2) 12 月 9 日潤泰紡織量販第二店～中和店正式營運。
(3) 本年度引進日本 TOYOTA 空氣織布機 172 台 ( 楊梅二廠 60 台、楊梅三廠 112 台 ) ，及更新染整設備並引進染廠進料自動化系統。
民國 88 年： 6 月 10 日股東常會通過資本公積轉增資新台幣 $375,262,450 元，增資後實收資本總額為新台幣 $7,880,511,450 元。
民國 89 年： 12 月與法國第二大量販業者歐尚公司 (Auchan SA) 簽訂出售部分大潤發流通事業 ( 股 ) 公司，以合作開拓本公司量販經營
2 -

之海外市場。

民國 90 年： 2 月 2 日股東臨時會通過撤銷與大潤發流通事業股份有限公司之合併案。
民國 91 年： 6 月 20 日股東常會通過：變更公司名稱為「潤泰全球股份有限公司」。本公司對大陸投資業務及額度於依主管機關相關法令及規範內，授權董事會依相關法規處理。
民國 92 年： (1) 1 月為收集中管理之效，將潤泰六廠全廠遷入擴充之楊梅三廠。
(2) 11 月取得法國男性服飾 Daniel Cremieux 在中國大陸生產及銷售代理權。
(3) 12 月出售平鎮量販店固定資產及營業讓與予大潤發流通事業 ( 股 ) 公司。
民國 94 年： 3 月本公司取得美國名牌 Jeep 之台灣銷售代理權，並於敦仁門市、台北 SOGO 、高島屋、廣三 SOGO 設立銷售據點，加入本公司代理品牌之行列。
民國 95 年： 4 月取得美國男性服飾 Kenneth Cole 在台灣銷售代理權， 9 月正式營運。
民國 96 年： (1) 取得法國服飾品牌 Eden Park 在台灣銷售代理權， 4 月正式營運。
(2) 7 月為收集中管理之效，將潤泰觀音廠全廠遷入楊梅二廠。
民國 97 年： (1) 2 月與本公司持股 100% 子公司錦安投資 ( 股 ) 公司合併。
(2) 11 月為收集中管理之效，將潤泰中壢廠全廠遷入楊梅二廠。
民國 98 年： 8 月取得美國休閒服飾 Le Tigre 在台灣銷售代理權正式營運。

民國 99 年： 9 月成立「網路行銷事業處」負責網路行銷之業務。民國 100 年： 1 月成立「亞洲品牌事業處」代理日系品牌零售業務。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

99 年景氣緩步復甦，原物料價格因天災及油價上漲等影響，加上新台幣升值，通貨膨脹壓力增加，政府為振興台灣經濟，加上兩岸直航及開放工商投資、金融合作的利多下，通貨膨脹的因素可望減緩。

本公司生產原料為棉紗、染料等，平日透過議價方式大宗採購，簽訂長期合約。故原物料成本的上漲所產生的影響，仍控制在預期範圍內。由於央行的緩步升息，本公司除定期檢討借款利率，更積極向往來銀行爭取更優惠的利率，以期降低利息支出。

匯率變動部份， 99 年受全球金融風暴末端影響及美國聯準會維持寬鬆貨幣政策不變，加上政府提出振興經濟方案，奬勵出口，以利台灣經濟，造成新台幣大幅波動，對以外銷為主的本公司造成不小的壓力。本公司除採進、出口收支互抵自動避險外，平時即收集市場外匯資訊，隨時注意匯率波動，採取預售、預購等避險工具，以期固定利潤有效降低匯率波動衝擊。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易；有關資金貸與他人方面， 99 年度及截至公開說明書刊印日止，本公司未有資金貸與他人情事發生；背書保證方面， 99 年度及本年度截至公開說明書刊印日止對外保證金額均為 8,085 萬元，係依本公司訂定之「資金貸與及背書保證作業辦法」規定，經風險評估並經董事會核准辦理。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

99 年度暨截至 100 年 3 月 31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：

技術或產品及未來年度研究發展計畫：	技術或產品及未來年度研究發展計畫：	技術或產品及未來年度研究發展計畫：
單位：新台幣仟元
項目	99 年度	截至100 年3 月31日
改良生產技術及開發新產品	20,191	4,779

因應產品多樣化及機能化的發展趨勢，近年來本公司全力開發多樣化布種之生產，並已陸續開發出超細紗支 (Super fine yarn) 、 Double Luxury 、 Monet 、 Vintage dyed 、 LL Cotton 、 LL Vintage 、絲麻布種 (Silk Linen) 、多臂布種（ Dobby Fabric ）、彈性布種（ Lycra ）、印花布種 (Print) 、格子布（ Check ）、彩虹布（ Irridescent ）、牛津布（ Oxford ）、天絲棉布種（ Tencel ）、棉麻布種（ Linen Cotton ）、透

明薄紗布（ Voile ）、先染燈芯絨布（ Y.D. Corduroy ）、防皺布（ Wrinkle Resistant ）、防污布、難燃布、抗 UV 布料及吸溼發熱布等布種，造成市場上極大的迴響。

未來本公司研究發展工作仍以提高產品附加價值、開發市場新型商品並予引進製造推廣為主、以改善生產技術瓶頸為輔，期以最小資源創造最大效益，此為本公司研究開發之主要任務。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司對於法令之規範皆依循執行無誤，對於因法令變動對公司財務業務可能造成之影響，亦立即配合修改，降低法令修改對本公司之風險，故並無任何重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

==> picture [519 x 389] intentionally omitted <==

2. 各主要部門所營業務

部門	業務職掌
紡織事業處
業務部	執行各項產品之銷售與國內外成衣接單及銷售業務
研發部	執行各項產品之研究開發與設計業務
生產部	執行各項產品之製造生產排程，以及原物料、成品庫存、出貨之管理
營運管理部	執行接單負荷管制及訂單後勤處理作業，以協調產、銷平衡
零售事業處	執行本公司Nautica、JEEP、Kenneth Cole 等各世界知名品牌服飾類代理銷售業務
亞洲品牌事業處	執行日系知名品牌服飾類代理銷售業務
網路行銷事業處	執行本公司網路行銷業務
流通事業處	執行本公司量販事業之業務
資訊處	執行本公司各部門軟、硬體資訊服務業務
財務處
資金管理部	綜理資金調度、出納、及股務等財務業務
財務管理部	綜理帳務、成本、經營分析等會計業務
營建部	執行本公司營建事業開發業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 組織結構

==> picture [455 x 276] intentionally omitted <==

2. 公司與關係企業間相互持股比例、股份及實際投資金額

100 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元； %

		100	100	100	年3月31日；單位：新台幣仟元	年3月31日；單位：新台幣仟元	年3月31日；單位：新台幣仟元
關係企業名稱	與公司之關係	持有本公司股份			本公司持有關係企業股份
		股數 (仟股)	持股比例 (%)	實際投資金額	股數 (仟股)	持股比例 (%)	實際投資金額
景鴻投資股份有限公司	子公司	46,915	6.59%	1,192,166	110,000	55.00%	500,000
興業建設股份有限公司	子公司	－	－	－	89,416	50.94%	1,490,373
Full Shine Int. Holdings Ltd.	子公司	－	－	－	19,500	100.00%	536,074
Gold Leaf Int. Group Co., Ltd.	子公司	－	－	－	500	100.00%	17,223
East Capital Int. Co., Ltd.	子公司	－	－	－	3,000	100.00%	101,002
鑫士代企業股份有限公司	子公司	－	－	－	13,680	100.00%	136,800
New Zone Int. Ltd	子公司	－	－	－	10,000	100.00%	324,087
Concord Greater China Ltd.	子公司	－	－	－	17,580	42.25%	672,764
Sinopac Global Investment Ltd.	孫公司	－	－	－	－	49.06%	－
上海潤耀服飾開發有限公司	孫公司	－	－	－	－	100.00%	－

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

100 年 6 月 30 日；單位：股

											100年6月3	100年6月3	100年6月3	0日；單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前擔任其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
總經理	徐志漳	90.03.19	-	-	-	-	-	-	美國西北大學經濟及決策科學博士	潤泰創新法人董事代表	～	無	～	無
生產部最高顧問	林貽聰	83.01.01	2,100	0.00%	2,520	0.00%	-	-	文化大學	潤泰創新法人監察人代表	～	無	～	無
副總經理	孟繁文	83.01.01	6,482	0.00%	-	-	-	-	中興大學	潤福生活法人董事代表	～	無	～	無
資訊處副總經理	薛承周	85.02.01	188	0.00%	-	-	-	-	東吳大學	無	～	無	～	無
零售事業處副總經理	王伊文	92.05.01	-	-	-	-	-	-	愛荷華州立大學	無	～	無	～	無
資金管理部副總經理	李天傑	92.11.04	1,388	0.00%	-	-	-	-	大同工學院	潤泰資源整合法人監察人代表	～	無	～	無
財務部副總經理	張秀燕	94.03.28	18,468	0.00%	-	-	-	-	空大肄業	潤泰創新法人監察人代表	～	無	～	無
業務部副總經理	張瑞南	95.03.28	319	0.00%	-	-	-	-	密西根州蘇必略湖州立大學	無	～	無	～	無
副總經理	蘇俊銘	100.04.01	548	0.00%	-	-	-	-	明志工專	無	～	無	～	無
副總經理	方亮淵	100.06.07	774,000	0.1088%	-	-	-	-	政治大學博士	無	～	無	～	無
總經理室協理	張進仕	89.11.01	-	-	-	-	-	-	國防管理學院	無	～	無	～	無
業務部協理	吳雪琴	93.09.01	58	0.00%	-	-	-	-	空中商專	無	～	無	～	無
業務部協理	黃家懿	93.09.01	-	-	-	-	-	-	台北商專	無	～	無	～	無
業務部協理	吳金陽	93.09.01	290	0.00%	-	-	-	-	聯合工專	無	～	無	～	無
零售部協理	黃文玲	95.02.01	-	-	-	-	-	-	空中大學	無	～	無	～	無
協理	魏衍	95.02.01	-	-	-	-	-	-	哥倫比亞大學博士	無	～	無	～	無
協理	徐仁呂	95.07.01	268	0.00%	823	0.00%	-	-	台灣技術學院	無	～	無	～	無
協理	劉邦雄	96.01.09	-	-	-	-	-	-	明志工專	無	～	無	～	無
協理	許中興	96.06.11	296	0.00%	-	-	-	-	穀保高工	無	～	無	～	無
協理	黃健華	96.09.01	166	0.00%	-	-	-	-	台北工專	無	～	無	～	無
協理	蒲紅秀	99.09.15	-	-	-	-	-	-	景文工商專校	無	～	無	～	無

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前擔任其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之經理人	具配偶或二等親以內關係之經理人	具配偶或二等親以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
協理	張瑞堂	100.02.21	-	-	-	-	-	-	日本東京學院	無	～	無	～	無
協理	梁湉漪	100.03.01	-	-	-	-	-	-	中山大學企研所	無	～	無	～	無
中和分公司經理人	姜松如	98.04.01	-	-	-	-	-	-	世新大學	無	～	無	～	無

10 -

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

100 年 6 月 30 日；單位：股

														100	年6月30日；單位：股	年6月30日；單位：股	年6月30日；單位：股
職稱 (註一)	姓名	初次選任日期 (註二)	選(就)任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷 (註三)	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人
					持有股數	持股比率	持有股數	持股比率	持有股數	持股比率	持有股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	匯弘投資(股)公司	74.04.23	98.06.16	3年	64,534,022	9.0710%	64,534,022	9.0710%	0	0.0000%	0	0.00%	～	～	~	無	～
	代表人：王綺帆				118,851	0.0167%	118,511	0.0167%	3,379,913	0.4751%	0	0.00%	輔仁大學	大潤發流通事業(股) 公司法人董事代表	~	無	～
董事	匯弘投資(股)公司	74.04.23	98.06.16	3年	64,534,022	9.0710%	64,534,022	9.0710%	0	0.0000%	0	0.00%	～	～	~	無	～
	代表人：劉忠賢				832	0.0001%	832	0.0001%	766	0.0001%	0	0.00%	淡江大學管理科學碩士	潤泰創新國際(股)公司法人董事長	~	無	～
董事	匯弘投資(股)公司	74.04.23	98.06.16	3年	64,534,022	9.0710%	64,534,022	9.0710%	0	0.0000%	0	0.00%	～	～	~	無	～
	代表人：徐志漳				0	0.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%	0	0.00%	美國西北大學經濟及決策科學博士	潤泰創新國際(股)公司法人董事代表	~	無	～
董事	匯弘投資(股)公司	74.04.23	98.06.16	3年	64,534,022	9.0710%	64,534,022	9.0710%	0	0.0000%	0	0.00%	～	～	~	無	～
	代表人：林貽聰				2,100	0.0003%	2,100	0.0003%	2,520	0.0004%	0	0.00%	文化大學	潤泰創新國際(股)公司法人監察人代表	~	無	～
董事	匯弘投資(股)公司	74.04.23	98.06.16	3年	64,534,022	9.0710%	64,534,022	9.0710%	0	0.0000%	0	0.00%	～	～	~	無	～
	代表人：李天傑				1,388	0.0002%	1,388	0.0002%	0	0.0000%	0	0.00%	大同工學院	潤泰資源整合(股)公司法人監察人代表	~	無	～
監察人	潤弘精密工程事業(股)公司	96.06.25	99.06.17	3年	18,970,040	2.6664%	18,970,040	2.6664%	0	0.0000%	0	0.00%	～	～	~	無	～
	代表人：謝博學(註六)				0	0.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%	0	0.00%	臺灣大學	潤泰創新國際(股)公司財務副總經理	~	無	～
	代表人：林金賜(註六)	100.08.01	100.08.01		0	0.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%	0	0.00%	臺灣大學財務金融研究所碩士	潤泰創新國際(股)公司財務副總經理	~	無	～
監察人	潤弘精密工程事業(股)公司	96.06.25	99.06.17	3年	18,970,040	2.6664%	18,970,040	2.6664%	0	0.0000%	0	0.00%	～	～	~	無	～
	代表人：陳志全				990	0.0001%	990	0.0001%	1,285	0.0002%	0	0.00%	臺大商研所	大潤發流通事業(股) 公司法人監察人代表	~	無	～

註一：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。

註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註四：包括支付每一董事、監察人之車馬費之酬勞，若董事兼任經理人員或員工者，其酬勞應分別按其身分揭露，若有領取員工認股權憑證或員工紅利者均應分別揭露其數額。註五：上列董事及監察人之初次選任日期皆以法人為主。

註六：代表人係 100 年 8 月 1 日由謝博學改派為林金賜。

11 -

100 年 6 月 17 日

2. 法人股東之主要股東

	100 年6 月17 日
法人股東名稱	法人股東主要股東
法人董事：匯弘投資(股)公司	1.潤華染織廠(63.53％) 2.潤泰興(19.93%) 3.宜泰投資(16.54%)
法人監察人：潤弘精密工程事業(股)公司	1.潤泰資源整合(53.99%) 2.賴士勳(0.93%) 3.江建廷(0.93%) 4.盈家投資 (0.85%)5.王明怡(0.77%) 6.潤泰創新(0.75％) 7.潤泰全球(0.75%)8.鄭博文 (0.75%)9.李濤(0.74%) 10.林秋燕(0.74%)

3. 法人股東之主要股東為法人者，其主要股東

100 年 6 月 17 日

	100 年6 月17 日
法人股東名稱	法人股東主要股東
潤泰全球(股)公司	1.潤泰創新(11.12％) 2.匯弘投資(9.07%) 3.長春投資(7.09%) 4.景鴻投資(6.59%) 5.花旗(台灣)託管羅克＆葛弗公司投資專戶(5.62%) 6.尹書田醫療財團法人(3.08%) 7.潤弘精密工程(2.67%) 8.盛成投資(1.93%) 9.張坤隆(1.82%) 10.潤華染織廠(1.80%)
潤華染織廠(股)公司	1.潤泰興(19.55％) 2.詮宇投資(19.14%) 3.長春投資(18.44%) 4.匯弘投資(17.96％)5.尹衍樑(13.70%) 6.王綺帆(6.55%) 7.財團法人紀念尹珣若先生教育基金會(4.40％) 8.尹崇恩(0.26%)
潤泰興(股)公司	1.尹衍樑(48.6732％) 2.宜泰投資(48.00%) 3.長春投資(3.3235%)4.王綺帆 (0.0033%)
宜泰投資(股)公司	1.盈家投資(32.79％) 2.長春投資(19.64%) 3.任盈實業(19.57%) 4.潤泰興(14.90%) 5.匯弘投資(13.10%)
潤泰資源整合(股)公司	1.潤泰創新(69.35％) 2.潤泰全球(15.94%) 3.裕潤投資(5.81%) 4.宜泰投資(3.80%) 5.盛成投資(3.33%) 6.永豐創業投資(1.77%)
盈家投資(股)公司	1.長春投資(75.86%) 5.潤華染織廠(24.14%)
潤泰創新國際(股)公司	1.潤泰全球(28.04%) 2.匯弘投資(7.11%) 3.宜泰投資(3.86%) 4.長春投資 (3.45%) 5.國泰人壽保險(3.15%) 6.匯豐銀行託管高林基金有限合夥投資專戶(2.32%) 7.渣打託管渣打銀行－股票(1.84%) 8.潤泰興(1.71%) 9.德商德意志託管馬丁居里管理之中國基金專戶(1.66%) 10.匯豐銀行託管美林國際公司投資專戶(1.53%)

12 -

100 年 6 月 30 日

4. 董事、監察人資料

				100年6	100年6	100年6	100年6	100年6	100年6	100年6	100年6	100年6	100年6	月30日
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
王綺帆			Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ		0
劉忠賢			Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ		0
林貽聰			Ｖ			Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ		0
徐志漳			Ｖ			Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ		0
李天傑			Ｖ			Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ		0
謝博學 (註一)			Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ		0
林金賜 (註一)			Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ		0
陳志全			Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ		0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決。
權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
註一：監察人潤弘精密工程事業 ( 股 ) 公司之代表人自 100 年 8 月 1 日由謝博學改派為林金賜。

( 五 ) 發起人：不適用。

13 -

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金：

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

		(1)董事(含獨立董事)之酬金	(1)董事(含獨立董事)之酬金	(1)董事(含獨立董事)之酬金	(1)董事(含獨立董事)之酬金	(1)董事(含獨立董事)之酬金	(1)董事(含獨立董事)之酬金
								99年12月31日；單位：仟元、仟股
職稱	姓名 (註1)	董事酬金								A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例(註11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)(註3)		業務執行費用 (D) (註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H) (註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司(註 8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
匯弘投資(股)公司		0	0	0	0	0	0	576	576	0.05	0.05	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.05	0.05	無
董事長	匯弘投資代表人: 王綺帆	4,612	4,612					0	0	0..43	0.43	11,976	11,976			0		0				1.53	1.53
董事	匯弘投資代表人: 劉忠賢
董事	匯弘投資代表人: 林貽聰
董事	匯弘投資代表人: 徐志漳
董事	匯弘投資代表人: 李天傑

14 -

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)
低於2,000,000元	匯弘投資(股)公司、劉忠賢、徐志漳、林貽聰、李天傑	匯弘投資(股)公司、劉忠賢、徐志漳、林貽聰、李天傑	匯弘投資(股)公司、劉忠賢	匯弘投資(股)公司、劉忠賢
2,000,000元（含）～5,000,000元	王綺帆	王綺帆	王綺帆、李天傑、林貽聰	王綺帆、李天傑、林貽聰
5,000,000元（含）～10,000,000元			徐志漳	徐志漳
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	共6人	共6人	共6人	共6人

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-3-1 、 3-3-2) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
15 -

(2) 監察人之酬金

99 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A)(註2)		盈餘分配之酬勞(B)(註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)
潤弘精密工程事業(股)公司		0	0	0	0	192	192	0.02%	0.02%	無
監察人	謝博學
監察人	陳志全

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	潤弘精密工程事業(股)公司、謝博學、陳志全	潤弘精密工程事業(股)公司、謝博學、陳志全
2,000,000元（含）～5,000,000元
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	共3人	共3人

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交
16 -

通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(3) 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元； 99 年 12 月 31 日

														單位：新台幣仟元；99	單位：新台幣仟元；99	年12月31
職稱	姓名（註 1）	薪資(A) （註2）		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C) （註3）		盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）		取得員工認股權憑證數額（註5）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	徐志漳	27,197	27,197	0	0	0	0	0	0	0	0	2.51%	2.51%	0	0	無
副總經理	林貽聰
業務部副總經理	張瑞南
副總經理	孟繁文
資訊處副總經理	薛承周
零售事業處副總經理	王伊文
資金管理部副總經理	李天傑
財務管理部副總經理	張秀燕

17 -

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) D
低於2,000,000元	張瑞南	張瑞南
2,000,000元(含)～5,000,000元	孟繁文、薛承周、李天傑、張秀燕、王伊文、林貽聰	孟繁文、薛承周、李天傑、張秀燕、王伊文、林貽聰
5,000,000元(含)～10,000,000元	徐志漳	徐志漳
10,000,000元(含)～15,000,000元
15,000,000元(含)～30,000,000元
30,000,000元(含)～50,000,000元
50,000,000元(含)～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	共8人	共8人

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1)
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
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3. 最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

99 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(％)
經理人	總經理	徐志漳	0	0	0	0%
	副總經理	林貽聰
	副總經理	孟繁文
	資訊處副總經理	薛承周
	零售事業處副總經理	王伊文
	資金管理部副總經理	李天傑
	財務管理部副總經理	張秀燕
	業務部副總經理	張瑞南
	副總經理	蘇俊銘
	總經理室協理	張進仕
	業務部協理	吳雪琴
	業務部協理	黃家懿
	業務部協理	吳金陽
	零售事業處協理	黃文玲
	協理	魏衍
	協理	徐仁呂
	協理	劉邦雄
	協理	許中興
	協理	黃健華
	協理	蒲紅秀
	協理	張瑞堂
	協理	梁湉漪
	中和分公司經理人	姜松如

＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定
註 3 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
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分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性。
(1) 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例

理酬金占稅後純益比例	理酬金占稅後純益比例	理酬金占稅後純益比例	理酬金占稅後純益比例	理酬金占稅後純益比例
單位：新台幣仟元
年度		本公司及合併報表內所有公司
		酬金總額	稅後純益	酬金總額占稅後純益之比例（％）
98 年度		29,264	450,413	6.50%
99 年度		32,578	1,084,544	3.00%
二年度差異	金額	3,314	634,131
	%	11.32%	140.79%

說明：本公司二年度支付之酬金金額未有太大差異，惟因 99 年度稅後純益較 98 年度增加 140.79% ，致二年度酬金總額占稅後純益之比例產生差異。
(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
- A. 董事、監察人酬金給付原則請詳第 26 頁說明。
- B. 總經理及副總經理薪資報酬依本公司人事薪資政策及參酌公司營運績效及同業水準給付之，與未來風險無涉。
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四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

100 年 6 月 30 日；單位：股

	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	100年6月30日；單位：
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	711,434,323	284,765,677	996,200,000	上市公司股票

註：外國發行人應說明其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成

100 年 6 月 30 日單位：股 / 元

		(二)股本形成經過 1.股本形成	(二)股本形成經過 1.股本形成			100年6月30日單位：股/	100年6月30日單位：股/	100年6月30日單位：股/
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他 (核准函號)
79.08	10元	350,000,000	3,500,000,000	293,755,613	2,937,556,130	現金增資 1,236,558仟元，資本公積轉增資 908,804仟元，盈餘轉增資 632.194仟元。	無	-
82.01	10元	450,000,000	4,500,000,000	314,318,506	3,143,185,060	資本公積轉增資 205,629仟元	無	-
84.03	10元	450,000,000	4,500,000,000	414,318,506	4,143,185,060	現金增資 1,000,000仟元	無	83.01.22(83)台財證 (一)第45470號
84.08	10元	450,000,000	4,500,000,000	430,891,247	4,308,912,470	資本公積轉增資 165,727仟元	無	-
85.07	10元	576,000,000	5,760,000	456,744,722	4,567,447,220	資本公積轉增資 258,535仟元	無	-
86.05	10元	850,000,000	8,500,000,000	625,437,416	6,254,374,160	現金增資 773,438仟元，資本公積轉增資 456,744仟元，盈餘轉增資 456,745仟元。	無	86.04.28(86)台財證 (一)第30425號
87.05	10元	852,000,000	8,520,000,0000	750,524,900	7,505,249,000	資本公積轉增資 625,437仟元，盈餘轉增資 625,437仟元。	無	-
88.09	10元	996,200,000	9,962,000,000	788,051,145	7,880,511,450	資本公積轉增資 375,262仟元	無	-
95.07	～	996,200,000	9,962,000,000	779,340,945	7,793,409,450	合併減資 87,102仟元	無	-
96.07	～	996,200,000	9,962,000,000	727,674,715	7,276,747,150	合併減資 516,662仟元	無	-
97.03	～	996,200,000	9,962,000,000	711,434,323	7,114,343,230	合併減資 162,404仟元	無	-

最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：不適用。
21 -

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

100 年 6 月 17 日單位 : 人，股， %

					100 年6 月17日	單位:人，股，%
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	15	17	212	65,094	232	65,570
持有股數	20,158,110	9,832,128	364,595,904	184,950,168	131,898,013	711,434,323
持股比例	2.83	1.38	51.25	26.00	18.54	100.00

2. 股權分散情形

100 年 6 月 17 日單位 : 股， %

		100	年6 月17 日單位:股，
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例％
1至 999	40,267	10,805,115	1.52
1,000至 5,000	20,912	42,298,898	5.95
5,001至 10,000	2,309	18,237,857	2.56
10,001至 15,000	632	8,063,997	1.13
15,001至 20,000	401	7,438,855	1.05
20,001至 30,000	305	7,954,553	1.12
30,001至 50,000	236	9,549,229	1.34
50,001至 100,000	201	15,017,701	2.11
100,001至 200,000	118	16,966,052	2.38
200,001至 400,000	64	17,997,045	2.53
400,001至 600,000	38	18,393,918	2.59
600,001至 800,000	15	10,556,061	1.48
800,001至 1,000,000	9	8,093,114	1.14
1,000,001以上	63	520,061,928	73.10
合計	65,570	711,434,323	100.00

22 -
主要股東名單： ( 股權比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例 )

100 年 6 月 17 日單位 : 股， %

	100年	6月17日單位:股，%
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
潤泰創新(股)公司	79,082,863	11.12
匯弘投資(股)公司	64,535,022	9.07
長春投資(股)公司	50,474,324	7.09
景鴻投資(股)公司	46,914,600	6.59
花旗(台灣)託管羅克＆葛弗公司投資專戶	40,005,000	5.62

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：不適用。
(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購情形：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 股東股權變動情形：

單位：股

職稱	姓名	98年度	98年度	99年度	99年度	當年度截至公開說明書刊印日止	當年度截至公開說明書刊印日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼董事	匯弘投資(股) 公司	－	12,680,000	－	－	－	10,700,000
		－	(37,580,000)	－	(1,146,000)	－	(6,500,000)
董事長代表人	王綺帆	－	－	(340)	－	－	－
董事代表人	劉忠賢	－	－	－	－	－	－
董事代表人	徐志漳	－	－	－	－	－	－
董事代表人	林貽聰	－	－	－	－	－	－
董事代表人	李天傑	－	－	－	－	－	－
監察人	潤弘精密工程事業(股)公司	－	－	－	－	－	－
監察人代表	謝博學	－	－	－	－	－ (100.08.01 解任)	－
監察人代表	林金賜	－	－	－	－	－ (100.08.01就任)	－
監察人代表	陳志全	－	－	－	－	－	－
大股東	潤泰創新國際(股)公司	－	－	－	17,250,000	－	5,000,000
		－	－	－	(15,000,000)	－	(41,178,000)
總經理	徐志漳	－	－	－	－	－	－
副總經理	林貽聰	－	－	－	－	－	－
副總經理	孟繁文	－	－	－	－	－	－
副總經理	薛承周	－	－	－	－	－	－
副總經理	王伊文	－	－	－	－	－	－
副總經理	李天傑	－	－	－	－	－	－
副總經理	張秀燕	－	－	－	－	－	－
副總經理	張瑞南	－	－	－	－	－	－
副總經理	蘇俊銘	－	－	(3,000)	－	－	－

23 -

職稱	姓名	98年度	98年度	99年度	99年度	當年度截至公開說明書刊印日止	當年度截至公開說明書刊印日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
副總經理	方亮淵	－	－	－	－	－ (100.06.07就任)	－
協理	張進仕	－	－	－	－	－	－
協理	徐仁呂	－	－	－	－	－	－
協理	吳雪琴	－	－	－	－	－	－
協理	黃家懿	－	－	－	－	－	－
協理	吳金陽	－	－	－	－	－	－
協理	江金炳	－ (98.01.15 解任)	－	－	－	－	－
協理	黃文玲	－	－	－	－	－	－
協理	魏衍	－	－	－	－	－	－
協理	劉邦雄	－	－	－	－	(2,570)	－
協理	許中興	－	0	－	－	－	－
協理	黃健華	－	0	－	－	－	－
協理	蒲紅秀	－	－	－ (99.09.15就任)	－	－	－
協理	張瑞堂	－	－	－	－	－ (100.02.21就任)	－
協理	梁湉漪	－	－	－	－	－ (100.03.01就任)	－
中和分公司經理人	姜松如	－ (98.04.01就任)	－	－	－	－	－
中和分公司經理人	邱敬忠	－ (98.04.01 解任)	－	－	－	－	－
經理	謝珮蓁	(2,000)	－	(24)	－	－	－

(2) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
(3) 股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

100 年 6 月 30 日單位：股， %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (姓名)	關係
潤泰創新(股)公司	79,082,863	11.12	-	-	-	-	景鴻公司	採權益法評價之被投資公司
							潤泰營造公司	實質關係人
匯弘投資(股)公司	64,534,022	9.07	-	-	-	-	長春公司	為該公司法人董事
長春投資股份有限公司	50,474,324	7.09	-	-	-	-	匯弘公司	匯弘為長春公司法人董事
景鴻投資(股)公司	46,914,600	6.59	-	-	-	-	潤泰創新公司	對公司採權益法評價之投資公司
花旗(台灣)託管羅克＆葛弗公司投資專戶	40,005,000	5.62	-	-	-	-	-	-

24 -

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (姓名)	關係
尹書田醫療財團法人	21,880,570	3.08	-	-	-	-	潤泰創新公司匯弘公司景鴻公司長春公司潤泰營造公司潤弘公司	同一集團企業
潤弘精密工程事業股份有限公司	18,970,040	2.67	-	-	-	-	潤泰創新公司	潤弘為潤泰創新公司之孫公司
							匯弘公司潤泰營造公司	同一集團企業〝
							張坤隆	實質關係人
盛成投資(股)公司	13,710,160	1.93	-	-	-	-	潤泰創新公司	同一集團企業
張坤隆	12,982,177	1.82	-	-	-	-	潤弘公司	實質關係人
潤華染織廠(股)公司	12,837,707	1.80	-	-	-	-	長春公司匯弘公司	採權益法評價之被投資公司同一集團企業

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年度項目	年度項目	年度項目	98年	99年	100年度截至3 月31日止
每股市價 (註1)	最高		60.40	107.00	88.00
	最低		17.15	46.65	60.50
	平均		36.62	81.47	73.63
每股淨值 (註2)	分配前		13.49	13.75	14.41
	分配後		12.03	12.45	-
每股盈餘	加權平均股數		685,650,059	685,650,059	685,650,059
	每股盈餘(註3)	追溯調整前	0.66	1.58	0.02
		追溯調整後	0.66	-	-
每股股利	現金股利		1.3	1.3	-
	無償配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利(註4)		-		-
投資報酬分析	本益比 (註5)		55.48	51.56	-
	本利比 (註6)		28.17	62.67	-
	現金股利殖利率(註7)		3.55%	1.60%	-

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

25 -
註 2 ：以年底已發行股數扣除帳上庫藏股後之股數為計算依據，並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘 ( 係以各年度盈餘轉增資。
後發行在外之加權平均普通股股數計算 )
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

公司章程所訂股利政策：

股利政策：

本公司之股利政策採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派之。

股利發放金額及種類：

本公司股利發放採盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金股利三種方式辦理，而股票股利或現金股利之發放考慮因素計有：

A. 公司現金流量

B. 獲利狀況

C. 未來營運需求

D. 每股盈餘稀釋程度
本次股東會已決議股利分配之情形： 99 年度配發現金股利新台幣 924,864,620 元，每股配發 1.30 元。

( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程規定：

第 27 條：董事及監察人得按月酌支報酬，不論盈虧公司得支給之，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值議定之；員工按月支付薪津，亦不論盈虧皆支給之。
第 34 條：本公司年度決算表冊如有盈餘，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次提列 10% 為法定公積，後依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘，應依股東會決議保留或分配之，惟本公司分派盈餘時員工紅利須訂為 1% 以上。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1) 本期估列員工紅利之計算基礎係按盈餘分配提撥 1% 為員工紅利。
(2) 本期經董事會決議發放員工紅利 9,760,871 元，經提報 100 年度股東
26 -

會通過後施行。

(3) 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 ( 九六 ) 基祕字第 052 號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配，故實際配發金額若與估列數有差異時，將依會計估計變動處理，列為次年度損益。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司 99 年度盈餘分配案業經 100 年 6 月 17 日股東會決議通過。

盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司經 100 年 6 月 17 日股東會決議 99 年度之盈餘分派有關員工紅利及董監酬勞之配發情形：

(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：員工現金紅利新台幣 9,760,871 元，董事、監察人酬勞 0 元。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。
(3) 配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 1.58 元。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債辦理情形：

一 ( ) 凡尚未償還及辦理中之公司債

公司債辦理情形

	公司債辦理情形
公司債種類（註2）	99年度國內第一次（期）無擔保公司債（註5）
發行日期	100 年1 月13日
面額	100,000元
發行及交易地點（註3）	不適用
發行價格	依面額100%發行
總額	4,000,000,000元
利率	0%
期限	5年期到期日：105 年1 月13日
保證機構	無
受託人	元大商業銀行股份有限公司
承銷機構	元大證券股份有限公司
簽證律師	黃泰源律師
簽證會計師	郭俐雯、王儀雯
償還方法	本轉換公司債，除下列情形外，於到期時依債券面額以匯款或支票一次償還： (1)債券持有人依本辦法第十條申請轉換為本公司普通股；

27 -

公司債種類（註2）	99年度國內第一次（期）無擔保公司債（註5）
	(2)本公司依本辦法第十八條提前贖回 (3)債券持有人依本辦法第十九條行使賣回權；或 (4)本公司由證券商營業處所買回註銷。
未償還金額	4,000,000,000元
贖回或提前清償之條款	本轉換債之提前贖回權： (一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國100年2月14日) 起至發行期間屆滿前四十日(民國104年12月4日)止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。 (二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國100年2月14日)起至發行期間屆滿前四十日(民國104年12月4日)止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務室（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。

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公司債種類（註2）	公司債種類（註2）	99年度國內第一次（期）無擔保公司債（註5）
限制條款（註4）		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換( 交換或認股) 普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請詳國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		依現行轉換價格估算，預計可再轉換之股數約占流通在外總股數之5.95%，對現有股東權益之影響尚屬有限。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。

註2：欄位多寡視實際發行次數調整。

註3：屬海外公司債者填列。

註4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

註5：屬私募公司債者，應以顯著字體註明之，並填列附表二十一。

( 二 ) 一年內到期之公司債：無。
( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債情形：無。

轉換公司債資料

		轉換公司債資料	轉換公司債資料	轉換公司債資料
公司債種類（註1）		第一次無擔保轉換公司債
年項度目		98年度	99年度	當年度截至公開說明書刊印日止
轉債︵換市註公價2 司︶	最高	註4	註4	103.25
	最低	註4	註4	98.7
	平均	註4	註4	100.30
轉換價格		註4	註4	94.5元
發行日期及發行時轉換價格		註4	註4	100.1.13 94.5元
履行轉換義務方式（註3）		註4	註4	發行新股

註 1 ：欄位多寡視實際發行次數調整。
註 2 ：海外公司債如有多處交易地點者，按交易地點分別列示。
註 3 ：交付已發行股份或發行新股。
註 4 ： 100 年 1 月 13 日始發行，故不適用。
( 四 ) 已發行交換公司債之情形：無。
29 -
( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債之情形：無。
( 六 ) 已發行附認股權公司債之情形：無。
( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理之情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
30 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務主要內容及其營業比重
A. 天然棉、化學纖維、合成纖維、麻、毛等紡紗及混紡紗、織布、製衣、針織、編織品之製造、加工、染整、印花、營銷及進出口貿易與原棉、化纖、染料、化學原料之進口業務。
B. 委託營造商興建國民住宅、商業大樓、出租、出售及特定專業區開發、新市鎮、新社區開發、區段徵收及市地重劃代辦業務業務。
C. 有關建材之製造、代理經銷、買賣及建築機械之進出口業務。
D. 房屋買賣資訊顧問業務。
E. 從事商品之加工、處理、倉儲、分類、包裝、倉儲批發業務。
F. 農畜水產品、雜貨、布疋、衣著、服飾品、建材、家具及裝飾品之批發及零售業務。
G. 禮品百貨型錄郵購業務。
H. 經營及管理百貨商店、日常用品及一般百貨零售商店及市場並進口供自行零售之貨物。
I. 各種電器用品之銷售與修理。
J. 服飾品、其他織品、紡織製品製造業務，皮衣、皮褲及其他皮革製品製造、批發及零售業務。
K. 發電、輸電、配電機械、電子零組件、家用電器、照明設備、機械設備、事務機器、精密儀器、度量衡器、電信器材及其他機械製造、批發及零售業務。
L. 汽、機車、自行車及其零件、手工具、模具、帽、鞋、箱、包、袋製造、批發及零售業務。
M. 體育用品製造、運動器材批發及零售業務。
N. 消防安全設備安裝工程業及消防安全設備批發及零售業務。
O. 家庭日常用品、清潔用品及環境衛生用藥批發、零售業務。
P. 中、西藥、乙類成藥、醫療器材、化妝品批發、零售業務。
Q. 鐘錶、眼鏡、包裝材料及資訊軟體批發、零售業務。
R. 紙容器、拉鍊、鋁銅製品、彈簧製造及製鎖業務。
S. 資料儲存、處理設備及有線通信機械器材製造業務。
T. 繩、纜、網製造業務。
U. 冷凍、烘培食品製造、批發業務。

V. 家具及裝設品製造、批發及零售業務。
W. 漁具批發業務。
X. 紙尿褲、紙尿布批發、零售業務。
Y. 飼料、肥料、五金、漆料、塗料、染料、顏料、水器材料、陶瓷玻璃器皿批發、零售業務。
Z. 圖書、文具、玩具槍、玩具、娛樂用品批發、零售業務。
Z1. 交通標誌器材、木炭、石油製品批發、零售業務。
Z2. 首飾、貴金屬、礦石批發、零售業務。

Z3. 照相器材、電子材料、視聽器材批發、零售業務。

Z4. 百貨公司、超級市場、一般百貨、便利商店、餐廳、小吃店、飲料店、飲酒店業務。
Z5. 停車場經營、汽車貨運、汽車貨櫃貨運、攤位出租、租賃、房屋仲介、住宅、大樓及工業廠房開發租售業務。
Z6. 企業經營管理顧問、投資顧問業務。
Z7. 理貨包裝、洗染及攝影業務。
Z8. 休閒活動場館、錄影節目帶製作發行業務。
Z9. 汽車修理、汽車服務輔助業務。

Z10. 人力派遣、仲介、裁縫、美容美髮服務業務。

Z11. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之各類業務。

(2) 主要產品之營業比重

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
業別	產品項目	99 年度
		營業收入	比重(%)
紡織業	格子布	1,311,185	26.45
	疋染布	282,108	5.69
	其他	1,068,519	21.56
	小計	2,661,812	53.69
營建業	－	288,027	5.81
量販業	－	2,007,489	40.50
合	計	4,957,328	100.00

(3) 公司目前之商品項目：

先染布系列－格子布、牛津布、彈性布、免燙布。

印染布系列－印花布、伸縮布、印格布（法蘭絨布）。

疋染布系列－伸縮布、平織及斜織布、燈芯絨布。

傢飾布及辦公用布系列 – 床單布、屏風布、辦公椅墊布。成衣 / 團體制服貿易。

品牌服飾零售。商品量販服務。

(4) 未來計畫開發之產品

A. 先染布系列

由於市場對品質與產品層次需求提高，漸走向多變化、複雜性及新材質之產品，本公司開發方向為著重產製高密度、細支數、織法變化、特殊材質選用及後整理配合功能性加工美化等，以發展多樣少量、高品質、高價位之產品為主。

B. 印染布系列

改以混紡胚布替代部分全棉胚布、起毛、印花為新開發方向。 C. 疋染布系列

配合後處理加工以產製多樣少量、原料成份互異及功能性加工產品為主。

2. 產業概況

(1) 紡織事業

A. 產業現況與發展

綜觀現今全球紡織業發展趨勢，能掌控高科技紡織技術，就能控制高附加價值產品的市場，歐、美、日本等先進國家，即掌握此一趨勢，為了避開低成本、勞工問題及開發中國家的糾纏，以既有衣著用紡織品為基礎，調整其產業結構至產業用高科技紡織品為發展重點。反觀台灣紡織業之發展趨勢，隨著21 世紀資訊科技化洪流的衝擊，應不再只是注重穿著機能、舒適及美觀而已，而是朝向以尖端科技化、高品質及多功能的織物品為主導性產品之產業；即透過研發紡織新素材、新科技來擴展傳統紡織業的發展空間，進而開創紡織品服裝新的使用價值。

現今全球紡織業隨著新興國家的發展及後配額時代的來臨發生重大變化，而台灣紡織業的發展條件也將併同產生劇烈轉變，然台灣紡織業在面對開發中國家廉價勞力及全球化高科技紡織品競爭壓力下，應能憑藉著完整的發展歷程、豐富的經驗及技術純熟的人才，同時結合高科技產業新的機會點，促進紡織產業科技化、提昇產品附加價值，期能將過去「傳統紡織業」進一步擴大領域為「紡織科技化產業」，以建立在紡織業競爭優勢。

B. 產業上、中、下游之關聯性

紡織產業歷年來即為我國最大之創匯產業，而布料的出口為我國紡織產業的主力，約佔紡織產品出口的 60%，本公司目前的主力產品格子布，正是居於紡織產業最大出口值之中游布業。

在紡織傳統的營運模式下，布廠的一階客戶雖為成衣廠，但直接由成衣廠下單之布料疋量，相對於布廠之產能所佔之比率甚為微小，因此布廠的訂單雖然來自於成衣廠，但 90%皆由國際大廠指定成衣廠將布料訂單發出給國際大廠驗證通過的布廠，故以紡織產業供應鏈上中下游體系而言，主導紡織生產運籌之驅動力主要掌握在中游的布廠手中，尤其具有織布染整一貫化作業的一貫廠。

因此在紡織產業上中下的價值鏈中，下游成衣廠將受限於布廠的供應及全球運籌管理之佈局。而上游的原料廠商，除非擁有國際知名技術品牌，否則也必須依賴布廠的訂單，帶動產品之研發與創新。所以在整個紡織產業價值鏈中，位居中游的布廠身繫紡織產業供應鏈承先啟後之主導力。如下圖：

產業帶動力

紡織中游產業的產品出口為我國紡織產品的出口主力，約佔我國紡織產品出口的六成

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原料訂單品牌商指定布廠少數的大品牌
主導市場
品牌
上游中游下游
成衣商
原料織布染整製衣
長
純定
短零售商
加棉型
工纖梭染、
梭色
絲織絲受限於布廠的全球運籌能力
織
布光
布
消費者
紡織產業供應鏈
承先啟後
的主導力
短
纖
紗
----- End of picture text -----

C. 產品之各種發展趨勢及競爭情形

-- 質精價廉的趨勢受大型連鎖店所採取低價競銷策略之影響，全球紡織必須保持一定水準，而造成所有紡織業在產品選擇上必須迎合消費者對『質精價廉』的要求。在歐洲成衣市場方面，在大型超級市場以低價位策略搶佔市場，在此競爭壓力下，各零售業者紛紛調整經營策略，重新定位產品區隔。為進一步降低成本，不得不將原向英國本地供應商採購之策略，改為轉向「全球」成本較低廉地區採購，對紡織業全球佈局經營模式是最大的刺激。

目前國際紡織品競爭壓力與日俱增，低價紡織品主要來自東南亞國家及中國大陸大量外銷，高附加價值紡織品則來自於日本、美國及歐洲共同市場的競爭，使得台灣紡織業在國際市場上倍感競爭

壓力。

(2) 量販事業

A. 產業現況與發展

台灣早期經濟發展著重於供給面的生產性產業，而通路結構與需求面的消費市場則相對不受重視，導致商品從供給者到消費者的流通效率低，消費者享受不到高品質的消費服務。由於交通與資訊通信尚未便捷發展，區域型的批發商成為製造商商品分銷的主要通路，為數眾多、位於通路末端的零售業，其經營管理較不上軌道，此期業者的經營模式偏重地區性以及人情關係，使得商品的服務與價格皆可彈性變動調整，存貨與品項的控制講求經驗法則，商品的品質也較不一致。

1980 年代隨著經濟成長與國民所得的提昇，製造業與流通產業開始引進歐美企業的專業分工、大量生產、標準化模式，使得製造商得以大量生產以壓低生產成本，流通業者得以運用連鎖化的大量採購優勢，降低進貨成本。流通產業以標準化的服務與服務據點的擴增提供低價、品質一致的商品與服務。

隨著經濟全球化及台灣政經環境的轉變，產業結構呈現關鍵性轉變，服務業所佔整體產業產值之比重逐年上升，而流通業因扮演連結生產者與消費者間之重要橋樑，係屬服務業中最重要之環節，故流通業之發展對整體經濟之影響舉足輕重。而量販業之興起，在其多樣化商品、低價等訴求下，逐漸打開消費者潛在需求，很快成為最大的零售通路系統，並在商品批發與零售市場間掀起一場通路革命。

量販店投資的金額往往高達上億元，從業人員動輒以百人計，加上賣場所需要之土地也高達上千坪，因此營運上有其困難點存在。近年來消費者變得更為精打細算，量販店業者又必須不斷地透過促銷與折扣，來營造「物超所值」的消費感受，隨著台灣加入 WTO 後，量販業者的商品來源更廣，消費者的選擇更多，對於量販業者而言，進口商品的障礙變小，與具有全球採購優勢的國際零售商的差異也將縮小，彌補本土業者的不足。

近年國內綜合商品零售市場中量販店的營業額僅次於百貨公司，不過，近兩年的成長趨勢已不若從前那麼明顯，僅呈現 3.57 ％、 2.96 ％的成長。又依據 AC Nielson 調查顯示，國人日常支出以在量販店消費最高，佔 50 ％，其次是便利商店佔 20 ％，並列第 3 的則是傳統市場及超級市場，各佔 12 ％，量販店已成為消費大眾省錢大作戰的首選。

B. 量販業上、中、下游之關聯性：

隨著消費者對價格敏感度的增加，量販業者進行連鎖化以擴大商店數量、透過共同採購掌握議價籌碼、降低進貨成本。同時透過總部整體企劃、技術研發和商品開發、採購，分店銷售的專業分工模式，進一步提昇流通產業的經營效率與銷售管理水準。由於現代化流通產業所需管理的事務日趨龐雜，量販業者進一步整合其他產業資源，如金流、資訊流以及廣告行銷等，以強化全方位的服務機能，提高經營績效。

為達到規模經濟與範疇經濟，台灣流通業已有向上整合物流作業、串接生產流程之勢，流通產業未來將朝向垂直與水平整合的趨勢發展。所謂垂直整合，亦即上游生產商，中游物流中心、批發商與下游零售商的整合。水平整合是指同業態之間透過多角化進行整合或是企業透過連鎖方式佔有市場。隨著經濟的發展與變遷，未來產業跨業整合的情況將更普遍化。

C. 產業發展趨勢及競爭情形：

未來隨著國內業者經營技術的成熟，挾著管理技術與資金累積的優勢，以及開拓市場的考量，我國量販業者已積極向大陸及國際發展。隨著量販產業的連鎖化、大型化與集團化，成員之間資訊的交流比以往密集，為因應市場的迅速變化，為求商情的即時掌握與效率的提昇，資訊系統的建置以及資料的加值分析，亦即企業的資訊化與自動化將成為量販業者掌握優勢的新契機。競爭情形：

（ a ）價格促銷活動、行銷手法更多元化

量販店消費族群是價格敏感度最高的一群，因此，以超低價商品來吸引消費者、培養高忠誠度，並藉以抵制競爭品牌，已是各品牌共同的常態性策略。此外，賣場改裝更趨於活潑、新穎、走休閒化，例如：店內增設嬰幼兒遊戲間、育嬰間，以及「免費宅配到府」、「無條件退換貨」等創新服務，或是與異業做活動合作推出新的行銷策略以吸引顧客。

（ b ）開發自家品牌

國外量販店為了降低售價，發展自家品牌的商品策略成功佔據 40 ％以上的營業額，國內各量販店也應積極朝開發自家品牌與其他量販店區隔，創造獨樹一格的品牌附加價值，避開惱人的價格競爭。

（ c ）強化 CRM 留住會員

為了吸收新會員並留住舊會員，各品牌除了在賣場上廝殺以外，並強化 CRM 會員關係，進行會員保衛戰，並以龐大的會員資料庫進行個人化 DM 行銷。同時也擴大異業結合

為會員增爭取更多的福利。

（ d ）發展電子商務

由於二十一世紀為數位時代，也是全球電子商務時代的來臨，業者為因應時勢所趨，積極進行電子商務與業務間結合的新組織體制，如水平分工或整合方面，應加強與供應商間一起建立網路的電子價值鏈，塑造差異化與競爭力的提高，同時與消費者間的關係，透過電子商務，積極建立長期、關懷且忠誠度高的互動關係。

3. 技術及研發概況

最近五年度暨截至 100 年 3 月 31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：

最近五年度暨截至100 年3 月31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：	最近五年度暨截至100 年3 月31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：	最近五年度暨截至100 年3 月31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：	最近五年度暨截至100 年3 月31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：	最近五年度暨截至100 年3 月31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：	最近五年度暨截至100 年3 月31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：	最近五年度暨截至100 年3 月31 日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計畫：
單位：新台幣仟元
項目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度	截至100年 3月31日
改良生產技術及開發新產品	40,894	53,431	61,453	29,194	20,191	4,779

為因應產品多樣化及機能化的發展趨勢，近年來本公司全力開發多樣化布種之生產，並已陸續開發出超細紗支 (Super fine yarn) 、 Double Luxury 、 Monet 、 Vintage dyed 、 LL Cotton 、 LL Vintage 、絲麻布種 (Silk 、 Linen) 、多臂布種（ Dobby Fabric ）、彈性布種（ Lycra ）、印花布種 (Print) 格子布（ Check ）、彩虹布（ Irridescent ）、牛津布（ Oxford ）、天絲棉布種（ Tencel ）、棉麻布種（ Linen Cotton ）、透明薄紗布（ Voile ）、先染燈芯絨布（ Y.D. Corduroy ）、防皺布（ Wrinkle Resistant ）、防污布、難燃布、抗 UV 布料、吸溼發熱布 ... 等布種造成市場上極大的迴響。

4. 長、短期業務發展計畫：

由於全球紡織業發展趨勢轉變，消費者要求質精價廉、少量多樣化的產品，促使產品生命週期縮短、機能性產品需求增加，再加上整體經濟環境不佳的影響，使得市場的擴展備感艱辛。

目前以加強提升技術層次，發展精緻化與精密型紡織品的生產，掌握市場流行脈動，積極拓展內、外銷市場之銷售網路，以利產品市場區隔，增加競爭力。

未來將持續進行生產設備的汰舊換新及自動化，有效提升產能及生產效率降低生產成本，再配合 e 化建立全球供應鏈平台，將有助於管理體系拓展業務。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

本公司專門織造格子布、牛津布、疋染布、彈性布、法蘭絨布及印花布等，所產布類大部份外銷，少部份內銷，對拓展外貿賺取外匯，居功甚偉。本公司產品外銷遍及美國、加拿大、墨西哥、歐洲共同市場、香港、韓國、日本、孟加拉、斯里蘭卡、菲律賓、新加坡、印尼、中南美洲、中東、澳洲、非洲等世界各大主要市場。

(2) 市場佔有率

市場佔有率	市場佔有率	市場佔有率	市場佔有率
單位：美金仟元
年度	外銷實績	全國棉梭織成品布出口總額	出口占比（%）
99年度	54,159	2,227,752	2.43
資料來源：紡拓會

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

由於本公司產品係生活必需品，本公司除繼續維持原有生產業務發展外，並企思進一步服務顧客、縮短交期、提高品質及生產效率；業務方面，將努力開發市場尋求多方管道確保單源，增加市場佔有率，相信以本公司產品引伸性需求，加上全世界對棉織品需求趨強，本公司銷售額預期將會持續成長。

(4) 競爭利基

A. 量販事業

(A) 中國量販店市場發展空間仍大，未來中國大潤發將隨分店數的高速擴張致使營收大幅成長。
(B) 雙品牌「大潤發」及「歐尚」主打中國市場，客群涵蓋各階層消費者，為中國量販業領導品牌，且雙品牌合計分店數全中國第二，已形成新進者進入障礙。
(C) 隨營運規模擴增，對上游供應商議價能力更強，可再壓低成本，提供更具競爭力的服務與產品。

B. 紡織事業

(A) 我國紡織業以過去四、五十年來所奠定健全的產銷體系，在全球日趨成熟且激烈的競爭市場中，將能繼續維持成長。
(B) 消費者對高級布疋的需求逐漸增加，同時布料採購趨勢為少量多樣，與潤泰全布料生產方式吻合。
(C) 開發新織法之布種，近年來亦有成效，小量多樣化的新穎產品，頗受市場歡迎，以因應流行趨勢。

(5) 發展遠景與市場有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
- (A) 我國紡織業以過去四、五十年來所奠定健全的產銷體系，在全球日趨成熟且激烈的競爭市場中，將能繼續維持成長。
- (B) 消費者對高級布疋的需求逐漸增加，同時布料採購趨勢為少量多樣，與本公司布料生產方式吻合。
- (C) 積極進行生產設備的汰舊換新及自動化，有效提升產能及生產效率。
- (D) 全球供應鏈之發展有助於管理體系拓展業務。
- (E) 本公司具染紗、織造，染整一貫化生產能力，設備新穎齊全，自動化程度亦優於一般同業。
- (F) 開發新織法之布種，近年來亦有成效，小量多樣化的新穎產品，頗受市場歡迎，以因應流行趨勢。
- (G) 本公司用紗量大，採購與調度能力強，進口成本與同業相較，較具競爭力。
- (H) 本公司客戶包括全球許多知名廠商，以及包括全美前 20 大之連鎖百貨量販業，長期以來雙方均維持良好之業務關係，由此可見本公司產品受到客戶肯定及具備滿足消費者流行服飾之能力。
- (I) 本公司經營穩健，銀行往來債信良好。
B. 不利因素
- (A) 在勞動就業觀念改變下，紡織業和一般製造業相同，面臨勞工短缺、流動率增加、工資成本上漲的壓力。
- (B) 目前國際紡織品競爭壓力與日俱增，低價紡織品主要來自東南亞國家及中國大陸大量外銷，高附加價值紡織品則來自於日本、美國及歐洲共同市場的競爭，使得台灣紡織業在國際市場上倍感競爭壓力。
- (C) 由於我國並非棉花生產國，致原紗價格易受國際市場行情波動影響。
- (D) 歐美貿易保護主義盛行，如歐洲單一市場、北美自由貿易區形成，使歐美國家漸有區域內供給紡織品的趨勢，而東歐國家和墨西哥取代亞洲，削減對亞洲國家的採購，此舉對我國紡織品外銷市場造成不利影響。

C. 因應對策

(A) 以引進外籍勞工之方式，解決勞力不足的問題，並致力於生產自動化的提升，以電腦網路連接各項控制設備、簡化操作程

序，以提高產能效率。

(B) 提升技術層次，掌握市場流行脈動，積極拓展內、外銷市場之銷售網路，以利產品市場區隔，增加競爭力。
(C) 從事企業垂直整合分工原則，配合上游新素材之研究開發，降低污染源，發展高附加價值產品，提升設計能力，以供應下游製造高級成衣服飾品之布料需求，強化競爭力及提升市場佔有率。
(D) 本公司著重於生產高品質及高附加價值產品，力求品質良好，並致力產品升級，期以領先的技術及品質，創造產品差異化。
(E) 近年來有計劃的汰舊換新機器設備以自動化管理有效達到降低成本的目的，透過完善的銷售服務建立產品形象及自有品牌以爭取有利的競爭優勢。
(F) 充份掌握原料之來源外，並積極尋找替代原料為之因應，加強與上游供應廠商合作開發新原料素材，研發高附加價值、高利潤之產品，以降低原料價格波動對利潤的衝擊。
(G) 因應市場快速反應之需求，生產與市場結合產製多元化之產品，加強與上、下游之整合，善加利用企業聯盟並利用彼此優點，創造高附加價值產品，俾使與新興紡織品出口國產品有所區隔。
主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 產品之主要用途

本公司產品主要用途為提供流行服飾所需之布疋原料。

(2) 產製過程

 先染布之產製過程：

 先染布之產製過程：	 先染布之產製過程：	 先染布之產製過程：	 先染布之產製過程：	 先染布之產製過程：
原紗染色成品織布整理漿紗  疋染布產製過程：成品整理原紗漿紗織布疋染 3.主要原料之供應狀況主要產品原料供應來源供需情形棉紗印度、巴基斯坦、國內格子布、疋染布、印花布胚布國內屬大宗原料，貨源穩定，進貨政策將以交易條件、供貨狀況及產品規格之需求，來劃分進貨來源，並可依特殊狀況考量調整。
	主要產品	原料	供應來源	供需情形
	格子布、疋染布、印花布	棉紗	印度、巴基斯坦、國內	屬大宗原料，貨源穩定，進貨政策將以交易條件、供貨狀況及產品規格之需求，來劃分進貨來源，並可依特殊狀況考量調整。
		胚布	國內

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度毛利率變動情形

單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
年度項目	98年度	99年度	變動比率(%)
本公司毛利率	17.22	21.02	22.07
紡織部	17.38	22.35	28.59
量販部	15.61	16.23	3.97
營建部	62.50	42.09	(32.66)

(2) 毛利率變動分析

本公司之營建事業部，其每個個案所推出之房屋興建工程案均為不同，且因工程個案所處之區域、取得土地成本、工程成本、工程工期、產品內容及訴求對象均為不同，以致各個工程個案之銷貨收入、營業毛利及毛利率均有差異，因此，考量其行業特性，不予進行售價、成本價格、銷售組合及數量等各項差異之價量分析，以下茲就紡織事業部之進行價量分析：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
主要產品年度	分析項目	紡織部
98及99年度	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額：	57,536 145,546 3,411 206,492 47,537 (9,169) (215) 38,153 168,339

註： 1.P 、 Q 為前一年度單價、數量； P’ 、 Q’ 為最近年度單價、數量。

99 年度因景氣持續復甦，消費性需求回穩，使布疋銷售量上升，且隨該公司產品品質及層次之提升，陸續接獲品牌大廠之訂單，單位售價亦隨之上升。另該公司為收集中管理之效，於 97 年 11 月將中壢廠全廠遷入楊梅二廠，隨併廠效益逐步發酵，致單位成本下降，使整體毛利上升 168,339 仟元。

(3) 興建營建個案分析表

單位：新台幣仟元

推案名稱及日期	座落地點及地號	基地面積	承包性質	興建方式	工程進度	工程進度	工程進度	興建單位	興建單位	興建單位	估計工程總成本	預計可售總額（未稅）	估計個案毛利及毛利率	帳上收入認列方法	年度	已售戶數	收入認列	收入認列	毛利認列	毛利認列	收款認列	收款認列
					開工日	完工日	累計工程進度	樓層數	戶數	總樓地板面積						(銷售率)	當年度 %	年底累 (預)計	當年度%	年底累 (預)計	當年度 %	年底累 (預)計
安泰登峰	淡水鎮海天段 460-463地號等23筆	3,840.96 坪	包工包料	合建分屋	83.03.07	89.04.18	100%	31F/B4	129 戶 158 車	46,630 坪	1,251,966	1,602,000	350,000 21.85%	全部完工法	89~100	106戶 (82%) 121車 (77%)	7%	1,739,340	12%	462,991	7%	1,739,340

註： 1. 實際數請計算截至增資案送件日之前一日。
實際可售總額及個案投入成本如有重大變動達原預估數 10% 以上，應備註說明。

(4) 未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

單位：新台幣仟元

推案名稱及日期	座落地點	地號	基地面積	承包性質	興建方式	預計進度	預計進度	預計興建單位	預計興建單位	預計興建單位	估計工程總成本 (仟元)	預計可售總額 (未稅) (仟元)	估計個案毛利及毛利率	帳上收入認列方法	土地公告現值	目前用途
						開工日	完工日	樓層數	戶數	總樓地板面積
－	汐止智興段	智興段1059號等5 筆	429m2	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	20,679	－
－	新豐土地	泰豐段658號等12 筆	18,842m2	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	554,719	－
－	楊梅水流東段	水流東段248號	1,468.8m2	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	7,491	－
－	大園鄉土地	五塊厝段下埔小段 1591號等4 筆	4,691m2	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	32,837	－
－	淡水鎮海天段	0485號	8.28m2	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	257	－
－	台東土地	永和段718號等7 筆	8344.39m2	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	40,860	－

註：本公司暫無自行開發計畫。

5. 主要進銷貨供應商及客戶名單

(1) 本公司最近二年度未有銷貨金額達銷貨總額 10% 以上之客戶。
(2) 本公司最近二年度未有進貨金額達進貨總額 10% 以上之供應商。

6. 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度生產量值主要產品		98年度			99年度
名稱	單位	產能	產量	產值	產能	產量	產值
先染布	仟碼	29,300	12,086	1,074,316	29,300	15,070	1,192,926
後染布	仟碼	12,000	5,449	371,436	12,000	3,551	241,387
合計		41,300	17,535	1,445,752	41,300	18,621	1,434,313

98 年度與 99 年度之產量與產值變動不大。

7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售量值產品別	98年度				99年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
棉胚布	－	－	－	－	－	－	64	1,269
先染布	810	51,645	11,738	1,112,916	786	53,498	14,081	1,263,839
後染布	373	20,318	5,045	400,803	288	14,036	3,169	268,228
其他	－	753,494	－	116,144	－	887,290	－	173,652
合計	1,183	825,457	16,783	1,629,863	1,074	954,824	17,314	1,706,988

。註：本表係紡織、成衣貿易及零售之營業收入 ( 含銷售予加工出口區視同外銷 )

99 年度因景氣逐步回穩，消費性需求回穩，致本期銷貨收入較前期成長。

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料

	年度	98年度	99年度	100年截至公開說明書刊印日止
員工人數	工廠	554	493	528
	總公司	220	212	216
	店櫃人員	190	184	168
	中和分公司	300	301	322
	合計	1,264	1,190	1,234
	平均年歲	36.4	35.6	33.8
平均服務年資		6.9	7.9	7.3
學歷分布比率	博士	4	7	7
	碩士	23	24	24
	大專	670	479	495
	高中及高中以下	567	680	739

( 四 ) 環保支出資訊

本公司所設立潤泰工廠，座落在楊梅地區，生產序列實施染紗、織造、整理之一貫作業，其中因設有整理或染色等機械作業遂有廢水之產生。本公司對環境保護、防止污染一向極為重視，並陸續根據各廠水質及流量、分別設有廢水處理設備。

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

項目說明空氣污染設施設置許可已向桃園縣環保局申請完成繳納污染防制費用污染防制費每年約 100,000 元本公司依法令相關規定無須設置設立環保專責單位人員專責人員負責環保相關事業

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

100 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

			100	年3 月31	日；單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理機械設備	1式	85.11.30	84,915	721	符合環保署廢水排放標準
廢水沈澱池	1	86.09.30	751	73	符合環保署空汙排放標準
活性碳吸著塔	1	87.08.31	16,677	1,810	符合環保署空汙排放標準
廢水處理工程	1	88.06.30	9,297	5,002	符合環保署空汙排放標準
廢水回收工程(二)	1	88.09.30	1,076	303	廢水再利用
曝氣機	1	89.05.31	2,343	169	符合環保署空汙排放標準
廢水回收工程(一)	1	86.04.30	2,217	311	廢水再利用

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司最近兩年度及截至公開說明書刊印日止並無環境汙染糾紛之情事發生。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施

總公司設有專責部門與職工福利委員會共同規劃全公司之安全與衛生工作，並定期至廠區會同檢核本項業務之執行成果。

廠區職工福利委員會於民國 77 年 7 月成立，對監督及辦理員工福利工作貢獻良多，廠區有專責人員執行福利與安全衛生之業務，在完整的計劃之下落實推動各項業務。

A. 交通車 ( 依廠區 ) 接送員工上下班。
B. 定期舉辦員工旅遊活動。
C. 冷氣空調之員工宿舍。
D. 每年夏、秋兩季製作員工制服。
E. 正職同仁除勞、健保外，並投保團體保險及職業災害保險。
F. 年終聚餐，慰勞員工辛勞等。
G. 辦理員工分紅入股
- a. 分紅：依公司章程第卅四條規定辦理。
- b. 入股：本公司每逢辦理現金增資時，依法提撥 10% 至 15% 提交員工認股。
(2) 進修、訓練
A. 公司與工廠定期舉辦教育訓練，包括新進人員訓練、專業訓練、管理能力訓練及語文訓練等。
B. 鼓勵同仁於不影響工作情況下，利用假日進行在職進修。
(3) 退休制度與其實施情形

民國 75 年 10 月成立「勞工退休準備金監督委員會」，專責員工退休資格審查及退休金發放等事宜，符合勞基法退休資格之同仁，均可視個人身心健康狀況及工作能力狀況提出申請。

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
A. 為增進勞資合作，促進和諧團結，公司於創立之初，即成立產業工會專責協調溝通勞資雙方意見，促進勞資關係和諧等事項。
B. 相關單位輔導工會健全組織，正常發展。
C. 鼓勵員工參加工會與外界舉辦之競賽及活動。
最近二年度及截至公開說明書列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：無。

二、固定資產及其他不動產
一
( ) 自有資產
1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產)：

100 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元

單位	數量	租賃期間	租金 (含稅)	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
坪個	430車	89.03.20-104.01.31	1,238/ 月	興業建設股份有限公司	自起租日起第三年每年調高 5%，按月支付	無
坪	432.58	100.06.16-100.10.15	999.6/ 月	永豐金租賃股份有限公司	租金固定每月999.6仟元，按月支付	無
坪個	1400.32 15車	94.02.01-105.04.26	3,882/ 月	富邦二號不動產投資信託基金	自96.01.01起每年依消費者物價指數調整，按月支付	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況：

100 年 3 月 31 日

				100 年3月31日
項目工廠	建築面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
楊梅二、三廠	7,100 平方公尺	493	各式布疋	正常營運

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：仟碼；新台幣仟元

					單位：仟碼；新台幣仟元	單位：仟碼；新台幣仟元	單位：仟碼；新台幣仟元	單位：仟碼；新台幣仟元
年度生產量值主要產品	98 年度				99 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
先染布	29,300	12,086	41.25%	1,074,316	29,300	15,070	51.43%	1,192,926
後染布	12,000	5,449	45.41%	371,436	12,000	3,551	29.59%	241,387
合計	41,300	17,535	42.46%	1,445,752	41,300	18,621	45.09%	1,434,313

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

100 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元、仟股

轉投資事業(註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
潤泰創新國際(股)公司	營建	2,244,249	3,071,071	212,910	28.04	3,073,260	10,177,108	採權益法之長期投資	－	85,164	－
潤福生活事業(股)公司	生活管理	18,000	2,618	600	40.00	2,618	－	採權益法之長期投資	－	－	－
興業建設(股)公司	營建	1,490,373	755,257	89,417	50.94	781,168	－	採權益法之長期投資	(15,545)	－	－
景鴻投資(股)公司	投資	500,000	396,963	110,000	55.00	1,981,785	－	採權益法之長期投資	(138)	－	46,915
鑫士代企業(股)公司	貿易	136,800	60,012	13,680	100.00	60,012	－	採權益法之長期投資	(1,240)	－	－
Full Shine International Holdings Ltd.	投資	536,074	1,189,746	19,500	100.00	1,189,746	－	採權益法之長期投資	8,227	－	－
Concord Greater China Limited	投資	672,764	3,335,882	17,580	42.25	3,335,883	－	採權益法之長期投資	5	－	－
Gold Leaf International GroupCo., Ltd.	貿易	17,223	8,831	500	100.00	8,831	－	採權益法之長期投資	1	－	－
East Capital International Limited.	投資	101,002	58,234	3,000	100.00	58,234	－	採權益法之長期投資	276	－	－
New Zone International Limited.	投資	324,087	60,590	10,000	100.00	60,590	－	採權益法之長期投資	920	－	－
潤成投資控股股份有限公司	投資	575,000	565,648	57,500	23.00	565,648	－	採權益法之長期投資	－	－	－

註：係公司以權益法認列之長期股權投資

( 二 ) 綜合持股比例

100 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股； %

轉投資事業(註)	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
福欣國際有限公司	19,500	100.00%	0	0.00%	19,500	100.00%
GoldLeaf	500	100.00%	0	0.00%	500	100.00%
East Capital	3,000	100.00%	0	0.00%	3,000	100.00%
NewZone	10,000	100.00%	0	0.00%	10,000	100.00%
鑫士代企業(股)公司	13,680	100.00%	0	0.00%	13,680	100.00%
潤福生活事業(股)公司	600	40.00%	0	0.00%	600	40.00%
潤泰創新國際(股)公司	212,910	28.04%	54,000	7.11%	266,910	35.15%
興業建設(股)公司	89,417	50.94%	0	0.00%	89,416	50.94%
景鴻投資(股)公司	110,000	55.00%	0	0.00%	110,000	55.00%
Concord GreaterChina	17,580	42.25%	6,452	15.51%	24,032	57.76%
潤成投資控股股份有限公司	575,000	23.00%	0	0.00%	575,000	23.00%

註：係公司以權益法認列之長期股權投資

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：

單位：新臺幣仟元；股；％

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年底或公開說明書刊印日持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
景鴻投資 (股)公司	2,000,000	自有資金	55%	無	無	無	－	46,914,600 3,391,926	提供36,085 仟股融資擔保	無	無
				無	無	無	－	46,914,600 4,076,879	提供28,085 仟股融資擔保	無	無
				本年度截至公開說明書刊印日止	無	無	－	46,914,600 4,306,760	提供28,085 仟股融資擔保	無	無

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
委託管理及採購合約	甲方：大潤發流通事業股份有限公司乙方：潤泰全球股份有限公司中和量販店	97/11/27~ 102/11/26	1.由甲方提供管理技術及知識以協助乙方管理。 2.甲方同意接受乙方之委託，由甲方依照乙方之指示，因乙方銷售貨品所須知數量，代為採購貨品之數量。 3.乙方依上述服務支付甲方採購及管理服務報酬金。	無
長期借款契約	安泰商銀	100.06~102.06	信用借款	無
長期借款契約	土銀敦化	100.06~102.06	抵押借款	楊梅廠土地、建物
長期借款契約	台銀松山	99.11~101.11	抵押借款	中壢下三座屋土地、建物
長期借款契約	兆豐忠孝	100.05~102.05	抵押借款	股票質押
長期借款契約	台新企金	99.09~101.09	信用借款	無
長期借款契約	合庫大安	100.06~103.06	抵押借款	新豐土地、安泰登峰房屋、中和土地、建物
長期借款契約	華銀大安	100.05~102.05	抵押借款	觀音廠土地、建物
長期借款契約	新光慶城	99.09~101.09	抵押借款	股票質押
長期借款契約	台中台北	99.12~101.12	抵押借款	股票質押
長期借款契約	元大台北	99.11~101.11	抵押借款	股票質押
長期借款契約	大眾敦化	100.03~102.03	信用借款	無
長期借款契約	華泰商業銀行	99.06~101.06	抵押借款	股票質押

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫已完成者有 99 年度發行之國內第一次無擔保轉換公司債，茲就其進度執行情形及原預定效益是否顯現，說明如後：

一 ( ) 計畫內容

目的事業主管機關核准日期及文號：

行政院金融監督管理委員會 99 年 12 月 24 日金管證發字第 0990068146 號函申報生效。

本次計劃所需資金總額：新台幣 4,000,000 仟元。
資金來源：發行 99 年度國內第一次無擔保轉換公司債 40,000 張，面額新台幣 100 仟元整，期間五年，票面利率為 0% ，發行總額為新台幣 4,000,000 仟元，發行價格係按票面金額發行。
計劃項目、資金運用進度及預計可能產生效益
(1) 資金運用計劃項目、預計進度

資金運用計劃項目、預計進度	資金運用計劃項目、預計進度	資金運用計劃項目、預計進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100年度
			第1季
償還銀行借款	100年第1季	4,000,000	4,000,000
合計		4,000,000	4,000,000

資料來源：潤泰全球提供

(2) 預計產生效益

本公司本次計畫資金運用總額為新台幣 4,000,000 仟元，主要係用以償還銀行借款，以本公司目前平均銀行借款利率設算，預計 100 年度可節省利息支出約 43,301 仟元， 101 年以後每年度可節省之利息費用為 47,238 仟元，其預計效益應屬合理。此外，尚可進一步降低負債比率過高、短期償債能力較低之風險，對公司財務結構具有明顯改善之實質效益。

變更情形：本公司該次計劃資金並未有變更之情形。

( 二 ) 執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	4,000,000	已依原預定進度，於 100 年第1 季執行完畢。
		實際	4,000,000
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	4,000,000
		實際	4,000,000
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

資料來源：潤泰全球提供

本公司本次募集所得之資金總計新台幣 4,000,000 仟元，係全數用於償還銀行借款，截至目前為止，已按原訂計畫進度執行完畢，應屬合理。

( 三 ) 效益評估

1. 減輕利息負擔

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	原貸款	擬償還	減少利息支出	減少利息支出
				金額	金額	100年度 (註1)	101年度
兆豐忠孝	1.20%	98/11/20~100/11/19	中期週轉金	250,000	250,000	2,750	3,000
合庫大安	1.26%	97/10/01~102/09/30	中期週轉金	368,521	350,000	4,043	4,410
三信台北	1.32%	97/06/19~102/06/19	中期週轉金	121,194	117,000	1,415	1,544
台中商台北	1.40%	98/12/30~100/12/30	中期週轉金	250,000	250,000	3,208	3,500
安泰營業	1.06%	99/06/05~101/06/05	中期週轉金	350,000	350,000	3,401	3,710
台銀松山	1.00%	98/11/05~100/11/05	中期週轉金	600,000	600,000	5,500	6,000
元大台北	1.40%	98/09/30~101/09/30	中期週轉金	200,000	200,000	2,567	2,800
上海中山	1.41%	99/09/29~101/09/29	中期週轉金	200,000	200,000	2,585	2,820

貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	原貸款	擬償還	減少利息支出	減少利息支出
				金額	金額	100年度 (註1)	101年度
新光慶城	1.20%	98/08/26~100/08/26	中期週轉金	150,000	150,000	1,650	1,800
華銀大安	1.45%	98/09/25~103/09/25	中期週轉金	133,600	133,000	1,767	1,929
華泰敦化	1.50%	99/06/22~101/06/22	中期週轉金	350,000	350,000	4,813	5,250
土銀敦化	1.00%	99/06/25~101/06/25	中期週轉金	700,000	700,000	6,417	7,000
大眾敦化	0.98%	99/05/19~101/1/31	中期週轉金	200,000	200,000	1,796	1,960
台新敦南	1.01%	99/09/30~101/0930	中期週轉金	150,000	150,000	1,389	1,515
合計				4,023,315	4,000,000	43,301	47,238

註 1 ：假設增資款於 100 年 1 月募集完成。

本公司償還長期借款計畫已執行完畢，其中預估 100 年度將可節省 43,301 仟元之利息費用， 101 年度設算可節省利息支出 47,238 仟元。茲就本公司 99 年第四季及 100 年第一季之利息費用分別為 16,117 仟元及 32,797 仟元觀之，其中由銀行長期借款產生之利息費用由 99 年第四季 9,463 仟元下降至 100 年第一季 3,048 仟元， 100 年第一季由銀行長期借款產生之利息費用節省數為 6,415 仟元較原預估 7,873 仟元 (43,301÷11×2=7,873) 為低，係因本公司為營運所需而向銀行借款共 1,600 仟元，其新增借款所產生之利息費用為 671 仟元，故利息費用節省數應為 7,086 仟元，與原先預估數差異不大，顯見其利息費用隨償還長期銀行借款已有效降低，故其效益應屬顯現。

產生之利息費用節省數為 6,415 仟元較原預估 7,873 仟元 (43,301÷11×2=7,873)為低，係因本公司為營運所需而向銀行借款共1,600 仟元，其新增借款所產生之利息費用為671 仟元，故利息費用節省數應為 7,086 仟元，與原先預估數差異不大，顯見其利息費用隨償還長期銀行借款已有效降低，故其效益應屬顯現。	產生之利息費用節省數為 6,415 仟元較原預估 7,873 仟元 (43,301÷11×2=7,873)為低，係因本公司為營運所需而向銀行借款共1,600 仟元，其新增借款所產生之利息費用為671 仟元，故利息費用節省數應為 7,086 仟元，與原先預估數差異不大，顯見其利息費用隨償還長期銀行借款已有效降低，故其效益應屬顯現。	產生之利息費用節省數為 6,415 仟元較原預估 7,873 仟元 (43,301÷11×2=7,873)為低，係因本公司為營運所需而向銀行借款共1,600 仟元，其新增借款所產生之利息費用為671 仟元，故利息費用節省數應為 7,086 仟元，與原先預估數差異不大，顯見其利息費用隨償還長期銀行借款已有效降低，故其效益應屬顯現。
單位：新台幣仟元
利息費用\年度	99年第四季	100年第一季
銀行短期借款產生	5,518	4,894
銀行長期借款產生	9,463	3,048
押金、押匯產生	1,136	1,409
發行無擔保轉換公司債產生	0	23,446
合計	16,117	32,797

資料來源：潤泰全球提供

2. 強化財務結構、提升償債能力

籌資後預估財務結構及償債能力

項目	年度	99年9月30日 (實際)	募資後(註) (預計)	100年3月31日 (實際)
財務結構	負債占資產比率%	49.10%	49.10%	46.06%
	長期資金占固定資產%	420.52%	420.52%	543.04%
	自有資本率%	50.90%	50.90%	53.94%
償債能力	流動比率%	108.19%	108.19%	175.63%
	速動比率%	73.73%	73.73%	115.04%

註： 99 年預估之財務比率，係依本公司 99 年前三季經會計師核閱之財務報告，加計本次轉換公司債募集金額 4,000,000 仟元 ( 假設全部未轉換成普通股 ) 而估算之。

就財務結構而言，本公司辦理籌資並償還銀行借款後， 100 年 3 月 31 日之負債占資產比率 46.06% 較原預計之 49.10% 為佳，而 100 年 3 月 31 日之長期資金占固定資產比率 543.04% 亦較預計之 420.52% 大幅上揚；另在償債能力方面，本公司償還銀行借款後， 100 年 3 月 31 日之流動比率及速動比率分別為 175.63% 及 115.04% ，均較原預計之 108.19% 及 73.73% 有明顯之提升，顯見本公司本次償還銀行借款以強化財務結構及提升償債能力之效益，已有效顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項一
( ) 本次計畫內容
本計畫所需資金總額：新台幣 7,475,000 仟元。

2. 資金來源：

(1) 發行普通股新股 130,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 54 元，募集所得資金合計為新台幣 7,020,000 仟元。
(2) 其他 455,000 仟元，以自有營運資金或其他方式支應。
計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100年度
			第四季
長期投資	100年第四季	7,475,000	7,475,000

註 1 ：潤泰集團與寶成工業股份有限公司籌組的潤成投資控股股份有限公司，將以 21.6 億美元、折合新台幣約 621 億元價格，買下美國 AIG 持有南山人壽保險股份有限公司 97.57 ％股權，並分階段投入，本公司將依持股比例認購，其中部分資金以本次增資款支應，不足部分則以自有營運資金或其他方式支應。
註 2 ：案件送件後，若迫於時效，於現金增資款募集完成前即先以銀行借款支應，本公司計畫完成於資金募集後隨即償還此借款。
資料來源：潤泰全球提供

潤泰全球本次現金增資發行新股案，預計於 100 年 8 月向金管會提出申報，擬採公開申購配售方式對外辦理公開承銷，計畫於 100 年第四季完成資金募集後，旋即陸續支應長期投資所需支付資金，其資金用途及預計進度應屬合理。

4. 預計可能產生之效益

潤泰全球本次計畫資金運用總額為新台幣 7,475,000 仟元，主要係透過潤泰全球投資潤成投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱潤成投資 )23% 股權後，再間接投資南山人壽保險股份有限公司 ( 以下簡稱南山人壽 )97.57% 股權，故本公司依持股比例得認列之投資收益，請詳如下表所列：

單位：新台幣佰萬元

項目\年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年度
南山人壽-本期淨利	(5,635)	4,428	6,291	8,506	10,154	11,971	14,618	17,889	14,795	21,450
潤成投資-本期淨利	(2,476) (註1)	3,014	4,670	6,799	8,359	10,262	13,160	16,875	14,393	20,889
潤泰全球認列損益 -23%	(570)	693	1,074	1,564	1,923	2,360	3,027	3,881	3,311	4,804

註 1 ：假設潤成投資於 100 年 9 月底取得南山人壽。
註 2 ：潤成投資預計未來六年內增資 200 億元 ( 預計含 102 年度 25 億元、 103 年度 25 億元、 104 年度 50 億元、 105 年度 70 億元及 106 年度 30 億元 ) 用以償還銀行借款本息，故負債比率將得以有效降低，並於 107 年度完全清償其銀行借款。

資料來源：潤泰全球提供

5. 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源

本公司依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定訂定之實際發行價格若低於原暫定發行價格，致募集資金不足時，本公司在不變更計畫之前提下，則潤泰全球將以自有營運資金或其他方式支應其不足額部分。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償還款項之籌資計畫及保管方法：本公司本次係現金增資發行新股，故不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次籌資計畫之可行性

(1) 於法定程序上之可行性

潤泰全球於 100 年 8 月 3 日經董事會決議通過本次計畫之相關內容，預定現金增資發行新股 130,000 仟股，將全數用以支應長期投資所需之資金。經核閱本公司本次計畫之相關內容，均符合相關法令之規定，且其已洽律師對本次現金增資之適法性出具法律意見書，依據律師出具之法律意見書顯示，本次計畫之相關內容確實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

(2) 資金募集完成之可行性

潤泰全球本次現金增資計畫發行普通股 130,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，擬暫以每股新台幣 54 元溢價發行，總計募集資金新台幣 7,020,000 仟元。本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 13,000 仟股由員工認購，另依證券交易法第 28 條之一規定提撥 10% 計 13,000 仟股對外公開承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80% 計 104,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿記載所持有股份比例認購，其認購不足一股之畸零股，得由股東拼湊自行在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理；員工及股東放棄認購或認購不足及拼湊不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。由於本公司本次募集與發行有價證券計畫內容適法，且對外公開承銷部分由承銷團採餘額包銷，應足以確保本次資金募集順利完成，故本次募集與發行有價證券計畫應具可行性。

(3) 資金運用項目之可行性

本次計畫所募集資金主要係用於支付長期投資所需資金，茲將其資金運用項目之可行性分述如下：

本次計畫募集資金將全數用於支應長期投資所需支付資金，本公司主要係透過投資潤成投資 23% 股權後，再間接投資南山人壽 97.57% 股權，南山人壽成立於 1963 年 7 月， 1970 年 1 月由美亞保險有限公司 (American International Underwriters, Ltd.) 董事長朱孔嘉先生出任改組後首任董事長，引進專業管理及國際豐富資源與經營知識，從成立迄今已有四十多年，秉持「誠信第一、服務至上」之宗旨以永續經營。由於此轉投資決議業經本公司 100 年 8 月 1 日及 100 年 8 月 3 日之董事會決議通過，故本公司本次擬以現金增資取得之資金新台幣 7,020,000 仟元用以支應長期投資所需資金，其應具可行性。

綜上所述，就潤泰全球本次募集與發行現金增資計畫，評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，潤泰全球本次辦理現金增資發行新股計畫應屬可行。

2. 本次募集計畫之必要性

本公司 99 年度紡織部門之營業額約 26.6 億元較 98 年度 24.6 億成長約 8.13% ， 99 年度零售部門之營業額約 20 億元較 98 年度 21.2 億小幅下降約 5.66% ，量販部門因面對台灣漸趨飽和的量販市場競爭，故營收小幅下降，營建部門則因金融風暴影響逐漸減小，不動產市場景氣逐漸上升。 99 年度營建收入 2.9 億較 98 年度成長約 332.28% ，營業淨利 1.2 億元，較 98 年度成長約 187.29% 。整體而言，本公司於 99 年度整體營業收入為 4,957,328 仟元，較前一年度微幅成長，顯見本公司因應企業多角化經營，其對公司之獲利已有挹注。

本公司本次轉投資潤成投資公司，主要係 AIG( 美國國際集團 ) 轉讓南山人壽股權案，其業已經主管機關－金管會同意由潤成投資接管南山人壽，而南山人壽成立於 1963 年 7 月， 1970 年 1 月由美亞保險有限公司引進專業管理及國際豐富資源與經營知識，創建四十多年之南山人壽為最專業、經營績效與財務最佳、公司業務人員形象最好的保險公司，南山人壽目前擁有 3 萬多名優秀業務人員、 4 千多名專業內勤人員，有效保單超過 800 萬件，提供 400 萬保戶優質的保障及保險理財規劃服務。分公司計 24 家，通訊處 470 處，服務網遍佈全國。再者，分析近年利率已降至低檔的水準，應會逐步揮別低利率時代，綜觀台灣經濟環境轉佳，國際原油及原物料價格上漲，通貨膨脹壓力沈重，利率將有逐步上調的趨勢，對保險公司長期發展而言屬利多一方。南山人壽為台灣前三大保險公司之一，產品以利潤較高的傳統保單和健康意外險為主。南山人壽過去為母公司 AIG 貢獻年度之獲利約新台幣 50~120 億元間，因 AIG 在金融風暴遭重創，獲美國政府紓困，但被迫出售非核心資產，包含南山人壽，以清償對美國政府之債務，而南山人壽目前因在等待標售的過程中，故投資組合和業務趨於保守，影響近期獲利能力，但經專家顧問模擬、適當調整資產配置和激勵業務團隊後，未來之稅後淨利趨勢，將可逐期上揚，顯示其未來的獲利潛力和長期具投資效益。另外，目前台灣前五大保險業，除南山人壽和中華郵政外，餘皆已上市，南山人壽未來若能順利推動上市，對保戶、員工以及股東將呈多贏的局面，故本公司為積極推動多角化經營及拓展保險業務範疇，藉由投資潤成投資，迅速進入保險業，積極提升公司未來整體獲利狀況，應屬必要且合理。

綜上，本公司考量未來產業前景、經營發展策略，因而透由轉投資積極推動多角化經營及拓展保險業務範疇，實屬必要。

本次資金運用計劃與預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 資金運用計畫與進度之合理性

單位：新台幣仟元

項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100年度
			第四季
長期投資	100年第四季	7,475,000	7,475,000

註 1 ：潤泰集團與寶成工業股份有限公司籌組的潤成投資，將以 21.6 億美元、折合新台幣約 621 億元價格，買下美國 AIG 持有南山人壽 97.57 ％股權，並分階段投入，本公司將依持股比例認購，其中部分資金以本次增資款支應，不足部分則以自有營運資金或其他方式支應。
註 2 ：案件送件後，若迫於時效，於現金增資款募集完成前即先以銀行借款支應，本公司計畫完成於資金募集後隨即償還此借款。
資料來源：潤泰全球提供

(2) 預計效益之合理性

依據南山人壽簽證精算人員所報之未來十年評估出具檢討修正後之現金流量測試報告，就南山人壽業務發展計畫、資產配置及投資決策規劃，且依據市場經濟情況及利率水準，提供之南山人壽未來十年之可能損益、資本適足率及資本需求等評估。

該項評估主要根據南山人壽 99 年 6 月底之財務及業務資料與後續法令變更、市場環境的變動，如利率、會計公報規定等因素，並綜合南山人壽經驗，反應當時市場狀況及對未來之預期，針對南山人壽未來經營可能發生或面對之狀況進行現金流量測試，測試公司未來之損益及資本適足率，據以評估南山人壽未來之財務狀況與資本需求。另外，南山人壽盈餘之變化主要乃受到經濟因素如利率，以及南山人壽營運情況如新契約成長率等之影響，故另行針對利率假設等，以及新契約成長率進行敏感度測試。

故該公司透過長期投資潤成投資 23% 股權間接投資南山人壽 97.57% 股權，依該公司持股比例得認列之投資收益，請詳如下表所列：

單位：新台幣佰萬元

項目\年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年度
南山人壽-本期淨利	(5,635)	4,428	6,291	8,506	10,154	11,971	14,618	17,889	14,795	21,450
潤成投資-本期淨利	(2,476) (註1)	3,014	4,670	6,799	8,359	10,262	13,160	16,875	14,393	20,889
潤泰全球認列損益 -23%	(570)	693	1,074	1,564	1,923	2,360	3,027	3,881	3,311	4,804

註 1 ：假設潤成投資於 100 年 9 月底取得南山人壽。
註 2 ：潤成投資預計未來六年內增資 200 億元 ( 預計含 102 年度 25 億元、 103 年度 25 億元、 104 年度 50 億元、 105 年度 70 億元及 106 年度 30 億元 ) 用以償還銀行借款本息，故負債比率將得以有效降低，並於 107 年度完全清償其銀行借款。

資料來源：潤泰全球提供

依照該公司本次計畫對其增資後持股比例計算，其可認列投資收益如上表所述，預估本次計畫用以長期投資 7,475,000 仟元其資金回收年限約為 6.14 年。

綜上所述，本次募資金額全數用以長期投資，就該公司整體長期規劃，應有其挹注之效，故其預計效益應具合理性。

綜上所述，本公司本次計畫確具可行性、必要性及合理性。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資 ( 普通股或特別股 ) 及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債權	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

潤泰全球可資運用之籌資工具包括現金增資、海外存託憑證、銀行借款、發行公司債及轉換公司債等，其中除了現金增資及海外存託憑證外，餘均為負債性質。由於海外存託憑證之固定發行成本較國內現金增資為高，經考量若發行轉換公司債，則負債比率將由 100 年第一季之 46.06%( 負債 8,177,384 仟元 / 資產 17,753,836 仟元 ) ，增加為 61.34% ［負債 (8,177,384 ＋ 7,020,000 ）仟元 / 資產（ 17,753,836 ＋ 7,020,000 ）仟元］，將使之經營風險提高，降低未來資金調度的

彈性及空間，徒增營運上之風險。

若發行普通公司債，因利息負擔較重，則潤泰全球 100 年度起之獲利將遭利息費用所侵蝕，因此以發行普通公司債方式籌措資金，除降低自有資本比率及獲利能力外，尚對潤泰全球每年之資金調度造成負擔，有違穩健原則。

而現金增資係一般國內上市、上櫃公司最常用之募集資金方式之一，也是國內投資人最熟悉的金融商品，因此流通性相當高，籌資計畫較易進行，除可增加自有營運資金以增強競爭力外，並可改善財務結構以降低財務風險，且員工依公司法規定得優先認購 10%~15% ，可有效提高員工對公司之認同感及向心力。另因潤泰全球主要業務為織布、成衣、針織、編織品之製造、加工、染整、印花及營銷等紡織事業及委託營造商興建國民住宅、商業大樓、出租、出售等營建事業，並於 86 年增加經營及管理百貨商店及市場並進口供自行零售之量販事業，潤泰全球基於將經營成果回饋與國內股東及社會大眾利潤共用，故本次籌資計畫以現金增資發行新股方式辦理，應有其必要性。

(2) 對當年度每股盈餘稀釋之影響

就對 100 年度每股盈餘稀釋之影響方面，因以債權相關商品募集資金，將使潤泰全球利息費用增加而大幅降低獲利水準，就潤泰全球本次辦理現金增資對每股盈餘之稀釋程度，若以本次辦理現金增資發行新股所增加之股數佔申報時之股本而言，其稀釋比例約為 15.45%(130,000 仟股 /(711,434+130,000) 仟股 ) ，稀釋程度不高。且如考量以轉換公司債、一般公司債或銀行借款籌措資金，其負債比率將隨之攀升，導致財務結構惡化及營運風險提高，因此潤泰全球本次以現金增資方式募集資金，如再考量長期投資未來衍生之效益後，其對每股盈餘稀釋效果之影響尚屬有限，故應為潤泰全球較適當的資金來源。

(3) 對財務負擔之影響

由上述顯示，對每股盈餘稀釋之影響方面，潤泰全球本次辦理現金增資將使 100 年度之每股盈餘稀釋，惟其稀釋程度應屬有限。在考量潤泰全球財務負擔之影響方面，辦理現金增資不致增加負債比率，亦不致產生利息負擔，而若以債權相關之商品籌集資金，其負債比率將隨之攀升，導致其利息負擔加重、財務結構惡化及營運風險提高，因此，為降低公司之財務風險，以現金增資方式募集資金以健全公司經營體質，應為較佳之籌資方式。

整體而言，本次申報辦理現金增資發行普通股對本公司 100 年度及以後年度之獲利能力之提升將有正面之助益，且預估本次辦理

之現金增資案件對盈餘稀釋之影響為 15.45% ，如再考量長期投資未來所衍生之效益後，故對 100 年度及以後年度每股盈餘稀釋效果實屬不大。

(4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

如前面所述，潤泰全球本次辦理現金增資將使期末股數略高，惟股本膨脹程度差異不大，相較於以銀行借款或普通公司債籌資，雖未使股本膨脹，然因其資金成本較高，潤泰全球必須負擔龐大之利息支出，將造成對獲利之侵蝕，在負債增加且盈餘減少之下，無法增加自有資本，對股東權益並無助益。就現金增資及發行轉換公司債而言，發行轉換公司債若未轉換，其對股權稀釋及股東權益之影響與其他債權商品相同，若全部轉換則將使得 100 年度期末股本增加，故轉換公司債全數轉換後將與現金增資之股權稀釋程度相當。但因現金增資可提高自有資本率，對股東權益較為有利，而轉換公司債因需要負擔利息支出及提列利息補償金，資金成本高於現金增資，容易侵蝕獲利導致股東權益下降，故整體而言轉換公司債對股東權益之助益有限。故潤泰全球本次辦理現金增資募集資金 7,020,000 仟元，將有助於提升股東權益，及提升未來長期整體獲利，同時增加財務結構調度之彈性，因此以現金增資作為籌資工具應為合理且必要。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請詳承銷價格計算書。
( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：
(1) 如轉投資特許事業者，查詢本公司相關人員及取得特許事業主管機關或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得者，查詢其是否影響本次計畫之可行性。
潤泰全球本次計畫係轉投資為潤成投資，其係從事投資業務，
並非屬於特許事業，故不適用本查核程序所列情事。
(2) 查閱本公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以

了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性

潤泰全球主要係從事紡織、營建事業以及量販事業，而本次透過潤泰全球投資潤成投資股份有限公司 23% 股權間接投資南山人壽保險公司業於 100 年 8 月 3 日經董事會決議通過，本次募集資金全數用於轉投資投資潤成投資股份有限公司，以積極推動多角化經營及拓展保險業務範疇，進而提升未來長期整體獲利。另就本次投資子公司之可行性及必要性評估而言，請參閱本公開說明書第 55~57 頁。

(3) 如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱本公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

本公司本次計畫透過轉投資潤成投資股份有限公司 23% 股權間接投資南山人壽，其預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性，請詳本公開說明書第 57~59 頁之說明。

此外，本次透過轉投資潤成投資 23% 股權間接投資南山人壽，如前所述，其自 101 年起即可產生獲利情況，將對本公司帶來轉投資利益，因此對本公司獲利能力及每股盈餘之表現均有正面助益。

(4) 如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱本公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響
本公司本次計畫之轉投資，並非屬國家重大經濟建設投資案
者，故不適用上述所列情事。
(5) 查詢本公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性本公司本次計畫之轉投資，係以現金方式投入，並無利用本公
司資源及技術之情形，故不適用上述所列情事。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用，本公司本次資金募集計畫並無擬用於償債或充實營運資金者之情事。
本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。

本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位 : 新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	100年第一季
		95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
流動資產		3,347,745	3,070,022	3,631,266	3,852,121	4,243,916	4,129,534
基金及投資		7,575,935	7,890,657	8,429,485	9,274,292	10,537,140	10,606,306
固定資產		4,323,051	3,750,358	3,311,850	3,057,694	2,717,553	2,692,067
無形資產		55,037	47,593	35,407	17,907	1,807	2,421
其他資產		365,439	396,026	441,337	366,599	324,642	323,508
資產總額		15,667,207	15,154,656	15,849,345	16,568,613	17,825,058	17,753,836
流動負債	分配前	2,949,369	3,701,284	4,600,801	4,154,815	3,916,494	2,351,253
	分配後	3,740,427	4,426,851	4,600,801	5,079,680	4,841,359	－
長期負債		3,381,131	2,414,662	3,134,690	2,709,537	4,004,788	5,042,572
其他負債		705,907	773,864	774,988	782,810	766,163	783,559
負債總額	分配前	7,016,544	6,869,947	8,490,616	7,647,162	8,687,445	8,177,384
	分配後	7,807,602	7,595,514	8,490,616	8,572,027	9,612,310	－
股本		7,793,410	7,276,747	7,114,343	7,114,343	7,114,343	7,114,343
資本公積		528,325	630,951	572,953	593,000	729,891	1,129,812
保留盈餘	分配前	1,274,606	1,218,943	828,701	1,279,114	1,438,793	1,453,258
	分配後	483,548	493,376	828,701	354,249	513,928	－
金融商品未實現損益		404,797	(509,062)	(1,358,386)	(83,072)	206,722	188,594
累積換算調整數		149,501	302,963	542,484	398,900	48,053	90,634
未實現重估增值		127,963	127,963	127,963	127,963	127,963	127,963
庫藏股票		(1,627,939)	(743,762)	(458,627)	(453,287)	(453,287)	(453,287)
未認列為退休金成本之淨損失		－	(20,034)	(10,702)	(55,510)	(74,865)	(74,865)
股東權益總額	分配前	8,650,663	8,284,709	7,358,729	8,921,451	9,137,613	9,576,452
	分配後	7,859,605	7,559,142	7,358,729	7,996,586	8,212,748	－

註 1 ：以上最近各年度之財務資料，均經會計師查核或核閱。

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2. 簡明損益表

單位 : 新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	100年第一季
	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
營業收入	5,007,781	5,279,277	5,294,655	4,637,392	4,957,328	1,248,024
營業毛利	798,623	911,715	895,474	798,522	1,042,149	267,418
營業損益	(251,528)	(154,683)	(152,905)	(141,042)	123,109	40,385
營業外收入	1,563,602	1,617,134	956,786	1,012,256	1,300,644	42,747
營業外費用	(476,304)	(268,851)	(454,604)	(395,503)	(341,747)	(53,542)
繼續營業部門稅前損益	835,770	1,193,600	349,277	475,711	1,082,006	29,590
繼續營業部門損益	830,428	1,031,014	335,325	450,413	1,084,544	14,465
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	830,428	1,031,014	335,325	450,413	1,084,544	14,465
每股盈餘( 元)	1.24	1.50	0.49	0.66	1.58	0.02

註 1 ：以上最近各年度之財務資料，均經會計師查核或核閱。註 2 ：每股盈餘係追溯調整前之數字。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容。

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
九十五	勤業眾信會計師事務所	余鴻賓、洪國田	修正式無保留意見
九十六	勤業眾信會計師事務所	林文欽、李耀欽	修正式無保留意見
九十七	勤業眾信會計師事務所	林文欽、李耀欽	修正式無保留意見
九十八	勤業眾信聯合會計師事務所	林文欽、郭俐雯	修正式無保留意見
九十九	勤業眾信聯合會計師事務所	郭俐雯、王儀雯	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：最近年度更換會計師係因會計師事務所組織異動及內部組織人事、工作調度安排，以及配合公司治理辦法所致。
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( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
單位:新台幣仟元
年度分析項目			最近五年度財務資料					100年第一季
			95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
財務結構	負債佔資產比率(%)		44.78	45.33	53.57	46.15	48.74	46.06
	長期資金佔固定資產比率 (%)		278.32	285.82	317.44	381.03	484.34	543.78
償債能力	流動比率(%)		113.51	82.94	78.93	92.71	108.36	175.63
	速動比率(%)		64.48	37.82	39.82	61.74	76.95	115.04
	利息保障倍數		5.81	9.01	2.86	5.47	19.34	1.90
經營能力	應收帳款週轉率(次)		16.72	16.48	16.69	14.78	13.68	13.42
	平均收現日數		22	22	22	25	27	27
	存貨週轉率(次)		2.85	2.82	2.50	2.26	2.75	2.76
	平均銷貨日數		128	129	146	161	133	132
	應付款項週轉率(次)		7.76	7.21	7.74	7.53	7.09	6.89
	固定資產週轉率(次)		1.16	1.41	1.60	1.52	1.82	1.85
	總資產週轉率(次)		0.32	0.35	0.33	0.28	0.28	0.28
獲利能力	資產報酬率(%)		6.23	7.42	3.07	3.27	6.56	0.88
	股東權益報酬率(%)		10.57	12.18	4.29	5.53	12.01	0.62
	占實收資本比率(%)	營業利益	(3.23)	(2.13)	(2.15)	(1.98)	1.73	2.27
		稅前利益	10.72	16.40	4.91	6.69	15.21	1.66
	純益率(%)		16.58	19.53	6.33	9.71	21.88	1.16
	每股盈餘(元)		1.24	1.50	0.49	0.66	1.58	0.02
現金流量	現金流量比率(%)		12.49	18.85	5.22	17.11	22.71	0.00
	現金流量允當比率(%)		125.05	96.60	43.94	40.15	54.27	51.31
	現金再投資比率(%)		0.88	(0.57)	(3.49)	4.74	0.00	0.00
槓桿度	營運槓桿度		(3.89)	(7.15)	(7.09)	(6.47)	9.10	7.06
	財務槓桿度		0.59	0.51	0.45	0.57	1.92	5.32
最近二年度財務比率變動達20%以上之原因： 1.長期資金佔固定資產比率：主係持續認列國外採權益法投資收益所致。 2.速動比率：主係現金餘額增加外，另因財務規劃考量，屬流動之借款餘額減少所致。 3.利息保障倍數：主係本年度稅前純益較去年同期增加所致。 4.存貨周轉率及周轉天數: 主係本年度持續出售營建存貨所致。 5.資產報酬率: 主係本年度稅後淨利增加所致。 6.股東權益報酬率：主係本年度稅後淨利增加所致。 7.營業利益及稅前利益佔實收資本額比率：

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主係本年度營業利益及稅前利益增加所致。 8. 純益率：主係本年度稅後淨利增加所致。 9. 每股盈餘：主係本年度稅後淨利增加所致。 10. 現金流量比率：主係營業活動現金流入增加外，另因財務規劃考量，屬流動之借款餘額減少所致。 11. 現金再投資比率：主係本年度發放現金股利大於營業活動現金流入所致。 12. 營運槓桿度主係本年度經營結果產生營業利益，而去年度為營業虧損所致。 13. 財務槓桿度主係營業利益大幅成長所致。註 1 ：以上最近各年度之財務資料，均經會計師簽證及核閱，每股盈餘係追溯調整前之數字。註 2 ：分析項目之計算公式如下： 1 、財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2 、償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3 、經營能力 (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。 (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。 (5) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。 (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。 4 、獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 ( 註 3) 5 、現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。 (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產）

6 、槓桿度

(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。 ( 註 5)

(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1 、以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
68 -
2 、凡有現金增資或庫藏股交易，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3 、凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4 、若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除，如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1 、營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2 、資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3 、存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4 、現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5 、固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 5 ：發行人應將各營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10% 以

上，且金額達當年度資產總額 1% 者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	99年度		98年度		增減變動		說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	330,341	1.85%	58,416	0.35%	271,925	465.50%	主係98年償還銀行借款所致。
採權益法之長期股權投資	9,005,988	50.52%	7,760,391	46.84%	1,245,597	16.05%	主係轉投資公司獲利能力增加所致。
短期借款	995,655	5.59%	1,224,398	7.39%	(228,743)	(18.68%)	主係財務規劃考量積極償還短期借款所致。
應付短期票券	1,839,329	10.32%	872,452	5.27%	966,877	110.82%	主係財務規劃考量發行短期票劵所致。
一年或一營業週期內到期長期負債	218,419	1.23%	1,190,651	7.19%	(972,232)	(81.66%)	主係99 年度長期借款重分類至一年或一營業週期內到期長期負債較少所致。
長期借款	4,004,788	22.47%	2,709,537	16.35%	1,295,251	47.80%	主係99 年度新增長期借款及長期借款重分類至一年或一營業週期內到期長期負債較少所致。
累積換算調整數	48,053	0.27%	398,900	2.41%	(350,847)	(87.95%)	主係匯率變動所致。
金融商品未實現損益	206,722	1.16%	(83,072)	-0.50%	289,794	(348.85%)	主係備供出售金融資產市價回升所致。
營建收入	288,027	5.81%	66,630	1.44%	221,397	332.28%	主係99年房地產景氣逐漸好轉，成屋銷售成長所致。
採權益法認列之投資收益	1,132,472	22.84%	843,631	18.19%	288,841	34.24%	主係轉投資公司獲利能力增加所致。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ：％指以前一年度為 100 ％所計算出之變動比率。
69 -

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：
- 1.98 年度財務報告請參閱：第 74 頁 ~ 第 137 頁。
- 2.99 年度財務報告請參閱：第 138 頁 ~ 第 202 頁。
( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表： 1.99 年度母子公司合併財務報表請參閱：第 203 頁 ~ 第 269 頁。
( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項應記載下列事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
( 三 ) 期後事項：本公司於 99 年 12 月與潤泰創新國際股份有限公司、寶成工業股份有限公司及其他股東共同投資設立潤成投資控股股份有限公司，並取得 100 年 7 月 22 日經金管會決議通過認可潤成投資完成申請取得南山人壽股權標售案之生效函。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

70 -

一 ( ) 財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響：

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	98年度	99年度	差異	差異	備註
			金額	%
流動資產	3,852,121	4,243,916	391,795	10.17
固定資產	3,057,694	2,717,553	(340,141)	(11.12)
其他資產	366,599	324,642	(41,957)	(11.44)
資產總額	16,568,613	17,825,058	1,256,445	7.58
流動負債	4,154,815	3,916,494	(238,321)	(5.74)
長期負債	2,709,537	4,004,788	1,295,251	47.80	(1)
負債總額	7,647,162	8,687,445	1,040,283	13.60
股本	7,114,343	7,114,343	0	0.00
資本公積	593,000	729,891	136,891	23.08	(2)
保留盈餘	1,279,114	1,438,793	159,679	12.48
股東權益總額	8,921,451	9,137,613	216,162	2.42
1.增減比例變動分析說明：(變動未達20%且變動金額未達1仟萬者，不予分析) (1)主係98年度部分長期借款(11.9億)因於一年內到期故科目重分類，而本期僅2.12億所致。 (2)主係本期依持股率認列採權益法之轉投資公司所致。 2.因應計劃：本公司整體表現尚無重大異常，故尚無需擬定因應計畫。

( 二 ) 經營結果

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	98年度	99年度	增(減)金額	變動比例％	備註
銷貨收入總額	4,678,776	5,004,674	325,898	6.97
減：銷貨退回及折讓	(41,384)	(47,346)	(5,962)	14.41
銷貨收入淨額	4,637,392	4,957,328	319,936	6.90
銷貨成本	(3,838,870)	(3,915,179)	(76,309)	1.99
銷貨毛利	798,522	1,042,149	243,627	30.51	(1)
營業費用	(939,564)	(919,040)	20,524	(2.18)
營業利益(損)	(141,042)	123,109	264,151	(187.29)	(1)
營業外收入及利益	1,012,256	1,300,644	288,388	28.49	(2)
營業外費用及損失	(395,503)	(341,747)	53,756	(13.59)
繼續營業部門稅前利益	475,711	1,082,006	606,295	127.45	(1,2)
所得稅費用	(25,298)	2,538	27,836	(110.03)
繼續營業部門稅後純益	450,413	1,084,544	634,131	140.79	(1,2)

71 -
增減比例變動分析說明： ( 變動未達 20% 且變動金額未達 1 仟萬者，不予分析 )
(1) 主係 99 年度整體營收及毛利率較去年同期好轉所致。
(2) 主係本期毛利率較去年同期為高，並營業外認列投資收益亦較去年為高所致。
主要營業內容改變之原因：無此情事。
預計未來一年度銷售數量及其依據與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

由於國際紡織品競爭壓力與日俱增，來自東南亞國家及中國大陸低價紡織品大量外銷，高附加價值紡織品則來自於日本、美國及歐洲共同市場之競爭，使得台灣紡織業在國際市場上備感競爭壓力。但本公司經營團隊將秉持新產品之持續研發、生產流程之改造及多角化之經營策略，以增加公司獲利。雖整體銷售預估將可望與去年約莫相當，但獲利應可提升。

( 三 ) 現金流量

1.99 年度現金流量變動之分析說明

1.99年度現金流量變動之分析說明	1.99年度現金流量變動之分析說明	1.99年度現金流量變動之分析說明	1.99年度現金流量變動之分析說明	1.99年度現金流量變動之分析說明	1.99年度現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流入(出)量	全年現金流入(出)量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
58,416	889,264	(617,339)	330,341	－	－

本年度現金流量變動情形分析：

(1) 營業活動：主係本期淨利較去年同期為佳，使營業活動產生淨流入。
(2) 投資活動：因本期增購採權益法之長期投資約 5.81 億元及成本衡量之金融資產約 2.12 億元，致本期為淨現金流出。
(3) 融資活動：本期資金需求暨財務考量發行商業本票約 9.67 億元，致本期為淨現金流入。
現金不足額之補救措施及流動性分析：無。
未來 (100) 一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流入(出)量	全年現金流入(出)量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
330,341	7,008,381	(18,123,156)	(10,784,434)	－	辦理無擔保轉換公司債及現金增資

營業活動：因 100 年度在量販事業穩定營運，建設事業多筆個案工程持續進行下，預計營業活動之淨現金流出約 70 億元。
投資活動：預計取得長期股權投資等，預計現金流出約 113.5 億元。
融資活動：除一般性金融機構融資外，已辦理發行無擔保轉換公司債 40 億元及擬辦理現金增資 70.2 億元，預計現金流入約 110.2 億元。
預計現金不足額之補救措施及流動性分析︰本公司因業務發展之需，故
72 -

進行轉投資，致現金不足額之補救措施為再辦理現金增資案件因應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司目前之產能尚足以達成各項生產之需求，目前並無擴廠及購置機器設備之需求。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
轉投資公司 99 年度其獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
轉投資事業名稱	99年度投資(損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃
Full Shine Int. Holdings Ltd.	141,931	轉投資大陸大潤發認列利益	－
景鴻投資股份有限公司	(1,648)	因無出售持股獲利，故為支付利息之費用	待尋求有利價格出售部分持股獲利
興業建設股份有限公司	(55,466)	餘屋出售不佳及量販店經營未見重大獲利	積極處分餘屋並償還銀行借款降低財務費用
Gold Leaf Int. GroupCo., Ltd.	(51)	因原為本公司執行之三角貿易業務暫停，故暫無收入	將評估其是否有存續之必要
East Capital Int. Co., Ltd.	(1,016)	其轉投資大陸上海潤耀獲利欠佳認列損失	淘汰績效不良店櫃尋求品牌服飾銷售多元管道
鑫士代企業股份有限公司	(4,594)	業務量未如預期獲利減少	尋求新客戶擴大業務並謀求老客戶加大下單量
New Zone Int. Limited	(3,383)	其轉投資大陸上海潤耀獲利欠佳認列損失	淘汰績效不良店櫃尋求品牌服飾銷售多元管道
Concord Greater China Ltd.	792,259	轉投資大陸大潤發認列利益	－
潤成投資控股股份有限公司	(9,352)	因99 年11 月始設立，尚未正式營運，99 年度損失係為支付前期設立營運之費用	待入主南山人壽後將可逐步提升獲利

本司轉投資公司多以經營穩健之上市 ( 櫃 ) 公司或與本公司業務相關之產業為主，轉投資策略仍著重於財務結構健全發展之公司，並採審慎保守的投資評估，以確保多角化經營策略的成功。
未來一年投資計畫：

本公司未來一年之投資計畫，主要係增資潤成投資控股股份有限公司，並間接持有南山人壽保險股份有限公司，其相關之評估說明，請詳本公開說明書參、二。。

( 六 ) 其他重要事項：無。

73 -

會計師查核報告

潤泰全球股份有限公司公鑒：

潤泰全球股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十八及九十七年十二月三十一日對前述長期股權投資之金額分別為新台幣 7,622,776 仟元及 6,815,830 仟元，分別占資產總額之 46.01% 及 43.00% ，民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日相關之投資收益分別為新台幣 860,312 仟元及 858,486 仟元，分別占稅前淨利之 180.85% 及 245.79% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。據本會計師之意見及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表

達潤泰全球股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，潤泰全球股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配；另自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理規定」。

潤泰全球股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

潤泰全球股份有限公司已編製九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

==> picture [406 x 36] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

潤泰全球股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

	民國九十八年及九十七年十二月三十一日	民國九十八年及九十七年十二月三十一日	民國九十八年及九十七年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1320 備供出售金融資產－流動淨額（附註二、五及三十二） 1120 應收票據淨額（附註二及六） 1130 應收票據－關係人淨額（附註三十一） 1140 應收帳款淨額（附註二及七） 1150 應收帳款－關係人淨額（附註三十一） 1160 其他應收款（附註二及八） 1180 其他應收款－關係人（附註三十一） 120X 存貨（附註二、三、九、三十二及三十八） 1250 預付費用 1260 預付款項（附註十） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十八） 1291 受限制資產（附註三十二） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資（附註二、十三及三十二） 1450 備供出售金融資產－非流動（附註二及五） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二、十一及三十二） 1490 無活絡市場之債券投資－非流動（附註二及十二） 14XX 基金及投資合計固定資產（附註二、十四及三十二）成本 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1621 出租資產－土地 1622 出租資產－房屋 1627 出租資產－其他 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X8 重估增值 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額無形資產 1750 電腦軟體成本（附註二） 1770 遞延退休金成本（附註二及二十一） 17XX 無形資產合計其他資產（附註二、十五及三十二） 1810 閒置資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1880 其他資產－其他 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：王綺帆	九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 58,416 - $ 237,319 2 2100 短期借款（附註十六及三十二） 2110 應付短期票券（附註十七及三十二） 2,100,747 13 1,164,368 7 2120 應付票據（附註十八） 33,771 - 42,676 - 2130 應付票據－關係人（附註三十一） 511 - 2,874 - 2140 應付帳款 304,031 2 226,428 2 2150 應付帳款－關係人（附註三十一） 5,875 - 6,233 - 2170 應付費用（附註十九及三十一） 4,437 - 6,879 - 2190 其他應付款項－關係人（附註三十一） 4,658 - 50,601 - 2210 其他應付款項 1,242,354 8 1,689,891 11 2260 預收款項 35,583 - 42,373 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債（附註二十 8,880 - 67,188 - 及三十二） 47,633 - 75,870 1 2298 其他流動負債 3,500 - 15,500 - 21XX 流動負債合計 1,725 - 3,066 - 3,852,121 23 3,631,266 23 長期負債 2420 長期借款（附註二十及三十二）各項準備 7,760,391 47 7,054,108 45 2510 土地增值稅準備 126,972 1 61,527 - 其他負債 1,356,929 8 1,262,850 8 2810 應計退休金負債（附註二及二十一） 2820 存入保證金（附註二十二） 30,000 - 51,000 - 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及二十八） 9,274,292 56 8,429,485 53 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 929,705 6 929,705 6 股東權益 37,756 - 37,756 - 股本 1,081,035 7 1,080,917 7 3110 普通股股本（附註二十三） 2,005,541 12 2,140,411 14 資本公積（附註二十四） 34,045 - 35,056 - 3260 長期投資 18,793 - 16,151 - 3220 庫藏股票交易 495,351 3 489,216 3 保留盈餘（附註二十五） 622,229 4 610,407 4 3310 法定盈餘公積 8,709 - 4,098 - 3320 特別盈餘公積 200,145 1 194,127 1 3350 未分配盈餘 193,208 1 193,322 1 股東權益其他項目（附註二及二十六） 620 - 620 - 3420 累積換算調整數 5,627,137 34 5,731,786 36 3450 金融商品未實現損益 ( 2,256,956 ) ( 13 ) ( 2,156,588 ) ( 13 ) 3460 未實現重估增值 ( 339,275 ) ( 2 ) ( 285,940 ) ( 2 ) 3430 未認列為退休金成本之淨損失 26,788 - 22,592 - 3480 庫藏股票（附註二十七） 3,057,694 19 3,311,850 21 3XXX 股東權益合計 3,840 - 7,271 - 14,067 - 28,136 - 17,907 - 35,407 - 218,230 1 276,013 2 20,241 - 22,058 - 61,613 - 76,751 1 66,515 1 66,515 - 366,599 2 441,337 3 $ 16,568,613 100 $ 15,849,345 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十九日查核報告）經理人：徐志漳會計主管：張秀燕			九十八年十二月三十一日金額％ $ 1,224,398 8 872,452 5 55,730 1 4,479 - 497,251 3 27,477 - 171,292 1 2,805 - 30,863 - 39,157 - 1,190,651 7 38,260 - 4,154,815 25 2,709,537 16 19,863 - 122,958 1 551,748 3 88,241 1 762,947 5 7,647,162 46 7,114,343 43 412,702 3 180,298 1 297,336 2 531,365 3 450,413 3 398,900 2 ( 83,072 ) ( 1 ) 127,963 1 ( 55,510 ) - ( 453,287 ) ( 3 ) 8,921,451 54 $ 16,568,613 100			單位：新台幣仟元九十七年十二月三十一日
	金	額 $ 58,416 2,100,747 33,771 511 304,031 5,875 4,437 4,658 1,242,354 35,583 8,880 47,633 3,500 1,725 3,852,121 7,760,391 126,972 1,356,929 30,000 9,274,292 929,705 37,756 1,081,035 2,005,541 34,045 18,793 495,351 622,229 8,709 200,145 193,208 620 5,627,137 2,256,956 ) 339,275 ) 26,788 3,057,694 3,840 14,067 17,907 218,230 20,241 61,613 66,515 366,599 $ 16,568,613		金	額 $ 1,224,398 872,452 55,730 4,479 497,251 27,477 171,292 2,805 30,863 39,157 1,190,651 38,260 4,154,815 2,709,537 19,863 122,958 551,748 88,241 762,947 7,647,162 7,114,343 412,702 180,298 297,336 531,365 450,413 398,900 83,072 ) 127,963 55,510 ) 453,287 ) 8,921,451 $ 16,568,613		金	額 $ 2,101,362 1,140,472 69,358 4,525 540,367 42,244 166,832 3,042 24,858 37,008 417,111 53,622 4,600,801 3,134,690 19,863 91,148 552,487 91,627 735,262 8,490,616 7,114,343 392,655 180,298 263,804 226,133 338,764 542,484 1,358,386 ) 127,963 10,702 ) 458,627 ) 7,358,729 $ 15,849,345		％
	( (		( (	( ( (		( (	( ( (		( (	13 7 1 - 4 - 1 - - - 3 - 29 20 - 1 3 1 5 54 45 3 1 2 1 2 3 9 ) 1 - 3 ) 46 100

潤泰全球股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二及三十一） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4510 營建收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計營業成本（附註二、九、三十及三十一） 5110 銷貨成本 5510 營建成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利營業費用（附註二、三十及三十一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900營業淨損營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十三） 7122 股利收入（附註二及三十一） 7220 出售下腳及廢料收入 7110 利息收入 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十八	年度％ 99 ( 1 ) - 1 1 100 ( 82 ) ( 1 ) ( 83 ) 17 ( 16 ) ( 4 ) ( 20 ) ( 3 ) 18 2 - - - 2 22	九十七	年度
	金額 $ 4,584,020 ( 33,200 ) ( 8,184 ) 66,630 28,126 4,637,392 ( 3,813,884 ) ( 24,986 ) ( 3,838,870 ) 798,522 ( 746,438 ) ( 193,126 ) ( 939,564 ) ( 141,042 ) 843,631 87,655 4,089 3,188 - 73,693 1,012,256		金額 $ 4,853,332 ( 50,077 ) ( 11,772 ) 464,256 38,916 5,294,655 ( 4,184,638 ) ( 324,429 ) ( 4,509,067 ) 785,588 ( 882,293 ) ( 166,086 ) ( 1,048,379 ) ( 262,791 ) 789,987 85,121 6,388 5,028 9,182 61,080 956,786	％
				91 ( 1 ) - 9 1 100 ( 79 ) ( 6 ) ( 85 ) 15 ( 17 ) ( 3 ) ( 20 ) ( 5 ) 15 2 - - - 1 18

（接次頁）

（承前頁）

		九		十八			年	度	度	九		十	七		年	度	度
代碼		金		額				％		金			額			％
	營業外費用及損失
7630	減損損失（附註二、十一、
	十四及十五）	( $		246,877	)		(	5	)	( $			49,489	)	(	1	)
7510	利息費用	(		106,306	)		(	2	)	(		187,634		)	(	4	)
7520	投資損失（附註二及十一）	(		15,672	)		(	1	)	(			56,027	)	(	1	)
7560	兌換損失	(		5,932	)			-					-			-
7880	什項支出	(		20,716	)		(	1	)	(			51,568	)	(	1	)
7500	營業外費用及損失
	合計	(		395,503	)		(	9	)	(		344,718		)	(	7	)
7900	繼續營業部門稅前淨利			475,711				10				349,277				6
8110	所得稅費用（附註二及二十八）	(		25,298	)			-		(			13,952	)		-
9600	本期淨利	$		450,413				10		$		335,325				6
代碼		稅		前稅				後		稅			前稅			後
	每股盈餘（附註二十九）
9750	基本每股盈餘		$	0.69		$	0.66				$	0.51			$ 0.49
9850	稀釋每股盈餘		$	0.69		$	0.66				$	0.51			$ 0.49

假設子公司對潤泰全球股份有限公司股票之投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：

擬制資料：
本期淨利基本每股盈餘稀釋每股盈餘	九十八年度稅前稅後 $ 475,711 $ 450,413 $ 0.67 $ 0.63 $ 0.67 $ 0.63	九十七年度
	稅前 $ 475,711 $ 0.67 $ 0.67	稅前 $ 375,645 $ 0.53 $ 0.53	稅後
				$ 361,693 $ 0.51 $ 0.51

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十九日查核報告）

董事長：王綺帆經理人：徐志漳會計主管：張秀燕

潤泰全球股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

資	本	保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 160,702 $ - $ 1,058,241 103,102 - ( 103,102 ) - 226,133 ( 226,133 ) - - ( 718,549 ) - - ( 7,018 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 335,325 263,804 226,133 338,764 33,532 - ( 33,532 ) - 305,232 ( 305,232 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 450,413 $ 297,336 $ 531,365 $ 450,413	保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 160,702 $ - $ 1,058,241 103,102 - ( 103,102 ) - 226,133 ( 226,133 ) - - ( 718,549 ) - - ( 7,018 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 335,325 263,804 226,133 338,764 33,532 - ( 33,532 ) - 305,232 ( 305,232 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 450,413 $ 297,336 $ 531,365 $ 450,413	股東	權益	其他	合計
				累積換算調整數 $ 302,963 - - - - - 36,896 - - 202,625 - - 542,484 - - - ( 22,534 ) - ( 121,050 ) - - $ 398,900	金融商品未實現損益 ( $ 509,062 ) - - - - ( 1,239,063 ) 389,739 - - - - - ( 1,358,386 ) - - 1,004,043 271,271 - - - - ($ 83,072 )	未實現重估增值 $ 127,963 - - - - - - - - - - - 127,963 - - - - - - - - $ 127,963
長	期投資 $ 353,610 - - - - - 39,045 - - - - - 392,655 - - - 20,047 - - - - $ 412,702	法定盈餘公積 $ 160,702 103,102 - - - - - - - - - - 263,804 33,532 - - - - - - - $ 297,336	特別盈餘公積 $ - - 226,133 - - - - - - - - - 226,133 - 305,232 - - - - - - $ 531,365
							$ 8,284,709 - - ( 718,549 ) ( 7,018 ) ( 1,239,063 ) 464,746 10,266 26,368 202,625 ( 680 ) 335,325 7,358,729 - - 1,004,043 266,066 ( 42,090 ) ( 121,050 ) 5,340 450,413 $ 8,921,451

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十九日查核報告）

董事長：王綺帆

會計主管：張秀燕

經理人：徐志漳

潤泰全球股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利調整項目採權益法認列投資收益－淨額採權益法之股權投資發放現金股利減損損失折舊費用遞延所得稅攤銷費用投資損失存貨跌價損失報廢資產損失提列（迴轉）備抵呆帳處分資產利益（損失）固定資產轉其他處分投資損失營業資產及負債之淨變動應收票據應收票據－關係人應收帳款應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付費用預付款項其他流動資產應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他應付款其他應付款－關係人預收款項	九十八年度 $ 450,413 ( 843,631 ) 249,610 246,877 185,172 24,851 17,825 15,672 5,183 1,852 823 ( 187 ) 311 - 8,967 2,363 ( 78,430 ) 358 2,384 ( 153 ) 424,948 6,971 58,308 1,341 ( 13,628 ) ( 46 ) ( 43,116 ) ( 14,767 ) - 4,460 6,005 ( 237 ) 2,149	九十七年度
		$ 335,325 ( 789,987 ) 276,785 49,489 232,584 18,405 15,513 56,027 109,886 1,590 ( 908 ) 507 5,773 235 ( 3,164 ) ( 2,622 ) 77,724 1,970 6,784 394 30,462 ( 6,404 ) ( 1,523 ) ( 524 ) ( 41,549 ) 979 14,844 38,187 ( 71,914 ) ( 68,444 ) ( 10,791 ) ( 294 ) ( 35,722 )

（接次頁）

（承前頁）

其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量增購以成本衡量之金融資產購置固定資產處分無活絡市場之債券投資價款受限制資產減少遞延費用增加處分以成本衡量之金融資產價款存出保證金減少處分固定資產價款增購備供出售金融資產增購採權益法之長期投資增購無活絡市場之金融資產投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款（減少）增加長期借款增加應付短期票券減少存入保證金減少發放現金股利融資活動之淨現金流（出）入合併子公司現金增加數現金及約當現金淨（減少）增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債（接次頁）	九十八年度 ( $ 15,362 ) 3,789 711,075 ( 81,235 ) ( 45,452 ) 21,000 12,000 ( 6,616 ) 5,018 1,817 1,035 ( 209 ) - - ( 92,642 ) ( 876,964 ) 348,387 ( 268,020 ) ( 739 ) - ( 797,336 ) - ( 178,903 ) 237,319 $ 58,416 $ 110,229 $ 408 $ 1,190,651	九十七年度
		( $ 2,124 ) 2,836 240,329 ( 347,200 ) ( 95,897 ) 41,000 - ( 10,543 ) 1,496 516 7,541 - ( 6,000 ) ( 20,000 ) ( 429,087 ) 694,954 901,680 ( 487,611 ) ( 17,534 ) ( 718,549 ) 372,940 340 184,522 52,797 $ 237,319 $ 185,612 $ 67,954 $ 417,111

（承前頁）

取得被合併公司補充揭露資訊：

本公司於九十七年二月二十五日合併錦安投資股份有限公司，其合併時資產與負債帳面價值如下：

與負債帳面價值如下：
流動資產基金及投資其他資產取得被投資公司資產流動負債其他負債取得被投資公司負債	合併錦安金額
		$ 1,139,185 873,108 13,249 $ 2,025,542 $ 680,306 783 $ 681,089

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十九日查核報告）

董事長：王綺帆

經理人：徐志漳會計主管：張秀燕

潤泰全球股份有限公司

財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

潤泰全球股份有限公司（以下簡稱本公司）於六十五年一月十四日，由華信紡織股份有限公司與潤泰紡織染整工業股份有限公司合併改為華信潤泰股份有限公司，先於七十九年五月十四日起更名為潤泰紡織股份有限公司，後於九十一年七月二十五日起更名為潤泰全球股份有限公司。本公司股票經主管機關核准，於六十六年七月開始於台灣證券交易所掛牌買賣。主要營業項目為織布、成衣、針織、編織品之製造、加工、染整、印花及營銷等紡織事業及委託營造商興建國民住宅、商業大樓、出租、出售等營建事業，並於八十六年增加經營及管理百貨商店及市場並進口供自行零售之量販事業。

本公司九十八年及九十七年十二月三十一日員工人數各為 1,273 人及 1,456 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、無形資產與遞延費用之攤銷、資產減損評估、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策之彙總說明如下：

流動與非流動之區分

流動資產包括現金及約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負

債不屬於流動負債者為非流動負債。其與營建業務有關之資產及負債採營業週期劃分流動與非流動，依照其工程合約期間而定，其營業週期可能長於十二個月。

現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之附買回債券。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利列為當期收益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價；無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為

股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。存貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以個別項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近加權平均法計算之成本。

營建類存貨於取得土地時未動工前暫列營建用地，動工時則轉列在建土地，建造成本未動工前之支出暫列預付工程款，動工時轉列在建工程。

除依完工比例法認列損益而調整外，係以取得成本為入帳基礎，成本結轉按房屋、建築用地採分批平均建坪比率及土地持分比率分攤

成本，期末並依成本與市價孰低法評價。在建工程及在建土地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

無活絡市場之債券投資

無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投資，以攤銷後成本衡量，其會計處理與持有至到期日金融資產相似，惟處分時點不受限制。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按直線法平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。與被投資公司間相互持股，係採用庫藏股票法認列損益。子公司持有母公司股票視同庫藏股票，本公司發放予子公司之股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本公積－庫藏股票交易。

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。聯屬公司間交易

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予遞延，並於實現時再予認列。交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度認列。固定資產

固定資產係以取得成本（或成本加重估增值）為入帳基礎，土地及折舊性資產若依法辦理資產重估，則將增值金額列於股東權益其他調整項目項下。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其相關成本（含重估增值）、累計減損及未實現重估增值均自帳上減除。處分固定資產之利益或損益，列為當期之營業外利益或損失。

折舊係以直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物 10 ～ 60 年；機器設備 3 ～ 7 年；運輸設備 5 ～ 8 年；辦公設備 2 ～ 8 年；土地改良物 10 年；租賃資產 7 年；出租資產 5 ～ 60 年；租賃改良 1 ～ 3 年；其他設備 5 ～ 8 年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，依屆滿日起估計尚可使用之耐用年限及殘值，採直線法繼續提列折舊。

出租資產

出租資產按成本減累積折舊計價。出租資產折舊按其成本採直線法依其耐用年限計提。無形資產

無形資產主係電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其效益年限分期攤銷。倘無形資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若無形資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟無形資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。遞延費用

辦公大樓裝潢分十年，其餘項目則分三年至五年，按直線法攤銷。資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用、閒置資產、出租資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估；對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生單位，予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超

過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。庫藏股票

本公司自編製九十一年度財務報表起，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定，將子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理。

外幣交易及外幣財務報表換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平

價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

本公司以權益法評價之國外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。對於國外子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並單獨列示於股東權益項下。

國外營運機構外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，若該外幣非為功能性貨幣，須先將該外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，俾能顯示如同自始即以功能性貨幣記帳之結果，上述再衡量所產生之換算差額，因直接影響國外營運機構之現金流量，故列為當期損益。估計所得稅

本公司之所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵以及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整。

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，於購置設備或技術及研究發展、人才培訓、股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

收入及費用認列方法

一 ( ) 紡織及量販：

收入於獲利過程全部或大部分完成，且已實現或可實現時認列，相關成本則配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

( 二 ) 營建：
營建業房地銷貨分為三大類：
- (1) 預售房屋部分，係先預售，於房屋蓋建完成後再交屋。若公司以包工包料方式委託他人建屋預售，符合下列所有條件者，得適用完工比例法認列售屋利益，否則則採用全部完工法認列利益：
  - A. 工程之進行已逾籌劃階段，即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
  - B. 預售契約總額已達估計工程總成本。
  - C. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
  - D. 應收契約款之收現性可合理估計。
  - E. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
  - F. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
- (2) 待售房屋部分，係已建造完成之房地（製成品），但尚未出售者，於出售時，列為出售當期之營業收入。
- (3) 營建用地部分，係僅出售營建用地（土地），於出售時（即完成土地所有權過戶登記時）認列為出售當期之營業收入。
營建成本：各營建房屋及土地，依各工程工地別，個別彙總營建成本（土地及房屋），再以全部完工法將營建成本於工程完工後，採建坪比率法分攤營建成本至各建坪或依營建收入按比例分攤營建成本。出售時，再依出售之戶數、建坪，計算銷貨成本。
營建用地成本：僅出售營建用地部分，依各土地別，個別彙總營建用地成本，採坪數比率法分攤營建用地成本至各坪數。於出售時，再依建坪出售之坪數，計算銷貨成本。
營建銷貨收入之認列，係以同時辦妥土地與房屋之所有權移轉登記及完成交屋為準。惟資產負債表日前僅辦妥所有權登記（或僅實際交屋）者，但於期後期間已實際交屋（或辦妥所有權登記）者，亦得視為收益已賺得。

租賃收入與成本

一
( ) 本公司出租資產租予其他公司、團體或個人，係按租約及提供租賃服務完成時認列租賃收入。
( 二 ) 租賃成本主要係出租資產之折舊及相關管理費用等。資本支出與收益支出之劃分

一項支出之未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷；一項支出不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

三、會計變動之理由及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對九十七年度淨利及稅後基本每股盈餘並無影響。

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第一十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九十八年度淨利減少 5,183 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.01 元。本公司亦重分類九十七年度營業外費用及損失 109,886 仟元至銷貨成本。四、現金及約當現金

現金及約當現金
週轉金庫存現金銀行存款定期存款約當現金	九十八年十二月三十一日 $ 2,296 6,814 45,996 3,310 - $ 58,416	九十七年十二月三十一日
			$ 2,508 3,801 36,425 39,571 155,014 $ 237,319

五、備供出售金融資產

國內上市股票基金受益憑證	九十八年十二月三十一日流動非流動 $2,100,747 $ 112,809 - 14,163 $2,100,747 $ 126,972	九十八年十二月三十一日流動非流動 $2,100,747 $ 112,809 - 14,163 $2,100,747 $ 126,972	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	流動 $2,100,747 - $2,100,747		流動非流動 $1,164,368 $ 45,114 - 16,413 $1,164,368 $ 61,527
				$ 45,114 16,413 $ 61,527

本公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，部分備供出售金融資產已提供金融機構作為融資借款之質押擔保，請詳附註三十二之說明。

六、應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據其他應收票據減：備抵呆帳	九十八年十二月三十一日 $ 35,076 58 ( 1,363 ) $ 33,771	九十七年十二月三十一日
	(	(	$ 43,961 140 1,425 ) $ 42,676

七、應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳其他應收款應收退稅款應收收益其他應收款減：備抵呆帳	九十八年十二月三十一日 $ 307,306 ( 3,275 ) $ 304,031 九十八年十二月三十一日 $ 558 276 3,628 ( 25 ) $ 4,437	九十七年十二月三十一日
		$ 228,876 ( 2,448 ) $ 226,428 九十七年十二月三十一日
	(	(	$ 4,926 209 1,769 25 ) $ 6,879

八、其他應收款

九、存貨淨額

紡織：原料物料在製品製成品在途存貨量販：在製品商品存貨營建：待售房地待售車位營建用地	九十八年十二月三十一日 $ 387,740 11,024 44,537 250,537 15 693,853 1,311 126,107 127,418 173,205 16,885 230,993 421,083 $ 1,242,354	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 651,154 21,129 47,544 348,870 91 1,068,788 2,413 167,566 169,979 204,658 16,896 229,570 451,124 $ 1,689,891

九十八及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 231,607 仟元及 226,424 仟元。

九十八及九十七年度與存貨相關之之銷貨成本分別為 3,838,870 仟元及 4,509,067 仟元。九十八及九十七年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 5,183 仟元及 109,886 仟元。

截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，提供上述部分存貨作為融資借款之質押擔保，請詳附註三十二之說明。

十、預付款項

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十一、以成本衡量之金融資產

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一
( ) 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，提供上述部分股票作為融資借款之質押擔保，請詳附註三十二之說明。
( 二 ) 本公司以成本衡量之部分金融資產因被投資公司減資彌補虧損，九十八及九十七年度認列投資損失分別為 15,672 仟元及 56,027 仟元。
十二、無活絡市場之債券投資

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十三、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱潤泰創新國際股份有限公司潤泰水泥股份有限公司潤福生活事業股份有限公司興業建設股份有限公司鑫士代企業股份有限公司景鴻投資股份有限公司 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital International Limited. New Zone International Limited 減：庫藏股票	九十八年十二月三十一日帳列金額持股比例％ $ 2,834,691 28.04 - - 2,292 40.00 826,807 50.94 65,847 100.00 365,204 55.00 1,095,574 100.00 2,885,648 42.25 9,659 100.00 60,351 100.00 67,605 100.00 ( 453,287 ) $ 7,760,391	九十七年十二月三十一日
	帳列金額 $ 2,834,691 - 2,292 826,807 65,847 365,204 1,095,574 2,885,648 9,659 60,351 67,605 ( 453,287 ) $ 7,760,391	帳列金額 $ 2,486,513 85,418 5,298 881,763 68,830 367,333 1,030,976 2,428,404 9,958 65,036 83,206 ( 458,627 ) $ 7,054,108	持股比例％
	(	(	28.04 52.44 40.00 50.94 100.00 55.00 100.00 42.25 100.00 100.00 100.00

一 ( ) 上述採權益法認列之長期股權投資（損）益，其明細如下：

被投資公司潤泰創新國際股份有限公司潤泰水泥股份有限公司潤福生活事業股份有限公司興業建設股份有限公司鑫士代企業股份有限公司景鴻投資股份有限公司 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital International Ltd. New Zone International Limited 錦安投資股份有限公司厚記投資股份有限公司	九十八年度 $ 164,707 ( 1,228 ) ( 3,006 ) ( 54,760 ) ( 2,983 ) ( 2,107 ) 114,558 645,131 ( 55 ) ( 3,838 ) ( 12,788 ) - - $ 843,631	九十七年度
		$ 212,373 ( 303 ) ( 642 ) 7,880 25,524 ( 3,200 ) 117,758 498,783 ( 568 ) ( 9,116 ) ( 55,259 ) ( 3,253 ) 10 $ 789,987

上述採權益法處理之長期股權投資中，潤泰創新國際股份有限公司、潤福生活事業股份有限公司、興業建設股份有限公司、景鴻投資股份有限公司、鑫士代企業股份有限公司、 Full Shihe International Holdings Ltd. 、 Concord Greater China Limited 九十八及九十七年度之財務報表並非由本公司簽證會計師查核，而係由其他會計師查核簽證。

( 二 ) 本公司自九十一年度起依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，九十八年及九十七年十二月三十一日相關明細如下：

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( 三 ) 本公司對 Concord Greater China Limited 持股比例為 42.25% ，加計本公司之子公司 Full Shine International Holdings Ltd. 對其間接持有 15.51% ，本公司對其綜合持股比例為 57.76% 。
( 四 ) 採權益法評價之被投資公司潤泰創新國際股份有限公司，因本公司與其相互持股而互採權益法評價，其投資損益係採庫藏股票法計算調整。
( 五 ) 採權益法評價之被投資公司潤泰水泥股份有限公司，九十八年三月辦理現金增資 700,000 仟元，本公司未依持股比例認列，增資後本公司對其持股比例降為 9.74% ，已無重大影響力，故轉列以成本衡量之金融資產。
( 六 ) 截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，提供上述部分股票作為融資借款擔保品，相關明細請詳附註三十二。
( 七 ) 本公司於九十七年一月二十五日經董事會決議通過與子公司錦安投資股份有限公司辦理合併事項，本公司為存續公司，並訂定九十七年二月二十五日為合併基準日，上述合併案業已於九十七年三月十七日完成變更登記事項。

十四、固定資產

固定資產
土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備租賃資產出租資產－土地出租資產－房屋出租資產－其他租賃改良物其他設備預付設備款	九十八年十二月三十				一日
	成本 $ 929,705 37,756 1,081,035 2,005,541 34,045 18,793 495,351 622,229 8,709 200,145 193,208 5,626,517 26,788 $ 5,653,305	重估增值 $ - - 313 285 - - - - - - 22 620 - $ 620	累計折舊 $ - ( 34,324 ) ( 323,768 ) ( 1,406,478 ) ( 28,107 ) ( 12,641 ) - ( 121,998 ) ( 2,055 ) ( 165,014 ) ( 162,571 ) ( 2,256,956 ) - ($ 2,256,956 )	累計減損 ( $ 128,019 ) - - ( 175,374 ) ( 1,696 ) ( 1,807 ) - ( 19,797 ) - ( 5,391 ) ( 7,191 ) ( 339,275 ) - ($ 339,275 )	淨額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 801,686 3,432 757,580 423,974 4,242 4,345 495,351 480,434 6,654 29,740 23,468 3,030,906 26,788 $ 3,057,694

土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備租賃資產出租資產－土地出租資產－房屋出租資產－其他租賃改良物其他設備預付設備款	九十七年十二月三十	九十七年十二月三十	九十七年十二月三十	九十七年十二月三十	一日	一日
	成本 $ 929,705 37,756 1,080,917 2,140,411 35,056 16,151 489,216 610,407 4,098 194,127 193,322 5,731,166 22,592 $ 5,753,758	重估增值 $ - - 313 285 - - - - - - 22 620 - $ 620	累計折舊 $ - ( 34,324 ) ( 293,209 ) ( 1,379,062 ) ( 27,234 ) ( 8,030 ) - ( 110,234 ) ( 1,569 ) ( 151,872 ) ( 151,054 ) ( 2,156,588 ) - ($ 2,156,588 )	累計減損 ( $ 128,019 ) - - ( 121,761 ) ( 1,172 ) ( 1,286 ) ( 4,389 ) ( 20,874 ) - ( 3,554 ) ( 4,885 ) ( 285,940 ) - ($ 285,940 )	淨額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 801,686 3,432 788,021 639,873 6,650 6,835 484,827 479,299 2,529 38,701 37,405 3,289,258 22,592 $ 3,311,850

一
( ) 部分固定資產已提供為長、短期借款之擔保品，詳附註三十二。
( 二 ) 截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，利息資本化利率分別為 1.146% ～ 2.583% 及 2.771% ～ 3.134% ，利息資本化金額分別約為 210 仟元及 1,040 仟元，分別轉入各固定資產。

十五、其他資產

一
( ) 閒置資產淨額：

閒置資產淨額：
土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備減：累計減損損失	九十八	年十二月三十一日
	成本 $ 163,578 228,785 621,677 280 9,002 $1,023,322	重估增值 $ 27,254 20,403 10,640 - - $ 58,297	累計折舊 $ - ( 175,670 ) ( 513,323 ) ( 233 ) ( 8,211 ) ($ 697,437 )	淨額
				(	$ 190,832 73,518 118,994 47 791 384,182 165,952 ) $ 218,230

土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備減：累計減損損失	九十七	年十二月三十一日	年十二月三十一日	年十二月三十一日	年十二月三十一日
	成本 $ 163,578 228,785 490,106 2,565 10,011 $ 895,045	重估增值 $ 27,254 20,403 10,640 - - $ 58,297	累計折舊 $ - ( 171,027 ) ( 431,760 ) ( 2,254 ) ( 9,113 ) ($ 614,154 )	淨額
				(	$ 190,832 78,161 68,986 311 898 339,188 63,175 ) $ 276,013

閒置資產係本公司未使用之各項固定資產，依相關可收回金額評估，認列減損損失。

部分閒置資產已提供長、短期借款之擔保品，詳附註三十二。 ( 二 ) 催收款淨額：

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催收款主要係營業性質產生之應收帳款已逾一年以上未收回者轉列。

( 三 ) 存出保證金明細：

存出保證金明細：
租賃保證金其他	九十八年十二月三十一日 $ 19,780 461 $ 20,241	九十七年十二月三十一日
			$ 20,931 1,127 $ 22,058

( 四 ) 遞延費用：

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( 五 ) 其他資產－其他

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本公司新豐大眉段土地屬農業用地，係透過本公司董事長之配偶尹衍樑名義取得，目前該筆土地已由持有人尹衍樑君提供抵押於金融機構，作為本公司借款之擔保品，請詳附註三十二。

十六、短期借款

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( 一 ) 各項借款於九十八及九十七年度之利率區間分別為 0.960% ～ 1.250% 及 1.80% ～ 5.823% 。
( 二 ) 截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，上列各項借款之未使用額度約為 1,670,822 仟元及 1,160,013 仟元。
( 三 ) 部分短期借款業已提供廠房、股票及定存單作為擔保品，請詳附註三十二。

十七、應付短期票券

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一
( ) 上列應付短期票券於九十八及九十七年度之利率區間分別為 0.909% ～ 0.939% 及 2.620% ～ 3.046% 。
( 二 ) 應付短期票券已提供土地及股票等作為抵押品，請詳附註三十二。
十八、應付票據

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100

十九、應付費用

應付薪資及獎金應付水電費應付勞健保費應付稅捐應付利息應付其他費用	九十八年十二月三十一日 $ 71,939 7,981 7,397 4,068 2,194 77,713 $ 171,292	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 45,055 6,226 8,016 3,117 6,117 98,301 $ 166,832

二十、長期借款

中長期抵押借款減：一年內到期部分	九十八年十二月三十一日 $ 3,900,188 ( 1,190,651 ) $ 2,709,537	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	(	(	$ 3,551,801 417,111 ) $ 3,134,690

( 一 ) 九十八及九十七年度利率區間分別為 1.000% ～ 1.610% 及 2.110% ～ 3.290% 。
( 二 ) 長期借款業已提供土地、廠房、機器設備及股票作為抵押品，詳附註三十二。

二一、退休金

適用「勞工退休金條例」之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。自九十四年七月一日起依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 18,023 仟元及 19,721 仟元。

依「勞動基準法」規定，本公司對正式員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，九十八年及九十七年十二月三十一日之專戶餘額分別為 103,989 仟元及 109,414 仟元。本公司九十八及九十七年度提列之淨退休金成本分別為 23,467 仟元及 26,779 仟元。

101

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產（損）益攤銷數淨退休金成本	九十八年十二月三十一日 $ 6,014 6,425 ( 1,265 ) ( 2,370 ) 14,663 $ 23,467	九十七年十二月三十一日
		$ 8,198 7,897 ( 4,831 ) 222 15,293 $ 26,779

( 二 ) 退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付	九十八年十二月三十一日 ( $ 134,494 ) ( 101,872 ) ( 236,366 ) ( 17,101 ) ( 253,467 ) 113,408 ( 140,059 ) 14,067 68,958 ( 65,924 ) ($ 122,958 ) ($ 158,400 )	九十七年十二月三十一日
		( $ 89,341 ) ( 123,590 ) ( 212,931 ) ( 20,723 ) ( 233,654 ) 121,783 ( 111,871 ) 28,136 30,491 ( 37,904 ) ($ 91,148 ) ($ 116,652 )

( 三 ) 精算假設

精算假設
折現率預計未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率	九十八年十二月三十一日 2.00% 1.00% 2.00%	九十七年十二月三十一日
		2.75% 1.00% 2.75%

102

二二、存入保證金

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二三、股本

普通股每股面額 10 元，九十八年及九十七年十二月三十一日止經核准並流通在外股數均為 711,434 仟股。
本公司於九十七年一月二十五日經董事會決議通過與子公司錦安投資股份有限公司辦理合併事項，本公司為存續公司，另該子公司持有本公司股份計 16,240,392 股，於合併時一併銷除，合併減資後本公司股本為 711,434 仟股。並訂定九十七年二月二十五日為合併基準日及減資基準日，上述合併減資案業已於九十七年三月十七日完成變更登記事項。

二四、資本公積

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一
( ) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
( 二 ) 依現行法令規定，以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與所得之溢價之資本公積，其每年撥充資本金額不得超過實收資本額 10% 。
( 三 ) 以增資溢價及合併承受餘額辦理轉增資時，不得於增資、合併、轉換公司債轉換或其他事由所產生該次資本公積之當年為之。

103

二五、保留盈餘

一
( ) 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。
( 二 ) 本公司章程第 34 條規定盈餘分派之順序如下：
提繳所得稅。
彌補虧損。
提列法定公積百分之十，後依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘，應依股東會決議保留或分配之，惟分派盈餘時員工紅利須訂為 1% 以上。
九十八年度應付員工紅利估列金額為 9,367 仟元。前述員工紅利係按稅後淨利（已扣除員工分紅之金額）之 1% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估列變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價。
( 三 ) 本公司股東常會分別於九十八年六月十六日及九十七年六月十九日決議九十七及九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積特別盈餘公積員工紅利股東紅利－現金股利	盈餘分配案九十七年度九十六年度 $ 33,532 $ 103,102 305,232 226,133 - 7,018 - 718,549 $ 338,764 $ 1,054,802	盈餘分配案九十七年度九十六年度 $ 33,532 $ 103,102 305,232 226,133 - 7,018 - 718,549 $ 338,764 $ 1,054,802	每股股利（元）	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十七年度 $ 33,532 305,232 - - $ 338,764		九十七年度 $ - - - - $ -	九十六年度
					$ - - - 1.01 $ 1.01

九十八年六月十六日股東會決議不分配九十七年度員工紅利及董監事酬勞。

本公司九十八年度盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

104

( 四 ) 自八十七年一月一日兩稅合一實施後，公司未分配盈餘逾期不分配，須就核定所得加徵 10% 營利事業所得稅，加徵後之盈餘於以後年度未分配者，不再加徵。

二六、股東權益其他項目

以股東權益項下之資產重估增值彌補累積虧損者，以後年度如有盈餘，除依公司法之規定分配外，應先將該項盈餘轉回股東權益項下之重估增值，在原撥補數額未全部轉回前，盈餘不得分派股利或作其他用途。

二七、庫藏股票

本公司之子公司於九十八年十二月三十一日止持有本公司股票之明細如下：

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本公司之子公司九十八年十二月三十一日計持有本公司股票 46,914,600 股，帳列金額每股 17.58 元，本公司已依規定自九十一年度第一季起依庫藏股之會計準則處理，其轉列庫藏股金額並已依本公司對子公司之持股比例調整，截至九十八年十二月三十一日本公司帳列庫藏股金額為 453,287 仟元。本公司股票九十八年十二月三十一日收盤價每股 57.5 元。子公司持有本公司股票視為庫藏股票處理，除不得參與本公司之現金增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。二八、營利事業所得稅

一 ( ) 所得稅費用構成項目如下：

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105

( 二 ) 淨遞延所得稅資產（負債）明細項目如下：

遞延所得稅資產（負債）虧損扣抵遞轉以後年度依權益法認列之投資利益依權益法認列之投資損失資產減損投資抵減遞轉以後年度備抵存貨跌價損失以成本衡量之金融資產減損備抵呆帳超限數退休金費用超限數遞延費用減損長期投資未實現跌價損失閒置資產未實現跌價損失未實現兌換損失減：備抵評價金額遞延所得稅資產（負債）淨額減：遞延所得稅資產（負債）－流動遞延所得稅資產（負債）－非流動	九十八年度 $ 279,762 ( 236,400 ) 226,952 73,479 70,009 51,774 22,300 8,453 7,383 4,487 3,160 2,555 348 514,262 ($554,870 ) ( 40,608 ) 47,633 ($ 88,241 )	九十七年度
		$ 357,339 ( 295,500 ) 247,404 53,694 69,221 86,550 14,604 10,587 8,283 3,505 3,950 3,194 370 563,201 ($ 578,958 ) ( 15,757 ) 75,870 ($ 91,627 )

( 三 ) 稅前利益按法定稅率計算之稅額與當年度應付所得稅調節如下：

稅前利益按法定稅率計算之稅額永久性差異所得稅影響數暫時性差異所得稅影響數虧損扣抵遞延以後年度本年度應納所得稅減：預付所得稅加：帳列應收退稅款帳列應付所得稅	九十八年度 $ 118,928 ( 215,823 ) 76,006 20,889 - ( 395 ) 395 $ -	九十七年度
		$ 87,319 ( 75,236 ) ( 109,805 ) 97,722 - ( 510 ) 510 $ -

立法院於九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。本公司業已依此修正條文重新評估遞延所得稅資產實現之可能性。

106

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。

( 四 ) 本公司符合促進產業升級條例及獎勵投資條例有關所得稅抵減之會計處理採當期認列法，截至九十八年十二月三十一日未使用之所得稅抵減數明細如下：

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( 五 ) 截至九十八年十二月三十一日，本公司得用以扣抵以後年度所得額之虧損扣抵稅額如下：

==> picture [299 x 60] intentionally omitted <==

( 六 ) 本公司之營利事業所得稅申報除九十五年度外，截至九十六年度之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

( 七 ) 兩稅合一相關資訊如下：

==> picture [410 x 60] intentionally omitted <==

本公司九十八及九十七年度預計及實際分配之稅額扣抵比率分別為 8.63% 及 6.22% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日

107

之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

二九、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：
金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後九十八年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘 $ 475,711 $ 450,413 685,650$ 0.69 $ 0.66 具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅 163 稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響 $ 475,711 $ 450,413 685,813 $ 0.69 $ 0.66 九十七年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘 $ 349,277 $ 335,325 685,346$ 0.51 $ 0.49 具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅 - 稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響 $ 349,277 $ 335,325 685,346 $ 0.51 $ 0.49 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後九十八年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘 $ 475,711 $ 450,413 711,434$ 0.67 $ 0.63 具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅 163 稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響 $ 475,711 $ 450,413 711,597 $ 0.67 $ 0.63	每股盈餘（元）
	稅前 $ 0.67 $ 0.67	稅後
			$ 0.63 $ 0.63

（接次頁）

108

（承前頁）

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計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

、、三十、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	八	年度合計 $ 548,086 45,151 41,490 25,134 179,533 17,825	九十	七	年度
	屬於營業成本者 $ 204,513 18,086 13,970 12,781 131,026 3,282	屬於營業費用者 $ 343,573 27,065 27,520 12,353 48,507 14,543		屬於營業成本者 $ 269,974 23,934 17,941 16,580 150,110 1,266	屬於營業費用者 $ 324,609 26,565 28,559 13,005 68,986 14,247	合計
						$ 594,583 50,499 46,500 29,585 219,096 15,513

三一、關係人交易事項

一 ( ) 關係人與本公司間之關係

關係人名潤泰創新國際股份有限公司錦安投資股份有限公司

興業建設股份有限公司

稱與本公司之關係採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司（該公司於九十七年二月二十五日已併入本公司）

採權益法評價之被投資公司

（接次頁）

109

（承前頁）

關
係
人
名
稱
潤福生活事業股份有限公司
景鴻投資股份有限公司
潤泰水泥股份有限公司
鑫士代企業股份有限公司
Gold Leaf International Group Co.,
Ltd.
Full Shine International Holdings
Ltd.
East Capitial International Limited
New Zone International Limited
Concord Greater China Limited
潤弘精密工程事業股份有限公司
大潤發流通事業股份有限公司
潤泰營造股份有限公司
潤泰資源整合股份有限公司
潤華染織廠股份有限公司
匯弘投資股份有限公司
力勝開發股份有限公司
潤德設計工程股份有限公司
永豐金融控股股份有限公司
上海潤耀服飾開發有限公司
上海潤贊國際貿易有限公司

與
本
公
司
之
關
係

採權益法評價之被投資公司
採權益法評價之被投資公司
本公司為其法人董事
採權益法評價之被投資公司
採權益法評價之被投資公司
採權益法評價之被投資公司
採權益法評價之被投資公司
採權益法評價之被投資公司
採權益法評價之被投資公司
本公司為其法人監察人
本公司為其法人董事
實質關係人
本公司為其法人董事
其董事長為本公司董事長之配偶
本公司之控制公司
採權益法評價之被投資公司之從屬公
司
採權益法評價之被投資公司之從屬公
司
本公司董事長之配偶為其常務董事
採權益法評價之被投資公司之從屬公
司
採權益法評價之被投資公司之從屬公
司（該公司已於九十七年十一月二
十日併入上海潤耀服飾開發有限公
司）

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

租賃收入

九十八及九十七年度關係人向本公司承租辦公室、廠房及運輸設備，全年租金金額如下：

潤弘精密工程事業股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司	租賃標的楊梅四湖段土地、辦公室及車位等中崙大樓	九十八		年度％ 27.65 1.75 29.40	九十七		年度
		金額 $ 19,006 1,200 $ 20,206			金額 $ 19,011 1,200 $ 20,211		％
							24.40 1.54 25.94

110

本公司對上開公司租賃收入，係按一般條件（市場行情價格）辦理。

2. 股利收入

股利收入
Concord Great China Limited 潤泰創新國際股份有限公司潤泰資源整合股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司潤弘精密工程事業股份有限公司永豐金融控股股份有限公司力勝開發股份有限公司	九十八	年度％ 40.65 29.25 15.40 10.20 0.52 - - 96.02	九十七	年度
	金額 $ 118,349 85,165 44,851 29,690 1,519 - - $ 279,574		金額 $ - 276,785 - 47,927 1,367 20,633 1 $ 346,713		％
					- 76.48 - 13.24 0.38 5.70 - 95.80

本公司九十八及九十七年度採權益法之長期股權投資－潤泰創新及 Concord 股利係帳列長期股權投資減項。

3. 其他收入

其他收入
潤弘精密工程事業股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司其他	九十八	年度％ 9.55 6.24 5.02 6.41 27.22	九十七	年度
	金額 $ 6,618 4,326 3,480 4,447 $ 18,871		金額 $ 7,330 5,009 3,720 6,106 $ 22,165		％
					13.85 8.70 6.46 10.60 39.61

4. 進貨

紡織業：

本公司截至九十八及九十七年度止與關係人之進貨金額如下：

上海潤耀服飾開發有限公司

九十八	年度佔進貨淨額％ 9.52	九十七	年度	年度
金額 $ 261,154		金額 $ 222,988	佔進貨淨額％
				6.13

111

上開進貨係按一般進貨條件（市場行情價格）辦理，付款期間約為 30 ～ 60 天。

量販業：

本公司截至九十八及九十七年度止，透過大潤發流通事業股份有限公司代為採購量販業所需之商品金額分別為 43,683 仟元及 40,451 仟元。

銷貨紡織業：

本公司截至九十八及九十七年度止售與關係人之銷貨金額如下：

大潤發流通事業股份有限公司潤泰水泥股份有限公司潤弘精密工程股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司其他	九十八	年度佔銷貨淨額％ 0.14 0.05 0.04 0.03 0.02 0.28	九十七	年度	年度
	金額 $ 6,495 2,473 2,011 1,559 1,036 $ 13,574		金額 $ 6,859 - 3,718 1,697 997 $ 13,271	佔銷貨淨額％
					0.13 - 0.07 0.03 0.02 0.25

上開銷貨係按一般銷售條件（市場行情價格）辦理，收款期間約為 30 ～ 45 天。

量販業：

本公司於九十八及九十七年度銷售量販貨品予各關係人之金額分別為 5,275 仟元及 3,605 仟元。

112

6. 應收（付）關係人票據帳款

本公司因業務往來與關係人之債權債務情形如下：

九十八年十二月三十一日金額％ $ - - 511 1.49 $ 511 1.49 $ 5,346 1.73 - - 529 0.17 $ 5,875 1.90 $ - - 4,658 51.21 $ 4,658 51.21 $ 4,076 6.77 403 0.67 $ 4,479 7.44 $ 24,754 4.70 2,587 0.49 136 - $ 27,477 5.19 $ 1,265 0.74 1,238 0.72 $ 2,503 1.46 $ 2,805 8.33	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
金額 $ - 511 $ 511 $ 5,346 - 529 $ 5,875 $ - 4,658 $ 4,658 $ 4,076 403 $ 4,479 $ 24,754 2,587 136 $ 27,477 $ 1,265 1,238 $ 2,503 $ 2,805	金額 $ 2,183 691 $ 2,874 $ 4,394 1,663 176 $ 6,233 $ 46,096 4,505 $ 50,601 $ 4,363 162 $ 4,525 $ 39,099 3,058 87 $ 42,244 $ - 612 $ 612 $ 3,042	％
		4.80 1.52 6.32 1.89 0.71 0.08 2.68 80.19 7.84 88.03 5.91 0.22 6.13 6.71 0.52 0.01 7.24 - 0.38 0.38 8.69

113

7. 承租不動產

九十八年度租賃標的租金支出存出保證金興業建設股份有限中和中山路車位及台 $ 26,139 $ 6,455 公司北囍多 1 樓及車位

九十七年度租賃標的租金支出存出保證金興業建設股份有限中和中山路車位及台 $ 30,100 $ 7,095 公司北囍多 1 樓及車位

資金融通情形

本公司與關係人之資金融通情形如下：

九十七年度期末關係人名稱最高餘額期末餘額利率區間利息收入應收利息景鴻投資 $ 50,000 $ - 3.037%$ 59 $ - 3.092%

票據背書及保證情形
(1) 本公司接受關係人委託之票據背書及保證之餘額及明細如下：

九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日大潤發流通事業股份有限公司 $ 1,608,688 $ 1,730,000 上海潤耀服飾開發有限公司 80,850 80,875 $ 1,689,538 $ 1,810,875

(2) 本公司接受關係人委託開立之保證票據明細如下：

九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日興業建設股份有限公司 $ 100,000 $ 110,000

114

董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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九十八及九十七年度之薪酬資訊包含九十九及九十八年度預計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。 11. 其他

(1) 本公司與大潤發流通事業股份有限公司簽訂量販賣場委託管理及代採購合約書，按銷售據點每月營業總額百分之一支付委託管理及代採購服務報酬金，及依營業據點之稅前損益扣除設算之房地租金後餘額，就該餘額之百分之五十支付予該公司，截至九十八及九十七年度支付分別計 23,560 仟元及 23,767 仟元。
(2) 本公司九十八及九十七年度提供潤弘精密工程事業股份有限公司外勞住宿及代收付服務分別計 8,710 仟元及 7,301 仟元。
(3) 本公司九十八及九十七年度支付潤泰創新國際股份有限公司安泰登峰銷售費用及定點廣告費分別計 736 仟元及 9,163 仟元。

三二、質押或抵押資產

質押或抵押資產
備供出售金融資產－股票採權益法之長期股權投資－潤泰創新國際股票固定資產－土地固定資產－房屋及建築固定資產－機器設備等固定資產－出租資產－房地以成本衡量之金融資產－大潤發股票閒置資產	九十八年十二月三十一日 $ 1,898,880 1,564,398 801,685 757,266 494,610 434,955 310,689 217,067	九十七年十二月三十一日
		$ 1,159,730 1,699,250 801,685 787,683 637,147 426,848 309,309 221,734

（接次頁）

115

（承前頁）

存貨－營建用地存貨－待售土地存貨－待售房屋其他資產－土地受限制資產－定期存款	九十八年十二月三十一日 $ 172,212 81,495 94,691 66,515 3,500 $ 6,897,963	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 140,782 94,043 108,211 66,515 15,500 $ 6,468,437

上列抵押資產係以帳面淨額表達。

三三、重大承諾事項及或有負債

一
( ) 本公司截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，票據背書保證金額分別約為 1,789,538 仟元及 1,920,875 仟元。
( 二 ) 截至九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司因購買原料而已開立未使用之遠期信用狀尚有約 89,661 仟元及 29,638 仟元流通在外。

三四、重大之災害損失：無。

三五、重大之期後事項：無。

三六、重大事項：無。

三七、財務報表表達

九十七年度財務報表若干科目經重新分類以配合九十八年度財務報表之表達。

三八、其他

本公司除下列營建之資產及負債係按營業週期劃分流動性外，預期於九十八年及九十七年十二月三十一日後十二個月以內收回及償付之資產及負債總金額與流動資產及流動負債總金額相同。

116

本公司九十八年及九十七年十二月三十一日與營建工程之資產及負債，以營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

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三九、金融商品相關資訊

一
( ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，由於此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、質押定存單、短期借款、應付短期票券及應付票據及款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期借款之利率屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

117

( 二 ) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定者以及以評價方法估計者。
( 三 ) 本公司九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 33,590 仟元及 36,316 仟元。九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 5,997,038 仟元及 6,793,635 仟元。本公司九十八年及九十七年十二月三十一日利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 36,810 仟元及 255,585 仟元。

( 四 ) 財務風險資訊

市場風險

本公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風險、利率風險及價格風險。本公司所持有之外幣資產負債之公平價值，將受匯率風險影響；長、短期固定利率借款之公平市價將受利率風險影響；另所持有之備供出售金融資產之公平價值將受價格風險影響。

信用風險
金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 59,970 仟元。

118

四十、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

編號	項目	本公司
1	資金貸予他人。	無
2	對他人背書保證情形。	附表一
3	期末持有有價證券。	附表一
4	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	附表一
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註三十九
10	重大影響力之被投資公司相關資訊。	附表一

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

編號	公司名稱	說明
1	興業建設股份有限公司	附表二
2	景鴻投資股份有限公司	附表三
3	鑫士代企業股份有限公司	附表四
4	Gold Leaf International GroupCo.,Ltd.	附表五
5	East Capital International Limited	附表六
6	New Zone International Limited	附表七
7	Full Shine International Holdings Ltd.	附表八
8	Sinopac Global Investment Limited	附表九
9	Concord Greater China Limited	附表十
10	上海潤耀服飾開發有限公司	附表十一

( 三 ) 大陸投資相關資訊

本公司對大陸地區之投資方式、金額、持股比例、增減變動及損益認列情形之揭露事項，請詳附表一。

119

四一、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司九十八及九十七年度有關產業別財務資訊列示如下：

九	十	八		年	度
紡織部門 $ 1,890,876 $ 44,968 ($ 338,701 ) $ 2,268,282 ($ 128,674 ) $ 45,045 九	零售部門 $ 564,444 $ 5,177 $ 25,710 $ 230,937 ($ 18,803 ) $ - 十	量販部門 $ 2,115,442 $ 6,688 $ 23,447 $ 1,030,027 ($ 19,704 ) $ 407 七	營建部門 $ 66,630 $ 229 $ 27,096 $ 1,424,435 ($ 12,352 ) $ -	調整及沖銷 $ - $ - $ - $ - 年	合計
					$ 4,637,392 $ 57,062 ( $ 262,448 ) 843,631 112,463 ( 80,173 ) ( 31,504 ) ( 106,258 ) $ 475,711 $ 4,953,681 9,274,292 2,340,640 $ 16,568,613 度
紡織部門 $ 2,145,745 $ 43,121 ($ 309,486 ) $ 2,998,566 ($ 149,784 ) $ 93,977	零售部門 $ 579,018 $ 1,870 ($ 44,221 ) $ 266,348 ($ 37,351 ) $ -	量販部門 $ 2,105,636 $ 7,603 $ 23,691 $ 1,151,658 ($ 19,704 ) $ 1,921	營建部門 $ 464,256 $ 2,292 $ 74,771 $ 1,481,566 ($ 12,257 ) $ -	調整及沖銷 $ - $ - $ - $ -	合計
					$ 5,294,655 $ 54,886 ( $ 255,245 ) 789,987 111,912 ( 75,897 ) ( 33,936 ) ( 187,544 ) $ 349,277 $ 5,898,138 8,429,485 1,521,722 $ 15,849,345

本公司主要經營紡織業、零售業、量販業、營建業及投資等事業。上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之銷貨收入及其他收入（並無對企業內其他部門之銷貨與轉撥收入）。但部門別收入不包括依權益法評價之股權投資所認列之投資收入及管理部門收入。

部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額。所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。營業成本及費用係直接歸屬。但部門成本及費用不包括下列項目： 1. 與部門無關之公司一般費用。 2. 利息費用。

120

部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。本公司資產無供兩部門以上共同使用之情形。但部門可辨認資產不包括下列項目：

非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
依權益法評價之對外股權投資。
不動產投資。

( 二 ) 地區別財務資訊：無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司九十八及九十七年度外銷銷貨總計分別為 1,615,618 仟元及 1,608,295 仟元，其明細如下：

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司九十八及九十七年度無占損益表上收入金額 10% 以上之客戶。

121

附表一潤泰全球股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無

(2) 為他人背書保證：單位：新台幣仟元；％

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	潤泰全球〃〃	興業建設股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司上海潤耀服飾開發有限公司	註三註二註三	$ 3,557,172 3,557,172 3,557,172	$ 110,000 1,949,056 80,875	$ 100,000 1,608,688 80,850	無〃〃	1.12 18.03 0.91	$ 7,114,343 7,114,343 7,114,343

註一：本公司及子公司背書保證資訊應分列兩表並於編製欄註明，編號之填寫方法如下：
本公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：有業務關係之公司。
註三：直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
註四：應註明最高限額之計算方法及最高限額之金額。財務報表如有認列或有損失，應於備註欄中敘明已認列之金額。
對單一企業背書保證之限額：資本額 $7,114,343×50% 。
背書保證最高限額：資本額 $7,114,343 元。

122

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
潤泰全球	潤泰創新國際股票潤福生活股票興業建設股票景鴻投資股票鑫士代股票 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited. Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital New Zone International Limited 華開租賃股票世正開發股票大買家股票長榮開發股票大潤發股票潤泰水泥股票華泰電子股票	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無無無本公司為其法人董事無	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產	212,910,200 600,000 89,416,190 110,000,000 13,680,000 19,500,000 17,580,000 500,000 3,000,000 10,000,000 4,275,000 3,422,878 3,823,997 1,884,613 16,598,385 7,051,911 7,747,258	$ 2,834,691 2,292 826,807 365,204 65,847 1,095,574 2,885,648 9,659 60,351 67,605 25,351 23,750 39,462 13,320 396,688 70,946 71,275	28.04 40.00 50.94 55.00 100.00 100.00 42.25 100.00 100.00 100.00 4.50 1.44 2.90 0.46 10.80 9.74 1.28	$ 9,069,974 2,292 852,719 1,395,261 65,847 1,095,574 2,885,648 9,659 60,351 67,605 27,108 42,767 43,674 38,734 399,980 75,020 96,841	提供 117,500 仟股計 1,564,398仟元，作為金融機構融資借款之質押，相關說明詳附註三十二。提供13,000 仟股，計 310,689 仟元作為金融機構融資借款之質押，相關說明詳附註三十二。

（接次頁）

123

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
	潤弘精密股票匯揚創業股票潤泰資源整合股票力勝開發股票日友環保股票智二創投股票智融創投全球一動股份有限公司 Gloria Solar 立榮航空股票復華經建股票中裕新藥合一生技智龍二號合裕管理沛鑫能源科技大眾銀行次順位金融債券永豐金控股票	本公司為其法人監察人無採權益法評之被投資公司之從屬公司採權益法評之被投資公司之從屬公司無無無無無無無無本公司為其法人董事無無無無本公司董事長之配偶為其常務董事	以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產無活絡市場之債券投資備供出售金融資產－流動	1,012,500 5,000,000 22,883,404 21,699 1,800,000 2,583,000 2,194,166 9,000,000 669,000 582,948 8 7,750,000 11,250,000 950,000 337,500 700,000 162,848,614	$ 12,231 50,000 178,665 199 19,620 9,000 70,695 78,254 72,511 4,465 1 37,241 112,500 30,560 3,375 36,820 30,000 2,100,747	0.84 2.56 15.94 0.04 2.40 5.50 2.00 7.98 0.69 0.18 - 6.25 11.25 2.01 11.25 0.65 2.30	$ 24,963 59,124 378,448 251 - 16,468 63,425 77,349 - - - 37,366 124,478 27,136 3,523 35,126 2,100,747	提供147,200 仟股，計 1,898,880仟元，作為金融機構融資借款之質押，相關說明請詳附註三十二。

（接次頁）

124

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
潤泰全球	聯華電子仁寶電子茂矽電子錸德電子滬光基金減：轉列庫藏股景鴻投資股票	無無無無無採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	1,097,371 2,008,300 56,626 431,960 257,000	$ 18,875 89,068 1,065 3,801 14,163 ( 453,287 )	- - - - -	$ 18,875 89,068 1,065 3,801 14,163

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
潤泰全球	上海潤耀服飾開發有限公司	採權益法評價之被投資公司之從屬公司	進貨	$ 261,154	9.52	依一般進貨條件	$ -	－	( 24,754 ) $	4.70

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

125

(9) 被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關訊息：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
潤泰全球	潤泰創新國際股份有限公司潤福生活事業股份有限公司興業建設股份有限公司景鴻投資股份有限公司鑫士代企業股份有限公司 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital International Limited. New Zone International Limited. 減：轉列庫藏股景鴻投資股票	台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號13樓之1 Tropic Isle Building, P.O. BOX 438, Road Town, Tortola, B.V.I. Palm Grove Housd,P.O.BOX 438,Road Town,Tortola, B.V,I Tropic Isle Building, P.O. BOX 438, Road Town, Tortola, B.V.I. P.O.BOX 986, The Geneva Place, Third Floor, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 薩摩亞國埃披亞華爾亞街洛特摩中心二樓	營建生活管理營建投資貿易投資投資貿易投資投資	$ 2,244,249 12,000 1,490,373 500,000 136,800 536,074 672,764 17,223 101,002 324,087	$ 2,244,249 12,000 1,490,373 500,000 136,800 536,074 672,764 17,223 101,002 324,087	212,910,200 600,000 89,416,190 110,000,000 13,680,000 19,500,000 17,580,000 500,000 3,000,000 10,000,000	28.04 40.00 50.94 55.00 100.00 100.00 42.25 100.00 100.00 100.00	$ 2,834,691 2,292 826,807 365,204 65,847 1,095,574 2,885,648 9,659 60,351 67,605 ( 453,287)	$ 480,646 ( 7,516 ) ( 107,499 ) ( 3,830 ) ( 2,983 ) 114,558 1,526,938 ( 55 ) ( 3,838 ) ( 12,788 )	$ 164,707 ( 3,006 ) ( 54,760 ) ( 2,107 ) ( 2,983 ) 114,558 645,131 ( 55 ) ( 3,838 ) ( 12,788 )

126

單位：新台幣仟元

(10) 大陸投資資訊：

A. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、登記資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註 1 ）	投資方式（註 1 ）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資損益（註2）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
上海大潤發有限公司濟南人民大潤發商業有限公司上海潤耀服飾開發有限公司	量販、百貨、超市、便利商店〃生產及銷售服裝產品	$ 1,049,100 ( USD 3,000萬元) 419,640 ( USD 1,740萬元) 425,089 (USD 1,300萬元)	(二) (三) (二)		$ 672,764 536,074 425,089	$ - - -	$ - - -	$ 672,764 536,074 425,089		9.66% 14.49% 100.00%	$ 307,440 61,820 ( 16,624 )	$ 572,170 172,208 128,204	$ 166,579 - -

本期期赴大陸	末累計自台灣匯出地區投資金額			經	濟部投	審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
	$ 602,762 (USD 1,884.22 萬元 )					$ 1,694,510 (USD 5,297 萬元 )			$ 5,352,871

註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

( 一 ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

( 二 ) 經由第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

( 四 ) 直接投資大陸公司。

( 五 ) 其他方式。

註 2 ：本表相關數字應以新台幣表示。

註 3 ：限額為 8,921,451×60% ＝ 5,352,871 。

B. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價格	收（付）款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
上海潤耀服飾開發有限公司	採權益法評價之被投資公司之從屬公司	進貨	$ 261,154	註1	註2	註1	( $ 24,754 )	4.70	$ -

註 1 ：按一般進貨條件辦理。

註 2 ：付款期間為 30 ～ 60 天。

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形：詳附表一 (2)

127

附表二興業建設股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
興業建設股份有限公司	永豐金控股票	無	備供出售金融資產－流動	1,122	$ 15	-	$ 15

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

128

附表三景鴻投資股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
景鴻投資	潤泰全球股票	對本公司採權益法評價之投資公司	備供出售金融資產－流動	46,914,600	$ 2,697,590	6	$ 2,697,590	提供36,085 仟股，計 2,074,888 仟元為金融機構融資之擔保

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

129

附表四鑫士代企業股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

130

附表五 Gold Leaf International Group Co., Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

131

附表六 East Capital International Limited

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
East Capital International Limited.	上海潤耀股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	3,000,000	$ 924,961	23.08	$ 924,961

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

132

附表七 New Zone International Limited

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
New Zone International Limited	上海潤耀股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	10,000,000	$ 3,082,674	76.92	$ 3,082,674

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

133

附表八 Full Shine International Holdings Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Full Shine International Holdings Ltd.	Sinopac Global Investment Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	19,500,000	$ 34,291,575	49.057	$ 34,291,575

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

134

附表九 Sinopac Global Investment Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

單位美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Sinopac Global Investment Ltd. 股票	Concord Greater China Limited Shanghai International Shanghai Growth Optimer Pharmaceuticals Inc	本公司採權益法評價之被投資公司－－	採權益法之長期股權投資交易為目的之金融資產備供出售金融資產	6,452,000 327,752 1,398,483	USD 47,015,284 USD 557,178 USD 15,760,904	15.51 3.68 4.22	USD 47,015,284 USD 557,178 USD 15,760,904

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：美金元

													單位：美金元	單位：美金元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數／仟股	金額	股數／仟股	金額	股數／仟股	售價	帳面成本	處分（損）益	股數／仟股	金額
Sinopac Global Investment Ltd.	Optimer Pharmaceuticals Inc.	備供出售之金融資產	－	－	1,259,671	USD15,254,616	138,812	USD506,288 （註）	-	$ -	$ -	$ -	1,398,483	USD15,760,904

（註）：係購入金額及金融資產評價利得。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

135

附表十 Concord Greater China Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。

(2) 為他人背書保證：

單位：美金元；股；％

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	Concord Greater China Ltd.	Auchan (China) Hong Kong Limited	共同投資關係	US$ 37,450,800	US$ 29,520,000	US$ -	$ -	-	US$ -

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Concord Greater China Ltd.	Concord Champion International Limited股票 Sun Holdings Greater China Ltd股票	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	10,946,628 54,864,851	US$ 61,095,822 US$152,175,773	9.786 25.94	US$ 61,095,822 US$152,175,773

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

136

附表十一上海潤耀服飾開發有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
上海潤耀服飾開發有限公司	潤泰全球	該公司之母公司	銷貨	$ 261,154	( 61.14 )	一般銷貨條件	$ -	－	24,754 $	23.38

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

137

會計師查核報告

潤泰全球股份有限公司公鑒：

潤泰全球股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十九及九十八年十二月三十一日對前述長期股權投資之金額分別為新台幣 8,315,047 仟元及 7,622,776 仟元，分別占資產總額之 46.65% 及 46.01% ，民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日相關之投資收益分別為新台幣 1,146,274 仟元及 860,312 仟元，分別占稅前淨利之 105.94% 及 180.85% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

據本會計師之意見及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處

138

理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達潤泰全球股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，潤泰全球股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。潤泰全球股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

潤泰全球股份有限公司已編製九十九及九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師郭俐雯會計師王儀雯

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

中華民國一○○ 年四月十五日

139

單位：新台幣仟元

潤泰全球股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼 1100 1320 1120 1130 1140 1150 1160 1180 120X 1250 1260 1286 1291 1298 11XX 1421 1450 1480 1490 14XX 1501 1511 1521 1531 1551 1611 1621 1622 1627 1631 1681 15X8 15XY 15X9 1599 1672 15XX 1750 1770 17XX 1810 1820 1830 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註二及四）備供出售金融資產－流動（附註二、五及三二）應收票據淨額（附註二及六）應收票據－關係人（附註三一）應收帳款淨額（附註二及七）應收帳款－關係人（附註三一）其他應收款淨額（附註二及八）其他應收款－關係人（附註三一）存貨（附註二、三、九、三二及三八）預付費用預付款項（附註十）遞延所得稅資產－流動（附註二及二八）受限制資產（附註三二）其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資（附註二、十三及三二）備供出售金融資產－非流動（附註二及五）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二、十一及三二）無活絡市場之債券投資－非流動（附註二及十二）基金及投資合計固定資產（附註二、十四及三二）成本土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備租賃資產出租資產－土地出租資產－房屋出租資產－其他租賃改良其他設備重估增值成本及重估增值合計減：累計折舊減：累計減損預付設備款固定資產淨額無形資產電腦軟體成本（附註二）遞延退休金成本（附註二及二一）無形資產合計其他資產（附註二、十五、三一及三二）閒置資產存出保證金遞延費用其他資產－其他其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 330,341 2 2,235,978 13 47,713 - 601 - 316,463 2 6,205 - 4,913 - 2,290 - 1,126,685 6 23,793 - 79,605 1 33,574 - 28,000 - 7,755 - 4,243,916 24 9,005,988 51 11,509 - 1,489,643 8 30,000 - 10,537,140 59 801,685 5 37,756 - 1,080,265 6 2,008,018 11 28,818 - 18,793 - 460,025 3 577,792 3 8,786 - 200,740 1 177,749 1 285 - 5,400,712 30 ( 2,383,875 ) ( 13 ) ( 338,352 ) ( 2 ) 39,068 - 2,717,553 15 1,807 - - - 1,807 - 203,575 1 20,809 - 33,743 - 66,515 1 324,642 2 $ 17,825,058 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 330,341 2 2,235,978 13 47,713 - 601 - 316,463 2 6,205 - 4,913 - 2,290 - 1,126,685 6 23,793 - 79,605 1 33,574 - 28,000 - 7,755 - 4,243,916 24 9,005,988 51 11,509 - 1,489,643 8 30,000 - 10,537,140 59 801,685 5 37,756 - 1,080,265 6 2,008,018 11 28,818 - 18,793 - 460,025 3 577,792 3 8,786 - 200,740 1 177,749 1 285 - 5,400,712 30 ( 2,383,875 ) ( 13 ) ( 338,352 ) ( 2 ) 39,068 - 2,717,553 15 1,807 - - - 1,807 - 203,575 1 20,809 - 33,743 - 66,515 1 324,642 2 $ 17,825,058 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 330,341 2 2,235,978 13 47,713 - 601 - 316,463 2 6,205 - 4,913 - 2,290 - 1,126,685 6 23,793 - 79,605 1 33,574 - 28,000 - 7,755 - 4,243,916 24 9,005,988 51 11,509 - 1,489,643 8 30,000 - 10,537,140 59 801,685 5 37,756 - 1,080,265 6 2,008,018 11 28,818 - 18,793 - 460,025 3 577,792 3 8,786 - 200,740 1 177,749 1 285 - 5,400,712 30 ( 2,383,875 ) ( 13 ) ( 338,352 ) ( 2 ) 39,068 - 2,717,553 15 1,807 - - - 1,807 - 203,575 1 20,809 - 33,743 - 66,515 1 324,642 2 $ 17,825,058 100	九十八年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 58,416 - 2100 短期借款（附註十六及三二） 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 2,100,747 13 2120 應付票據（附註十八） 33,771 - 2130 應付票據－關係人（附註三一） 511 - 2140 應付帳款 304,031 2 2150 應付帳款－關係人（附註三一） 5,875 - 2170 應付費用（附註十九及三一） 4,437 - 2190 其他應付款項－關係人（附註三一） 4,658 - 2210 其他應付款項 1,242,354 8 2260 預收款項 35,583 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債（附註二十 8,880 - 及三二） 47,633 - 2298 其他流動負債 3,500 - 21XX 流動負債合計 1,725 - 3,852,121 23 長期負債 2420 長期借款（附註二十及三二）各項準備 7,760,391 47 2510 土地增值稅準備 126,972 1 其他負債 1,356,929 8 2810 應計退休金負債（附註二及二一） 2820 存入保證金（附註二二） 30,000 - 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及二八） 9,274,292 56 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 929,705 6 股東權益 37,756 - 股本 1,081,035 7 3110 普通股股本（附註二三） 2,005,541 12 資本公積（附註二四） 34,045 - 3260 長期投資 18,793 - 3220 庫藏股票交易 495,351 3 保留盈餘（附註二五） 622,229 4 3310 法定盈餘公積 8,709 - 3320 特別盈餘公積 200,145 1 3350 未分配盈餘 193,208 1 股東權益其他項目（附註二及二六） 620 - 3420 累積換算調整數 5,627,137 34 3450 金融商品未實現損益 ( 2,256,956 ) ( 13 ) 3460 未實現重估增值 ( 339,275 ) ( 2 ) 3430 未認列為退休金成本之淨損失 26,788 - 3480 庫藏股票（附註二七） 3,057,694 19 3XXX 股東權益合計 3,840 - 14,067 - 17,907 - 218,230 1 20,241 - 61,613 - 66,515 1 366,599 2 $ 16,568,613 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。	九十八年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 58,416 - 2100 短期借款（附註十六及三二） 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 2,100,747 13 2120 應付票據（附註十八） 33,771 - 2130 應付票據－關係人（附註三一） 511 - 2140 應付帳款 304,031 2 2150 應付帳款－關係人（附註三一） 5,875 - 2170 應付費用（附註十九及三一） 4,437 - 2190 其他應付款項－關係人（附註三一） 4,658 - 2210 其他應付款項 1,242,354 8 2260 預收款項 35,583 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債（附註二十 8,880 - 及三二） 47,633 - 2298 其他流動負債 3,500 - 21XX 流動負債合計 1,725 - 3,852,121 23 長期負債 2420 長期借款（附註二十及三二）各項準備 7,760,391 47 2510 土地增值稅準備 126,972 1 其他負債 1,356,929 8 2810 應計退休金負債（附註二及二一） 2820 存入保證金（附註二二） 30,000 - 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及二八） 9,274,292 56 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 929,705 6 股東權益 37,756 - 股本 1,081,035 7 3110 普通股股本（附註二三） 2,005,541 12 資本公積（附註二四） 34,045 - 3260 長期投資 18,793 - 3220 庫藏股票交易 495,351 3 保留盈餘（附註二五） 622,229 4 3310 法定盈餘公積 8,709 - 3320 特別盈餘公積 200,145 1 3350 未分配盈餘 193,208 1 股東權益其他項目（附註二及二六） 620 - 3420 累積換算調整數 5,627,137 34 3450 金融商品未實現損益 ( 2,256,956 ) ( 13 ) 3460 未實現重估增值 ( 339,275 ) ( 2 ) 3430 未認列為退休金成本之淨損失 26,788 - 3480 庫藏股票（附註二七） 3,057,694 19 3XXX 股東權益合計 3,840 - 14,067 - 17,907 - 218,230 1 20,241 - 61,613 - 66,515 1 366,599 2 $ 16,568,613 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。	九十八年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 58,416 - 2100 短期借款（附註十六及三二） 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 2,100,747 13 2120 應付票據（附註十八） 33,771 - 2130 應付票據－關係人（附註三一） 511 - 2140 應付帳款 304,031 2 2150 應付帳款－關係人（附註三一） 5,875 - 2170 應付費用（附註十九及三一） 4,437 - 2190 其他應付款項－關係人（附註三一） 4,658 - 2210 其他應付款項 1,242,354 8 2260 預收款項 35,583 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債（附註二十 8,880 - 及三二） 47,633 - 2298 其他流動負債 3,500 - 21XX 流動負債合計 1,725 - 3,852,121 23 長期負債 2420 長期借款（附註二十及三二）各項準備 7,760,391 47 2510 土地增值稅準備 126,972 1 其他負債 1,356,929 8 2810 應計退休金負債（附註二及二一） 2820 存入保證金（附註二二） 30,000 - 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及二八） 9,274,292 56 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 929,705 6 股東權益 37,756 - 股本 1,081,035 7 3110 普通股股本（附註二三） 2,005,541 12 資本公積（附註二四） 34,045 - 3260 長期投資 18,793 - 3220 庫藏股票交易 495,351 3 保留盈餘（附註二五） 622,229 4 3310 法定盈餘公積 8,709 - 3320 特別盈餘公積 200,145 1 3350 未分配盈餘 193,208 1 股東權益其他項目（附註二及二六） 620 - 3420 累積換算調整數 5,627,137 34 3450 金融商品未實現損益 ( 2,256,956 ) ( 13 ) 3460 未實現重估增值 ( 339,275 ) ( 2 ) 3430 未認列為退休金成本之淨損失 26,788 - 3480 庫藏股票（附註二七） 3,057,694 19 3XXX 股東權益合計 3,840 - 14,067 - 17,907 - 218,230 1 20,241 - 61,613 - 66,515 1 366,599 2 $ 16,568,613 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。	九十九年十二月三十一日金額％ $ 995,655 6 1,839,329 10 82,633 1 4,684 - 474,337 3 18,604 - 173,017 1 12,653 - 23,162 - 24,828 - 218,419 1 49,173 - 3,916,494 22 4,004,788 23 19,863 - 135,144 1 539,512 3 71,644 - 746,300 4 8,687,445 49 7,114,343 40 516,049 3 213,842 1 342,377 2 - - 1,096,416 6 48,053 - 206,722 1 127,963 1 ( 74,865 ) - ( 453,287 ) ( 3 ) 9,137,613 51 $ 17,825,058 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 995,655 6 1,839,329 10 82,633 1 4,684 - 474,337 3 18,604 - 173,017 1 12,653 - 23,162 - 24,828 - 218,419 1 49,173 - 3,916,494 22 4,004,788 23 19,863 - 135,144 1 539,512 3 71,644 - 746,300 4 8,687,445 49 7,114,343 40 516,049 3 213,842 1 342,377 2 - - 1,096,416 6 48,053 - 206,722 1 127,963 1 ( 74,865 ) - ( 453,287 ) ( 3 ) 9,137,613 51 $ 17,825,058 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 995,655 6 1,839,329 10 82,633 1 4,684 - 474,337 3 18,604 - 173,017 1 12,653 - 23,162 - 24,828 - 218,419 1 49,173 - 3,916,494 22 4,004,788 23 19,863 - 135,144 1 539,512 3 71,644 - 746,300 4 8,687,445 49 7,114,343 40 516,049 3 213,842 1 342,377 2 - - 1,096,416 6 48,053 - 206,722 1 127,963 1 ( 74,865 ) - ( 453,287 ) ( 3 ) 9,137,613 51 $ 17,825,058 100	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
		金	額 $ 330,341 2,235,978 47,713 601 316,463 6,205 4,913 2,290 1,126,685 23,793 79,605 33,574 28,000 7,755 4,243,916 9,005,988 11,509 1,489,643 30,000 10,537,140 801,685 37,756 1,080,265 2,008,018 28,818 18,793 460,025 577,792 8,786 200,740 177,749 285 5,400,712 2,383,875 ) 338,352 ) 39,068 2,717,553 1,807 - 1,807 203,575 20,809 33,743 66,515 324,642 $ 17,825,058		金	額 $ 58,416 2,100,747 33,771 511 304,031 5,875 4,437 4,658 1,242,354 35,583 8,880 47,633 3,500 1,725 3,852,121 7,760,391 126,972 1,356,929 30,000 9,274,292 929,705 37,756 1,081,035 2,005,541 34,045 18,793 495,351 622,229 8,709 200,145 193,208 620 5,627,137 2,256,956 ) 339,275 ) 26,788 3,057,694 3,840 14,067 17,907 218,230 20,241 61,613 66,515 366,599 $ 16,568,613		金	額 $ 995,655 1,839,329 82,633 4,684 474,337 18,604 173,017 12,653 23,162 24,828 218,419 49,173 3,916,494 4,004,788 19,863 135,144 539,512 71,644 746,300 8,687,445 7,114,343 516,049 213,842 342,377 - 1,096,416 48,053 206,722 127,963 74,865 ) 453,287 ) 9,137,613 $ 17,825,058		金	額 $ 1,224,398 872,452 55,730 4,479 497,251 27,477 171,292 2,805 30,863 39,157 1,190,651 38,260 4,154,815 2,709,537 19,863 122,958 551,748 88,241 762,947 7,647,162 7,114,343 412,702 180,298 297,336 531,365 450,413 398,900 83,072 ) 127,963 55,510 ) 453,287 ) 8,921,451 $ 16,568,613		％
		( (		( (	( (			( (		(	( ( (		(	8 5 1 - 3 - 1 - - - 7 - 25 16 - 1 3 1 5 46 43 2 1 2 3 3 2 - 1 - 3 ) 54 100

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經理人：徐志漳

會計主管：張秀燕

140

潤泰全球股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二及三一） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4510 營建收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計營業成本（附註二、三、九、三十及三一） 5110 銷貨成本 5510 營建成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利營業費用（附註三十及三一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利（淨損）營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十三） 7122 股利收入（附註二及三一） 7140 處分投資利益 7480 什項收入（附註二及三一） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7630 減損損失（附註二、十一、十四及十五）	九十九	年度％ 95 ( 1 ) - 6 - 100 ( 76 ) ( 3 ) ( 79 ) 21 ( 14 ) ( 4 ) ( 18 ) 3 23 2 - 1 26 ( 5 )	九十八	年度
	金額 $ 4,692,871 ( 39,449 ) ( 7,897 ) 288,027 23,776 4,957,328 ( 3,748,382 ) ( 166,797 ) ( 3,915,179 ) 1,042,149 ( 719,936 ) ( 199,104 ) ( 919,040 ) 123,109 1,132,472 88,851 11,256 68,065 1,300,644 ( 237,608 )		金額 $ 4,584,020 ( 33,200 ) ( 8,184 ) 66,630 28,126 4,637,392 ( 3,813,884 ) ( 24,986 ) ( 3,838,870 ) 798,522 ( 746,438 ) ( 193,126 ) ( 939,564 ) ( 141,042 ) 843,631 87,655 - 80,970 1,012,256 ( 246,877 )	％
				99 ( 1 ) - 1 1 100 ( 82 ) ( 1 ) ( 83 ) 17 ( 16 ) ( 4 ) ( 20 ) ( 3 ) 18 2 - 2 22 ( 5 )

（接次頁）

141

（承前頁）

		九	十	九			年	度	度	九		十	八		年	度	度
代碼		金		額				％		金			額			％
7510	利息費用	( $		58,990	)		(	1	)	( $		106,306		)	(	2	)
7560	兌換損失（附註二）	(		31,523	)		(	1	)	(			5,932	)		-
7520	投資損失（附註二、五及
	十一）			-				-		(			15,672	)	(	1	)
7880	什項支出	(		13,626	)			-		(			20,716	)	(	1	)
7500	營業外費用及損失
	合計	(	341,747		)		(	7	)	(		395,503		)	(	9	)
7900	繼續營業部門稅前淨利		1,082,006					22				475,711				10
8110	所得稅利益（費用）（附註二及
	二八）			2,538				-		(			25,298	)		-
9600	本期淨利	$	1,084,544					22		$		450,413				10
代碼		稅		前稅				後		稅			前稅			後
	每股盈餘（附註二九）
9750	基本每股盈餘	$	1.58			$	1.58				$	0.69			$ 0.66
9850	稀釋每股盈餘	$	1.58			$	1.58				$	0.69			$ 0.66

假設子公司對潤泰全球股份有限公司股票之投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：

九十九年度稅前稅後 $ 1,115,550 $ 1,118,088 $ 1.57 $ 1.57 $ 1.57 $ 1.57	九	九	十八	十八	十八	年度
稅前 $ 1,115,550 $ 1.57 $ 1.57	稅		前 475,711 $ 0.67 $ 0.67	稅		後
		$			$	450,413 $ 0.63 $ 0.63

後附之附註係本財務報表之一部分。

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142

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股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

資	本	保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 263,804 $ 226,133 $ 338,764 33,532 - ( 33,532 ) - 305,232 ( 305,232 ) 297,336 531,365 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 450,413 297,336 531,365 450,413 45,041 - ( 45,041 ) - ( 531,365 ) 531,365 - - ( 924,865 ) 342,377 - 11,872 - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,084,544 $ 342,377 $ - $ 1,096,416	保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 263,804 $ 226,133 $ 338,764 33,532 - ( 33,532 ) - 305,232 ( 305,232 ) 297,336 531,365 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 450,413 297,336 531,365 450,413 45,041 - ( 45,041 ) - ( 531,365 ) 531,365 - - ( 924,865 ) 342,377 - 11,872 - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,084,544 $ 342,377 $ - $ 1,096,416	股東	權益	其他	單位：新台幣仟元庫藏股票合計 ( $ 458,627 ) $ 7,358,729 - - - - ( 458,627 ) 7,358,729 - 1,004,043 - 266,066 - ( 42,090 ) - ( 121,050 ) 5,340 5,340 - 450,413 ( 453,287 ) 8,921,451 - - - - - ( 924,865 ) ( 453,287 ) 7,996,586 - 92,408 - 33,544 - 237,868 - ( 17,450 ) - ( 289,887 ) - 1,084,544 ($ 453,287 ) $ 9,137,613
				累積換算調整數 $ 542,484 - - 542,484 - ( 22,534 ) - ( 121,050 ) - - 398,900 - - - 398,900 - - ( 60,960 ) - ( 289,887 ) - $ 48,053	金融商品未實現損益 ( $ 1,358,386 ) - - ( 1,358,386 ) 1,004,043 271,271 - - - - ( 83,072 ) - - - ( 83,072 ) 92,408 - 197,386 - - - $ 206,722	未實現重估增值 $ 127,963 - - 127,963 - - - - - - 127,963 - - - 127,963 - - - - - - $ 127,963
長	期投資 $ 392,655 - - 392,655 - 20,047 - - - - 412,702 - - - 412,702 - - 103,347 - - - $ 516,049	法定盈餘公積 $ 263,804 33,532 - 297,336 - - - - - - 297,336 45,041 - - 342,377 - - - - - - $ 342,377	特別盈餘公積 $ 226,133 - 305,232 531,365 - - - - - - 531,365 - ( 531,365 ) - - - - - - - - $ -
							$ 7,358,729 - - 7,358,729 1,004,043 266,066 ( 42,090 ) ( 121,050 ) 5,340 450,413 8,921,451 - - ( 924,865 ) 7,996,586 92,408 33,544 237,868 ( 17,450 ) ( 289,887 ) 1,084,544 $ 9,137,613

後附之附註係本財務報表之一部分。

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143

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現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量本期淨利調整項目採權益法認列投資收益－淨額採權益法之被投資公司發放現金股利減損損失折舊費用存貨跌價損失攤銷費用處分投資利益遞延所得稅存貨報廢損失處分及報廢資產損失提列備抵呆帳投資損失固定資產轉其他營業資產及負債之淨變動應收票據應收票據－關係人應收帳款應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付費用預付款項其他流動資產應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款其他應付款－關係人預收款項其他流動負債	單位：新台幣仟元九十九年度九十八年度 $1,084,544 $ 450,413 ( 1,132,472 ) ( 843,631 ) 449,400 249,610 237,608 246,877 142,573 185,172 17,298 5,183 15,273 17,825 ( 11,256 ) - ( 2,538 ) 24,851 1,152 - 453 1,665 84 823 - 15,672 - 311 ( 13,919 ) 8,967 ( 90 ) 2,363 ( 12,539 ) ( 78,430 ) ( 330 ) 358 ( 476 ) 2,384 2,368 ( 153 ) 172,215 424,948 12,091 6,971 ( 70,725 ) 58,308 ( 6,030 ) 1,341 26,903 ( 13,628 ) 205 ( 46 ) ( 22,914 ) ( 43,116 ) ( 8,873 ) ( 14,767 ) 1,725 4,460 ( 7,701 ) 6,005 9,848 ( 237 ) ( 14,329 ) 2,149 10,913 ( 15,362 )	單位：新台幣仟元九十九年度九十八年度 $1,084,544 $ 450,413 ( 1,132,472 ) ( 843,631 ) 449,400 249,610 237,608 246,877 142,573 185,172 17,298 5,183 15,273 17,825 ( 11,256 ) - ( 2,538 ) 24,851 1,152 - 453 1,665 84 823 - 15,672 - 311 ( 13,919 ) 8,967 ( 90 ) 2,363 ( 12,539 ) ( 78,430 ) ( 330 ) 358 ( 476 ) 2,384 2,368 ( 153 ) 172,215 424,948 12,091 6,971 ( 70,725 ) 58,308 ( 6,030 ) 1,341 26,903 ( 13,628 ) 205 ( 46 ) ( 22,914 ) ( 43,116 ) ( 8,873 ) ( 14,767 ) 1,725 4,460 ( 7,701 ) 6,005 9,848 ( 237 ) ( 14,329 ) 2,149 10,913 ( 15,362 )
		$ 450,413 ( 843,631 ) 249,610 246,877 185,172 5,183 17,825 - 24,851 - 1,665 823 15,672 311 8,967 2,363 ( 78,430 ) 358 2,384 ( 153 ) 424,948 6,971 58,308 1,341 ( 13,628 ) ( 46 ) ( 43,116 ) ( 14,767 ) 4,460 6,005 ( 237 ) 2,149 ( 15,362 )

（接次頁）

144

（承前頁）

應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量增購採權益法之長期投資增購以成本衡量之金融資產處分備供出售金融資產價款購置固定資產受限制資產（增加）減少出售閒置資產價款以成本衡量之金融資產退還股款遞延費用增加存出保證金（增加）減少出售固定資產價款出售無活絡市場之債券投資價款增購備供出售金融資產投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量應付商業本票增加（減少）發放現金股利長期借款增加短期借款減少存入保證金減少融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加（減少）數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化之利息）支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年或一營業週期內到期之長期負債	九十九年度 $ 8,803 889,264 ( 581,000 ) ( 211,814 ) 96,127 ( 36,533 ) ( 24,500 ) 16,024 4,713 ( 4,134 ) ( 568 ) 294 - - ( 741,391 ) 966,877 ( 924,865 ) 323,019 ( 228,743 ) ( 12,236 ) 124,052 271,925 58,416 $ 330,341 $ 59,423 $ 249 $ 218,419	九十八年度
		$ 3,789 711,075 - ( 81,235 ) - ( 45,452 ) 12,000 - 5,018 ( 6,616 ) 1,817 1,035 21,000 ( 209 ) ( 92,642 ) ( 268,020 ) - 348,387 ( 876,964 ) ( 739 ) ( 797,336 ) ( 178,903 ) 237,319 $ 58,416 $ 110,229 $ 408 $1,190,651

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年四月十五日查核報告）

董事長：王綺帆經理人：徐志漳

會計主管：張秀燕

145

潤泰全球股份有限公司財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司九十九年及九十八年十二月三十一日員工人數分別為 1,192 人及 1,273 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、無形資產與遞延費用之攤銷、資產減損評估、所得稅、退休金、員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策之彙總說明如下：

流動與非流動之區分

流動資產包括現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流

146

動負債者為非流動負債。其與營建業務有關之資產及負債採營業週期劃分流動與非流動，依照其工程合約期間而定，其營業週期可能長於十二個月。

公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

147

備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。存貨

營建類存貨於取得土地時未動工前暫列營建用地，動工時則轉列在建土地，建造成本未動工前之支出暫列預付工程款，動工時轉列在建工程。

除依完工比例法認列損益而調整外，係以取得成本為入帳基礎，成本結轉按房屋、建築用地採分批平均建坪比率及土地持分比率分攤成本，期末並依成本與淨變現價值孰低法評價。在建工程及在建土地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

148

以成本衡量之金融資產

無活絡市場之債券投資

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

149

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

與被投資公司間相互持股，係採用庫藏股票法認列損益。子公司持有母公司股票視同庫藏股票，本公司發放予子公司之股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本公積－庫藏股票交易。

固定資產係以取得成本（或成本加重估增值）為入帳基礎，土地及折舊性資產若依法辦理資產重估，則將增值金額列於股東權益其他調整項目項下。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

150

出租資產

出租資產按成本減累積折舊計價。出租資產折舊按其成本採直線法依其耐用年限計提。

無形資產

利息資本化

辦公大樓裝潢分十年，其餘項目則分三年至五年，按直線法攤銷。資產減損

151

退休金

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

庫藏股票

本公司自編製九十一年度財務報表起，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定，將子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理。

外幣交易及外幣財務報表換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調

整，兌換差額列為當期損益。

152

價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。本公司以權益法評價之國外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。對於國外子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並單獨列示於股東權益項下。估計所得稅

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，於購置設備或技術及研究發展、人才培訓、股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。收入及費用認列方法

一
( ) 紡織及量販：

( 二 ) 營建：

營建業房地銷貨分為三大類：
(1) 預售房屋部分，係先預售，於房屋蓋建完成後再交屋。若公司以包工包料方式委託他人建屋預售，符合下列所有條

153

        - 件者，得適用完工比例法認列售屋利益，否則則採用全部 完工法認列利益：

        - A. 工程之進行已逾籌劃階段，即工程之設計、規劃、承包、 整地均已完成，工程之建造可隨時進行。

        - B. 預售契約總額已達估計工程總成本。

        - C. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

        - D. 應收契約款之收現性可合理估計。

        - E. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理 估計。

        - F. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

     - (2) 待售房屋部分，係已建造完成之房地（製成品），但尚未出 售者，於出售時，列為出售當期之營業收入。

     - (3) 營建用地部分，係僅出售營建用地（土地），於出售時（即 完成土地所有權過戶登記時）認列為出售當期之營業收入。

  2. 營建銷貨收入之認列，係以同時辦妥土地與房屋之所有權移轉 登記及完成交屋為準。惟資產負債表日前僅辦妥所有權登記（或 僅實際交屋）者，但於期後期間已實際交屋（或辦妥所有權登 記）者，亦得視為收益已賺得。

  3. 營建成本：各營建房屋及土地，依各工程工地別，個別彙總營 建成本（土地及房屋），再以全部完工法將營建成本於工程完工 後，採建坪比率法分攤營建成本至各建坪或依營建收入按比例 分攤營建成本。出售時，再依出售之戶數、建坪，計算銷貨成 本。

  4. 營建用地成本：僅出售營建用地部分，依各土地別，個別彙總 營建用地成本，採坪數比率法分攤營建用地成本至各坪數。於 出售時，再依建坪出售之坪數，計算銷貨成本。

租賃收入與成本
一
( ) 本公司出租資產租予其他公司、團體或個人，係按租約及提供租賃服務完成時認列租賃收入。
( 二 ) 租賃成本主要係出租資產之折舊及相關管理費用等。

154

資本支出與收益支出之劃分

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

四、現金

現金
週轉金庫存現金銀行存款定期存款	九十九年十二月三十一日 $ 2,274 6,497 59,850 261,720 $ 330,341	九十八年十二月三十一日
			$ 2,296 6,814 45,996 3,310 $ 58,416

五、備供出售金融資產

國內上市股票受益憑證	九十九年十二月三十一日流動非流動 $2,235,978 $ - - 11,509 $2,235,978 $ 11,509	九十九年十二月三十一日流動非流動 $2,235,978 $ - - 11,509 $2,235,978 $ 11,509	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	流動 $2,235,978 - $2,235,978		流動 $2,100,747 - $2,100,747	非流動
					$ 112,809 14,163 $ 126,972

本公司九十八年度因部分備供出售金融資產減資彌補虧損，認列投資損失 2,427 仟元。另截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，部分備供出售金融資產，已提供金融機構作為融資借款之質押擔保，請詳附註三二之說明。

155

六、應收票據淨額

應收票據其他應收票據減：備抵呆帳應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳其他應收款淨額應收退稅款應收收益其他應收款減：備抵呆帳存貨紡織：原料物料在製品製成品在途存貨量販：在製品商品存貨	九十九年十二月三十一日 $ 48,278 774 ( 1,339 ) $ 47,713 九十九年十二月三十一日 $ 319,846 ( 3,383 ) $ 316,463 九十九年十二月三十一日 $ 808 404 3,726 ( 25 ) $ 4,913 九十九年十二月三十一日 $ 294,044 11,487 75,220 288,585 - 669,336 1,460 113,763 115,223	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
		$ 35,076 58 ( 1,363 ) $ 33,771 九十八年十二月三十一日
		$ 307,306 ( 3,275 ) $ 304,031 九十八年十二月三十一日
		$ 558 276 3,628 ( 25 ) $ 4,437 九十八年十二月三十一日
			$ 387,740 11,024 44,537 250,537 15 693,853 1,311 126,107 127,418

七、應收帳款淨額

八、其他應收款淨額

九、存貨

（接次頁）

156

（承前頁）

營建：待售房地待售車位營建用地	九十九年十二月三十一日 $ 98,244 12,889 230,993 342,126 $ 1,126,685	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			$ 173,205 16,885 230,993 421,083 $ 1,242,354

九十九及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 248,905 仟元及 231,607 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 3,915,179 仟元及 3,838,870 仟元。九十九及九十八年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 17,298 仟元及 5,183 仟元。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，上述部分存貨已提供作為融資借款之質押擔保，請詳附註三二之說明。

十、預付款項

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十一、以成本衡量之金融資產

==> picture [424 x 43] intentionally omitted <==

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，提供上述部分股票作為融資借款之質押擔保，請詳附註三二之說明。

157

本公司九十九及九十八年度對部分投資價值業已減損之被投資公司，分別認列減損損失 62,156 仟元及 53,084 仟元。九十九及九十八年度部分被投資公司退回股款 4,713 仟元及 5,018 仟元。另九十八年度因部分被投資公司減資彌補虧損，認列投資損失為 13,245 仟元。

十二、無活絡市場之債券投資

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日大眾銀行次順位金融債券 $ 30,000 $ 30,000

十三、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱潤泰創新國際股份有限公司潤福生活事業股份有限公司興業建設股份有限公司鑫士代企業股份有限公司景鴻投資股份有限公司潤成投資控股股份有限公司 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital International Limited. New Zone International Limited 減：庫藏股票	九十九年十二月三十一日帳列金額持股比例％ $ 3,071,071 28.04 2,617 40.00 770,802 50.94 61,253 100.00 397,100 55.00 565,648 23.00 1,160,250 100.00 3,305,241 42.25 8,749 100.00 57,707 100.00 58,837 100.00 ( 453,287 ) $ 9,005,988	九十八年十二月三十一日
	帳列金額 $ 3,071,071 2,617 770,802 61,253 397,100 565,648 1,160,250 3,305,241 8,749 57,707 58,837 ( 453,287 ) $ 9,005,988	帳列金額 $ 2,834,691 2,292 826,807 65,847 365,204 - 1,095,574 2,885,648 9,659 60,351 67,605 ( 453,287 ) $ 7,760,391	持股比例％
	(	(	28.04 40.00 50.94 100.00 55.00 - 100.00 42.25 100.00 100.00 100.00

一 ( ) 上述採權益法認列之長期股權投資（損）益，其明細如下：

被投資公司潤泰創新國際股份有限公司潤泰水泥股份有限公司潤福生活事業股份有限公司興業建設股份有限公司鑫士代企業股份有限公司景鴻投資股份有限公司潤成投資控股股份有限公司	九十九年度 $ 279,466 - ( 5,674 ) ( 55,466 ) ( 4,594 ) ( 1,648 ) ( 9,352 )	九十八年度
		$ 164,707 ( 1,228 ) ( 3,006 ) ( 54,760 ) ( 2,983 ) ( 2,107 ) -

（接次頁）

158

（承前頁）

被投資公司 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital International Ltd. New Zone International Limited	九十九年度 $ 141,931 792,259 ( 51 ) ( 1,016 ) ( 3,383 ) $ 1,132,472	九十八年度
		$ 114,558 645,131 ( 55 ) ( 3,838 ) ( 12,788 ) $ 843,631

上述採權益法處理之長期股權投資中，潤泰創新國際股份有限公司、潤福生活事業股份有限公司、興業建設股份有限公司、鑫士代企業股份有限公司、景鴻投資股份有限公司、 Full Shine International Holdings Ltd. 、 Concord Greater China Limited 九十九及九十八年度之財務報表並非由本公司簽證會計師查核，而係由其他會計師查核簽證。

( 二 ) 本公司自九十一年度起依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，九十九年及九十八年十二月三十一日相關明細如下：

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( 三 ) 本公司對 Concord Greater China Limited 持股比例為 42.25% ，加計本公司之子公司 Full Shine International Holdings Ltd. 對其間接持有 15.51% ，本公司對其綜合持股比例為 57.76% 。
( 四 ) 採權益法評價之被投資公司潤泰創新國際股份有限公司，因本公司與其相互持股而互採權益法評價，其投資損益係採庫藏股票法計算調整。

159

( 五 ) 採權益法評價之被投資公司潤泰水泥股份有限公司，九十八年三月辦理現金增資 700,000 仟元，本公司未依持股比例認列，增資後本公司對其持股比例降為 9.74% ，已無重大影響力，故轉列以成本衡量之金融資產。
( 六 ) 採權益法評價之被投資公司潤福生活事業股份有限公司，九十九年十一月辦理減資彌補虧損，減資比率 99.98% ，並於當月同時辦理現金增資 15,000 仟元，本公司依持股比例認購投資 6,000 仟元。
( 七 ) 本公司於九十九年十二月與潤泰創新國際股份有限公司及寶成工業股份有限公司及其他股東共同投資設立潤成投資控股股份有限公司，擬間接投資南山人壽股份有限公司股權標售案。
( 八 ) 本公司於九十九年十二月經董事會決議，為尋求 Concord Greater China Limited 轉投資之 Sun Holdings Greater China Ltd. 在香港聯合交易所初次上市，擬於一○○年度著手進行投資架構重組，將 Concord Champion International Ltd. 及 Auchan (China) Hong Kong Ltd. 之股份轉換為 Sun Holdings Greater China Ltd.100% 持股之子公司。並經由 Concord Greater China Limited 及其他股東合組一新公司持有 Sun Holdings Greater China Ltd. 59.16% 之股份。
( 九 ) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，提供上述部分股票作為融資借款擔保品，相關明細請詳附註三二。

十四、固定資產

固定資產
土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備租賃資產出租資產－土地出租資產－房屋出租資產－其他租賃改良物其他設備預付設備款	九十九年十二月三十				一日
	成本 $ 801,685 37,756 1,080,265 2,008,018 28,818 18,793 460,025 577,792 8,786 200,740 177,749 5,400,427 39,068 $ 5,439,495	重估增值 $ - - - 285 - - - - - - - 285 - $ 285	累計折舊 $ - ( 34,324 ) ( 352,975 ) ( 1,502,260 ) ( 24,750 ) ( 16,833 ) - ( 128,828 ) ( 3,069 ) ( 169,313 ) ( 151,523 ) ( 2,383,875 ) - ($ 2,383,875 )	累計減損 $ - - - ( 294,740 ) ( 2,283 ) ( 1,145 ) - ( 19,797 ) - ( 8,590 ) ( 11,797 ) ( 338,352 ) - ($ 338,352 )	淨額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (		$ 801,685 3,432 727,290 211,303 1,785 815 460,025 429,167 5,717 22,837 14,429 2,678,485 39,068 $ 2,717,553

160

土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備租賃資產出租資產－土地出租資產－房屋出租資產－其他租賃改良物其他設備預付設備款	九十八年十二月三十	九十八年十二月三十	九十八年十二月三十	九十八年十二月三十	一日	一日
	成本 $ 929,705 37,756 1,081,035 2,005,541 34,045 18,793 495,351 622,229 8,709 200,145 193,208 5,626,517 26,788 $ 5,653,305	重估增值 $ - - 313 285 - - - - - - 22 620 - $ 620	累計折舊 $ - ( 34,324 ) ( 323,768 ) ( 1,406,478 ) ( 28,107 ) ( 12,641 ) - ( 121,998 ) ( 2,055 ) ( 165,014 ) ( 162,571 ) ( 2,256,956 ) - ($ 2,256,956 )	累計減損 ( $ 128,019 ) - - ( 175,374 ) ( 1,696 ) ( 1,807 ) - ( 19,797 ) - ( 5,391 ) ( 7,191 ) ( 339,275 ) - ($ 339,275 )	淨額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 801,686 3,432 757,580 423,974 4,242 4,345 495,351 480,434 6,654 29,740 23,468 3,030,906 26,788 $ 3,057,694

一
( ) 部分固定資產已提供為長、短期借款之擔保品，請詳附註三二。
( 二 ) 九十九及九十八年度經評估固定資產相關可收回金額後，分別提列減損損失 160,315 仟元及 80,342 仟元。
( 三 ) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，利息資本化利率分別為 1.025% ～ 1.073% 及 1.146% ～ 2.583% ，利息資本化金額分別約為 131 仟元及 210 仟元，分別轉入各固定資產。

十五、其他資產

一
( ) 閒置資產淨額：

閒置資產淨額：
土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備減：累計減損損失	九十九	年十二月三十一日
	成本 $ 163,578 229,555 500,924 280 8,962 $ 903,299	重估增值 $ 27,254 20,716 10,640 - - $ 58,610	累計折舊 $ - ( 176,891 ) ( 434,483 ) ( 233 ) ( 8,180 ) ($ 619,787 )	淨額
					$ 190,832 73,380 77,081 47 782 342,122 ( 138,547 ) $ 203,575

161

土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備減：累計減損損失	九十八	年十二月三十一日	年十二月三十一日	年十二月三十一日	年十二月三十一日
	成本 $ 163,578 228,785 621,677 280 9,002 $1,023,322	重估增值 $ 27,254 20,403 10,640 - - $ 58,297	累計折舊 $ - ( 175,670 ) ( 513,323 ) ( 233 ) ( 8,211 ) ($ 697,437 )	淨額
				(	$ 190,832 73,518 118,994 47 791 384,182 165,952 ) $ 218,230

部分閒置資產已提供為長、短期借款之擔保品，請詳附註三二。九十九及九十八年度經評估閒置資產相關可收回金額後，分別迴轉減損損失 3,466 仟元及提列減損損失 102,777 仟元。

( 二 ) 催收款淨額：

==> picture [410 x 74] intentionally omitted <==

催收款主要係營業性質產生之應收帳款已逾一年以上未收回者轉列。

( 三 ) 存出保證金明細：

存出保證金明細：
租賃保證金其他遞延費用：遞延費用減：累計減損損失	九十九年十二月三十一日 $ 20,410 399 $ 20,809 九十九年十二月三十一日 $ 70,159 ( 36,416 ) $ 33,743	九十八年十二月三十一日
		$ 19,780 461 $ 20,241 九十八年十二月三十一日
	(	(	$ 84,047 22,434 ) $ 61,613

( 四 ) 遞延費用：

九十九及九十八年度經評估遞延費用相關可收回金額後，分別提列減損損失 18,603 仟元及 10,674 仟元。

162

( 五 ) 其他資產－其他

==> picture [410 x 43] intentionally omitted <==

本公司新豐大眉段土地屬農業用地，係透過本公司董事長之配偶尹衍樑名義取得，目前尚無法過戶，惟該筆土地已由持有人尹衍樑君提供抵押於金融機構，作為本公司借款之擔保品，請詳附註三二。

十六、短期借款

==> picture [425 x 75] intentionally omitted <==

( 一 ) 上列各項借款於九十九及九十八年度之利率區間分別為 0.970% ～ 1.32% 及 0.960% ～ 1.250% 。
( 二 ) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，上列各項借款之未使用額度約為 1,883,835 仟元及 1,670,822 仟元。
( 三 ) 部分短期借款業已提供土地、廠房、機器設備、股票及定存單作為借款之擔保品，請詳附註三二。

十七、應付短期票券

==> picture [424 x 75] intentionally omitted <==

一
( ) 上列應付短期票券於九十九及九十八年度之利率區間分別為 0.859% ～ 0.909% 及 0.909% ～ 0.939% 。
( 二 ) 部分應付短期票券已提供土地及股票等作為抵押品，請詳附註三二。

163

十八、應付票據

九十九年十二月三十一日 $ 53,906 28,727 $ 82,633 九十九年十二月三十一日 $ 72,460 9,862 7,752 3,924 1,761 77,258 $ 173,017 九十九年十二月三十一日 $ 4,223,207 ( 218,419 ) $ 4,004,788	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	$ 24,686 31,044 $ 55,730 九十八年十二月三十一日
	$ 71,939 7,981 7,397 4,068 2,194 77,713 $ 171,292 九十八年十二月三十一日
(	(	$ 3,900,188 1,190,651 ) $ 2,709,537

十九、應付費用

二十、長期借款

( 一 ) 九十九及九十八年度利率區間分別為 1.000% ～ 1.615% 及 1.000% ～ 1.610% 。
( 二 ) 長期借款業已提供土地、廠房、機器設備及股票作為抵押品，請詳附註三二。
二一、退休金

適用「勞工退休金條例」之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。自九十四年七月一日起依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 17,141 仟元及 18,023 仟元。

164

依「勞動基準法」規定，本公司對正式員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，九十九年及九十八年十二月三十一日之專戶餘額分別為 93,909 仟元及 103,989 仟元。本公司九十九及九十八年度提列之淨退休金成本分別為 27,361 仟元及 23,467 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產（損）益攤銷數淨退休金成本	九十九年十二月三十一日 $ 5,845 5,069 ( 2,102 ) ( 364 ) 18,913 $ 27,361	九十八年十二月三十一日
		$ 6,014 6,425 ( 1,265 ) ( 2,370 ) 14,663 $ 23,467

( 二 ) 退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付	九十九年十二月三十一日 ( $ 141,729 ) ( 97,032 ) ( 238,761 ) ( 16,064 ) ( 254,825 ) 103,617 ( 151,208 ) - 85,372 ( 69,308 ) ($ 135,144 ) ($ 166,348 )	九十八年十二月三十一日
		( $ 134,494 ) ( 101,872 ) ( 236,366 ) ( 17,101 ) ( 253,467 ) 113,408 ( 140,059 ) 14,067 68,958 ( 65,924 ) ($ 122,958 ) ($ 158,400 )

165

( 三 ) 精算假設

折現率預計未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率	九十九年十二月三十一日 2.00% 1.00% 2.00%	九十八年十二月三十一日
		2.00% 1.00% 2.00%

二二、存入保證金

存入保證金
房地保證及押租金購貨保證	九十九年十二月三十一日 $ 526,407 13,105 $ 539,512	九十八年十二月三十一日
			$ 534,972 16,776 $ 551,748

二三、股本

普通股每股面額 10 元，九十九年及九十八年十二月三十一日止經核准並流通在外股數均為 711,434 仟股。

二四、資本公積

資本公積
長期投資庫藏股	九十九年十二月三十一日 $ 516,049 213,842 $ 729,891	九十八年十二月三十一日
			$ 412,702 180,298 $ 593,000

一
( ) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
( 二 ) 依現行法令規定，以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與所得之溢價之資本公積，其每年撥充資本金額不得超過實收資本額 10% 。
( 三 ) 以增資溢價及合併承受餘額辦理轉增資時，不得於增資、合併、轉換公司債轉換或其他事由所產生該次資本公積之當年為之。

166

二五、保留盈餘

一
( ) 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。
( 二 ) 本公司章程第 34 條規定盈餘分派之順序如下：
提繳所得稅。
彌補虧損。
提列法定公積百分之十，後依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘，應依股東會決議保留或分配之，惟分派盈餘時員工紅利須訂為 1% 以上。
九十九及九十八年度應付員工紅利估列金額分別為 9,761 仟元及 9,367 仟元。前述員工紅利係按稅後淨利（已扣除員工分紅之金額）之 1% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估列變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價。
( 三 ) 本公司股東常會分別於九十九年六月十七日及九十八年六月十六日決議九十八及九十七年度盈餘分配案及每股股利如下：

盈餘分配案每股股利（元）九十八年度九十七年度九十八年度九十七年度法定盈餘公積 $ 45,041 $ 33,532 特別盈餘公積（轉回）提列 ( 531,365 ) 305,232 股東紅利－現金股利 924,865 - $ 1.30 $ - $ 438,541 $ 338,764

167

本公司於九十九年六月十七日之股東會決議配發九十八年度員工紅利如下：

工紅利如下：
員工紅利股東會決議配發金額各年度財務報表認列金額	九十八年度
	現	金紅利
	$ 9,367 九十八年度
	員	工紅利
		$ 9,367 9,367 $ -

本公司九十九年度盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 ( 四 ) 自八十七年一月一日兩稅合一實施後，公司未分配盈餘逾期不分配，須就核定所得加徵 10% 營利事業所得稅，加徵後之盈餘於以後年度未分配者，不再加徵。

二六、股東權益其他項目

二七、庫藏股票

本公司之子公司於九十九年十二月三十一日止持有本公司股票之明細如下：

子公司期初股數本期增加本期減少期末股數 - - 景鴻投資股份有限公司 46,914,600 46,914,600

本公司之子公司九十九年十二月三十一日計持有本公司股票 46,914,600 股，帳列庫藏股金額每股 17.58 元，本公司已依規定自九十一年度第一季起依庫藏股之會計準則處理，其轉列庫藏股金額並已依本公司對子公司之持股比例調整，截至九十九年十二月三十一日本公司帳列庫藏股金額為 453,287 仟元。本公司股票九十九年十二月三十一日收盤價每股 86.9 元。

168

二八、營利事業所得稅

一 ( ) 所得稅（利益）費用構成項目如下：

所得稅（利益）費用構成項目如下：
九十九年度遞延所得稅資產調整數 ( $ 2,538 ) 以前年度所得稅調整 - 短期票券分離課稅 - 所得稅（利益）費用合計 ($ 2,538 ) 淨遞延所得稅資產（負債）明細項目如下：九十九年十二月三十一日遞延所得稅資產（負債）採權益法認列之投資損失 $206,710 採權益法認列之投資利益 ( 200,940 ) 虧損扣抵遞轉以後年度 185,524 資產減損 79,727 投資抵減遞轉以後年度 49,932 備抵存貨跌價損失 46,753 以成本衡量之金融資產減損 29,522 備抵呆帳超限數 7,163 退休金費用超限數 7,771 遞延費用減損 6,191 未實現兌換損失 3,035 長期投資未實現跌價損失 2,686 閒置資產未實現跌價損失 2,172 426,246 減：備抵評價金額 ( 464,316 ) 遞延所得稅資產（負債）淨額 ( 38,070 ) 減：遞延所得稅資產－流動 33,574 遞延所得稅資產（負債）－非流動 ($ 71,644 )	九十八年度
	$ 24,851 435 12 $ 25,298 九十八年十二月三十一日
	$226,952 ( 236,400 ) 279,762 73,479 70,009 51,774 22,300 8,453 7,383 4,487 348 3,160 2,555 514,262 ( 554,870 ) ( 40,608 ) 47,633 ($ 88,241 )

( 二 ) 淨遞延所得稅資產（負債）明細項目如下：

169

( 三 ) 稅前利益按法定稅率計算之稅額與當年度應付所得稅調節如下：

稅前利益按法定稅率計算之稅額永久性差異所得稅影響數暫時性差異所得稅影響數當期抵用之虧損扣抵虧損扣抵遞延以後年度本年度應納所得稅減：預付所得稅加：帳列應收退稅款帳列應付所得稅	九十九年度 $ 183,941 ( 182,641 ) 50,972 ( 52,272 ) - - ( 249 ) 249 $ -	九十八年度
		$ 118,928 ( 215,823 ) 76,006 - 20,889 - ( 395 ) 395 $ -

立法院於九十九及九十八年度陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年三月修正所得稅法第二十四條條文，營利事業持有之短期票券發票日在中華民國九十九年一月一日以後者，其利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。自九十九年一月一日起，營利事業持有依金融資產證券化條例或不動產證券化條例規定發行之受益證券或資產基礎證券，所獲配之利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。
九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三十一日止。
九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

170

( 四 ) 本公司符合促進產業升級條例及獎勵投資條例有關所得稅抵減之會計處理採當期認列法，截至九十九年十二月三十一日未使用之所得稅抵減數明細如下：

發生年度九十五年度九十六年度九十七年度九十八年度	可抵減數 $ 19,735 19,911 21,796 8,225 $ 69,667	本年度抵減數 $ 1,187 - - - $ 1,187	本年度到期數 $ 18,548 - - - $ 18,548	未抵減數 $ - 19,911 21,796 8,225 $ 49,932	可抵減年度
					95～99 96～100 97～101 98～102

( 五 ) 截至九十九年十二月三十一日，本公司得用以扣抵以後年度所得額之虧損扣抵稅額如下：

==> picture [299 x 59] intentionally omitted <==

( 六 ) 本公司之營利事業所得稅申報除九十五年度外，截至九十六年度之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

( 七 ) 兩稅合一相關資訊如下：

==> picture [410 x 59] intentionally omitted <==

本公司九十九及九十八年度預計及實際分配之稅額扣抵比率分別為 0.35% 及 13.52% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

171

二九、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十九年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響九十八年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $1,084,544 - $1,084,544 $ 450,413 $ 450,413	股數（分母）（仟股） 685,650 165 685,815 685,650 163 685,813	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $1,082,006 - $1,082,006 $ 475,711 $ 475,711			稅前 $ 1.58 $ 1.58 $ 0.69 $ 0.69	稅後
						$ 1.58 $ 1.58 $ 0.66 $ 0.66

假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：

九十九年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響九十八年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘	金額（	分子）稅後 $1,118,088 - $1,118,088 $ 450,413	股數（分母）（仟股） 711,434 165 711,599 711,434	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $1,115,550 - $1,115,550 $ 475,711			稅前 $ 1.57 $ 1.57 $ 0.67	稅後
						$ 1.57 $ 1.57 $ 0.63

（接次頁）

172

（承前頁）

金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅 $ - $ - 163 稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響 $ 475,711 $ 450,413 711,597 $ 0.67 $ 0.63

、、三十、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	九	年度合計 $ 532,930 45,556 44,502 23,402 140,252 15,273	九十	八	年度
	屬於營業成本者 $ 201,143 18,183 13,280 11,472 104,957 2,898	屬於營業費用者 $ 331,787 27,373 31,222 11,570 35,295 12,375		屬於營業成本者 $ 204,513 18,086 13,970 12,781 131,026 3,282	屬於營業費用者 $ 343,573 27,065 27,520 12,353 48,507 14,543	合計
						$ 548,086 45,151 41,490 25,134 179,533 17,825

三一、關係人交易事項

一 ( ) 關係人與本公司間之關係

關係人名稱與本公司之關係潤泰創新國際股份有限公司採權益法評價之被投資公司潤福生活事業股份有限公司採權益法評價之被投資公司興業建設股份有限公司採權益法評價之被投資公司鑫士代企業股份有限公司採權益法評價之被投資公司景鴻投資股份有限公司採權益法評價之被投資公司潤成投資控股股份有限公司採權益法評價之被投資公司 Full Shine International Holdings 採權益法評價之被投資公司 Ltd. Concord Greater China Limited 採權益法評價之被投資公司

（接次頁）

173

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係 Gold Leaf International Group Co., 採權益法評價之被投資公司 Ltd. East Capitial International Limited 採權益法評價之被投資公司 New Zone International Limited 採權益法評價之被投資公司潤泰水泥股份有限公司本公司為其法人董事潤弘精密工程事業股份有限公司本公司為其法人監察人大潤發流通事業股份有限公司本公司為其法人董事潤泰營造股份有限公司實質關係人潤泰資源整合股份有限公司本公司為其法人董事潤華染織廠股份有限公司其董事長為本公司董事長之配偶匯弘投資股份有限公司本公司之控制公司力勝開發股份有限公司採權益法評價之被投資公司之從屬公司潤德設計工程股份有限公司採權益法評價之被投資公司之從屬公司永豐金融控股股份有限公司本公司董事長之配偶為其常務董事上海潤耀服飾開發有限公司採權益法評價之被投資公司之從屬公司

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

租賃收入

九十九及九十八年度關係人向本公司承租辦公室、廠房及運輸設備，全年租金金額如下：

潤弘精密工程事業股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司	租賃標的楊梅四湖段土地、辦公室及車位等中崙大樓	九十九		年度％ 30.65 1.94 32.59	九十八		年度
		金額 $ 19,006 1,200 $ 20,206			金額 $ 19,006 1,200 $ 20,206		％
							27.65 1.75 29.40

本公司對上開公司租賃收入，係按一般條件（市場行情價格）辦理。

174

2. 股利收入

Concord Greater China Limited 潤泰創新國際股份有限公司潤泰資源整合股份有限公司永豐金融控股股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司潤弘精密工程事業股份有限公司	九十九	年度％ 45.91 37.58 5.23 3.50 2.62 0.85 95.69	九十八	年度	年度
	金額 $ 247,134 202,266 28,147 18,821 14,109 4,556 $ 515,033		金額 $ 118,349 85,165 44,851 - 29,690 1,519 $ 279,574		％
					40.65 29.25 15.40 - 10.20 0.52 96.02

本公司九十九及九十八年度採權益法之長期股權投資－潤泰創新及 Concord 股利係帳列長期股權投資減項。 3. 業外－什項收入

業外－什項收入
潤弘精密工程事業股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司潤泰營造股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司其他	九十九	年度％ 10.94 5.89 4.05 2.53 6.13 29.54	九十八	年度
	金額 $ 6,110 3,293 2,264 1,413 3,426 $ 16,506		金額 $ 6,618 3,480 2,333 4,326 2,114 $ 18,871		％
					9.55 5.02 3.37 6.24 3.04 27.22

4. 進貨

紡織業：

本公司截至九十九及九十八年度止與關係人之進貨金額如下：

下：
上海潤耀服飾開發有限公司	九十九	年度佔進貨淨額％ 10.08	九十八	年度
	金額 $ 303,575		金額 $ 261,154	佔進貨淨額％
					9.52

175

上開進貨係按一般進貨條件（市場行情價格）辦理，付款期間約為 30 ～ 60 天。

量販業：

本公司截至九十九及九十八年度止，透過大潤發流通事業股份有限公司代為採購量販業所需之商品金額分別為 45,422 仟元及 43,683 仟元。

銷貨

紡織業：

本公司截至九十九及九十八年度止售與關係人之銷貨金額如下：

大潤發流通事業股份有限公司潤弘精密工程股份有限公司潤泰水泥股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司其他	九十九	年度佔銷貨淨額％ 0.16 0.04 0.03 0.02 0.07 0.32	九十八	年度	年度
	金額 $ 7,624 2,075 1,641 1,046 3,247 $ 15,633		金額 $ 6,495 2,011 2,473 1,559 1,036 $ 13,574	佔銷貨淨額％
					0.14 0.04 0.05 0.03 0.02 0.28

上開銷貨係按一般銷售條件（市場行情價格）辦理，收款期間約為 30 ～ 45 天。

量販業：

本公司於九十九及九十八年度銷售量販貨品予各關係人之金額分別為 5,598 仟元及 5,275 仟元。

176

6. 應收（付）關係人票據帳款

本公司因業務往來與關係人之債權債務情形如下：

應收票據潤弘精密工程事業股份有限公司其他應收帳款大潤發流通事業股份有限公司其他其他應收款潤弘精密工程事業股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司其他應付票據大潤發流通事業股份有限公司其他應付帳款上海潤耀服飾開發有限公司大潤發流通事業股份有限公司其他應付費用上海潤耀服飾開發有限公司潤德設計工程股份有限公司其他	九十九年十二月三十一日金額％ $ 341 0.71 260 0.53 $ 601 1.24 $ 5,633 1.75 572 0.17 $ 6,205 1.92 $ 1,167 16.20 546 7.58 248 3.44 329 4.57 $ 2,290 31.79 $ 4,528 5.19 156 0.17 $ 4,684 5.36 $ 16,718 3.39 1,853 0.38 33 - $ 18,604 3.77 $ 717 0.41 - - 442 0.26 $ 1,159 0.67	九十九年十二月三十一日金額％ $ 341 0.71 260 0.53 $ 601 1.24 $ 5,633 1.75 572 0.17 $ 6,205 1.92 $ 1,167 16.20 546 7.58 248 3.44 329 4.57 $ 2,290 31.79 $ 4,528 5.19 156 0.17 $ 4,684 5.36 $ 16,718 3.39 1,853 0.38 33 - $ 18,604 3.77 $ 717 0.41 - - 442 0.26 $ 1,159 0.67	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	金額 $ 341 260 $ 601 $ 5,633 572 $ 6,205 $ 1,167 546 248 329 $ 2,290 $ 4,528 156 $ 4,684 $ 16,718 1,853 33 $ 18,604 $ 717 - 442 $ 1,159		金額 $ 358 153 $ 511 $ 5,346 529 $ 5,875 $ 1,169 2,555 500 434 $ 4,658 $ 4,076 403 $ 4,479 $ 24,754 2,587 136 $ 27,477 $ 854 1,265 384 $ 2,503		％
					1.04 0.45 1.49 1.73 0.17 1.90 12.85 28.09 5.50 4.77 51.21 6.77 0.67 7.44 4.70 0.49 - 5.19 0.50 0.74 0.22 1.46

（接次頁）

177

（承前頁）

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日金額％金額％其他應付款大潤發流通事業股份有限公司 $ 12,653 35.33 $ 2,805 8.33

承租不動產

==> picture [396 x 59] intentionally omitted <==

九十八年度租賃標的租金支出存出保證金興業建設股份有限中和中山路車位及台 $ 26,139 $ 6,455 公司北囍多 1 樓及車位

票據背書及保證情形
(1) 本公司接受關係人委託之票據背書及保證之餘額及明細如下：

==> picture [367 x 105] intentionally omitted <==

上述對大潤發流通事業股份有限公司背書保證金額，本公司業於九十九年七月一日依增補不動產契約書協議解除背書保證之責任。

(2) 本公司接受關係人委託開立之保證票據明細如下：

==> picture [367 x 60] intentionally omitted <==

178

董事、監察人及管理階層薪酬資訊

薪資、獎金及特支費董監車馬費	九十九年度 $ 31,810 768 $ 32,578	九十八年度	九十八年度
			$ 28,496 768 $ 29,264

九十九及九十八年度之薪酬資訊包含一○○及九十九年度預計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。 10. 其他

(1) 本公司與大潤發流通事業股份有限公司簽訂量販賣場委託管理及代採購合約書，按銷售據點每月營業總額百分之一支付委託管理及代採購服務報酬金，及依營業據點之稅前損益扣除設算之房地租金後餘額，就該餘額之百分之五十支付予該公司，截至九十九及九十八年度支付分別計 32,319 仟元及 23,560 仟元。
(2) 本公司九十九及九十八年度提供潤弘精密工程事業股份有限公司外勞住宿及代收付服務分別計 8,587 仟元及 8,710 仟元。
三二、質押或抵押資產

質押或抵押資產
備供出售金融資產－股票採權益法之長期股權投資－潤泰創新國際股票採權益法之長期股權投資－ Concord 以成本衡量之金融資產－大潤發股票固定資產－土地固定資產－房屋及建築固定資產－機器設備等固定資產－出租資產－房地閒置資產存貨－營建用地存貨－待售土地	九十九年十二月三十一日 $ 1,979,840 1,478,486 432,426 311,063 801,685 727,289 174,017 356,325 150,186 172,212 50,507	九十八年十二月三十一日
		$ 1,898,880 1,564,398 - 310,689 801,685 757,266 174,031 434,955 150,901 172,212 81,495

（接次頁）

179

（承前頁）

存貨－待售房屋其他資產－土地受限制資產－定期存款	九十九年十二月三十一日 $ 60,626 66,515 28,000 $ 6,789,177	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			$ 94,691 66,515 3,500 $ 6,511,218

上列抵押資產係以帳面淨額表達。

三三、重大承諾事項及或有負債

一
( ) 本公司截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，票據背書保證金額分別約為 80,850 仟元及 1,789,538 仟元。
( 二 ) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司因購買原料而已開立未使用之遠期信用狀尚有約 267,277 仟元及 89,661 仟元流通在外。

三四、重大之災害損失：無。

三五、重大之期後事項：

一
( ) 本公司於一○○年三月二日經股東臨時會通過擬間接透過潤成投資控股股份有限公司轉投資南山人壽保險股份有限公司股權案。
( 二 ) 本公司於九十九年十一月經董事會決議發行九十九年度第一次無擔保轉換公司債，發行總額 4,000,000 仟元，每張面額 100 仟元，發行期間五年，票面利率 0% 。該案業已取得申報核准，並於一○○年一月對外全額發行。
三六、重大事項：無。

三七、財務報表表達

九十八年度財務報表若干科目經重新分類以配合九十九年度財務報表之表達。

180

三八、其他

一
( ) 本公司除下列營建之資產及負債係按營業週期劃分流動性外，預期於九十九年及九十八年十二月三十一日後十二個月以內收回及償付之資產及負債總金額與流動資產及流動負債總金額相同。本公司九十九年及九十八年十二月三十一日與營建工程之資產及負債，以營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

==> picture [410 x 43] intentionally omitted <==

( 二 ) 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：各外幣／新台幣仟元

			單位：各外幣／新台幣仟元	單位：各外幣／新台幣仟元	單位：各外幣／新台幣仟元
金融資產貨幣性項目 USD HKD 備供出售金融資產 USD 採權益法之長期股權投資 USD 金融負債貨幣性項目 USD	九十九年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 15,383 29.08 $ 447,338 1,188 3.72 4,417 395 29.13 11,509 157,597 29.13 4,590,784 1,851 29.18 54,012		九十八年十二月三十一日
	外幣 $ 15,383 1,188 395 157,597 1,851	匯率 29.08 3.72 29.13 29.13 29.18	外幣 $ 5,527 607 437 128,754 674	匯率 31.99 4.126 32.42 31.99 32.04	新台幣
					$ 176,809 2,504 14,163 4,118,837 21,595

三九、金融商品相關資訊

一
( ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，由於此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、質押定存單、短期借款、應付短期票券及應付票據及款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價

181

格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期借款之利率屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
( 二 ) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定及以評價方法估計者。
( 三 ) 本公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 38,277 仟元及 33,590 仟元。九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 7,058,191 仟元及 5,997,038 仟元。本公司九十九年及九十八年十二月三十一日利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 319,720 仟元及 36,810 仟元。
( 四 ) 財務風險資訊
市場風險

182

2. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

3. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 70,582 仟元。

四十、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

編號	項目	本公司
1	資金貸予他人。	無
2	對他人背書保證情形。	附表一
3	期末持有有價證券。	附表一
4	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	附表一
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	附表一
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註三九
10	重大影響力之被投資公司相關資訊。	附表一

183

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

編號	公司名稱	說明
1	興業建設股份有限公司	附表二
2	景鴻投資股份有限公司	附表三
3	鑫士代企業股份有限公司	附表四
4	Gold Leaf International GroupCo.,Ltd.	附表五
5	East Capital International Limited	附表六
6	New Zone International Limited	附表七
7	Full Shine International Holdings Ltd.	附表八
8	Sinopac Global Investment Limited	附表九
9	Concord Greater China Limited	附表十
10	上海潤耀服飾開發有限公司	附表十一

( 三 ) 大陸投資相關資訊

本公司對大陸地區之投資方式、金額、持股比例、增減變動及損益認列情形之揭露事項，請詳附表一。

四一、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司九十九及九十八年度有關產業別財務資訊列示如下：

部門收入部門營業外收入部門損益投資（損）益權益法評價管理部門收入公司一般支出管理費用利息費用繼續營業部門稅前利益（損失）可辨認資產長期投資公司一般資產資產合計折舊費用資本支出金額	九	十	九	九	年	度
	紡織部門 $ 1,721,020 $ 41,692 ($ 229,629 ) $ 2,257,558 ($ 94,602 ) $ 35,168	零售部門 $ 940,791 $ 7,243 $ 102,265 $ 358,677 ($ 16,794 ) $ -	量販部門 $ 2,007,490 $ 9,433 $ 33,298 $ 1,020,476 ($ 9,304 ) $ 1,365	營建部門 $ 288,027 $ - $ 93,164 $ 1,254,932 ($ 13,184 ) $ -	調整及沖銷 $ - $ - $ - $ -	合計
						$ 4,957,328 $ 58,368 ( $ 902) 1,132,472 109,804 ( 62,353 ) ( 42,420 ) ( 54,595 ) $ 1,082,006 $ 4,891,643 10,537,140 2,396,275 $ 17,825,058

184

部門收入部門營業外收入部門損益投資（損）益權益法評價管理部門收入公司一般支出管理費用利息費用繼續營業部門稅前利益（損失）可辨認資產長期投資公司一般資產資產合計折舊費用資本支出金額	九	十	八		年	度
	紡織部門 $ 1,624,460 $ 44,968 ($ 354,772 ) $ 2,129,348 ($ 122,486 ) $ 45,045	零售部門 $ 830,860 $ 5,177 $ 41,781 $ 419,796 ($ 18,610 ) $ -	量販部門 $ 2,115,442 $ 6,688 $ 23,447 $ 1,030,027 ($ 19,704 ) $ 407	營建部門 $ 66,630 $ 229 $ 27,096 $ 1,424,435 ($ 12,352 ) $ -	調整及沖銷 $ - $ - $ - $ -	合計
						$ 4,637,392 $ 57,062 ( $ 262,448 ) 843,631 112,463 ( 80,173 ) ( 31,504 ) ( 106,258 ) $ 475,711 $ 5,003,606 9,274,292 2,290,715 $ 16,568,613

部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額。所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。營業成本及費用係直接歸屬。但部門成本及費用不包括下列項目：

與部門無關之公司一般費用。
利息費用。
部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。本公司資產無供兩部門以上共同使用之情形。但部門可辨認資產不包括下列項目：
非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
依權益法評價之對外股權投資。
不動產投資。
( 二 ) 地區別財務資訊：無國外營運機構。

185

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司九十九及九十八年度外銷銷貨總計分別為 1,706,988 仟元及 1,615,618 仟元，其明細如下：

地區亞洲地區其他	九十九年十二月三十一日 $ 958,106 748,882 $ 1,706,988	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			$ 1,028,361 587,257 $ 1,615,618

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司九十九及九十八年度無佔損益表上收入金額 10% 以上之客戶。

186

附表一潤泰全球股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無

(2) 為他人背書保證：單位：新台幣仟元；％

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	潤泰全球〃〃	興業建設股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司上海潤耀服飾開發有限公司	註三註二註三	$ 3,557,172 3,557,172 3,557,172	$ 100,000 1,598,469 80,850	$ - （註五） - 80,850	無〃〃	- - 0.88	$ 7,114,343 7,114,343 7,114,343

註一：本公司及子公司背書保證資訊應分列兩表並於編製欄註明，編號之填寫方法如下：

本公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：有業務關係之公司。

註三：直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註四：應註明最高限額之計算方法及最高限額之金額。財務報表如有認列或有損失，應於備註欄中敘明已認列之金額。

對單一企業背書保證之限額：資本額 $7,114,343×50% 。
背書保證最高限額：資本額 $7,114,343 元。

註五：對大潤發流通事業股份有限公司背書保證金額，本公司業於九十九年七月一日依增補不動產契約書協議解除背書保證之責任。

187

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
潤泰全球	潤泰創新國際股票潤福生活股票興業建設股票鑫士代股票景鴻投資股票潤成投資控股股票 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited. Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital New Zone International Limited 華開租賃股票世正開發股票大買家股票長榮開發股票大潤發股票潤泰水泥股票	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無無無本公司為其法人董事本公司為其法人董事	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產	212,910,200 600,000 89,416,190 13,680,000 110,000,000 57,500,000 19,500,000 17,580,000 500,000 3,000,000 10,000,000 4,275,000 3,422,878 3,823,997 1,884,613 16,828,936 7,139,530	$ 3,071,071 2,617 770,802 61,253 397,100 565,648 1,160,250 3,305,241 8,749 57,707 58,837 25,351 23,750 39,462 13,320 402,682 71,822	28.04 40.00 50.94 100.00 55.00 23.00 100.00 42.25 100.00 100.00 100.00 5.57 1.44 2.90 0.46 10.80 9.72	$ 10,922,293 2,617 796,715 61,253 2,185,766 565,648 1,160,250 3,305,241 8,749 57,707 58,837 35,800 41,265 43,120 61,849 399,707 66,695	提供 102,500 仟股計 1,478,486仟元，作為金融機構融資借款之質押，相關說明詳附註三二。提供2,300仟股計432,426 仟元，作為金融機構融資借款之質押，相關說明詳附註三二。提供13,000 仟股，計 311,063 仟元作為金融機構融資借款之質押，相關說明詳附註三二。

（接次頁）

188

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
	華泰電子股票匯揚創業股票潤泰資源整合股票力勝開發股票日友環保股票智二創投股票智融創投股票全球一動股票 Gloria Solar 立榮航空股票復華經建股票中裕新藥股票合一生技股票智龍二號股票合裕管理股票沛鑫能源科技股票大眾銀行次順位金融債券永豐金控股票潤弘精密股票滬光基金	無無採權益法評之被投資公司之從屬公司採權益法評之被投資公司之從屬公司無無無無無無無無本公司為其法人董事無無無無本公司董事長之配偶為其常務董事本公司為其法人監察人無	以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產無活絡市場之債券投資備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動	7,747,258 5,000,000 22,883,404 21,699 1,800,000 2,143,890 2,216,867 16,185,759 669,000 582,948 8 12,060,000 11,250,000 1,325,000 337,500 1,905,000 162,848,614 1,012,500 257,000	$ 71,275 50,000 178,665 199 19,620 4,609 71,420 164,483 10,355 4,465 1 80,341 112,500 42,444 3,375 99,504 30,000 2,190,314 45,664 11,509	1.28 2.56 15.94 0.04 2.40 5.50 2.00 10.25 0.69 0.18 - 6.25 11.25 2.01 11.25 1.76 2.30 0.84 -	$ 60,816 59,423 442,761 250 20,510 11,165 56,838 124,577 - 5,865 - 65,038 118,878 33,583 4,304 - 2,190,314 45,664 11,509	提供147,200 仟股，計 1,979,840 仟元作為金構融資借款之質押，相關說明請詳附註三二。

（接次頁）

189

（承前頁）

持有之公司	持有之公司	持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	帳列科目	帳列科目	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註	備註
																股數或單位數			帳面金額				持股比例％			市價或淨值
潤泰全球			減：轉列庫藏股景鴻投資股票				採權益法評價之被投資公司						採權益法之長期股權投資						( $ 453,287 )							$
累積買	進或賣出同		一有價證券之金額達新台				幣一億		元或實收資本額百分				之二十以上：													單位：新台幣仟元；股
買、賣之公司	有價證券種類及名稱			帳列科目		交對	易象	關係	期				初	買		入		賣								出			期末
									股數／單位數		金		額	股數／單位數		金額		股數／單位數			售		價	帳面成		本	處分利益		股數／單位數		金額
本公司	股票潤成投資控股股份有限公司			採權益法之長期股權投資		－		－		-	$		-	57,500,000		$ 575,000		-			$		-			-	$ -		57,500,000		$ 575,000
取得不處分不與關係	動產之金額達新動產之金額達新人進、銷貨之金			台幣一億元或實台幣一億元或實額達新台幣一億		收資收資元或	本額百本額百實收資		分分本	之二十以之二十以額百分之	上：無。上：無。二十以上		：
進（銷）貨之公司		交易		對象	關				係	交			易			情		形		交易條件與一般交易不同之情形及原因					應收（付）票據、帳款					備註
										進（銷）貨		金		額	佔總進（銷）貨之比率％		授信期間			單價		授信期間			餘額			佔總應收（付）票據、帳款之比率％
潤泰全球		上海潤耀服飾開發有限公司			採權益法評價之被投資公司之從屬公司					進貨		$	303,575		10.08		依一般進貨條件			$ -		－			( 16,718 ) $			( 3.39 )

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

190

(9) 被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關訊息：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
潤泰全球	潤泰創新國際股份有限公司潤福生活事業股份有限公司興業建設股份有限公司鑫士代企業股份有限公司景鴻投資股份有限公司潤成投資控股股份有限公司 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital International Limited. New Zone International Limited. 減：轉列庫藏股景鴻投資股票	台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號13樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號13樓之1 Tropic Isle Building, P.O. BOX 438, Road Town, Tortola, B.V.I. Palm Grove Housd,P.O.BOX 438,Road Town,Tortola, B.V,I Tropic Isle Building, P.O. BOX 438, Road Town, Tortola, B.V.I. P.O.BOX 986, The Geneva Place, Third Floor, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 薩摩亞國埃披亞華爾亞街洛特摩中心二樓	營建生活管理營建貿易投資投資投資投資貿易投資投資	$ 2,244,249 18,000 1,490,373 136,800 500,000 575,000 536,074 672,764 17,223 101,002 324,087	$ 2,244,249 12,000 1,490,373 136,800 500,000 - 536,074 672,764 17,223 101,002 324,087	212,910,200 600,000 89,416,190 13,680,000 110,000,000 57,500,000 19,500,000 17,580,000 500,000 3,000,000 10,000,000	28.04 40.00 50.94 100.00 55.00 23.00 100.00 42.25 100.00 100.00 100.00	$ 3,071,071 2,617 770,802 61,253 397,100 565,648 1,160,250 3,305,241 8,749 57,707 58,837 ( 453,287 )	$ 957,981 ( 14,186 ) ( 108,885 ) ( 4,594 ) 57,993 ( 40,661 ) 141,931 1,875,168 ( 51 ) ( 1,016 ) ( 3,383 )	$ 279,466 ( 5,674 ) ( 55,466 ) ( 4,594 ) ( 1,648 ) ( 9,352 ) 141,931 792,259 ( 51 ) ( 1,016 ) ( 3,383 )

191

單位：新台幣 / 外幣仟元

(10) 大陸投資資訊：

A. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、登記資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註 1 ）	投資方式（註 1 ）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資損益（註2）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
Concord Investment (China) Co., Ltd. Auchan (China) Investment Co., Ltd. 上海潤耀服飾開發有限公司	投資量販、百貨、超市、便利商店〃生產及銷售服裝產品	$ 6,540,996 ( USD 224,545 ) 5,882,367 ( USD 201,935 ) 378,690 (USD 13,000)	(二) (三) (二)		$ 1,161,413 ( USD 39,870 ) - 378,690 (USD 13,000)	$ - - -	$ - - -	$ 1,161,413 ( USD 39,870 ) - 378,690 (USD 13,000)		15.48% 9.94% 100.00%	$ 1,042,295 65,806 ( 4,408 )	$ 3,242,946 674,889 117,300	$ 413,713 - -

本期期赴大陸	末累計自台灣匯出地區投資金額			經	濟部投	審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
	$ 1,543,016 (USD 52,970)					$ 1,543,016 (USD 52,970)			$ 5,482,568

註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

( 一 ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

( 二 ) 經由第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

( 四 ) 直接投資大陸公司。

( 五 ) 其他方式。

註 2 ：本表相關數字應以新台幣表示。

註 3 ：限額為 9,137,613×60% ＝ 5,482,568 。

B. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價格	收（付）款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
上海潤耀服飾開發有限公司	採權益法評價之被投資公司之從屬公司	進貨	$ 303,575	註1	註2	註1	( $ 16,718 )	( 3.39)	$ -

註 1 ：按一般進貨條件辦理。

註 2 ：付款期間為 30 ～ 60 天。

C. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形：詳附表一 (2)

192

附表二興業建設股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：
				單位：新台幣仟元；股；％
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
興業建設股份有限公司	永豐金控股票	無	備供出售金融資產－流動	1,122	$ 15	-	$ 15

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

193

附表三景鴻投資股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
景鴻投資	潤泰全球股票	對本公司採權益法評價之投資公司	備供出售金融資產－流動	46,914,600	$ 4,076,879	6	$ 4,076,879	提供28,085 仟股，計 2,440,587 仟元為金融機構融資之擔保

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

194

附表四鑫士代企業股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

195

附表五 Gold Leaf International Group Co., Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

196

附表六 East Capital International Limited

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
East Capital International Limited.	上海潤耀股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	3,000,000	$ 925,194	23.08	$ 925,194

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

197

附表七 New Zone International Limited

(1) 資金貸與他人：無。

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
New Zone International Limited	上海潤耀股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	10,000,000	$ 3,083,452	76.92	$ 3,083,452

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

198

附表八 Full Shine International Holdings Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

				單位：美金元；股；％	單位：美金元；股；％	單位：美金元；股；％	單位：美金元；股；％	單位：美金元；股；％
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Full Shine International Holdings Ltd.	Sinopac Global Investment Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	19,500,000	$ 39,875,684	49.057	$ 39,875,684

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

199

附表九 Sinopac Global Investment Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

單位美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Sinopac Global Investment Ltd. 股票	Concord Greater China Limited Shanghai International Shanghai Growth Optimer Pharmaceuticals Inc	本公司採權益法評價之被投資公司－－	採權益法之長期股權投資交易為目的之金融資產備供出售金融資產	6,452,000 335,752 1,398,483	$ 55,554,234 510,343 15,816,843	15.51 3.77 3.56	$ 55,554,234 510,343 15,816,843

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

200

附表十 Concord Greater China Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Concord Greater China Ltd.	Concord Champion International Limited股票 Sun Holdings Greater China Ltd股票	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	10,946,628 54,864,851	US$ 68,317,297 US$173,726,933	9.786 25.94	US$ 68,317,297 US$173,726,933

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

201

附表十一上海潤耀服飾開發有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
上海潤耀服飾開發有限公司	潤泰全球	該公司之母公司	銷貨	( $ 303,575 )	( 71.41 )	一般銷貨條件	$ -	－	$ 16,718	35.64

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

202

聲明書

本公司民國九十九年度（自九十九年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：潤泰全球股份有限公司

==> picture [139 x 11] intentionally omitted <==

中華民國一○○ 年四月十五日

203

會計師查核報告

潤泰全球股份有限公司公鑒：

潤泰全球股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，該等子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 12,188,730 仟元及 11,203,511 仟元，分別占合併資產總額之 51.66% 及 50.96% ，民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 3,707,372 仟元及 3,495,583 仟元，分別占合併營業收入淨額之 42.20% 及 42.03% 。上開合併財務報表中，部份採權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額及附註四一所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國九十九年及九十八年十二月三十一日對前述長期股權投資之金額分別為新台幣 10,124,437 仟元及 9,659,541 仟元，分別佔合併資產總額 42.91% 及 43.94% ，民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日相關之投資收益 2,150,180 仟元及 1,689,913 仟元，分別佔合併稅前淨利 107.84% 及 142.57% 。

204

依本會計師之意見及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達潤泰全球股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三所述，潤泰全球股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

==> picture [406 x 36] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

中華民國一○○ 年四月十五日

205

單位：新台幣仟元

潤泰全球股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1320 1120 1130 1140 1150 1160 1180 120X 1250 1260 1286 1291 1298 11XX 1421 1450 1480 1490 14XX 1501 1511 1521 1531 1551 1611 1621 1622 1627 1631 1681 15X8 15XY 15X9 1599 1672 15XX 1750 1760 1770 17XX 1810 1820 1830 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）備供出售金融資產－流動（附註二、六及三三）應收票據淨額（附註二及七）應收票據－關係人（附註三二）應收帳款淨額（附註二及八）應收帳款－關係人（附註三二）其他應收款淨額（附註二及九）其他應收款－關係人（附註三二）存貨（附註二、三、十、三三及三九）預付費用預付款項（附註十一）遞延所得稅資產－流動（附註二及二九) 受限制資產（附註三三及三九）其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資（附註二、十四及三三）備供出售金融資產－非流動（附註二及六）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二、十二及三三）無活絡市場之債券投資－非流動（附註二及十三）基金及投資合計固定資產（附註二、十五及三三）成本土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備租賃資產出租資產－土地出租資產－房屋出租資產－其他租賃改良物其他設備重估增值成本及重估增值合計減：累計折舊減：累計減損預付設備款固定資產淨額無形資產電腦軟體成本（附註二）商譽（附註二）遞延退休金成本（附註二及二二）無形資產合計其他資產（附註二、十六、三二及三三）閒置資產存出保證金遞延費用其他資產－其他其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 955,623 4 14,866 - 2,235,993 10 50,451 - 601 - 386,630 2 6,334 - 784,822 3 5,802 - 1,696,776 7 33,705 - 102,546 1 33,574 - 52,874 - 12,409 - 6,373,006 27 10,690,085 45 472,254 2 1,489,643 7 30,000 - 12,681,982 54 801,685 3 37,756 - 1,627,187 7 2,017,160 9 32,466 - 18,793 - 547,554 2 1,289,867 6 8,786 - 217,736 1 403,765 2 285 - 7,003,040 30 ( 2,933,925 ) ( 13 ) ( 512,302 ) 2 ) ( 39,068 - 3,595,881 15 1,807 - 404,939 2 427 - 407,173 2 203,575 1 205,206 1 42,955 - 83,309 - 535,045 2 $ 23,593,087 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 685,912 3 17,824 - 2,100,762 10 41,318 - 511 - 407,254 2 5,764 - 30,826 - 8,351 - 1,826,038 8 46,904 - 69,592 1 47,633 - 20,228 - 2,039 - 5,310,956 24 9,659,541 44 631,164 3 1,356,929 6 30,000 - 11,677,634 53 929,705 4 37,756 - 1,627,957 8 2,014,763 9 37,913 - 18,793 - 582,880 3 1,334,304 6 8,709 - 217,513 1 413,930 2 620 - 7,224,843 33 ( 2,768,553 ) ( 13 ) ( 513,225 ) ( 2 ) 26,788 - 3,969,853 18 3,840 - 444,696 2 14,579 - 463,115 2 218,230 1 188,730 1 71,311 - 84,113 1 562,384 3 $ 21,983,942 100	代碼 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2170 2190 2210 2260 2270 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2860 2880 28XX 2XXX 3110 3260 3220 3310 3320 3350 3420 3450 3460 3430 3480 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十七及三三）應付短期票券（附註十八及三三）應付票據（附註十九）應付票據－關係人（附註三二）應付帳款應付帳款－關係人（附註三二）應付費用（附註二十及三二）其他應付款項－關係人（附註三二）其他應付款項預收款項一年或一營業週期內到期長期負債（附註二一及三三）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註二一及三三）各項準備土地增值稅準備其他負債應計退休金負債（附註二及二二）存入保證金（附註二三）遞延所得稅負債－非流動（附註二及二九）其他負債－其他其他負債合計負債合計母公司股東權益股本普通股股本（附註二四）資本公積（附註二五）長期投資庫藏股票交易保留盈餘（附註二六）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目（附註二及二七）累積換算調整數金融商品未實現損益未實現重估增值未認列為退休金成本之淨損失庫藏股票（附註二八）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 1,071,312 5 1,904,306 8 110,391 1 8,216 - 752,861 3 3,893 - 209,342 1 12,653 - 37,078 - 26,062 - 218,419 1 58,662 - 4,413,195 19 4,004,788 17 19,863 - 143,155 1 545,481 2 71,644 - 50,130 - 810,410 3 9,248,256 39 7,114,343 30 516,049 2 213,842 1 342,377 1 - - 1,096,416 5 48,053 - 206,722 1 127,963 1 ( 74,865 ) - ( 453,287 ) ( 2 ) 9,137,613 39 5,207,218 22 14,344,831 61 $ 23,593,087 100	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
							金	％
								7 4 - - 4 - 1 - - - 6 - 22 12 - 1 3 - - 4 38 32 2 - 1 3 2 2 - - - ( 2 ) 40 22 62 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年四月十五日查核報告）

董事長：王綺帆

會計主管：張秀燕

經理人：徐志漳

206

潤泰全球股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入（附註二、十四及三二） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4510 營建收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計營業成本（附註二、三、十、三一及三二） 5110 銷貨成本 5510 營建成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利營業費用（附註三一及三二） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十四） 7122 股利收入（附註二及三二） 7140 處分投資利益 7110 利息收入 7480 什項收入（附註二及三二） 7100 營業外收入及利益合計	九	十九	年度％ 75 ( 1 ) - 4 22 100 ( 59 ) ( 3 ) - ( 62 ) 38 ( 13 ) ( 3 ) ( 16 ) 22 3 1 - - 1 5	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十八年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十八年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十八年度
	金	額 $ 6,585,933 56,730 ) 7,902 ) 319,608 1,944,137 8,785,046 5,242,598 ) 259,472 ) 3,591 ) 5,505,661 ) 3,279,385 1,137,510 ) 242,636 ) 1,380,146 ) 1,899,239 264,440 88,851 11,256 3,811 80,788 449,146		金	額 $ 6,693,553 48,772 ) 9,191 ) 96,479 1,584,812 8,316,881 5,505,423 ) 144,907 ) 5,703 ) 5,656,033 ) 2,660,848 1,180,218 ) 241,391 ) 1,421,609 ) 1,239,239 161,701 87,655 - 4,759 100,455 354,570	％
	( ( ( ( ( ( ( ( (			( ( ( ( ( ( ( ( (		81 ( 1 ) - 1 19 100 ( 66 ) ( 2 ) - ( 68 ) 32 ( 14 ) ( 3 ) ( 17 ) 15 2 1 - - 1 4

（接次頁）

207

（承前頁）

		九	十九	十九		年	度	度	九	十八	十八		年	度	度
代碼		金		額			％		金		額			％
	營業外費用及損失
7630	減損損失（附註二、十二、
	十五及十六）	( $	237,608	)		(	3	)	( $	246,877	)		(	3	)
7510	利息費用	(	60,035	)		(	1	)	(	109,669	)		(	1	)
7560	兌換損失（附註二）	(	39,612	)			-		(	8,694	)			-
7520	投資損失（附註二、六及
	十二）		-				-		(	15,672	)			-
7880	什項支出	(	17,179	)			-		(	27,539	)		(	1	)
7500	營業外費用及損失
	合計	(	354,434	)		(	4	)	(	408,451	)		(	5	)
7900	繼續營業部門稅前淨利		1,993,951				23			1,185,358				14
8110	所得稅利益（費用）（附註二及
	二九）		2,776				-		(	25,303	)			-
9600	本期淨利	$	1,996,727				23		$	1,160,055				14
9601	歸屬予：母公司股東	$	1,084,544				12		$	450,413				5
9602	少數股權		912,183				11			709,642				9
		$	1,996,727				23		$	1,160,055				14
代碼		稅	前稅				後		稅	前	稅			後
9750	每股盈餘（附註三十）基本每股盈餘（歸屬予母
	公司股東）	$	1.58		$	1.58			$	0.69		$	0.66

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年四月十五日查核報告）

董事長：王綺帆經理人：徐志漳會計主管：張秀燕

208

潤泰全球股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

資本	保留盈	保留盈	股東	權益	其他	合計
			累積換算調整數 $ 542,484 - - 542,484 - ( 22,534 ) - ( 121,050 ) - - - 398,900 - - - 398,900 - - ( 60,960 ) - ( 289,887 ) - - $ 48,053	金融商品未實現損益 ( $ 1,358,386 ) - - ( 1,358,386 ) 1,004,043 271,271 - - - - - ( 83,072 ) - - - ( 83,072 ) 92,408 - 197,386 - - - - $ 206,722	未實現重估增值 $ 127,963 - - 127,963 - - - - - - - 127,963 - - - 127,963 - - - - - - - $ 127,963
長期投資 $ 392,655 - - 392,655 - 20,047 - - - - - 412,702 - - - 412,702 - - 103,347 - - - - $ 516,049	法定盈餘公積 $ 263,804 33,532 - 297,336 - - - - - - - 297,336 45,041 - - 342,377 - - - - - - - $ 342,377	特別盈餘公積 $ 226,133 - 305,232 531,365 - - - - - - - 531,365 - ( 531,365 ) - - - - - - - - - $ -
						$ 11,710,180 - - 11,710,180 1,004,043 266,066 ( 42,090 ) ( 121,050 ) 5,340 ( 312,604 ) 1,160,055 13,669,940 - - ( 924,865 ) 12,745,075 92,408 33,544 237,868 ( 17,450 ) ( 289,887 ) ( 453,454 ) 1,996,727 $ 14,344,831

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年四月十五日查核報告）

董事長：王綺帆

會計主管：張秀燕

經理人：徐志漳

209

潤泰全球股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利合併總損益採權益法認列投資收益－淨額採權益法之被投資公司發放現金股利減損損失折舊費用攤銷費用存貨跌價損失（回升利益）處分投資利益遞延所得稅金融資產評價損失存貨報廢損失處分及報廢資產損失提列備抵呆帳投資損失固定資產轉其他營業資產及負債之淨變動增購交易目的金融資產應收票據應收票據－關係人應收帳款應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付費用預付款項其他流動資產其他資產－其他應付票據應付票據－關係人應付帳款	九十九年度 $1,996,727 ( 2,140,828 ) 789,860 237,608 182,330 26,080 19,105 ( 11,256 ) ( 2,538 ) 1,898 1,176 477 194 - - ( 520 ) ( 9,110 ) ( 90 ) 20,407 ( 570 ) 12,461 2,549 183,977 13,500 ( 32,954 ) ( 10,370 ) 804 38,238 98 ( 27,924 )	九十八年度
		$1,160,055 ( 1,689,913 ) 588,392 246,877 225,493 32,741 ( 7,825 ) - 24,851 3,139 - 1,787 706 15,672 2,095 - 5,369 2,341 ( 30,150 ) 640 19,213 ( 400 ) 500,425 10,841 61,323 7,009 803 ( 29,369 ) 506 ( 166,896 )

（接次頁）

210

（承前頁）

應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他應付款項其他應付款項－關係人預收款項其他流動負債應計退休金負債其他負債－其他營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量增購採權益法之長期投資增購以成本衡量之金融資產處分備供出售金融資產價款購置固定資產受限制資產（增加）減少存出保證金增加出售閒置資產價款遞延費用增加以成本衡量之金融資產退回股款出售固定資產價款增購備供出售金融資產出售無活絡市場之債券投資價款投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量應付商業本票增加（減少）發放現金股利短期借款減少長期借款增加發放少數股權現金股利存入保證金減少融資活動之淨現金流出持股比例變動轉出合併個體匯率影響數	九十九年度 ( $ 937 ) - ( 1,331 ) ( 16,099 ) 9,848 ( 15,255 ) 3,535 9,699 ( 1,382 ) 1,279,407 ( 581,000 ) ( 211,814 ) 96,127 ( 42,794 ) ( 32,646 ) ( 16,476 ) 16,024 ( 14,829 ) 4,713 365 - - ( 782,330 ) 976,866 ( 891,321 ) ( 339,990 ) 323,019 ( 255,263 ) ( 11,888 ) ( 198,577 ) - ( 28,789 )	九十八年度
		( $ 947 ) ( 349 ) ( 4,709 ) ( 156,423 ) ( 237 ) 3,672 ( 12,644 ) 3,773 ( 1,766 ) 816,095 - ( 81,235 ) - ( 49,894 ) 12,000 ( 12,664 ) - ( 18,727 ) 5,018 1,035 ( 60,786 ) 31,000 ( 174,253 ) ( 213,032 ) - ( 1,002,509 ) 348,387 ( 120,474 ) ( 883 ) ( 988,511 ) ( 5,026 ) ( 5,826 )

（接次頁）

211

（承前頁）

現金及約當現金淨增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化之利息）支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年或一營業週期內到期之長期負債	九十九年度 $ 269,711 685,912 $ 955,623 $ 62,144 $ 249 $ 218,419	九十八年度
		( $ 357,521 ) 1,043,433 $ 685,912 $ 117,102 $ 796 $1,190,651

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年四月十五日查核報告）

董事長：王綺帆經理人：徐志漳會計主管：張秀燕

212

潤泰全球股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司及子公司九十九年及九十八年十二月三十一日員工人數分別為 1,457 人及 1,528 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、無形資產與遞延費用之攤銷、資產減損評估、所得稅、退休金、員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策之彙總說明如下：

合併概況

一 ( ) 合併報表編製原則

合併報表係依據財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，以母公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體，且編

213

製財務報表時，合併個體間之重要交易事項已銷除。列入九十九及九十八年度合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱潤泰公司 Full Shine International Holdings Ltd. East Capital International Limited New Zone International Limited	子公司名稱景鴻投資股份有限公司（簡稱景鴻公司）潤泰水泥股份有限公司（簡稱潤泰水泥）興業建設股份有限公司（簡稱興業公司）鑫士代企業股份有限公司 Full Shine International Holdings Ltd. Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital International Limited New Zone International Limited Concord Greater China Limited Sinopac Global Investment Ltd. 上海潤耀服飾開發有限公司（簡稱潤耀公司）上海潤耀服飾開發有限公司（簡稱潤耀公司）	業務性質一般投資業水泥事業建設、量販事業國際貿易事業一般投資業國際貿易事業一般投資業一般投資業一般投資業一般投資業買賣貿易業買賣貿易業	九十九年十二月三十一日持股數百分比 55.00 9.72 50.94 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 57.76 49.06 23.08 76.92	九十八年十二月三十一日持股數百分比 55.00 9.74 50.94 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 57.76 49.06 23.08 76.92	說明
					該公司九十九年十二月三十一日持有潤泰公司所發行之普通股計46,914,600 股，約占潤泰公司發行在外普通股 6.59%，其持有原因為維護母公司股東權益。該公司九十八年三月辦理現金增資700,000 仟元，本公司未依持股比例認列，增資後本公司對其持股比例降為 9.74%，已無重大影響力，故轉列以成本衡量之金融資產。－－－－－－本公司對其持股比例為 42.25%，另加計本公司之子公司 Full Shine International Holdings Ltd.對其間接持有15.51%，致本公司對其綜合持股比例為57.76%。－－－

本公司九十八年度與潤泰創新股份有限公司董事有過半數相同，依公司法 369 條之 3 規定，推定為控制與從屬關係，惟因無實質控制能力，免編入關係企業合併財務報表，僅於下表揭露相關資訊：

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214

( 二 ) 未列入本合併財務報表之子公司：無。

( 三 ) 子公司會計年度與母公司不同之調整及處理方式：無。

( 四 ) 子公司會計政策與母公司不同之調整及處理方式：

經查詢及覆核相關資料並未發現會計政策重大不同及須調整事

項。

( 五 ) 國外子公司營業之特殊風險：無。

( 六 ) 合併公司盈餘分配受法令或契約限制之情形：無。

( 七 ) 其他重要事項或有助於合併財務報表允當表達之說明事項：無。流動與非流動之區分

流動資產包括現金及約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。其與營建業務有關之資產及負債採營業週期劃分流動與非流動，依照其工程合約期間而定，其營業週期可能長於十二個月。現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之商業本票或銀行承兌匯票。公平價值變動列入損益之金融商品

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利列為當期收益。金融商品除列時，出售所得價款或支

215

付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。存貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以個別項目為基

216

礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近加權平均法計算之成本。

營建類存貨於取得土地時未動工前暫列營建用地，動工時則轉列在建土地，建造成本未動工前之支出暫列預付工程款，動工時轉列在建工程。

除依完工比例法認列損益而調整外，係以取得成本為入帳基礎，成本結轉按房屋、建築用地採分批平均建坪比率及土地持分比率分攤成本，期末並依成本與淨變現價值孰低法評價。在建工程及在建土地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。以成本衡量之金融資產

無活絡市場之債券投資

採權益法之長期股權投資

對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按直線法平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減

217

損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。固定資產

固定資產係以取得成本（或成本加重估增值）為入帳基礎，土地及折舊性資產若依法辦理資產重估，則將增值金額列於股東權益其他調整項目項下。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

218

折舊係以直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物 10 ～ 60 年；機器設備 3 ～ 7 年；運輸設備 5 ～ 8 年；辦公設備 2 ～ 8 年；土地改良物 10 年；租賃資產 7 年；出租資產 5 ～ 60 年；租賃改良 1 ～ 3 年；其他設備 5 ～ 8 年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，依屆滿日起估計尚可使用之耐用年限及殘值，採直線法繼續提列折舊。出租資產

出租資產按成本減累積折舊計價。出租資產折舊按其成本採直線法依其耐用年限計提。無形資產

辦公大樓裝潢分十年，其餘項目則分三年至五年，按直線法攤銷。資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用、閒置資產、出租資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予

219

以評估；對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生單位，予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

退休金

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

庫藏股票

自編製九十一年度財務報表起，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」規定，將子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理。

外幣交易及外幣財務報表換算

220

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

以權益法評價之國外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。對於國外子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並單獨列示於股東權益項下。估計所得稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵以及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整。

所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，於購置設備或技術及研究發展、人才培訓、股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。收入及費用認列方法

一 ( ) 紡織及量販：

收入於獲利過程全部或大部分完成，且已實現或可實現時認列，相關成本則配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

221

( 二 ) 營建：
營建業房地銷貨分為三大類：
- (1) 預售房屋部分，係先預售，於房屋興建完成後再交屋。若公司以包工包料方式委託他人建屋預售，符合下列所有條件者，得適用完工比例法認列售屋利益，否則則採用全部完工法認列利益：
  - A. 工程之進行已逾籌劃階段，即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
  - B. 預售契約總額已達估計工程總成本。
  - C. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
  - D. 應收契約款之收現性可合理估計。
  - E. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
  - F. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
- (2) 待售房屋部分，係已建造完成之房地（製成品），但尚未出售者，於出售時，列為出售當期之營業收入。
- (3) 營建用地部分，係僅出售營建用地（土地），於出售時（即完成土地所有權過戶登記時）認列為出售當期之營業收入。
營建銷貨收入之認列，係以同時辦妥土地與房屋之所有權移轉登記及完成交屋為準。惟資產負債表日前僅辦妥所有權登記（或僅實際交屋）者，但於期後期間已實際交屋（或辦妥所有權登記）者，亦得視為收益已賺得。
營建成本：各營建房屋及土地，依各工程工地別，個別彙總營建成本（土地及房屋），再以全部完工法將營建成本於工程完工後，採建坪比率法分攤營建成本至各建坪或依營建收入按比例分攤營建成本。出售時，再依出售之戶數、建坪，計算銷貨成本。
營建用地成本：僅出售營建用地部分，依各土地別，個別彙總營建用地成本，採坪數比率法分攤營建用地成本至各坪數。於出售時，再依建坪出售之坪數，計算銷貨成本。

222

租賃收入與成本

一
( ) 出租資產租予其他公司、團體或個人，係按租約及提供租賃服務完成時認列租賃收入。
( 二 ) 租賃成本主要係出租資產之折舊及相關管理費用等。資本支出與收益支出之劃分

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號一「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對九十八年度合併淨利增加 7,825 仟元，稅後基本每股盈餘增加 0.01 元。

四、現金及約當現金

現金及約當現金
週轉金庫存現金銀行存款定期存款約當現金	九十九年十二月三十一日 $ 2,274 11,619 486,686 261,720 193,324 $ 955,623	九十八年十二月三十一日
			$ 2,296 13,412 387,286 3,310 279,608 $ 685,912

上述之約當現金係自投資日起三個月內到期之附買回債券投資。

五、公平價值變動列入損益之金融商品

分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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223

九十九及九十八年度交易目的之金融資產產生之淨利益分別為 1,898 仟元及 3,139 仟元。

六、備供出售金融資產

國內（外）股票受益憑證	九十九年十二月三十一日流動非流動 $2,235,993 $ 460,745 - 11,509 $2,235,993 $ 472,254	九十九年十二月三十一日流動非流動 $2,235,993 $ 460,745 - 11,509 $2,235,993 $ 472,254	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	流動 $2,235,993 - $2,235,993		流動 $2,100,762 - $2,100,762	非流動
					$ 617,001 14,163 $ 631,164

九十八年度因部分備供出售金融資產減資彌補虧損，認列投資損失 2,427 仟元。另截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，部分備供出售金融資產，已提供金融機構作為融資借款之質押擔保，請詳附註三三之說明。

七、應收票據淨額

==> picture [424 x 75] intentionally omitted <==

－八、應收帳款淨額

應收帳款－淨額
應收帳款減：備抵呆帳	九十九年十二月三十一日 $ 392,170 ( 5,540 ) $ 386,630	九十八年十二月三十一日
	(	(	$ 419,353 12,099 ) $ 407,254

九、其他應收款

應收股利款應收退稅款應收收益其他應收款減：備抵呆帳	九十九年十二月三十一日 $ 766,457 1,024 404 16,962 ( 25 ) $ 784,822	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	(	(	$ - 1,650 276 28,925 25 ) $ 30,826

224

十、存貨淨額

紡織：原料物料在製品製成品商品存貨在途存貨量販：在製品商品存貨營建：待售房地待售車位營建用地預付工程款	九十九年十二月三十一日 $ 294,044 11,487 75,220 288,585 38,517 - 707,853 1,460 186,554 188,014 556,560 12,889 231,460 - 800,909 $ 1,696,776	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			$ 387,740 11,024 44,537 250,537 47,658 15 741,511 1,311 201,741 203,052 633,130 16,885 230,993 467 881,475 $ 1,826,038

九十九年及九十八年十二月月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 542,812 仟元及 525,623 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 5,505,661 仟元及 5,656,033 仟元。九十九及九十八年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 19,105 仟元及回升利益 7,825 仟元。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，上述部分存貨已提供作為融資借款之質押擔保，請詳附註三三之說明。十一、預付款項

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225

十二、以成本衡量之金融資產

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所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，提供上述部分股票作為融資借款之質押擔保，請詳附註三三之說明。

九十九及九十八年度對部分投資價值業已減損之被投資公司，分別認列減損損失 62,156 仟元及 53,084 仟元。九十九及九十八年度部分被投資公司退回股款 4,713 仟元及 5,018 仟元。另九十八年度因部分被投資公司減資彌補虧損，認列投資損失為 13,245 仟元。

十三、無活絡市場之債券投資

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十四、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱潤泰創新國際股份有限公司潤福生活事業股份有限公司潤成投資控股股份有限公司 Concord Champion International Limited Sun Holding Greater China Limited	九十九年十二月三十一日帳列金額持股比例％ $ 3,071,071 28.04 2,617 40.00 565,648 23.00 1,990,083 9.79 5,060,666 25.94 $ 10,690,085	九十八年十二月三十一日
	帳列金額 $ 3,071,071 2,617 565,648 1,990,083 5,060,666 $ 10,690,085	帳列金額 $ 2,834,691 2,292 - 1,954,455 4,868,103 $ 9,659,541	持股比例％
			28.04 40.00 - 9.79 25.94

一
( ) 上述採權益法處理之長期股權投資中，潤泰創新國際股份有限公司、潤福生活事業股份有限公司、 Concord Champion International Limited 、 Sun Holding Greater China Limited 之財務報表並非由本公司簽證會計師查核，而係由其他會計師查核簽證。

226

九十九及九十八年度採權益法認列之長期股權投資（損）益明細如下：

細如下：
被投資公司潤泰創新國際股份有限公司潤福生活事業股份有限公司潤成投資控股股份有限公司 Concord Champion International Limited Sun Holding Greater China Limited	九十九年度 $ 279,466 ( 5,674 ) ( 9,352 ) 608,002 1,268,386 $ 2,140,828	九十八年度
		$ 164,707 ( 3,006 ) - 498,378 1,029,834 $ 1,689,913

上述採權益法認列之長期股權投資（損）益帳列其他營業收入及營業外收益，九十九年度分別為 1,876,388 仟元及 264,440 仟元，九十八年度分別為 1,528,212 仟元及 161,701 仟元。

( 二 ) 本公司自九十一年度起依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，九十九年及九十八年十二月三十一日相關明細如下：

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

( 三 ) 採權益法評價之被投資公司潤泰創新國際股份有限公司，因本公司與其相互持股而互採權益法評價，其投資損益係採庫藏股票法計算調整。
( 四 ) 採權益法評價之被投資公司潤福生活事業股份有限公司，九十九年十一月辦理減資彌補虧損，減資比率 99.98% ，並於當月同時辦理現金增資 15,000 仟元，本公司依持股比例認購投資 6,000 仟元。
( 五 ) 本公司於九十九年十二月與潤泰創新國際股份有限公司及寶成工業股份有限公司及其他股東共同投資設立潤成投資控股股份有限公司，擬間接投資南山人壽股份有限公司股權標售案。
( 六 ) 本公司於九十九年十二月經董事會決議，為尋求 Concord Greater China Limited 轉投資之 Sun Holdings Greater China Ltd. 在香港聯合交易所初次上市，擬於一○○年度著手進行投資架構重組，將

227

Concord Champion International Ltd. 及 Auchan (China) Hong Kong Ltd. 之股份轉換為 Sun Holdings Greater China Ltd.100% 持股之子公司。並經由 Concord Greater China Limited 及其他股東合組一新公司持有 Sun Holdings Greater China Ltd. 59.16% 之股份。

( 七 ) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，提供上述部分股票作為融資借款擔保品，相關明細請詳附註三三。

十五、固定資產

固定資產
土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備租賃資產出租資產－土地出租資產－房屋出租資產－其他租賃改良物其他設備預付設備款土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備租賃資產出租資產－土地出租資產－房屋出租資產－其他租賃改良物其他設備預付設備款	九十九年十二月三十				一日
	成本重估增值累計折舊累計減損 $ 801,685 $ - $ - $ - 37,756 - ( 34,324 ) - 1,627,187 - ( 536,933 ) ( 20,771 ) 2,017,160 285 ( 1,510,641 ) ( 294,740 ) 32,466 - ( 26,969 ) ( 2,283 ) 18,793 - ( 16,833 ) ( 1,145 ) 547,554 - - - 1,289,867 - ( 278,980 ) ( 168,433 ) 8,786 - ( 3,069 ) - 217,736 - ( 186,309 ) ( 8,590 ) 403,765 - ( 339,867 ) ( 16,340 ) 7,002,755 285 ( 2,933,925 ) ( 512,302 ) 39,068 - - - $ 7,041,823 $ 285 ($ 2,933,925 ) ($ 512,302 ) 九十八年十二月三十				淨額
						$ 801,685 3,432 1,069,483 212,064 3,214 815 547,554 842,454 5,717 22,837 47,558 3,556,813 39,068 $ 3,595,881 一日
	成本 $ 929,705 37,756 1,627,957 2,014,763 37,913 18,793 582,880 1,334,304 8,709 217,513 413,930 7,224,223 26,788 $ 7,251,011	重估增值 $ - - 313 285 - - - - - - 22 620 - $ 620	累計折舊 $ - ( 34,324 ) ( 490,392 ) ( 1,414,367 ) ( 30,112 ) ( 12,641 ) - ( 261,087 ) ( 2,055 ) ( 181,286 ) ( 342,289 ) ( 2,768,553 ) - ($ 2,768,553 )	累計減損 ( $ 128,019 ) - ( 20,771 ) ( 175,374 ) ( 1,697 ) ( 1,807 ) - ( 168,433 ) - ( 5,391 ) ( 11,733 ) ( 513,225 ) - ($ 513,225 )	淨額
						$ 801,686 3,432 1,117,107 425,307 6,104 4,345 582,880 904,784 6,654 30,836 59,930 3,943,065 26,788 $ 3,969,853

一 ( ) 部分固定資產已提供為長、短期借款之擔保品，請詳附註三三。

( 二 ) 九十九及九十八年度經評估固定資產相關可收回金額後，分別提列減損損失 160,315 仟元及 80,342 仟元。

228

( 三 ) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，利息資本化利率分別為 1.025% ～ 1.073% 及 1.146% ～ 2.583% ，本公司利息資本化金額分別約為 131 仟元及 210 仟元，分別轉入各固定資產。

十六、其他資產

一 ( ) 閒置資產淨額：

土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備減：累積減損損失	九十九年十二月三	十一日	十一日
	成本重估增值累計折舊 $ 163,578 $ 27,254 $ - 229,555 20,716 ( 176,891 ) 500,924 10,640 ( 434,483 ) 280 - ( 233 ) 8,962 - ( 8,180 ) $ 903,299 $ 58,610 ($ 619,787 )	淨額
		(	$ 190,832 73,380 77,081 47 782 342,122 138,547 ) $ 203,575

土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備減：累積減損損失	九十八	年十二月三十一日	年十二月三十一日	年十二月三十一日
	成本 $ 163,578 228,785 621,677 280 9,002 $1,023,322	重估增值 $ 27,254 20,403 10,640 - - $ 58,297	累計折舊淨額 $ - $ 190,832 ( 175,670 ) 73,518 ( 513,323 ) 118,994 ( 233 ) 47 ( 8,211 ) 791 ($ 697,437 ) 384,182 ( 165,952 ) $ 218,230
				$ 190,832 73,518 118,994 47 791 384,182 165,952 ) $ 218,230

部分閒置資產已提供為長、短期借款之擔保品，請詳附註三三。九十九及九十八年度經評估閒置資產相關可收回金額後，分別迴轉減損損失 3,466 仟元及提列減損損失 102,777 仟元。

( 二 ) 催收款淨額：

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催收款主要係營業性質產生之應收帳款已逾一年以上未收回者轉列。

229

( 三 ) 存出保證金明細：

辦公室及房屋租賃押金其他	九十九年十二月三十一日 $ 193,273 11,933 $ 205,206	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			$ 174,283 14,447 $ 188,730

( 四 ) 遞延費用：

遞延費用：
遞延費用減：累積減損損失	九十九年十二月三十一日 $ 79,371 ( 36,416 ) $ 42,955	九十八年十二月三十一日
	(	(	$ 93,745 22,434 ) $ 71,311

九十九及九十八年度經評估遞延費用相關可收回金額後，分別提列減損損失 18,603 仟元及 10,674 仟元。

( 五 ) 其他資產－其他

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新豐大眉段土地屬農業用地，係透過本公司董事長之配偶尹衍樑名義取得，目前該筆土地已由持有人尹衍樑君提供抵押於金融機構，作為借款之擔保品，請詳附註三三。

十七、短期借款

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一
( ) 上列各項借款於九十九及九十八年度之利率區間分別為 0.970%-1.615% 及 0.960%-4.860% 。

230

( 二 ) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，上列各項借款之未使用額度約為 1,983,514 仟元及 1,961,170 仟元。
( 三 ) 部分短期借款業已提供土地、廠房、機器設備、股票及定存單作為借款之擔保品，請詳附註三三。

十八、應付短期票券

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一
( ) 上列應付短期票券於九十九及九十八年度之利率區間分別為 0.522%-0.909% 及 0.662%-0.939% 。
( 二 ) 部分應付短期票券已提供土地及股票作為抵押品，請詳附註三三。
十九、應付票據

應付票據
應付票據－營業其他應付票據－非營業	九十九年十二月三十一日 $ 81,664 28,727 $ 110,391	九十八年十二月三十一日
			$ 41,109 31,044 $ 72,153

二十、應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付利息應付其他費用長期借款中長期抵押借款減：一年內到期部分	九十九年十二月三十一日 $ 93,010 1,849 114,483 $ 209,342 九十九年十二月三十一日 $ 4,223,207 ( 218,419 ) $ 4,004,788	九十八年十二月三十一日
		$ 93,470 2,320 114,883 $ 210,673 九十八年十二月三十一日
	(	(	$ 3,900,188 1,190,651 ) $ 2,709,537

二一、長期借款

231

( 一 ) 九十九及九十八年度利率區間分別為 1.000% ～ 1.615% 及 1.000% ～ 1.610% 。
( 二 ) 長期借款業已提供土地、廠房、機器設備及股票作為抵押品，請詳附註三三。

二二、退休金

適用「勞工退休金條例」之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。自九十四年七月一日起依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司及子公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 22,200 仟元及 23,743 仟元。

依「勞動基準法」規定，本公司及子公司對正式員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司及子公司每月按員工薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行信託部之專戶，九十九年及九十八年十二月三十一日之專戶餘額分別為 98,849 仟元及 108,502 仟元。本公司及子公司九十九及九十八年度認列之淨退休金成本分別為 28,612 仟元及 23,806 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產（損）益攤銷數淨退休金成本	九十九年十二月三十一日 $ 6,573 5,420 ( 2,203 ) ( 364 ) 19,186 $ 28,612	九十八年十二月三十一日
		$ 6,014 6,736 ( 1,379 ) ( 2,370 ) 14,805 $ 23,806

232

( 二 ) 退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付精算假設折現率預計未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率	九十九年十二月三十一日 ( $ 141,729 ) ( 110,015 ) ( 251,744 ) ( 21,701 ) ( 273,445 ) 108,589 ( 164,856 ) 427 92,458 ( 71,184 ) ($ 143,155 ) ($ 166,348 ) 2.00%～2.25% 1.00%～2.00% 2.00%	九十八年十二月三十一日
		( $ 134,494 ) ( 112,558 ) ( 247,052 ) ( 22,024 ) ( 269,076 ) 117,950 ( 151,126 ) 14,579 74,272 ( 66,827 ) ($ 129,102 ) ($ 158,400 ) 2.00%～2.25% 1.00%～2.00% 2.00%

( 三 ) 精算假設

二三、存入保證金

存入保證金
房地保證及押租金購貨保證	九十九年十二月三十一日 $ 532,376 13,105 $ 545,481	九十八年十二月三十一日
			$ 540,593 16,776 $ 557,369

二四、股本

普通股每股面額 10 元，九十九年及九十八年十二月三十一日止經核准並流通在外股數皆為 711,434 仟股。

二五、資本公積

資本公積
長期投資庫藏股票	九十九年十二月三十一日 $ 516,049 213,842 $ 729,891	九十八年十二月三十一日
			$ 412,702 180,298 $ 593,000

233

一
( ) 依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
( 二 ) 依現行法令規定，以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與所得之溢價之資本公積，其每年撥充資本金額不得超過實收資本額 10% 。
( 三 ) 以增資溢價及合併承受餘額辦理轉增資時，不得於增資、合併、轉換公司債轉換或其他事由所產生該次資本公積之當年為之。
二六、保留盈餘
一
( ) 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。
( 二 ) 本公司章程第 34 條規定盈餘分派之順序如下：
1. 提繳所得稅。
2. 彌補虧損。
3. 提列法定公積百分之十，後依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘，應依股東會決議保留或分配之，惟分派盈餘時員工紅利須訂為 1% 以上。
4. 九十九及九十八年度應付員工紅利估列金額分別為 9,761 仟元及 9,367 仟元。前述員工紅利係按稅後淨利（已扣除員工分紅之金額）之 1% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估列變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價。

234

( 三 ) 本公司股東常會分別於九十九年六月十七日及九十八年六月十六日決議通過九十八及九十七年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積特別盈餘公積（轉回）提列股東紅利－現金股利	盈餘分配案九十八年度九十七年度 $ 45,041 $ 33,532 ( 531,365 ) 305,232 924,865 - $ 438,541 $ 338,764	盈餘分配案九十八年度九十七年度 $ 45,041 $ 33,532 ( 531,365 ) 305,232 924,865 - $ 438,541 $ 338,764	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十八年度 $ 45,041 ( 531,365 ) 924,865 $ 438,541		九十八年度 $ 1.3	九十七年度
				$ -

本公司於九十九年六月十七日之股東會決議配發九十八年度員工紅利如下：

工紅利如下：
員工紅利股東會決議配發金額各年度財務報表認列金額	九十八年度
	現	金紅利
	$ 9,367 九十八年度
	員	工紅利
		$ 9,367 9,367 $ -

本公司九十九度盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二七、股東權益其他項目

235

二八、庫藏股票

本公司之子公司於九十九年十二月三十一日止持有本公司股票之明細如下：

子公司期初股數本期增加本期減少期末股數 - - 景鴻投資股份有限公司 46,914,600 46,914,600

本公司之子公司九十九年十二月三十一日計持有本公司股票 46,914,600 股，帳列庫藏股金額為每股 17.58 元，本公司已依規定自九十一年度起依庫藏股之會計準則處理，其轉列庫藏股金額並已依本公司對子公司之持股比例調整，截至九十九年十二月三十一日本公司帳列庫藏股金額為 453,287 仟元。本公司股票九十九年十二月三十一日收盤價每股 86.9 元。

二九、營利事業所得稅

一 ( ) 所得稅費用（利益）包含下列項目：

==> picture [410 x 77] intentionally omitted <==

( 二 ) 淨遞延所得稅資產（負債）明細項目如下：

遞延所得稅資產（負債）虧損扣抵遞轉以後年度採權益法認列之投資損失採權益法認列之投資利益資產減損備抵存貨跌價損失投資抵減遞轉以後年度以成本衡量之金融資產減損退休金費用超限數備抵呆帳超限數遞延費用減損	九十九年十二月三十一日 $ 393,322 206,710 ( 200,940 ) 109,298 77,356 49,932 29,522 7,771 7,456 6,191	九十八年十二月三十一日
		$ 503,742 226,952 ( 236,400 ) 108,269 87,672 70,009 22,300 7,383 8,824 4,487

（接次頁）

236

（承前頁）

未實現兌換損失長期投資未實現跌價損失閒置資產未實現跌價損失減：備抵評價金額遞延所得稅資產（負債）淨額減：遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產（負債）－非流動	九十九年十二月三十一日 $ 4,885 2,686 2,172 696,361 ( 734,431 ) ( 38,070 ) 33,574 ($ 71,644 )	九十八年十二月三十一日
		$ 633 3,160 2,555 809,586 ( 850,194 ) ( 40,608 ) 47,633 ($ 88,241 )

立法院於九十九及九十八年度陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年三月修正所得稅法第二十四條條文，營利事業持有之短期票券發票日在中華民國九十九年一月一日以後者，其利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。自九十九年一月一日起，營利事業持有依金融資產證券化條例或不動產證券化條例規定發行之受益證券或資產基礎證券，所獲配之利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。
九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三十一日止。
九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

237

( 三 ) 本公司符合促進產業升級條例及獎勵投資條例有關所得稅抵減之會計處理採當期認列法，截至九十九年十二月三十一日未使用之所得稅抵減數明細如下：

本年度本年度可抵減發生年度可抵減數抵減數到期數未抵減數年度九十五年度 $ 19,735 $ 1,187 $ 18,548 $ - 95 ～ 99 九十六年度 19,911 - - 19,911 96 ～ 100 九十七年度 21,796 - - 21,796 97 ～ 101 九十八年度 8,225 - - 8,225 98 ～ 102 $ 69,667 $ 1,187 $ 18,548 $ 49,932

( 四 ) 截至九十九年十二月三十一日，本公司及子公司得用以扣抵以後年度所得額之虧損扣抵稅額如下：

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( 五 ) 本公司及子公司之營利事業所得稅結算申報案件，經稅捐稽徵機關核定年度如下：

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本公司之營利事業所得稅申報除九十五年度外，截至九十六年度之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

238

( 六 ) 本公司及子公司有關兩稅合一之相關資訊如下：

本公司鑫士代公司興業公司景鴻公司	未分配盈餘	未分配盈餘	股東可扣抵稅額帳戶餘額九十九年十二月三十一日九十八年十二月三十一日 $ 3,857 $ 33,939 - - 282 204 31,479 31,484	九十九年預計扣抵比率％ 0.35 - - -	九十八年實際扣抵比率％
	八十六年度以前 $ - - - 1,465	八十七年度以後	九十九年十二月三十一日 $ 3,857 - 282 31,479
		$ 1,096,416 ( 75,547 ) ( 214,867 ) ( 1,536,102 )			13.52 - - -

依所得稅法規定，本公司及子公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司及子公司預計九十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

三十、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十九年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響九十八年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期盈餘加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後（歸屬於母公司股東） $ 1,084,544 - $ 1,084,544 $ 450,413 - $ 450,413	股數（分母）（仟股） 685,650 165 685,815 685,650 163 685,813	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前（歸屬於母公司股東） $ 1,082,006 - $ 1,082,006 $ 475,711 - $ 475,711			稅前（歸屬於母公司股東） $ 1.58 $ 1.58 $ 0.69 $ 0.69	稅後（歸屬於母公司股東）
						$ 1.58 $ 1.58 $ 0.66 $ 0.66

239

計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。三一、本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	九	年度合計 $ 684,345 62,474 50,812 28,167 180,009 26,080	九十	八	年度
	屬於營業成本者 $ 201,143 18,183 13,280 11,472 118,919 2,898	屬於營業費用者 $ 483,202 44,291 37,532 16,695 61,090 23,182		屬於營業成本者 $ 204,513 18,086 13,970 12,781 142,089 3,282	屬於營業費用者 $ 519,626 43,177 33,579 26,605 77,765 29,459	合計
						$ 724,139 61,263 47,549 39,386 219,854 32,741

三二、關係人交易事項

一 ( ) 關係人與本公司及子公司間之關係

關係人名稱與合併公司之關係潤泰創新國際股份有限公司採權益法評價之被投資公司潤福生活事業股份有限公司採權益法評價之被投資公司潤成投資控股股份有限公司採權益法評價之被投資公司潤弘精密工程事業股份有限公司本公司為其法人監察人大潤發流通事業股份有限公司本公司為其法人董事潤泰營造股份有限公司實質關係人潤泰資源整合股份有限公司本公司為其法人董事潤華染織廠股份有限公司其董事長為本公司董事長之配偶匯弘投資股份有限公司本公司之控制公司力勝開發股份有限公司採權益法評價之被投資公司之從屬公司潤德設計工程股份有限公司採權益法評價之被投資公司之從屬公司永豐金融控股股份有限公司本公司董事長之配偶為其常務董事 Concord Champion International 採權益法評價之被投資公司 Limited

240

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 租賃收入

九十九及九十八年度關係人向合併公司承租辦公室、廠房及運輸設備，全年租金金額如下：

潤弘精密工程事業股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司	租賃標的楊梅四湖段土地、辦公室及車位等中崙大樓	九十九		年度	九十八金額 $ 19,006 1,200 $ 20,206		年度
		金額 $ 19,006 1,200 $ 20,206		％			％
				25.40 1.60 27.00			20.03 1.26 21.29

對上開公司租賃收入，係按一般條件（市場行情價格）辦理。 2. 股利收入

股利收入
Concord Champion International Limited 潤泰創新國際股份有限公司潤泰資源整合股份有限公司永豐金融控股股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司潤弘精密工程事業股份有限公司	九十九	年度％ 80.95 12.09 1.68 1.13 0.84 0.28 96.97	九十八	年度
	金額 $ 1,354,049 202,266 28,147 18,821 14,109 4,556 $ 1,621,948		金額 $ - 85,165 44,851 - 29,690 1,519 $ 161,225		％
					- 48.98 25.79 - 17.07 0.87 92.71

九十九及九十八年度採權益法之長期股權投資－潤泰創新及 Concord Champion International Limtied 股利收入係帳列長期股權投資減項。

業外－什項收入

業外－什項收入
潤弘精密工程事業股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司潤泰營造股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司其他	九十九	年度％ 9.17 4.94 3.40 2.12 5.14 24.77	九十八	年度
	金額 $ 6,110 3,293 2,264 1,413 3,426 $ 16,506		金額 $ 6,618 3,480 2,333 4,326 2,114 $ 18,871		％
					7.44 3.91 2.62 4.86 2.38 21.21

241

進貨量販業：

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，透過大潤發流通事業股份有限公司代為採購量販業所需之商品金額分別為 79,884 仟元及 78,855 仟元。

銷貨

紡織業：

截至九十九及九十八年度止售與關係人之銷貨金額如下：

大潤發流通事業股份有限公司潤弘精密工程股份有限公司潤泰水泥股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司其他	九十九	年度佔銷貨淨額％ 0.12 0.03 0.03 0.02 0.01 0.21	九十八	年度	年度
	金額 $ 7,624 2,075 1,641 1,046 654 $ 13,040		金額 $ 6,495 2,011 2,473 1,559 644 $ 13,182	佔銷貨淨額％
					0.10 0.03 0.04 0.02 - 0.19

上開銷貨係按一般銷售條件（市場行情價格）辦理，收款期間約為 30 ～ 45 天。

量販業：

九十九及九十八年度銷售量販貨品予各關係人之金額分別為 5,598 仟元及 5,275 仟元。

應收（付）關係人票據帳款

因業務往來與關係人之債權債務情形如下：

應收票據潤弘精密工程事業股份有限公司其他	九十九年十二月三十一日金額％ $ 341 0.67 260 0.51 $ 601 1.18	九十九年十二月三十一日金額％ $ 341 0.67 260 0.51 $ 601 1.18	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	金額 $ 341 260 $ 601		金額 $ 358 153 $ 511		％
					0.85 0.37 1.22

（接次頁）

242

（承前頁）

應收帳款大潤發流通事業股份有限公司其他其他應收款大潤發流通事業股份有限公司潤弘精密工程事業股份有限公司其他應付票據大潤發流通事業股份有限公司其他應付帳款大潤發流通事業股份有限公司其他應付費用潤德設計工程股份有限公司其他其他應付款大潤發流通事業股份有限公司	九十九年十二月三十一日金額％ $ 5,633 1.43 701 0.18 $ 6,334 1.61 $ 4,108 0.52 1,167 0.15 527 0.06 $ 5,802 0.73 $ 8,033 6.77 183 0.16 $ 8,216 6.93 $ 3,065 0.41 828 0.10 $ 3,893 0.51 $ - - 437 0.21 $ 437 0.21 $ 12,653 25.44	九十九年十二月三十一日金額％ $ 5,633 1.43 701 0.18 $ 6,334 1.61 $ 4,108 0.52 1,167 0.15 527 0.06 $ 5,802 0.73 $ 8,033 6.77 183 0.16 $ 8,216 6.93 $ 3,065 0.41 828 0.10 $ 3,893 0.51 $ - - 437 0.21 $ 437 0.21 $ 12,653 25.44	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	金額 $ 5,633 701 $ 6,334 $ 4,108 1,167 527 $ 5,802 $ 8,033 183 $ 8,216 $ 3,065 828 $ 3,893 $ - 437 $ 437 $ 12,653		金額 $ 5,346 418 $ 5,764 $ 6,276 1,169 906 $ 8,351 $ 7,559 559 $ 8,118 $ 3,837 993 $ 4,830 $ 1,265 384 $ 1,649 $ 2,805		％
					1.29 0.10 1.39 16.02 2.98 2.31 21.31 9.42 0.69 10.11 0.49 0.13 0.62 0.60 0.19 0.79 5.01

7. 票據背書及保證情形

本公司接受關係人委託之票據背書及保證之餘額及明細如

下：

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日大潤發流通事業股份有限 - 公司 $ $ 1,608,688

243

上述對大潤發流通事業股份有限公司背書保證金額，本公司業於九十九年七月一日依增補不動產契約書協議解除背書保證之責任。

董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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九十九及九十八年度之薪酬資訊包含一○○及九十九年度預計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。

其他
(1) 本公司及子公司與大潤發流通事業股份有限公司簽訂量販賣場委託管理及代採購合約書，按銷售據點每月營業總額百分之一支付委託管理及代採購服務報酬金，及依營業據點之稅前損益扣除設算之土地租金後餘額，就該餘額之百分之五十支付予該公司，九十九及九十八年度支付分別計 45,320 仟元及 37,012 仟元。
(2) 本公司九十九及九十八年度提供潤弘精密工程事業股份有限公司外勞住宿及代收付服務分別計 8,587 仟元及 8,710 仟元。

三三、質押或抵押資產

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（接次頁）

244

（承前頁）

固定資產閒置資產存貨其他資產－土地受限制資產－定期存款	九十九年十二月三十一日 $ 2,059,316 150,186 362,891 66,515 52,874 $ 6,893,597	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			$ 2,167,937 150,901 427,888 66,515 20,228 $ 6,607,436

上列抵押資產係以帳面淨額表達。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，景鴻公司為取得金融機構融資額度，分別以持有本公司股票 28,085 仟股及 36,085 仟股作為融資借款之擔保品。

三四、重大承諾、或有負債

一
( ) 本公司及子公司截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，票據背書保證金額分別約為 0 元及 1,608,688 仟元。
( 二 ) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司及子公司因購買原料而已開立未使用之遠期信用狀尚有約 311,001 仟元及 119,764 仟元流通在外。
( 三 ) 潤耀公司與 Hong Kong Clever Textile, Ltd. 簽訂 Daniel Cremieux 及 Tchok the Dog 之商標使用權，期限為九十二年十一月一日至九十七年十二月三十一日，九十七年度又與該公司延長商標使用權合約至一○七年十二月三十一日，其預計未來五年度最低保證權利金明細如下：

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245

三五、重大之災害損失：無。

三六、重大之期後事項：

一
( ) 本公司於一○○年三月二日經股東臨時會通過擬間接透過潤成投資控股股份有限公司轉投資南山人壽保險股份有限公司股權案。
( 二 ) 本公司於九十九年十一月經董事會決議發行九十九年度第一次無擔保轉換公司債，發行總額 4,000,000 仟元，每張面額 100 仟元，發行期間五年，票面利率 0% 。該案業已取得申報核准，並於一○○年一月對外全額發行。

三七、重大事項：無。

三八、財務報表表達

九十八年度合併財務報表若干科目經重新分類以配合九十九年度合併財務報表之表達。

三九、其他

一
( ) 本公司及子公司除下列營建之資產及負債係按營業週期劃分流動性外，預期於九十九年及九十八年十二月三十一日後十二個月以內收回及償付之資產及負債總金額與流動資產及流動負債總金額相同。

本公司及子公司九十九年及九十八年十二月三十一日與營建工程之資產及負債，以營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

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( 二 ) 本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：各外幣／新台幣仟元九十九年十二月三十一日九十八年十二月三十一日外幣匯率新台幣外幣匯率新台幣金融資產貨幣性項目 USD $ 56,768 29.13 $ 1,653,623 $ 25,078 31.99 $ 802,245 HKD 13,753 3.75 51,546 13,770 4.13 56,815 RMB 16,645 4.42 73,579 13,591 4.69 63,685 EUR 60 38.92 2,335 71 46.10 3,273

（接次頁）

246

（承前頁）

交易目的金融資產 USD 備供出售金融資產 USD 採權益法之長期股權投資 USD 金融負債貨幣性項目 USD HKD RMB EUR	九十九年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 510 29.13 $ 14,866 16,213 29.13 472,254 242,044 29.13 7,050,749 5,236 29.13 152,525 167 3.75 626 12,295 4.42 54,350 17 38.92 662	九十九年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 510 29.13 $ 14,866 16,213 29.13 472,254 242,044 29.13 7,050,749 5,236 29.13 152,525 167 3.75 626 12,295 4.42 54,350 17 38.92 662	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	外幣 $ 510 16,213 242,044 5,236 167 12,295 17	匯率 29.13 29.13 29.13 29.13 3.75 4.42 38.92	外幣 $ 577 16,198 213,272 4,457 166 28,885 17	匯率 31.99 31.99 31.99 31.99 4.13 4.69 46.10	新台幣
					$ 17,824 518,355 6,822,558 142,579 685 135,349 784

四十、金融商品相關資訊

一
( ) 估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，由於此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、質押定存單、短期借款、應付短期票券及應付票據及款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司及子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司及子公司可取得者。
- 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司及子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市

247

場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司及子公司可取得者。

以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。長期借款之利率屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
( 二 ) 本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，並無同時包含以活絡市場之公開報價直接決定者以及以評價方法估計者。
( 三 ) 本公司及子公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 654,950 仟元及 651,048 仟元。九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 7,198,825 仟元及 6,238,930 仟元。九十九年及九十八年十二月三十一日利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 344,594 仟元及 53,538 仟元。
( 四 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司及子公司所持有金融商品之市場風險包括匯率風險、利率風險及價格風險。所持有之外幣資產負債之公平價值，將受匯率風險影響；長、短期固定利率借款之公平市價將受利率風險影響；另所持有之備供出售金融資產之公平價值將受價格風險影響。

2. 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

248

3. 流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司及子公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 71,988 仟元。

四一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

編號	項目	本公司
1	資金貸予他人。	無
2	對他人背書保證情形。	附表一
3	期末持有有價證券。	附表一
4	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	附表一
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	附表一
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註四十
10	重大影響力之被投資公司相關資訊。	附表一

249

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

編號	公司名稱	說明
1	興業建設股份有限公司	附表二
2	景鴻投資股份有限公司	附表三
3	鑫士代企業股份有限公司	附表四
4	Gold Leaf International GroupCo.,Ltd.	附表五
5	East Capital International Limited	附表六
6	New Zone International Limited	附表七
7	Full Shine International Holdings Ltd.	附表八
8	Sinopac Global Investment Limited	附表九
9	Concord Greater China Limited	附表十
10	上海潤耀服飾開發有限公司	附表十一

( 三 ) 大陸投資相關資訊

本公司對大陸地區之投資方式、金額、持股比例、增減變動及損益認列情形之揭露事項，請詳附表一。

四二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

合併公司九十九及九十八年度有關產業別財務資訊列示如下：

九	十		九		年	度
紡織部門 $ 2,577,289 $ 48,491 ($ 238,619 ) $ 2,598,625 ($ 97,999 ) $ 36,463 九	零售部門 $ 940,791 $ 7,243 $ 102,265 $ 358,677 ($ 16,794 ) $ - 十	量販部門 $ 3,371,206 $ 18,280 $ 27,938 $ 1,508,231 ($ 45,663 ) $ 6,331	營建部門 $ 319,137 $ 875 ($ 10,601 ) $ 2,598,330 ($ 13,184 ) $ - 八	投資部門 $ 1,939,797 $ 290,851 $ 2,075,041 $ 5,555,167 $ - $ -	調整及沖銷 ($ 363,174 ) $ 4,542 ($ 1,044,979 ) ($ 4,104,200 ) 年	合計
						$ 8,785,046 $ 370,282 $ 911,045 264,440 977,833 ( 62,352 ) ( 42,420 ) ( 54,595 ) $ 1,993,951 $ 8,514,830 12,681,982 2,396,275 $ 23,593,087 度
紡織部門 $ 2,620,600 $ 60,383 ($ 374,382 ) $ 2,588,293 ($ 126,646 ) $ 45,402	零售部門 $ 830,860 $ 5,177 $ 41,781 $ 419,796 ($ 18,610 ) $ -	量販部門 $ 3,524,888 $ 14,263 $ 11,976 $ 1,544,051 ($ 55,864 ) $ 4,492	營建部門 $ 97,719 $ 1,332 ($ 16,192 ) $ 2,847,909 ($ 12,352 ) $ -	投資部門 $ 1,530,500 $ 237,135 $ 994,360 $ 3,392,800 $ - $ -	調整及沖銷 ($ 287,686 ) $ 95,179 ($ 800,861 ) ($ 2,777,257 )	合計
						$ 8,316,881 $ 413,469 ( $ 143,318 ) 161,701 1,384,910 ( 80,173 ) ( 31,504 ) ( 106,258 ) $ 1,185,358 $ 8,015,592 11,677,634 2,290,716 $ 21,983,942

250

本公司及子公司主要經營紡織業、零售業、量販業、營建業及投資等事業。上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之銷貨收入及其他收入（並無對企業內其他部門之銷貨與轉撥收入）。但部門別收入不包括依權益法評價之股權投資所認列之投資收入及管理部門收入。

與部門無關之公司一般費用。
利息費用。
部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產。合併公司資產無供兩部門以上共同使用之情形。但部門可辨認資產不包括下列項目：
非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
依權益法評價之對外股權投資。
( 二 ) 地區別財務資訊：無重大國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊九十九及九十八年度外銷銷貨總計分別為 1,706,988 仟元及

1,615,618 仟元，其明細如下：

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( 四 ) 重要客戶資訊

九十九及九十八年度無佔損益表上收入金額 10% 以上之客戶。

251

附表一潤泰全球股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無

(2) 為他人背書保證：單位：新台幣仟元；％

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	潤泰全球〃〃	興業建設股份有限公司大潤發流通事業股份有限公司上海潤耀服飾開發有限公司	註三註二註三	$ 3,557,172 3,557,172 3,557,172	$ 100,000 1,598,469 80,850	$ - （註五） - 80,850	無〃〃	- - 0.88	$ 7,114,343 7,114,343 7,114,343

註一：本公司及子公司背書保證資訊應分列兩表並於編製欄註明，編號之填寫方法如下：
本公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：有業務關係之公司。
註三：直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註四：應註明最高限額之計算方法及最高限額之金額。財務報表如有認列或有損失，應於備註欄中敘明已認列之金額。

對單一企業背書保證之限額：資本額 $7,114,343×50% 。
背書保證最高限額：資本額 $7,114,343 元。

註五：對大潤發流通事業股份有限公司背書保證金額，本公司業於九十九年七月一日依增補不動產契約書協議解除背書保證之責任。

252

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
潤泰全球	潤泰創新國際股票潤福生活股票興業建設股票鑫士代股票景鴻投資股票潤成投資控股股票 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited. Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital New Zone International Limited 華開租賃股票世正開發股票大買家股票長榮開發股票大潤發股票潤泰水泥股票	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無無無本公司為其法人董事本公司為其法人董事	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產	212,910,200 600,000 89,416,190 13,680,000 110,000,000 57,500,000 19,500,000 17,580,000 500,000 3,000,000 10,000,000 4,275,000 3,422,878 3,823,997 1,884,613 16,828,936 7,139,530	$ 3,071,071 2,617 770,802 61,253 397,100 565,648 1,160,250 3,305,241 8,749 57,707 58,837 25,351 23,750 39,462 13,320 402,682 71,822	28.04 40.00 50.94 100.00 55.00 23.00 100.00 42.25 100.00 100.00 100.00 5.57 1.44 2.90 0.46 10.80 9.72	$ 10,922,293 2,617 796,715 61,253 2,185,766 565,648 1,160,250 3,305,241 8,749 57,707 58,837 35,800 41,265 43,120 61,849 399,707 66,695	提供 102,500 仟股計 1,478,486仟元，作為金融機構融資借款之質押，相關說明詳附註三三。提供2,300仟股計432,426 仟元，作為金融機構融資借款之質押，相關說明詳附註三三。提供13,000 仟股，計 311,063 仟元作為金融機構融資借款之質押，相關說明詳附註三三。

（接次頁）

253

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
	華泰電子股票匯揚創業股票潤泰資源整合股票力勝開發股票日友環保股票智二創投股票智融創投股票全球一動股票 Gloria Solar 立榮航空股票復華經建股票中裕新藥股票合一生技股票智龍二號股票合裕管理股票沛鑫能源科技股票大眾銀行次順位金融債券永豐金控股票潤弘精密股票	無無採權益法評之被投資公司之從屬公司採權益法評之被投資公司之從屬公司無無無無無無無無本公司為其法人董事無無無無本公司董事長之配偶為其常務董事本公司為其法人監察人	以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產無活絡市場之債券投資備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動	7,747,258 5,000,000 22,883,404 21,699 1,800,000 2,143,890 2,216,867 16,185,759 669,000 582,948 8 12,060,000 11,250,000 1,325,000 337,500 1,905,000 162,848,614 1,012,500	$ 71,275 50,000 178,665 199 19,620 4,609 71,420 164,483 10,355 4,465 1 80,341 112,500 42,444 3,375 99,504 30,000 2,190,314 45,664	1.28 2.56 15.94 0.04 2.40 5.50 2.00 10.25 0.69 0.18 - 6.25 11.25 2.01 11.25 1.76 2.30 0.84	$ 60,816 59,423 442,761 250 20,510 11,165 56,838 124,577 - 5,865 - 65,038 118,878 33,583 4,304 - 2,190,314 45,664	提供147,200 仟股，計 1,979,840 仟元作為金構融資借款之質押，相關說明請詳附註三三。

（接次頁）

254

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
潤泰全球	滬光基金減：轉列庫藏股景鴻投資股票	無採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	257,000	$ 11,509 ( 453,287 )	-	$ 11,509

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

					單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數／單位數	金額	股數／單位數	金額	股數／單位數	售價	帳面成本	處分利益	股數／單位數	金額
本公司	股票潤成投資控股股份有限公司	採權益法之長期股權投資	-	-	-	-	57,500,000	$ 575,000	-	-	-	-	57,500,000	$ 575,000

(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
潤泰全球	上海潤耀服飾開發有限公司	採權益法評價之被投資公司之從屬公司	進貨	$ 303,575	10.08	依一般進貨條件	$ -	－	( $ 16,718 )	( 3.39 )

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

255

(9) 被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關訊息：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
潤泰全球	潤泰創新國際股份有限公司潤福生活事業股份有限公司興業建設股份有限公司鑫士代企業股份有限公司景鴻投資股份有限公司潤成投資控股股份有限公司 Full Shine International Holdings Ltd. Concord Greater China Limited Gold Leaf International Group Co., Ltd. East Capital International Limited. New Zone International Limited. 減：轉列庫藏股景鴻投資股票	台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號13樓之1 台北市八德路二段308號11樓之1 台北市八德路二段308號13樓之1 Tropic Isle Building, P.O. BOX 438, Road Town, Tortola, B.V.I. Palm Grove Housd,P.O.BOX 438,Road Town,Tortola, B.V,I Tropic Isle Building, P.O. BOX 438, Road Town, Tortola, B.V.I. P.O.BOX 986, The Geneva Place, Third Floor, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 薩摩亞國埃披亞華爾亞街洛特摩中心二樓	營建生活管理營建貿易投資投資投資投資貿易投資投資	$ 2,244,249 18,000 1,490,373 136,800 500,000 575,000 536,074 672,764 17,223 101,002 324,087	$ 2,244,249 12,000 1,490,373 136,800 500,000 - 536,074 672,764 17,223 101,002 324,087	212,910,200 600,000 89,416,190 13,680,000 110,000,000 57,500,000 19,500,000 17,580,000 500,000 3,000,000 10,000,000	28.04 40.00 50.94 100.00 55.00 23.00 100.00 42.25 100.00 100.00 100.00	$ 3,071,071 2,617 770,802 61,253 397,100 565,648 1,160,250 3,305,241 8,749 57,707 58,837 ( 453,287 )	$ 957,981 ( 14,186 ) ( 108,885 ) ( 4,594 ) 57,993 ( 40,661 ) 141,931 1,875,168 ( 51 ) ( 1,016 ) ( 3,383 )	$ 279,466 ( 5,674 ) ( 55,466 ) ( 4,594 ) ( 1,648 ) ( 9,352 ) 141,931 792,259 ( 51 ) ( 1,016 ) ( 3,383 )

256

單位：新台幣 / 外幣仟元

(10) 大陸投資資訊：

A. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、登記資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註 1 ）	投資方式（註 1 ）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資損益（註2）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
Concord Investment (China) Co., Ltd. Auchan (Chiana) Investment Co., Ltd. 上海潤耀服飾開發有限公司	投資量販、百貨、超市、便利商店〃生產及銷售服裝產品	$ 6,540,996 ( USD 224,545 ) 5,882,367 ( USD 201,935 ) 378,690 (USD 13,000)	(二) (三) (二)		$ 1,161,413 ( USD 39,870 ) - 378,690 (USD 13,000)	$ - - -	$ - - -	$ 1,161,413 ( USD 39,870 ) - 378,690 (USD 13,000)		15.48% 9.94% 100.00%	$ 1,042,295 65,806 ( 4,408 )	$ 3,242,946 674,889 117,300	$ 413,713 - -

本期期赴大陸	末累計自台灣匯出地區投資金額			經	濟部投	審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
	$ 1,543,016 (USD 52,970)					$ 1,543,016 (USD 52,970)			$ 5,482,568

註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

( 一 ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

( 二 ) 經由第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

( 四 ) 直接投資大陸公司。

( 五 ) 其他方式。

註 2 ：本表相關數字應以新台幣表示。

註 3 ：限額為 9,137,613×60% ＝ 5,482,568 。

B. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價格	收（付）款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
上海潤耀服飾開發有限公司	採權益法評價之被投資公司之從屬公司	進貨	$ 303,575	註1	註2	註1	( $ 16,718 )	( 3.39)	$ -

註 1 ：按一般進貨條件辦理。

註 2 ：付款期間為 30 ～ 60 天。

C. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形：詳附表一 (2)

257

附表二興業建設股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
興業建設股份有限公司	永豐金控股票	無	備供出售金融資產－流動	1,122	$ 15	-	$ 15

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

258

附表三景鴻投資股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
景鴻投資	潤泰全球股票	對本公司採權益法評價之投資公司	備供出售金融資產－流動	46,914,600	$ 4,076,879	6	$ 4,076,879	提供28,085 仟股，計 2,440,587 仟元為金融機構融資之擔保

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

259

附表四鑫士代企業股份有限公司

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

260

附表五 Gold Leaf International Group Co., Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

261

附表六 East Capital International Limited

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
East Capital International Limited.	上海潤耀股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	3,000,000	$ 925,194	23.08	$ 925,194

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

262

附表七 New Zone International Limited

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
New Zone International Limited	上海潤耀股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	10,000,000	$ 3,083,452	76.92	$ 3,083,452

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

263

附表八 Full Shine International Holdings Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Full Shine International Holdings Ltd.	Sinopac Global Investment Ltd. 股票	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	19,500,000	$ 39,875,684	49.057	$ 39,875,684

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

264

附表九 Sinopac Global Investment Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位美金元；股；％

								單位美金元；股；％
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Sinopac Global Investment Ltd. 股票	Concord Greater China Limited Shanghai International Shanghai Growth Optimer Pharmaceuticals Inc	本公司採權益法評價之被投資公司－－	採權益法之長期股權投資交易為目的之金融資產備供出售金融資產	6,452,000 335,752 1,398,483	$ 55,554,234 510,343 15,816,843	15.51 3.77 3.56	$ 55,554,234 510,343 15,816,843

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

265

附表十 Concord Greater China Ltd.

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

單位：美金元；股；％

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價或淨值
Concord Greater China Ltd.	Concord Champion International Limited股票 Sun Holdings Greater China Ltd股票	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	10,946,628 54,864,851	US$ 68,317,297 US$ 173,726,933	9.786 25.94	US$ 68,317,297 US$ 173,726,933

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

266

附表十一上海潤耀服飾開發有限公司

(1) 資金貸與他人：無。

(2) 為他人背書保證：無

(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
上海潤耀服飾開發有限公司	潤泰全球	該公司之母公司	銷貨	( $ 303,575 )	( 71.41 )	一般銷貨條件	$ -	－	$ 16,718	35.64

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

267

附表十二母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	九十九年度潤泰全球股份有限公司	興業建設股份有限公司上海潤耀服飾開發有限公司 Concord Greater China Limited	1 1 1	租金支出存出保證金進貨應付帳款股利收入	$ 26,054 6,455 303,575 16,718 247,134	依雙方訂立合約之規定執行〃依當地市場行情訂立，交易條件與一般客戶相類似〃－	0.30 0.03 3.46 0.07 2.81

註：係代表母公司對子公司之交易。

（接次頁）

268

（承前頁）

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	九十八年度潤泰全球股份有限公司	興業建設股份有限公司上海潤耀服飾開發有限公司 Concord Greater China Limited	1 1 1	租金支出存出保證金進貨應付帳款股利收入	$ 26,139 6,455 261,154 24,754 118,349	依雙方訂立合約之規定執行〃依當地市場行情訂立，交易條件與一般客戶相類似〃－	0.31 0.02 3.14 0.11 1.42

註：係代表母公司對子公司之交易。

269

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
97	有	已完成改善
98	無	無
99	無	無

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 278 頁。
( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 279 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 280 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：截至公開說明書刊印日止，本公司並無違反或不履行申請股票上巿或上
櫃時之承諾事項情節重大者，故無違反上列規定之事項。

另本公司辦理之 99 年度國內第一次無擔保轉換公司債，依金管會要求於公開說明書揭露本公司及證券承銷商於 99 年 12 月 23 日出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明內容，本公司及證券承銷商均已依所聲明之內容辦理。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

270

十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

一
( ) 董事會運作情形：
99 ～ 100 年度本屆董事會開會 29 次（ A ），董事監察人出列席
情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】	備註
董事長	匯弘投資(股)公司代表人:王綺帆	26	2	90%	98.6.16連任
董事	匯弘投資(股)公司代表人：劉忠賢	28	1	97%	98.6.16連任
董事	匯弘投資(股)公司代表人：徐志漳	25	4	86%	98.6.16連任
董事	匯弘投資(股)公司代表人：林貽聰	28	1	97%	98.6.16連任
董事	匯弘投資(股)公司代表人：李天傑	29	0	100%	98.6.16連任
監察人	潤弘精密工程事業 (股)公司代表人：謝博學(註) 林金賜(註)	28 1	0 0	100% 100%	99.6.17連任
監察人	潤弘精密工程事業 (股)公司代表人：陳志全	28	0	97%	99.6.17連任
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理︰本公司未設置獨立董事。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形︰董事會並無有與董事有利害關係之迴避議案。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估︰董事會均依本公司董事會議事規範辦理執行。

註：代表人係 100 年 8 月 1 日由謝博學改派為林金賜

271

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。
監察人參與董事會運作情形：

99 ～ 100 年度董事會開會 29 次（ A ），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（B）	實際列席率(%) （B/A）	備註
監察人	潤弘精密工程事業(股)公司代表人：謝博學(註) 林金賜(註)	28 1	100% 100%	99.6.17連任
監察人	潤弘精密工程事業(股)公司代表人：陳志全	28	97%	99.6.17連任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形:監察人認為必要時得與員工、股東溝通。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司稽核主管於定期完成稽核項目後，即提供稽核結果予監察人查閱，並於董事會列席報告稽核核項目，監察人均無表示反對意見。本公司監察人與會計師間溝通情況良好。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註：代表人係 100 年 8 月 1 日由謝博學改派為林金賜

272

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一) 本公司透過公司發言人、股務室及外部網頁電子郵件等管道溝通，聯繫管道極為暢通。 (二) 本公司由股務室專人負責，適時掌握名單。 (三) 本公司訂定「對子公司監理作業管理辦法」並據以執行之。	已按照上市上櫃公司治理實務守則相關規定辦理。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一) 目前尚未設置獨立董事，爾後將會評估合適人選，再視公司需要設立。 (二) 簽證會計師對於委辦事項對其本身有直接或間接利害關係者均已迴避，本公司仍持續定期評估其獨立性。	本公司非屬新設上市公司，目前雖尚未設置獨立董事，但整體運作仍依議事規則，超然獨立決議。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	利害關係人如有任何需要，可隨時透過發言人或相關業務窗口溝通。	已按照上市上櫃公司治理實務守則相關規定辦理。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一) 公司網站已揭露公司概況、基本資料，以及各業務相關訊息。 (二) 本公司各項需揭露資訊均有專人負責蒐集及上網揭露、發言人制度已依規定設置並報備、公司相關資訊之英文網站已架設，並已依規定上網補充揭露之。	已按照上市上櫃公司治理實務守則相關規定辦理。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會等功能委員會。	相關功能委員會本公司積極研議中。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司董事會、監察人及管理階層之控管機制健全，目前雖未訂定公司治理實務守則，然對於「上市上櫃公司治理實務守則」中之相關公司治理事項，考量公司現況與法令規定，目前採循序漸進方式予以落實，透過修改相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。

273

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
員工權益、僱員關懷：與員工之關係均依勞基法相關法令辦理，另由福利委員會辦理員工團體意外保險。辦理員工教育訓練，提高管理、技術水平。
投資者關係：本公司股東權益相關服務項目可洽本公司股務室辦理；一般股東諮詢業務本公司設有發言人服務股東。
供應商關係及利害關係人之權利：內部訂有採購管理辦法，對價格訂定經過比價及詢價手續，均按公司規定辦理。與利害關係人交易依一般市場相同之交易條件辦理。
本公司董事及監察人均於任期中參加進修涵蓋公司治理相關之進修課程，同時，董事出席及監察人列席董事會狀況良好，董事會重要決議事項，已揭露於公開資訊觀測站中，另其他公司治理事項將考量現況與法令規定逐步推動落實。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司並未委託專業機構進行公司治理評鑑。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：不適用。

274

( 五 ) 履行社會責任情形：

履行社會責任情形

(五)履行社會責任情形：	履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未訂定社會責任政策或制度。 (二)本公司相關部門依其職責辦理執行推動企業責任相關業務。 (三)本公司訂有「員工手冊」具有明確有效之獎勵及懲戒制度，並對新進員工說明企業倫理及施行教育訓練。	將考量現況與法令規定逐步推動落實
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司致力於減少水資源的耗用，提升資源之利用率。並針對鼓勵員工就紙張、紙箱等回收再利用減少資源浪費。 (二)本公司已通過ISO9001認證，對品質管理、安全衛生、環境保護等均有規範，符合主觀機關規定。 (三)本公司已施行6S制度，並有專責單位，定期巡檢。 (四)推行辦公室紙張回收再利用，減少紙張浪費及降低公司營運對自然環境的衝擊。	將考量現況與法令規定逐步推動落實

275

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司重視勞工安全及福利並均依照相關勞動法規辦理。 (二)本公司定期舉辦員工健康檢查並加強督導各部門勞工安全衛生管理。 (三)本公司設有客服單位並有專職人員處理客戶售後服務。 (四)本公司未來將視實務需求和供應商合作提升企業社會責任。 (五)本公司秉持著「潤澤社會、泰安民生」的使命，對於從事社會公益活動也不遺餘力，不定期回餽鄉里及社會，參與公益活動。	將考量現況與法令規定逐步推動落實
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。 (二)本公司尚未編製企業責任報告書。	將考量現況與法令規定逐步推動落實
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。

276

項目運作情形與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：響應節能環保，加強資源再回收利用提高力用率；對於從事社會公益活動也不遺餘力，不定期回餽鄉里及社會；設立客服單位由專責人員針對客戶抱怨均及時與客戶進行溝通並檢討改進。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。
( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：公司將考量現況與法令規定逐步推動落實。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

277

潤泰全球股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 100 年 4 月 19 日

本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 99 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 100 年 4 月 19 日董事會通過，出席董事 5 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

潤泰全球股份有限公司

董事長：王綺帆

總經理：徐志漳

278

承銷商總結意見

潤泰全球股份有限公司(以下簡稱潤泰全球) 本次為辦理公開募集現金增資發行普通股股數為壹億參仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，合計總金額為新台幣壹拾參億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解潤泰全球之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，潤泰全球本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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承銷部門主管：曾麗慧

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279

律師法律意見書

潤泰全球股份有限公司本次為募集與發行普通股壹億參仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額為新台幣壹拾參億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，潤泰全球股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

潤泰全球股份有限公司

惠國法律事務所

黃泰源律師

一中華民國 ○ ○ 年八月三日

280

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議
( 一 ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 282 頁 ~ 第 284 頁。
( 二 ) 與本次發行有關之股東會議記錄：請參閱本公開說明書第 285 頁 ~ 第 286 頁。
( 三 ) 公司章程：請參閱本公開說明書第 287 頁 ~ 第 294 頁。
( 四 ) 盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 295 頁。

281

潤泰全球股份有限公司

第十二屆第二十九次董事會議記錄 ( 節錄 )

時間：中華民國一００年八月三日 ( 星期三 ) 上午十一時整
地點：本公司會議室

出席董事：王綺帆、徐志漳、劉忠賢、林貽聰、李天傑

列席監察人：陳志全林金賜 ( 監察人僅為列席，未參與決議事項之表決 )

主席：王綺帆董事長記錄：鍾興武

壹、主席報告： ( 略 )

貳、討論事項： ( 第 3 ～ 4 案略 )

第一案

案由：本公司擬認購潤成投資控股股份有限公司現金增資普通股案，提請討論。
說明：
一、潤成投資前於 100 年 8 月 1 日及 100 年 8 月 3 日經其董事會決議通過現金增資新台幣二佰六十五億元及新台幣六十億元，合計現金增資新台幣三佰二十五億元發行普通股三十二億五仟萬股，每股發行價格依面額新台幣一０元整發行，預定 100 年 8 月 9 日及 100 年 8 月 12 日為繳款日。
二、本公司擬按原持股比率依每股發行價格新台幣一０元整，認購潤成投資現金增資普通股七億四仟七佰五十萬股，總購價新台幣七十四億七仟五佰萬元整，增資後本公司總持股為九億四仟三佰萬股，持股率仍為 23% ，相關評估報告請參閱附件一。
三、提請討論。
決議：全體出席董事同意照案通過。

第二案

案由：本公司擬辦理一百年度現金增資發行新股案，提請討論。
說明：
一、本公司為轉投資潤成投資控股股份有限公司以間接投資南山人壽保險股份有限公司，擬辦理現金增資發行普通股一億三仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，計增加股本新台幣十三億元整，暫定每股以新台幣五十四元溢價發行，預計募集金額新台幣七十億二仟萬元整，實際發行價格及發行條件俟主管機關申報生效後依相關法令規定訂定之。
二、本次現金增資發行新股，擬依公司法第 267 條規定，保留增資發行股數之 10% 由員工優先認購，員工認股辦法擬授權董事長核定之；另依

282

證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行股數之 10% 採公開申購配售方式對外公開承銷；其餘發行股數 80% 由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。其認購不足壹股之畸零股得由股東自行在認股基準日起五日內逕向本公司股務室辦理拼湊，其放棄認購或拼湊後不足壹股之畸零股，及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。

  - 三、 員工認購股份不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格 認購之。對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業 公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。

  - 四、 本次現金增資發行新股之權利義務，除不得參與 99 年度盈餘分配外， 其餘與原股份相同。

  - 五、 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業 之時效，本次現金增資之重要內容，包括資金來源、計畫項目、預計 資金運用進度及預計可能產生之效益暨其他相關事宜，未來如因主管 機關指示修正或基於營運評估，或因法令規定或因客觀環境需要而須 變更時，擬授權董事長依市場狀況全權處理之。

  - 六、 本次現金增資發行新股實際發行價格，若因市場情形變動，將依「中 華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」第六條第一項規定予以調整之。

  - 七、 本次現金增資計畫相關之所需資金來源、計畫項目、預計資金運用進 度及預計可能產生效益，請參閱附件二。

  - 八、 本次現金增資案奉主管機關申報生效後，由董事會決議發行價格、發 行股數、發行條件、募集金額及辦理其餘增資發行相關事項，並授權 董事長另訂定發行新股認股基準日、增資基準日及相關事宜，屆時並 另行公告。

  - 九、 上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

  - 十、 提請 討論。

決議：全體出席董事同意照案通過。
參、臨時動議：無。
肆、散會。

283

附件二：本次籌資計畫內容

一 ( ) 本次計畫內容

本計畫所需資金總額：新台幣 7,475,000 仟元。

2. 資金來源：

(1) 發行普通股新股 130,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 54 元，募集所得資金合計為新台幣 7,020,000 仟元。
(2) 其他 455,000 仟元，以自有營運資金或其他方式支應。

3. 計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100年度
			第四季
長期投資	100年第四季	7,475,000	7,475,000

註 1 ：潤泰集團與寶成工業股份有限公司籌組的潤成投資控股股份有限公司，將以 21.6 億美元、折合新台幣約 621 億價格，買下美國 AIG 持有南山人壽保險股份有限公司 97.57 ％股權，並分階段投入，本公司將依持股比例認購，其中部分資金以本次增資款支應，不足部分則以自有營運資金或其他方式支應。
註 2 ：案件送件後，若迫於時效，於現金增資款募集完成前即先以銀行借款支應，本公司計畫於資金募集完成後隨即償還此借款。

本公司本次現金增資發行新股案，預計於 100 年 8 月向金管會提出申報，擬採公開申購配售方式對外辦理公開承銷，計畫於 100 年第四季完成資金募集後，旋即陸續支應長期投資所需支付資金，其資金用途及預計進度應屬合理。

4. 預計可能產生之效益

本公司本次計畫資金運用總額為新台幣 7,475,000 仟元，主要係透過本公司投資潤成投資控股股份有限公司 23% 股權後，再間接投資南山人壽保險股份有限公司 97.57% 股權，故本公司依持股比例得認列之投資收益，請詳如下表所列：

單位：新台幣佰萬元

項目\年度	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度
南山人壽-本期淨利	(5,635)	4,428	6,291	8,506	10,154	11,971	14,618	17,889	14,795	21,450
潤成投資-本期淨利	(2,476)	3,014	4,670	6,799	8,359	10,262	13,160	16,875	14,393	20,889
潤泰全球認列損益	(570)	693	1,074	1,564	1,923	2,360	3,027	3,881	3,311	4,804

註 1 ：假設潤成投資控股股份有限公司於 100 年 9 月底取得南山人壽保險股份有限公司。
註 2 ：潤成投資控股股份有限公司預計未來六年內增資 200 億元 ( 預計含 102 年度 25 億元、 103 年度 25 億元、 104 年度 50 億元、 105 年度 70 億元及 106 年度 30 億元 ) 用以償還銀行借款本息，故負債比率將得以有效降低，並於 107 年度完全清償其銀行借款。

284

潤泰全球股份有限公司一○○年股東常會議事錄

時間：中華民國一○○年六月十七日 ( 星期五 ) 上午九時
地點：台北市八德路二段 260 號 3 樓中影八德大樓
出席：出席股東連同代理人持有股份 462,715,822 股，佔本公司已發行股份 664,519,723 股 ( 已扣除公司法第 179 條規定之股份 46,914,600 股 ) 之 69.63% 。

主席：王綺帆董事長記錄：李美惠

列席：勤業眾信聯合會計師事務所代表：林文欽會計師李耀欽會計師
監察人：謝博學陳志全
一、宣佈開會：現已完成報到手續之股東及代表股份總數，已達法定開會股數，主席宣佈開會。

二、主席致詞： ( 略 )

三、長官及來賓致詞： ( 略 )

四、報告事項：

本公司民國九十九年度營業報告書，報請公鑒。 ( 請詳議事手冊第 3~4 頁 )
監察人審查本公司民國九十九年度決算報告，報請公鑒。 ( 請詳議事手冊第 5 頁 )
其他報告事項。 ( 請詳議事手冊第 10 頁 )

五、承認事項：

第一案：董事會提

案由：本公司民國九十九年度決算表冊 ( 含合併報表 ) ，提請承認案。
說明：一、本公司九十九年度營業報告書 ( 請詳議事手冊第 3~4 頁 ) 、財務報表 ( 請詳議事手冊第 12 至 24 頁 ) 。
二、本公司民國九十九年度財務報表經委託「勤業眾信聯合會計師事務所」郭俐雯會計師及王儀雯會計師查核完竣並送請監察人審查，認為正確，足以公正表達本公司民國九十九年十二月三十一日之財務狀況及民國九十九年度營運結果。

三、敬請大會通過。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提

案由：本公司民國九十九年度盈餘分派議案，提請承認。

說明：一、本公司上期未分配保留盈餘為新台幣 11,872,376 元，九十九年度本期

285

淨利為新台幣 1,084,544,600 元，經提列 10% 法定盈餘公積新台幣 108,454,460 元後，本期可供分配盈餘為新台幣 987,962,516 元。

二、今依公司章程第 34 條及相關法令規定，於提列法定盈餘公積後，擬分配現金股利新台幣 924,864,620 元，每股新台幣 1.30 元；同時為配合兩稅合一之施行，於計算所得稅法第六十六條之九之未分配盈餘時，優先分配最近年度之盈餘。

茲檢附盈餘分配表如下：

潤泰全球股份有限公司

九十九年度盈餘分派表

茲檢附盈餘分配表如下：	茲檢附盈餘分配表如下：	茲檢附盈餘分配表如下：
潤泰全球股份有限公司九十九年度盈餘分派表
	單位：新台幣元
項目	小計金額	合計金額
一、前期可分配盈餘二、本期稅後純益減：提列10%法定盈餘公積	1,084,544,600 108,454,460	11,872,376 976,090,140
三、本期可分配盈餘		987,962,516
四、普通股現金股利		924,864,620
五、分派後期末未分配盈餘		63,097,896
附註：1.配發員工紅利：9,760,871元 2.配發董監事酬勞：0元

董事長：王綺帆經理人：徐志漳會計主管：張秀燕

三、本公司如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股註銷或因本公司國內可轉換公司債轉換普通股或其他情形等因素，致影響流通在外股份，股東配息率發生變動時，授權董事會調整之。
四、本案待提請股東會通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日。五、敬請大會通過。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會。

286

潤泰全球股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司定名為潤泰全球股份有限公司，依公司法股份有限公司規定組織之。

第二條：本公司所營之事業如下：

A102060 糧商業。
C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。
C104020 烘焙炊蒸食品製造業。
C301010 紡紗業。
C302010 織布業。
C305010 印染整理業。
C306010 成衣業。
C307010 服飾品製造業。
C399990 其他紡織及製品製造業。

10.C401030 皮革、毛皮整製業。 11.C402030 皮革、毛皮製品製造業。 12.C801120 人造纖維製造業。

13.C901030 水泥製造業。 14.C901040 預拌混凝土製造業。

15.C901050 水泥及混凝土製品製造業。

16.CB01010 機械設備製造業。 17.CB01020 事務機器製造業。 18.CC01080 電子零組件製造業。 19.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

20.CJ01010 製帽業。 21.F101040 家畜家禽批發業。

22.F101050 水產品批發業。 23.F101070 漁具批發業。 24.F101081 種苗批發業。 25.F101130 蔬果批發業。 26.F102020 食用油脂批發業。

287

27.F102030 菸酒批發業。 28.F102040 飲料批發業。 29.F102050 茶葉批發業。 30.F102170 食品什貨批發業。 31.F102180 酒精批發業。 32.F103010 飼料批發業。 33.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 34.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 35.F106020 日常用品批發業。 36.F106030 模具批發業。 37.F106040 水器材料批發業。 38.F106050 陶瓷玻璃器皿批發業。 39.F107010 漆料、塗料批發業。 40.F107020 染料、顏料批發業。 41.F107030 清潔用品批發業。 42.F108011 中藥批發業。 43.F108021 西藥批發業。 44.F107190 塑膠膜、袋批發業。 45.F108031 醫療器材批發業。 46.F108040 化粧品批發業。 47.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 48.F111090 建材批發業。 49.F112020 煤及煤製品批發業。 50.F112040 石油製品批發業。 51.F113020 電器批發業。 52.F113060 度量衡器批發業。 53.F114040 自行車及其零件批發業。 54.F115010 首飾及貴金屬批發業。 55.F115020 礦石批發業。 56.F116010 照相器材批發業。

288

57.F201010 農產品零售業。 58.F201020 畜產品零售業。 59.F201030 水產品零售業。 60.F201061 種苗零售業。 61.F202010 飼料零售業。 62.F203010 食品什貨、飲料零售業。 63.F203020 菸酒零售業。 64.F203030 酒精零售業。 65.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 66.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 67.F206020 日常用品零售業。 68.F206040 水器材料零售業。 69.F207030 清潔用品零售業。 70.F207050 肥料零售業。 71.F207080 環境用藥零售業。 72.F208011 中藥零售業。 73.F208021 西藥零售業。 74.F207190 塑膠膜、袋零售業。 75.F208031 醫療器材零售業。 76.F208040 化粧品零售業。 77.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 78.F212030 煤零售業。 79.F212040 木炭零售業。 80.F215010 首飾及貴金屬零售業。 81.F301010 百貨公司業。 82.F301020 超級市場業。 83.F399010 便利商店業。 84.F401010 國際貿易業。 85.F401071 種苗輸出入業。 86.F401161 菸類輸入業。

289

87.F401171 酒類輸入業。

88.F401181 度量衡器輸入業。
89.F501030 飲料店業。
90.F501060 餐館業。
91.G202010 停車場經營業。
92.G801010 倉儲業。
93.H701010 住宅及大樓開發租售業。
94.H701020 工業廠房開發租售業。
95.H701060 新市鎮、新社區開發業。
96.H703100 不動產租賃業。
97.IZ06010 理貨包裝業。
98.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第二之一條：本公司得為對外保證。
第三條：本公司轉投資總額不受實收資本額四０％之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定之。
第四條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得設分支機構於國內外各地。
第五條：本公司之公告方法，依公司法第廿八條之規定辦理。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為拾伍億股，每股壹拾元，授權董事會依公司法及相關法令分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式，由本公司董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證發行之。並得經台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額股票。本公司發行之股份得免印製股票。
第八條：本公司股東應填具印鑑卡交本公司收存，凡領取股息、紅利或與本公司之書面接洽，均以該項印鑑為憑。股東印鑑遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請書，填明持有股票詳細字號及股份，連同身分證明文件及其影本，新印鑑卡及股票，由本人送交本公司登記，並經查核認可後更換新印鑑。前項更換新印鑑委託他人或以通訊方式辦理時，並須檢附戶政事務所發給之印鑑證明書，法人應檢具申請函。
第九條：股票如有受讓，應將股票送本公司申請更名過戶，方為有效，其因繼承關係請求更名者，並應提出合法證明文件。
第十條：股票如有遺失或被盜時，應即由股東或合法持有人，向治安機關報案，並填具

290

股票掛失申請書，送交本公司查核登記。 ( 如係尚未辦理過戶之股票合法持有人，應加檢附委託買進證券經紀商之買進報告書及股票號碼證明單 ) 以最速件通知證券交易所及各證券商，同時申請人應於五日內依民事訴訟公示催告，並以申請狀副本及法院收文收據交本公司，逾期註銷其掛失之申請。

第十一條：股票遇有污染毀損或因前兩條之規定聲請換發或補發新股票者，本公司得酌收手續費及應貼印花稅票。
第十二條：股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股東名簿所記載之變更一概停止之。

第三章股東會

第十三條：股東會分常會、臨時會兩種：
一、常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。
二、臨時會遇有重要事項，經董事會或監察人認為必要時或股東依公司法之規定請求召集之。
第十四條：股東常會之召集，應於開會三十日前，臨時會之召集應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集程序，應依公司法第一七二條規定辦理。
第十五條：股東會開會除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席方得開會，其議決以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東之表決權定為每股一權。
第十七條：股東得於每次股東會出具公司印發之委託書載明授權範圍，加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人出席股東會，但一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。
第十八條：股東開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。
第十九條：政府或法人為股東時，其代表不限於一人，但其表決權之行使，仍以其持有之股份綜合計算。
第二十條：股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議時日、地點、到會股東人數、代表出席人數、代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及決議之方法，由主席簽名連同股東出席簽到簿及代表出席委託書一併保存於本公司。議事錄應遵照公司法第一八三條規定辦理。

第四章董事、監察人及經理人

第廿一條：本公司設董事五人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。

第廿二條：董事任期三年、監察人任期三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於主管機關規定之成數。

291

第廿二之一：董事缺額達三分之一時，董事會應六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第廿二之二：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。
第廿三條：董事組織董事會，依法行使董事職權，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互推董事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，董事長並對外代表本公司。
董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有半數以上董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式通知各董事及監察人，但遇緊急事項得隨時召集董事會。
第廿四條：董事會開會時董事應親自出席，如不能親自出席，得委託其他董事代理，依公司法第二０五條規定辦理之。
第廿五條：監察人除執行監察職務外，並得列席董事會陳訴意見，但無表決權。
第廿六條：本公司之營業方針及其他重要事項由董事會決定之。前項所稱其他重要事項，包括公司重要財產及不動產之購置及處分。
第廿七條：董事及監察人得按月酌支報酬，不論盈虧公司得支給之，其報酬授權董事會依其對公司營運參予程度及貢獻之價值議定之；員工按月支付薪津，亦不論盈虧皆支給之。
第廿八條：本公司得設總經理一人及經理人若干人，總經理及財會主管其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之；其餘經理人之委任、解任及報酬，授權董事長依本公司經董事會決議之委任、核薪辦法執行之。
經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
第廿九條：本公司總經理秉承董事長之命，處理公司日常業務。
第卅條：本公司其他職員由總經理提名，報請董事長任用之。

第五章會計

第卅一條：本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止，年度終了辦理結算。
第卅二條：本公司結算由董事會依公司法之規定造具營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損彌補之議案，於股東會期三十日前送交監察人查核，出具報告書，提交股東常會請求承認。
第卅三條：本公司決算表冊，應先經會計師查核簽證，會計師之委任、解任、及報酬須有董事過半數之同意。

292

第卅四條：本公司年度決算表冊如有盈餘，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次提列一０％為法定公積，後依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘，應依股東會決議保留或分配之，唯本公司分派盈餘時員工紅利須訂為１％以上。
第卅四之一：本公司之股利政策採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派之。

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第卅五條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第卅六條：本章程訂立於中華民國六十四年十二月二日。

第一次修正於中華民國六十五年六月卅日。

第二次修正於中華民國六十六年三月二日。

第三次修正於中華民國六十七年四月廿日。第四次修正於中華民國六十七年七月廿日。第五次修正於中華民國六十八年四月廿八日。第六次修正於中華民國六十九年五月廿八日。第七次修正於中華民國七十年五月廿七日。第八次修正於中華民國七十一年四月卅日。第九次修正於中華民國七十二年六月廿八日。第十次修正於中華民國七十三年四月十四日。第十一次修正於中華民國七十四年四月廿三日。第十二次修正於中華民國七十六年五月廿九日。

第十三次修正於中華民國七十七年四月十五日。

第十四次修正於中華民國七十七年十二月十七日。

第十五次修正於中華民國七十八年五月卅一日。第十六次修正於中華民國七十九年四月廿八日。第十七次修正於中華民國八十年四月廿七日。

第十八次修正於中華民國八十一年四月廿四日。

第十九次修正於中華民國八十二年五月廿日。第廿次修正於中華民國八十三年四月廿二日。第廿一次修正於中華民國八十四年五月卅一日。第廿二次修正於中華民國八十五年六月五日。第廿三次修正於中華民國八十六年四月八日。

293

第廿四次修正於中華民國八十七年五月八日。第廿五次修正於中華民國八十八年六月十日。第廿六次修正於中華民國八十九年六月卅日。第廿七次修正於中華民國九十年五月十七日。第廿八次修正於中華民國九十一年六月廿一日。第廿九次修正於中華民國九十三年六月十八日。第三十次修正於中華民國九十四年六月十六日。第三十一次修正於中華民國九十五年六月十四日。第三十二次修正於中華民國九十九年六月十七日。第三十三次修正於中華民國九十九年十二月三十一日。

294

潤泰全球股份有限公司

九十九年度盈餘分派表

單位：新台幣元

潤泰全球股份有限公司九十九年度盈餘分派表單位：新台幣元	潤泰全球股份有限公司九十九年度盈餘分派表單位：新台幣元	潤泰全球股份有限公司九十九年度盈餘分派表單位：新台幣元
項目	小計金額	合計金額
一、前期可分配盈餘二、本期稅後純益減：提列10%法定盈餘公積	1,084,544,600 (108,454,460)	11,872,376 976,090,140
三、本期可分配盈餘		987,962,516
四、普通股現金股利		924,864,620
五、分派後期末未分配盈餘		63,097,896
附註：1.配發員工紅利：9,760,871元 2.配發董監事酬勞：0元
董事長：王綺帆經理人：徐志漳	會計主管：張秀燕

295

潤泰全球股份有限公司

一○○年度現金增資發行新股承銷價格計算書

一、說明
一
( ) 潤泰全球股份有限公司 ( 以下簡稱潤泰全球 ) 目前實收資本額為新台幣 7,114,343 仟元，分為 711,434 仟股，經 100 年 8 月 3 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 130,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，總金額新台幣 1,300,000 仟元，增資後本公司實收資本額將增加至 8,414,343 仟元。
( 二 ) 前述現金增資發行普通股 130,000 仟股，依公司法第 267 條之規定，保留增資發行新股總額之 10% 由員工優先認購，員工認股辦法擬授權董事長核定之；另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行股數之 10% 採公開申購配售方式對外公開承銷，其餘發行股數 80% 股份由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，其認購不足壹股之畸零股得由股東自行在認股基準日起五日內逕向本公司股務室辦理拼湊，其放棄認購或拼湊後不足壹股之畸零股，及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。員工認購股份不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
( 三 ) 本次現金增資發行新股之權利義務，除不得參與 99 年度盈餘分配外，其餘與原股份相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及公開銷售部分均採同一價格認購。
二、潤泰全球最近三年度之財務狀況
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利
- 一
- ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元；股

		單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項目年度	每股稅後純益 (註)	股利分派
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘	資本公積
97	0.49	－	－	－	－
98	0.66	1.30	－	－	1.30
99	1.58	1.30	－	－	1.30

註：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 截至 100 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

項目	金額/股數
100 年3 月31日帳面股東權益(仟元)	9,576,452
100 年3 月31日流通在外股數(仟股)	664,519
每股淨值(元/股)	14.41

資料來源：經會計師核閱之財務報告

296

( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料
簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
		九十七	九十八	九十九
流動資產		3,631,266	3,852,121	4,243,916
基金及投資		8,429,485	9,274,292	10,537,140
固定資產		3,311,850	3,057,694	2,717,553
無形資產		35,407	17,907	1,807
其他資產		441,337	366,599	324,642
資產總額		15,849,345	16,568,613	17,825,058
流動負債	分配前	4,600,801	4,154,815	3,916,494
	分配後	4,600,801	5,079,680	－
長期負債		3,134,690	2,709,537	4,004,788
其他負債		755,125	762,947	746,300
各項準備		－	19,863	19,863
負債總額	分配前	8,490,616	7,647,162	8,687,445
	分配後	8,490,616	8,572,027	－
股本		7,114,343	7,114,343	7,114,343
資本公積		572,953	593,000	729,891
保留盈餘	分配前	828,701	1,279,114	1,438,793
	分配後	828,701	354,249	－
金融商品未實現(損)益		(1,358,386)	(83,072)	206,722
累積換算調整數		542,484	398,900	48,053
未實現重估增值		127,963	127,963	127,963
庫藏股票		(458,627)	(453,287)	(453,287)
未認列為退休金成本之淨損失		(10,702)	(55,510)	(74,865)
股東權益總額	分配前	7,358,729	8,921,451	9,137,613
	分配後	7,358,729	7,996,586	－

資料來源：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證
1. 簡明損益表

簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表
單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年度財務資料
	九十七	九十八	九十九
營業收入淨額	5,294,655	4,637,392	4,957,328
營業毛利	895,474	798,522	1,042,149
營業損益	(152,905)	(141,042)	123,109
營業外收入及利益	956,786	1,012,256	1,300,644
營業外費用及損失	(454,604)	(395,503)	(341,747)

297

年度	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
繼續營業部門稅前損益	349,277	475,711	1,082,006
繼續營業部門損益	335,325	450,413	1,084,544
停業部門損益	－	－	－
非常損益	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－
本期損益	335,325	450,413	1,084,544
基本每股盈餘	0.49	0.66	1.58

資料來源：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證。

( 四 ) 最近三年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
97	勤業眾信會計師事務所	林文欽、李耀欽	修正式無保留意見
98	勤業眾信聯合會計師事務所	林文欽、郭俐雯	修正式無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所	郭俐雯、王儀雯	修正式無保留意見

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

潤泰全球本次現金增資發行新股案業經 100 年 8 月 3 日董事會決議通過辦理，並決議發行價格授權董事長依股票市場價格議定，惟其本次現金增資之實際發行價格須因應市場情形之變動，依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，且其相關條件亦授權董事長視實際發行時客觀環境做必要調整。
潤泰全球本次現金增資發行普通股 130,000 仟股，依公司法規定保留 10% ，計 13,000 仟股供潤泰全球員工認購，另提撥 10% ，計 13,000 仟股委託證券承銷商辦理對外公開銷售；其餘 80% ，計 104,000 仟股由潤泰全球原股東按認股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分別認購之。
本次現金增資發行新股之權利義務，除不得參與 99 年度盈餘分配外，其餘與原股份相同。

( 二 ) 承銷價格計算說明

潤泰全球普通股於向金管會申報案件日 ( 以 100 年 8 月 3 日為基準日 ) 之前一、三、五個營業日於臺灣證券交易所之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後分別為 70.20 元、 70.50 元及 71.56 元，三者擇其一者 ( 擇最近前一個營業日平均收盤價 ) ，其參考價格為 70.20 元。
考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，經發行公司與承銷商共同議定，本次每股發行價格暫訂為 54 元，經核算佔參考價格 70.20 元之 76.92% 。

298

發行公司：潤泰全球股份有限公司

董事長：匯弘投資股份有限公司

代表人：王綺帆

( 僅供潤泰全球股份有限公司一○○年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用中華民國一 ○ ○ 年八月三日

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：申鼎籛

中華民國一 ○ ○ 年八月三日

( 僅供潤泰全球股份有限公司一○○年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用 )

潤泰全球股份有限公司

董事長：匯弘投資股份有限公司

董事長代表人：王綺帆

公司債種類（註2）	公司債種類（註2）	99年度國內第一次（期）無擔保公司債（註5）
限制條款（註4）		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換( 交換或認股) 普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請詳國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		依現行轉換價格估算，預計可再轉換之股數約占流通在外總股數之5.95%，對現有股東權益之影響尚屬有限。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

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RUENTEX IND.LTD — Capital/Financing Update 2013

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潤泰全球股份有限公司

RUENTEX INDUSTRIES LIMITED 公 開 說 明 書

〈一○○年度現金增資發行新股申報用之稿本〉

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫 :

潤泰全球股份有限公司公開說明書摘要

潤泰全球股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 組織結構

2. 公司與關係企業間相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東為法人者，其主要股東

4. 董事、監察人資料

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金：

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

(3) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

3. 最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

轉換公司債資料

貳、營運概況

(2) 主要產品之營業比重

(3) 公司目前之商品項目：

品牌服飾零售。 商品量販服務。

A. 先染布系列

2. 產業概況

A. 產業現況與發展

產業帶動力

C. 產品之各種發展趨勢及競爭情形

壓力。

(2) 量販事業

A. 產業現況與發展

C. 產業發展趨勢及競爭情形：

（ d ）發展電子商務

3. 技術及研發概況

4. 長、短期業務發展計畫：

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(4) 競爭利基

A. 量販事業

B. 紡織事業

C. 因應對策

序，以提高產能效率。

(1) 產品之主要用途

(2) 毛利率變動分析

(3) 興建營建個案分析表

(4) 未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

5. 主要進銷貨供應商及客戶名單

6. 最近二年度生產量值

7. 最近二年度銷售量值

( 四 ) 環保支出資訊

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

RUENTEX IND.LTD Capital/Financing Update 2013

RUENTEX INDUSTRIES LIMITED 公開說明書

潤泰全球股份有限公司公開說明書目錄

品牌服飾零售。商品量販服務。

資產負債表

損益表

二、重要會計政策之彙總說明

五、備供出售金融資產

十一、以成本衡量之金融資產

十三、採權益法之長期股權投資

十四、固定資產

十五、其他資產