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RUENTEX
潤泰創新國際股份有限公司
RUENTEX DEVELOPMENT CO., LTD
中華民國一一五年股東常會議事手冊
35.45坪 | 2362-8555
大贊於市 一般市場
3D大觀音成份數量
中華民國一一五年五月二十日
台灣高捷·潤泰創新國際股份有限公司
線條號碼：113 線條號：951號
3D展頂平台市場市場展
目錄
頁次
壹、開會程序 1 貳、開會議程 2 報告事項 3 承認事項 6 討論事項 8 選舉事項 9 其他議案 10 臨時動議 10
參、附件 一、會計師查核報告書暨民國114年度財務報表 11 二、本公司「公司章程」修訂條文對照表 38 三、董事及獨立董事候選人名單 39 四、董事解除競業禁止明細 43
肆、附錄 一、本公司「公司章程」 45 二、本公司「股東會議事規則」 53 三、本公司「董事選舉辦法」 57 四、本公司董事持股情形 59
壹、民國115年股東常會開會程序
一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散會
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貳、民國115年股東常會開會議程
召開方式：視訊輔助實體股東會
時間：中華民國115年5月20日（星期三）上午9時
地點：台北市八德路2段260號3樓（中影八德大樓）
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e服務」 (https://stockservices.tdcc.com.tw)
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 本公司民國114年度營業報告。 (二) 審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。 (三) 本公司民國114年度員工酬勞分派情形報告。
四、承認事項：
(一) 本公司民國114年度決算表冊案。 (二) 本公司民國114年度盈餘分配議案。
五、討論事項：
(一) 本公司「公司章程」修訂案。 (二) 本公司法定盈餘公積配發現金案。 (三) 本公司資本公積配發現金案。
六、選舉事項：
(一) 董事（含獨立董事）改選案。
七、其他議案：
(一) 解除董事競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
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【報告事項】
一、本公司民國114年度營業報告。
營業報告書
敬愛的各位股東女士、先生們：
回顧民國114年，央行限縮貸款門檻、銀行核貸期延長，且調高利率以價制量，核貸成數保守，重重限制下，市場買氣降溫，房市呈現「價盤量縮」情勢。惟在深入理解科技趨勢、建築規格、營運管理與ESG轉型下帶動產業升級，使得房市剛性需求依然穩健存在。同時，地震頻傳亦提升大眾對居住安全的關注，未來政府將更積極推動都市更新及危老重建政策，對於本公司而言，憑藉穩健的布局、高品質建案與ESG永續建築策略為核心，加上財務穩健及良好信譽，仍具顯著競爭優勢。
本公司於114年度合併營業收入達新台幣393億1,233萬元，合併營業利益為69億4,409萬元，歸屬母公司業主之淨利為107億2,554萬元，每股盈餘為3.93元，營運成果穩健。
在營建事業方面，去年主要營收來自潤泰峰左岸、大安富陽、潤泰敦峰、潤泰左岸生活等建案之收入，興建中個案包括潤泰CITY PARK、華山松江、潤泰之森、潤泰菁英匯及南港之星等。116年度可銷售之建案涵蓋松濤苑、潤泰之森(預售)、華山松江(預售)與印象左岸(預售)，另預計推案潤泰菁英匯(預售)、南港之星(分棟分期銷售)等。除上述之外，公司亦有多項合建案持續推動，致力於在成本控管下創造最大效益。
在量販商場事業方面，在國內整體民生消費市場日趨競爭環境下，本公司已進行全面改裝升級，針對客層需求進行業種調整，期望藉由現代化賣場設計，吸引消費者目光，擴大客源基礎，進一步提升整體營收表現。
在商用不動產經營方面，子公司潤泰旭展及潤泰百益所營運之商場，持續推出多元行銷策略以擴展來客量，透過優化餐飲品牌組
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成、舉辦假日活動與周末市集，除展現對青創、文創與小農支持外，也成功提升顧客黏著度。其中，潤泰旭展 CITYLINK 南港店引進日本 DON DON DONKI 唐吉訶德，並首次推出自有品牌料理店鮮選壽司與 COSMEDONKI 美妝專區初登場，打造玲瑰滿目的日式賣場。另子公司潤泰建設開設 CITYLINK 松山貳號店、內湖店及 TSUTAYA BOOKSTORE 加盟事業；CITYLINK 三重店於 2025 年 12 月盛大開幕，打造微型城市生活圈；CITYLINK 商場透過與南港、松山車站、內湖捷運站及三重捷運站交通之連結創造軌道經濟，互利共榮。
在轉投資方面，114年度採權益法認列之投資收益共計80.159億元，主要來自透過潤成投控轉投資南山人壽之獲利，另對潤泰全球及日友環保之轉投資收益亦按持股比例認列。子公司潤泰旭展與潤泰百益承攬之南港及松山車站兩大BOT案，其租金收入與商場經營表現穩定，另子公司潤泰創新開發之商用不動產南港玉成廣場，亦積極創造穩定租金效益，為公司挹注持續獲利動能。
展望未來，隨著社會對優質居住環境需求日益提升，本公司將持續掌握市場趨勢，發揮集團資源整合優勢，積極爭取公私法人合作、大型土地開發案、都市更新與聯合開發計畫，以儲備更多優質土地資源，進而推出高品質住宅與商用建案，並積極參與政府重大公共工程標案。同時，商場經營方面將持續導入新櫃位、新業種，強化複合式商場之經營模式，創造商用不動產與集合住宅雙軌並進之綜效，奠定營運新基石，提升整體獲利表現。
憑藉本公司四十餘年累積之深厚經驗與良好信譽，並仰賴各位股東長期的支持與信賴，加上全體同仁的共同努力，未來必將再創佳績。在此，謹向所有股東致上最誠摯的感謝，並敬請繼續支持與指教。
謹祝各位股東
身體健康 萬事如意
董事長：簡滮圳 經理人：盧玉璜 會計主管：林金賜
二、審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。
潤泰創新國際股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業經「資誠聯合會計師事務所」黃金連會計師及張淑瓊會計師查核完竣，並出具查核報告書。上述民國一一四年度營業報告書及財務報表及盈餘分配議案等經本審計委員會查核，認為適切，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定，繕具報告，敬請鑑核。
此 致
本公司民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：柯順雄
柯順雄
中華民國一一五年三月十三日
三、本公司民國114年度員工酬勞分派情形報告。
(一)依據本公司公司章程第33條規定辦理。
(二)提列員工酬勞 0.1%，計新台幣11,100,265元，全數以現金方式發放。
【承認事項】
第一案：董事會提
案 由：本公司民國114年度決算表冊，提請承認案。
說明：
一、本公司民國114年度營業報告書（請參閱本手冊第3頁至4頁）、財務報表等決算表冊業已編製完成參閱附件一（本手冊第11頁至37頁）。
二、本公司民國114年度財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所黃金連會計師及張淑瓊會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告在案。
三、各項決算表冊經送審計委員會審核完竣，並出具審查報告書。
四、提請承認。
決議：
第二案：董事會提
案 由：本公司民國114年度盈餘分配，提請承認案。
說明：
一、本公司民國114年度盈餘分配，依據公司法及本公司【公司章程】規定，擬具盈餘分配議案如下：
潤泰創新國際股份有限公司
盈餘分配表
民國114年度 單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 0 |
| 加：民國114年度稅後盈餘 | |
| 確定福利精算(損)益 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 10,725,541,333 |
| (25,948,090) | |
| (3,380,288) | |
| (297,992,927) | |
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | |
| 提列特別盈餘公積 | (1,039,822,002) |
| (7,953,436,656) | |
| 可供分配盈餘 | 1,404,961,370 |
| 盈餘分配案： | |
| 現金股利(每股配發0.4939元現金) | (1,404,762,770) |
| 期末未分配盈餘 | 198,600 |
董事長：簡澄圳 經理人：盧玉璜 主管 會計主管：林金賜
二、本年度盈餘係優先分配民國114年度可分配盈餘。 三、本案俟股東常會決議通過後，授權董事長另定除息基準日及發放日等相關事宜，如嗣後股東配息比率發生變動時，亦授權董事長全權處理之。 四、提請承認。
決議：
【討論事項】
第一案：董事會提
案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。
說明：
一、為配合業務需求，欲增加營業項目，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件二（本手冊第38頁）。
二、提請討論。
決議：
第二案：董事會提
案 由：本公司法定盈餘公積配發現金案，提請 討論。
說明：
一、本公司擬就累計提列法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分配發現金，每股新台幣 0.4261 元，計新台幣 1,211,924,309 元。
二、本案俟股東常會通過後，授權董事長另定除息基準日及發放日。
三、提請討論。
決議：
第三案：董事會提
案 由：本公司資本公積配發現金案，提請 討論。
說明：
一、本公司擬就以「超過票面金額發行普通股溢額」之資本公積配發現金股利，每股新台幣 0.18 元，計新台幣
-8-
511,960,515 元。
二、本案俟股東常會通過後，授權董事長另定除息基準日及發放日。
三、提請討論。
決議：
【選舉事項】
第一案：董事會提
案 由：董事(含獨立董事)改選案，提請選舉。
說明：
一、依據本公司【公司章程】規定：本公司設董事 7~11人，任期3年，連選得連任，本屆董事(含獨立董事)於民國115年6月任期屆滿應予改選，新選任董事(含獨立董事)任期自民國115年5月20日起至民國118年5月19日止，計3年。
二、依據本公司【公司章程】規定，擬選舉董事9名，包含獨立董事3名。本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，相關董事(含獨立董事)候選人名單，暨針對任期已達三屆之獨立董事候選人之提名理由，請參閱附件五（本手冊第39~42頁）。
三、提請選舉。
選舉結果：
9
【其他議案】
第一案：董事會提
案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。
說明：
一、本次股東常會選舉之董事如有公司法第209條董事競業禁止之行為，為協助本公司順利拓展業務，在無損及本公司利益之前提下，擬自新任董事就任之日起解除董事競業禁止之限制，解除董事競業禁止限制之內容，請參閱附件四（本手冊第43~44頁）。
二、提請討論。
決議：
【臨時動議】
【散會】
【附件一】
參、附件
會計師查核報告
(115)財審報字第25005475號
潤泰創新國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
潤泰創新國際股份有限公司及子公司（以下簡稱「潤泰創新集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編制，足以允當表達潤泰創新集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與潤泰創新集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對潤泰創新集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對潤泰創新集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
採用權益法之投資餘額計算之正確性
事項說明
民國114年12月31日潤泰創新集團採用權益法之投資金額為新台幣88,653,418仟元，占合併資產總額之 45.18%。有關採用權益法之投資之會計政策請詳合併財務報表附註四(十五)；會計項目說明請詳合併財務報表附註六(七)。
因採用權益法之投資遍佈國內外且涉及多層級並交叉持股，實屬較為複雜之計算，因金額重大且須投入較多人力進行查核工作，因此本會計師將採用權益法之投資餘額計算之正確性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 評估管理階層對於採用權益法之投資之內部控制及其會計處理之一致性。
- 取得管理階層提供之投資損益及權益科目計算表及被投資公司經會計師查核簽證之年度財務報表，重新計算投資損益及權益科目金額，且已依規定適當入帳。
工程合約收入之認列-完工程度之評估
事項說明
民國114年度潤泰創新集團之工程合約收入計新台幣22,365,335仟元，占合併營業收入之 56.89%。有關收入認列之會計政策請詳合併財務報表附註四(三十)；重要會計估計及假設請詳合併財務報表附註五(二)；會計項目說明請詳合併財務報表附註六(二十七)。
潤泰創新集團之工程合約收入認列係依完工百分比法於工程合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份工程合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，占該工程合約預估總成本之百分比計算，前述預估總成本之估計係由潤泰創新集團依據業主建築結構圖等計量單位並配合當時市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等各項工程成本。
因預估工程總成本影響完工程度與工程合約收入之認列，且工程總成本項目複雜，常涉及高度估計，致產生重大之不確定性，因此本會計師將工程合約收入認列所採用完工程度之評估列為本年度查核最為重要事項之一。
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因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 依對潤泰創新集團營運及產業性質之瞭解，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序，包括業主建築結構圖等計量單位以決定各項工程成本（發包及料工費）之程序，及估計方法之一致性。
- 評估及測試管理階層針對依完工程度認列工程合約收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 抽核期末尚在進行之重大工地執行實地觀察及訪談，確認工程進度尚屬適當。
- 針對期末工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證、追加減工程核至佐證文件，以及重新計算依完工程度認列之工程合約收入，且已適當入帳。
工程成本認列時點之正確性
事項說明
有關工程成本認列之會計政策請詳合併財務報表附註四（三十），會計項目說明請詳合併財務報表附註六（二十八）。
潤泰創新集團各工案截至財務報導期間結束日已發生之工程成本，係按施工進度及驗收結果予以估列，該等認列工程成本之流程通常涉及各專案工程人員有無依實際施工結果進行驗收計價作業，倘未能確實執行而造成工程成本認列時點之差異，其對合併財務報表之影響重大，因此本會計師將工程成本認列時點之正確性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 瞭解及測試管理階層對工程成本之認列流程，已依公司內部控制作業執行，包括工程人員已依施工結果進行驗收，並經權責主管確認後，交由會計部進行入帳。
13
- 針對期末接近財務報導期間結束日前後一定期間之工程投入成本執行截止測試，包括核對驗收紀錄，驗算工程計價之正確性，確認工程投入成本已記錄於適當期間。
投資性不動產公允價值評估
有關投資性不動產之會計政策請詳合併財務報表附註四(十八)；其會計估計及假設不確定性請詳合併財務報表附註五(二)；會計項目說明請詳合併財務報表附註六(十一)；公允價值之說明請詳合併財務報表附註十二(三)。
潤泰創新集團所持有之投資性不動產，係採公允價值進行後續衡量。由於公允價值之評估涉及管理階層重大會計估計及判斷，因此本會計師將投資性不動產公允價值評估列為本年度查核最為重要之事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 評估管理階層所使用之獨立評價人員之專業能力及獨立性。並與管理階層討論評價人員之工作範圍及委任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。
- 評估管理階層所使用之獨立評價人員於評價時所使用之判斷，包含評價方法及所使用主要假設是否合理。
- 驗證管理階層所使用之獨立評價人員於評價時所使用資料之正確性及完整性。
14
其他事項-提及其他會計師之查核
列入潤泰創新集團合併財務報表之部分子公司及部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣110,529仟元及新台幣90,408仟元，各占合併資產總額之0.06%及0.05%，民國114年及113年1月1日至12月31日之營業收入淨額分別為新台幣59,063仟元及新台幣58,310仟元，各占合併營業收入淨額之0.15%及0.18%。另上述採用權益法之被投資公司民國114年及113年12月31日之相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣2,122,282仟元及新台幣2,517,035仟元，各占合併資產總額之1.08%及1.30%，民國114年及113年1月1日至12月31日之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益分別為新台幣(339,126)仟元及新台幣599,720仟元，各占合併綜合損益之6.52%及4.08%。
其他事項－個體財務報告
潤泰創新國際股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估潤泰創新集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算潤泰創新集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
潤泰創新集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對潤泰創新集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使潤泰創新集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致潤泰創新集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對潤泰創新集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
資金連 黃金連 金子連 張淑瓊 黃淑瓊
金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1100348083號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042602號
中華民國 115 年 3 月 13 日
國泰創新國泰創新股份有限公司
合併
民國11月1日
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 5,345,928 | 3 | $ | 5,923,952 | 3 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(六) | 50,705 | - | 50,000 | - | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十七)及七 | 4,974,261 | 2 | 4,934,860 | 2 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(二) | 388,299 | - | 247,931 | - | ||
| 1160 | 應收票據-關係人淨額 | 六(二)及七 | 57 | - | 979 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二)(十) | 3,444,334 | 2 | 1,639,293 | 1 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(二)及七 | 77,631 | - | 4,233 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 213,686 | - | 160,242 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 21,436 | - | 10,691 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 678 | - | 92 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(三)(十四)、七及八 | 24,810,723 | 13 | 29,078,177 | 15 | ||
| 1410 | 預付款項 | 1,209,313 | - | 1,139,040 | 1 | |||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(三)(十)(十一) | 15,754,418 | 8 | - | - | ||
| (十四)及八 | ||||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 六(一)(四)、七及八 | 1,311,448 | 1 | 1,262,379 | 1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 57,602,917 | 29 | 44,451,869 | 23 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(五)、七及八 | 4,402,195 | 2 | 5,900,483 | 3 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(六) | 560,000 | 1 | 560,000 | - | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七)及八 | 88,653,418 | 45 | 87,743,182 | 45 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(三)(八)、七及八 | 7,505,147 | 4 | 5,548,537 | 3 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九)、七及八 | 2,356,379 | 1 | 2,540,086 | 1 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(三)(十)(十一) | 33,719,158 | 17 | 45,609,271 | 24 | ||
| (十四)及八 | ||||||||
| 1780 | 無形資產 | 六(十二)(十三) | 97,217 | - | 204,653 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十五) | 837,532 | 1 | 689,508 | 1 | ||
| 1930 | 長期應收票據及款項 | 六(十)(十四) | 131,224 | - | 392,321 | - | ||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 六(一)(八)(十二) | 372,043 | - | 324,886 | - | ||
| (十五)(二十一)及八 | ||||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 138,634,313 | 71 | 149,512,927 | 77 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 196,237,230 | 100 | $ 193,964,796 | 100 |
（續次頁）
國泰創新國泰創新股份有限公司
合併
民國11月15日
31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日 金額 % | 113 年 12 月 31 日 金額 % | | --- | --- | --- | --- | --- | | 流動負債 | | | | | | 2100 | 短期借款 | 六(十六)及八 | $ 7,080,084 4 | $ 7,756,000 4 | | 2110 | 應付短期票券 | 六(十七)及八 | 3,697,991 2 | 4,337,706 2 | | 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十七)及七 | 4,010,774 2 | 3,943,716 2 | | 2150 | 應付票據 | | 1,048,193 1 | 1,153,593 1 | | 2160 | 應付票據－關係人 | 七 | 109,706 - | 20,475 - | | 2170 | 應付帳款 | | 5,353,620 3 | 4,012,709 2 | | 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 384,720 - | 15,885 - | | 2200 | 其他應付款 | | 1,852,361 1 | 1,622,322 1 | | 2230 | 本期所得稅負債 | | 674,497 - | 781,325 - | | 2260 | 與待出售非流動資產直接相關之負債 | 六(十四)(二十) | | | | | | | 122,379 - | - - | | 2280 | 租賃負債－流動 | 六(九)及七 | 291,018 - | 307,818 - | | 2310 | 預收款項 | 六(十四)(二十) | 362,634 - | 359,885 - | | 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十八)及八 | 2,953,250 1 | 1,200,894 1 | | 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十九) | 44,339 - | 35,137 - | | 21XX | 流動負債合計 | | 27,985,566 14 | 25,547,465 13 | | 非流動負債 | | | | | | 2540 | 長期借款 | 六(十八)及八 | 40,708,133 21 | 38,755,255 20 | | 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十五) | 5,328,616 3 | 5,209,456 3 | | 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(九)及七 | 10,304,213 5 | 10,511,706 5 | | 2670 | 其他非流動負債－其他 | 六(十四)(十九) | | | | | | (二十)(二十一) | 2,150,949 1 | 2,139,033 1 | | 25XX | 非流動負債合計 | | 58,491,911 30 | 56,615,450 29 | | 2XXX | 負債總計 | | 86,477,477 44 | 82,162,915 42 | | 權益 | | | | | | 歸屬於母公司業主之權益 | | | | | | | 股本 | 六(二十三) | | | | 3110 | 普通股股本 | | 28,442,251 14 | 28,442,251 15 | | | 資本公積 | 六(二十四) | | | | 3200 | 資本公積 | | 17,821,400 9 | 17,817,960 9 | | | 保留盈餘 | 六(二十五) | | | | 3310 | 法定盈餘公積 | | 7,301,194 4 | 8,770,022 4 | | 3320 | 特別盈餘公積 | | 76,305,401 39 | 47,385,370 24 | | 3350 | 未分配盈餘 | | 10,398,220 5 | 30,579,851 16 | | | 其他權益 | 六(二十六) | | | | 3400 | 其他權益 | | ( 38,900,846 ) ( 19 ) | ( 31,594,114 ) ( 16 ) | | 3500 | 庫藏股票 | 六(二十三) | ( 81,449 ) - | ( 81,449 ) - | | 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | | 101,286,171 52 | 101,319,891 52 | | 36XX | 非控制權益 | 四(三)及六 | | | | | | (三十六) | 8,473,582 4 | 10,481,990 6 | | 3XXX | 權益總計 | | 109,759,753 56 | 111,801,881 58 | | | 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | | | | | 重大之期後事項 | 十一 | | | | 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 196,237,230 100 | $ 193,964,796 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：簡滄圳
經理人：盧玉璜
金華
會計主管：林金賜
關泰創新國際會展 2018年度 公司及子公司 合併 2018年12月31日 民國114年度 12月31日 單位：新台幣仟元 （除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年金額 | 年金額 | %金 | 113年金額 | 年金額 | %金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(十)(十一) | ||||||
| (二十七)及七 | $ 39,312,327 | 100 | $ 31,817,184 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(十二) | ||||||
| (二十一) | ||||||||
| (二十八) | ||||||||
| (三十三) | ||||||||
| (三十四)及七 | ( 29,857,387) | ( 76) | ( 23,202,429) | ( 73) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 9,454,940 | 24 | 8,614,755 | 27 | |||
| 營業費用 | 六(十二) | |||||||
| (二十一) | ||||||||
| (三十三) | ||||||||
| (三十四)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 1,089,409) | ( 3) | ( 907,205) | ( 3) | |||
| 6200 | 管理費用 | ( 1,322,527) | ( 3) | ( 1,314,909) | ( 4) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 97,340) | - | ( 92,877) | - | |||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( 1,573) | - | ( 3,337) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 2,510,849) | ( 6) | ( 2,318,328) | ( 7) | |||
| 6900 | 營業利益 | 6,944,091 | 18 | 6,296,427 | 20 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(六)(二十九) | ||||||
| 及七 | 121,559 | - | 127,022 | - | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(五)(三十) | 410,373 | 1 | 315,998 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十一)(十三) | ||||||
| (三十一) | 197,825 | 1 | 5,354,758 | 17 | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(三)(九) | ||||||
| (三十二)及七 | ( 1,097,849) | ( 3) | ( 957,643) | ( 3) | ||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | |||||||
| 合資損益之份額 | 六(七) | 8,015,921 | 20 | 11,273,275 | 35 | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 7,647,829 | 19 | 16,113,410 | 50 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 14,591,920 | 37 | 22,409,837 | 70 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十五) | ( 1,390,587) | ( 4) | ( 2,505,020) | ( 8) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ 13,201,333 | 33 | $ 19,904,817 | 62 |
（續次頁）
開泰創新國際會計師事務所 合同及子公司
合併前的資料及資訊表
民國114年度 11月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(二十一) | ($ | 7,364) | - | $ | 46,394 | - |
| 8312 | 不動產重估增值 | 六(十一) | ||||||
| (二十六) | - | - | 21,145 | - | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(五) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( | 1,507,618) | (4) | 591,924 | 2 | |||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(二十六) | ||||||
| 合資之其他綜合損益之份額- | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ( | 456,090) | (1) | 569,126 | 2 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十五) | ||||||
| 119,327 | - | ( | 106,783) | - | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 1,851,745) | (5) | 1,121,806 | 4 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(二十六) | ||||||
| 兌換差額 | ( | 112,601) | - | 145,592 | - | |||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(二十六) | ||||||
| 合資之其他綜合損益之份額- | ||||||||
| 可能重分類至損益之項目 | ( | 6,100,532) | (15) | ( | 6,469,353) | (20) | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十五) | ||||||
| 66,497 | - | 2,875 | - | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 6,146,636) | (15) | ( | 6,320,886) | (20) | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 7,998,381) | (20) | ($ | 5,199,080) | (16) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 5,202,952 | 13 | $ | 14,705,737 | 46 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 10,725,541 | 27 | $ | 16,562,974 | 51 | |
| 8620 | 非控制權益 | $ | 2,475,792 | 6 | $ | 3,341,843 | 11 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 3,389,481 | 8 | $ | 11,052,644 | 35 | |
| 8720 | 非控制權益 | $ | 1,813,471 | 5 | $ | 3,653,093 | 11 | |
| 每股盈餘 | 六(三十七) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 3.93 | $ | 6.07 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 3.93 | $ | 6.06 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：簡滄圳
經理人：盧玉璜
專業接
會計主管：林金賜
^{}[]
2019年1月31日
期表創新
民國11
及子公司
單位：新台幣仟元
113年度
113年1月1日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
113年度
| 附 | 經營 | 連結 | 競逐 | 本 | 資本 | 公 | 優 | 責 | 賠 | 其他 | 權益 | 漲減 | 競逐 | 總 | 計 | 非控制權益 | 損益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 114年1月1日 | $ 28,442,251 | $ 17,730,264 | $ 8,007,702 | $ 58,772,480 | $ 7,623,193 | ($ 26,048,552) | ($ 81,449) | $ 94,445,889 | $ 7,369,429 | $ 101,815,318 | |||||||
| 本期淨利 | 六(二十五)(三十六) | - | - | - | - | 16,562,974 | - | - | 16,562,974 | 3,341,843 | 19,904,817 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(二十六)(三十六) | - | - | - | - | 40,526 | ( 5,550,856 ) | - | ( 5,510,330 ) | 311,250 | ( 5,199,080 ) | ||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 16,603,500 | ( 5,550,856 ) | - | 11,052,644 | 3,653,093 | 14,705,737 | |||||||
| 112年度盈餘指數及分配: | 六(二十五) | ||||||||||||||||
| 親利法定盈餘公權 | - | 762,320 | ( 762,320 ) | ||||||||||||||
| 領轉特別盈餘公權 | - | - | ( 11,387,110 ) | 11,387,110 | |||||||||||||
| 現金繳利 | - | - | - | ( 4,266,338 ) | ( 4,266,338 ) | - | ( 4,266,338 ) | ||||||||||
| 股東逾時效未領取之繳利 | 六(二十四) | 1,117 | 1,117 | - | 1,117 | ||||||||||||
| 採用權益法認利之關聯企業及合資之變動數 | 六(二十四) | 44,509 | 44,509 | - | 44,509 | ||||||||||||
| 是分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(二十五)(二十六) | - | ( 5,294 ) | 5,294 | |||||||||||||
| 未依持效比例認列關聯企業之調整數 | 六(二十四) | 82 | 82 | - | 82 | ||||||||||||
| 對子公司所有權權益變動數 | 六(二十四)(三十六) | 41,988 | 41,988 | 235,293 | 277,281 | ||||||||||||
| 非控制權益減少 | 六(三十六) | - | - | ( 775,825 ) | ( 775,825 ) | ||||||||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 28,442,251 | $ 17,817,960 | $ 8,770,022 | $ 47,385,370 | $ 30,579,851 | ($ 31,594,114 ) | ($ 81,449 ) | $ 101,319,891 | $ 10,481,990 | $ 111,801,881 | |||||||
| 114年度 | |||||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 28,442,251 | $ 17,817,960 | $ 8,770,022 | $ 47,385,370 | $ 30,579,851 | ($ 31,594,114 ) | ($ 81,449 ) | $ 101,319,891 | $ 10,481,990 | $ 111,801,881 | |||||||
| 本期淨利 | 六(二十五)(三十六) | - | - | 10,725,541 | - | - | 10,725,541 | 2,475,792 | 13,201,333 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(二十六)(三十六) | - | - | ( 25,947 ) | ( 7,310,113 ) | - | ( 7,336,060 ) | ( 662,321 ) | ( 7,998,381 ) | ||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | 10,699,594 | ( 7,310,113 ) | - | 3,389,481 | 1,813,471 | 5,202,952 | |||||||||
| 113年度盈餘指數及分配 | 六(二十五) | ||||||||||||||||
| 親利法定盈餘公權 | - | 1,659,820 | - | ( 1,659,820 ) | |||||||||||||
| 親利特別盈餘公權 | - | - | 28,920,031 | ( 28,920,031 ) | |||||||||||||
| 現金繳利 | - | ( 3,128,648 ) | - | ( 3,128,648 ) | - | ( 3,128,648 ) | |||||||||||
| 股東逾時效未領取之繳利 | 六(二十四) | 350 | 350 | - | 350 | ||||||||||||
| 採用權益法認利之關聯企業及合資之變動數 | 六(二十四) | 8,294 | 8,294 | - | 8,294 | ||||||||||||
| 是分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(二十五)(二十六) | - | - | ( 3,381 ) | 3,381 | ||||||||||||
| 對子公司所有權權益變動數 | 六(二十四)(三十六) | 5 | 5 | 7 | 12 | ||||||||||||
| 與非控制權益交易 | 六(二十四)(三十六) | ( 5,209 ) | - | ( 297,993 ) | ( 303,202 ) | ( 2,375,069 ) | ( 2,678,271 ) | ||||||||||
| 非控制權益減少 | 六(三十六) | - | - | ( 1,446,817 ) | ( 1,446,817 ) | ||||||||||||
| 114年12月31日餘額 | $ 28,442,251 | $ 17,821,400 | $ 7,301,194 | $ 76,305,401 | $ 10,398,220 | ($ 38,900,846 ) | ($ 81,449 ) | $ 101,286,171 | $ 8,473,582 | $ 109,759,753 |
董事長：簡唐珂
1
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：盧玉環
-22-
李建
會計主管：林金晤
^{}[]
開泰創新國際股份有限公司及子公司
合併前的股份有限公司董表
民國114年度11月31日 年度12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 14,591,920 | $ 22,409,837 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(三十三) | 769,999 | 702,399 |
| 攤銷費用 | 六(三十三) | 8,098 | 11,947 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 1,573 | 3,337 |
| 利息費用 | 六(三十二) | 1,097,849 | 957,643 |
| 利息收入 | 六(二十九) | ( 121,559 ) | ( 127,022 ) |
| 股利收入 | 六(三十) | ( 165,558 ) | ( 166,804 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 六(七) | ( 8,015,921 ) | ( 11,273,275 ) |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | 六(三十一) | ( 9,544 ) | 112 |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | 六(三十一) | ( 359,724 ) | ( 5,408,560 ) |
| 租賃修改利益 | 六(三十一) | ( 10 ) | - |
| 無形資產減損損失 | 六(三十一) | 111,688 | - |
| 其他金融資產減損損失 | 六(三十一) | 20,000 | - |
| 員工認股權費用 | 六(三十四) | - | 1,735 |
| 其他收入 | ( 26,616 ) | ( 20,917 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產-流動 | ( 39,401 ) | ( 690,113 ) | |
| 應收票據 | ( 140,368 ) | 729,488 | |
| 應收票據-關係人 | 922 | 979 | |
| 應收帳款 | ( 1,806,614 ) | 960,181 | |
| 應收帳款-關係人 | ( 73,398 ) | 31,218 | |
| 其他應收款 | ( 55,853 ) | ( 141,982 ) | |
| 其他應收款-關係人 | ( 10,745 ) | 46 | |
| 存貨 | ( 539,768 ) | ( 2,757,544 ) | |
| 預付款項 | ( 70,273 ) | ( 341,814 ) | |
| 其他流動資產 | 7,212 | ( 29,878 ) | |
| 長期應收票據及款項 | ( 43,994 ) | ( 179,124 ) | |
| 其他非流動資產 | ( 5,589 ) | ( 3,873 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債-流動 | 67,058 | ( 141,641 ) | |
| 應付票據 | ( 105,400 ) | 216,054 | |
| 應付票據-關係人 | 89,231 | 16,527 | |
| 應付帳款 | 1,320,453 | 442,906 | |
| 應付帳款-關係人 | 368,835 | 9,310 | |
| 其他應付款 | 350,383 | 161,961 | |
| 預收款項 | 30,179 | 188,701 | |
| 其他流動負債 | ( 42,736 ) | 26,724 | |
| 其他非流動負債 | ( 3,652 ) | ( 40,477 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 7,198,677 | 5,546,031 | |
| 收取之利息 | 123,007 | 125,816 | |
| 支付利息數 | ( 1,322,965 ) | ( 1,194,855 ) | |
| 收取之股利 | 757,559 | 687,855 | |
| 支付之所得稅 | ( 1,340,401 ) | ( 1,157,350 ) | |
| 退還之所得稅 | 375 | 1,346 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 5,416,252 | 4,008,843 |
（續次頁）
開泰創新國
合併
2018年12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(五) | ($ 9,330) | ($ 67,832) |
|---|---|---|---|
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動視同原始持有成本退回之股利 | - | 1,404 | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | ( 705) | ( 50,000) | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) | ( 112,500) | ( 1,689,348) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十八) | ( 825,907) | ( 374,128) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 9,583 | - | |
| 取得投資性不動產 | 六(十一) | ( 4,240) | ( 196) |
| 處分投資性不動產價款 | 六(十一) | 331,419 | - |
| 取得無形資產 | 六(十二) | ( 12,315) | ( 7,054) |
| 其他金融資產減少 | 4,857 | 185,203 | |
| 存出保證金(增加)減少 | ( 11,786) | 28,855 | |
| 預付設備款增加 | ( 158,100) | ( 29,242) | |
| 預付房地款增加 | 六(八) | ( 100,653) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 889,677) | ( 2,002,338) |
筹資活動之現金流量
| 短期借款淨(減少)增加 | 六(三十九) | ( 675,916) | 1,712,000 |
|---|---|---|---|
| 應付短期票券淨(減少)增加 | 六(三十九) | ( 640,000) | 830,000 |
| 長期借款舉借數 | 六(三十九) | 28,064,500 | 37,337,856 |
| 長期借款償還數 | 六(三十九) | ( 24,361,894) | ( 35,146,250) |
| 存入保證金增加 | 六(三十九) | 110,517 | 224,116 |
| 發放現金股利 | 六(二十五) | ( 3,128,648) | ( 4,266,338) |
| 租賃本金償還 | 六(三十九) | ( 311,600) | ( 310,134) |
| 子公司行使歸入權 | 六(二十四) | ||
| (三十六) | 12 | - | |
| 非控制權益變動數-取得子公司股權 | 六(三十六) | ( 2,678,507) | - |
| 非控制權益變動數-子公司現金增資 | 六(三十六) | - | 278,226 |
| 非控制權益變動數-子公司發放現金股利 | 六(三十六) | ( 1,446,817) | ( 775,825) |
| 筹資活動之淨現金流出 | ( 5,068,353) | ( 116,349) | |
| 匯率變動影響數 | ( 36,246) | 103,630 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 578,024) | 1,993,786 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,923,952 | 3,930,166 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 5,345,928 | $ 5,923,952 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：簡滄圳
經理人：盧玉璜
會計師查核報告
(115)財審報字第25004367號
潤泰創新國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
潤泰創新國際股份有限公司（以下簡稱「潤泰創新公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達潤泰創新公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與潤泰創新公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對潤泰創新公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
25
茲對潤泰創新公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
採用權益法之投資餘額計算之正確性
事項說明
民國 114 年 12 月 31 日潤泰創新公司採用權益法之投資金額為新台幣 114,766,569 仟元，占資產總額之 78.21%。有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報表附註四(十三)；會計項目說明請詳個體財務報表附註六(七)。
因採用權益法之投資遍佈國內外且涉及多層級並交叉持股，實屬較為複雜之計算，因金額重大且須投入較多人力進行查核工作，因此本會計師認為採用權益法之投資餘額計算之正確性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 評估管理階層對於採用權益法之投資之內部控制及其會計處理之一致性。
- 取得管理階層提供之投資損益及權益科目計算表及被投資公司經會計師查核簽證之年度財務報表，重新計算投資損益及權益科目金額，且已依規定適當入帳。
採用權益法之投資餘額之評價
有關採用權益法之投資會計政策請詳個體財務報表附註四(十三)；會計項目說明請詳個體財務報表附註六(七)。
民國 114 年 12 月 31 日潤泰創新公司採用權益法評價所持有之子公司潤弘精密工程事業股份有限公司（以下簡稱「潤弘公司」），考量綜合持股下，因對潤弘公司採用權益法之投資餘額及民國 114 年度所認列之投資利益，對潤泰創新公司個體財務報表影響重大，故本會計師將潤弘公司之關鍵查核事項-工程合約收入之認列-完工程度之評估及工程成本認列時點之正確性列為查核最為重要之事項。
茲就潤弘公司關鍵查核事項分述如下：
工程合約收入之認列-完工程度之評估
事項說明
潤弘公司之工程合約收入認列係依完工百分比法於工程合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份工程合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，占該工程合約預估總成本之百分比計算，前述預估總成本之估計係由潤弘公司依據業主建築結構圖等計量單位並配合當時市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等各項工程成本。
因預估工程總成本影響完工程度與工程合約收入之認列，且工程總成本項目複雜，常涉及高度估計，致產生重大之不確定性，因此本會計師認為工程合約收入認列所採用完工程度之評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項，已執行之查核程序彙總說明如下：
- 依對潤弘公司營運及產業性質之瞭解，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序，包括業主建築結構圖等計量單位以決定各項工程成本（發包及料工費）之程序，及估計方法之一致性。
- 評估及測試管理階層針對依完工程度認列工程合約收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 抽核期末尚在進行之重大工地執行實地觀察及訪談，確認工程進度尚屬適當。
- 針對期末工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證、追加減工程核至佐證文件，以及重新計算依完工程度認列之工程合約收入，且已適當入帳。
27
工程成本認列時點之正確性
事項說明
潤弘公司各工案截至財務報導期間結束日已發生之工程成本，係按施工進度及驗收結果予以估列，該等認列工程成本之流程通常涉及各專案工程人員有無依實際施工結果進行驗收計價作業，倘未能確實執行而造成工程成本認列時點之差異，其對財務報表之影響重大，因此本會計師將工程成本認列時點之正確性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 瞭解及測試管理階層對工程成本之認列流程，已依公司內部控制作業執行，包括工程人員已依施工結果進行驗收，並經權責主管確認後，交由會計部進行入帳。
- 針對期末接近財務報導期間結束日前後一定期間之工程投入成本執行截止測試，包括核對驗收紀錄，驗算工程計價之正確性，確認工程投入成本已記錄於適當期間。
投資性不動產（包含採用權益法投資子公司所持有投資性不動產）公允價值評估
有關投資性不動產之會計政策及重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源請詳個體財務報表附註四（十六）及五，會計項目說明請詳個體財務報表附註六（十一）。
潤泰創新公司所持有之投資性不動產（包含採用權益法投資子公司所持有投資性不動產），係採公允價值進行後續衡量。由於公允價值之評估涉及管理階層重大會計估計及判斷，因此本會計師將潤泰創新公司（包含採用權益法投資子公司）所持有之投資性不動產公允價值評估列為本年度查核最為重要事項之一。
-28-
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 評估管理階層所使用之獨立評價人員之專業能力及獨立性。並與管理階層討論評價人員之工作範圍及委任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。
- 評估管理階層所使用之獨立評價人員於評價時所使用之判斷，包含評價方法及所使用主要假設是否合理。
- 驗證管理階層所使用之獨立評價人員於評價時所使用資料之正確性及完整性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入上開個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣2,130,769仟元及新台幣2,531,348仟元，各占資產總額之 1.45% 及 1.76% ，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益分別為新台幣(344,953)仟元及新台幣597,697仟元，各占綜合損益之 10.18% 及 5.41% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估潤泰創新公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算潤泰創新公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
潤泰創新公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
29
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對潤泰創新公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使潤泰創新公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致潤泰創新公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-30-
- 對於潤泰創新公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對潤泰創新公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602號
中華民國115年3月13日
國泰創
國民國113
114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,536,534 | 1 | $ | 1,447,692 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二) | 20,453 | - | 42,546 | - | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(二)及七 | 1,728 | - | - | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 175,075 | - | 130,508 | - | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 1,120 | - | 1,103 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(三)、七及八 | 21,771,672 | 15 | 23,735,849 | 16 | ||
| 1410 | 預付款項 | 119,193 | - | 266,161 | - | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 六(一)(四)及八 | 930,876 | 1 | 874,623 | 1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 24,556,651 | 17 | 26,498,482 | 18 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(五)、七及八 | ||||||
| 之金融資產－非流動 | 1,022,083 | 1 | 1,455,867 | 1 | ||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(六) | ||||||
| 60,000 | - | 60,000 | - | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七)、七及八 | 114,766,569 | 78 | 111,878,774 | 78 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 78,114 | - | 90,500 | - | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 317,625 | - | 410,242 | - | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | 5,128,440 | 4 | 3,016,159 | 2 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十九) | 689,824 | - | 538,398 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(一)(十)(十二) | ||||||
| 、七及八 | 117,544 | - | 148,260 | - | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 122,180,199 | 83 | 117,598,200 | 82 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 146,736,850 | 100 | $ 144,096,682 | 100 |
(續次頁)
開泰創
國
民國11
114年12月31日
113年12月31日
单位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年 金 | 12月 額 | 31日 % | 113年 金 | 12月 額 | 31日 % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三)及八 | $ | 4,230,000 | 3 | $ | 5,784,000 | 4 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十四)及八 | 3,138,292 | 2 | 3,328,169 | 2 | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一)及七 | 1,962,696 | 1 | 2,020,379 | 2 | ||
| 2150 | 應付票據 | 40,371 | - | 86,129 | - | |||
| 2160 | 應付票據－關係人 | 七 | 584,144 | 1 | 302,965 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 111,935 | - | 138,969 | - | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 1,251,568 | 1 | 1,039,009 | 1 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 525,164 | - | 427,233 | - | |||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 16,380 | - | 71 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 73,955 | - | 231,039 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(九) | 83,914 | - | 94,902 | - | ||
| 2310 | 預收款項 | 326,484 | - | 326,547 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十五)及八 | 2,267,000 | 2 | 1,028,750 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 14,611,903 | 10 | 14,808,162 | 10 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五)及八 | 28,201,651 | 19 | 25,426,946 | 18 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十九) | 1,140,742 | 1 | 996,900 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(九) | 252,746 | - | 336,660 | - | ||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十六) | 29,420 | - | 27,876 | - | ||
| 2645 | 存入保證金 | 1,214,217 | 1 | 1,180,247 | 1 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 30,838,776 | 21 | 27,968,629 | 20 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 45,450,679 | 31 | 42,776,791 | 30 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 28,442,251 | 19 | 28,442,251 | 20 | |||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 17,821,400 | 12 | 17,817,960 | 12 | |||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 7,301,194 | 5 | 8,770,022 | 6 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 76,305,401 | 52 | 47,385,370 | 33 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 10,398,220 | 7 | 30,579,851 | 21 | |||
| 其他權益 | 六(二十) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 38,900,846 ) | ( 26 ) | ( | 31,594,114 ) | ( 22 ) | ||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | ( 81,449 ) | - | ( 81,449 ) | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 101,286,171 | 69 | 101,319,891 | 70 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 146,736,850 | 100 | $ 144,096,682 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：簡滄圳
1
經理人：盧玉璜
王本鐵
會計主管：林金賜
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2018
2018年度
2018年度
11月31日
2018年度
11月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十)(十一) (二十一)及七 | $ | 9,310,991 | 100 | $ | 6,824,755 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(二十二) (二十七) (二十八)及七 | ( | 7,340,437) | (79) | ( | 5,173,531) | (76) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,970,554 | 21 | 1,651,224 | 24 | |||
| 營業費用 | 六(十六) (二十七) (二十八)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 776,305) | (8) | ( | 627,557) | (9) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 276,004) | (3) | ( | 331,652) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 829) | - | ( | 7) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,053,138) | (11) | ( | 959,216) | (14) | |
| 6900 | 營業利益 | 917,416 | 10 | 692,008 | 10 | |||
| 7100 | 營業外收入及支出 | |||||||
| 利息收入 | 六(六)(二十三) 及七 | 20,375 | - | 20,496 | - | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(五)(二十四) 及七 | 91,084 | 1 | 47,389 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十五) | 908,168 | 10 | ( | 129,959) | (2) | |
| 7050 | 財務成本 | 六(三)(九) (二十六) | ( | 505,385) | (6) | ( | 422,576) | (6) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | 9,657,507 | 104 | 16,625,212 | 244 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 10,171,749 | 109 | 16,140,562 | 237 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 11,089,165 | 119 | 16,832,570 | 247 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十九) | ( | 363,624) | (4) | ( | 269,596) | (4) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 10,725,541 | 115 | $ | 16,562,974 | 243 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | ($ | 3,529) | - | $ | 17,412 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(五) | (443,114) | (5) | 118,075 | 2 | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(二十) | (856,628) | (9) | 774,942 | 11 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十) (二十九) | 113,847 | 1 | ( | 99,873) | (1) | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | (1,189,424) | (13) | 810,556 | 12 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十) | (112,601) | (1) | 145,592 | 2 | ||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六(二十) | (6,100,532) | (66) | ( | 6,469,353) | (95) | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十) (二十九) | 66,497 | 1 | 2,875 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | (6,146,636) | (66) | ( | 6,320,886) | (93) | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($7,336,060) | (79) | ($ | 5,510,330) | (81) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $3,389,481 | 36 | $ | 11,052,644 | 162 | ||
| 每股盈餘 | 六(三十) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 3.93 | $ | 6.07 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 3.93 | $ | 6.06 |
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董事長：簡澄圳
經理人：盧玉璜
-34-
王素
會計主管：林金晤
國
黑金券
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
保留
最餘
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
期
113年度
113年1月1日餘額 本期淨利 本期黃地綜合損益 本期綜合損益總額 112年度盈餘指撥及分配： 規列法定盈餘公積 規列特別盈餘公積 現金股利 股東逾時效未領取之股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 對子公司所有權權益變動數 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 114年12月31日餘額
| $ 28,442,251 | $ 17,730,264 | $ 8,007,702 | $ 58,772,480 | $ 7,623,193 | ($ 26,048,552 ) | ($ 81,449 ) | $ 94,445,889 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大(十九) | - | - | - | - | 16,562,974 | - | - | 16,562,974 |
| 大(十九)(二十) | - | - | - | - | 40,526 | ( 5,550,856 ) | - | ( 5,510,330 ) |
| - | - | - | - | 16,603,500 | ( 5,550,856 ) | - | 11,052,644 | |
| 六(十九) | - | - | 762,320 | - | ( 762,320 ) | - | - | - |
| - | - | - | ( 11,387,110 ) | 11,387,110 | - | - | - | |
| - | - | - | - | ( 4,266,338 ) | - | - | ( 4,266,338 ) | |
| 六(十八) | - | 1,117 | - | - | - | - | - | 1,117 |
| 六(十八) | - | 44,509 | - | - | - | - | - | 44,509 |
| 六(十八) | - | 82 | - | - | - | - | - | 82 |
| 六(十八) | - | 41,988 | - | - | - | - | - | 41,988 |
| 17,817,960 | $ 8,770,022 | $ 47,385,370 | $ 30,579,851 | ($ 31,594,114 ) | ($ 81,449 ) | $ 101,319,891 | ||
| 28,442,251 | $ 17,817,960 | $ 8,770,022 | $ 47,385,370 | $ 30,579,851 | ($ 31,594,114 ) | $ 81,449 | $ 101,319,891 | |
| - | - | - | - | 10,725,541 | - | - | 10,725,541 | |
| 7,336,060 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10,699,594 | ( 7,310,113 ) | - | - | - | - | - | - | 3,389,481 |
| 1,659,820 | - | ( 1,659,820 ) | - | - | - | - | - | - |
| 28,920,031 | ( 28,920,031 ) | - | - | - | - | - | - | - |
| 8,294 | - | - | - | - | - | - | - | 3,128,648 |
| 350 | - | - | - | - | - | - | - | 350 |
| 8,294 | - | - | - | - | - | - | - | 8,294 |
| 5 | - | - | - | - | - | - | - | 5 |
| 5,209 | - | - | ( 297,993 ) | - | - | - | - | 303,202 |
| $ 17,821,400 | $ 7,301,194 | $ 76,305,401 | $ 10,398,220 | ($ 38,900,846 ) | ($ 81,449 ) | $ 101,286,171 |
14年
14年1月1日餘額 本期淨利 本期黃地綜合損益 本期綜合損益總額 14年12月31日餘額
| 114 | 年度 |
|---|---|
| 114 | 年 度 |
| 114 | 年1月1日餘額 |
| 本期淨利 | 六(十九) |
| 本期黃地綜合損益 | 六(十九)(二十) |
| 本期綜合損益總額 | |
| 113年度盈餘指撥及分配： | 六(十九) |
| 規列法定盈餘公積 | |
| 規列特別盈餘公積 | |
| 現金股利 | |
| 股東逾時效未領取之股利 | 六(十八) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(十八) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(十八) |
| 對子公司所有權權益變動數 | 六(七)(十八) |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(七)(十八) |
| 114年12月31日餘額 | $ 28,442,251 |
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董事長：簡澄圳
經理人：盧玉瑛
-35-
會計主管：林金賜
2018年1月1日
聞壹創新科技有限公司
國聯科技大學
民國114年度
114年度
12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 4 年 度 | 1 1 3 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 11,089,165 | $ 16,832,570 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 聯屬公司間未實現利益 | - | 4,578 | |
| 折舊費用 | 六(二十七) | 120,880 | 122,458 |
| 預期信用減損損失 | 六(二十七) | 829 | 7 |
| 利息費用 | 六(二十六) | 505,385 | 422,576 |
| 利息收入 | 六(二十三) | ( 20,375 ) | ( 20,496 ) |
| 股利收入 | 六(二十四) | ( 2,640 ) | - |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 六(七) | ( 9,657,507 ) | ( 16,625,212 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十五) | ( 690 ) | - |
| 投資性不動產公允價值(利益)損失 | 六(十一) | ||
| (二十五) | ( 939,070 ) | 112,731 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | 21,264 | ( 30,402 ) | |
| 應收帳款-關係人 | ( 1,728 ) | 916 | |
| 其他應收款 | ( 44,850 ) | ( 122,220 ) | |
| 其他應收款-關係人 | ( 17 ) | 9 | |
| 存貨 | 680,355 | ( 1,422,987 ) | |
| 預付款項 | 146,968 | ( 43,799 ) | |
| 其他流動資產 | 8,205 | ( 38,745 ) | |
| 長期應收款 | ( 15,549 ) | - | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債-流動 | ( 57,683 ) | 418,861 | |
| 應付票據 | ( 45,758 ) | ( 14,556 ) | |
| 應付票據-關係人 | 281,179 | 97,714 | |
| 應付帳款 | ( 27,034 ) | ( 31,986 ) | |
| 應付帳款-關係人 | 212,559 | 92,121 | |
| 其他應付款 | 96,912 | 35,026 | |
| 其他應付款-關係人 | ( 71 ) | 3 | |
| 預收款項 | ( 63 ) | 187,336 | |
| 淨確定福利負債-非流動 | ( 1,985 ) | ( 1,661 ) | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 2,348,681 | ( 25,158 ) | |
| 收取之利息 | 20,658 | 20,478 | |
| 支付利息數 | ( 722,497 ) | ( 648,280 ) | |
| 收取之股利 | 2,198,988 | 1,433,230 | |
| 支付之所得稅 | ( 348,240 ) | ( 202,507 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 3,497,590 | 577,763 |
（續次頁）
聯泰創新股份有限公司
114年度
12月31日
單位：新台幣仟元
附註 1 1 4 年度 1 1 3 年度
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(五) | ||
|---|---|---|---|
| 資產－非流動 | ($ 9,330) ($ | 64,980) | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(五) | ||
| 資產－非流動視同原始持有成本退回之股利 | - | 1,404 | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) | ( 112,500 ) | ( 625,000 ) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(八) | ( 15,877 ) | ( 8,404 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 690 | - | |
| 處分投資性不動產價款 | 六(十一) | 331,419 | - |
| 其他金融資產增加 | ( 16,234 ) | ( 61,879 ) | |
| 其他非流動資產增加 | ( 1,959 ) | ( 1,230 ) | |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 176,209 | ( 760,089 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款淨(減少)增加 | 六(三十三) | ( 1,554,000 ) | 1,384,000 |
| 應付短期票券淨(減少)增加 | 六(三十三) | ( 190,000 ) | 770,000 |
| 長期借款舉借數 | 六(三十三) | 22,980,500 | 27,600,000 |
| 長期借款償還數 | 六(三十三) | ( 18,969,750 ) | ( 25,366,250 ) |
| 存入保證金增加 | 六(三十三) | 50,350 | 107,227 |
| 租賃本金償還數 | 六(九)(三十三) | ( 94,902 ) | ( 93,086 ) |
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( 3,128,648 ) | ( 4,266,338 ) |
| 取得子公司之股權 | 六(七)(三十一) | ( 2,678,507 ) | - |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( 3,584,957 ) | 135,553 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 88,842 | ( 46,773 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,447,692 | 1,494,465 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 1,536,534 | $ 1,447,692 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：簡滄圳
經理人：盧玉璜
金融
會計主管：林金賜
【附件二】
潤泰創新國際股份有限公司
公司章程 修訂條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | ||
| 本公司所營事業如下： | ||
| 一、~七十七(略) | ||
| 七十八、H706011 租賃住宅代管業。 | ||
| 七十九、H706021 租賃住宅包租業。 | ||
| 八十、ZZ99999 除許可業務外，得經 | ||
| 營法令非禁止或限制業務。 | 第二條 | |
| 本公司所營事業如下： | ||
| 一、~七十七(略) | ||
| 七十八、ZZ99999 除許可業務外，得 | ||
| 經營法令非禁止或限制業 | ||
| 務。 | 為業務需求， | |
| 擬增加部份營 | ||
| 業項目，故修 | ||
| 訂本條文。 | ||
| 第三十七條 | ||
| 照原條文增列「第四十二次修訂於 | ||
| 中華民國一一五年五月二十日。」 | 第三十七條 | |
| (原條文)。 | 增列第四十二 | |
| 次修正 |
-38-
【附件三】
潤泰創新國際股份有限公司
董事及獨立董事候選人名單
董事候選人名單：
| 股東戶號 | 股東姓名 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|
| 246931 | 盈家投資(股)公司 | |
| 代表人：簡滮圳 | 學歷：日本大阪設計學院 | |
| 經歷： | ||
| 潤泰創新、潤德室內裝修設計、潤泰建設、潤泰旭展、潤泰百益、潤泰創新開發、興業建設董事長 | ||
| 潤泰建設國際(BVI)、Ruentex Construction、匯弘投資、潤福、潤保、潤泰資源整合董事 | ||
| 246931 | 盈家投資(股)公司 | |
| 代表人：尹崇堯 | 學歷：英國牛津大學博士 | |
| 經歷： | ||
| 南山人壽保險董事長 | ||
| 潤泰創新、潤泰全球、潤弘精密、潤泰精密材料、潤泰旭展、盈家投資、長春投資、盛成投資、潤泰興、潤華染織、任盈實業、宜泰投資、潤泰租賃、潤成投資控股董事 | ||
| 000270 | 潤泰全球(股)公司 | |
| 代表人：徐盛育 | 學歷：台灣大學商研所 | |
| 經歷： | ||
| 潤泰全球董事長 | ||
| 潤泰精密材料、潤泰旭展、潤成投資控股董事 | ||
| 000270 | 潤泰全球(股)公司 | |
| 代表人：黃明端 | 學歷：國立台灣大學管理學院工商管理碩士 | |
| 經歷： | ||
| 高鑫零售有限公司董事 | ||
| 大潤發控股董事、康成投資(中國)董事 | ||
| 歐尚(中國)香港董事 | ||
| 上海大潤發有限公司（「上海大潤發」）的首席執行官 | ||
| 潤泰全球(股)總經理 |
-39-
| 股東戶號 | 股東姓名 | 身分證字號 | 持有股數 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|---|---|
| 205320 | 盧玉玫 | Q2201*** | 10,000 | 學歷：私立大同商專會計統計系 |
| 經歷： | ||||
| 偉聯實業股份有限公司會計主管 | ||||
| 典績工業股份有限公司財務主管 | ||||
| 大陸濟南人民大潤發商業有限公 | ||||
| 司財務協理 | ||||
| 丰上工業股份有限公司財務經理 | ||||
| 林丰股份有限公司監察人 | ||||
| 鴻緯投資有限公司董事長 | ||||
| 121354 | 吳佳珍 | Q2210*** | 52,000 | 學歷：國立中山大學管理研究所 |
| 經歷： | ||||
| 大潤發華南區人力資源處與行銷 | ||||
| 管理處協理 | ||||
| 潤泰創新董事 |
40
獨立董事候選人名單：
| 候選人名單 | 身分證字號 | 持有股數 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|---|
| 柯順雄 | Q1203*** | 0 | 學歷：台灣大學財務金融研究所碩士 |
| 經歷： | |||
| 新至陞科技獨立董事 | |||
| 矽力杰獨立董事 | |||
| 建大聯合會計師事務所會計師 | |||
| 謝尚賢 | A1205*** | 0 | 學歷： |
| 美國康乃爾大學土木與環境工程博士及碩士 | |||
| 國立台灣大學土木工程系學士 | |||
| 經歷： | |||
| 國立台灣大學土木工程學系主任 | |||
| 國立台灣大學土木工程學系電腦輔助工程組教授兼主任 | |||
| 工程資訊模擬與管理研究中心主任 | |||
| 國立台灣大學國際事務處副國際長 | |||
| 國際土木與建築工程計算學會理事、理事長 | |||
| 泰福生技股份有限公司獨立董事 | |||
| 曾惠斌 | R1210*** | 0 | 學歷： |
| 美國威斯康辛州立大學麥迪遜校區土木工程學系營建管理組博士 | |||
| 經歷 | |||
| 台灣大學土木工程學系所營管組教授 | |||
| 工程金質獎評審委員 | |||
| 交通部工程評鑑委員 |
-41-
獨立董事任期達三屆之提名理由：
依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條規定，公開發行公司之獨立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者，公司應於公告審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明前開理由。
本公司繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由，說明如下：
| 柯順雄 | 1、柯順雄先生及其配偶並未持有本公司任何股份，且與本公司經理人無任何親屬關係，具獨立性。 2、考量柯順雄先生擔任建大聯合會計師事務所會計師具財會管理學術專業背景，並擔任本公司審計委員會召集人及薪資報酬委員會召集人，在財務會計專業上提供本公司許多寶貴意見，未來仍須借重其專業之處，給予董事會監督及提供專業意見，故繼續將柯順雄先生列為獨立董事候選人之一。 | | --- | --- |
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【附件四】
潤泰創新國際股份有限公司
董事解除競業禁止明細
| 董事姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|
| 潤泰全球股份有限公司 | 景鴻投資股份有限公司董事長、董事 |
| 潤成投資控股股份有限公司董事 | |
| 潤泰精密材料股份有限公司董事 | |
| 興業建設股份有限公司董事 | |
| 鑫士代企業股份有限公司董事長、董事 | |
| 盈家投資股份有限公司 | 潤弘精密工程事業股份有限公司董事 |
| 盈家投資股份有限公司 | |
| 代表人：簡澧圳 | 潤泰創新開發股份有限公司董事長 |
| 潤泰旭展股份有限公司董事長 | |
| 潤泰建設股份有限公司董事長 | |
| 潤泰百益股份有限公司董事長 | |
| 興業建設股份有限公司董事長 | |
| 潤德室內裝修設計工程股份有限公司董事 | |
| 潤福生活事業股份有限公司董事 | |
| 潤泰建設國際(BVI)有限公司董事 | |
| Ruentex Construction Ltd 董事 | |
| 潤泰保全股份有限公司董事 | |
| 盈家投資股份有限公司 | |
| 代表人：尹崇堯 | 南山人壽保險股份有限公司董事長 |
| 南山產物保險股份有限公司董事 | |
| 潤泰全球股份有限公司董事 | |
| 潤弘精密工程事業股份有限公司董事 | |
| 潤泰精密材料股份有限公司董事 | |
| 任盈實業股份有限公司董事 | |
| 潤泰興股份有限公司董事 | |
| 潤泰租賃股份有限公司董事 | |
| 盈家投資股份有限公司董事 | |
| 潤成投資控股股份有限公司董事 | |
| 潤華染織廠股份有限公司董事 | |
| 匯弘投資股份有限公司董事 | |
| 長春投資股份有限公司董事 | |
| 盛成投資股份有限公司董事 | |
| 宜泰投資股份有限公司董事 |
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| 董事姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|
| 景鴻投資股份有限公司董事 | |
| 潤泰旭展股份有限公司董事 | |
| 鵬霖投資有限公司董事 | |
| 睿能創意股份有限公司董事 | |
| 睿能數位服務股份有限公司董事 | |
| 睿能創意營銷股份有限公司董事 | |
| 英屬開曼群島商睿能新動力股份有限公司董事 | |
| 鼎晉生技股份有限公司董事 | |
| 潤泰全球股份有限公司 | |
| 代表人：徐盛育 | 潤泰全球股份有限公司董事長 |
| 潤泰精密材料股份有限公司董事 | |
| 潤成投資控股股份有限公司董事 | |
| 鑫士代企業股份有限公司董事長 | |
| 潤泰旭展股份有限公司董事 | |
| 潤泰全球股份有限公司 | |
| 代表人：黃明端 | 吉品投資股份有限公司董事 |
| 德郡地產股份有限公司董事 | |
| 匯弘投資股份有限公司執行長 | |
| 盧玉玫 | 鴻緯投資有限公司董事長 |
| 丰上工業股份有限公司財務經理 | |
| 謝尚賢 | 泰福生技股份有限公司獨立董事 |
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肆、附錄
【附錄一】
潤泰創新國際股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為潤泰創新國際股份有限公司，本公司英文名稱定為 RUENTEX DEVELOPMENT CO., LTD.。
第二條 本公司所營事業如下：
一、E801010 室內裝潢業。 二、F111090 建材批發業。 三、F211010 建材零售業。 四、H701010 住宅及大樓開發租售業。 五、H701040 特定專業區開發業。 六、H701060 新市鎮、新社區開發業。 七、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。 八、H701080 都市更新業重建業。 九、H703100 不動產租賃業。 十、F108031 醫療器材批發業。 十一、F208031 醫療器材零售業。 十二、F108011 中藥批發業。 十三、F108021 西藥批發業。 十四、F208011 中藥零售業。 十五、F208021 西藥零售業。 十六、F101081 種苗批發業。 十七、F201061 種苗零售業。 十八、F401071 種苗輸出入業。 十九、H704031 不動產仲介經紀業。 二十、F401181 度量衡器輸入業。 二十一、F101040 家畜家禽批發業。 二十二、F101050 水產品批發業。 二十三、F101070 漁具批發業。 二十四、F101130 蔬果批發業。 二十五、F102020 食用油脂批發業。
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二十六、F102030 菸酒批發業。 二十七、F102040 飲料批發業。 二十八、F102050 茶葉批發業。 二十九、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。 三十、F102170 食品什貨批發業。 三十一、F102180 酒精批發業。 三十二、F103010 飼料批發業。 三十三、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 三十四、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 三十五、F106020 日常用品批發業。 三十六、F106030 模具批發業。 三十七、F106040 水器材料批發業。 三十八、F106050 陶瓷玻璃器皿批發業。 三十九、F107010 漆料、塗料批發業。 四十、F107020 染料、顔料批發業。 四十一、F107030 清潔用品批發業。 四十二、F108040 化粧品批發業。 四十三、F107190 塑膠膜、袋批發業。 四十四、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 四十五、F112040 石油製品批發業。 四十六、F113020 電器批發業。 四十七、F113060 度量衡批發業。 四十八、F114040 自行車及其零件批發業。 四十九、F115010 首飾及貴金屬批發業。 五十、F115020 礦石批發業。 五十一、F116010 照相器材批發業。 五十二、F201010 農產品零售業。 五十三、F201020 畜產品零售業。 五十四、F201030 水產品零售業。 五十五、F202010 飼料零售業。 五十六、F203010 食品什貨、飲料零售業。 五十七、F203020 菸酒零售業。 五十八、F203030 酒精零售業。
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五十九、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
六十、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
六十一、F206020 日常用品零售業。
六十二、F206040 水器材料零售業。
六十三、F207030 清潔用品零售業。
六十四、F207050 肥料零售業。
六十五、F207080 環境用藥零售業。
六十六、F208040 化粧品零售業。
六十七、F207190 塑膠膜、袋零售業。
六十八、IZ06010 理貨包裝業。
六十九、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
七十、F215010 首飾及貴金屬零售業。
七十一、F301010 百貨公司業。
七十二、F301020 超級市場業。
七十三、F399010 便利商店業。
七十四、F501030 飲料店業。
七十五、F501060 餐館業。
七十六、G202010 停車場經營業。
七十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業
七十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制業務。
第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第五條 本公司得為對外保證。
第六條 本公司為落實多角化經營及永續經營之需，得從事有關各項業務之經營及轉投資，其轉投資總額不受公司法第十三條規定不得超過公司實收資本額百分之四十之限制。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會依公司法及相關法令分次發行，並得發行特別股。
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第八條 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票。
第九條 股東應將真實姓名、住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時，概以該留存印鑑為憑。
第十條 本公司記名股票之轉讓，應由出讓人及受讓人在股票背面記名並加蓋印鑑，填具股票轉讓過戶申請書向本公司申請辦理過戶，非經記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。
第十一條 股票遺失、被盜、污損等及其他有關之股票事務之處理，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第十二條 股票因遺失或其他事由補給換票時，得酌收手續費。
第十三條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十四條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第十五條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法一七七條規定出具委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。一股東以出具一份委託書並委託一人為限，如一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總額表決權百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。法人股東之代表人在一人以上時，其表決權之行使以其持有之股份綜合計算。
第十六條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第十七條 本公司股東每股有一表決權，但本公司依法自己持有之股份無表決權。
第十八條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過
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半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十九條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之，議事錄由主席簽名或蓋章，依法保存，議事錄相關事項應依公司法第183條辦理。
第四章 董事及審計委員會
第二十條 本公司設董事七至十一人，任期三年並於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中依公司法一九八條規定選任之，連選得連任。
董事中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於主管機關規定之成數。
第二十一條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之限期為限。
第二十二條 董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第二十三條 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，董事長並對外代表本公司。
第二十四條 董事會之職權如下：
一、召集股東會並執行其決議。 二、業務方針之決定。 三、預算決算之審查。 四、各項章則之審定。 五、分支機構之設置及裁撤之決定。 六、盈餘分派及虧損彌補之擬定。 七、資本增減之擬定。 八、不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他一切處分財
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產行為之決定。
九、本公司向金融機構申請融資貸款事項之決定。
十、其他依照法令及股東會賦予之職權。
第二十五條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集之，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知，經相對人同意，得以電子方式為之。
第二十六條 董事會除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事得依公司法第二〇五條規定，委託其他董事代理出席董事會或以視訊會議方式為之。
第二十七條 董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之時日場所、主席之姓名及決議之方法；並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿一併保存於本公司。
第二十八條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會職權之行使及相關事項之辦法，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」規定，並另以「審計委員會組織規程」訂之。
第二十九條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第三十條 全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻程度之價值，授權董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給。
第五章 經理人
第三十一條 本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
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第六章 會計
第三十二條 本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日。每會計年度終了，應由董事會造具(一)營業報告書（二)財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提請股東常會承認。
第三十三條 公司年度扣除員工酬勞前之稅前淨利，應提撥百分之〇.一至百分之五為員工酬勞，其中分派予基層員工之員工酬勞總額應不低於員工酬勞總額之 30%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金之方式為之，分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第三十四條 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
第三十五條 本公司年度決算後如有稅後淨利，除依法繳納所得稅並彌補累積虧損外，次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達公司實收資本額時，不在此限，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘應併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，依股東會決議保留或分配之。
本公司於提列特別盈餘公積時，應依下列方式進行提列：
- 就當期發生之帳列其他權益減項淨額，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。
- 就前期累積之其他權益減項淨額，自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。
第三十五條之一 本公司之股利政策係按公司法及本公司章程規定，本公司得依財務、業務、經營面及資本預算等因素之考量，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會，惟股東股利之發放，於當年度可供分配之盈餘內，以不低於除採用「權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額」外之當年度稅後淨利扣除依法應提列之法定盈餘公積暨各項特別盈餘公積後餘額之百分之二十分配股利，其現金股利比率不低於當年度股利分配總額之百分之二十分派之。
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第七章 附則
第三十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第三十七條 本章程訂立於中華民國六十六年八月十日。第一次修正於民國六十六年九月三日，第二次修正於民國六十七年十月十六日，第三次修正於民國七十年元月卅日，第四次修正於民國七十年四月一日，第五次修正於民國七十二年九月廿六日，第六次修正於民國七十三年四月十日，第七次修正於民國七十六年六月十五日，第八次修正於民國七十六年七月廿七日，第九次修正於民國七十六年十二月八日，第十次修正於民國七十八年四月二十日，第十一次修正於民國七十八年十一月二十八日，第十二次修正於民國七十九年二月十九日。第十三次修正於民國八十年二月二十五日。第十四次修正於中華民國八十一年三月十四日。第十五次修正於中華民國八十二年四月廿七日。第十六次修正於中華民國八十三年四月八日。第十七次修正於中華民國八十四年五月廿五日。第十八次修正於中華民國八十五年六月廿七日。第十九次修正於中華民國八十六年四月廿五日。第二十次修正於中華民國八十七年四月八日。第二十一次修正於中華民國八十八年六月廿四日。第二十二次修正於中華民國八十九年六月廿二日。第二十三次修正於中華民國九十年五月廿三日。第二十四次修訂於中華民國九十一年六月十七日。第二十五次修訂於中華民國九十二年六月十三日。第二十六次修訂於中華民國九十三年六月二十五日。第二十七次修訂於中華民國九十四年六月二十八日。第二十八次修訂於中華民國九十五年五月二十二日。第二十九次修訂於中華民國九十六年六月十二日。第三十次修訂於中華民國九十九年六月二十三日。第三十一次修訂於中華民國九十九年十二月三十一日。第三十二次修訂於中華民國一〇〇年六月九日。第三十三次修訂於中華民國一〇一年六月五日。第三十四次修訂於中華民國一〇二年六月十日。第三十五次修訂於中華民國一〇四年六月十五日。第三十六次修訂於中華民國一〇五年六月十四日。第三十七次修訂於中華民國一〇六年六月十五日。第三十八次修訂於中華民國一一〇年七月二十三日。第三十九次修訂於中華民國一一一年六月十五日。第四十次修訂於中華民國一一三年五月二十九日。第四十一次修訂於中華民國一一四年五月二十三日。
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【附錄二】
潤泰創新國際股份有限公司股東會議事規則
中華民國79年02月19日股東常會通過 中華民國87年04月08日股東常會第一次修訂 中華民國91年06月17日股東常會第二次修訂 中華民國102年06月10日股東常會第三次修訂 中華民國104年06月15日股東常會第四次修訂 中華民國112年06月09日股東常會第五次修訂
一、本公司股東會議事，除法令及本公司章程之規定外，悉依本規則辦理。 二、本規則所稱之股東，係指股東本人及股東所委託出席之代理人。 三、本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 四、本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使表決權。
前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。
股東會之出席及表決，以股份為計算基準，出席股數依繳交之出席簽到卡股數加計以電子投票方式行使表決權之股數計算之。惟以電子方式行使表決權且親自出席股東會者不得重複計算出席股數。但本公司自己持有之股份無表決權。
原採委託代理人，出席股東會之股東，於委託書送達公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
五、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
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六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上者，應互推一人擔任。
七、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。
八、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
九、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公佈無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣佈開會時，另行宣佈除公開發行公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣佈散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上且無法排除障礙時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。若有違背程序者，主席應即制止發言，告知其於臨時動
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議時提出。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會，主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席決定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、同一議案每一股東發言，除經主席之同意外，不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣佈開會後，至宣佈散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用前二項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣佈開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣佈投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣佈表決及選舉結果。
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十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
廿一、會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除後一小時，繼續開會。
廿二、本規則未規定事項，適用內政部公佈之會議規範辦理。
廿三、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄三】
潤泰創新國際股份有限公司
董事選舉辦法
中華民國79年2月19日股東常會通過 中華民國91年6月17日股東常會通過 中華民國102年6月10日股東常會通過 中華民國107年6月14日股東常會通過
第一條：本公司董事之選舉，改選與補選，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：選任董事時，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
第三條：董事之選舉採累積投票制。
第四條：股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權。得其中選舉一人或分配選舉數人。
董事與獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第五條：董事，依本公司章程規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者依次當選，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第六條：選舉票由本公司董事會印製，按應選出之人數（以一人一票）送發各股東每張選票所記載之選舉權數係以各該股東表決權數為準。
第七條：選舉人之戶名，得以在選舉票上以出席證號碼代之。
第八條：選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名，並加註被選舉人之股東戶號，被選舉人如非股東，應註明統一編號。被選舉人為政府或法人股東時，選舉票之被選舉人應填政府或法人之名稱及其代表人姓名。
第九條：選舉開始時由主席指定監票員，及記票員各若干人，執行選舉有關任務。
第十條：選舉票有下列情形之一者無效：
- 不使用本公司印製之選票。
- 被選舉人空白者。
- 字跡模糊無法辨認者。
- 被選舉人姓名及股東戶號與股東名簿不符者。
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- 除填寫被選人姓名及股東戶號外之其他文字者。
- 被選舉人之姓名與其他股東相同，未填股東戶號而不能識別者。
- 應選舉權數超過股東名簿所登錄之權數（換算之表決權數）者。
- 每張選舉票所填被選舉人在兩人及二人以上者。
第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果當場宣布當選人名單。
第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理。
第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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【附錄四】
潤泰創新國際股份有限公司 董事持股情形
股東常會停止過戶日：民國115年3月22日
一、全體董事最低應持有股數及股東名簿記載持有股數明細表：
| 職稱 | 應持有之法定成數 | 應持有法定股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|---|
| 全體董事 | 3.0% | 68,261,402股 | 765,787,064股 |
| 合計 | 3.0% | 68,261,402股 | 765,787,064股 |
二、董事持有股數明細表：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 (年) | 股東名簿記載之持有股數 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 持股比率% | ||||
| 董事長 | 盈家投資股份有限公司 代表人：簡滮圳 | 112.6.9 | 3 | 34,786,945 | 1.22 |
| 董事 | 盈家投資股份有限公司 代表人：尹崇堯 | 112.6.9 | 3 | ||
| 潤泰全球股份有限公司 代表人：徐盛育 | 112.6.9 | 3 | 730,987,807 | 25.70 | |
| 潤泰全球股份有限公司 代表人：黃明端 | 112.6.9 | 3 | |||
| 陳素惠 | 114.5.23 | 1 | 2,312 | - | |
| 盧玉玫 | 114.5.23 | 1 | 10,000 | - | |
| 獨立董事 | 柯順雄 | 112.6.9 | 3 | - | - |
| 張國鎮 | 112.6.9 | 3 | - | - | |
| 謝尚賢 | 112.6.9 | 3 | - | - | |
| 全體董事合計持有股數及成數 | 765,787,064 | 26.92 |
註1：本公司自民國105年6月起成立審計委員會。 註2：發行股數2,844,225,086股 註3：本公司全體董事持有股數達法定成數標準。 註4：(1)民國114年5月22日法人董事潤泰興股份有限公司2席及代表人李志宏、陳麗玉解任。 (2)民國114年5月22日法人董事潤泰全球股份有限公司尹崇堯解任，改派代表人黃明端就任。 (3)民國114年5月22日法人董事盈家投資股份有限公司原代表人侯凱淋解任，改派代表人尹崇堯就任。 (4)民國114年5月23日補選董事2席：陳素惠、盧玉玫就任。