Ruch Chorzow Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 20, 2023

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki "Ruch" Chorzów S.A. z/s w Chorzowie

Zarząd Spółki "Ruch" Chorzów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Chorzowie, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000224997, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402¹ KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) na dzień 15 listopada 2023 roku, na godzinę 10.00, które odbędzie się w siedzibie spółki przy ul. Cichej 6 w Chorzowie.

Proponowany porządek obrad przedstawia się następująco:

1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. 1. wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. 1. wybór Komisji Skrutacyjnej,
5. 1. przyjęcie porządku obrad,
6. 1. podjęcie uchwały w sprawie w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD
7. 1. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii Y, Z, AA, AB, AC i AD
8. 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
9. 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
10. 1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
11. I. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: ruch@ruchchorzow.com.pl w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
12. II. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: ruch@ruchchorzow.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

• III. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.
• IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
  • Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.
  • O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: ruch@ruchchorzow.com.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
  • Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.

Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

• Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
• Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.
• Członek Zarządu Spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• V. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VI. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VII. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VIII. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, to jest dzień 30 października 2023 r. ("Dzień Rejestracji").
• IX. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 30 października 2023 r. oraz,
• b) zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Lista będzie dostępna w sekretariacie Spółki w dni powszednie od godziny 9.00 do godziny 17.00.

Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

• X. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• XI. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
• XII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.ruchchorzow.com.pl

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Ruch Chorzów S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 15 listopada 2023 roku.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce Ruch Chorzów S.A. i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia o zwołaniu

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(tj. w dniu ___________ 2023 roku)

Ogólna liczba akcji w spółce	54.730.789
Ogólna liczba głosów z akcji w spółce	54.730.789

Akcje poszczególnych rodzajów oraz liczba głosów z tych akcji:

Akcje imienne	42.100 akcji zwykłych imiennych serii A
	24.000 akcji zwykłych imiennych serii B
	4.500 akcji zwykłych imiennych serii C
	5.000 akcji zwykłych imiennych serii E
Liczba akcji imiennych	75.600
Liczba głosów z akcji imiennych	75.600

Akcje na okaziciela	457.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A
	351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
	927.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C
	1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
	995.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E
	3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F
	1.712.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G
	1.064.516 akcji zwykłych na okaziciela serii H
	1.415.693 akcji zwykłych na okaziciela serii I
	2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J
	2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K
	290.992 akcji zwykłych na okaziciela serii L
	769.230 akcji zwykłych na okaziciela serii M
	1.116.764 akcji zwykłych na okaziciela serii N
	2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O
	1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P
	3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R
	2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S
	2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T
	1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U
	2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii W
	21.854.094 akcji zwykłych na okaziciela serii X

Liczba akcji na okaziciela	54.655.189
Liczba głosów z akcji na okaziciela	54.655.189

Liczba akcji zdematerializowanych: 54.247.189

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU (NWZ) RUCHU CHORZÓW S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 15.11.2023 r.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy

Imię/Nazwisko/Firma:
…………………………………………………………………………………………………………… Adres zamieszkania/Siedziby:
…………………………………………………………………………………………………………… PESEL/REGON: ……………………………………………………………………………………………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………………………………………………………………………………………
Dane Pełnomocnika:
Imię/Nazwisko/Firma: ……………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ……………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: ……………………………………………………………………………………………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………………………………………………………………………………………

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZ. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	……….	………	………

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

……………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………....

2.Wybór komisji skrutacyjnej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	……….	………	………

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

……………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………....

3.Przyjęcie porządku obrad.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	……….	………	………

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

……………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………....

4. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	……….	………	………

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

……………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………....

5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii Y, Z, AA, AB, AC i AD

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	……….	………	………

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

……………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………....

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	……….	………	………

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

……………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………....

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	……….	………	………

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

……………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………....

Uchwała nr 1/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Ruch Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Ruch Chorzów S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana ____________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie _______________ akcji, co stanowi ____________% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie ___________ ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano _________ głosów, tj. ___% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Uchwała nr 2/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Ruch Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić wymóg tajnego głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z uwagi na niewielką liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, postanawia powierzyć obowiązki komisji skrutacyjnej Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie _______________ akcji, co stanowi ____________% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie ___________ ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano _________ głosów, tj. ___% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Uchwała nr 3/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Ruch Chorzów Spółka Akcyjna

z siedzibą w Chorzowie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Ruch Chorzów S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa:

1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

4) wybór Komisji Skrutacyjnej,

5) przyjęcie porządku obrad,

6) podjęcie uchwały w sprawie w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD

7) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii Y, Z, AA, AB, AC i AD.

8) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

9) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

10) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie _______________ akcji, co stanowi ____________% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie ___________ ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano _________ głosów, tj. ___% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Uchwała nr 4/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Ruch Chorzów Spółka Akcyjna

z siedzibą w Chorzowie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Ruch Chorzów S.A. z siedzibą w Chorzowie, w związku z planowaną emisją akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD uchwala, co następuje:

§1

1. Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD oraz proponowaną cenę emisyjną, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD.

2. Walne Zgromadzenie przyjmuje Opinię Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie _______________ akcji, co stanowi ____________% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie ___________ ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano _________ głosów, tj. ___% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

ZAŁĄCZNIK NR 1

OPINIA ZARZĄDU

spółki pod firmą Ruch Chorzów S.A. z siedzibą w Chorzowie

w sprawie wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD i proponowanej ceny emisyjnej akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD

Zarząd spółki Ruch Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie (zwanej dalej "Spółką), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD:

I. Akcje serii Y, Z, AA, AB i AC

Planowana emisja akcji serii Y, Z, AA, AB i AC stanowi konwalidację nieskutecznej emisji tych akcji w ramach kapitału docelowego. Pierwotna nieskuteczna emisja tych akcji miała umożliwić Spółce sprawne i możliwie najmniej kosztowne pozyskanie niezbędnego dokapitalizowania przez głównych akcjonariuszy Spółki, w tym przede wszystkim Miasto Chorzów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonych adresatów, stanowiło najszybszą i najbardziej ekonomiczną metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a jednocześnie jedyną możliwą wówczas formę dokapitalizowania Spółki. Przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej umożliwiało szybkie pozyskanie środków na bieżącą działalność Spółki, które były wówczas niezbędne. Interes ten jest tym większy, iż wkłady faktycznie zostały wniesione w okresie między 7 lipca 2021 roku a 10 marca 2023 roku, w łącznej kwocie 12.990.252 zł. Środki te pozwoliły Spółce przetrwać trudny finansowo i sportowo okres i w efekcie doprowadziły do awansu Klubu Ruch Chorzów do najwyższej klasy rozgrywkowej piłki nożnej, tj. PKO Ekstraklasy. Brak wyłączenia prawa poboru uniemożliwi dokonanie emisji akcji, a w konsekwencji doprowadzi do obowiązku zwrotu akcjonariuszom wniesionych wkładów w łącznej kwocie 12.990.252 zł, co byłoby dla Spółki niewykonalne.

Proponowana cena emisyjna akcji serii Y, Z, AA, AB i AC ustalona na poziomie 1,00 za akcję jest zbieżna z wartością nominalną akcji, po której akcje zostały objęte w nieskutecznym procesie podwyższenia. Przyjęta wówczas wartość akcji była podyktowana potrzebami finansowymi Spółki oraz była efektem warunków na jakich akcjonariusze zgodzili się dokapitalizować Spółkę. Z powyższych względów Zarząd uznaje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii Y, Z, AA, AB i AC na poziomie 1,00 zł za uzasadnione.

II. Akcje serii AD

Planowana emisja akcji serii AD stanowi ma umożliwić Spółce sprawne i możliwie najmniej kosztowne pozyskanie niezbędnego dokapitalizowania przez Miasto Chorzów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego adresata, stanowi najszybszą i najbardziej ekonomiczną metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a jednocześnie jedyną możliwą obecnie formę dokapitalizowania Spółki. Przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej umożliwia szybkie pozyskanie środków na bieżącą działalność Spółki, które są niezbędne. Jest to sposób dokapitalizowania stosowany w przeszłości, w tym przy nieskutecznych emisjach akcji serii Y, Z, AA, AB i AC (o czym mowa była wyżej w pkt I.). Brak wyłączenia prawa poboru uniemożliwi dokonanie emisji akcji serii AD.

Proponowana cena emisyjna akcji serii AD ustalona na poziomie 1,00 za akcję jest zbieżna z wartością nominalną akcji, po której zwyczajowo akcje były obejmowane w dotychczasowych procesach podwyższeń kapitału zakładowego Spółki i jednocześnie jest jedyną akceptowalną przez Miasto Chorzów ceną emisyjną. Z powyższych względów Zarząd uznaje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii AA na poziomie 1,00 zł za uzasadnione.

Mając na uwadze powyższe Zarząd rekomenduje głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.

Uchwała nr 5/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Ruch Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii Y, Z, AA, AB, AC i AD

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Ruch Chorzów S.A. z siedzibą w Chorzowie uchwala, co następuje:

§1

1. Działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 54.730.789,00 zł, o kwotę 14.590.252,00 zł, tj. do kwoty 69.321.041,00 zł, poprzez emisję:

2. a. 5.325.338 akcji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez:

   • a.i. Miasto Chorzów 3.093.786 akcji
   • a.ii. Pana Zdzisława Bik 301.068 akcji
   • a.iii. Carbonex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach 1.930.484 akcji
3. b. 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów
4. c. 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów
5. d. 2.995.447 akcji zwykłych na okaziciela serii AB, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów
6. e. 2.869.467 akcji zwykłych na okaziciela serii AC, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez:
   • e.i. Miasto Chorzów 2.000.000 akcji,
   • e.ii. Urovita Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie 869.467 akcji.

f. 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AD, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów

1. Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonych akcjonariuszy, wskazanych w ust.1 powyżej.

2. Cena emisyjna jednej akcji serii Y, serii Z, serii AA, serii AB, serii AC i serii AD, ustalona zostaje na kwotę 1,00 zł (słownie: jeden złoty).

3. Akcje serii Y, serii Z, serii AA, serii AB, serii AC i serii AD, pokryte zostaną wkładami pieniężnymi, wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Akcje serii Y, serii Z, serii AA, serii AB, serii AC i serii AD będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2024 roku.

5. Umowy o objęcie akcji serii Y, serii Z, serii AA, serii AB, serii AC i serii AD powinny być zawarte w terminie miesiąca od daty podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 2

Walne Zgromadzenie, w związku z emisją akcji serii Y, serii Z, serii AA, serii AB, serii AC i serii AD, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

a) złożenia oferty podmiotom wskazanym w §1 ust.1 niniejszej Uchwały, w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;

b) zawarcia umów o objęciu akcji serii Y, serii Z, serii AA, serii AB, serii AC i serii AD.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie: Emisja akcji serii Y, Z, AA, AB i AC stanowi konwalidację nieskutecznej emisji tych akcji w ramach kapitału docelowego. Pierwotna nieskuteczna emisja tych akcji miała umożliwić Spółce sprawne i możliwie najmniej kosztowne pozyskanie niezbędnego dokapitalizowania przez głównych akcjonariuszy Spółki, w tym przede wszystkim Miasto Chorzów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonych adresatów, stanowiło najszybszą i najbardziej ekonomiczną metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a jednocześnie jedyną możliwą wówczas formę dokapitalizowania Spółki. Przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej umożliwiało szybkie pozyskanie środków na bieżącą działalność Spółki, które były wówczas niezbędne. Interes ten jest tym większy, iż wkłady faktycznie zostały wniesione w okresie między 7 lipca 2021 roku a 10 marca 2023 roku, w łącznej kwocie 12.990.252 zł. Środki te pozwoliły Spółce przetrwać trudny finansowo i sportowo okres i w efekcie doprowadziły do awansu Klubu Ruch Chorzów do najwyższej klasy rozgrywkowej piłki nożnej, tj. PKO Ekstraklasy. Brak wyłączenia prawa poboru uniemożliwi dokonanie emisji akcji, a w konsekwencji doprowadzi do obowiązku zwrotu akcjonariuszom wniesionych wkładów w łącznej kwocie 12.990.252 zł, co byłoby dla Spółki niewykonalne.

Planowana emisja akcji serii AD stanowi ma umożliwić Spółce sprawne i możliwie najmniej kosztowne pozyskanie niezbędnego dokapitalizowania przez Miasto Chorzów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego adresata, stanowi najszybszą i najbardziej ekonomiczną metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a jednocześnie jedyną możliwą obecnie formę dokapitalizowania Spółki. Przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej umożliwia szybkie pozyskanie środków na bieżącą działalność Spółki, które są niezbędne. Jest to sposób dokapitalizowania stosowany w przeszłości, w tym przy nieskutecznych emisjach akcji serii Y, Z, AA, AB i AC (o czym mowa była wyżej w pkt I.). Brak wyłączenia prawa poboru uniemożliwi dokonanie emisji akcji serii AD.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie _______________ akcji, co stanowi ____________% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie ___________ ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano _________ głosów, tj. ___% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Uchwała nr 6/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Ruch Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Ruch Chorzów S.A. z siedzibą w Chorzowie uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmianie ulega Artykuł 8 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Artykuł 8 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.321.041,00 zł i dzieli się na: a) 42.100 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, b) 24.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda, c) 4.500 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda, d) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda, e) 457.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, f) 351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda, g) 927.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda, h) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda, i) 995.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda, j) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda, k) 1.712.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda, l) 1.064.516 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda, m) 1415.693 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda, n) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda, p) 290.992 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda, q) 769.230 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 zł każda, r) 1.116.764 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 100 zł każda, s) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł każda, t) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł każda, u) 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł każda, v) 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,00 zł każda, x) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1,00 zł każda. y) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 1,00 zł każda. z) 21.854.094 akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 1,00 zł każda, aa) 5.325.338 akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ab) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ac) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ad) 2.995.447 akcji zwykłych na okaziciela serii AB o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ae) 2.869.467 akcji zwykłych na okaziciela serii AC o wartości nominalnej 1,00 zł każda, af) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AD o wartości nominalnej 1,00 zł każda."

§ 2

1. Zmianie ulega Artykuł 10 ust. 1 i ust.2 Statutu, które otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego do wysokości 110.000.000,00 zł (sto dziesięć milionów złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w ust. 1 w terminie trzech lat, tj. do dnia 30 października 2026 roku w drodze jednej lub więcej emisji."

1. W artykule 10 po ust. 4 dodaje się ust. 4 i ust. 5 w następującym brzmieniu:

"5. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej.

6. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważnia się zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części, za zgodą rady nadzorczej."

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie _______________ akcji, co stanowi ____________% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie ___________ ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano _________ głosów, tj. ___% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Uchwała nr 7/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Ruch Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Ruch Chorzów S.A. z siedzibą w Chorzowie uchwala, przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 6/11/2023, w treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie _______________ akcji, co stanowi ____________% całego kapitału zakładowego spółki. Oddano łącznie ___________ ważnych głosów. Za podjęciem uchwały oddano _________ głosów, tj. ___% głosów oddanych, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

STATUT SPÓŁKI "RUCH" Chorzów Spółka Akcyjna

(tekst jednolity - uwzględniający podwyższenie kapitału docelowego do 80.000.000,00 zł)

I. Postanowienia ogólne

Artykuł 1

• 1. Spółka działa pod firmą "RUCH" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy "RUCH" Chorzów S.A. oraz logo "RUCH" Chorzów S.A.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest Chorzów.

Artykuł 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i zagranicą.
• 1. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także uczestniczyć w innych przekształceniach i przedsięwzięciach organizacyjnych.

Artykuł 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Artykuł 5

• 1. Spółka jest członkiem Polskiego Związku Piłki Nożnej.
• 1. Podstawowymi zadaniami Spółki jest uczestnictwo w profesjonalnych zawodach sportowych, promocja sportu oraz prowadzenie działalności na rzecz jego rozwoju, jak również prowadzenie działalności gospodarczej w celu realizacji podstawowych zadań Spółki.

Artykuł 6

Założycielami Spółki są:

• Mariusz Klimek,
• Henryk Śliwiński,
• Marek Nowak,
• Krzysztof Bielok,
• Adrian Nimptschke,
• Mariusz Śrutwa,
• Piotr Mosór,
• Krzysztof Łasak

II. Przedmiot działalności Spółki

Artykuł 7

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna PKD 93,
  3. b) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 46,
  4. c) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 47,
  5. d) Zakwaterowanie PKD 55,
  6. e) Działalność usługowa związana z wyżywieniem PKD 56,
  7. f) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane – PKD 79,
  8. g) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52,
  9. h) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomościami PKD 68,
  10. i) Działalność firm centralnych (Head ofices); doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70,
  11. j) Działalność wydawnicza PKD 58,
  12. k) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej PKD 73,
  13. l) Działalność wspomagająca edukację PKD 85.60.Z,
  14. m)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna PKD 74.
• 1. Spółka prowadzi działalność w sporcie profesjonalnym.
• 1. Spółka jest klubem sportowym wielosekcyjnym, przy czym w jednej dyscyplinie może prowadzić tylko jedną sekcję sportową.

Artykuł 7a

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga powzięcia przez większość dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki

• 1. Kapitał zakładowy, zapasowy i rezerwowy tworzą łącznie kapitał własny Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 54.730.789,00 zł i dzieli się na:
  2. ag) 42.100 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
  3. ah) 24.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
  4. ai) 4.500 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
  5. aj) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
  6. ak) 457.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
  7. al) 351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
  8. am) 927.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• an) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ao) 995.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ap) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda, aq) 1.712.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ar) 1.064.516 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda, as) 1415.693 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda, at) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł każda, au) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda, av) 290.992 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda, aw) 769.230 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ax) 1.116.764 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 100 zł każda, ay) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł każda, az) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł każda, ba) 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł każda, bb) 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1,00 zł każda, bc) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,00 zł każda, bd) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1,00 zł każda. be) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 1,00 zł każda. bf) 21.854.094 akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 1,00 zł każda, bg) 5.325.338 akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1,00 zł każda, bh) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 zł każda, bi) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1,00 zł każda, bj) 2.995.447 akcji zwykłych na okaziciela serii AB o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• bk) 2.869.467 akcji zwykłych na okaziciela serii AC o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• bl) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AD o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
• 1. W okresie, kiedy akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi imiennymi oraz na akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Spółka ma prawo na podstawie uchwały walnego zgromadzenia emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

Artykuł 9a

• 1. Akcje imienne mogą być zbywane za zgodą Zarządu Spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Zamiar zbycia akcji imiennych winien być zgłoszony Zarządowi na piśmie ze wskazaniem nabywcy oraz warunków zbycia (ilość, cena, termin zapłaty za akcje). W przypadku braku zgody Zarządu na wskazanego przez zbywającego akcje nabywcę – Zarząd w terminie 30 dni uchwałą wskaże nowego kandydata. Jeżeli Zarząd w terminie 30 dni nie wskaże nabywcy, akcjonariusz może sprzedać swoje akcje dowolnej osobie.

Artykuł 9b

1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.

2. 1. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
3. 1. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust.5, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
4. 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
5. 1. Zarząd dokona bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
6. a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę,
7. b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, niezbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.

Artykuł 9c

• 1. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu akcji imiennych lub odcinka zbiorowego akcji imiennych, Zarząd wydaje, na wniosek akcjonariusza lub z własnej inicjatywy (w przypadku, gdy zniszczony lub utracony dokument został uprzednio złożony do depozytu Spółki, zgodnie z § 8 ust. 2 Statutu), duplikat zniszczonego lub utraconego dokumentu.
• 1. Wniosek akcjonariusza, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest składany do Zarządu przez akcjonariusza uprawnionego z tych akcji na podstawie wpisu do księgi akcyjnej Spółki. Wniosek jest składany w formie pisemnej i zawiera:
  2. a. oznaczenie dokumentu zniszczonego lub utraconego, w szczególności jego serię i numer;
  3. b. określenie akcjonariusza i wskazanie adresu do doręczeń;
  4. c. oświadczenie, że dokument zniszczony lub utracony nie został przeniesiony przez akcjonariusza na rzecz innego podmiotu.
• 1. Po otrzymaniu przez Zarząd wniosku akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2 powyżej lub powzięciu przez Zarząd informacji o zniszczeniu lub utracie dokumentu złożonego uprzednio do depozytu Spółki, Zarząd składa wniosek o publikację ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, informując o zamiarze umorzenia zniszczonego lub utraconego dokumentu oraz wzywając do zgłoszenia Zarządowi Spółki sprzeciwu w formie pisemnej, w terminie 21 dni od dnia ogłoszenia.
• 1. Podmiot składający sprzeciw powinien jednocześnie wykazać swoje uprawnienia do wskazanego w ogłoszeniu dokumentu, który jest przedmiotem procedury umorzenia, poprzez przedłożenie lub okazanie:
  2. a. oryginału dokumentu wskazanego w ogłoszeniu, wraz z dokumentacją potwierdzającą jego prawidłowe nabycie, bądź

b. odpisu prawomocnego postanowienia sądu o umorzeniu dokumentu wskazanego w ogłoszeniu.

• 1. Zarząd Spółki uwzględnia jedynie sprzeciwy, które zostały zgłoszone zgodnie z ust. 3 i 4 powyżej.
• 1. Jeżeli w terminie określonym w ogłoszeniu nikt nie zgłosi sprzeciwu, Zarząd Spółki, w formie uchwały, umarza dokument objęty wnioskiem i niezwłocznie wydaje akcjonariuszowi duplikat umorzonego dokumentu.
• 1. Koszty sporządzenia duplikatu dokumentu ponosi akcjonariusz z wyjątkiem sytuacji, gdy

zniszczony lub utracony dokument akcji (lub odcinek zbiorowy akcji) został uprzednio złożony przez akcjonariusza do depozytu Spółki. W tym ostatnim przypadku, koszt wydania duplikatu obciąża Spółkę.

1. Jeżeli do Zarządu Spółki zostanie złożony sprzeciw w formie i terminie przewidzianym w ust. 3 i 4 powyżej, Zarząd Spółki niezwłocznie zawiadomi akcjonariusza (który - zgodnie z prowadzoną przez Zarząd Spółki księgą akcyjną - jest uprawniony do akcji inkorporowanych w dokumencie, którego dotyczy sprzeciw) na piśmie o zgłoszeniu takiego sprzeciwu, informując go jednocześnie o zakończeniu postępowania o umorzenie dokumentów akcji imiennych (lub odcinka zbiorowego akcji imiennych) zgodnie ze Statutem Spółki i możliwości złożenia wniosku o ich umorzenie w trybie przewidzianym w dekrecie z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz. U. z 1947 r. poz. 20).

Artykuł 10

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego do wysokości 110.000.000,00 zł (sto dziesięć milionówzłotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w ust. 1 w terminie trzech lat, tj. do dnia 30 października 2026 roku w drodze jednej lub więcej emisji.
• 1. Spółka nie może emitować akcji uprzywilejowanych.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.
• 1. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważnia się zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.

IV. Władze Spółki

Artykuł 11

Władzami Spółki są:

• A. Zarząd,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 12

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, przy czym przy Zarządzie dwuosobowym w skład Zarządu wchodzi Prezes i Wiceprezes Zarządu, a przy Zarządzie składającym się z trzech i więcej osób, w jego skład wchodzi Prezes, dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu.

2. 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
3. 1. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
4. 1. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.
5. 1. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony

w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 13

• 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez niniejszy Statut bądź przepisy prawa dla pozostałych władz spółki.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego
• 1. Członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Artykuł 14

W przypadku Zarządu jednoosobowego prawo reprezentacji ma Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego prawo reprezentacji ma łącznie Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu wraz z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu.

Artykuł 15

• 1. W umowie pomiędzy spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.

B. RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
• 1a. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
• 1. Dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki:
  2. a) nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat,
  3. b) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek

organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub Zarządu spółki powiązanej,

• c) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
• d) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
• e) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
• f) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• g) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z członkami zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach,
• h) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 (dwanaście) lat,
• i) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) – h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Artykuł 17

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 18

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych.
• 1. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia

i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

1. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art.17 pkt.2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

2. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
3. 1. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich Członków Rady.
4. 1. W przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej sprawy nie objętej ustalonym wcześniej porządkiem obrad lub w przypadku konieczności podjęcia uchwały w trakcie posiedzenia które nie zostało formalnie zwołane – uchwała Rady Nadzorczej

w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały faxem, mailem lub telefonicznie z Przewodniczącym Rady z tym, że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie której wyrazili zgodę.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego

i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na taki tryb i zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie.

Artykuł 20

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Jeżeli Walne Zgromadzenie powoła Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady, wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
• 1. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie

biegłych rewidentów. Rada Nadzorcza dokonuje także wyboru biegłego rewidenta w przypadku sporządzania opinii z przeglądu śródocznego sprawozdania finansowego Spółki,

• 2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt.1-2,
• 5) na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na:
  • a) zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie transakcji nieobjętych na dany rok budżetem planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego mienia, jeżeli wartość takiego pojedynczego zobowiązania lub jednej transakcji przewyższy 10 % wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 30 czerwca poprzedniego roku obrotowego
  • b) zaciąganie zobowiązań związanych z głównym przedmiotem działalności Spółki tj. o charakterze sportowym przez co rozumie się m.in. zawieranie kontraktów managerskich, transferów piłkarskich, trenerskich, kontraktów zawodniczych, umów sponsoringowych itp.
  • c) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 6) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu
• 7) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także, prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
• 8) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i zagranicą.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.
• 1. W wypadkach, o których umowa w ust.2 pkt.5 a i b niniejszego artykułu Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę, w której zezwoli na wyrażanie zgody w sytuacjach w nim opisanych nie mniej niż 2 członkom Rady Nadzorczej bez wyznaczania posiedzenia Rady Nadzorczej.

Artykuł 22

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

C. WALNE ZGROMADZIENIE

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 niniejszego artykułu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w ust.2 niniejszego artykułu.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w ust. 3 niniejszego artykułu.
• 1. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
• 1. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwały dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości Chorzów.

Artykuł 26

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że z ustawy wynika inaczej.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  4. c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
  5. d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  6. e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.00000 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
  7. f) emisja obligacji w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
  8. g) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362S 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 S 1 pkt. 8 KSH,
  9. h) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
  10. i) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  11. j) zmiana Statutu Spółki,
  12. k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  13. l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
  14. m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  15. n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
  16. o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
  17. p) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
  18. q) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
  2. a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
  3. b) emisji obligacji,
  4. c) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
  5. d) połączenia Spółki z inną spółką,
  6. e) rozwiązania Spółki.
• 1. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Artykuł 29

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art. 23 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.

V. Gospodarka Spółki

Artykuł 30

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

Artykuł 31

• 1. Rok obrotowy Spółki oraz rok podatkowy Spółki rozpoczyna się w dniu 01 lipca i kończy w dniu 30 czerwca każdego roku.
• 1. Rok obrotowy Spółki oraz rok podatkowy Spółki rozpoczynający się 01 stycznia 2011 roku ulega przedłużeniu i kończy się w dniu 30 czerwca 2012 roku.

Artykuł 32

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 33

• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. a) kapitał zapasowy,
  3. b) fundusz inwestycji,
  4. c) dodatkowy kapitał rezerwowy,
  5. d) dywidendy,
  6. e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie określa uchwałą dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone

w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem.

1. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.