Ruch Chorzow Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 28, 2016

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ruch Chorzów S.A.

Zarząd Ruchu Chorzów Spółki Akcyjnej z siedzibą w Chorzowie, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000224997, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH w zw. z art. 398 KSH zwołuje w trybie art. 402¹ KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZA) na dzień 25 maja 2016 r., na godzinę 12.00, które odbędzie się w siedzibie spółki przy ul. Cichej 6 w Chorzowie.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany artykułu 10 Statutu Spółki i wygaszenia upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników nr 20/2013 z dnia 31.12.2013 roku.
• 1. Sprawy różne i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad NWZA.
• I. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: ruch@ruchchorzow.com.pl w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
• II. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail:ruch@ruchchorzow.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
• III. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.
• IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub

udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.

• O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: ruch@ruchchorzow.com.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
• Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NZWZ. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
• Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
• Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.
• Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• V. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VI. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VII. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VIII. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, to jest dzień 9 maja 2016 r. ("Dzień Rejestracji").
• IX. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 9 maja 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 maja 2016 roku oraz
• b) zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Lista będzie dostępna w sekretariacie Spółki w dni powszednie od godziny 9.00 do godziny 17.00

Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

• X. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• XI. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
• XII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.ruchchorzow.com.pl

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Ruch Chorzów S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 25 maja 2016 roku.

Zmiana Statutu Spółki wynikająca z pkt. 7 Porządku Obrad NWZA zwołanego na dzień 25 maja 2016 roku:

Art. 10 jest:

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 14.000.000 zł (czternaście milionów) to jest do wysokości 32.676.695,00 zł (trzydzieści dwa miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w ust. 1 w terminie trzech lat, tj. do dnia 30 grudnia 2016 roku w drodze jednej lub kilku emisji.
• 1. Spółka nie może emitować akcji uprzywilejowanych.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.

Art. 10 po zmianach:

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 18.882.000,00 zł (osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) to jest do wysokości 44.058.695,00 zł (czterdzieści cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w ust. 1 w terminie trzech lat, tj. do dnia 24 maja 2019 roku w drodze jednej lub kilku emisji.
• 1. Spółka nie może emitować akcji uprzywilejowanych.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.

Opinia Zarządu Spółki "Ruch" Chorzów S.A. uzasadniająca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

1. Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób.

Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, a tym samym na poprawienie pozycji Spółki w negocjacjach z kontrahentami, a także na obniżenie kosztów pozyskania kapitału.

Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego jest wynikiem przyjętego przez Spółkę modelu rozwoju, zmierzającego do pozyskania dodatkowego kapitału, umożliwiającego realizację przyjętych celów poprzez dynamizację działalności Spółki. Przyjęty model pozwoli Spółce także na poprawienie płynności finansowej.

1. Wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji ma na celu przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, która to będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Akcje Spółki będą notowane na rynku NewConnect.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności. wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

1. Zarząd ustali cenę emisyjnej akcji po uzyskaniu zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą.

Dariusz Smagorowicz Mirosław Mosór

Prezes Zarządu "Ruchu" Chorzów S.A. Wiceprezes Zarządu "Ruchu" Chorzów S.A.

PROJEKTY UCHWAŁ

UCHWAŁA NR 1/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 25.05.2016 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego NWZA

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych i artykułu 29 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie uchwala, co następuje:

§ 1.

Wybiera Pana/Panią ……………………. na Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

UCHWAŁA NR 2/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 25.05.2016 roku

w sprawie: uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie uchwala, co następuje :

§ 1.

Uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 25.05.2016 roku

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie wybiera komisję skrutacyjną , w której skład wchodzą: …………………… .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 25.05.2016 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany artykułu 10 Statutu Spółki i wygaszenia upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników nr 20/2013 z dnia 31.12.2013 roku.
• 1. Sprawy różne i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad NWZA.

UCHWAŁA NR 5/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "Ruch" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 25.05.2016 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany artykułu 10 Statutu Spółki i wygaszenia upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników nr 20/2013 z dnia 31.12.2013 roku.

Działając na podstawie art. 444, 447, 433 § 2 oraz art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. --------------------------------------------------
• 1. Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego jest wynikiem przyjętego przez Spółkę modelu rozwoju, zmierzającego do pozyskania dodatkowego kapitału, umożliwiającego realizację przyjętych celów poprzez dynamizację działalności Spółki. Przyjęty model pozwoli Spółce także na poprawienie płynności finansowej. ------------------------------------------------------------------------
• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego na poniższych zasadach. -------------------------------------

§ 2.

Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 18.882.000,00 zł (osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) to jest do wysokości 44.058.695,00 zł (czterdzieści cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) w drodze emisji nowych akcji. --------------

§ 3.

Kolejne emisje akcji w ramach kapitału docelowego będą określane literami alfabetu poczynając od litery alfabetu następnej po aktualnej literze oznaczającej akcje już wyemitowane i będą akcjami zwykłymi na okaziciela.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały.
• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu NewConnect. -------------------------------

§ 6.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w § 2 w terminie trzech lat, tj. do dnia 24 maja 2019 roku w drodze jednej lub kilku emisji.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7.

Spółka nie może emitować akcji uprzywilejowanych. --------------------------------------------------------

§ 8.

Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne po uzyskaniu zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą. -----------------------------------------------------------------------

§ 9.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: ------

• 1. określenia szczegółowych warunków emisji Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały; -------------------------------------------
• 1. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały do obrotu na rynku New Connect;----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa W § 2 i 3 niniejszej Uchwały, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------

§10.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:--------------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 18.882.000,00 zł (osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) to jest do wysokości 44.058.695,00 zł (czterdzieści cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w ust. 1 w terminie trzech lat, tj. do dnia 24 maja 2019 roku w drodze jednej lub kilku emisji. ----------------------------------------------------------------------------
• 3. Spółka nie może emitować akcji uprzywilejowanych.--------------------------------------------------
• 4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.------------------

§11.

Z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany artykułu 10 Statutu Spółki wygasa upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela kolejnych serii z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy udzielone Zarządowi uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 31.12.2013 roku. ------------------------------------------------------

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU (NWZA) RUCHU CHORZÓW S.A. 25.05.2016 r.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy
Imię/Nazwisko/Firma:
……………………………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby:
……………………………………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON:
……………………………………………………………………………………………………………………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
Dane Pełnomocnika:
Imię/Nazwisko/Firma:
…………………………………………………………………………………………………………………………………….
Adres zamieszkania/Siedziby:
…………………………………………………………………………………………………………………………………….
PESEL/REGON:
……………………………………………………………………………………………………………………………………. Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:
…………………………………………………………………………………………………………………………………….

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZ. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

1. Wybór Przewodniczącego NWZA.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

…………………………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………………………

2. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

…………………………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………………………

3. Wybór komisji skrutacyjnej.

PEŁNOMOCNIKA	ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA
--------------	----	---------	----------------	------------

Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

…………………………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………………………

4. Przyjęcie porządku obrad.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

…………………………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………………………

5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany artykułu 10 Statutu Spółki i wygaszenia upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników nr 20/2013 z dnia 31.12.2013 roku.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

…………………………………………………………………………………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje:

…………………………………………………………………………………………………………………………

Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce "Ruch" Chorzów S.A. i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. w dniu 28 kwietnia 2016 roku)

Ogólna liczba akcji w spółce	25.176.695
Ogólna liczba głosów z akcji w spółce	25.176.695

Akcje poszczególnych rodzajów oraz liczba głosów z tych akcji:
	42.100 akcji zwykłych imiennych serii A
Akcje imienne	24.000 akcji zwykłych imiennych serii B
	4.500 akcji zwykłych imiennych serii C
	5.000 akcji zwykłych imiennych serii E
Liczba akcji imiennych	75.600
Liczba głosów z akcji imiennych	75.600

Liczba głosów z akcji na okaziciela	25.101.095
Liczba akcji na okaziciela	25.101.095
	3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R
	1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P
	2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O
	1.116.764 akcji zwykłych na okaziciela serii N
Akcje na okaziciela	769.230 akcji zwykłych na okaziciela serii M
	290.992 akcji zwykłych na okaziciela serii L
	2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K
	2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J
	1.415.693 akcji zwykłych na okaziciela serii I
	1.064.516 akcji zwykłych na okaziciela serii H
	1.712.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G
	3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F
	995.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E
	1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
	927.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C
	351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
	457.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A