Rubis — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 7, 2017

RAPPORT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 1 7

SOMMA)RE

I - RAPPORT D'ACTIVITÉ DU GROUPE POUR LE PREMIER SEMESTRE 2017	1
RAPPORT D'ACT)V)TÉ	2
PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2017	5
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES ͸ MO)S RESTANTS DE L'ANNÉE	6
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	6
PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	7
II – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2017	8
III – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	35
IV – ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES	36

I – RAPPORT D'ACTIVITÉ DU GROUPE POUR LE PREMIER SEMESTRE 2017

RAPPORT D'ACTIVITÉ
PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2017	5.
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS DE L'ANNÉE
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

RAPPORT D'ACTIVITÉ

Le premier semestre 2017 a bénéficié d'une bonne croissance organique, mesurée par une progression du volume global d'activité de ͺ % à périmètre constant. Les acquisitions réalisées au premier semestre 2017 (Haïti et Turquie) ont apporté une contribution positive permettant aux résultats d'enregistrer une progression du ROC de 10 % (stable à périmètre égal).

La finalisation de l'acquisition des parts d'associés en Turquie s'est traduite par un profit non récurrent de 14 M€. Au total, le Groupe enregistre un résultat net record de ͳ͵ͻ M€, en hausse de 34 % (+ 8 % à périmètre égal).

Les 3 pôles d'activité du Groupe participent à cette progression, tirée tant par la croissance organique que par les acquisitions, lesquelles ont généré une forte contribution en termes de rentabilité :

• Rubis Énergie bénéficie d'une hausse des volumes distribués de ͺ % ȋ+ 4 % à structure constante) et génère une croissance du ROC de 13 % (+ 6 % à périmètre égal), tirée notamment par un rebond de l'activité et des marges dans le secteur bitume en Afrique ;
• Rubis Support et Services enregistre un fort rebond des volumes traités grâce notamment à la hausse du secteur bitume. Cependant, la configuration de marge unitaire, en retrait, laisse le ROC stable, hors charges non récurrentes ;
• Rubis Terminal bénéficie d'une forte croissance ȋ+ ͳͳ %Ȍ de ses recettes stockage ȋtous dépôts à 100 %). Rubis Terminal Petrol (Turquie) est consolidé en intégration globale depuis le 1er janvier avec une forte contribution aux résultats, permettant une croissance du ROC de 31 % (+ 7 % à structure comparable, hors charges non récurrentes).

	2017	2016	Variation
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	1 815	1 453	25%
Résultat brut d'exploitation (RBE)	238	213	12%
Résultat opérationnel courant (ROC), dont	177	160	10%
Rubis Énergie	126	112	13%
Rubis Support et Services	31	33	-7%
Rubis Terminal	31	24	31%
Résultat net part du Groupe	139	104	34%
Capacité d'autofinancement	189	165	15%
Investissements industriels	80	76

RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2017

La génération de cash-flow en hausse de 15 % sur la période témoigne de la qualité des résultats.

Fin avril, Rubis a finalisé le rachat de Dinasa en Haïti, devenant le premier distributeur de produits pétroliers de l'île et densifiant fortement son activité dans la région Caraïbes.

En juillet, Rubis a annoncé le rachat de Galana, premier distributeur de produits pétroliers à Madagascar, massifiant ainsi ses opérations dans l'océan Indien, ainsi que l'acquisition de certains actifs de distribution de GPL au Portugal auprès de Repsol.

La situation financière du Groupe à l'issue de ces opérations reste solide avec un ratio d'endettement net au résultat brut d'exploitation (annualisé) de 1,4.

Les cotations du propane sont en forte augmentation par rapport au premier semestre 2016 (+ 41 % en USD). Cette variation a été sans effet au niveau global (marge unitaire : + 2 %), impactant seule la zone Europe où un léger tassement de la marge unitaire a pu être observé sur le segment GPL (- 3 %).

	ÉVOLUTION DES VOLUMES COMMERCIALISÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU PREMIER SEMESTRE

(en '000 m 3 )	2017	2016	Variation	Variation à périmètre constant
Europe	426	425	0%	1%
Caraïbes	908	818	11%	-3%
Afrique	496	451	10%	10%
TOTAL	1 830	1 694	8%	2%

ÉVOLUTION DES VOLUMES COMMERCIALISÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU DEUXIÈME TRIMESTRE

(en '000 m 3 )	T2 - 2017	T2 - 2016	Variation	Variation à périmètre constant
Europe	185	194	-4%	-4%
Caraïbes	498	415	20%	-7%
Afrique	242	234	3%	3%
TOTAL	926	844	10%	-3%

Les volumes à périmètre réel ont enregistré une progression de 8 %. Les variations de périmètre sur la période concernent les Caraïbes, avec l'acquisition de Dinasa ሺHaïtiሻ. Corrigés de l'effet périmètre, les volumes enregistrent une avance de 2 % malgré le retrait des volumes de GPL en Europe (- 1 %) lié aux conditions climatiques défavorables (inférieures à la moyenne trentenaire et à 2016).

En corrigeant la zone Caraïbes d'éléments exceptionnels, arrêt d'un contrat de fourniture de fioul EDF gros vrac à faible marge en Martinique et grèves en Guyane, les volumes Caraïbes sont en progression de 2 % et les volumes globaux de + 4 % (à périmètre égal).

Au niveau des marges unitaires, le retrait observé en Europe en GPL (- 3 %) a été compensé par le fort rebond dans le secteur bitume Afrique (+ 9 %), se traduisant par un maintien de celles-ci à un bon niveau.

Résultats du pôle Rubis Énergie

Le ROC atteint un résultat record de ͳʹ M€, en hausse de ͳ͵ % : le retrait en Europe (- 12 %), lié au facteur climatique et à un effet marge unitaire négatif en Europe, a été compensé par le rebond des résultats du secteur bitume en Afrique (+ 75 %). À périmètre constant (hors Haïti), le ROC est en croissance de 6 %.

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation	Variation à périmètre constant
Volumes distribués ('000 m3 )	1830	1694	8%	2%
Chiffre d'affaires	1270	1043	22%	17%
RBE	153	140	9%	4%
ROC	126	112	13%	6%
Europe	38	43	-12%	-11%
Caraïbes	42	33	30%	-1%
Afrique	47	36	33%	33%
Capacité d'autofinancement	120	108	12%
Investissements	44	27

RÉSULTATS DU PÔLE RUBIS ÉNERGIE AU 30 JUIN 2017

RUBIS SUPPORT ET SERVICES

Ce sous-ensemble regroupe les outils d'approvisionnement de Rubis Énergie en produits pétroliers :

• la participation de 71 % dans la raffinerie des Antilles (Sara) ;
• l'activité négoce-approvisionnement (hors distribution finale), basée à la Barbade et réalisant ses opérations à l'international ;
• en support-logistique, l'activité shipping (12 navires affrétés).

Les résultats de la raffinerie Sara sont comptabilisés en vertu de la formule décret (9 % des fonds propres à la fin de l'exercice N-1) et sont stables par rapport à 2016.

Les volumes traités en négoce-approvisionnement-shipping sont en forte augmentation (+ 59 %) avec toutefois des marges unitaires inférieures à 2016. Il en résulte une stabilité du ROC, hors provision à caractère non récurrent.

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation
Chiffre d'affaires	374	268	39%
RBE	48	46	4%
ROC	31	33	-7%
- Sara	15	15	-2%
- Négoce-approvisionnement, shipping	16	18	-11%
Capacité d'autofinancement	44	43	1%
Investissements	9	14

RÉSULTATS DE LA BRANCHE SUPPORT ET SERVICES AU 30 JUIN 2017

L'activité stockage fait apparaître une croissance des recettes de ͵ͷ % en données publiées en raison de l'intégration globale de Rubis Terminal Petrol ሺTurquieሻ. Cependant, l'activité mesurée en recettes intégrant 100 % des actifs du périmètre (inchangé), progresse de 11 %, avec des facturations stockage atteignant 96,9 M€, représentant un trafic tous produits de ,͵ millions de tonnes, en hausse de 14 %.

Cette croissance (11 %) se décompose par zone géographique comme suit :

• Stockage France : + 3 %, tiré par les recettes pétrole (+ 5 %) ;
• Stockage Europe du Nord : + 27 %, effet de l'augmentation des capacités fin ʹͲͳ avec un taux d'utilisation proche de 90 % ;
• Turquie : + 19 %, caractérisé par une forte croissance des flux en provenance et à destination de la région Nord Irak (Kurdistan).

Évolution du ROC

Le résultat opérationnel courant publié est en hausse de 31 %. Toutefois, l'analyse de la performance sur la base d'un périmètre comparable, en intégrant la contribution en ROC d'Anvers (SME) et en corrigeant des charges non-récurrentes, est en progression de 7 %.

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation
Chiffre d'affaires	171	142	20%
- Stockage	85	63	35%
- Distribution	85	79	8%
RBE	48	34	39%
RBE intégrant quote-part de SME	52	41	24%
ROC	31	24	31%
ROC intégrant quote-part de SME	34	28	21%
Capacité d'autofinancement	36	22	63%
Investissements	27	34

RÉSULTATS DU PÔLE RUBIS TERMINAL AU 30 JUIN 2017

PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2017

La progression de l'activité et l'intégration des acquisitions sur le second semestre devraient conforter la croissance des résultats sur l'ensemble de l'exercice 2017.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS DE L'ANNÉE

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être exposé sont décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risques et assurances » du Rapport Financier Annuel - Document de Référence 2016.

À la connaissance de Rubis, il n'existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

ACQUISITION DU LEADER DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS PÉTROLIERS À MADAGASCAR

Courant juillet ʹͲͳ, Rubis a réalisé l'acquisition du groupe Galana à Madagascar, premier distributeur de produits pétroliers du pays.

Avec 260 000 m3 de produits pétroliers distribués en 2016, Galana est actif sur les principaux segments du marché : réseau (71 stations-service), commercial (notamment secteurs minier et production d'électricitéሻ, GPL et lubrifiants. En support de son activité de distribution, la société dispose d'un outil logistique d'importation stratégique et autonome, constitué de l'unique stockage d'importation de produits pétroliers de l'île à Tamatave ሺʹͲ ͲͲͲ m³) avec un accès maritime dédié.

Galana réunit ainsi l'ensemble des critères stratégiques recherchés par Rubis en distribution : une position de leader (30 % de part de marché) alliée à une position logistique unique.

Déjà présent à la Réunion (SRPP) dans la distribution de produits pétroliers (240 000 m3), Rubis, à travers l'acquisition du groupe Galana, accroît fortement sa présence en distribution de carburants et fiouls dans l'océan Indien. La massification des volumes opérée dans cette zone en croissance devrait permettre de générer à terme des économies d'échelle ሺnégoce et shipping).

Au cours de l'exercice ʹͲͳ, le groupe Galana a réalisé un chiffre d'affaires de ʹͳͷ millions de dollars US.

L'entrée en consolidation dans les comptes de Rubis est effective au 1er juillet 2017.

RACHAT À REPSOL DE SES ACTIFS DE DISTRIBUTION DE GPL AU PORTUGAL

Fin juillet 2017, Rubis a racheté à Repsol des actifs de distribution GPL dans les îles de Madère et des Açores (Portugal) ainsi que les réseaux de distribution canalisés continentaux.

Cette acquisition permet à Rubis d'élargir son offre au segment réseaux canalisés et d'atteindre une taille critique dans ses activités existantes à Madère et aux Açores.

Ces activités représentent un volume annuel d'environ ͳͷ ͲͲͲ tonnes, soit ͳʹ % des volumes commercialisés par le Groupe localement et génèrent un résultat brut d'exploitation normatif ሺEBITDAሻ d'environ millions d'euros.

Les actifs repris comprennent différents segments : le conditionné, le vrac et les réseaux de distribution canalisés ainsi que les installations opérationnelles associées.

Pour les réseaux canalisés continentaux, la contribution de ces actifs aux résultats du Groupe est effective depuis la réalisation définitive de la transaction, soit le 1er juillet 2017. À Madère et aux Açores, l'opération reste soumise à l'accord de l'Autorité de la concurrence locale.

DIVISION PAR 2 DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS RUBIS

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du ͺ juin ʹͲͳ, par adoption de sa 13e résolution, a décidé la division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis et a délégué tous pouvoirs au Collège de la Gérance afin d'en fixer la date de prise d'effet et de procéder à tous les ajustements nécessaires.

En conséquence, le Collège de la Gérance, réuni le 13 juillet 2017, a décidé de procéder à la division de la valeur nominale des actions pour les ramener de 2,50 euros à 1,25 euro ; chaque actionnaire recevant 2 actions nouvelles pour une action ancienne.

Les actions nouvelles conservent les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substituent et le montant du capital social demeure inchangé.

MISE EN PLACE DE NOUVELLES LIGNES DE CAPITAL

Rubis renouvelle ses lignes de capital afin de renforcer ses moyens financiers tout en conservant une solide structure bilancielle.

Dans le cadre des délégations consenties par les Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des commandités du 8 juin 2017, Rubis a mis en place, le 21 juillet 2017, 2 lignes de capital, sous forme d'émissions de bons d'émission d'actions ሺBEAሻ, réparties entre Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Crédit Agricole CIB) et Société Générale, lui permettant de réaliser des augmentations de capital successives dans la limite autorisée de 5 500 000 euros de nominal (correspondant à 4 400 000 actions de 1,25 euro de nominal), soit moins de 5 % du capital de la Société au jour de l'Assemblée.

Crédit Agricole CIB et Société Générale ont chacun signé une convention avec Rubis le 21 juillet 2017 leur permettant de souscrire 2 200 000 BEA. Ces BEA pourront être exercés uniquement au gré de Rubis pendant une période de 40 mois, par tranches successives, chaque établissement s'étant engagé à souscrire, directement ou par l'intermédiaire de l'une de ses filiales, les actions Rubis issues de l'exercice des BEA.

Le prix de souscription des actions issues de ces BEA fera ressortir une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action des ͵ séances de bourse précédant sa fixation.

À titre indicatif, sur la base des cours actuels, le montant d'apport en fonds propres susceptible d'être réalisé pourrait atteindre environ ʹͳͲ millions d'euros.

Les 2 banques interviennent en tant qu'intermédiaires financiers et n'ont pas vocation à rester au capital de la Société.

PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au premier semestre 2017, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2016 (cf. note ͳͲ.͵ de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le ͵ͳ décembre ʹͲͳ6).

II – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2017

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en milliers d'euros)	Référence annexe	30/06/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	8.2	21 996	22 905
Écarts d'acquisition	8.1	984 731	773 013
Immobilisations corporelles	9	1 406 381	1 192 340
Participations dans les coentreprises	3 ; 7	36 336	129 922
Autres actifs financiers	10.1	24 855	92 598
Impôts différés		9 720	12 521
Autres actifs long terme		5 940	322
TOTAL ACTIFS NON COURANTS (I)		2 489 959	2 223 621
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours		260 317	246 615
Clients et autres débiteurs		418 699	381 595
Créances d'impôt		26 884	9 870
Autres actifs courants	10.2	35 674	19 243
Trésorerie et équivalents de trésorerie		830 807	833 652
TOTAL ACTIFS COURANTS (II)		1 572 381	1 490 975
TOTAL GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (III)
TOTAL ACTIF (I + II + III)		4 062 340	3 714 596

BILAN CONSOLIDÉ

PASSIF

(en milliers d'euros)	Référence annexe	30/06/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
Capital	12	117 173	113 637
Primes liées au capital	12	1 195 903	1 084 251
Résultats accumulés		587 025	659 503
TOTAL		1 900 101	1 857 391
INTÉRÊTS MINORITAIRES		122 913	129 044
CAPITAUX PROPRES (I)		2 023 014	1 986 435
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières	14	1 033 354	798 874
Consignations d'emballages		107 062	102 967
Engagements envers le personnel		43 165	47 702
Autres provisions	15	86 370	77 165
Impôts différés		61 155	49 597
Autres passifs long terme		3 783	3 847
TOTAL PASSIFS NON COURANTS (II)		1 334 889	1 080 152
PASSIFS COURANTS
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	14	286 880	262 464
Fournisseurs et autres créditeurs		359 046	355 243
Dettes d'impôt		13 428	7 343
Autres passifs courants		45 083	22 959
TOTAL PASSIFS COURANTS (III)		704 437	648 009
TOTAL PASSIFS LIÉS À UN GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (IV)
TOTAL PASSIF (I + II + III + IV)		4 062 340	3 714 596

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Référence		30/06/2017	30/06/2016
(en milliers d'euros)	annexe	%
Ventes de marchandises			1 194 832	907 291
Production vendue de biens et services			620 523	546 107
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	4	25%	1 815 355	1 453 398
Autres produits de l'activité			1 326	573
Achats consommés			(1 275 982)	(967 580)
Charges externes			(163 069)	(147 056)
Charges de personnel			(94 544)	(88 513)
Impôts et taxes			(43 648)	(37 694)
Amortissements et provisions nets			(62 179)	(52 844)
Autres produits et charges d'exploitation			(728)	(378)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLO)TAT)ON		12%	238 112	212 555
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	4	10%	176 531	159 906
Autres produits et charges opérationnels	16		14 270	(1 850)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES		21%	190 801	158 056
Quote-part de résultat des coentreprises			1 849	2 429
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES	4	20%	192 650	160 485
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie			1 863	2 002
Coût de l'endettement financier brut			(9 553)	(8 044)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		27%	(7 690)	(6 042)
Autres produits et charges financiers			2 923	(2 092)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		23%	187 883	152 351
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES			(40 845)	(37 725)
RÉSULTAT NET TOTAL		28%	147 038	114 626
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		34%	139 497	104 337
RÉSULTAT NET MINORITAIRE		-27%	7 541	10 289
Résultat non dilué par action (en euros)	11	27%	3,07	2,41
Résultat dilué par action (en euros)	11	27%	3,03	2,38

ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net de l'ensemble consolidé (I)	147 038	114 626
Réserves de conversion	(85 813)	(28 692)
Instruments de couverture	(1 090)	(2 050)
Impôts sur les instruments de couverture	378	714
Éléments recyclables du résultat des coentreprises		(1 678)
Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat (II)	(86 525)	(31 706)
Gains et pertes actuariels	718	(3 409)
Impôts sur les gains et pertes actuariels	(357)	778
Éléments non recyclables du résultat des coentreprises
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat (III)	361	(2 631)
Résultat global de la période (I + II + III)	60 874	80 289
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe	54 515	69 556
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	6 359	10 733

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Actions en circulation	dont Actions propres	Capital	Primes	Actions propres	Réserves et résultat consolidés	Écarts de conversion	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
	(en nombre d'actions)						(en milliers d'euros)
Capitaux propres au 31 décembre 2015	43 216 952	15 762	108 042	962 398	(1 090)	387 888	100 605	1 557 845	99 514	1 657 359
Résultat global de la période						100 479	(30 923)	69 556	10 733	80 289
Variation de pourcentage d'intérêts						70 442		70 442	17 873	88 315
Paiement en actions						2 440		2 440		2 440
Augmentation de capital	1 839 310		4 599	100 477		460		105 536		105 536
Actions propres		2 382			(120)	(19)		(139)		(139)
Distribution de dividendes						(124 900)		(124 900)	(9 811)	(134 711)
Autres variations						44		44	40	84
Capitaux propres au 30 juin 2016	45 056 262	18 144	112 641	1 062 875	(1 210)	436 836	69 682	1 680 824	118 350	1 799 173
Résultat global de la période						108 645	42 907	151 552	11 961	163 513
Variation de pourcentage d'intérêts						487		487	379	866
Paiement en actions						1 709		1 709		1 709
Augmentation de capital	398 626	(3 753)	996	21 376		99		22 471	(334)	22 137
Actions propres					122	257		379		379
Distribution de dividendes									(1 291)	(1 291)
Autres variations						(31)		(31)	(21)	(52)
Capitaux propres au 31 décembre 2016	45 454 888	14 391	113 637	1 084 251	(1 088)	548 002	112 589	1 857 391	129 044	1 986 435
Résultat global de la période						138 880	(84 365)	54 515	6 359	60 874
Variation de pourcentage d'intérêts
Paiement en actions						4 977		4 977		4 977
Augmentation de capital	1 414 399	(8 338)	3 536	111 652		354		115 542		115 542
Actions propres					469	228		697		697
Distribution de dividendes						(133 009)		(133 009)	(12 500)	(145 509)
Autres variations						(12)		(12)	10	(2)
Capitaux propres au 30 juin 2017	46 869 287	6 053	117 173	1 195 903	(619)	559 420	28 224	1 900 101	122 913	2 023 014

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
(en milliers d'euros)
Résultat net total consolidé des activités poursuivies	147 038	227 377	114 626
Résultat net des activités abandonnées
Ajustements :
Élimination du résultat des coentreprises	(1 849)	(6 798)	(2 429)
Élimination du résultat des amortissements et provisions	58 172	110 951	51 864
Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	282	(3 820)	(345)
Élimination des produits de dividende	(258)	(272)	(259)
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (1)	(14 143)	(1 286)	1 160
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt	189 242	326 153	164 617
Élimination de la charge d'impôt	40 845	64 320	37 725
Élimination du coût de l'endettement financier net	7 690	13 173	6 042
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt	237 777	403 646	208 384
Incidence de la variation du BFR (*)	(67 800)	(18 288)	18 488
Impôts payés	(51 703)	(74 033)	(39 351)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	118 274	311 325	187 522
Incidence des variations de périmètre (trésorerie acquise - trésorerie
cédée)	57 724	833	1 457
Acquisition d'actifs financiers : branche Rubis Énergie (2)	(285 767)	(16 131)	(15 928)
Acquisition d'actifs financiers : branche Rubis Terminal (2)	(17 614)
Cession d'actifs financiers : branche Rubis Support et Services (3)	1 306
Cession d'actifs financiers : branche Rubis Énergie		15 783
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(80 290)	(162 545)	(75 890)
Variation des prêts et avances consentis	19 469	(6 079)	(3 419)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 468	2 800	972
(Acquisition) / cession d'actifs financiers autres	(71)	(203)
Dividendes reçus	258	272	241
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(303 518)	(165 270)	(92 567)

(1) Dont variations de juste valeur des instruments financiers, écart d'acquisition (dépréciation, badwill), etc.

(2) Les incidences des variations de périmètre sont décrites en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels.

(3) Cession d'une société de services du pôle bitumes.

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Suite	Référence	30/06/2017		31/12/2016 30/06/2016
(en milliers d'euros)	annexe
Augmentation de capital	12	114 118	127 967	104 320
(Acquisitions) / cessions d'actions propres		469	2	(119)
Émission d'emprunts		380 333	237 175	104 339
Remboursements d'emprunts		(173 124)	(291 631)	(158 385)
Intérêts financiers nets versés		(7 217)	(13 272)	(6 249)
Dividendes mis en paiement		(103 705)	(124 900)	(97 302)
Dividendes mis en paiement (participations ne donnant pas le contrôle)		(8 704)	(11 040)	(9 605)
Acquisition d'actifs financiers : branche Rubis Énergie Afrique			(38 256)	(38 256)
Cession d'actifs financiers : branche Rubis Énergie Afrique			12 392	12 392
Autres flux liés aux opérations d'investissement		(2)	(585)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		202 168	(102 147)	(88 865)
Incidence de la variation des taux de change		(19 769)	3 289	(13 316)
Incidence des changements de principes comptables
Variation de la trésorerie		(2 845)	47 196	(7 226)
TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Trésorerie d'ouverture (4)		833 652	786 456	786 456
Variation de la trésorerie		(2 845)	47 196	(7 226)
Trésorerie de clôture (4)		830 807	833 652	779 230
Dettes financières	14.1	(1 320 234)	(1 061 338)	(1 061 433)
Trésorerie nette de dettes financières	14.2	(489 427)	(227 686)	(282 203)
(4) Trésorerie hors concours bancaires.
(*) Ventilation de l'incidence de la variation du BFR :
Incidence de la variation des stocks et en cours		4 446

Incidence de la variation des clients et autres débiteurs	(34 293)
Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs	(37 953)
Incidence de la variation du BFR	(67 800)

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES 2017

1. PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers du premier semestre 2017 ont été arrêtés par le Collège de la Gérance le 6 septembre 2017 et approuvés par le Conseil de Surveillance le 7 septembre 2017.

Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2017 de Rubis et ses filiales (le Groupe) ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus de manière concomitante avec les états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2016. À l'exception des spécificités de la norme IAS ͵Ͷ, les principes comptables appliqués pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre ʹͲͳ et décrits dans la note ʹ ainsi que dans les notes suivantes de l'annexe des comptes consolidés du Document de Référence 2016.

Les principales zones de jugement et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note ʹ de l'annexe aux comptes consolidés 2016.

Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel. Aussi, le résultat intermédiaire n'est pas nécessairement indicatif de celui qui pourrait être attendu pour l'ensemble de l'année ʹͲͳ7.

Normes, interprétations et amendements applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements suivants non encore adoptés par l'Union européenne (sauf mentions ci-dessous).

Norme / Interprétation		Date d'application obligatoire sous réserve de l'adoption
Amendements IAS 7	Information liée aux activités de financement	par l'UE 1er janvier 2017
Amendements IAS 12	Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes	1er janvier 2017
Améliorations annuelles	Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2014- 2016. Norme concernée : IFRS 12	1er janvier 2017
IFRS 9 « Instruments financiers »	Nouvelle norme sur la comptabilisation et l'évaluation des instruments financiers	1er janvier 2018*
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients »	Nouvelle norme sur la reconnaissance du revenu	1er janvier 2018*
Amendements à IFRS 15	Clarifications	1er janvier 2018
IFRS 16 « Contrats de locations »	Nouvelles normes sur la comptabilisation des contrats de location	1er janvier 2019
Amendements IFRS 2	Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	1er janvier 2018
Amendements IFRS 4	Interactions entre IFRS 4 et IFRS 9	1er janvier 2018
Améliorations annuelles	Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2014- 2016. Normes concernées : IFRS 1 et IAS 28.	1er janvier 2018
IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée »	Transactions en monnaie étrangère et avances versées ou reçues non remboursables	1er janvier 2018
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »	Clarifications concernant la comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat	1er janvier 2019

*Normes adoptées par l'Union européenne en 2016.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier ʹͲͳͻ, n'a pas été appliquée par anticipation. Le Groupe a cependant continué ses travaux préparatoires. L'analyse du traitement comptable des contrats a démarré au cours du mois de juin ʹͲͳ. Parallèlement, le Groupe est en train de choisir le système d'information indispensable à la collecte des données contractuelles, au calcul des retraitements et à l'identification des informations à communiquer dans les notes annexes.

Concernant la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », les travaux sont encore en cours. À ce jour, aucun impact majeur n'a été identifié.

Enfin, le Groupe a organisé fin septembre 2017 une session de formation à destination des collaborateurs qui seront en charge du déploiement local de ces normes.

2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2017

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le ͵0 juin 2017 regroupent les états financiers de Rubis et des filiales listées dans le tableau ci-dessous.

		30 juin 17	31 déc. 16	30 juin 17	31 déc. 16
Nom	Siège social	%	%	%	%	Méthode de
		contrôle	contrôle	d'intérêt	d'intérêt	consolidation
Rubis	105, av. Raymond Poincaré	Mère	Mère	Mère	Mère
	75116 Paris
	SIREN : 784 393 530
Coparef	105, av. Raymond Poincaré	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	75116 Paris
	SIREN : 309 265 965
Rubis Terminal	33, av. de Wagram	99,44 %	99,44 %	99,44 %	99,44 %	IG
	75017 Paris
	SIREN : 775 686 405
CPA	33, av. de Wagram	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
	75017 Paris
	SIREN : 789 034 915
Stockbrest	Z.I. Portuaire St Marc	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
	29200 Brest
	SIREN : 394 942 940
Société du Dépôt	16, rue des Pétroles	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
de St Priest	69800 Saint Priest
	SIREN : 399 087 220
Société des Pipelines de	33, av. de Wagram	62,50 %	62,50 %	32,60 %	32,60 %	IG
Strasbourg	75017 Paris
	SIREN : 648 501 260
Société Européenne de	28, rue de Rouen	52,45 %	52,45 %	52,16 %	52,16 %	IG
Stockage	67000 Strasbourg-Robertsau
	SIREN : 304 575 194
Dépôt Pétrolier de La Corse	33, av. de Wagram 75017 Paris	53,50 %	53,50 %	53,23 %	53,23 %	IG
	SIREN : 652 050 659
Wagram Terminal	33, av. de Wagram	77,09 %	77,09 %	76,66 %	76,66 %	IG
	75017 Paris
	SIREN : 509 398 749
Rubis Terminal BV	Welplaatweg 26	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
	3197 KS Botlek-Rotterdam
	Pays-Bas
ITC Rubis Terminal	Blikken, Haven 1662	50,00 %	50,00 %	49,72 %	49,72 %	JV (MEE)
Antwerp	B-9130 Beveren (Doel),
	Belgique
Rubis Tankmed BV	Prins Bernhardplein 200	100,00 %	50,00 %	99,44 %	49,72 %	IG
(ex Rubis Med Energy	1097 JB Amsterdam, Pays-Bas
BV)
Rubis Terminal Petrol	Büyükdere Caddesi	100,00 %	50,00 %	99,44 %	49,72 %	IG
Ticaret ve Sanayi A.Ş.	N°127 Astoria Kuleleri A Block
(ex Delta Rubis Petrol)	Kat : 26-27, 34394 Esentepe
	Istanbul, Turquie
Rubis Énergie	Tour Franklin	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	100 Terrasse Boieldieu
	92800 Puteaux
	SIREN : 552 048 811
Vitogaz France	Tour Franklin	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	100 Terrasse Boieldieu
	92800 Puteaux
	SIREN : 323 069 112

		30 juin 17	31 déc. 16	30 juin 17	31 déc. 16	Méthode de
Nom	Siège social	% contrôle	% contrôle	% d'intérêt	% d'intérêt	consolidation
Sicogaz	Tour Franklin	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	100 Terrasse Boieldieu
	92800 Puteaux
	SIREN : 672 026 523
Sigalnor	Route du Hoc	35,00 %	35,00 %	35,00 %	35,00 %	JO
	͹͸͹ͲͲ Gonfreville l'Orcher SIREN : 353 646 250
Starogaz	Tour Franklin	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	100 Terrasse Boieldieu
	92800 Puteaux
	SIREN : 418 358 388
Norgal	Route de la Chimie	20,94 %	20,94 %	20,94 %	20,94 %	JO
	76700 Gonfreville l'Orcher SIREN : 777 344 623
Frangaz	Tour Franklin	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	100 Terrasse Boieldieu
	92800 Puteaux
	SIREN : 491 422 127
ViTO Corse	Tour Franklin	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	100 Terrasse Boieldieu
	92800 Puteaux SIREN : 518 094 784
Rubis Restauration et	Tour Franklin	100,00 %	100,00%	100,00 %	100,00 %	IG
Services	100 Terrasse Boieldieu
	92800 Puteaux
	SIREN : 793 835 430
Vitogaz Switzerland	A Bugeon	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	CH - 2087 Cornaux, Suisse
Propagaz	Bremblens (VD) Suisse	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energia Portugal	Lagoas Park Edificio 11, Piso 1,	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	2740 270 Porto Salvo Oeiras
	Portugal
Rubis II Distribuição	Lagoas Park Edificio 11, Piso 1,	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Portugal S.A	2740
	270 Porto Salvo Oeiras
	Portugal
Sodigas	Lagoas Park Edificio 11, Piso 1,	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	2740 270 Porto Salvo Oeiras
	Portugal
Vitogas España	Avda. Baix Llobregat 1-3, 2A	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Poligono Industrial Màs Blau II
	08820 El Prat de Llobregat
	Barcelona, Espagne
Fuel Supplies Channel	PO Box 85	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Islands Ltd	Bulwer Avenue, St Sampson
	Guernsey GY1 3EB Îles anglo-normandes
La Collette Terminal Ltd La Collette, Saint Helier		100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Jersey JE1 0FS
	Îles anglo-normandes
St Sampson Terminal	Bulwer Avenue, St Sampson	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Ltd	Guernsey GY1 3EB
	Îles anglo-normandes
Vitogaz Maroc	Immeuble n°7 Ghandi Mall	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Boulevard Ghandi 20380 Casablanca, Maroc

Nom Siège social % % % % consolidation contrôle contrôle d'intérêt d'intérêt Lasfargaz Immeuble n°7 Ghandi Mall 82,89 % 82,89 % 82,89 % 82,89 % IG Boulevard Ghandi 20380 Casablanca, Maroc Kelsey Gas Ltd c/o Interface International Ltd 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG 9th Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice Vitogaz Madagascar 122, rue Rainandriamampandry 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Faravohitra - BP 3984 Antananarivo 101, Madagascar Eccleston Co Ltd c/o Interface International Ltd 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG 9th Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice Vitogaz Comores Voidjou BP 2562 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Moroni Union des Comores Gazel 122, rue Rainandriamampandry 49,00 % 49,00 % 49,00 % 49,00 % IG Faravohitra BP 3984 - Antananarivo 101 Madagascar Rubis Antilles Tour Franklin 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Guyane 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 542 095 591 Société Industrielle de Voie principale ZI de Jarry 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Gaz et de Lubrifiants 97122 Baie - Mahaut Guadeloupe SIREN : 344 959 937 Stocabu L'avenir du Morne Caruel 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % JO Route des Abymes 97139 Abymes Guadeloupe SIREN : 388 112 054 Société Anonyme de la Californie 71,00 % 71,00 % 71,00 % 71,00 % IG Raffinerie des Antilles 97232 Lamentin Martinique SIREN : 692 014 962 Société Antillaise des Tour Franklin 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Pétroles Rubis 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN 303 159 875 Rubis Guyane Française Tour Franklin 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG		30 juin 17	31 déc. 16	30 juin 17	31 déc. 16
						Méthode de
100 Terrasse Boieldieu
92800 Puteaux
SIREN : 351 571 526
Rubis Caraïbes Tour Franklin 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG
Françaises 100 Terrasse Boieldieu
92800 Puteaux SIREN : 428 742 498
Société Réunionnaise Tour Franklin 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG
de Produits Pétroliers 100 Terrasse Boieldieu
92800 Puteaux
SIREN : 310 837 190
Rubis Energy Bermuda 2, Ferry Road, Saint Georges's 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG
Ltd GE 01, Bermudes
Rubis Eastern One Rubis Plaza Welches 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Caribbean SRL St James BB 23027
La Barbade

		30 juin 17	31 déc. 16	30 juin 17	31 déc. 16
Nom	Siège social	%	%	%	%	Méthode de
		contrôle	contrôle	d'intérêt	d'intérêt	consolidation
Rubis Caribbean	One Rubis Plaza Welches	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Holdings Inc.	St James BB 23027
	La Barbade
Rubis West Indies Ltd	One Rubis Plaza Welches	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	St James BB 23027
Rubis Guyana Inc.	La Barbade Ramsburg, Providence East	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Bank, Demerara,
	Guyana
Rubis Bahamas Ltd	H&J Corporate Services	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Ocean center, Montague
	Foreshore, East Bay Street
	PO Box SS 19084 Nassau Bahamas
Rubis Cayman Islands	H&J Corporate Services	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Ltd	Cayman Limited
	Willow House 2nd Floor
	Cricket Square Grand Cayman
	KY1 -1103, Îles Caïmans
Rubis Turks & Caicos	Caribbean Management	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Ltd	Services Ltd c/o Misick & Stanbrook
	PO Box 127, Richmond House
	Annex, Leeward Highway,
	Providentiales,
	Îles Turques-et-Caïques
Rubis Energy Jamaica	236 Windward Road	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Ltd	Rockfort, Kingston 2
	Jamaïque
Easigas (Pty) Ltd	Gate 5, Hibiscus Road Alrode 1451 Gauteng	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %	IG
	Afrique du Sud
Easigas Botswana	Acumen Park, Plot 50370,	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %	IG
(Pty) Ltd	Fairground Office Park,
	PO Box 1157, Gaborone
	Botswana
Easigas Swaziland	PO Box 24 Mbabane H100	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %	IG
(Pty) Ltd Easigas Lesotho (Pty)	Swaziland 7441 2nd Floor, Metropolitan Life	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %	IG
Ltd	Building Kingsway
	PO BOX 1176 Maseru
	Lesotho
European Railroad	Schaliënstraat 5	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Established Services	2000 Antwerpen,
	Belgique
Maritec NV	Schaliënstraat 5 2000 Antwerpen,	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Belgique
De Rode Beuk NV	Schaliënstraat 5		100,00 %		100,00 %	IG
	2000 Antwerpen,
	Belgique
Ringardas Nigeria Ltd	49 Mamman Nasir Street	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Asokoro Abuja,
Marbach Global	Nigéria 49 Mamman Nasir Street	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Company Ltd	Asokoro Abuja,
	Nigéria
Zimrich Trading	49 Mamman Nasir Street	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Company Nigeria Ltd	Asokoro Abuja, Nigéria

Méthode de Nom Siège social % % % % consolidation contrôle contrôle d'intérêt d'intérêt Startac Global 49 Mamman Nasir Street 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Forwarding Ltd Asokoro Abuja, Nigéria European Rail Road Zone des Hydrocarbures 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Established Services Port Autonome de Dakar Mole (Senegal) SA 8, BP 844, Dakar, Sénégal European Rail Road Zone Industrielle du Port 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Established Services Autonome de Lomé Togo SA Route C4, BP 9124, Lomé, Togo REC Bitumen SRL One Rubis Plaza Welches 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG St James BB 23027, La Barbade Dora Mar NV Dianastraat 4 100,00 % 100,00 % IG (liquidée) Curacao, Netherlands Antilles Briska Shipping NV Van Engelenweg 23 100,00 % 100,00 % IG (liquidée) Curacao, Netherlands Antilles Pickett Shipping Corp. Via España n°122 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama Blue Round Shipping Via España n°122 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Corp. Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama Saunscape Via España n°122 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG International Inc. Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama Maroni Shipping SA Via España n°122 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama Biskra Shipping SA Via España n°122 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama Woodbar CO Ltd c/o Interface International Ltd 85,00 % 85,00 % 85,00 % 85,00 % IG 9th Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice Rubis Énergie Djibouti Avenue Georges Pompidou 85,00 % 85,00 % 85,00 % 85,00 % IG BP 153, Djibouti République de Djibouti Sinders Limited 2, Ferry Road 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Saint Georges's GE 01, Bermudes
Bermuda Gas & Utility 2, Ferry Road 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG
Limited Saint Georges's GE 01 Bermudes
Distributeurs 2 rue Jean Gilles 100,00 % 100,00 % IG
Nationaux SA (Dinasa) Route de l'aéroport Delmas
Port au Prince, Haïti

Nom	Siège social	30 juin 17 % contrôle	31 déc. 16 % contrôle	30 juin 17 % d'intérêt	31 déc. 16 % d'intérêt	Méthode de consolidation
Caribbean Diversified Investments Ltd	H&J Corporate Services Cayman Limited Willow House 2nd Floor Cricket Square Grand Cayman KY1 -1103, Îles Caïmans	100,00 %		100,00 %		IG
Chevron Haiti Inc.	c/o Coverdale Trust Services Limited 30 De Castro Street Simmonds Building PO BOX 861 Road Town Tortola, VG 1110 Îles Vierges Britanniques	100,00 %		100,00 %		IG
Société de Distribution de Gaz	2 rue Jean Gilles Route de l'aéroport Delmas Port au Prince, Haïti	100,00 %		100,00 %		IG
Rubis Biofuel Jamaica Ltd	236 Windward Road Rockfort, Kingston 2 in the Parish of Kingston, Jamaïque	100,00 %		100,00 %		IG
Légende IG : intégration globale JO : entreprise commune

JV : coentreprise (MEE) MEE : mise en équivalence

La société Rubis Antilles Guyane détient une participation minoritaire dans 5 GIE situés aux Antilles ; les comptes de ces entités n'étant pas significatifs, ils ne sont pas consolidés.

De même, la société Rubis Energia Portugal détient des participations non significatives et non consolidées en 2017.

3. VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1. ACQUISITION DU LEADER DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS PÉTROLIERS EN HAÏTI

Courant février 2017, Rubis a signé un accord pour le rachat de l'intégralité des actions de Dinasa et de sa filiale Sodigaz, premiers distributeurs de produits pétroliers en Haïti.

Avec 600 000 m3 distribués, Dinasa, premier réseau de stations-service du pays (125 stations), opère sous la marque National et bénéficie d'une présence sur tous les segments de l'offre de produits pétroliers, avec une position de leader en aviation, GPL, fioul commercial et lubrifiants. La société dispose d'un outil logistique d'importation stratégique et autonome (stockage, accès maritimes).

Les nouvelles filiales contribuent positivement au résultat du Groupe depuis le 1er mai 2017, date de leur entrée en consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Les justes valeurs des principaux postes de l'actif net acquis sont résumées ci-après :

Contribution à la date d'entrée en périmètre	(en milliers d'euros)
Écart d'acquisition	240 965
Actif immobilisé	27 459
Stocks	22 257
Clients et autres débiteurs	28 015
Trésorerie	12 555
Provisions pour démantèlement et dépollution	7 509
Fournisseurs et autres créditeurs	37 621

La juste valeur des actifs acquis et passifs repris est susceptible d'être modifiée dans les ͳʹ mois suivant la prise de contrôle (1er mai 2017).

3.2. ACQUISITION DES 50 % COMPLÉMENTAIRES DES TITRES DELTA RUBIS PETROL

Au terme d'un accord signé début janvier 2017, Rubis a racheté 50 % des titres Delta Rubis Petrol à ses partenaires, pour détenir 100 % du capital.

La nouvelle dénomination sociale de la société est Rubis Terminal Petrol.

L'acquisition définitive des titres était soumise à l'approbation de l'Autorité de la concurrence locale obtenue en février 2017.

Le contrôle du capital donne à Rubis la pleine autonomie de gestion nécessaire au redéploiement des installations, comprenant la construction de 120 000 m3 supplémentaires et visant à optimiser l'utilisation des capacités de réception des navires sur la nouvelle jetée.

L'entité est consolidée par intégration globale depuis le ͳer janvier 2017. Auparavant, cette participation était qualifiée par le Groupe de coentreprise au sens IFRS.

Cette variation de périmètre (augmentation du pourcentage d'intérêt ayant un impact sur le mode de consolidation) a été traitée conformément aux normes comptables IFRS. La participation historique à 50 % a été sortie du périmètre de consolidation comme si elle avait été cédée à un tiers. Dans un second temps, l'entité est « reconsolidée » intégralement à ͳͲͲ % (avant calcul des intérêts minoritaires) comme si les titres avaient été intégralement rachetés lors de la seconde transaction.

Cette variation de périmètre a généré un profit de 14 millions d'euros constaté en autres produits et charges opérationnels.

La juste valeur des actifs acquis et des passifs repris n'est pas totalement finalisée à l'issue du semestre, compte tenu de la date récente de prise de contrôle. Ce profit est par conséquent susceptible d'être modifié tant que le délai d'affectation du prix payé n'est pas clos.

4. INFORMATION SECTORIELLE RÉSUMÉE

Conformément à la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels sont ceux examinés par les principaux décideurs opérationnels du Groupe (les Gérants).

Information par secteur d'activité

	Rubis	Rubis	Rubis	Société	Total
30/06/2017	Terminal	Énergie	Support et	Mère
(en milliers d'euros)			Services
Chiffre d'affaires	170 782	1 270 470	374 103		1 815 355
Résultat brut d'exploitation	47 870	153 381	48 208	(11 347)	238 112
Résultat opérationnel courant	31 202	126 191	30 604	(11 466)	176 531
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	46 068	127 126	30 921	(11 465)	192 650
Résultat net	36 943	95 647	25 484	(11 036)	147 038
Investissements	27 451	43 836	8 934	69	80 290

	Rubis	Rubis	Rubis	Société	Total
30/06/2016	Terminal	Énergie	Support et	Mère
(en milliers d'euros)			Services
Chiffre d'affaires	142 454	1 042 638	268 306		1 453 398
Résultat brut d'exploitation	34 406	140 109	46 435	(8 395)	212 555
Résultat opérationnel courant	23 893	111 572	32 898	(8 457)	159 906
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	24 836	111 208	32 898	(8 457)	160 485
Résultat net	15 234	79 742	27 911	(8 261)	114 626
Investissements	34 043	27 314	14 486	47	75 890

Information par zone géographique

30/06/2017	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	447 544	1 062 588	305 223	1 815 355
Résultat brut d'exploitation	86 386	98 235	53 491	238 112
Résultat opérationnel courant	57 497	71 847	47 187	176 531
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	71 996	73 165	47 489	192 650
Investissements	43 368	27 939	8 983	80 290
30/06/2016	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	398 048	813 058	242 292	1 453 398
Résultat brut d'exploitation	81 161	88 180	43 214	212 555
Résultat opérationnel courant	58 467	65 995	35 444	159 906
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	59 384	65 511	35 590	160 485
Investissements	47 177	22 976	5 737	75 890

5. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Sara

Depuis le 1er juin ʹͲͳͷ, le Groupe consolide selon la méthode de l'intégration globale l'entité Sara avec un taux de détention de 71 % ; les intérêts minoritaires à hauteur de 29 % correspondent au groupe Sol Petroleum Antilles SAS.

Entités Easigas

Les entités Easigas sont consolidées par le Groupe selon la méthode de l'intégration globale avec un taux de détention Groupe de 60 % depuis le 1er janvier 2016.

Rubis Énergie Djibouti

Depuis le 1er octobre 2015, le Groupe a repris les actifs de Total à Djibouti avec un minoritaire à hauteur de 15 %. Les intérêts minoritaires correspondants ne sont pas matériels.

5.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES - FILIALE AVEC PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : SARA

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques.

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Actifs immobilisés	126 855	128 879
Dette financière nette (trésorerie - dettes)	53 265	49 261
Passifs courants (y compris emprunts à moins d'un an et concours bancaires courants)	126 693	102 769

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Chiffre d'affaires net	374 457	313 786
Résultat net total	9 022	9 745
Part du Groupe	6 010	6 595
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	3 012	3 150
Autres éléments du résultat global	976	(346)
Part du Groupe	693	(246)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	283	(100)
Résultat global de la période	9 998	9 399
Part du Groupe	6 703	6 349
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	3 295	3 050
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	6 061	4 154
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	34 282	41 098
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(9 186)	(9 779)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(25 797)	(53 442)
Variation de la trésorerie	(701)	(22 123)

5.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – FILIALE AVEC PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : EASIGAS SA ET SES FILIALES

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques.

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Actifs immobilisés	57 797	56 130
Dette financière nette (trésorerie - dettes)	(2 258)	1 638
Passifs courants (y compris emprunts à moins d'un an et concours bancaires courants)	14 598	12 010

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Chiffre d'affaires net	65 501	51 596
Résultat net total	5 195	5 103
Part du Groupe	2 986	2 959
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2 209	2 144
Autres éléments du résultat global	(3)	(2)
Part du Groupe	(2)	(1)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(1)	(1)
Résultat global de la période	5 192	5 101
Part du Groupe	2 984	2 958
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2 208	2 143
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	2 457
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	6 336	6 401
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(5 435)	(2 666)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(4 583)	(3 517)
Incidence de la variation des taux de change	(925)	1 218
Variation de la trésorerie	(4 607)	1 436

6. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES COMMUNES

Les participations du Groupe dans des entreprises communes sont toutes rattachées à la branche Rubis Énergie et couvrent l'ensemble de ses métiers. Ces entités ne sont pas matérielles au 30 juin 2017.

7. PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES

Suite à la prise de contrôle des activités de stockage détenues en Turquie (cf. note 3.2 Variations de périmètre), le Groupe ne qualifie plus qu'un seul partenariat de coentreprise au sens d'IFRS.

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES - COENTREPRISE ITC RUBIS TERMINAL ANTWERP

Les montants présentés ci-après sont les montants préparés selon les IFRS à 100 %.

État de la situation financière de la société	30/06/2017	31/12/2016
(en milliers d'euros)
Actifs courants	4 214	3 248
Actifs non courants	212 541	202 476
TOTAL ACTIF	216 755	205 724
Passifs courants	141 282	133 955
Passifs non courants	2 801	2 800
TOTAL PASSIF	144 083	136 755

Les passifs courants incluent essentiellement les financements en comptes courants des 2 copartenaires.

Les actifs et passifs de la coentreprise incluent en particulier les montants suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	758	654
Passifs financiers courants (hors dettes fournisseurs et provisions)	494	802
Passifs financiers non courants (hors dettes fournisseurs et provisions)	2 800	2 800
(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Chiffre d'affaires net	12 487	9 037
Résultat net total	3 699	1 526
Autres éléments du résultat global

Le résultat net de la période présenté ci-dessus comprend notamment les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Dotation aux amortissements	(2 767)	(2 111)
Produits et charges d'intérêts	(308)	(257)
Impôt sur les bénéfices	(353)	(591)

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Actif net de la coentreprise	72 672	68 969
Pourcentage de détention de Rubis dans la coentreprise	50%	50%
Goodwill
Autres ajustements
Valeur comptable des intérêts du Groupe dans la coentreprise	36 336	34 485

Au titre de la période, le Groupe n'a reçu aucun dividende de la coentreprise ITC Rubis Terminal Antwerp.

8. ÉCARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

8.1. ÉCARTS D'ACQUISITION

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

	31/12/2016	Variations	Écarts de	Dépréciation 30/06/2017
(en milliers d'euros)		de	conversion
		périmètre
Activité Stockage de produits liquides (Europe)	57 446				57 446
Activité Distribution de produits pétroliers (Europe)	241 452		(1 347)		240 105
Activité Distribution de produits pétroliers (Afrique)	165 580		(1 934)		163 646
Activité Distribution de produits pétroliers (Caraïbes)	225 663	240 965	(22 995)		443 633
Activité Support et Services (Caraïbes)	82 872		(2 971)		79 901
Écarts d'acquisition	773 013	240 965	(29 247)		984 731

Les variations de périmètre constatées au cours du semestre correspondent à l'acquisition des activités de distribution de Dinasa en Haïti (la finalisation de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris interviendra sur le second semestre 2017).

Les éléments matériels sont décrits en note 3 « Variations du périmètre de consolidation ».

8.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes		31/12/2016 Variations de			Acquisitions Diminutions Reclassements	Écarts de	30/06/2017
(en milliers d'euros)		périmètre				conversion
Droits aux conventions
des Ports Autonomes	2 319						2 319
(Rubis Terminal)
Autres concessions,
brevets et droits	18 008	288	155	(209)	(181)	(134)	17 927
similaires
Droit au bail	412		144				556
Autres immobilisations	23 435	295	78	(103)	184	(199)	23 690
incorporelles
TOTAL	44 174	583	377	(312)	3	(333)	44 492
Amortissements		31/12/2016 Variations de			Augmentations Diminutions Reclassements	Écarts de	30/06/2017
(en milliers d'euros)		périmètre				conversion
Autres concessions,
brevets et droits	(4 624)	(282)	(446)	209		35	(5 108)
similaires
Autres immobilisations	(16 645)	(190)	(738)	103	20	62	(17 388)
incorporelles
TOTAL	(21 269)	(472)	(1 184)	312	20	97	(22 496)
VALEURS NETTES	22 905	111	(807)		23	(236)	21 996

Les variations de périmètre correspondent à l'acquisition des 50 % complémentaires de Rubis Terminal Petrol (ex Delta Rubis Petrol).

9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeurs brutes	31/12/2016	Variations			Acquisitions Diminutions Reclassements	Écarts de	30/06/2017
(en milliers d'euros)		de périmètre				conversion
Autres immobilisations	237 493	6 455	7 380	(2 643)	7 391	(3 469)	252 607
corporelles
Avances et acomptes sur
immobilisations	252	111	1 945	(532)	578	(7)	2 347
corporelles
Immobilisations en cours	166 648	7 470	48 760		(35 677)	(1 869)	185 332
Installations techniques,	1 745 301	262 052	12 989	(6 882)	10 340	(42 867)	1 980 933
matériel et outillage
Terrains et constructions	612 535	110 514	3 589	(901)	16 509	(12 713)	729 533
TOTAL	2 762 229	386 602	74 663	(10 958)	(859)	(60 925)	3 150 752
Amortissements	31/12/2016	Variations			Augmentations Diminutions Reclassements	Écarts de	30/06/2017
(en milliers d'euros)		de périmètre				conversion
Autres immobilisations	(119 601)	(5 179)	(6 628)	2 528	(4 107)	1 524	(131 463)
corporelles
Installations et matériel	(1 151 664)	(113 649)	(42 728)	4 972	8 741	21 428	(1 272 900)
Terrains et constructions	(298 624)	(31 291)	(9 975)	826	(3 832)	2 888	(340 008)
TOTAL	(1 569 889)	(150 119)	(59 331)	8 326	802	25 840	(1 744 371)
VALEURS NETTES	1 192 340	236 483	15 332	(2 632)	(57)	(35 085)	1 406 381

Les variations de périmètre correspondent principalement :

• à l'acquisition des ͷͲ % complémentaires de Rubis Terminal Petrol ሺex Delta Rubis Petrolሻ pour ͵Ͷͳ, millions d'euros en valeur brute et ͳ͵ʹ,ͳ millions d'euros d'amortissements ;
• à l'acquisition des activités Dinasa en Haïti pour Ͷ millions d'euros de valeur brute et 18,5 millions d'euros d'amortissements ;
• à la cession de la société De Rode Beuk pour ͳ,ʹ million d'euros de valeur brute et Ͳ,ͷ million d'euros d'amortissements.

10. AUTRES ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

10.1. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les « autres actifs financiers » au 30 juin 2017 comprennent :

Valeurs brutes	30/06/2017	31/12/2016
(en milliers d'euros)
Titres de participation	3 425	3 340
Autres créances rattachées à des participations	12 953	51 066
Titres immobilisés	1 578	1 602
Prêts, dépôts et cautionnements versés	8 254	37 968
Total des Autres Actifs Financiers	26 210	93 976
Dépréciation	(1 355)	(1 378)
Valeurs nettes	24 855	92 598

Les titres de participation correspondent essentiellement :

• aux parts de GIE détenues par la société Rubis Antilles Guyane ;
• aux participations minoritaires détenues par Rubis Energia Portugal dans 2 entités au Portugal.

Les autres créances rattachées à des participations incluent les effets des clauses de révision de prix prévues lors de certaines transactions réalisées par le Groupe ainsi que les avances et acomptes non courants versés lors d'opérations de croissance externe. La variation enregistrée au cours de la période s'explique à hauteur de ͵ͺ millions d'euros par le rachat des 50 % complémentaires de Rubis Terminal Petrol (ex Rubis Delta Petrol) comme expliqué dans la note 3.2 de la présente annexe. Elle correspond au débouclement des créances détenues sur l'ancien partenaire de la coentreprise.

La variation des prêts, dépôts et cautionnements versés correspond essentiellement au remboursement d'un dépôt de ͵ʹ,ͷ millions de dollars US mis en place au cours de l'année ʹͲͳͶ en garantie d'un financement bancaire en dollars US obtenu par l'entité Rubis Terminal Petrol alors qu'elle était une coentreprise. Suite à la prise de contrôle, ce financement a été remboursé et la garantie levée.

10.2. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les « autres actifs courants » au 30 juin 2017 comprennent :

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Autres créances rattachées à des participations
Prêts, dépôts et cautionnements versés	12 922	2 010
Actifs financiers courants bruts	12 922	2 010
Dépréciation
Actifs financiers courants nets	12 922	2 010
Juste valeur des instruments financiers	276	3 172
Autres débiteurs - avances et dépôts
Charges constatées d'avance	22 476	14 061
Actifs courants	22 752	17 233
Total Autres Actifs Courants	35 674	19 243

Les prêts, dépôts et cautionnements versés incluent notamment les avances et dépôts versés en vue de l'acquisition de participations futures.

11. RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat par action	30/06/2017	30/06/2016
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé part du Groupe	139 497	104 337
Effet résultat des stock-options	3	202
Résultat net consolidé après prise en compte de l'effet résultat des stock-options	139 500	104 539
Nombre d'actions à l'ouverture	45 454 888	43 216 952
PEE	10 726	6 553
Ligne de capital
Droit préférentiel de souscription	36 816	23 009
Dividende en actions
Actions gratuites	437 893	229 909
Nombre moyen de stock-options	151 686	450 496
Nombre moyen d'actions (y compris stock-options)	46 092 008	43 926 919
Résultat dilué par action (en euros)	3,03	2,38
Résultat non dilué par action (en euros)	3,07	2,41

12. CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2017, le capital social est composé de 46 869 287 actions entièrement libérées de 2,50 euros chacune et s'élève à 117 ͳ͵ milliers d'euros.

Les différentes opérations sur capital, intervenues au cours de la période, sont reprises dans le tableau ci-après :

	Nombre	Capital social	Primes
	d'actions	(en milliers	(en milliers
		d'euros)	d'euros)
Au 1er janvier 2017	45 454 888	113 637	1 084 251
Paiement du dividende en actions	1 142 129	2 854	100 851
Levée de stock-options	177 445	444	6 030
Actions gratuites	5 852	15	(15)
Plan d'épargne entreprise	88 973	222	5 241
Ligne de capital (Crédit Agricole CIB)
Augmentation de capital
Frais sur augmentations de capital			(101)
Affectation à la réserve légale			(354)
Au 30 juin 2017	46 869 287	117 173	1 195 903

Au 30 juin 2017, Rubis possédait 6 053 actions d'autocontrôle.

Rapprochement avec l'augmentation de capital au tableau de flux de trésorerie

Augmentation du capital social	3 536
Augmentation des primes	111 652
Réintégration de l'affectation à la réserve légale	354
Variation des créances liées au capital appelé, non versé	(1 424)
Augmentation de capital au tableau de flux de trésorerie	114 118

13. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Les modalités des plans d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites en cours au 30 juin 2017 sont illustrées dans les tableaux ci-après.

Options de souscription d'actions – caractéristiques des plans

Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2016	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 30/06/2017
9 juillet 2012	185 833		(177 445)		8 388
TOTAL	185 833		(177 445)		8 388

Date du Collège de la	Options en circulation	Options
Gérance	Nombre	exerçables
	d'options	d'exercice	(en euros)
9 juillet 2012	8 388	08/07/2017	36,48	8 388
TOTAL	8 388			8 388

Actions gratuites

Date du Collège de la	En circulation	Droits	Droits	Droits	En circulation
Gérance	au 31/12/2016	émis	exercés	annulés	au 30/06/2017
9 juillet 2012	3 093				3 093
3 janvier 2014	5 101		(5 101)
31 mars 2014	751		(751)
18 août 2014	56 558				56 558
17 avril 2015	8 811				8 811
TOTAL	74 314		(5 852)		68 462

Actions de préférence

Date du Collège de la	En circulation	Droits	Droits	Droits	En circulation
Gérance	au 31/12/2016	émis	exercés	annulés	au 30/06/2017
2 septembre 2015	1 442				1 442
11 juillet 2016	1 932				1 932
13 mars 2017		966			966
TOTAL	3 374	966			4 340

Les actions de préférence seront converties en actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation ou d'acquisition en fonction du degré d'atteinte des conditions de performance.

14. DETTE FINANCIÈRE NETTE

14.1. VARIATION DE LA DETTE FINANCIÈRE

	31/12/2016	Variations		Émissions Remboursements	Écarts de	30/06/2017
(en milliers d'euros)		de périmètre			conversion
Emprunts et dettes financières courantes et non courantes	1 061 338	62 600	375 672	(173 121)	(6 255)	1 320 234

Les variations de périmètre correspondent essentiellement :

• à l'acquisition des ͷͲ % complémentaires de Rubis Terminal Petrol (ex Delta Rubis Petrol) pour ͳ,ͺ millions d'euros ;
• à l'acquisition des activités Dinasa en Haïti pour Ͳ,ͺ million d'euros.

Les émissions réalisées au cours de la période s'expliquent essentiellement par le financement des investissements industriels et des variations de périmètre des 3 pôles.

14.2. DETTE FINANCIÈRE NETTE

	30/06/2017	31/12/2016
(en milliers d'euros)
Emprunts et dettes financières courantes et non courantes	1 320 234	1 061 338
Disponibilités	689 430	692 716
VMP et autres placements	141 377	140 936
Dette financière nette	489 427	227 686

15. PROVISIONS

Non courants	30/06/2017	31/12/2016
(en milliers d'euros)
Provisions pour risques et charges	47 095	43 027
Provisions pour dépollution et renouvellement des immobilisations	39 275	34 138
Total	86 370	77 165

Les provisions pour risques et charges comprennent notamment :

• une provision relative aux obligations du groupe Rubis de personnaliser les actifs de ses acquisitions, inscrites au 30 juin 2017 pour un montant de 10 millions d'euros ;
• des provisions relatives à des risques ou litiges pouvant conduire à la mise en cause éventuelle du groupe Rubis.

Ces éléments sont évalués à partir d'estimations des sorties de ressources nécessaires pour éteindre l'éventuelle obligation et en intégrant des probabilités de réalisation des différents scénarios envisagés.

Les provisions pour renouvellement des immobilisations sont conformes à la norme IAS 16. Le Groupe a procédé à une estimation des coûts de dépollution et de démantèlement reposant notamment sur les conclusions de conseils externes. Conformément à la norme IAS 16, la valeur actuelle de ces dépenses a été incorporée au coût des installations correspondantes.

Les avantages au personnel concernent essentiellement les engagements de retraites et avantages similaires ሺavantages postérieurs à l'emploiሻ et les primes d'ancienneté liées à l'attribution d'une médaille du travail (avantage à long terme). Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite dans la note 4.12 du Document de Référence 2016.

	31/12/2016 Variations			Dotations Reprises (1)	Reclassements	Écarts de	30/06/2017
		de				conversion
(en milliers d'euros)		périmètre
Provisions pour risques et charges	43 027	1 641	7 439	(4 638)	36	(410)	47 095
Provisions pour dépollution et renouvellement des immobilisations	34 138	7 509	226	(2 000)		(598)	39 275
Total	77 165	9 150	7 665	(6 638)	36	(1 008)	86 370

(1) Dont 5 millions d'euros de reprises non consommées.

Les variations de périmètre correspondent à l'acquisition des activités Dinasa en Haïti ሺla juste valeur des passifs repris doit être finalisée avant le 1er mai 2018).

16. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les « Autres produits et charges opérationnels » au 30 juin 2017 sont détaillés ci-après.

	30/06/2017	30/06/2016
(en milliers d'euros)
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	212	567
Frais d'acquisition stratégiques	(906)	(101)
Autres charges, produits et provisions		(819)
Impact des regroupements d'entreprises et cession d'entreprises	14 964	(1 497)
Total	14 270	(1 850)

Le profit constaté suite à la prise de contrôle de l'entité Rubis Terminal Petrol ሺex Delta Rubis Petrol) est enregistré en impact des regroupements d'entreprises et cessions d'entreprises ሺvoir note 3 « Variations de périmètre de consolidation »).

17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au premier semestre 2017, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2016 (cf. note ͳͲ.͵ de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le ͵ͳ décembre ʹͲͳ6).

18. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

18.1. ACQUISITION DU LEADER DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS PÉTROLIERS À MADAGASCAR

Courant juillet ʹͲͳ, Rubis a réalisé l'acquisition du groupe Galana à Madagascar, premier distributeur de produits pétroliers du pays.

Avec 260 000 m3 de produits pétroliers distribués en 2016, Galana est actif sur les principaux segments du marché : réseau (71 stations-service), commercial (notamment secteurs minier et production d'électricitéሻ, GPL et lubrifiants. En support de son activité de distribution, la société dispose d'un outil logistique d'importation stratégique et autonome, constitué de l'unique stockage d'importation de produits pétroliers de l'île à Tamatave ሺʹͲ ͲͲͲ m³) avec un accès maritime dédié.

Galana réunit ainsi l'ensemble des critères stratégiques recherchés par Rubis en distribution : une position de leader (30 % de part de marché) alliée à une position logistique unique.

Déjà présent à la Réunion (SRPP) dans la distribution de produits pétroliers (240 000 m3), Rubis, à travers l'acquisition du groupe Galana, accroît fortement sa présence en distribution de carburants et fiouls dans l'océan Indien. La massification des volumes opérée dans cette zone en croissance devrait permettre de générer à terme des économies d'échelle ሺnégoce et shipping).

Au cours de l'exercice ʹͲͳ, le groupe Galana a réalisé un chiffre d'affaires de ʹͳͷ millions de dollars US.

L'entrée en consolidation dans les comptes de Rubis sera effective au 1er juillet 2017.

18.2. RACHAT À REPSOL DE SES ACTIFS DE DISTRIBUTION DE GPL AU PORTUGAL

Fin juillet 2017, Rubis a racheté à Repsol des actifs de distribution GPL dans les îles de Madère et des Açores (Portugal) ainsi que les réseaux de distribution canalisés continentaux.

Cette acquisition permet à Rubis d'élargir son offre au segment réseaux canalisés et d'atteindre une taille critique dans ses activités existantes à Madère et aux Açores.

Ces activités représentent un volume annuel d'environ ͳͷ ͲͲͲ tonnes, soit ͳʹ % des volumes commercialisés par le Groupe localement et génèrent un résultat brut d'exploitation normatif ሺEBITDAሻ d'environ millions d'euros.

Les actifs repris comprennent différents segments : le conditionné, le vrac et les réseaux de distribution canalisés ainsi que les installations opérationnelles associées.

Pour les réseaux canalisés continentaux, la contribution de ces actifs aux résultats du Groupe sera effective à partir de la réalisation définitive de la transaction, soit le 1er juillet 2017. À Madère et aux Açores, l'opération reste soumise à l'accord de l'Autorité de la concurrence portugaise.

18.3. DIVISION PAR 2 DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS RUBIS

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du ͺ juin ʹͲͳ, par adoption de sa 13e résolution, a décidé la division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis et a délégué tous pouvoirs au Collège de la Gérance afin d'en fixer la date de prise d'effet et de procéder à tous les ajustements nécessaires.

En conséquence, le Collège de la Gérance, réuni le 13 juillet 2017, a décidé de procéder à la division de la valeur nominale des actions pour les ramener de 2,50 euros à 1,25 euro ; chaque actionnaire recevant 2 actions nouvelles pour une action ancienne.

Les actions nouvelles conservent les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substituent et le montant du capital social demeure inchangé.

18.4. MISE EN PLACE DE NOUVELLES LIGNES DE CAPITAL

Rubis renouvelle ses lignes de capital afin de renforcer ses moyens financiers tout en conservant une solide structure bilancielle.

Dans le cadre des délégations consenties par les Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des commandités du 8 juin 2017, Rubis a mis en place, le 21 juillet 2017, 2 lignes de capital, sous forme d'émissions de bons d'émission d'actions ሺBEAሻ, réparties entre Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Crédit Agricole CIB) et Société Générale, lui permettant de réaliser des augmentations de capital successives dans la limite autorisée de 5 500 000 euros de nominal (correspondant à 4 400 000 actions de 1,25 euro de nominal), soit moins de 5 % du capital de la Société au jour de l'Assemblée.

Crédit Agricole CIB et Société Générale ont chacun signé une convention avec Rubis le 21 juillet 2017 leur permettant de souscrire 2 200 000 BEA. Ces BEA pourront être exercés uniquement au gré de Rubis pendant une période de 40 mois, par tranches successives, chaque établissement s'étant engagé à souscrire, directement ou par l'intermédiaire de l'une de ses filiales, les actions Rubis issues de l'exercice des BEA.

Le prix de souscription des actions issues de ces BEA fera ressortir une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action des ͵ séances de bourse précédant sa fixation.

À titre indicatif, sur la base des cours actuels, le montant d'apport en fonds propres susceptible d'être réalisé pourrait atteindre environ ʹͳͲ millions d'euros.

Les 2 banques interviennent en tant qu'intermédiaires financiers et n'ont pas vocation à rester au capital de la Société.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rubis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Collège de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Meudon et Courbevoie, le 7 septembre 2017

Les Commissaires aux comptes,

SCP Monnot & Guibourt Mazars

Laurent Guibourt Ariane Mignon

IV – ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES

PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Gilles Gobin : associé-gérant Jacques Riou : gérant d'Agena, société co-gérante de Rubis

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice.

Fait à Meudon et à Paris, le 7 septembre 2017

Jacques Riou Gérant d'Agena, société co-gérante de Rubis

Gilles Gobin Associé-Gérant

La volonté d'entreprendre, a le choix de la responsabilité