II DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RUBIS 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RUBIS 2020

Message de la Gérance

MESSAGE DE LA GÉRANCE

Dans un contexte marqué par une crise sanitaire historique et une grande volatilité des prix des produits pétroliers, le groupe Rubis a démontré en 2020 une formidable résistance de son modèle économique et social grâce à sa culture entrepreneuriale. Malgré l'incertitude généralisée et une mobilité contrainte, le Groupe reste pleinement confi ant sur son modèle d'aff aires, continuant à investir pour renforcer ses positions de marché et assurer sa croissance à long terme.

Sur le plan sanitaire, la réactivité du Groupe a démontré toute son efficacité et a permis de protéger la santé de ses collaborateurs, ne faisant ni appel au chômage partiel ni appel aux aides de l'État sur l'ensemble de ses filiales.

Sur le plan économique, la résistance des activités a été remarquable , limitant les retraits du résultat opérationnel courant et du résultat net part du Groupe à respectivement 11 % et 9 %.

Au-delà de cette performance économique, opérationnelle et sociale, l'année 2020 est marquée par de nouveaux développements majeurs assurant la pérennité du Groupe sur le long terme :

la finalisation,au premier semestre 2020,de la création du pôle infrastructures de Rubis Terminal grâce à l'association avec le fonds d'infrastructure I Squared Capital, dont l'objectif de croissance externe a rapidement porté ses fruits avec l'acquisition de la société espagnole Tepsa dès l'été 2020, permettant la montée en puissance des capacités dédiées aux produits chimiques et aux biocarburants et la réduction corrélative de la part des produits pétroliers ;
le désendettement total du Groupe, résultant de ce partenariat dans Rubis Terminal, offrant une capacité d'investissement exceptionnelle dans un environnement économique où il y aura de véritables opportunités d'acquisitions ;
la poursuite et la concrétisation d'actions en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), avec notamment l'annonce d'un objectif de réduction des émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de Rubis Énergie de 20 % d'ici à 2030 (sur une base 2019) et d'un objectif d'une proportion d'au moins 30 % de femmes en moyenne dans lesComités de Direction du périmètre Rubis Énergie d'ici à 2025 ;
le renforcementde la Gouvernance, avec notamment la modification statutaire relative à la détermination du dividende des associés commandités permettant de mieux aligner l es intérêts des deux catégories d'associés.

Les prochaines années s'annoncent particulièrement passionnantes pour le groupe Rubis et recèlent de nombreuses opportunités, tant dans nos domaines d'activité actuels que dans ceux des nouvelles activités peu ou pascarbonées du secteur de l'énergie, dont le développement est nécessaire à la préservation de notre planète.

Nous entrons dans cette période avec deux atouts majeurs : d'une part, nos métiers historiques, rentables et générant des cash-flows robustes et, d'autre part, une situation financière exceptionnelle totalement désendettée.

Un nouvel équilibre est à construire ; il se fera par addition de nouvelles activités moins carbonées , sans nuire au développement de nos activités actuelles, garantes de notre solidité pendant la période de transition écologique.

Nous sommes convaincus que les produits que nous distribuons actuellement, et les biocarburants quand ils seront disponibles à grande échelle, resteront indispensables sur le long terme dans les zones géographiques où nous sommes implantés : Caraïbes, Afrique, et même Europe avec la prédominance des gaz liquéfiés (GPL/GNL) dans cette région.

Pour autant, il convient de mener nos activités actuelles avec la conscience de notre empreinte carbone, afin de la gérer et de la réduire.

Nous poursuivons nos actions et notre mobilisation pour progresser dans notre démarche Climat, qui se matérialise notamment par :

l'amélioration de la gouvernance des sujets Climat avec la fixation d'objectifs ;
la réalisation de nombreux investissements par nos filiales dans des projets d'énergies nouvelles et d'économie circulaire, tels que la distribution de biocarburants, l'amélioration de l'efficacité énergétique de nos outils de production, la production d'électricité à base de panneaux photovoltaïques et à base d'hydrogène vert et bleu , etc. ;
davantage de communication sur les sujets Climat, et plus généralement de RSE, envers nos actionnaires et parties prenantes, en rendant compte de nos actions engagées dans ces domaines.

Le Groupe a la volonté de progresser rapidement et de mener une action structurée et mesurable.

Dans le même esprit, nous chercherons à compléter nos investissements traditionnels par des activités peu ou pas carbonées. Il s'agit en effet d'un nouveau champ d'opportunités qui s'ouvre.

Nos projets d'investissements dédiés aux activités moins carbonées s'appuieront sur les forces actuelles de notre Groupe. Ils devront relever du domaine de l'énergie, s'inscrire dans les pays où nos implantations sont des atouts, s'appuyer sur des technologies stabilisées et être rentables. Un nouvel équilibre est à construire ; il se fera par addition de nouvelles activités moins carbonées , sans nuire au développement de nos activités actuelles, garantes de notre solidité pendant la période de transition écologique.

Si plusieurs incertitudes demeurent concernant la sortie de la pandémie, nous sommes confiants dans la stratégie du Groupe, confiants dans l'engagement de nos collaborateurs et leurs remarquables qualités professionnelles et confiants dans le soutien et la fidélité de nos actionnaires de long terme.

Gilles Gobin et Jacques Riou Gérants

Lexique

La Société ou Rubis SCA

Ces termes désignent la holding constituée sous la forme d'une Société en Commandite par Actions et dont les actions sont cotées sur Euronext Paris.

Rubis Énergie

Ce terme désigne la société Rubis Énergie SAS, filiale de Rubis SCA, et ses filiales, dont les deux activités sont l'approvisionnement (support & services) et la distribution d'énergies et de bitumes.

JV Rubis Terminal

Ce terme désigne Rubis Terminal Infra, la filiale opérationnelle de la société RT Invest, et ses filiales, dont l'activité est le stockage de produits liquides (cf. organigramme page 29).

RT Invest

Ce terme désigne la société mère de Rubis Terminal Infra détenue par Rubis SCA à hauteur de 55 % et par Cube Storage Europe HoldCo Ltd (véhicule d'investissement créé par I Squared Capital) à hauteur de 45 % (cf. organigramme page 29) .

Le Groupe ou Rubis

Ces termes désignent Rubis SCA, Rubis Énergie, la JV Rubis Terminal, ainsi que leurs filiales respectives telles que présentées dans les organigrammes du chapitre 1, sections 1.5 et 1.7.

Message de la Gérance 1 Lexique 3

Présentation du Groupe

UNE PANDÉMIE / DESACTIONS 8
	International
	Solidarité face à la Covid-19
1.1	Métiers et stratégie	10
	1.2 Modèle d'affaires	16
	1.3 Chiffres clés	18
	1.4 Bourse et actionnariat	20
	1.5 Détail des activités	22
	1.6 Soutenir une croissance
	durable	30
	1.7 Organigramme	34

Rapport d'activité

UN PAYS / UNE ACTION	38
Kenya
Fonds de bourse d'études

2.1 Rapport d'activité pour
l'exercice 2020	40
2.2 Événements importants

survenus depuis la clôture de l'exercice 46

Facteurs de risque, contrôle interne et assurances

	UN PAYS / UNE ACTION	50
La Réunion
Association Coopération
Humanitaire (ACH)
	3.1 Facteurs de risque	53
	3.2 Contrôle interne	63
	3.3 Assurances	68

et p erformance e xtra-fi nancière

UN PAYS / UNE ACTION Afrique du Sud Of Soul and Joy	72
4.1 Déclaration de Performance Extra-Financière	75
4.2 Limiter notre impact environnemental et évoluer dans
un contexte sécurisé	82

4.3 Attirer, développer et fidéliser nos talents 102
4.4 Travailler de manière intègre et responsable 114
4.5 Note méthodologique 126
4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion 131

5 Gouvernement

d'entreprise UN PAYS / UNE ACTION 136

Jamaïque
InPulse
Rapport du Conseil
de Surveillance
sur le gouvernement

d'entreprise	138
5.1 Code de gouvernement d'entreprise	139
5.2 Direction de la Société	140

5.3 Conseil de Surveillance 143
5.4 Rémunérations des mandataires sociaux 156
5.5 Éléments complémentaires 172

DEPF : Déclaration de Performance Extra-Financière

Informations sur la Société et son capital

	UN PAYS / UNE ACTION	178
Suisse L'école de karaté Ken Shin Kai
	6.1 Renseignements sur la Société	180
	6.2 Renseignements sur le capital social et l'actionnariat	185
	6.3 Dividendes	191
	6.4 Actionnariat salarié	192
	6.5 Options de souscription d'actions, actions de performance et actions de préférence	193
	6.6 Relations avec les investisseurs et analystes financiers	201

États fi nanciers

	UN PAYS / UNE ACTION Madagascar Toamasina Primary School	204
7.1	Comptes consolidés 2020 et annexe	206
	7.2 Comptes sociaux 2020 et annexe	260
	7.3 Autres informations relatives aux comptes sociaux	271
	7.4 Rapports des

Commissaires aux
comptes	273

Informations complémentaires

288 UN PAYS / UNE ACTION Antilles Guyane Énergies Nouvelles Antilles Guyane (ENAG)
	8.1 Attestation des personnes responsables	290
	8.2 Incorporation par référence	292
	8.3 Table de concordance du Document d'enregistrement universel	294
	8.4 Tables de concordance du Rapport Financier Annuel et du rapport de gestion	296

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au R èglement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.rubis.fr.

Sommaire

6 RUBIS – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Une pandémie …

INTERNATIONAL

Une solidarité immédiate face à la Covid-19

Face à la crise sanitaire mondiale apparue en 2020, Rubis SCA a réagi immédiatement avec la mise en place d'un fonds d'urgence d'un montant de 1 million d'euros, dont 500 000 euros destinés à accompagner les actions sociétales de ses fi liales en Europe, en Afrique et dans les Caraïbes dans la lutte contre la Covid-19.

… des actions

Ce soutien a pris la forme d'aides alimentaires, sanitaires, technologiques et a impliqué fortement les collaborateurs sur le terrain à travers des actions de distribution de masques, de gels hydroalcooliques, de paniers alimentaires, de bons carburants, de tablettes numériques, etc.

En France, Rubis SCA a également fait un don de 350 000 euros à la Fondation Assistance Publique-Hôpitaux de Paris pour la Recherche et un don de 150 000 euros destiné à l'institut de recherche Liryc de Bordeaux.

Les montants alloués au fonds d'urgence se répartissent comme suit :

53,3 % d'aides sanitaires à l'attention d'établissements de santé et du personnel soignant ;
28 % d'aides solidaires à l'attention d'associations, EPHAD, centres d'accueil pour jeunes, commerces, etc. ;
9,3 % d'aides scolaires à l'attention des écoles pour l'accès à l'éducation numérique ;
9,3 % d'aides alimentaires à l'attention de banques alimentaires et soupes populaires.

DANS PRÈS DE

30 PAYS

PLUS DE 1,65 M€ VERSÉSPAR L'ENSEMBLE DU GROUPE

DONT ENVIRON 650 000 € VERSÉSPAR LES FILIALES pour des actions solidaires en lien avec la crise sanitaire

1 M€ VERSÉSPAR RUBIS SCA pour abonder les donations de ses filiales et soutenir deux actions en France dans le secteur de la recherche médicale

1.1 Métiers et stratégie

M étiers

Rubis, société cotée sur Euronext Paris avec une capitalisation boursière de près de 4 milliards d'euros à fi n 2020 (SBF 120), est spécialisé dans la distribution d'énergies et de bitumes, depuis l'approvisionnement jusqu'au client fi nal, et, via sa JV Rubis Terminal, dans le stockage de produits liquides.

Avec un chiffre d'affaires de 3,9milliards d'euros et des volumes distribués de 5,1 millions de m3 , le Groupe est reconnu sur le marché pour son savoir-faire et la qualité de ses prestations. Grâce à sa stratégie de développement à l'international, Rubis occupe aujourd'hui des positions de marchés fortes sur des produits et des segments diversifiés, dans 41 pays sur trois zones géographiques: l'Afrique , les Caraïbes et l'Europe.

Présent dans 41 pays sur trois continents, Rubis distribue l'énergie du quotidien.

Distribution (Rubis Énergie)

M étier Distribution d'énergies et de bitumes

Zones géographiques Afrique , Caraïbes, Europe

C lients

Les clients de nos stations-service, les particuliers, les professionnels de l'industrie, des services et des travaux publics

Support & s ervices (Rubis Énergie)

M étier A ctivités de négoceapprovisionnement, de logistique, de transport maritime (shipping) et de raffinage (SARA)

Zones géographiques Afrique , Caraïbes, Dubaï

C lients

Nos filiales de distribution ainsi que les professionnels de la distribution d'énergies

Stockage (JV Rubis Terminal)

M étier La manipulation et le stockage de produits liquides

Zones géographiques France, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Turquie

C lients

Les grandes surfaces, les compagnies pétrolières, les groupes chimiques et pétrochimiques, les coopératives agricoles, les traders

DISTRIBUER L'ÉNERGIE D U QUOTIDIEN

Par ses métiers, en offrant à ses clients un accès régulier et fiable à l'énergie du quotidien, limitant ainsi son exposition au cycle économique et permettant résilience et stabilité de ses activités, Rubis répond à des besoins essentiels :

la mobilité (terrestre, maritime et aérienne) ;
le chauffage, la cuisson, la production d'eau chaude sanitaire ;
la production d'électricité (approvisionnement de centrales électriques en combustibles) ;
les infrastructures routières (bitumes) ;
le stockage de produits fondamentaux pour la mobilité, l'industrie pharmaceutique, l'agriculture, etc.

Pour ses activités de distribution et de support & services, Rubis Énergie dispose de 1,4 million de m3 de capacités de stockage en carburants, gaz liquéfiés et bitumes, en propriété directe ou en partenariat. La JV Rubis Terminal dispose quant à elle de 4,6 millions de m3 d e capacités de stockage en pleine propriété, qu'elle loue à ses clients.

PRIORITÉ À LA SÉCURITÉ

Le Groupe opère dans un cadre défini en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement (QHSE) afin de prévenir les risques et de limiter les impacts environnementaux de son activité. Ses métiers sont soumis à des contraintes réglementaires et de sécurité nécessitant des investissements permanents, ce qui raréfie l'offre tout en renchérissant d'autant le coût d'entrée dans le secteur. À ce titre, en 2020, le Groupe a investi 131 millions d'euros en sécurité/maintenance et adaptation de ses installations.

L'activité de distribution exercée par Rubis Énergie représente 85 % du chiffre d'affaires 2020 du Groupe et s'adresse majoritairement à des clients particuliers (B2C) via un réseau de stations-service et des ventes directes.

Le tableau ci-dessous illustre la répartition du chiffre d'affaires par segment de marché.

2020
52 %
96 %
4 %
48 %

Outreles clients individuels, le Groupe approvisionne un large panel de clients commerciaux en carburants et combustibles, lubrifiants, gaz liquéfié s, bitumes et autres produits dérivés, principalement dans les secteurs des transports, des infrastructures, de l'hôtellerie, de l'aviation, de la marine et des travaux publics.

Ces produits sont essentiels pour l'écono mie des pays où le Groupe opère et Rubis maîtrise généralement l'ensemble de la chaîne logistique. En eff et, à travers l' activité de support & services de Rubis Énergie, qui comprend l'approvision nement et le transport, Rubis privilégie un positionnement local dominant dans lequel son avantage compétitif est protégé par la maîtrise de sa logistique. Ce choix stratégique garantit à ses clients un accès pérenne à l'énergie dont ils ont besoin au quotidien.

POSITIONNEMENT

Le négoce et l'aval pétrolier restent largement dominés par les grandes compagnies pétrolières (Shell, BP, Exxon, Total) et les traders (Vitol, Trafigura, Glencore, Mercuria). Néanmoins, ces acteurs globaux tendent à se focaliser sur les gros marchés, afin de faire jouer des économies d'échelle, et à délaisser les marchés de taille plus confidentielle. C'est précisément sur ces derniers marchés que Rubis a choisi de se développer, marchés sur lesquels il peut occuper des positions de leader tout en faisant face à des grandes compagnies pétrolières, des opérateurs régionaux (Parkland/Sol, Vivo Energy, Repsol) et des acteurs indépendants locaux (en Afrique notamment).

Rubis s'est surtout construit sur un modèle d'acquisitions, avec des positions de niches produits (gaz liquéfiés en Europe, bitumes en Afrique de l'Ouest) ou de niches géographiques (positions insulaires aux Caraïbes ou dans l'océan Indien) où le Groupe dispose de positions fortes. La réussite de Rubis sur ces marchés est assurée par différents facteurs dont un positionnement de leader (n° 1 ou 2 dans de nombreux pays) doublé de la maîtrise de l'outil logistique d'importation, pour garantir des avantages en termes de coûts et de qualité de l'approvisionnement. Cette logistique solide (transport maritime, stockage, raffinage) lui permet également d'être présent en négoce et approvisionnement vis-à-vis de tierces parties.

Zone géographique	Principaux marchés	Infrastructures	Position de marché (2)	Principaux concurrents
Afrique (36 % de la marge brute) (1)	Stations-service, commercial, carburant aviation, gaz liquéfiés, bitumes, lubrifiants	Maîtrise de la chaîne d'approvisionnement (achat, transport, distribution) grâce à des navires en pleine propriété, des terminaux d'importation, des centres emplisseurs de bouteilles de gaz et un réseau de stations service	N° 1 ou 2 dans la plupart des pays sur tous les marchés	Total, Vivo Energy (marques Shell et Engen), NOC, Oilibya, ainsi que des acteurs locaux indépendants
Caraïbes (33 % de la marge brute) (1)	Stations-service, commercial, carburant aviation, gaz liquéfiés, lubrifiants	• Maîtrise de la chaîne d'approvisionnement (achat, transport, distribution) grâce des navires en pleine propriété, des terminaux d'importation, des centres emplisseurs de bouteilles de gaz et un réseau de stations service	N° 1 ou 2 dans la plupart des pays sur tous les marchés	Parkland (Sol), GB Group, Total , Guyoil, ainsi que des acteurs locaux indépendants
		• Participation à hauteur de 71 % dans la raffinerie des Antilles (SARA)
Europe (31 % de la marge brute) (1)	Gaz liquéfiés majoritairement, quelques stations service	Centres emplisseurs de bouteilles de gaz, terminaux de stockage	N° 1, 2 ou 3 dans la plupart des pays	UGI, DCC, Cepsa, Galp, Repsol, SHV

(1) Marge brute de l'activité distribution.

(2) Estimation Rubis.

			Nombre de
	Position de marché*	Gaz	stations	Carburant	Carburant
	(segment principal)	liquifiés	service	commercial	a viation	Bitumes	Total
RUBIS ÉNERGIE (DISTRIBUTION)			1 015
Volumes (milliers m3 )		1 193	1 806	1 309	389	351	5 049
Terminaux/stockage (milliers m3 )		174	Produits blancs : 982		178	87	1 421
Afrique		✓	527	✓	✓	✓
45 % volume ; 36 % marge brute
Volumes (milliers m3 )		436	743	492	248	350	2 269
Terminaux/stockage (milliers m3 )		41		427	85	84	637
• Afrique du Sud	2	✓
• Botswana	2	✓
• Comores	1	✓
• Djibouti	1		11	✓	✓
• Éthiopie			27	✓
• Kenya	3		228	✓	✓
• La Réunion	1	✓	52	✓		✓
• Lesotho	2	✓
• Madagascar	1	✓	73	✓
• Maroc	3	✓
• Nigé ria	1					✓
• Ouganda			54	✓
• Rwanda	2		42	✓		✓
• Sénégal	1					✓
• Swaziland	2	✓
• Togo • Zambie	1	✓	40	✓		✓

Caraïbes		✓	398	✓	✓	✓
39 % volume ; 33 % marge brute
Volumes (milliers m3 )		138	944	741	139	✓	1 963
Terminaux/stockage (milliers m3 )		20		531	90	3	644
• Antilles - Guyane française	2	✓	86	✓	✓	✓
• Bermudes	1	✓	12	✓
• Eastern Caribbean	2	✓	76	✓	✓
• Barbade	2	✓	18	✓	✓
• Grenade	1	✓	11	✓	✓
• Guyana	3	✓	11	✓	✓
• Antigua	1		7	✓	✓
• Sainte-Lucie	1	✓	16	✓
• Dominique	2		7	✓
• Saint-Vincent	2	✓	6	✓	✓
• Suriname				✓
• Western Caribbean	2		32	✓	✓
• Bahamas			21
• Îles Turques- et- Caïques			11
• Haïti • Jamaïque	1 2	✓	133 48	✓	✓
• Îles Caïmans	1 - 2		11	✓ ✓	✓

Europe		✓	90	✓	✓
16 % volume ; 31 % marge brute
Volumes (milliers m3 )		619	119	76	2		816
Terminaux/stockage (milliers m3 )		113		24	3		140
• Espagne	3	✓
• France	4	✓
dont Corse			63	✓
• Îles anglo-normandes	1		27	✓	✓
• Portugal	2	✓
• Suisse	1	✓

* Estimations Rubis

Stratégie et enjeux

Rubis souhaite donner accès au plus grand nombre à une énergie fiable et pérenne tout en développant des solutions moins carbonées, œuvrant ainsi pour un développement durable.

Les marchés sur lesquels le Groupe opère sont profonds et les besoins en énergie essentiels et croissants, notamment dans les zones géographiques où Rubis a renforcé sa présence ces dernières années (Afriqueet Caraïbes représentant respectivement 48 % et 30 % des contributions en ROC de la branche distribution). En Europe, Rubis reste positionné sur des marchés confidentiels, tels que les gaz liquéfiés (butane et propane), induisant des barrières élevées à l'entrée et où l'efficacité, la réactivité et les gains de parts de marché assurent des leviers de croissance.

Depuis 30 ans, Rubis mène une stratégie de croissance externe basée sur une discipline financière stricte comprenant des multiples d'acquisition et des leviers financiers modestes et une démarche stratégique claire (positionnement de niche, positions de marché fortes soutenues par le contrôle des infrastruc tures d'accès à la ressource et perspective de croissance de résultats) de nature à assurer de la création de valeur à l'ensemble des parties prenantes.

À chaque acquisition, l'impulsion d'une stratégie, la mise à disposition de compétences, de capitaux et d'une nouvelle organisation, ainsi que la flexibilité de l'entreprise, ont permis de constituer un groupe multi-local, décentralisé et indépendant avec des positions de marché solides et protégées par des actifs tangibles, garants de sa rentabilité sur le long terme.

La croissance par acquisition, véritable ADN du Groupe, est un des moteurs de l'évolution de Rubis et n'aurait jamais été possible sans :

sa structure de décision courte et réactive, propre à s'adapter aux évolutions de marché ;
la place donnée à la dimension humaine dans sa structure, le Groupe considérant l'Homme comme la clé de voûte de l'organisation et l'un des facteurs clés de son succès.

Sa devise, « La volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité », exprime cette valeur essentielle qui est à la source de la motivation, de la fidélité et de l'engagement de ses 4 142 collaborateurs.

« Le choix de la responsabilité » s'applique dans les relations que Rubis entretient avec toutes les parties prenantes, en priorité les collaborateurs, les clients finaux, les pays et l'environnement où Rubis opère, mais également ses actionnaires.

Animé par « la volonté d'entreprendre », Rubis est en permanence dans le mouvement, le développement et se positionne comme un

vecteur de progrès dans tous les domaines (gouvernance, social, environnemental). De ce point de vue, l'année 2020 aura été une année exceptionnelle si l'on considère la somme des actions et initiatives lancées.

GOUVERNANCE

La form e juridique de Société en C ommandite par A ctions a été mise en place dès la création de la Société, en cohérence avec une vision stratégique à long terme et la convergence d'intérêts des deux catégories d'associés. En 2020, cette convergence d'intérêts a été renforcée par l'introduction d'un cours de référence (high watermark) dans le calcul de la Performance Boursière Globale servant de base à la détermination du dividende statutaire des associés commandités (cf. chapitre 6, section 6.3.2).

Par ailleurs, la Société a constitué un Comité de Direction Groupe (Rubis SCA) compos é à parité d'hommes et de femmes. Rubis Énergie et ses filialesse sont fixé pour objectif d'atteindre une proportion moyenne d'au moins 30 % de chaque genre au sein de leurs Comités de Direction d'ici 2025.

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Rubis aborde avec confiance la transition énergétique en tant que maillon clé de la chaîne logistique, à la fois capable de stocker, d'expédier et d'acheminer les nouvelles énergies vers le consommateur final. Sur ce point, les installations du Groupe représentent une opportunité pour les promoteurs de ces nouveaux produits.

Les produits et services offerts par le Groupe reflètent déjà le virage vers cette transition ; par exemple, les gaz liquéfiés sontun modèle de mobilité plus propre, encouragé fiscalement par les gouvernements. Dans les pays émergents, cette énergie est activement recommandée par les pouvoirs publics et l'OMS comme mode de cuisson, en substitution du charbon de bois ou du pétrole lampant, pour des raisons sanitaires et afin de lutter contre la déforestation. Notons qu'en 2020, les segments gaz liquéfiés et bitumes, produits moins émetteurs de CO2 , représentent la moitié de la marge brute des branches d'activité de distribution et de support & services.

La contrainte climatique peut également être source d'innovation et d'opportunités commerciales. Rubis a par exemple été l'un des pionniers de la distribution de HVO en Europe, un biocarburant de seconde génération permettant de réduire d'au moins 50 % les émissions de CO2 par rapport au diesel classique. Le Groupe entend étendre le développement des biocarburants aux 41 pays dans lesquels il opère, tout en continuant à être moteur en Afrique pour démocratiser l'utilisation du gaz liquéfié, l'énergie de transition par excellence.

Rubis a franchi une nouvelle étape de sa stratégie de transition avec la création d'un Comité Climat et la publication début 2021 d'un objectif de réduction d es émissions de CO2 de Rubis Énergie (scopes 1 et 2) de 20 % d'ici 2030(sur une base 2019) .

Cette nouvelle ambition environnementale, plus volontariste, vise notamment à :

améliorer l'efficacité énergétique de nos propres opérations ;
proposer de nouvelles solutions moins carbonées à nos clients ;
développer des projets d'énergies renou velables et d'économie circulaire ;
répondre aux attentes de nos parties pre nantes : clients, collaborateurs, action naires, communauté financière, etc. ;
renforcer notre positionnement en tant qu'entreprise socialement responsable.

1.2 Modèle d'aff aires / Un maillon

NOS RESSOURCES

CAPITAL HUMAIN

4 142* collaborateurs répartis dans 41* pays
25 %* de femmes dans le Groupe
Plus de 50* nationalités

CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL

Un Comité Climat pour accompagner notre transition énergétique
38 %* de sites certifiés
2,92 M€ de dons en actions sociétales et mécénat dont 1,65 M€ pour le fonds d'urgence Covid
37* Référents Conformité

CAPITAL INDUSTRIEL

Maîtrise de l'approvisionnement de nos métiers de distribution
1 015 stations-service dans 22 pays
117* sites industriels dans le monde
1,4 million de m3 de capacités de stockage pour nos activités de support & services et de distribution
245 M€ : investissements industriels
5 bateaux en pleine propriété et 9 en time-charter

CAPITAL FINANCIER

4 Md€ : capitalisation boursière du Groupe
377 M€ : cash-flow libre après investissement de maintien
0,36 : ratio dette financière/résultat brut d'exploitation

STRATÉGIE

Donner au plus grand nombre un accès régulier et fiable à l'énergie pour répondre aux besoins essentiels (mobilité, cuisson, chauffage, etc.).

Fournir l'énergie nécessaire au fonctionnement de l'industrie et des professionnels.

Distribuer l'énergie du quotidien

80 filiales opérationnelles en Afrique, aux Caraïbes et en Europe.

Un système décentralisé au plus proche des enjeux locaux. Accompagner la transition énergétique en proposant des solutions moins carbonées à nos clients.

NOS MÉTIERS ▼

DISTRIBUTION

Carburants et combustibles, gaz liquéfiés, bitumes

90 % du réseau de stations-service se situe en Afrique et aux Caraïbes. 100 % du bitume est distribué pour développer les infrastructures en Afrique.

86 % du CA en Europe provient de la distribution de gaz liquéfiés.

SUPPORT & SERVICES

Négoce, approvisionnement, transport maritime

Assurer la fiabilité et la pérennité de nos activités de distribution dans des zones où l'approvisionnement est complexe.

Exploiter une raffinerie pour

l'approvisionnement en énergie des Antilles françaises.

STOCKAGE

Activité exercée en joint-venture et mise en équivalence depuis le 30 avril2020

4,6 MILLIONS DE M3 DE CAPACITÉS DE STOCKAGE

50 % en carburants et combustibles.

50 % en produits chimiques, biocarburants et produits agroalimentaires. 5 pays en zone Europe. ▼

NOS CLIENTS

PARTICULIERS

• Clients de nos stations-service pour leur mobilité et les services annexes (boutiques, lavage, etc.).

• Utilisateurs de gaz liquéfiés en citernes (livraison à domicile) ou en bouteilles pour le chauffage et la cuisson.

PROFESSIONNELS

Un spectre très large et diversifié de clients tels que les secteurs : • industriels • agricoles

services
utilities

• travaux publics

clé de la chaîne énergétique

CAPITAL HUMAIN

69 %* de collaborateurs formés
102* emplois nets créés
98%* de collaborateurs employés localement
97 %* de collaborateurs bénéficiant d'une couverture santé
5,5* : taux de fréquence des accidents du travail (- 43 % depuis 2015)

CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL

Promotion des énergies moins carbonées (gaz liquéfiés, biocarburants, etc.)
28 projets d'économie circulaire et de développement d'énergies renouvelables
175 M€ : impôts et taxes
0* accident industriel majeur
Plus de 20 000 personnes bénéficiaires de nos actions sociétales

CAPITAL INDUSTRIEL

Continuité de l'approvisionnement essentielle aux économies des pays où le Groupe opère
20 % de la capacité d'autofinancement consacrée aux investissements de croissance
Diversité géographique des lignes de métiers et de produits
N° 1 ou n° 2 en part de marchés selon les zones géographiques

CAPITAL FINANCIER

280 M€ : résultat net part du Groupe
186,5 M€ distribués aux actionnaires
2,72 € : bénéfice net par action
1,80 €** : montant du dividende par action
9 % : croissance composée sur 10 ans du bénéfice par action et du dividende par action
13 % : rentabilité des capitaux investis 2018-2020

* Ces données incluent la JV Rubis Terminal.

** Montant proposé à l'AG du 10 juin 2021.

Données au 31.12.2020.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Par sa mission de donner accès à l'énergie au plus grand nombre, en particulier dans des zones géographiques où une grande partie de la population en est dépourvue, Rubis contribue en premier lieu à l'Objectif de Développement Durable des Nations u nies (ODD) 7 « Accès à l'énergie ».

De manière plus générale, le Groupe conduit ses activités en mettant en œuvre une démarche RSE contribuant aux ODD. La mise en place de standards HSE élevés pour limiter l'impact des activités sur les personnes (ODD 3) et l'environnement (ODD 6 et 15), d'engagements en matière de lutte contre le changement climatique (ODD 13), de politiques visant à favoriser la diversité des équipes (ODD 5) et accroître le partage de la valeur créée (ODD 8) ou de normes anticorruption en ligne avec les meilleurs standards internationaux (ODD 16) en sont quelques exemples concrets.

Les actions sociétales et de mécénat du Groupe complètent cet engagement en contribuant au développement des territoires.

Objectif de baisse des émissions de CO2 de 20 % d'ici 2030 (base 2019, périmètre Rubis Énergie – scopes 1 et 2)

Objectif d'une moyenne d'au moins 30 % de femmes dans les Comités de Direction de Rubis Énergie et ses filiales d'ici 2025

1.3 Chiff res clés

4 142 COLLABORATEURS DANS LE GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020

PLUS DE 50 NATIONALITÉS REPRÉSENTÉES

37 RÉFÉRENTS CONFORMITÉ ACCOMPAGNENT LE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF ÉTHIQUE

131 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS DE SÉCURITÉ/MAINTENANCE ET ADAPTATION DES INSTALLATIONS

EFFET COVID : VERS UN RETOUR À LA NORMALE

Distribution finale : variation mensuelle sur 12 mois à isopérimètre

Volumes globaux
Marge brute

366 MILLIONS D'EUROS DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

280 MILLIONS D'EUROS DE RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

506 MILLIONS D'EUROS DE RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION

COMPTEURS BOURSIERS

financier (en millions d'euros)

* Montant proposé à l'AG du 10 juin 2021 .

Dividende par action (en euros)

par action (en euros)

3 902 MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRE D'AFFAIRES

En 2020, le Groupe est resté pleinement confi ant sur son modèle d'aff aires, continuant à investir pour renforcer ses positions de marché et assurer sa croissance à long terme. La Gérance

3 933 MILLIONS D'EUROS DE CAPITALISATION BOURSIÈRE

245 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

2 620 MILLIONS D'EUROS DE FONDS PROPRES

449 MILLIONS D'EUROS DE CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT

1.4 Bourse et actionnariat

RUBIS EN BOURSE

ACTIONNARIAT DE RUBIS (au 31/12/2020)

Le léger décalage dans la somme des pourcentages est dû aux arrondis.

COMMUNICATION FINANCIÈRE L'action Rubis

Service du titre

Caceis Corporate Trust 14, rue Rouget-de-Lisle 92862Issy-les-Moulineaux Cedex 09

Service des actionnaires

Les actionnaires désireux d'entrer en contact avec la Société peuvent appeler la ligne qui leur est dédiée au : + 33 (0)1 45 01 99 51

Service investisseurs

Mme Anna Patrice – Directrice des Relations I nvestisseurs [email protected] Tél. : + 33 (0)1 45 01 72 32

Couverture par les sociétés de bourse

Berenberg, Exane BNP Paribas, Gilbert Dupont, Kepler Cheuvreux, Oddo, Portzamparc et Société Générale

AGENDA 2021

Jeudi 11 mars Résultats annuels 2020

Jeudi 6 mai Chiffre d'affaires 1er trimestre 2021

Jeudi 10 juin Assemblée Générale Mixte

Mercredi 16 juin Détachement du coupon et cotation des actions ex-dividende

Vendredi 18 juin Début de la période d'option pour le paiement du dividende en actions

Vendredi 2 juillet Fin de la période d'option pour

Jeudi 8 juillet

le paiement du dividende en actions

Paiement du dividende en espèces et livraison des actions nouvelles

Jeudi 9 septembre Résultats semestriels 2021

Mardi 9 novembre Chiffre d'affaires 3e trimestre 2021

Jeudi 10 février 2022 Chiffre d'affaires 4e trimestre 2021

PLACE DE COTATION Euronext Paris compartiment A (depuis le 11 janvier 1995)

CODE ISIN FR0013269123

VALEUR NOMINALE 1,25 euro

COURS MOYEN EN 2020 41,41 euros (cours moyen de clôture, source Euronext)

VOLUME MOYEN QUOTIDIEN ÉCHANGÉ 711 730 titres (source Bloomberg)

CAPITALISATION BOURSIÈRE 3 933 millions d'euros (au 31 décembre 2020)

MEMBRE DES INDICES BOURSIERS SBF 120 CAC MID 60

AUTRES Éligible au plan d'épargne en actions (PEA)

1.5 Détail des activités

Distribution

Rubis Énergie, présente en Afrique, aux Caraïbes et en Europe, est spécialisée dans la distribution d'énergies et de bitumes.

Notre objectif est de répondre aux besoins essentiels des populations en termes de mobilité, chauffage, cuisson, production d'électricité, construction d'infrastructures, etc., en assurant une accessibilité pérenne à nos produits, grâce à la maîtrise de l'ensemble de la chaîne logistique depuis l'approvisionnement jusqu'à l'utilisateur final.

PRODUITS

Le Groupe offre une matrice de produits et d'offres diversifiés :

carburants et combustibles (dont carburants en stations-service, carburants maritimes et carburéacteurs pour l'aviation) ;
gaz liquéfiés, en bouteilles ou en vrac ;
bitumes ;
lubrifiants.

MARCHÉS

Par l'intermédiaire de ses stations-service, Rubis Énergie fournit des carburants, des lubrifiants, des bouteilles de gaz liquéfiés, tout en proposant à ses clients de nombreux services additionnels, comme le lavage de véhicules, des boutiques de proximité, de la restauration rapide, etc.

Rubis Énergie dispose d'un réseau de 1 015 stations-service, la plupart exploitées sous les marques RUB iS ou ViTO et principalement localisées en Afrique et dans l'océan Indien pour 52%, et aux Caraïbes pour 39%. Notre réseau bénéficie à 74 % de marchés régulés garantissant la stabilité de nos marges.

La plupart des sites de vente au détail sont la propriété du Groupe et la totalité du carburant est fournie par Rubis Énergie. Les clients individuels recherchent avant tout des produits et des services de qualité et nous proposons à ce titre des programmes de cartes de fidélité.

Nous distribuons également du fioul domestique ou des gaz liquéfiés directement à nos clients particuliers, proposant ainsi une importante gamme de bouteilles et de réservoirs en fonction de leurs besoins. L'entretien des équipements et des conseils en matière d'économie d'énergie font également partie de l'offre.

Enfin, Rubis Énergie approvisionne un large panel de clients commerciaux en carburants et combustibles, lubrifiants, gaz liquéfiés, bitumes et autres produits dérivés, principalement dans les secteurs des transports, des infrastructures, de l'hôtellerie, de l'aviation, de la marine et des travaux publics. Ces produits sont essentiels pour l'économie des pays où le Groupe est présent. Rubis maîtrise généralement l'ensemble de la chaîne logistique, notamment via son activité de support & services.

POSITIONNEMENT

La force du Groupe repose sur son organisation décentralisée, chaque centre de profit correspondant à une filiale locale. Ce système permet aux responsables locaux d'avoir une connaissance approfondie de leur zone géographique et de conduire une politique d'investisse ments adaptée.

Ce mode d'organisation éprouvé depuis de nombreuses années au sein de Rubis Énergie a toujours démontré son efficacité. Il se traduit par des équipes motivées et responsables, une flexibilité permettant réactivité et efficacité et des gains de parts de marché.

STRATÉGIE

Notre stratégie consiste à :

assurer notre positionnement par la maîtrise de notre logistique en intervenant sur toute la chaîne de distribution depuis l'approvisionnement jusqu'à l'utilisateur final ;
maîtriser nos investissements en nous développant sur des zones structurellement importatrices d'énergie et en croissance, avec une position dominante sur des marchés principalement régulés, assurant ainsi une stabilité des marges ;
proposer des offres complémentaires moins carbonées à nos différents segments de marchés tout en réduisant l'empreinte carbone de nos activités ;
poursuivre le développement de projets liés aux énergies nouvelles et à la transition énergétique .

Faits marquants 2020

Malgré la pandémie de Covid-19, le Groupe a poursuivi ses investissements, correspondant à des mises à niveau d'installations (terminaux, centre emplisseurs, stations-service), aux développements de nos activités (bouteilles, rése rvoirs, logistique ou stations-service) ou au rachat d'installations ou de fonds de commerce .

KENYA

Passage aux couleurs RUB iS des stationsservice et installation sur certains sites de panneaux solaires pour leur autoconsommation en électricité photovoltaïque.

HAÏTI ET MADAGASCAR

Développement de micro-centres d'emplissage de bouteilles de gaz liquéfiés afin de permettre au plus grand nombre d'accéder à cette énergie moins carbonée.

HORS CARBURANT

Développement des prestations « hors carburant » dans l'ensemble des stationsservice (boutiques, restauration, lavage auto, entretien des véhicules, etc.).

CLIMAT – ÉNERGIES NOUVELLES

Développement d'applicatifs et de solutions pour favoriser l'utilisation desgaz liquéfiés.
Lancements de nouveaux projets liés aux énergies nouvelles et à la transi tion énergétique.

370 MILLIONS D'EUROS DE RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION

135 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS

308 MILLIONS D'EUROS DE CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT

269 MILLIONS D'EUROS DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DONT

128POUR L' AFRIQUE 80POUR LES CARAÏBES 61 POUR L' EUROPE

627 MILLIONS D'EUROS DE MARGE BRUTE

Répartition des volumes

3 334 MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRE D'AFFAIRES

Calendrier 2021

Tout en continuant le développement de ses métiers historiques, nous poursuivons nos efforts en ligne avec notre ambition Climat &Énergies Nouvelles.

PANNEAUX SOLAIRES

Poursuite de l'installation de panneaux solaires sur le toit de nos stationsservice afin de produire une énergie renouvelable moins carbonée (îles anglo-normandes, Caraïbes, etc.).

ÎLES ANGLO-NORMANDES

Commercialisation d'un biocarburant de seconde génération, le HVO, produit à partir de matières premières végétales, résiduelles ou de déchets, et réduisant d'au moins 50 % les émissions de CO2 par rapport au diesel classique. L'ensemble

de la flotte de véhicules de nosfiliales de Jersey et Guernesey fonctionne déjà avec ce diesel renouvelable.

MADAGASCAR

Mise en place de stations-service conteneurisées rendant accessible le carburant dans des zones isolées difficiles d'accès.

CORSE

Étude de faisabilité technique d'un approvisionnement en carburant E85 (constitué de 65 à 85 % de bioéthanol renouvelable).

1 PRÉSENTATION DU GROUPE DÉTAIL DES ACTIVITÉS

Support & services

L'activité support & services de Rubis Énergie comprend l'ensemble des activités d'infrastructures, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support des activités aval de distribution et de marketing.

Elle regroupe ainsi les activités de négoce-approvisionnement, de transport maritime de produits pétroliers (shipping) et de raffi nage (SARA).

Les équipes spécialisées en approvision nement et shipping sont réparties sur trois pôles :

Paris-La Défense pour les opérations en Eu rope et en Afrique, pour les gaz liquéfiés unique ment ;
La Barbade pour les opérations d'approvisionnement dans le Golfe du Mexique, les Caraïbes et l'Amérique latine ;
Dubaï pour les opérations dans la zone Moyen-Orient, Afrique et océan Indien, tant en bitumes qu'en produits pétroliers.

Le bureau de Dubaï continue d'étudier les options d'import de produits en Afrique de l'Est, suite à l'acquisition de KenolKobil (devenu Rubis Energy Kenya) et de Gulf Energy, tout en renforçant les synergies avec les filiales existantes.

Nous affrétons aujourd'hui neuf navires en time-charter et sommes propriétaire de cinq navires, quatre bitumiers et un pétrolier. Après l'évaluation en 2019 des besoins de transports maritimes futurs, la construction de deux nouveaux navires a été décidée, un pétrolier et un bitumier.

D epuis 2020, nous incluons progressivement d ans nos contrats de transport maritimedes clauses Sea Cargo Charter qui établissent de nouvelles références pour une navigation responsable et permettent d'intégrer les considérations climatiques afin de favoriser la décarbonation de ce mode de transport.

La raffinerie des Antilles (SARA), détenue à 71 % par Rubis Énergie, est implantée en Martinique et assure de façon exclusive l'approvisionnement en carburants et combustibles de l'ensemble des trois départements français : Guyane, Guadeloupe et Martinique. En contrepartie, ses prix et sa rentabilité sont régulés par les pouvoirs publics à travers un décret. Sa capacité de production est de 800 000 tonnes/an et elle produit une gamme complète de produits aux normes environnementales européennes : carburants, gazole, gaz liquéfiéset kérosène, adaptés aux besoins locaux.

Faits marquants 2020

SHIPPING

Signature pour la construction de deux nouveaux navires :

le Morbihan (port en lourd : 9 150 tonnes), dédié aux produits pétroliers pour la zone Caraïbes ;
le Bitu River (port en lourd : 15 000 tonnes), bitumier pour la zone Afrique de l'Ouest.

SARA

Rénovation de la raffinerie, baptisée « Arrêt métal 2020 », pour un investissement total de 55 millions d'euros.
Production d'électricité verte (jusqu'à 1 MW) avec la mise en service d'une pile à hydrogène consommant l'hydrogène fatal de la raffinerie après sa purification (projet GlearGen).

La SARA emploie directement 320 personnes et autant de sous-traitants. Ses installations sont réparties comme suit :

la raffinerie en Martinique (Fort-de-France) ;
un dépôt en Guadeloupe (Jarry) ;
deux dépôts en Guyane (Dégrad des Cannes et Kourou).

La SARA a participé au programme Écologie promu par les pouvoirs publics, notamment sur les sujets relatifs aux énergies nouvelles comme les piles à hydrogène, et travaille en étroite collaboration avec les collectivités sur des projets bas carbone et environnementaux comme la lutte contre la prolifération des sargasses.

4,7 MILLIONS DE TONNES DE PRODUITS TRANSPORTÉS EN 2020

158 MILLIONS D'EUROS DE RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION

120 MILLIONS D'EUROS DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

140 MILLIONS D'EUROS DE CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT

84 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS

568 MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRE D'AFFAIRES

Calendrier 2021

SHIPPING

Livraison du navire Morbihan sur le dernier trimestre 2021.

Intégration progressive des clauses Sea Cargo Charter dans les contrats.

SARA

Poursuite des projets dans les énergies nouvelles et l'économie circulaire (cf. détails chapitre 4, section 4.2.2.3).

Mise en service du projet Green Water consistant à dessaler de l'eau de mer par osmose invers e pour permettre à la raffinerie de couvrir l'intégralité de ses besoins industriels en eau sans recourir au réseau d'eau douce.

GUYANE

Achat d'un terrain de 1 000 hectares pour le développement d'un projet de puits de carbone biologique.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE DÉTAIL DES ACTIVITÉS

JV Rubis Terminal

À la suite de la signature d'un partenariat avec le fonds d'infrastructure I Squared Capital, Rubis Terminal est désormais détenu à 55 % par Rubis SCA et mis en équivalence depuis le 30 avril 2020, apportant ainsi à notre activité de stockage un nouveau levier de croissance. L'acquisition de Tepsa en octobre 2020 par la JV Rubis Terminal illustre parfaitement le succès de cette alliance.

Spécialiste du stockage de produits liquides pour ses clients (grandes surfaces, groupes pétroliers, compagnies chimiques et pétrochimiques, traders, etc.), la JV Rubis Terminal dispose d'actifs performants et adaptés aux évolutions du marché. Présente dans cinq pays et leader en France, la JV Rubis Terminal offre une capacité de stockage de 4,6 millions de m3 , répartie en carburants et biocarburants, produits chimiques, engrais, oléagineux et mélasses générant un chiffre d'affaires stockage de 231 millions d'euros pour un résultat brut d'exploitation stockage de 126 millions d'euros (intégrant l'acquisition de Tepsa sur douze mois et Anvers à 50 %).

Grâce à ce partenariat, la JV Rubis Terminal entendpoursuivre son développement sur quatre axes :

• augmenter la part des revenus générés par des produits liquides moins carbonés stockés dans

se s terminaux en anticipant les besoins

du marché (biocarburants, GNL, etc.) ; • consolider se spositions stratégiques en Europe en étant un acteur majeur du marché ;
développer sesterminaux en zone ARA (Amsterdam, Rotterdam, Anvers) et en Espagne en utilisant pleinement les possibilités d'expansion des sites existants ;
saisir les opportunités de développement à l'international en capitalisant sur sescompétences métiers.

Les investissements réalisés ces dernières années et l'acquisition de Tepsa permettent à la part des revenus réalisée par les carburants pétroliers de passer de 70 % en 2016 à 51 % en 2020. Cette tendance sera amplifiée en 2021 par de nouveaux projets d'investis sements dans le stockage de produits chimiques en France, en Espagne et en zone ARA .

Chiffres clés (incluant 50 % d'Anvers)

348 MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRE D'AFFAIRES

58 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CATÉGORIE DE PRODUITS

1.6 Soutenir une croissance durable

Rubis place ses engagements RSE au cœur de sa stratégie

Fournir un accès à l'énergie au plus grand nombre est un facteur essentiel pour le développement des territoires et des populations qui y vivent.

En ligne avec sa culture d'entreprise et ses valeurs, Rubis a la volonté de contribuer à une croissance durable. Pour accomplir cette ambition, le Groupe s'attache à réaliser sa mission de manière responsable en tenant compte des enjeux de son secteur et des attentes de ses parties prenantes.

Cette ambition se matérialise aujourd'hui autour de quatre enjeux prioritaires qui structurent la démarche RSE du Groupe.

Limiter notre impact environnemental

Compte tenu de la nature des activités du Groupe, le respect de l'environnement constitue l'une de ses priorités.

En tant qu'acteur responsable, Rubis veille à maîtriser son empreinte environ nementale en mettant en œuvre des mesures pour :

réduire ses émissions dans les milieux naturels (eau, sol, air) ;
contribuer à la lutte contre le change ment climatique ;
optimiser l'utilisation des ressources.

DÉPLOYER NOTRE STRATÉGIE CLIMAT

Pour accompagner les réflexions stratégiques du Groupe, un Comité Climat a été créé et une équipe Climat & Énergies N ouvelles coordon ne les efforts opérationnels menés par les filiales de Rubis Énergie.

En 2020, le Groupe a précisé sa stratégie C limat qui s'appuiesur deux axes :

réduire l'impact carbone de ses activités en optimisant ses consom mations énergé tiques (scopes 1 et 2) ; et
contribuer à l'essor d'une société moins carbonée en développant des solutions de transition énergétique pour ses clients (promouvoir les gaz liquéfiés comme énergies de transition dans les économies émer gentes) et en favorisant l'usage des énergies bas carbone (biocarburants, HVO, etc.).

Ambition 2030 - 20 % D'ÉMISSIONS DE CO2 (scopes 1 et 2 Rubis Énergie année de référence : 2019)

Évoluer dans Données clés un contexte sécurisé

Rubis place la sécurité au cœur de son ambition d'entreprise responsable. C'est autour de ce principe essentiel que sont structurés les dispositifs de gestion des activités.

Le Groupe s'attache au quotidien à prévenir les risques d'accidents industriels et à protéger la santé et la sécurité des interve nants, des riverains et des consom mateurs par la mise en œuvre de dispositifs rigoureux.

62 % DE CHAUFFEURS salariés et externes formés à la conduite défensive en 2020

des installationsen 2020

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL

- 43 %* DEPUIS 2015 en amélioration grâce à d'importants efforts

Notre ambition ZÉRO*

ACCIDENT

Attirer, développer et fidéliser nos talents

La forte culture entrepreneuriale de Rubis est un élément clé de sa stratégie RH pour attirer et fidéliser ses collaborateurs. Le Groupe s'appuie sur les compétences et l'engagement de 4 142 colla borateurs répartis dans plus de 40 pays. Il veille à la diversité de ses équipes, à enrichir les compétences de ses collaborateurs, afin de maintenir leur employabilité sur le long terme, et à assurer un haut niveau d'engagement basé sur le respect et le partage de la création de valeur.

97 %*
DE COLLABORATEURS bénéficie nt d'une couverture santé

25,31 %* DE FEMMES

* Données intégrant la JV Rubis Terminal.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE SOUTENIR UNE CROISSANCE DURABLE

Opérer de manière intègre et responsable

En tant qu'acteur responsable, Rubis s'applique à respecter les meilleurs standards éthiques et à être fortement ancré et impliqué dans les territoires dans lesquels il opère.

Nos activités sont la source d'opportunités par le développement socio-économique qu'elles induisent, tant par l'emploi de collaborateurs issus des territoires que par la mission du Groupe visant à distribuer l'énergie du quotidien.

Par ailleurs, le Groupe soutient activement des initiatives locales qui contribuent à une croissance économique plus inclusive et à un progrès global.

Données clés

Un programme robuste de prévention de la corruption déployé par

37 RÉFÉRENTS CONFORMITÉ

Ambition 2025

30 % DE FEMMES en moyenne dans les Comités de Direction du périmètre Rubis Énergie

UNE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RECONNUE

• MSCI a renouvelé la note AA de Rubis le 14 décembre 2020

• Rubis est également inclus dans l'indice Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe

Dans le présent document, l'utilisation par Rubis de toute donnée produite par MSCI ESG Research LLC ou ses filiales (« MSCI »), et la mention des logos, marques commerciales et de services, et noms d'indice de MSCI ne sauraient être interprétées comme un parrainage, un soutien, une recommandation ou une promotion en faveur de Rubis par MSCI. Les services et données de MSCI sont la propriété de MSCI ou de ses fournisseurs d'informations. Ils sont livrés « tels quels » et sans garantie. Les noms et logos de MSCI constituent des marques commerciales ou de services de MSCI.

Plus de 98 % DE NOS 4 142 COLLABORATEURS sont embauchés localement

Plus de 4 000 EMPLOIS INDIRECTS dans nos stations-service

Plus de 830 EMPLOIS INDIRECTS de chauffeurs routiers

Les actions sociétales du Groupe

En tant que groupe international, Rubis a fait le choix de s'engager dans les pays où il opère pour être un acteur économique, social et culturel. Les principes guidant la mise en œuvre des actions sociétales du Groupe : • s'engager pour l'éducation et la santé ;

• adapter ses actions à chaque pays, au service des populations locales.

30 ASSOCIATIONS SOUTENUES SUR PLUS DE

20 TERRITOIRES

PLUS DE 300 COLLABORATEURS IMPLIQUÉS

PLUS DE 20 000 BÉNÉFICIAIRES

Cap sur 2021

Finalisation de la première feuille de route RSE pluriannuelle du Groupe qui inclura notamment les sujets climat, sociaux, environnement et conformité . Elle sera déployée dans les filiales qui l'adapteront en fonction de leurs enjeux locaux.
Réponse au questionnaire Climate Change du CDP.

1.7 Organigramme

100 %

Participations minoritaires

RUBIS ÉNERGIE (DISTRIBUTION)

Norgal
Antargaz Finagaz	(61,1 %)
Butagaz		(18 %)

Sigalnor
Primagaz SAS	(35 %)
Stocabu
Antilles Gaz	(50 %)
Lasfargaz

Ceramica Ouadras SA	(3,4 %)
Facemag SA	(7,6 %)
Grocer SA	(3,9 %)
Sanitaire BS SA	(2,2 %)
Rubis Énergie Djibouti
Ita Est (Nominees) Ltd	(7,5 %)
IPSE (Nominees) Ltd	(7,5 %)
Easigas South Africa
Reatile Gaz Proprietary Ltd	(45 %)

Galana Distribution Pétrolière SA
État malgache	(10 %)

RUBIS ÉNERGIE
(SUPPORT & SERVICES)
SARA
Sol Petroleum Antilles SAS	(29 %)
Galana Raffinerie et Terminal SA
État malgache	(10 %)

Plateforme Terminal Pétrolier SA
Société du port à Gestion Autonome
de Toamasina	(20 %)
Terminal Gazier de Varreux SA
West Indies Energy Company SA
(WINECO)	(50 %)

RAP-PO- RT

36 RUBIS – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Un pays…

KENYA

Favoriser la formation et la profes– sionnalisation des jeunes kényans

… une action

LE FONDS DE BOURSE D'ÉTUDES DE RUBIS ENERGY KENYA

Lancé en 2002, le fonds Rubis Energy Kenya Education Scholarship Fund (REKESF) offre des bourses d'études aux élèves et étudiants des niveaux secondaire et universitaire. Le fonds octroie des bourses d'études à des élèves et des étudiants brillants dont les chances d'accéder à l'enseignement secondaire et universitaire sont limitées du fait de leur origine défavorisée.

Le fonds de bourses d'études couvre les frais de scolarité et autres paiements statutaires des bénéficiaires admis dans certains établissements nationaux du secondaire et certaines universités publiques ké nyanes pour les quatre années d'enseignement secondaire, ainsi que quatre à six années d'université, selon le cursus.

À l'heure actuelle, le fonds REKESF parraine 29 élèves du secondaire et 16 étudiants à l'université. Les étudiants qui bénéficient de ces bourses sont inscrits notamment en médecine, en commerce, en informatique et en ingénierie mécanique .

En 2021, le fonds REKESFva sélectionnerde nouveaux élèves sur la base de leurs excellents résultats au certificat d'enseignement primaire du Kenya, de leurs qualitésintellectuelles, de leurs besoins financiers et de leur admission dans des établissements LE FONDS DE BOURSE D'ÉTUDES DE RUBIS ENERGY KENYA SOUTIENT ACTUELLEMENT :

du secondaire sélectionnés au Kenya. Le comité RSE de Rubis Energy Kenya, accompagné de certains membres du personnel, mènera des entretiens dans chaque établissement, avec le concours des responsables des bourses d'études deces établissements, et distinguera un total de 32 bénéficiaires de l'enseignement secondaire qui rejoindront le programme REKESF.

POUR L'ANNÉE PROCHAINE :

32 BOURSES SERONT ATTRIBUEÉS À DE NOUVEAUX ÉLÈVES

264 COLLABORATEURS

2019 DATE D'IMPLANTATION DU GROUPE

Rubis au Kenya

TONNES DE GPL DISTRIBUÉS EN 2020

Rapport d'activité pour l'exercice 2020 2.1

Groupe Rubis

Dans un exercice 2020 marqué par une crise sanitaire historique et une volatilité exacerbée des prix des produits pétroliers, Rubis a démontré une formidable résistance, limitant les retraits du ROC et du résultat net part du Groupe à respectivement 11 % et 9 %. Dans ce contexte d'incertitude généralisée et de mobilité contrainte, le Groupe est resté pleinement confiant sur son modèle d'affaires, continuant à investir pour renforcer ses positions de marché et assurer sa croissance à long terme.

L'année 2020 marque la mise en placede nouvelles actions ESG (critères Environnementaux , Sociauxet de Gouvernance) volontaristes, avec notamment l'annonce d'un objectif de réduction des émissions de CO2 de Rubis Énergie (scopes 1 et 2) de 20 % d'ici 2030 (sur une base 2019) et la réforme statutaire relative à la détermi nation du dividende des associés commandités (high watermark) visant un meilleur alignement des intérêts des deux catégories d'associés .

Si le mois d'avril 2020 a connu un point extrême de chute d'activité (- 42 %), les mois suivants ont enregistré un retour régulier vers une normalisation, doublé d'un accroissement des marges unitaires permettant de stabiliser le ROC sur le second semestre (contre un retrait de 21 % au premier semestre). En isolant l'effet Covid et à périmètre comparable, le RBE enregistre une croissance de 7 % et de 3 % pour le ROC, niveaux s'accordant avec la croissance organique historique.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	3 902	5 228	- 25 %
Résultatbrut d'exploitation (RBE)	506	524	- 4 %
Résultat opérationnel courant (ROC), dont	366	412	- 11 %
• Distribution	269	324	- 17 %
• Support & services	120	108	+ 11 %
Résultat net part du Groupe, dont	280	307	- 9 %
• Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	180	279	- 36 %
• Résultat net des activités destinées à être cédées, part du Groupe	100	28	+ 259 %
Cash-flow opérationnel	591	498	+ 19 %
Dette nette	180	637
Investissements industriels	245	230
Bénéfice par action dilué	2,72 €	3,09 €
Dividende par action	1,80 €*	1,75 €

* Montant proposé à l'AG du 10 juin 2021.

L'activité globale a démontré une exceptionnelle résistance, avec des volumes en retrait de 8 % à périmètre réel et de 16 % à isopérimètre, grâce au positionnement multipays et multisegment du Groupe, ainsi qu'à sa structure duale midstream/downstream. Ainsi, le segment GPL (- 5 %), servant les secteurs résidentiel et agroalimentaire, a très bien résisté, au moment où les ventes de carburéacteur pour l'activité aviation (- 51 %) étaient particulièrement affectées. L'exposition équilibrée distribution finale/négoce a prouvé sa complémentarité cyclique avec de fortes croissances en bitumes, tant en distribution finale (+ 20 %) qu'en trading-approvisionnement (+ 7 %), ou dans l'activité stockage (recettes stockage de la JV Rubis Terminal : + 10 %), bénéficiant du retour du contango et de son positionnement renforcé en produits chimiques et agroalimentaires grâce à l'acquisition transformante réalisée en Espagne (Tepsa).

Les résultats 2020 comprennent des éléments opérationnels positifs et négatifs non récurrents : la cession de 45 % de la participation dans Rubis Terminal s'est traduite par une plus-value de 83 millions d'euros et un résultat d'activité de 17 millions d'euros (sur la période du 1er janvier au 30 avril 2020), soit 100 millions d'euros de résultat net part du Groupe au titre des activités cédées. En parallèle, une charge de 77 millions d'euros en « A utres produits et charges opérationnels » a été inscrite, incluant notamment 46 millions

d'euros au titre d'une perte de valeur constatée au 30 juin 2020 en raison de changements intervenus sur le premier semestre 2020 dans l'environnement politique et économique à Haïti et 25 millions d'euros au titre d'une dépréciation d'actifs financiers pour lesquels la Société a évalué une augmentation significative du risque de crédit, sur la base d'une analyse multifactorielle prenant en compte notamment l'environnement politique et économique local, laissant un solde positif de 6 millions d'euros.

La situation financière du Groupe en fin d'exercice reste particulièrement solide avec un ratio d'endettement net rapporté au résultat brut d'exploitation inférieur à 0,4, amenant Rubis à mettre en œuvre un plan de rachat d'actions pour annulation à hauteur de 250 millions d'euros maximum, en vue d'accroître la valeur intrinsèque du titre Rubis tout en préservant sa capacité d'action en matière d'acquisitions.

BILAN RÉSUMÉ

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fonds propres totaux	2 620	2 594
• dont part du Groupe	2 501	2 447
Disponibilités	1 082	860
Dette financière hors obligations locatives	1 261	1 497
Dette financière nette	180	637
Ratio dette nette/fonds propres	7 %	25 %

Au total, dans un contexte particulièrement hostile, Rubis a généré une capacité d'autofinancement de 449 millions d'euros, en retrait de 5 % après ajustement de la contribution de Rubis Terminal. En tenant compte de l'impact positif de la baisse des prix des produits pétroliers sur le fonds de roulement, le cash-flow opérationnel atteint 591 millions d'euros, en hausse de 19 %.

La dette financière, hors obligations locatives, au 31 décembre 2020 est principalement constituée d'emprunts auprès d'établissements de crédit pour un montant total de 1 146 millions d'euros, dont 268 millions d'euros à échéance inférieure à un an, et de 96 millions d'euros de concours bancaires. Compte tenu du ratio de dette nette sur fonds propres du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que du niveau de la capacité d'autofinan cement, l'échéance de cette dette n'est pas susceptible d'être remise en cause du fait des covenants. La diminution nette de la dette financière en comparaison au 31 décembre 2019 est principalement expliquée par les flux de trésorerie issus de l'activité et par la cession de 45 % de la participation dans Rubis Terminal.

ANALYSE DU MOUVEMENT DE LA POSITION FINANCIÈRE NETTE DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE

(en millions d'euros)
Situation financière (hors obligations locatives) au 31 décembre 2019	(637)
Capacité d'autofinancement	449
Variation du besoin en fonds de roulement	113
Investissements Rubis Terminal	(26)
Investissements distribution	(135)
Investissements support & services	(84)
Acquisitions nettes d'actifs financiers	169
Autres flux d'investissements (paiement de Rubis Terminal à Rubis SCA)	232
Augmentation de capital RT et autres flux avec les IM (SARA)	(94)
Variation des prêts et avances	(28)
Autres flux dont obligations locatives	(28)
Dividendes aux actionnaires et minoritaires	(210)
Augmentation de fonds propres	118
Incidences des variations de périmètre et change	(41)
Reclassement de l'endettement net à la clôture des activités destinées à être cédées	22
Situation financière (hors obligations locatives) au 31 décembre 2020	(180)

Les investissements se sont élevés à 245 millions d'euros principalement axés sur la croissance future (dont 131 millions d'euros pour les investis sements de sécurité/maintenance et adaptation des installations) contre 230 millions d'euros en 2019 :

• activité distribution : 135 millions d'euros, se répartissant sur les 31 centres de profit du pôle et correspondant à la maintenance d'installations (terminaux, centres emplisseurs, stations-service), aux développements de nos capacités (bouteilles, réservoirs, logistique ou stations-service) ou au rachat d'installations ou de fonds de commerce, ainsi qu'à l'acquisition du siège social à Lisbonne ;

• activité support & services : 84 millions d'euros, concentrés principalement sur la raffinerie SARA (70 millions d'euros, un niveau exceptionnel lié à un grand chantier de maintenance) et l'acquisition d'un nouveau navire rattaché à la zone Caraïbes pour 8 millions d'euros ;

• Rubis Terminal : 26 millions d'euros sur la période précédant la mise en place de la joint-venture .

Activité distribution

Cette branche comprend l'activité de distribution de carburants (réseaux de stations-service), gaz liquéfiés , bitumes, fioul commercial, aviation, marine, lubrifiants, réalisée sur trois zones géographiques : Europe, Caraïbes et Afrique.

COTATION DES PRODUITS PÉTROLIERS

Les cotations du gazole affichent un retrait de 38 % par rapport à 2019 avec une forte volatilité au cours de l'exercice. Cette évolution s'est traduite par une tendance favorable des marges unitaires durant l'exercice.

D'une façon générale, Rubis est positionné sur des marchés qui lui permettent de transférer au client final la volatilité des prix (système de prix libres ou sous formule) et ainsi de constater sur une longue période une stabilité de ses marges.

SYNTHÈSE DE L'ACTIVITÉ EN VOLUMES SUR L'EXERCICE 2020

Opérant à travers ses 31 centres de profit, la branche a commercialisé 5 millions de m3 sur la période en distribution finale.

Ces volumes se répartissent selon trois zones géographiques : Europe (16 %), Caraïbes (39 %) et Afrique (45 %), fournissant au Groupe une excellente diversité à la fois climatique, économique (pays émergents et économies développées) et par type d'utilisation (résidentielle, transports, industries, utilities, aviation, marine, lubrifiants).

Par catégorie de produits, les volumes se répartissent ainsi : 69 % pour l'ensemble des fiouls (carburant automobile, aviation, gazole non routier, lubrifiants), 24 % pour les GPL et 7 % pour les bitumes.

ÉVOLUTION DES VOLUMES COMMERCIALISÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en milliers de m3 )	2020	2019	Variation	Variation à périmètre constant
Europe	816	900	- 9 %	- 9 %
Caraïbes	1 963	2 298	- 15 %	- 17 %
Afrique	2 269	2 296	- 1 %	- 18 %
TOTAL	5 049	5 494	- 8 %	- 16 %

L'activité générale a été fortement dominée par l'effet dépressif de la Covid. Au total, d'avril à décembre 2020, les pertes de volumes liées aux restrictions sanitaires atteignent 887 000 m3 à périmètre constant, dont 837 000 m3 en produits blancs et 102 000 m3 en GPL – segments bouteilles et petit-vrac résidentiel (cuisson, eau chaude, chauffage) restant proche des besoins essentiels du consommateur final – et, à l'inverse, un gain de 52 000 tonnes en bitumes.

Les résultats restent cependant différenciés par pays en fonction des utilisations finales : le Maroc a été davantage touché par l'effet Covid, avec une exposition directe au tourisme et au secteur productif, tandis qu'à Madagascar, si le conditionné GPL a bien résisté, les livraisons de vrac GPL au secteur minier ont souffert de l'arrêt complet des installations dès mars 2020, pour une réouverture prévue au premier trimestre 2021.

Les mobilités terrestre (stations-service) et aérienne ont été directement exposées au confinement généralisé, l'aérien étant toujours en crise avec une baisse de 50 % du trafic mondial (- 62 % pour Rubis).

MARGE COMMERCIALE DISTRIBUTION

La marge commerciale brute tous produits atteint 627 millions d'euros, en retrait de 7 %, avec une marge unitaire en progression de 7 % dans un contexte de retrait des prix pétroliers de 38 % (cotations ULSD Rotterdam).

Le niveau structurel de marge unitaire, plus élevé en Europe qu'aux Caraïbes, s'explique par l'intensité capitalistique de l'activité GPL, prédominante dans cette région, et ce, comparativement à l'activité de distribution de carburants/combustibles.

MARGE COMMERCIALE EN DISTRIBUTION FINALE

TOTAL	627	100 %	- 7 %	124	+ 7 %
Afrique	225	36 %	+ 4 %	99	+ 15 %
Caraïbes	208	33 %	- 22 %	106	- 7 %
Europe	193	31 %	+ 1 %	237	+ 11 %
	Marge brute (en millions d'euros)	Répartition	Variation	Marge brute (en euros/m3)	Variation à périmètre constant

Au total, le déficit de marge brute occasionné par la Covid atteint 63 millions d'euros sur neuf mois à périmètre constant. Ce montant est calculé par rapport à l'exercice 2019 considéré comme « normal » et, en conséquence, n'intègre pas la perte de croissance subie par le Groupe au cours de l'exercice écoulé.

RÉSULTATS DU PÔLE DISTRIBUTION

Le retrait des volumes de 8 %, combiné à une progression de la marge unitaire de 1 % à périmètre réel, explique le recul de la marge brute globale de 7 % et détermine le retrait du ROC de 17 %, avec une forte amélioration de performance au second semestre (- 6 % au S2 2020 contre - 26 % au S1 2020).

RÉSULTATS DU PÔLE DISTRIBUTION AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation	Variation à périmètre constant
Volumes distribués (en milliers de m3 )	5 049	5 494	- 8 %	- 16 %
Chiffre d'affaires	3 334	4 383	- 24 %	- 32 %
RBE	370	413	- 10 %	- 12 %
ROC	269	324	- 17 %	- 19 %
Capacité d'autofinancement	308	351	- 12 %
Investissements	135	109

Les investissements de l'exercice atteignent 135 millions d'euros se répartissant sur les 27 filiales opérationnelles et concernent des investissements courants (stations-service, terminaux, réservoirs, bouteilles, installations en clientèle), destinés principalement à accompagner la croissance des parts de marché d'une part, et la maintenance des installations d'autre part.

Distribution Europe

Espagne – France – Îles anglo-normandes – Portugal – Suisse

RÉSULTAT DU SOUS-GROUPE EUROPE AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Volumes distribués (en milliers de m3 )	816	900	- 9 %
Chiffre d'affaires	551	659	- 16 %
RBE	96	97	- 1 %
ROC	61	62	- 1 %
Investissements	39	28

L'indice climatique est en retrait de 7 % par rapport à 2019 et de 17 % par rapport à l'indice trentenaire. Le Portugal et la France représentent les principaux contributeurs de la zone avec près des trois quarts des résultats réalisés.

La zone Europe a le positionnement GPL le plus fort du Groupe et, corrélativement, une demande plus résidentielle, ce qui explique la moindre exposition aux restrictions sanitaires. De fait, le retrait des volumes reste limité à 9 %. La bonne tenue des marges unitaires permet de générer un résultat stable.

Distribution Caraïbes

Antilles et Guyane françaises – Bermudes – Eastern Caribbean – Jamaïque – Haïti – Western Caribbean

RÉSULTATS DU SOUS-GROUPE CARAÏBES AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Volumes distribués (en milliers de m3 )	1 963	2 298	- 15 %
Chiffre d'affaires	1 333	1 851	- 28 %
RBE	115	167	- 31 %
ROC	80	139	- 42 %
Investissements	34	46

Au total, 19 implantations insulaires assurent la distribution locale de carburants (400 stationsservice, aviation, commercial, gaz liquéfiés , lubrifiants et bitumes).

La zone Caraïbes a connu un recul généralisé des volumes (- 15 %). La baisse du tourisme et les mesures de confinement en sont les principales raisons, avec des ventes aviation en baisse de 60 %.

Hors Haïti, le retrait du ROC est ramené à 22 % (contre 42 % sur l'ensemble de la zone), faisant ressortir l'île comme le principal facteur de dégradation. La situation politique et économique d'Haïti s'est dégradée, les volumes et les marges unitairesamenant le Groupe à constater dès le premier semestre sur la zone une perte de valeur des actifs pour un montant de 46 millions d'euros sur l'activité distribution de produits pétroliers Caraïbes.

Distribution Afrique

Afrique de l'Ouest – Afrique de l'Est – Afrique australe – Djibouti – La Réunion – Madagascar – Maroc

RÉSULTATS DU SOUS-GROUPE AFRIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation	Variation à périmètre constant
Volumes distribués (en milliers de m3 )	2 269	2 296	- 1 %	- 18 %
Chiffre d'affaires	1 450	1 874	- 23 %	- 41 %
RBE	159	148	+ 7 %	+ 2 %
ROC	128	123	+ 4 %	0 %
Investissements	62	36

Le continent a réussi à augmenter sa contribution ROC de 4 % avec des évolutions contrastées :

le secteur bitumes a connu une forte avance, tant en volumes (+ 22 %) qu'en résultat (+ 57 %), récoltant les fruits d'intenses efforts commerciaux. La filiale nigériane, qui représente près de la moitié des volumes de la zone, bien que confrontée à la baisse des ressources en dollars US et aux fermetures de chantiers pendant le confinement, a bénéficié des avantages relatifs à sa taille de leader et à ses capacités logistiques, qui lui ont permis d'accroître sa part de marché. Ailleurs dan s la so u s - région , d e s p e rc é e s commerciales notables sont relevées, notamment au Togo, Ghana, Bénin et Cameroun ;
Madagascar, en produits blancs, a bien performé dans le contexte de la Covid ;
Madagascar, en GPL, est pénalisée par la fermeture de l'exploitation minière (Ambatovy) dont la réouverture est prévue pour le premier trimestre 2021 ;
l'Afrique du Sud a été affectée par le retrait des volumes dans l'industrie, alors que le segment conditionné poursuivait sa croissance (+ 10 %). La mise à l'arrêt d'une raffinerie locale (Engen) est venue accroître le recours aux importations au moment où la structure des prix des GPL pénalisait les marges des volumes importés ;
le Maroc (- 15 %) a vu ses deux principaux débouchés – céramistes et tourisme – fortement affectés par les restrictions sanitaires ;
au Kenya, Rubis Energy Kenya (ex-KenolKobil) et Gul f Energy ont été pénalisés par des effets stocks sévères dans le segment aviation au moment de la forte baisse des cotations en mars. Si la situation a été résorbée en fin de période, les volumes ont néanmoins été affectés par les restrictions sanitaires et la baisse du tourisme. De nombreuses actions ont été engagées pour améliorer la rentabilité des actifs, tant au niveau des réseaux que des grands comptes. Le secteur aviation retrouve des marges positives en fin de période. Si la crise Covid n'a pas permis d'en recueillir pleinement les effets, le ROC de Rubis Energy Kenya est néanmoins en hausse de 42 % à 19 millions d'euros.

Activité support & services

Martinique (SARA) – La Barbade et Dubaï (négoce) – Shipping

RÉSULTATS DE LA BRANCHE SUPPORT & SERVICES AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	568	845	- 33 %
RBE	158	131	+ 21 %
ROC	120	108	+ 11 %
• SARA	44	40	10 % +
• Support & services (hors SARA)	76	68	+ 11 %
Capacité d'autofinancement	140	119	+ 18 %
Investissements	84	57

Ce sous-ensemble regroupe les outils d'approvisionnement de Rubis Énergie en produits pétroliers et bitumes :

la participation de 71 % dans la raffinerie des Antilles (SARA) ;
l'activité négoce-approvisionnement, active dans les Caraïbes (La Barbade) et en Afrique/Moyen-Orient avec un nouveau siège opérationnel à Dubaï ;
en support-logistique, l'activité shipping (neuf navires affrétés), stockage et pipe à Madagascar.

Les résultats de la raffinerie SARA progressent de 18 %.

La contribution de l'activité support & services (hors SARA) atteint 76 millions d'euros (+ 11 %), se décomposant de la façon suivante :

les volumes traités en négoce-approvisionnement-shipping ont atteint 1,18 million de m3 contre 1,33 million de m3 , pour une contribution de 63,7 millions d'euros, en hausse de 21 % grâce à la fermeté des marges unitaires ;
les activités de services portuaires et pipe à Madagascar ont diminué de 17 % en raison de la crise sanitaire qui a eu un impact négatif sur le marché, notamment pour les réceptions de Jet A1 et de naphta. En conséquence, la contribution en ROC s'est élevée à 12,7 millions d'euros, en retrait de 20 %.

Contribution de la JV Rubis Terminal

Jusqu'au 30 avril 2020, date de cession effectivedes titres, la contribution de la JV Rubis Terminal apparaît en activité destinée à être cédée comprenant le résultat de gestion (17 millions d'euros) et la plus-value de cession (83 millions d'euros), puis en société mise en équivalence(4,3 millions d'euros) pour les huit mois (de mai à décembre) de fonctionnement effectif de la joint-venture .

Dans l'environnement Covid, la JV Rubis Terminal a démontré une exceptionnelle résilience, enregistrant une progression de son RBE de 11 % à 103 millions d'euros : les recettes de stockage fioul restant peu sensibles aux variations des sorties dépôts malgré la baisse des consommations, la tendance en stockage chimie restant ferme avec des taux d'utilisation des capacités

supérieures à 95 % et le retour du contango, générant une forte demande de capacité avec la signature de nouveaux contrats, notamment en Turquie.

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Prestations de stockage (intégrant 50 % d'Anvers)	186	168	+ 10 %
Produits pétroliers (incluant les bio carburants )	112	101	+ 11 %
Produits chimiques	60	51	+ 18 %
Produits agro alimentaires	14	16	- 13 %
Réparties par pays	(en millions d'euros)	(en %)
• France	112	60 %
• Pays-Bas	28	15 %
• Belgique	17	9 %
• Turquie	20	11 %
• Espagne (2 mois)	9	5 %
Chiffre d'affaires (intégrant 50 % d'Anvers)	285	306	- 7 %
RBE (intégrant 50 % d'Anvers)	101	92	+ 11 %
Charges d'intérêts nettes	(22)	(4)	+ 433 %
Résultat net part du Groupe	14	27	- 49 %

Les investissements de l'exercice ont représenté 53,6 millions d'euros (hors Anvers) dont 6,9 millions d'euros pour Tepsa (sur deux mois) et se répartissent en :

investissements de maintenance du périmètre consolidé : 25,1 millions d'euros ;
investissements de développement du périmètre consolidé : 28,4 millions d'euros.

En juillet 2020, la JV Rubis Terminal a signé un protocole pour le rachat de Tepsa, leader du stockage en Espagne - 900 000 m3 sur quatre sites générant un RBE de 27 millions d'euros – pour une valeur d'entreprise de 330 millions d'euros. L'opération a été finalisée avec effet au 31 octobre 2020 et a donné lieu à une extension du financement High Yield à hauteur de 150 millions d'euros, maintenant un levier global de 5,5, les actionnaires assurant leur quote-part de new money, dont 96 millions d'euros pour Rubis SCA.

Sur une base pro forma, en intégrant Tepsa sur 12 mois, le RBE atteint 127 millions d'euros.

Le résultat net (part du Groupe) atteint 13,7 millions d'euros contre 27,1 millions d'euros, résultat principalement affecté par le poids des charges financières (22 millions d'euros contre 4 millions d'euros).

2.2 Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

48 RUBIS – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

3.1.1 Introduction	53
3.1.2 Présentation détaillée des facteurs de risque	54
3.2 Contrôle interne	63
3.2.1 Cadre du dispositif de contrôle interne	63
3.2.2 Contrôle interne comptable et financier	63
3.2.3 Contrôle interne des risques	66
3.2.4 JV Rubis Terminal	67
3.3 Assurances	68
3.3.1 Rubis Énergie (activités de distribution et de support & services)	68

Un pays…

LA RÉUNION

Une association au service des plus vulnérables

… une action

A S S O C I AT I O N C O O P É R AT I O N HUMANITAIRE (ACH)

L'Association Coopération Humanitaire (ACH) a été fondée en 1992 par cinq femmes désireuses de se battre contre l'extrême pauvreté au Sénégal d'abord, puis à Madagascar et enfin dans le département français de La Réunion. L'association vient en aide aux plus défavorisés (SDF, malades, exclus, enfants, porteurs de handicaps, etc.) en s'engageant dans la lutte contre l'isolement social des plus démunis.

À L a Réunion, la « Maison du Bonheur » a été créée dans ce but en 2016.

Des ateliers permettent d'aider les bénéficiaires :

en leur redonnant une plus grande autonomie par l'acquisition de connaissances pratiques et de techniques nouvelles ;
en créant du lien social et en facilitant leur réinsertion dans le monde du travail ;
en promouvant la culture et l'artisanat traditionnel réunionnais par la réalisation d'objets faits main qui sont revendus lors des journées portes ouvertes.

Le groupe Rubis, à travers sa filiale SRPP locale, soutient cette association depuis 2017.

Rubis à La Réunion

2015 DATE D'IMPLANTATION DU GROUPE

N° 1 DU MARCHÉ

52 STATIONS-SERVICE SOUS LA MARQUE ViTO

14 200 TONNES DE GPL DISTRIBUÉS EN 2020

Le Groupe organise ses activités autour de deux branches :

les activités de distribution de produits pétroliers ; et
les activités de support & services
(négoce-approvisionnement, shippinget raffi nage).

Rubis SCA détient par ailleurs 55 % des titres dans la jointventure Rubis Terminal, qu'elle contrôle conjointement avec son partenaire et qu'elle comptabilise en mise en équivalence (cf. chapitre 1, section 1.5).

La diversité des activités et la nature des produits manipulés exposent le Groupe à des risques qui sont régulièrement identifi és, mis à jour et suivis dans le cadre d'une gestion rigoureuse visant à les atténuer au maximum, en conformité avec les réglementations applicables, les standards internationaux et les bonnes pratiques professionnelles.

Rubis a identifi é 14 facteurs de risque relatifs à ses activités, considérés comme signifi catifs et spécifi ques (incluant les risques liés à la Covid-19, qui font l'objet d'un suivi particulier ), répartis en quatre catégories (section 3.1).

Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures de contrôle interne (section 3.2) qui contribuent à la maîtrise de ses activités et à l'effi cacité de sa politique de gestion des risques.

Enfi n, pour les risques résiduels qui ne peuvent être complètement éliminés, le Groupe veille, lorsqu'ils sont assurables, à ce qu'ils soient couverts par des polices d'assurance adaptées (section 3.3).

Facteurs de risque 3.1

3.1.1 Introduction

Rubis procède annuellement, au moyen de cartographies, à une revue des risques financie rs, ju ridiques, comme rciau x, technologiques et maritimes susceptibles d'avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, y compris s e s ré s ul ta t s , sa rép u ta tio n o u s e s pe rspectives. En complément de ces cartographies, une revue globale des risques par l'ensemble des Directions concernées est organisée afin de sélectionner les risques devant être présentés dans le présent chapitre. Les risques sélectionnés ont ensuite été présentés au Comité spécialisé du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, le Comité des Comptes et des Risques.

Seuls les risques jugés spécifiques au Groupe e t imp o r ta n t s à c o n n aî t re p a r l e s investisseurs à la date d'élaboration du

Probabilité

	Faible ▲ Moyenne ▲▲ Élevée ▲▲▲

Impact
--------	--

		Faible ● Moyen ●● Élevé ●●●
--	--	-----------------------------	--	--	--

présent document sont décrits dans ce chapitre. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations contenues dans le présent document.

Les facteurs de risque sont répartis en quatre catégories en fonction de leur nature :

risques industriels et environnementaux ;
risques liés à l'environnement externe ;
risques juridiques et réglementaires ;
risques financiers.

Les catégories ne sont pas présentées par ordre d'importance. Dans chaque catégorie, le facteur de risque le plus important à la date d'évaluation des risques est présenté en premier. Il faut noter que la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) contient une description des risques extra-financiers. Certains de ces risques sont, compte tenu de leur importance, également inclus dans les facteurs de risque du présent chapitre. Afin d'éviter les répétitions fastidieuses pour le lecteur et de présenter chaque facteur de risque de manière concise, des renvois sont effectués au chapitre 4 « RSE », qui aborde dans le détail la gestion par le Groupe des risques environne mentaux, sociaux et sociétaux .

La description des principaux facteurs de risque de Rubis (cf. infra) présente les conséquences éven tuelles en cas de survenance du risque et donne des exemples de mesures mises en œuvre afin de les réduire. L'évaluation du niveau d'impact et de probabilité de chaque risque mentionné tient compte des mesures de maîtrise mises en œuvre (risque net).

Catégorie	Risque	Probabilité	Impact
Risques industriels	Risques d'accident majeur dans les installations industrielles	▲	●●●
et environnementaux	Risques d'accident majeur dans les installations de distribution	▲	●●
	Risques liés au transport de produits
	• Transport maritime	▲	●●●
	• Transport routier	▲▲	●●
Risques liés à l'environnement	Risques liés à une situation de crise sanitaire	▲▲▲	●●
externe	Risques pays et environnement géopolitique	▲▲	●●
	Risques climat	▲▲	●
	Risques liés à l'évolution de la concurrence	▲▲	●
Risques juridiques et réglementaires	Risques éthiques et de non-conformité	▲	●●●
	Risques juridiques (perte d'autorisation d'exploiter et litiges majeurs)	▲▲	●●
	Risques liés à une évolution significative de la réglementation environnementale	▲	●
Risques financiers	Risques de change	▲▲▲	●
	Risques de variation des prix des produits	▲▲	●
	Risques liés aux acquisitions	▲	●
	Risques liés à la gestion de laparticipation dans la JV Rubis Terminal	▲	●

3 FACTEURS DE RISQUE , CONTRÔLE INTERNE ET ASSURANCES FACTEURS DE RISQUE

3.1.2 Présentation détaillée des facteurs de risque

3.1.2.1 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les métiers de Rubis Énergie (distribution et support & services), décrits plus en détail dans le chapitre 1, présentent des risques industriels et environnementaux qui, selon les activités et la nature des produits manipulés (carburants, combustibles, bitumes, gaz liquéfiés ) peuvent avoir des impacts de nature et d'ampleur diverses. Ces activités sont soumises, dans la plupa r t des pays, à de nomb reuses réglementations très strictes en matière d'environnement, de santé et de sécurité, imposant la mise en place de dispositifs de

prévention des risques (par exemple, les réglementations européennes Seveso ou ADR pour, respectivement, les établissements industriels et les transports routiers de matières dangereuses).

RISQUES D'ACCIDENT MAJEUR DANS LES INSTALLATIONS INDUSTRIELLES (1)

Probabilité : ▲ Impact : ●●●

Description des risques

Rubis Énergieexploite des sites industriels dans lesquels sont principalement manipulés des produits pétroliers (carburants, combustibles, bitumes, gaz liquéfiés ). Ces produits sont par nature inflammables et, dans certains cas, explosifs.

Il s'agit de terminaux d'importation ou de stockage de produits pétroliers, de centres emplisseurs de bouteilles de gaz ainsi que d'une raffinerie. Quinze sites sont classés Seveso (seuil haut et bas) dans l'Union européenne et 43 sites assimilés sont exploités en dehors de l'Union européenne.

Bien que les entités veillent à ce que ces installations et leur exploitation soient strictement conformes aux standards prédéfinis par le Groupe et à la réglementation qui leur est applicable, un accident majeur (explosion, incendie, pollution massive), y compris occasionné par acte de malveillance, pourrait se produire sur un site et entraîner des dommages aux personnes, à l'environnement et/ou aux biens ainsi qu'à la réputation du Groupe. La responsabilité du Groupe, de ses dirigeants ou salariés pourrait être recherchée. Aucun site à lui seul n'ayant une contribution significative aux résultats du Groupe, seul l'arrêt simultané de plusieurs d'entre eux pourrait avoir des conséquences défavorables sur la situation financière du Groupe.

Exemples de mesures de gestion des risques

Du fait de la nature des activités de Rubis Énergie, la sécurité des opérations constitue une préoccupation constante des équipes. Pour prévenir les risques accidentels et notamment les événements industriels majeurs, outre le strict respect des réglementations applicables type Seveso, d'importants moyens sont mis en œuvre, tels que :

• une démarche active de prévention des risques par la mise en place de systèmes de management HSE (hygiène, sécurité et environnement) et Qualité éprouvés, garantissant la mise en œuvre de process opérationnels rigoureux ;

des investissements en matière de sécurité/ maintien/adaptation des installations de 131millions d'euros en 2020 ;
l'adhésion à des organismes professionnels tels que le GESIP (Groupe d'Étu de de Sécurité

des Industries Pétrolières) ou le JIG (Joint Inspection Group) qui apportent une assistance générale en matière d'opérations, de formation et de sécurité ;

• l'instauration d'organisations de gestion de crise pouvant être mises en œuvre rapidement en cas d'événement majeur afin d'en limiter les conséquences.

RISQUES D'ACCIDENT MAJEUR DANS LES INSTALLATIONS DE DISTRIBUTION (1 )

Probabilité : ▲ Impact : ●●

Description des risques

Rubis Énergie exploite un réseau de 1 015 stations-service dans 22 pays, le plus souvent en confiant leur gestion à des gérants ou à des revendeurs indépendants.

Bien que les quantités de produits stockés dans une station-service soient limitées (fréquemment moins de 80 m3 ), le risque principal provient du fait que les stations-service sont souvent situées en zone urbaine ou périurbaine et qu'il s'agit d'installations accessibles au public.

Une explosion, un incendie ou une fuite de produit massive, y compris causé par acte de malveillance, pourrait occasionner des dommages conséquents au personnel (le plus souvent non salarié du Groupe), aux clients et riverains, à l'environnement et/ou aux biens, ainsi qu'à la réputation du Groupe.

⁽¹⁾ Ce risque est détaillé dans la DPEF, chapitre 4, section 4 .2.

Exemples de mesures de gestion des risques

Pour prévenir les risques et notamment les accidents majeurs, outre le strict respect des réglementations applicables, des mesures sont mises en œuvre, telles que :

• l'établissement d'une base documentaire d'exploitation des stations-service axée sur la prévention/protection des risques, incluant notamment la définition d'instructions et de consignes de sécurité pour les opérations, la formation régulière des g érants et du personnel et la gestion rigoureuse des stocks de carburant ;

• la mise en œuvre de programmes de mise en conformité technique des installations de distribution de carburants, avec notamment le remplacement progressif des réservoirs et canalisations enterrés par des équipements à technologie « double enveloppe » équipés de détecteurs de fuite assurant un contrôle permanent de leur étanchéité pour se préserver de toute éventuelle pollution ;

• le déploiement de programmes de maintenance préventive dans les stationsservice selon des cahiers des charges descriptifs régulièrement mis à jour, ainsi que l'inspection régulière de la bonne réalisation de ces actions de maintenance.

RISQUES LIÉS AU TRANSPORT DE PRODUITS (1)

Transport maritime	> Probabilité : ▲	Impact : ●●●
Transport routier	> Probabilité : ▲▲	Impact : ●●

Description des risques

Les produits distribués par Rubis Énergie sont considérés comme dangereux dans la mesure où ils sont inflammables ou, pour certains, explosifs, et où ils peuvent également faire l'objet de déversements accidentels susceptibles de générer des pollutions des sols et des eaux. Leur transport comporte donc un risque, tant du fait de la nature du produit que des modes de transport utilisés, principalement par voie maritime ou routière.

Transport maritime

Dans le cadre de ses activités d'approvisionnement et de shipping, Rubis Énergie exploite cinq navires lui appartenant en propre et neuf navires affrétés en time-charter. Rubis Énergie affrète également des navires au voyage.

La survenance d'un accident majeur, y compris généré par des actes de piraterie, impliquant un navire (incendie, explosion, pollution, accident de navigation), dont la probabilité de survenance demeure faible mais dont l'impact serait potentiellement important, pourrait occasionner des dommages aux personnes, à l'environnement et/ou aux biens ainsi qu'à la réputation du Groupe. La responsabilité du Groupe, de ses dirigeants ou salariés pourrait être recherchée.

Transport routier

Le transport des produits vers les sites de distribution ou chez les clients nécessite la circulation de nombreux camions susceptibles de générer des risques pour les personnes et l'environnement. Les risques d'accidents sont accrus dans certain es zones (Afrique, certaines îles des Caraïbes) en raison de la mauvaise qualité des infrastructures routières, des usages de conduite, des distances parcourues et/ou de la densité de population présente sur les routes. Les conséquences d'un accident de la route impliquant des matières dangereuses sont généralement limitées dans l'espace, du fait des faibles quantités transportées, mais pourraient générer des dommages aux personnes, à l'environnement et/ou aux biens ainsi qu'à la réputation du Groupe en cas d'accident grave tel que l'explosion, l'incendie ou l'épandage d'une cargaison d'un véhicule.

Exemples de mesures de gestion des risques

Transport maritime

Outre le respect de la réglementation applicable à la navigation internationale (principalement les standards de l'Organisation Maritime Internationale), des mesures sont mises en place :

le vetting systématique des navires affrétés, effectué par une société spécialisée, Rightship ;
l'adhésion à Oil Spill Response Ltd, une société pouvant porter assistance en cas de pollution maritime susceptible de se

produire lors d'opérations de chargement/ déchargement de produits dans les terminaux de Rubis Énergie ;

• en tant qu'affréteur ou armateur, Rubis Énergie place son risque shipping auprès de P&I Clubs d'envergure internationale.

Transport routier

Outre l'application de la réglementation applicable au transport de marchandises dangereuses, des mesures complémentaires sont prises pour prévenir les risques d'accidents de la circulation :

des programmes de formation des chauffeurs à la conduite (defensive driving) en particulier dans les pays où le risque est le plus élevé ; des consignes particulières sont également appliquées (par exemple l'interdiction de circuler la nuit) ;
des programmes de renouvellement des flottes de camions et d'installation d'équipements de surveillance des véhicules en déplacement tels que la vidéosurveillance et/ou le suivi de géolocalisation (tracking).

3.1.2.2 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

Rubis Énergie, et par conséquent Rubis SCA, est sensible à des facteurs de risque conjoncturels et structurels du fait de son secteur d'activité et des pays dans lesquels elleest présente.

RISQUES LIÉS À UNE SITUATION DE CRISE SANITAIRE

Probabilité : ▲▲▲ Impact : ●●

Description des risques

La survenance d'une crise sanitaire grave ou d'une pandémie peut en premier lieu affecter la santé des collaborateurs et donc leur disponibilité. Elle est également susceptible de conduire les gouvernements à adopter des mesures de restriction à la circulation des personnes et des biens, voire des mesures de confinement afin de réduire la circulation d'une maladie contagieuse grave. En fonction de leur nature, de leur ampleur et de leur durée, ces mesures gouvernementales peuvent ainsiaffecter l'activité de distribution de produits pétroliers de manière hétérogène selon les marchés de produits et les pays ou zones géographiques. La distribution de carburants et gaz liquéfiés, qui répond pour partie à des besoins fondamentaux (production de froid et de chaleur, cuisson, mobilité pour des activités essentielles, etc.), est considérée par les gouvernements comme étant essentielle. Tout en préservant la sécurité des personnels et des clients, la continuité de ces activités doit être assurée afin de répondre à ces besoins. En ce qui concerne la distribution de gaz liquéfiés à l'industrie agroalimentaire ainsi que les ventes de bitumes (Afrique de l'Ouest), ces activités sont globalement moins sensibles au contexte sanitaire. En revanche, les ventes de carburéacteur aux compagnies aériennes peuvent être plus fortement et durablement touchées en cas de mesures de restrictions à la mobilité internationale entrainant un recul des activités touristiques et aviation. Cette activité ne représentait toutefois que 2 % du total de la marge brute de Rubis Énergie en distribution finale au titre de l'exercice 2020. En outre, l'arrêt potentiel durable de certaines industries fortement consommatrices de GPL (en particulier en Afrique australe, au Maroc ou à Madagascar pour Rubis Énergie) dans un tel contexte peut entraîner une baisse des volumes vendus et ainsi impacter la performance financière du Groupe et sa trésorerie. Enfin, les bouleversements liés à une crise sanitaire majeure sont également un terrain favorable à une instabilité politique, économique ou sociale plus forte, en particulier dans des pays à plus faible gouvernance dans certains desquels le Groupe est implanté.

Covid-19 : la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 en cours depuis le début de l'année 2020 continue à toucher alternativement et de manière hétérogène les 41 pays d'activité du Groupe (incluant sa JV Rubis Terminal). Cette pandémie affecte de façon plus marquée les filiales tributaires de la reprise du tourisme (en particulier dans la zone Caraïbes). Toutefois, de manière générale, le Groupe a pu constater une bonne résilience de ses activités, l'empreinte mondiale du Groupe et la diversité des produits vendus ayant permis d'atténuer les effets de cette crise. La matérialisation de ce risque sur les résultats de l'exercice 2020 est détaillée dans la note 2.2 « Référentiel comptable appliqué : Information spécifique à la pandémie Covid-19 » de l'annexe des comptes consolidés. Le premier trimestre 2021 s'inscrit, en tendance, dans le prolongement du dernier trimestre 2020 ; le deuxième trimestre 2021 devant marquer une amélioration par rapport à la même période de 2020, quant au second semestre, il devrait recueillir les premiers effets de la généralisation de l'intensification des campagnes de vaccination, elles-mêmes accompagnées de levées progressives de restrictions .

Exemples de mesures de gestion du risque

En situation de crise sanitaire, le Groupe s'attache en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir :

la sécurité sanitaire de ses salariés et, de façon générale, des prestataires d'entreprises extérieures intervenant sur ses sites industriels, par la mise en place de protocoles sanitaires, le suivi permanent des stocks et de l'approvisionnement en équipements de protection, l'interdiction des déplacements à l'international, le recours au télétravail pour les postes le permettant, etc. ;
la continuité opérationnelle de ses activités industrielles et commerciales dans le souci

permanent de la sécurité des installations et opérations, par la mise en œuvre des plans de continuité d'activité tenant compte des impératifs de sécurité industrielle, environnementale, etc. ;

• la tenue des engagements auprès des clients, ainsi que la maîtrise du risque d'impayés : ce risque reste toutefois peu élevé du fait de la nature des paiements des principaux secteurs d'activité impactés. Les petites compagnies aériennes paient généralement au comptant (pas d'encours client spécifique), les stations-services n'ont pas de problèmes de trésorerie puisque les clients paient également dans leur grande majorité comptant. Les gros clients industriels comme les compagnies d'électricité sont par ailleurs souvent garantis par les États ;

la mise en œuvre d'une discipline financière stricte afin de conserver un bilan solide ;
le suivi des risques pays (voir facteur de risque « risques pays et environnement géopolitique »).

Covid-19 : la gestion de la crise sanitaire liée à la Covid-19 a démontré l'efficacité des mesures de gestion mises en œuvre de manière réactive et agile tant au niveau du Groupe que par les différentes entités.

RISQUES PAYS ET ENVIRONNEMENT GÉOPOLITIQUE

Probabilité : ▲▲ Impact : ●●

Description des risques

Le Groupe (hors JV Rubis Terminal) est implanté dans 38 pays. En 2020, il a réalisé 14 % de son chiffre d'affaires en Europe, 48 % dans les Caraïbes et 38 % en Afrique. Une partie des activités de Rubis Énergie est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître, ou ayant connu, une situation politique, économique, sociale et/ou sanitaire pouvant être analysée comme instable ou dans des pays ayant une gouvernance fragile (notamment Haïti, le Nigéria ou Madagascar). Outre les conséquences habituelles, cette instabilité peut notamment se traduire pour les filiales de Rubis Énergie par une révision unilatérale des marges de distribution des carburants, de nombreux États régulant les prix des produits pétroliers.Le point d'équilibre reste néanmoins l'octroi de marges suffisantes aux opérateurs pour assurer une pérennité d'approvisionnement de produits de première nécessité et pour maintenir des standards adéquats de sécurité. Une autre facette du risque géopolitique est la sécurité des collaborateurs du Groupe pour laquelle des mesures de protection strictes sont mises en place dans les pays à risque. La sécurité des personnes devient dans ces pays un axe prioritaire de management au même titre que la sécurisation des installations de stockage de produits pétroliers.

Hors cas extrêmes, la continuité de l'activité de distribution de carburants et combustibles des filiales est en principe assurée, ces produits répondant à des besoins essentiels des populations. La survenance de manière concomitante dans plusieurs pays de tels événements pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats du Groupe.

Enfin, l'activité de transport maritime pourrait être exposée à des actes de piraterie dans certaines zones dans lesquelles elle est opérée (notamment dans le Golfe de Guinée ou dans l'océan Indien), susceptibles de générer des dommages sur les personnes à bord, sur le navire lui-même et sa cargaison, ainsi que des pertes financières du fait de retards dans les livraisons attendues, voire l'impossibilité de livrer les cargaisons.

Nota : les risques liés à la pandémie de Covid-19 sont développés dans la présente section 3.1.2.2.

Exemples de mesures de gestion des risques

La diversité géographique des implantations du Groupe permet d'atténuer son exposition aux risques d'un pays donné en limitant la concentration des activités et donc la dépendance à ce pays. Les risques existants sont, par ailleurs, appréciés au moment des acquisitions et sont pris en compte dans la gestion opérationnelle des filiales qui en assurent un suivi régulier afin de les anticiper.
Dans les zones plus particulièrement expo s ées aux risques sécuritaires, les mesures de protection des collaborateurs et des sites sont renforcées selon l'évaluation des risques environnants, afin de faire face aux actes de malveillance, d'intrusion, de kidnapping, de vandalisme ou de vol.
Face aux risques sanitaires , des plans de continuité d'activité sont établis et des mesures de lutte contre les maladies virales ou infectieuses (peste, malaria, Ébola, Covid,

etc.) sont prises (vaccinations, campagnes d'information, etc.).

• Concernant le risque de piraterie, les installations portuaires du Groupe respec tent le Code international pour la sûreté des navires et des installations portuaires (International Ship and Port Facility Security – ISPS). Les recommandations relatives aux territoires qualifiés de « zones à haut risque » par l'Organisation Maritime Internationale sont également prises en compte.

RISQUES CLIMAT (1)

Probabilité : ▲▲ Impact : ●

Description des risques

Risque physique

Le Groupe (hors JV Rubis Terminal) a réalisé en 2020 48 % de son chiffre d'affaires dans la zone Caraïbes, plus particulièrement exposée à des risques naturels et climatiques dont l'intensité a tendance à augmenter (séismes, cyclones, etc.). La survenance d'événements extrêmes pourrait porter atteinte à l'intégrité des sites, en particulier les terminaux d'importation nécessaires à l'approvisionnement en produits pétroliers qui sont généralement situés en zones côtières, et entraîner la perturbation des opérations des filiales concernées et donc des pertes d'exploitation. Les derniers cyclones survenus dans les Caraïbes ont néanmoins modérément affecté les résultats du Groupe.

Dans une moindre mesure, l'activité de distribution de Rubis Énergie est exposée aux variations de températures, principalement en Europe (14 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) lors d'hivers doux, affectant les volumes de vente des combustibles sur le marché du chauffage.

Risque de transition

Rubis est exposé aux enjeux de son secteur en matière de transition énergétique. L'évolution parfois rapide de l'environnement réglementaire et des politiques vers une économie bas carbone (taxe carbone, certificats d'économie d'énergie, obligation d'incorporation des carburants) pourrait imposer une réduction significative des émissions de CO2 et rendre d'autres énergies moins carbonées plus compétitives à terme. En outre, la préoccupation croissante des parties prenantes (clients, investisseurs, etc.) en matière de changement climatique est susceptible d'affecter défavorablement les activités de distribution de produits pétroliers du Groupe, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives avec des niveaux d'incertitude variables et parfois difficilement mesurables sur le long terme. L'impact immédiat est considéré comme faible à modéré selon les produits et les zones concernés.

Exemples de mesures de gestion des risques

Le Groupe s'attache à surveiller la vulnérabilité de ses installations existantes et futures ainsi que de ses activités en tenant compte des prévisions en matière d'évolution climatique et en prenant toutes les mesures appropriées en matière de sécurité, notamment par la prise en compte des risques naturels dans la conception et l'exploitation des installations exposées.
La diversification géographique (présence sur trois continents) et l'élargissement du périmètre du Groupe limitent fortement l'exposi tion aux aléas clima tiques susceptibles d'intervenir sur une zone.
La diversification des métiers et des produits vendus, tant par catégorie de produits que d'utilisateurs (carburant automobile, carburant aviation, gazole, fiouls combustibles, gaz liquéfiés , bitumes et lubrifiants) limite les impacts d'un événement climatique.
Le Groupe a mis en place des mesures visant à accroître l'efficacité énergétique des installations industrielles les plus consommatrices d'énergie afin de réduire leur empreinte carbone, telles que la raffinerie de Rubis Énergie en Martinique.
L'instauration d'une gouvernance et d'équipes en charge du suivi des enjeux climatiques (évolutions réglementaires, techniques, sociétales) et l'identification d'opportunités de développement devraient diminuer davantage ces risques dans un futur proche. Le Comité Climat, créé en mai 2020, a finalisé des objectifs de réduction des émissions de CO2 de Rubis Énergie. L'équipe Climat & Énergies Nouvelles créée en 2020 alimente le Comité C l im a t e t c o o rd o n n e l e s e f f o r t s opérationnels menés par toutes les filiales du Groupe.

RISQUES LIÉS À L'ÉVOLUTION DE LA CONCURRENCE

Probabilité : ▲▲ Impact : ●

Description des risques

L'activité de distribution est confrontée à un environnement concurrentiel dynamique. Le profil des concurrents évolue avec l'entrée dans la distribution d'acteurs du trading, qui bénéficient alors d'un avantage compétitif sur une plus grande partie de la chaîne de valeur dans les marchés très dépendants de l'importation de produits pétroliers, ou d'acteurs locaux soutenus par les gouvernements. En outre, l'utilisation des énergies fossiles est progressivement concurrencée par d'autres énergies, bien que cela reste encore limité à ce jour à quelques zones géographiques où le Groupe opère, principalement en Europe de l'Ouest.

L'absence de prise en compte de ces diverses évolutions dans la stratégie du Groupe serait susceptible d'impacter ses perspectives de développement, ses résultats, sa situation financière et sa réputation.

Exemples de mesures de gestion des risques

Rubis Énergie privilégie les marchés sur lesquels le Groupe a une position de leader, maîtrise son approvisionnement et/ou possède un outil logistique (terminaux maritimes d'importation, raffinerie, liaison oléoduc) stratégiquement situé. La croissance externe autour de ses zones d'activité contribue à augmenter les synergies intragroupe et à accroître la compétitivité.
L'élargissement régulier du portefeuille de fournisseurs (stockistes, raffineurs, traders) de Rubis Énergie contribue à la compétitivité des approvisionnements.
En Europe, l'activité de Rubis Énergie se concentre très majoritairement sur la distribution de gaz liquéfiés , considérés comme une énergie de transition.
Le respect de standards élevés en matière de sécurité, de qualité des produits et d'éthique constitue un avantage concurrentiel différenciant, notamment sur les marchés où les acteurs locaux ne sont pas en mesure de répondre aux exigences de clients internationaux.

⁽¹⁾ Ce risque est détaillé dans la DPEF, chapitre 4, section 4.2.2.3.1.

3.1.2.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

RISQUES ÉTHIQUES ET DE NON-CONFORMITÉ (1)

Probabilité : ▲ Impact : ●●●

Description des risques

Compte tenu de la localisation géographique d'une grande partie de ses activités, le risque de manquement aux règles éthiques et de conformité fait l'objet d'une attention particulière du Groupe. Rubis veille à ce que l'ensemble de son personnel agisse en adéquation avec les valeurs d'intégrité et de respect des normes internes et externes applicables, et veille à ce que le même standard soit respecté dans les entités dans lesquelles il détient une participation significative (au premier titre desquelles la JV Rubis Terminal). Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus, la non-conformité aux lois et réglementations (telles que lois anticorruption, sanctions économiques internationales, RGPD, concurrence) ou la mise en cause de la responsabilité de l'entreprise et/ou de ses dirigeants exposerait le Groupe à des conséquences néfastes sur ses équilibres financiers (sanctions administratives, civiles, pénales), sa réputation, son attractivité, ses valeurs, ses sources de financement et, à terme, sa croissance et ses résultats.

Exemples de mesures de gestion des risques

Le Groupe veille très attentivement aux risques éthiques et de non-conformité, en mettant en place des mesures destinées à prévenir la réalisation de tels risques :

• un dispositif spécifique de prévention des risques de corruption et de non-respect des règles de sanctions économiques internationales, incluant notamment un référentiel documentaire formalisant le cadre éthique dans lequel l'ensemble des collaborateurs du Groupe doit exercer son activité professionnelle ; des formations dédiées à ces thématiques ; un dispositif d'alerte interne Rubis Integrity Line permettant à chaque collaborateur d'alerter sur des manquements aux règles éthiques (dispositif détaillé dans le chapitre 4, section 4.4.1.1). Les règles de gouvernance mises en place au sein de la JV Rubis Terminal prévoient l'application de standards éthiques au moins équivalents à ceux appliqués au sein du groupe Rubis ;

• une gouvernance au niveau du Groupe incluant : la création en 2017 d'un poste de Responsable RSE & Conformité , chargé de superviser et de coordonner l'élaboration et la mise en œuvre de la politique de conformité du Groupe, ainsi que la gestion des risques et les questions relatives à la RSE ; la nomination d'un responsable Conformité au niveau de chaque branche d'activité ; un réseau de 37 Référents Conformité (dont cinq au sein de la JV Rubis Terminal) présents dans chaque pays d'activité du Groupe.

RISQUES JURIDIQUES

Probabilité : ▲▲ Impact : ●●

Description des risques

Rubis exerce ses activités en France et à l'international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et en constante évolution.

Perte d'autorisation d'exploiter

Les activités de Rubis Énergie sont généralement soumises à une réglementation rigoureuse et complexe dans le domaine de la protection de l'environnement et de la sécurité industrielle. Du respect de cette réglementation découle l'obtention ou le renouvellement des autorisations d'exploiter, des concessions portuaires ou des baux, portant sur les terrains sur lesquels se situent les installations.

La perte d'autorisation d'exploiter un site majeur, tel que la raffinerie de Martinique, un site d'importation clé pour l'approvisionnement d'un pays ou de toute autre infrastructure essentielle, dont la contribution aux résultats du Groupe est significative, serait susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur les résultats du Groupe ou ses perspectives.

Litiges majeurs

Les autres risques juridiques majeurs résident dans les litiges auxquels le Groupe pourrait être confronté avec des clients, des fournisseurs et des prestataires de services, ou encore avec des riverains en cas de pollution majeure. Des litiges peuvent également intervenir à la suite d'acquisitions de sociétés ou dans le cadre de partenariats. En matière fiscale, les filiales du Groupe peuvent être soumises à des contrôles fiscaux et douaniers ou faire l'objet de procédures menées par les autorités nationales, dans le cadre desquels il n'est pas garanti que les autorités fiscales valident les positions prises par le Groupe, même s'il les juge correctes et raisonnables dans le cadre de ses activités. Ces litiges pourraient porter sur des montants significatifs, susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, notamment en matière de politique des prix de transfert entre pays.

À ce jour, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont Rubis a connaissance, en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Exemples de mesures de gestion des risques

La gestion et le suivi de ces risques sont assurés principalement par les départements financiers et juridiques de Rubis Énergie, en lien avec les filiales, avec l'assistance de conseils et de cabinets spécialisés extérieurs. Le Secrétariat Général de Rubis SCA est en étroite relation avec les directions juridiques des filiales pour toutes les questions ou les litiges importants pouvant avoir un impact significatif pour le Groupe.
En matière fiscale, les sociétés du Groupe s'assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Le Groupe n'a par ailleurs aucune filiale qui ne soit pas sous-tendue par des raisons d'activité économique (opérations commerciales locales pour l'essentiel).
Le Groupe évalue les risques liés aux litiges en cours et constitue des provisions conformément aux principes comptables applicables afin de couvrir les risques qu'il est en capacité d'évaluer de façon fiable (cf. note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés).

RISQUES LIÉS À UNE ÉVOLUTION SIGNIFICATIVE DE LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE

Probabilité : ▲ Impact : ●

Description des risques

La tendance croissante au renforcement des réglementations en matière environnementale et de sécurité industrielle auxquelles sont soumises les deux activités de distribution et de support & services pourrait générer des coûts supplémentaires importants pour la mise en conformité des installations, susceptibles d'avoir des impacts sur l'activité des entités et sur les résultats du Groupe. Tant e n France qu'à l'international, les sites et les produits sont soumis à des règles de plus en plus strictes de protection de l'environnement (eau, air, sol, bruit, protection de la nature, gestion des déchets, études d'impact, etc.), de la santé (poste de travail, risques chimiques des produits, etc.) et de la sécurité des salariés et des riverains.

Par ailleurs, pour la plupart des activités du Groupe, le respect des réglementations applicables nécessitera, lors de leur fermeture, la mise en sécurité puis le démantèlement des sites et leur réhabilitation sur le plan environnemental après leur mise à l'arrêt. Les coûts liés à ces opérations pourraient sensiblement dépasser les provisions comptabilisées par le Groupe et avoir un impact négatif sur ses résultats opérationnels. Les dépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptables indiqués dans la note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés.

Exemples de mesures de gestion des risques

Une veille réglementaire est assurée en permanence par les équipes. En outre, une revue régulière de la situation des sites est effectuée au regard des obligations réglementaires existantes ou à venir.
Le Groupe contribue, notamment via les organisations ou syndicats professionnels sectoriels, au développement de normes adaptées aux enjeux de l'industrie.
L'évaluation par Rubis des risques afférents a conduit le Groupe à comptabiliser des provisions à hauteur de 32 millions d'euros pour dépollution et renouvellement des immobilisations (cf. note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés).

3.1.2.4 RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE CHANGE

Probabilité : ▲▲▲ Impact : ●

Description des risques

Du fait de son implantation internationale et de son secteur d'activité, Rubis est naturellement exposé aux fluctuations de devises étrangères (hors euro, sa devise fonctionnelle et de reporting) et principalement à celles du dollar US, la plus grosse partie du chiffre d'affaires du Groupe étant réalisée dans cette monnaie. En effet, Rubis Énergie achète les produits pétroliers sur les marchés internationaux en dollars US alors que les ventes et dépenses des filiales du Groupe à l'étranger, hors zone euro, sont généralement exprimées dans leur monnaie locale, qui, pour certains pays, est très fluctuante (par exemple le naira nigérian ou la gourde haïtienne). De fait, ces fluctuations sont susceptibles d'impacter les résultats du Groupe, à la hausse comme à la baisse.

En outre, dans certains pays (Jamaïque, Nigéria, Haïti, Madagascar, Suriname), le manque de disponibilité des devises (pénurie de dollars) peut générer des difficultés temporaires d'approvisionnement en produits pétroliers, achetés en dollars sur les marchés internationaux, impactant l'activité des filiales qui y sont implantées.

Exemples de mesures de gestion des risques

La facturation des clients finaux se fait dans la devise fonctionnelle de l'entité distributrice, sauf exception.
Lorsque cela est possible, des couvertures de change sur les achats de produits sont mises en place dans le cas où le cours de

change du dollar US utilisé pour établir le prix de vente du produit en devise locale est fixé à l'avance, et ce afin de maintenir la marge.

• La dépréciation de la monnaie locale est répercutée dans les prix de vente dans la mesure du possible lorsque la mise en place de couvertures de change n'est pas possible.

• Des lettres de crédit sont négociées avec les banques des pays concernés afin de garantir l'obtention de dollars US au cours officiel.

RISQUES DE VARIATION DES PRIX DES PRODUITS

Probabilité : ▲▲ Impact : ●

Description des risques

L'activité de Rubis Énergie est assez peu sensible, à quelques exceptions près, aux prix des produits et à leur variation. Dans un nombre important de zones où Rubis Énergie opère, les prix sont administrés (Caraïbes et La Réunion). Toutefois, dans certains pays, les structures de prix administrés ne sont pas toujours appliquées ou tiennent insuffisamment compte de la variation du prix des produits sur les marchés internationaux, notamment lors de périodes pré-électorales, générant un manque à gagner pour les entités concernées (Madagascar, Haïti). L'activité de distribution de GPL est plus exposée au risque de variation des prix des produits. La répercussion sur les clients des variations pouvant être plus longue à mettre en œuvre sur certains marchés, des décalages temporaires peuvent naître à la hausse comme à la baisse.

Exemples de mesures de gestion des risques

La diversification de Rubis Énergie, tant géographique que par catégorie de produits, permet de réduire les conséquences de la réalisation du risque sur les résultats.
Les hausses de coût du produit sont généralement répercutées sur le client de manière contractuelle ou unilatérale, lorsque

RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS

Probabilité : ▲ Impact : ●

les conditions de marché le permettent. À défaut, des décalages temporaires peuvent naître.

Des couvertures sur les achats de produits peuvent être mises en place lorsque le prix de vente du produit est fixé et déterminé à l'avance.
Rubis Énergie disposed'un département en charge de l'approvisionnement, qui permet de sécuriser et d'optimiser en amont les flux physiques de fournituredes produits.

Description des risques

Les acquisitions font partie intégrante de la stratégie de croissance de Rubis. Les risques de ces opérations dépendent essentiellement des difficultés ou des retards liés à l'intégration des acquisitions par le Groupe et, notamment, à la mise en place des standards de gestion du Groupe. Des risques liés à l'évaluation de l'actif et du passif pourraient également apparaître à l'issue de la réalisation de l'acquisition, la qualité de l'information transmise étant parfois limitée par le cadre réglementaire local. Enfin, des facteurs d'environnement externe pourraient influer sur la réalisation des bénéfices escomptés, notamment l'environnement macroéconomique, les risques pays tels que décrits dans la section 3.1.2.2, l'évolution des marchés spécifiques sur lesquels la transaction a lieu, la réponse ou l'évolution de la concurrence ou la perte d'un avantage logistique concurrentiel. Il existe un risque de perte de valeur lié à ces risques.

À la suite d'acquisitions importantes ces dernières années, le Groupe a enregistré des goodwill significatifs (1 220 millions d'euros au 31 décembre 2020).

Exemples de mesures de gestion des risques

La Gérance de Rubis SCA et la Direction de Rubis Énergie examinent en détail les sociétés ou actifs qu'ils envisagent d'acquérir dans le cadre de due diligences afin de mieux appréhender les incertitudes, d'anticiper les risques et de les intégrer dans la valorisation du projet.
Une procédure structurée d'intégration des acqui sitions est mise en œuvre, incluant notamment la nomination d'un Directeur

Général au fait des règles et procédures du Groupe et du métier.

• Conformément aux normes IFRS, Rubis effectue des tests de perte de valeur des goodwill au moins une fois par an et à chaque fois que la Direction identifie un indice de perte de valeur (cf. note 4.2 de l'annexe des comptes consolidés). Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de cession.

• La Gérance de Rubis SCA et la Direction de Rubis Énergie analysent en détail les p rog rammes d'inves tissemen ts des différentes filiales du Groupe pour s'assurer que la création de valeur attendue est réaliste.

RISQUES LIÉS À LA GESTION DE LA PARTICIPATION DANS LA JV RUBIS TERMINAL

Probabilité : ▲ Impact : ●

Description des risques

La JV Rubis Terminal, créée dans le cadre du partenariat conclu en avril entre Rubis SCA et un fonds d'infrastructure, est détenue respectivement à 55 % et 45 % et contrôlée conjointement par les deux partenaires (cf. organigramme chapitre 1, section 1.5). Du fait de la perte du contrôle exclusif par Rubis SCA, cette activité est comptabilisée depuis le 30 avril 2020 selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés de Rubis SCA (cf. note 3.2.2 de l'annexe des comptes consolidés).

Ce partenariat vise à soutenir le développement de l'activité de stockage de produits liquides (opérée par Rubis Terminal Infra et ses filiales, anciennement Rubis Terminal) : en renforçant ses positions existantes sur ses marchés (zone ARA, France, Espagne et Turquie) ; en diversifiant son offre ; et en permettant d'envisager de nouvelles opportunités de développement hors d'Europe. Il permet de partager les risques économiques et financiers en limitant les capitaux engagés.

En tant que partenaire au sein de cette coentreprise, Rubis SCA pourrait être exposé à un risque de perte de valeur de sa participation en cas de difficultés quant à la concrétisation de la stratégie définie avec son nouveau partenaire, ce qui pourrait influer sur la réalisation des bénéfices escomptés.

Outre les facteurs d'environnement externe habituels (tels que l'évolution de la concurrence, les risques pays et géopolitiques) ou les risques juridiques et réglementaires (tels que la perte d'autorisation d'exploiter, un litige majeur, l'évolution significative de la réglementation environnementale) susceptibles d'influer sur le développement de Rubis Terminal Infra, un blocage en cas de désaccord entre les partenaires sur les décisions à prendre ou le non-respect par le partenaire de ses engagements et obligations pourraient avoir des conséquences défavorables sur les résultats attendus. Le succès de ce partenariat dépend donc notamment de l'efficience du cadre de gouvernance mis en place.

Par ailleurs, Rubis pourrait subir un risque d'image en cas de survenan ce d'un risque opérationnel majeur (notamment risque industriel) du fait du nom de la JV associé au G roupe . Enfin, du fait de la détention à 55 % du capital de la joint-venture par Rubis SCA, sa responsabilité est susceptible d'être engagée en cas de non-respect par RT Invest de réglementations applicables à des entités considérées comme des filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce.

Exemples de mesures de gestion des risques

Rubis SCA a choisi comme partenaire un fonds d'infrastructure majeur ayant une politique d'investissement sur le long terme. Ce fonds, ayant une présence mondiale, investit en ligne avec les meilleurs standards internationaux en matière d'ESG.

Le Groupe veille à la protection de ses intérêts en tant que partenaire grâce notamment à la signature d'un pacte d'actionnaires, à sa représentation au sein des organes de gouvernance de la joint-venture (Conseil d'Administration) et à la remontée d'informations régulière par le management de Rubis Terminal Infra (cf. section 3.2.4 ).

Des dispositifs contractuels sont inscrits dans le pacte d'actionnaires, permettant la résolution des cas de conflit et de blocage au sein du partenariat.

Rubis veille à ce que le même niveau de standard que celui mis en œuvre dans ses entités contrôlées soit respecté par les équipes de Direction de Rubis Terminal Infra et s'en assure au moyen d'indicateurs de suivi et de reportings transmis par la Direction.

Contrôle interne 3.2

3.2.1 Cadre du dispositif de contrôle interne

RÉFÉRENTIEL

Pour la description ci-après des procédures de contrôle interne, Rubis s'est appuyé sur le guide de l'AMF du 22 juillet 2010 portant cadre de référence en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Il a toutefois tenu à adapter les principes généraux résultant du référentiel de l'AMF à son activité et ses caractéristiques propres.

OBJECTIFS

Rubis s'est doté d'un certain nombre de procédures ayant pour objectif de s'assurer :

de la conformité de ses activités aux lois et aux règlements ;
de l'application des instructions et des orientations définies par les organes sociaux de Rubis SCA et de ses filiales ;
du bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
de la fiabilité des informations financières ;
de l'existence d'un processus d'identification des principaux risques liés à l'activité de l'entreprise ;
de l'existence d'outils de prévention de la fraude et de la corruption.

Comme pour tout système de contrôle interne, celui mis en place par Rubis ne peut, cependant, fournir une garantie absolue à l'entreprise quant à sa capacité à atteindre ses objectifs et à éliminer tous les risques.

PÉRIMÈTRE

Les procédures décrites ci-dessous sont applicables à Rubis Énergie, contrôlée à 100 % par Rubis SCA, et à ses sous-filiales.

La gestion de la JV Rubis Terminal est exercée conjointement avec le partenaire. La Direction Générale de la JV RT Invest a la responsabilité de mettre en place et d'assurer le contrôle interne (en matières comptable, financière et de risques) conformément aux standards et réglementations applicables ainsi qu'aux attentes de ses actionnaires. Les développements relatifs à cette joint-venture sont détaillés dans la section 3.2.4 du présent chapitre.

COMPOSANTES DU DISPOSITIF

Bien qu'ayan t acquis une dimension internationale, Rubis souhaite demeurer une organisation décentralisée proche du terrain afin d'apporter à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins en ayant la capacité de prendre rapidement les décisions opérationnelles nécessaires. Les échanges réguliers, et dès que nécessaire, entre la Gérance, d'une part, et les D irections G énérales et fonctionnelles de Rubis Énergie ainsi que de ses filiales étrangères, d'autre part, sont la pierre angulaire de cette organisation.

Ce modèle managérial confère à chaque responsable de site industriel ou de filiale une large autonomie dans la gestion de son activité, une telle délégation de responsabilité étant cependant étroitement liée, d'une part, au respect de procédures mises en place en matière d'information comptable et financière et de suivi des risques et, d'autre part, au contrôle régulier des d irections concernées de Rubis SCA, ainsi que des di rec tions fonctionnelles de Rubis Énergie (cf. s ections 3.2.2.3 et 3.2.3.2).

Enfin, le Conseil de Surveillance de Rubis SCA, via son Comité des Comptes et des Risques, est informé par la Gérance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Il veille à ce que les principaux risques identifiés aient bien été pris en compte dans la gestion de la Société et que les dispositifs pour assurer la fiabilité de l'information comptable et financière soient bien en place (cf. chapitre 5, section 5.3.2 ).

3.2.2 Contrôle interne comptable et financier

Rubis SCA contrôle sa filiale tête de branche Rubis Énergie (activités de distribution et de support & services) en collaboration avec la Direction Générale de cette dernière, élabore la stratégie du Groupe, anime et finance son développement, arrête les principales décisions de gestion qui en découlent et s'assure de leur mise en œuvre, tant au niveau de ses filiales directes que des filiales de ces dernières. Il dispose de structures et de procédures comptables et financières qui participent à la mise en place d'un contrôle interne fiable.

3.2.2.1 ORGANISATION GÉNÉRALE DU GROUPE

LES DIRECTIONS DES FILIALES ET RUBIS SCA

Les Directions de la Consolidation et de la Comptabilité de Rubis SCA et de Rubis Énergie procèdent à la consolidation trimestrielle, semestrielle et annuelle des comptes du Groupe. Elles procèdent :

• à un contrôle de cohérence des comptes consolidés avec les résultats prévisionnels consolidés établis par les filiales ;

à la vérification de la correcte application des normes IFRS ;
à l'analyse des comptes consolidés par le biais d'une revue analytique, motivant la variation de chaque rubrique des comptes consolidés entre deux arrêtés de comptes.

Elles assurent une veille normative dont l'objectif est d'identifier les éventuelles incidences sur les états financiers du Groupe des réformes comptables en discussion.

Les équipes sont assistées d'un cabinet spécialisé dans les métiers de l'audit et de l'expertise comptable et opèrent sous la supervision des Gérants, du Directeur Général Finance et de la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité.

C'est ensuite vers Rubis SCA, via les Directions de la Consolidation et Financière et, in fine, le Collège de la Gérance, que convergent les résultats de l'information comptable et financière établie par les filiales.

LE COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Comité des Comptes et des Risques, dont la composition et le fonctionnement sont décrits au chapitre 5, section 5.3.2 , a notamment pour mission :

de procéder à l'examen des comptes, de s'assurer de la permanence des méthodes, de la qualité, de l'exhaustivité et de la sincérité des états financiers ;
de prendre connaissance de l'organisation des procédures de contrôle interne en matière comptable et financière et d'exposition aux risques.

Pour accomplir ces travaux, le Comité des Comptes et des Risques entend tous les responsables de la chaîne d'information : la Gérance, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité, la Secrétaire Générale de Rubis SCA, la Directrice RSE & Conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes.

Les membres du Comité des Comptes et des Risques ont accès aux mêmes documents que les Commissaires aux comptes dont ils examinent la synthèse des travaux.

3.2.2.2 ÉLABORATION ET REMONTÉE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Le système de contrôle interne s'appuie sur plusieurs canaux de remontée de l'information visant à identifier les points sensibles de manière exhaustive.

LES RECUEILS DE PROCÉDURES

Deu x manuels on t é té di f fusés a fin d'harmoniser les points de contrôle interne et de traitement comptable des différentes transactions réalisées :

le manuel de contrôle interne ;
le manuel des principes comptables.

Il existe, par ailleurs, des notes et des procédures formalisées, notamment en matière :

• de délégations et limites de pouvoir, tant en termes d'engagement de dépenses (y compris les investissements) qu'en matière de pouvoir d'approbation des factures et de pouvoirs de paiement en banque ;

• de gestion commerciale, pour encadrer les conditions particulières accordées aux clients, pour limiter les en-cours autorisés, pour obtenir des cautions bancaires en garantie de paiement, etc.

LES SYSTÈMES D'INFORMATION

Rubis Éne rgie dispose d 'un sys tème d'information centralisé permettant de regrouper la globalité de l'information financière : reportings de gestion de chaque socié té e t te rminal, s tanda rdisés e t uniformisés par type de métier/activité ; comptes trimestriels, analyses mensuelles de marge, suivi des dépenses d'investissement, suivi budgétaire et de gestion prévisionnelle en trois phases (budget initial validé au cours de l'année N-1 avec un plan triennal, actualisation de la prévision budgétaire au deuxième trimestre puis au quatrième trimestre de l'année N). Toutes ces données financières sont archivées et sécurisées quotidiennement.

Des contrôles de cohérence automatiques sont également réalisés directement par le système informatique pour limiter les éventuelles erreurs de saisie. Les documents hébergés dans le système central servent également de référence et de base de rapprochement aux équipes d'audit interne dans le cadre de leurs missions.

Rubis Énergie exploite également un système de gestion documentaire permettant à leurs di f fé ren tes a f filiées de pa r tage r les informations d'ordre technique, HSE et juridique. Les projets d'investissement et de construction importants sont ainsi suivis de près par la Direction Technique de Rubis Énergie.

LES BUDGETS ET LES REPORTINGS

Les budgets sont élaborés en fin d'année par, successivement, les filiales et les sous-filiales de Rubis Énergie, dans le cadre d'un plan budgétaire de trois ans glissants en fonction d'éléments de gestion et d'indicateurs budgétaires définis et standardisés par métier. Les indicateurs sont définis par la Di rec tion Géné rale e t les di rec tions opérationnelles conformément à la stratégie de Rubis.

Les indicateurs budgétaires sont notamment les suivants : marge brute, RBE, ROC, investissements, capacité d'autofinancement, endettement, volumétries, trafics, taux d'utilisation des capacités, effectifs.

Chez Rubis Énergie, les budgets sont élaborés par pays, par chaque filiale. Ils sont revus par la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation de la branche, avant d'être présentés à la Direction Générale de Rubis Énergie. Après discussion et/ou révision des budgets présentés à la Direction Générale de Rubis Énergie, la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation élabore un budget consolidé qui est ensuite revu par la Direction Générale de Rubis Énergie puis transmis à Rubis SCA qui le passe en revue lors des Comités de Direction.

La Direction Financière et Contrôle de Gestion de Rubis Énergie élabore les reportings mensuels et analyse les écarts entre réalisations et prévisions budgétaires.

Les reportings sont diffusés dans les 10 jours environ suivant la fin de chaque mois puis sont examinés et compa rés avec les prévisions initiales postérieurement en Comité de Direction, en présence de la Gérance.

LE FINANCEMENT ET LA GESTION DE LA TRÉSORERIE

La Direction Financière de Rubis SCA est en charge de négocier auprès des banques les besoins de financement des acquisitions. Elle analyse les covenants bancaires. Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments répondant à la notion de trésorerie, à l'exclusion de tout placement spéculatif ou à risque.

LES COMPTES

Les sociétés établissent les liasses de consolidation trimestrielles, semestrielles et annuelles. Les comptes semestriels et annuels sont revus et audités par les Commissaires aux comptes. Les Directions Financière et Consolidation de Rubis SCA élaborent les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes émises par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne. Les procédures de consolidation prévoient une série de contrôles garantissant la qualité et la fiabilité de l'information financière.

3.2.2.3 LES ORGANES DE CONTRÔLE

Le système de contrôle interne s'appuie sur des procédures techniques et opérationnelles visant à identifier les points sensibles, ainsi que sur une organisation légère et resserrée autour de la Gérance de Rubis SCA et de la Direction Générale ainsi que des directions fonctionnelles et opérationnelles de Rubis Énergie, afin de s'assurer, via les Comités de Direction, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne. Un manuel de c ontrôle i nterne a été rédigé au cours de l'exercice 2020 en collaboration avec l'Institut Français de l'Audit et du Contrôle Internes (IFACI) permettant de recenser tous les points de contrôle à respecter dans chaque domaine d'intervention des filiales de Rubis Énergie. Ce manuel doi t pe rme t t re à te rme aux différentes sociétés du Groupe de s'autoévaluer de façon régulière et de continuer à s'assurer que les risques de fraude ou de dysfonctionnement sont bien maîtrisés.

LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES DE RUBIS ÉNERGIE

Les directions fonctionnelles de Rubis Énergie, dans leurs domaines respectifs, procèdent à des contrôles réguliers et nécessaires des procédures mises en place. Des indicateurs et procédures de reporting permettent d'assurer un suivi de qualité.

L'AUDIT INTERNE

L'audit interne est une activité indépendante et objective qui permet de s'assurer du niveau de maîtrise de ses opérations et de veiller à la constante amélioration des procédures en place. L'audit interne aide la Direction Générale de Rubis Énergie à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de gestion des risques, de contrôle et de gouvernance d'entreprise, en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité.

Chez Rubis Énergie, cette fonction est rattachée à la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation. Le D irecteur du département et ses collaborateurs effectuent des missions d'audit interne sur l'ensemble du périmètre des activités de distribution et de support & services. Ces missions sont proposées en début d'année à la Direction Générale de Rubis Énergie. Les champs d'investigation sont nombreux et portent principalement sur la vérification de la bonne applica tion des p rocédu res é tablies localement et de celles établies par le Groupe, notamment en matière de prévention de la co r rup tion, l'amélio ra tion des procédures internes en matière de contrôle interne et d'arrêté des comptes, les contrôles d'inventaires, de caisse, des actifs immobilisés ainsi que tous les autres actifs et passifs et engagements hors bilan, retranscrits dans les comptes de la société auditée. L'audit peut aussi porter sur les dépenses d'investissements et l'analyse des écarts entre retours attendus et rentabilité effective.

L'auditeur a toute latitude pour mener à bien sa m i s s i o n e t e s t i n d é p e n d a n t d u management local pour effectuer ses contrôles. Le descriptif de mission ainsi que la grille du rapport d'audit sont standardisés afin que les conclusions puissent être appréhendées de la façon la plus efficace possible par l'ensemble des destinataires, à savoir le Directeur Général de la société auditée, la Direction Financière et la Direction Générale de Rubis Énergie. Les facteurs de risque identifiés dans le cadre des missions d'audit interne servent également à mettre à jour la cartographie des risques de la société concernée.

Les préconisations d'audit font l'objet d'un planning de mise en œuvre des actions correctives qui doit être impérativement respecté par la société concernée. La bonne application de ces mesures correctives est, par ailleurs, automatiquement contrôlée lors de l'audit suivant de ladite société. En outre, un reporting de suivi de la mise en œuvre des recommandations d'audit est transmis tous les deux mois par chaque affiliée à la Direction Générale de Rubis Énergie, et ce jusqu'à ce que toutes les mesures préconisées par l'audit interne aient définitivement été appliquées.

Les consolideurs sont également chargés d'analyser les résultats mensuels et la cohérence des données fournies chaque mois par l'ensemble des sociétés du périmètre. Ce travail permet d'anticiper les éventuelles erreurs de comptabilisation et de renforcer la fiabilité des comptes du Groupe.

Chaque affiliée de Rubis Énergie est auditée en moyenne une fois tous les deux ans. En 2020, du fait des restrictions de circulation générées par la pandémie de Covid-19 dès la fin du premier trimestre 2020, le programme d'audit a été interrompu à l'exception de quelques missions qui ont pu se dérouler à distance. Les équipes d'audit interne ont mis ce temps à profit notamment pour rédiger un manuel de contrôle interne permettant d'établir un référentiel connu de tous et disposant de différents niveaux de détail, permettant ainsi de le destiner à l'ensemble des dirigeants et managers du Groupe et de ses filiales.

LES COMITÉS DE DIRECTION DES FILIALES

Les procédures de contrôle sont organisées autour du Comité de Direction de Rubis Énergie.

I l a été mis en place un Comité de Direction par pays ou par zone qui se réunit deux fois par an et comprend : le D irecteur du pays, la Direction Générale, la Direction Finance, la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation, la Direction Technique et la Direction des Ressources et des Risques de la branche, ainsi que les Gérants et le Directeur Général Finance de Rubis SCA.

C'est au cours de ces réunions que sont analysés les reportings et tableaux de bord budgétaires ainsi que la performance et les résultats de chaque branche d'activité, les projets de développement et leur suivi, ainsi que les événements considérés comme importants pour la vie de la Société et du Groupe, tant en matière de stratégie et d'exploitation que de personnel. Les questions et les points soulevés lors des précédentes réunions peuvent, si nécessai re, êt re également revus.

Ce sont donc, in fine, les Comités de Direction qui analysent les informations financières et extra-financières collectées à travers le processus de reporting mis en place par les directions opérationnelles de Rubis Énergie et de ses sous-filiales. L'ensemble du cycle de reporting est basé sur des principes unifiés et sur une base de données unique, partagée par l'ensemble des équipes des directions financières et opérationnelles qui produisent les reportings.

LES ORGANES DE CONTRÔLE DE RUBIS SCA

La Direction de la Consolidation et de la Comptabilité de Rubis SCA effectue de nombreux contrôles qui visent à garantir la fiabili té de l'in fo rma tion financiè re, notamment à l'occasion des revues réalisées lors des phases de clôture des comptes.

La Gérance et la Direction Financière de Rubis SCA analysent régulièrement les comptes des filiales et rencontrent périodiquement les dirigeants de Rubis Énergie afin de faire un bilan et d'évaluer les risques et les actions correctrices éventuellement nécessaires pour atteindre les objectifs. Enfin, la Directrice RSE & Conformitédu Groupeentretient un dialogue permanent avec les filiales autour de sujets divers : litiges, marques, assurances, identification et suivi des risques (cartographies), conformité (anticorruption, embargos, etc.).

3.2.3 Contrôle interne des risques

L'ensemble des risques majeurs, leur suivi, ainsi que la politique de couverture de ces risques font l'objet d'une description détaillée figurant au présent chapitre, section 3.1, ainsi qu'au chapitre 4.

En matière de risques, le Groupe est présent dans des secteurs d'activité particulièrement contrôlés et réglementés. Il dispose de ce fait d'une organisation adaptée. Tous les établissements français classés Seveso disposent de systèmes de gestion de la sécurité dont les objectifs essentiels sont la définition de l'organisation, des fonctions du personnel, des procédures et des ressources permettant de déterminer et de mettre en œuvre une politique de prévention des accidents majeurs.

Par ailleurs, les entités du Groupe exercent souvent leurs activités dans le cadre de certifications Qualité ISO 9001 et ISO 14001, notamment en ce qui concerne l'établisse ment et l'application des procédures et des consignes liées à la sécurité et à l'environnement (cf. chapitre 4, section 4.2.1.2). Elles exécutent de ce fait des p rocédu res extrêmement formalisées.

Les procédures de contrôle interne en matière de gestion et de surveillance des risques visent à couvrir l'ensemble des activités et des actifs du Groupe. Elles s'appuient sur un processus d'identification et d'analyse des p rincipaux risques con fo r té pa r une organisation appropriée permettant aux dirigeants de traiter les risques et de les maintenir à un niveau acceptable.

3.2.3.1 ORGANISATION GÉNÉRALE DU GROUPE

LES DIRECTIONS DES FILIALES ET RUBIS SCA

Le contrôle interne des risques, au même titre que le contrôle interne comptable et financier, fait l'objet d'un suivi par les directions opérationnelles des filiales qui tiennent Rubis SCA régulièrement informé.

Chez Rubis Énergie, la D irection T echnique (QHSE) du siège établi t des procédures de remontée de l'information et des dispositifs préventifs d'anticipation et de gestion des risques détaillés au chapitre 4, section 4.2.1.

La Direction Technique de Rubis Énergie rapporte les informations relatives aux principaux risques à sa Direction Générale, certains événements étant également susceptibles d'être abordés en Comité de Direction. Enfin, Rubis Énergie expose ces principaux risques aux d irections concernées de Rubis SCA (Gérance, Direction de la Consolidation et de la Comptabilité, Direction Financière, Secrétariat Général en charge de la Direction Juridique, Direction RSE & Conformité ), par l'intermédiaire de différents canaux de t ransmission tels que les cartographies des risques (cf. section 3.2.3.2 ci-après).

LE COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Le Comité des Comptes et des Risques prend connai s san c e d e l 'o rgani sa tion d e s procédures de contrôle interne des risques, dans les conditions exposées au présent chapitre, section 3.2.2.1 et au chapitre 5, section 5.3.2 .

3.2.3.2 IDENTIFICATION ET SUIVI DES PRINCIPAUX RISQUES

Le système de contrôle interne s'appuie sur plusieurs canaux de remontée des principaux risques visant à identifier les points sensibles de manière exhaustive.

LES CARTOGRAPHIES DES RISQUES

Rubis a élaboré et mis en place des cartographies des risquesauxquels peuvent être exposées les différentes activités du Groupe. L'analyse de ces risques prend également en compte leur occurrence et leur impact en termes financiers et d'image (sur une échelle de 1 à 5). Ces cartographies ont été élaborées en collaboration étroite entre les Directions Juridique, Consolidation et Financière de Rubis SCA, ainsi que par les responsables opérationnels et les directions financières et techniques de Rubis Énergie. Elles font l'objet d'auto-évaluations régulières pouvant conduire à l'identification de nouveaux risques.

Les risques analysés ont été classés en différentes familles : risques de marché, d'erreur d'appréciation comptable, d'assurances, risques commerciaux, environnementaux, industriels, climatiques, logistiques, sociaux, juridiques et informatiques. La catégorie relative aux risques juridiques inclut notamment les questions de fraudes, de manquements contractuels et, jusqu'en 2017, les risques de corruption. En 2018, le Groupe a mis en place une cartographie spécifique pour évaluer les risques de corruption auxquels les entités peuvent être exposées, conformément à la réglementation Sapin 2 (cf. chapitre 4, section 4.4.1.1).

Les cartographies sont remplies annuellement par les responsables opérationnels des sites industriels et par les D irecteurs des filiales françaises et internationales, assistés par les responsables fonctionnels de Rubis Énergie. Elles sont actualisées en cours d'année à l'occasion de chaque Comité de Direction. Leur objectif est de donner, annuellement, l'état du suivi des risques significatifs identifiés et de décrire les éventuelles mesures prises ou à prendre en vue de les réduire, à défaut de pouvoir les éliminer complètement.

L'ensemble de ces cartographies fait l'objet d'une consolidation au niveau de Rubis Énergie. Cette consolidation ainsi qu'une revue des événements majeurs et des enjeux extra-financiers de l'année écoulée sont transmises par la Gérance de Rubis SCA au Comité des Comptes et des Risques, lors des séances spécifiques dédiées aux risques (cf. chapitre 5, section 5.3.2 ). À leur tour, le Comité des Comptes et des Risques et la Gérance en rendent compte au Conseil de Surveillance lors des séances des mois de mars et septembre.

LES REPORTINGS ET PROCÉDURES HSE ET RSE

Les directions fonctionnelles de Rubis Énergi e ont mis en place des systèmes de remontée, d'analyse et de partage de l'information relative aux questions d'hygiène, de sécurité et d'environnement (HSE). Ces dispositifs sont décrits plus précisément au chapitre 4, section 4.2.1.2.

La Direction RSE & Conformitéde Rubis SCA a en outre mis en place un outil informatique de remontée et d'analyse des données RSE (environnement, sécurité, social, conformité , sociétal) décrit au chapitre 4, section 4.5.2 (note méthodologique de la Déclaration de Performance Extra-Financière).

3.2.3.3 LES ORGANES DE CONTRÔLE

Le système de contrôle s'appuie sur la responsabilité de gestion et de suivi des risques confiée par la Gérance à chaque D irecteur de filiale ainsi que sur des audits tant internes qu'externes.

LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES DE RUBIS ÉNERGIE

La Direction Générale de Rubis Énergie est responsable, en dernier ressort, de la politique de gestion des risques dans le cadre défini par la Gérance de Rubis SCA.

Les responsables opérationnels de chaque si te son t assis tés pa r les di rec tions fonctionnelles de Rubis Énergie : Direction Technique/HSE, Direction Finance, Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation (incluant la Conformité), Direction des Ressources et des Risques.

Pour les sites les plus importants, ces responsables sont assistés d'un ingénieur Qualité et/ou d'un ingénieur HSE.

Le D irecteur d'une entité est globalement responsable de la gestion et du contrôle des risques de ses installations. Par ailleurs, chez Rubis Énergie, il existe une Direction Technique qui intervient régulièrement au titre de c onseil opérationnel et procède à des audits d'inspection des installations, dans le but de garantir le respect de standards homogènes en matière d'exploitation, de sécurité et d'environnement.

Dans son organisation décentralisée, le Groupe privilégie la qualité et l'autonomie de ses collaborateurs qui assument l'intégralité des responsabilités liées à leur poste, y compris celle du contrôle des risques.

LES COMITÉS DE DIRECTION DES FILIALES

Lors des réunions des Comités de Direction des filiales (cf. s ection 3.2.2.3 ), un point concernant la revue et le suivi des risques est régulièrement renseigné et fait l'objet de discussions entre les D irecteurs des filiales et la Gérance.

L'AUDIT INTERNE

Certains risques extra-financiers sont intégrés dans les programmes d'audit interne. La vérification de la fiabilité des politiques éthique et anticorruption fait ainsi partie des sujets traités lors des inspections faites localement par la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation de Rubis Énergie. La pandémie de Covid-19 a empêché les déplacements en filiales dès la fin du premier trimestre 2020. Les équipes d'audit interne de Rubis Énergie ont toutefois poursuivi le suivi du déploiement des mesures du dispositif anticorruption dans ses filiales au moyen d'une solution informatique de gestion documentaire mise en place au sein du Groupe en 2019. Ce travail a constitué une forme d'audit général à distance de la conformité des filiales de Rubis Énergie aux mesures prévues par la loi Sapin 2. Le résultat de ces vérifications fait l'objet d'un rapport spécifique en marge du rapport habituel d'audit interne, qui permet à la Direction Générale de Rubis Énergie de prendre les mesu res adap tées pou r co r rige r les éventuelles défaillances.

LES ORGANISMES EXTÉRIEURS PERMANENTS

Il s'agit :

des DREAL (Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement) qui effectuent en France des contrôles réguliers des installations industrielles des sites et de l'application du « Système de Gestion de la Sécurité » en vue de vérifier la maîtrise par la filiale des risques liés à son activité. Des systèmes analogues existent pour les sites de certaines filiales étrangères ;
des organismes de certification ISO tels que l 'AFAQ (A s so cia tion F ran çai s e d e l'Assurance Qualité) ou le LRQA (Lloyds Register Quality Assurance) qui auditent régulièrement certaines filiales de Rubis Énergie certifiées ISO 9001. Au cours de ces audits est régulièrement contrôlé le respect des procédures, consignes et modes opératoires mis en place dans le cadre du plan Qualité afin d'assurer le maintien de la certification acquise et d'initier de nouveaux axes d'amélioration.

3.2.4 JV Rubis Terminal

L a Direction Générale de Rubis Terminal Infra a la responsabilité de mettre en place et d'assurer le contrôle interne (en matières comptable, financière et de risques) dans l'ensemble des filiales de la JV, conformément a u x s ta n d a rd s e t r é g l em e n ta t i o n s applicables. Rubis SCA exerce son contrôle via les reportings mensuels adressés par la Direction Générale de Rubis Terminal Infra a u x m em b r e s d é s i g n é s d u C o n s e i l

d'Administration au sein duquel Rubis SCA a des représentants.

Le budget de Rubis Terminal Infra est élaboré par sa Direction Générale avec la Direction Financière et voté par le Conseil d'Administration de RT Invest.

La Direction Générale de Rubis Terminal Infra transmet aux actionnaires de RT Invest une mise à jour annuelle des cartographies des risques consolidées (cartographie des risques technologiques ; cartographie des risques financiers, juridiques et commerciaux ; cartographie des risques de corruption) de l'ensemble de ses filiales ainsi qu'une revue des événements majeurs et des enjeux extrafinanciers de l'année écoulée.

Assurances 3.3

Afin de pallier les conséquences financières de la réalisation d'un risque, le Groupe a souscrit plusieurs polices d'assurances. Les principales concernent, d'une part, les dommages aux biens et les pertes d'exploitation et, d'autre part, la responsabilité civile.

Des couvertures spécifiques liées aux activités nouvellement développées par le Groupe ont également été mises en place.

Enfin, le Groupe a souscrit une police couvrant la responsabilité civile de ses dirigeants .

Les programmes d'assurances sont souscrits auprès d'assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan et le Groupe estime qu'ils sont en adéquation avec les risques potentiels liés à ses activités. Cependant, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de sinistre, notamment en matière environnementale, toutes les conséquences financières seraient prises en charge par les assurances. Le Groupe ne peut également garantir qu'il ne subira aucune perte non assurée.

3.3.1 Rubis Énergie (activités de distribution et de support & services)

Les programmes internationaux souscrits par Rubis Énergie pour son compte et celui de ses filiales ont été renouvelés auprès d'assureurs de premier plan.

3.3.1.1 DOMMAGES AUX BIENS ET ASSURANCE PARAMÉTRIQUE

La police « Tous Risques sauf » a été renégociée pour un an avec des garanties modifiées et une augmentation conséquente des primes.

La garantie des risques Dommages en matière d'incendie et d'événements assimilés s'élève à 200 millions d'euros par sinistre pour les dépôts et à 15 millions d'euros par sinistre pour les stations-service, cette limitation contractuelle d'indemnité ayant été calculée en fonction du sinistre maximal envisageable.

Notre exposition aux événements naturels, notamment sur la zone Caraïbes, est garantie par une couverture de 15 millions d'euros par sinistre et par événement.

Les franchises sur les événements naturels ayant augmenté, il a donc été mis en place une police d'assurance paramétrique sur les ouragans couvrant les sites dans les Caraïbes avec une limite d'indemnité de 5 millions d'euros.

Dans le respect des législations locales, le programme international Groupe est souscrit, dans les filiales implantées hors Union européenne, auprès du réseau local de notre apériteur, la police Groupe venant en différence de conditions et de limites.

3.3.1.2 RESPONSABILITÉ CIVILE

Le programme Groupe mis en place couvre la Responsabilité Civile Exploitation et la Responsabilité Civile Après Livraison. La garantie est de 150 millions d'euros par sinistre, tous dommages confondus et le programme a été reconduit avec les mêmes assureurs.

Dans le respect des législations locales, le programme international Groupe est souscrit, dans les filiales implantées hors Union européenne, en première ligne avec une couverture minimaleauprès du réseau local de notre assureur, la police Groupe venant en différence de conditions et de limites.

La police Groupe Responsabilité Civile Atteintes à l'Environnement a été renégociée pour une durée de deux ans pour Rubis Énergie et ses filiales. La garantie par sinistre est de 40 millions d'euros et couvre la Responsabilité environnementale, l'atteinte à la biodiversité et les frais de dépollution.

La SARA, du fait de ses activités de raffinage, a reconduit une couverture spécifique en première ligne pour deux ans pour un montant de 20 millions d'euros par période d'assurance, le programme Master venant en deuxième ligne.

L'assurance Responsabilité Civile Aviation, souscrite par le Groupe pour ses filiales distribuant du carburant aviation, est renouvelée à l'identique à hauteur de 1 milliard de dollars pour les risques liés aux dommages causés aux tie rs lo rs des avitaillements.

3.3.1.3 TRANSPORTS MARITIMES

Une police Responsabilité Civile Affréteur est souscrite auprès d'un P&I Club, membre de l'International Group, pour une garantie de 500 millions de dollars et de 1 milliard de dollars en cas de pollution pour l'ensemble du Groupe. Les cinq sociétés armateurs de navires sont couvertes auprès du même P&I Club, membre de l'International Group pour leur responsabilité civile.

L'assurance Marchandises Transportées Groupe a été reconduite pour couvrir les dommages aux marchandises pour un montant maximal de 60 millions de dollars pour l'ensemble des filiales de Rubis Énergie.

Une police Corps de navires a été souscrite pour les garantir en Dommages et Bris de machines

3.3.1.4 AUTRES RISQUES

La police Risques Politiques (hors pools obligatoires) a été souscrite pour 80 millions d'euros et une police locale a été contractée à Haïti pour couvrir nos stations-service, ces dernières ayant été exclues des programmes internationaux par les assureurs.

La police Cyber a été reconduite pour les pays européens soumis au RGPD en y incluant la Suisse.

3.3.2 Rubis SCA

RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS

Sont assurés les dirigeants de Rubis SCA et de ses filiales contrôlées ainsi que les dirigeants des joint-ventures désignées détenues à 50 %.

Sont prises en charge les conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation mettant en jeu la responsabilité civile, individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle commise par les assurés dans l'exercice de leur fonction de dirigeant.

Le plafond des garanties est fixé à 15 millions d'euros par an en première ligne, à 10 millions d'euros par an en deuxième ligne et à 25 millions d'euros par an en troisième ligne tous sinistres confondus.

EXT-RA-FI-NAN-CIER

70 RUBIS – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RSE et performance extra-fi nancière

UN PAYS / UNE ACTION	72
Afrique du Sud
Of Soul and Joy

4.1 Déclaration de Performance Extra-Financière 75
4.1.1 Un modèle pour une croissance durable 75
4.1.2 Les principaux risques RSE liés aux activités du Groupe 77
4.1.3 Comparabilité, fiabilité et contrôle des informations sociales et environnementales 81
4.2 Limiter notre impact environnemental et évoluer dans un contexte sécurisé 82

	4.2.1 Notre démarche QHSE	82
	4.2.2 Limiter notre impact environnemental	84
	4.2.3 Évoluer dans un contexte sécurisé	96
	4.3 Attirer, développer et fidéliser nos talents	102
	4.3.1 Promouvoir la diversité et l'égalité des chances	103
	4.3.2 Développer les compétences	106
	4.3.3 Veiller à la santé, à la sécurité et à la qualité de vie au travail	108
	4.3.4 Faire participer les collaborateurs à la création de valeur du Groupe	110
	4.3.5 Données sociales consolidées – Périmètre Groupe	111

4.4 Travailler de manière intègre et responsable	114
4.4.1 Politique éthique de Rubis 114
4.4.2 S'engager pour le développement des territoires	118
4.5 Note méthodologique	126
4.5.1 Périmètre RSE	126
4.5.2 Méthode de remontée des informations	127
4.5.3 Définitions	128
4.5.4 Table de concordance	130
4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion	131

Un pays…

AFRIQUE DU SUD

Valoriser et professionna li ser de jeunes talents à travers la pratique de la photo graphie

DEPUIS 2012, PLUS DE

OF SOUL AND JOY

Depuis neuf ans, Rubis Mécénat soutient, avec Easigas, filiale sud-africaine de Rubis, la pratique de la photographie comme outil d'émancipation à travers son programme Of Soul and Joy, lancé en 2012 au cœur du township de Thokoza, au sud-est de Johannesburg.

Of Soul and Joy est une initiative sociale et artistique pérenne qui vise à transmettre à une jeunesse fragili sée du township et de ses alentours des compétences professionnelles dans le domaine de la photographie. Son objectif est d'initier de jeunes adultes à la photographie comme moyen d'expres sion, vocation personnelle et perspective professionnelle. Plateforme visuelle, Of Soul and Joy propose des ateliers dirigés par des photographes reconnus, des rencontres avec des acteurs du marché de l'art, des collaborations avec des institutions culturelles et organise des événements artistiques en Afrique du Sud et à l'étranger. Chaque année, le programme attribue des bourses d'études aux étudiants les plus prometteurs afin qu'ils accèdent à une éducation supérieure en photographie dans l'université de leur choix.

PLUS DE

20EXPOSITIONS, RÉSIDENCES ET ÉVÉNEMENTS CULTURELS ORGANISÉS EN AFRIQUE DU SUD ET À L'ÉTRANGER

Atelier de photographie avec Matt Black/Magnum Photos, Thokoza, Afrique du Sud, 2017.

Aujourd'hui, le programme attire des jeunes photographes venus de différents horizons, étendant ainsi son action. Le programme accompagne ses jeunes artistes pour faire émerger une nouvelle génération de photographes en Afrique du Sud et les guiderdans leur carrière professionnelle.

« Le projet participe au changement et impacte positivement la vie de nos étudiants ainsi que celle de la communauté. Ce soutien contribue également à favoriser l'industrie artistique sud-africaine. »

Jabulani Dhlamini, photographe sud-africain et chef de projet Of Soul and Joy

Rubis en Afrique du Sud

140 300 TONNES DE GPL DISTRIBUÉ S

12 CENTRES EMPLISSEURS DE BOUTEILLES DE GPL

Bien qu'ayant acquis une dimension internationale, Rubis demeure une entreprise à taille humaine privilégiant, dans une organisation décentralisée, le professionnalisme, l'expérience et l'autonomie de ses collaborateurs qui assument l'intégralité des responsabilités liées à leur poste, y compris celle de la gestion des risques extra-fi nanciers.

Rubis considère en eff et que l'implication du management à tous les niveaux de l'organisation sur les sujets de RSE est l'élément clé pour assurer la pérennité de ses activités (section 4.1.1). Afi n de mieux orienter ses eff orts, le Groupe a procédé à une analyse des risques qui a permis d'en identifi er 13 comme étant les plus matériels au regard de ses activités (section 4.1.2).

Ces risques sont regroupés autour de quatre enjeux prioritaires qui structurent la démarche RSE du Groupe :

limiter l'impact environnemental de ses activités (section 4.2.2) ;
évoluer dans un contexte sécurisé (section 4.2.3) ;
attirer, développer et fi déliser les talents (section 4.3) ;
opérer de manière intègre et responsable (section 4.4).

Déclaration de Performance Extra-Financière 4.1

Rubis publie dans la présente section sa stratégie en matière de RSE de manière à répondre, notamment, aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) comme prévu par la Directive européenne 2014/95/UE transposée par l'Ordonnance n° 2017-1180 et le décret d'application n° 2017-1265. Cette DPEF présente :

les principaux risques en rapport avec les activités du Groupe (1) ;
les politiques mises en œuvre pour y répondre ;
les indicateurs de suivi et leurs résultats.

4.1.1 Un modèle pour une croissance durable

Une infographie présentant le modèle d'affaires du Groupe est disponible au chapitre 1, section 1.2 du présent document.

4.1.1.1 DES ACTIVITÉS STRUCTURÉES AUTOUR DE DEUX BRANCHES D'ACTIVITÉ ET D'UNE JOINT-VENTURE

Acteur indépendant dans la logistique et la distribution de produits pétroliers, présent dans une quarantaine de pays en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique, Rubis est structuré autour de deux branches opérées par Rubis Énergie :

la distribution de produits pétroliers (carburants, combustibles, gaz liquéfiés et bitumes) ;
le support & services, en appui de l'activité de distribution : négoce-approvisionnement, shipping et raffinage.

Une activité de stockage de produits liquides (produits pétroliers et chimiques, biocarburants, engrais, produits agro alimentaires) pour le compte d'une clientèle industrielle diversifiée est également exercée par la JV Rubis Terminal.

La stratégie de développement de Rubis est fondée sur des positionnements de marchés spécialisés, une structure financière solide et une politique dynamique d'acquisitions. Outre ces aspects commerciaux et financiers, elle intègre des objectifs extra-financiers qui permettent de poursuivre une croissance durable. La régularité des performances des équipes repose en effet sur une culture d'entreprise qui valorise l'esprit d'entrepreneuriat, la flexibilité, la responsabilité et l'adoption d'une conduite citoyenne et solidaire. Rubis conduit ses activités en mettant en œuvre une démarche RSE contribuant aux objectifs de développement durable (ODD) de l'Organisation des Nations unies.

4.1.1.2 RESPONSABILISATION ET LIBERTÉ D'INITIATIVE : L'HUMAIN AU CŒUR DE L'ORGANISATION

Conformément à sa devise « La volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité », Rubis place les relations humaines au centre de son organisation. Responsabiliser individuellement les femmes et les hommes qui contribuent aux activités nécessite de promouvoir la liberté d'initiative ainsi que les valeurs éthiques, sociales et environnementales que Rubis souhaite voir respectées par tous.

Sur l'ensemble de son périmètre, le Groupe a pour ambition d'agir avec professionnalisme et intégrité. Cette exigence constitue le garde-fou contre tout abus préjudiciable à l'entreprise, à un collaborateur, à une relation d'affaires ou à toute autre partie prenante extérieure et est matérialisée par les principes suivants, détaillés au sein du Code éthique du groupe Rubis (cf. section 4.4.1) :

le respect des législations et des réglementations en vigueur ;
la promotion de la sécurité et du respect de l'environnement ;
le respect des personnes ;
le rejet de la corruption sous toutes ses formes ;
la prévention des conflits d'intérêts et des délits d'initié ;
le respect des règles de concurrence.

⁽¹⁾ Incluant , conformément à la réglementation pour la présente Déclaration de Performance Extra-Financière, les activités de la JV Rubis Terminal que Rubis SCA détient à 55 % et sur laquelle elle a perdu le contrôle exclusif le 30 avril 2020. Les données de la JV Rubis Terminal sont présentées comme suit dans la présente Déclaration de Performance Extra-Financière : données environnementales présentées à 100 % et part du Groupe (55 %), données Bilan Carbone® à 55 % conformément aux méthodologies officielles, données sociales/santé-sécurité à 100 %, données sociétales à 100 %. Pour plus d'informations, se référer à la note méthodologique en section 4.5 du présent chapitre.

4.1.1.3 UN MANAGEMENT IMPLIQUÉ ET SENSIBILISÉ AUX RISQUES ÉTHIQUES, SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

La politique RSE est portée par la Directrice Générale Déléguée de Rubis SCA, nommée en 2020, en lien avec la Gérance. Elle s'appuie sur la Direction RSE & Conformité qui a notamment la responsabilité de proposer les lignes directrices de cette politique et d'animer la démarche, en coordination avec les différentes D irections impliquées (Climat, HSE, Ressources Humaines, Juridique, Mécénat).

Une partie de la rémunération variable annuelle des Gérants est liée depuis 2015 à des critères éthiques, sociaux et environnementaux (cf. chapitre 5, section 5.4.2 ). Ces critères sont également intégrés dans les lettres de cadrage des dirigeants de Rubis Énergie qui fixent leurs objectifs annuels.

Une présentation des actions menées et des résultats obtenus est faite chaque année au Comité des Risques du Conseil de Surveillance.

La JV Rubis Terminal poursuit la mise en œuvre de la politique RSE qu'elle avait définie jusqu'à présent, en ligne avec les principes généraux de Rubis. Conformément à la réglementation, en tant que filiale détenue à 55 % par Rubis SCA, la JV Rubis Terminal continue à remonter au Groupe ses données RSE annuelles afin qu'elles soientincluses dans la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. Cette entité étant toutefois contrôlée conjointement par Rubis SCA et son partenaire, la politique RSE est désormais pilotée et suivie par le Conseil d'Administration de la joint-ventureau sein duquel Rubis SCA est représenté . Les objectifs RSE de la joint-venturesont adoptés par son Conseil d'Administration. En tant qu'actionnaire, Rubis SCA veille à ce que la JVRubis Terminal respecte des standards au moins équivalents aux siens en matière de RSE.

Enfin, le Comité des Comptes et des Risques de Rubis SCA effectue un suivi de l'analyse des principaux risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe, ainsi que des mesures correctives apportées pour les prévenir (cf. chapitre 5, section 5.3.2 ).

4.1.1.4 UNE DÉMARCHE DE PROGRÈS CONTINU

Depuis 2011, année de la première publication par Rubis d'un rapport RSE, le Groupe s'est engagé dans une démarche de progrès continu afin de structurer s a démarche RSE .

Le Groupe souhaite accélérer cette trajectoire et a réalisé en 2020 d'importantes actions pour consolider les bases de sa démarche RSE, telles que :

la création d'un Comité Climat, pour accompagner les réflexions stratégiques du Groupe sur ce sujet, et d'une équipe Climat & Énergies N ouvelles, qui coordonne les efforts opérationnels menés par les filiales de Rubis Énergie (cf.section 4.2.2.3 ) ;
la fixation d'un objectif de réduction des émissions de CO2 liées aux opérations de Rubis Énergie (cf. section 4.2.2.3 ) ;
la fixation d'objectifs de féminisation des instances dirigeantes (cf. section 4.3.1.1et chapitre 5, section 5.2.3 ) ;
la mise en place d'une solution digitale de reporting RSE afin de fiabiliser les données rapportées et de mieux piloter sastratégie RSE. Certaines données ayant été fiabilisées, des écarts peuvent être constatés par rapport aux données reportées en 2019 et font l'objet de mentions explicatives.

En 2021, le Groupe finalisera sa première feuille de route RSE pluriannuelle qui inclura notamment les sujets climat, sociaux, environnement etconformité. Elle sera déployée dans les filiales qui l'adapteront en fonction de leurs enjeux locaux.

SUIVI DE NOTRE PERFORMANCE RSE

Rubis SCA souhaite poursuivre ses efforts de transparence et interagir de manière plus proactive avec les agences de notation extrafinancières. MSCI a renouvelé la note AA de Rubis le 14 décembre 2020. Rubis est également inclus dans l'indice Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe.

Enfin, le Groupe prépare actuellement sa réponse au questionnaire 2021 Climate Change du CDP .

4.1.2 Les principaux risques RSE liés aux activités du Groupe

Conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce modifiés, Rubis a procédé à une analyse en trois étapes de ses principaux risques extra-financiers (section 4.1.2.1) qui fait ressortir 13 risques principaux regroupés autour de quatre enjeux prioritaires (section 4.1.2.2).

4.1.2.1 UNE ANALYSE DES RISQUES EN TROIS ÉTAPES

1. ANALYSE DES CARTOGRAPHIES DES RISQUES

Des cartographies des risques, élaborées par les D irections fonctionnelles du Groupe (RSE, HSE, Opérations, Finances, Juridiques, etc.) sont remplies localement par les filiales opérationnelles, analysées à une échelle consolidée puis remontées aux Gérants de Rubis SCA et présentées au Comité des Comptes et des Risques. Elles permettent d'évaluer (impact et probabilité) sur une échelle de 1 à 5 les événements susceptibles d'affecter défavorablement et significativement l'activité, la situation financière, la réputation ou les perspectives du Groupe. Ces cartographies des risques sont mises à jour annuellement en fonction de l'évolution des métiers et des implantations du Groupe, ainsi que des observations des collaborateurs, des parties prenantes et du Comité des Comptes et des Risques (cf. chapitre 3, section 3.2.3.2). Elles s'inscrivent dans une démarche de coconstruction afin d'aboutir à un diagnostic partagé.

PROCESSUS ANNUEL DE CARTOGRAPHIE DES RISQUES

sont présentées au Conseil de Surveillance.

remplies par l'ensemble des sites.

2. ANALYSE DES RISQUES SECTORIELS

En complément de l'analyse des cartographies des risques préexistantes, les équipes RSE de Rubis se sont appuyées sur les travaux menés par d'autres entreprises et par des organisations professionnelles afin de vérifier la cohérence des éléments identifiés dans les cartographies des

PRINCIPALES PARTIES PRENANTES DE RUBIS

risques (étape 1) et de les compléter le cas échéant.

Les référentiels existants (SASB Materiality Map® notamment), des benchmarks sectoriels (IPIECA) ou d'organisations/associations professionnelles (Medef, ORSE, C3D) et les publications RSE d'autres entreprises ont été utilisés pour apprécier les risques les plus matériels au regard du secteur d'activité. Les préoccupations émanant de parties prenantes (investisseurs, analystes ESG, société civile) ont également été analysées afin de pondérer l'analyse des risques et de prendre en compte l'importance de ces risques pour ces parties prenantes.

Un dialogue régulier avec les communautés

Engagé auprès des populations locales, le Groupe attache une grande importance au dialogue avec ses parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles il est implanté, tant sur le plan de l'économie et de l'emploi que sur celui du « vivre ensemble ».

Le dialogue avec les parties prenantes est entretenu, selon la qualité ou la mission de ces dernières, au niveau local (filiale), à l'échelle de l'ensemble d'une branche ou directement par la société mère (Rubis SCA) (cf. section 4.4.2).

Rubis s'engage également par une politique de mécénat active et ciblée, via son fonds de dotation Rubis Mécénat et par les initiatives locales de ses filiales. Les actions menées sont orientées essentiellement vers l'éducation et la santé (cf. section 4.4.2.3).

3. RÉUNIONS DE TRAVAIL PLURIDISCIPLINAIRES

suivants :

Le résultat consolidé des cartographies des risques revu au regard du benchmark décrit ci-avant a été présenté aux Directeurs HSE (volets environnement et sécurité) et aux correspondants en charge du volet social (sécurité des personnes et RH) pour revue et validation sous l'angle extra-financier. Cette revue a fait l'objet de réunions et d'échanges

L'analyse des risques RSE fait ressortir 13 principaux risques relatifs aux activités de distribution et de support & services (Rubis Énergie) ainsi qu'à la JV Rubis Terminal (1). Ces risques sont regroupés autour des quatre enjeux réguliers avec la Direction RSE & Conformité de Rubis SCA.

Le résultat de cette analyse des risques a été validé par la Direction Générale de Rubis Énergie puis validé par la Gérance de Rubis SCA et le Comité des Risques.

La JV Rubis Terminal a suivi le même processus d'évaluation des risques qui ont été validés par sa Direction Générale. La réalisation en 2020 de l'opération de cession de 45 % du capital de l'activité de stockage à un fonds d'infrastructure n'a pas été de nature à remettre en cause, à ce stade, l'analyse des risques RSE relatifs à la JV dont l'activité reste la même. La révision périodique de cette analyse sera désormais présentée par la JV à ses actionnaires lors de réunions du Conseil d'Administration de la JV qui validera les objectifs.

4.1.2.2 TREIZE RISQUES REGROUPÉS AUTOUR DE QUATRE ENJEUX CLÉS

la limitation de l'impact environnemental des activités ;
la protection de la santé et de la sécurité des personnes opérant sur les sites, ainsi que des riverains, et la sécurité des installations ;
l'attraction, le développement et la fidélisation des talents ;
l'éthique des affaires en opérant de manière intègre et responsable.

Enjeux	Principaux risques	Contribution aux ODD
Limiter notre impact environnemental	• Pollution des eaux et des sols (§ 4.2.2.1)	• Nombre de rejets accidentels > 200 litres
	• Rejets atmosphériques (§ 4.2.2.2)	• É missions polluantes des sites industriels majeurs (NOX, COV, SO2)
	• Changement climatique	• Objectifde réduction des émissions
	(§ 4.2.2.3)	• Indicateurs d'intensité carbone des activités
	• Utilisation des ressources (§ 4.2.2.4) • Préservation des ressources en eau	• Eau utilisée/traitée
Évoluer dans un contexte sécurisé	• Sécurité des opérations (§ 4.2.3.1)	• Objectif zéro accident industriel majeur
	• Sécurité des personnes (§ 4.2.3.2) • Sécurité/santé au travail	• Taux de fréquence des accidents du travail et objectif zéro décès
	• Sécurité/santé des clients et riverains	• Certifications

⁽¹⁾ Dans la mesure du possible, la description des risques relatifs à la JV Rubis Terminal est présentée de façon distincte des risques relatifs aux activités de distribution et de support & services. Cependant, par souci de lisibilité pour le lecteur et pour limiter les répétitions, certains risques étant similaires et faisant l'objet de mesures de gestion semblables, ils ne sont pas présentés dans des paragraphes distincts.

4 RSE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Enjeux	Principaux risques	Indicateurs de suivi
Attirer, développer et fidéliser nos talents	• Diversité et égalité des chances (§ 4.3.1)	• Objectifs de féminisation
	• Développement des compétences (§ 4.3.2)	• Taux de formation des collaborateurs (notamment en matière de sécurité)
	• Qualité de vie au travail (§ 4.3.3)	• Turnover et taux d'absentéisme pour maladies non professionnelles
	• Participation des collaborateurs à la création de valeur du Groupe (§ 4.3.4)	• Augmentations salariales et autres mesures de rémunération
Travailler de manière intègre et responsable	• Lutte contre la corruption (§ 4.4.1.1)	• Indicateur qualitatif sur le programme anticorruption
	• Achats responsables (§ 4.4.1.2)	• Intégration d'un critère RSE dans 100 % des appels d'offres de la JV Rubis Terminal à horizon 2020
	• Impact territorial, économique et social (§ 4.4.2)	• Emplois indirects
		• Nombre de bénéficiaires
		des actions sociétales

UNE POLITIQUE DE PRÉVENTION DES RISQUES ADAPTÉE AUX ACTIVITÉS

Des procédures adaptées pour traiter les enjeux identifiés dans le cadre de l'analyse des risques sont mises en œuvre.

Les risques relatifs à la santé et à la sécurité des personnes opérant sur les sites ainsi que des riverains, et les risques relatifs à l'impact environnemental des activités font l'objet de mesures préventives renforcées, diligentées dans le cadre de programmes d'inspections régulières et d'investissements significatifs (cf. section 4.2).

Les risques sociaux sont gérés de manière décentralisée, dans le respect des valeurs du Groupe, afin de valoriser au mieux le capital humain et de prendre en compte les spécificités des activités du Groupe. Outre la santé et la sécurité au travail qui sont les priorités de Rubis en tant que groupe industriel, les questions de bien-être au travail, d'égalité des chances et de participation des collaborateurs à la croissance du Groupe font l'objet d'un suivi attentif (cf. section 4.3).

D'autres enjeux, tels que les risques éthiques et de corruption, font également l'objet de politiques et de procédures dédiées élaborées dans le cadre d'un processus d'amélioration continue (cf. section 4.4).

Le détail des principaux risques relatifs à la Déclaration de Performance Extra-Financière, ainsi qu'aux politiques et indicateurs y afférents, figure dans les sections 4.2 à 4.4 du présent document. Les principaux risques y sont identifiés au moyen du pictogramme suivant : . D'autres enjeux, qui ne sont pas ressortis comme étant des risques prioritaires lors de l'analyse des risques, mais qui sont néanmoins considérés comme importants, tant pour le Groupe que pour ses parties prenantes, ou devant faire l'objet d'informations publiées conformément à la réglementation en vigueur, figurent également dans les sections 4.2 à 4.4.

La politique de prévention des risques de la JV Rubis Terminal, mise en œuvre depuis de nombreuses années, a été élaborée en ligne avec les standards du groupe Rubis. Désormais co-actionnaire de cette JV, les représentants de Rubis SCA au Conseil d'Administration de la JV continuent à promouvoir les standards de Rubis auprès du partenaire et à suivre attentivement les efforts et la performance de la JV.

4.1.3 Comparabilité, fiabilité et contrôle des informations sociales et environnementales

La comparabilité et la fiabilité des informations résultent essentiellement d'une standardisation des méthodes de remontée des données sociales et environnementales détaillée dans la note méthodologique (cf. section 4.5).

Un contrôle des informations remontées est effectué dans le cadre de procédures de vérifications et d'analyses. Des actions d'audit interne relatives à certaines informations extrafinancières (éthique, anticorruption) sont également mises en œuvre .

Pour une meilleure lecture du présent chapitre, une tablede concordance avec les dispositions du Code de commerce est disponible en section 4.5.4.

4.2

Limiter notre impact environnemental et évoluer dans un contexte sécurisé

La protection des personnes et de l'environnement est l'affaire de tous et est une priorité pour Rubis. Impliqué et responsable, le Groupe œuvre constamment à la protection de son environnement (section 4.2.2) et s'attache à réaliser ses activités en toute sécurité (section 4.2.3). Pour piloter cette démarche en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement, un cadre général a été défini et une gouvernance mise en place au niveau de chaque activité (section 4.2.1).

4.2.1 Notre démarche QHSE

4.2.1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

Un cadre général en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement (QHSE) a été défini afin de prévenir les risques et de limiter les impacts négatifs de nosactivités .

Le cadre de la politique QHSE, rappelé dans le Code éthique du Groupe, précise que chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable dans l'exercice de ses fonctions, se conformer aux procédures d'hygiène, de sécurité et de protection de l'environnement sur site et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires externes, etc.). Ce cadre constitue le socle commun à l'ensemble des activités du Groupe.

Afin que soient bien pris en compte les enjeux et risques spécifiques aux activités de Rubis Énergie d'une part et de la JV Rubis Terminal d'autre part, chacune a élaboré sa propre politique QHSE dans le respect des principes généraux du Groupe. Ces politiques, pour la mise en œuvre desquelles a été instaurée une gouvernance dédiée selon les activités, explicitent les principes du Groupe en les traduisant par des exigences opération nelles.

L'objectif principal de ces politiques QHSE est de prévenir les risques pour mieux protéger l'intégrité des personnes et de l'environnement et minimiser les impacts en cas d'accident majeur (cf. section 4.2.3). Cela se traduit par la mise en œuvre des mesures nécessaires pour limiter au maximum la survenance d'incidents et réduire ainsi la probabilité de réalisation d'un événement grave. En outre, le Groupe veille également constamment à atténuer son empreinte environnementale (cf. section 4.2.2).

4.2.1.2 SYSTÈME DE MANAGEMENT

PILOTAGE DE LA GESTION DES RISQUES

La mise en œuvre des politiques QHSE est animée par les chefs d'établissements, assistés par les directions industrielles, techniques et HSE de Rubis Énergie et de la JV Rubis Terminal. Sur les sites les plus importants, des ingénieurs qualité et/ou des ingénieurs HSE participent également à cette démarche. Les D irecteurs de filiales de Rubis Énergie et les d irections fonctionnelles de celles-ci rendent compte de leurs interventions dans le domaine HSE aux Comités de Direction qui se tiennent semestriellement au sein de chaque branche, en présence de la Gérance de Rubis SCA. La Direction de la JV Rubis Terminal rend compte de la mise en œuvre de sa politique HSE et de ses résultats à son Conseil d'Administration au sein duquel Rubis SCA a des représentants.

Rubis Énergie (activités de distribution et de support & services)

Considérant essentiel d'assurer la santé et la sécurité des personnes et des biens présents au sein et à proximité de ses instal lations, Rubis Énergie a mis en place une « Charte Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) », qui demande aux sociétés qui lui sont affiliées de se conformer, parfois au-delà de la réglementation en vigueur localement, à des objectifs HSE considérés comme fondamentaux, en vue de préserver la sécurité des personnes et des biens et de renforcer la sensibilité des collaborateurs à celle-ci.

Ces objectifs d'ordre général portent essentiellement sur les mesures suivantes :

diffuser les principes HSE fondamentaux de Rubis Énergie dans les filiales afin de créer et renforcer la culture HSE ;
mettre en œuvre les meilleures pratiques professionnelles sectorielles ;

disposer de systèmes documentaires établis selon les référentiels « qualité » garantissant la fiabilité et la sûreté des opérations ;
évaluer régulièrement les risques technologiques ;
renforcer la maintenance préventive des installations ;
inspecter régulièrement les procédés (activités de transport incluses) et les installations, et remédier aux anomalies relevées ;
analyser les incidents au travers de documents de retours d'expérience ;
former régulièrement les collaborateurs et les sensibiliser aux risques technologiques.

Les actions suivantes sont également mises en œuvre en fonction des activités exercées :

veiller à analyser l'état des installations au regard des réglementations locales et des standards spécifiques du Groupe et programmer, si nécessaire, des travaux de mise en conformité ;
adhérer au GESIP (Groupe d'Étude de Sécurité des Industries Pétrolières et chimiques), afin de partager des retours d'expérience et de mettre en œuvre les meilleures pratiques de la profession ;
adhérer aux groupes/associations professionnels d'aviation JIG et IATA et disposer d'un contrat d'assistance technique Shell Aviation, avec l'objectif de disposer d'une expertise performante pour les opérations de réception, stockage et transfert de carburant aviation et d'avitaillement d'avions sur les aéroports pour les entités de Rubis Énergie concernées ;
adhérer à Oil Spill Response Ltd, une société portant assistance en cas de pollution

maritime susceptible de se produire lors d'opérations de chargement/déchargement dans les terminaux de Rubis Énergie.

JV Rubis Terminal (activité de stockage)

La Direction de la JV Rubis Terminal a diffusé un document à l'ensemble de ses filiales exposant « les principes de la culture sécurité Rubis Terminal ».

Ces principes rappellent, au travers des engagements pris par la Direction de la JV, que :

la sécurité est une valeur centrale qui doit être partagée comme valeur personnelle par tous les collaborateurs ;
les managers sont responsables de la sécurité du personnel et doivent en rendre compte.

La JV Rubis Terminal considère en effet que la protection de la santé et la sécurité contribuent au succès de l'entreprise et qu'il convient à cet égard de ne jamais les négliger, en agissant en amont pour éviter toute blessure au poste de travail ou toute maladie professionnelle. La Direction de chaque site industriel de la JV Rubis Terminal a l'obligation de prévoir un audit régulier évaluant le respect des principes et des standards de sécurité. Des indicateurs de performance ont été mis en place, permettant d'engager et de suivre un processus d'amélioration continue en matière de santé et de sécurité.

La Direction Générale de la JV Rubis Terminal et celle de chaque établissement s'engagent annuellement vis-à-vis des collaborateurs, clients, fournisseurs, administrations et riverains des sites, à suivre une politique QHSE qui intègre des objectifs d'amélioration de la sécurité spécifiques à chaque site. Les dirigeants acceptent également d'adhérer à des standards internationaux QHSE reconnus, présentés ci-après.

Enfin, la JV Rubis Terminal s'est engagée dans un programme pluriannuel chiffré de diminution de ses consommations d'énergie, de ses émissions de CO2 et de ses rejets dans l'air, au travers de la diffusion d'un document intitulé « Objectifs Groupe pour les effets environnementaux et la consommation d'énergie » afin de limiter son empreinte environnementale. Ce document détaille des objectifs à horizon 2020 en matière de réduction des gaz à effet de serre, de consommation d'énergie et d'eau et de gestion des déchets, dont les résultats sont présentés dans les sections correspondantes du présent chapitre (section 4.2.2.3 pour l'intensité carbone de l'activité, section 4.2.2.4.1pour la consommation d'eau et section 4.2.2.4.2pour la gestion des déchets).

Les actions suivantes sont également mises en œuvre :

suivre des programmes tels que HACCP ou GMP+ (cf. tableau ci-après), par lesquels la JV Rubis Terminal s'est engagée à respecter, dans ses diverses activités, les dispositions réglementaires et les recommandations professionnelles du secteur, à se comparer aux meilleures pratiques industrielles et à chercher constamment à améliorer ses performances dans les domaines de la sécurité, de la protection de la santé et de l'environnement ;
adhérer, pour les dépôts de stockage de produits chimiques de la JV Rubis Terminal, au Chemical Distribution Institute – Terminals (CDI-T), une fondation à but non lucratif qui œuvre pour l'amélioration de la sécurité sur les sites industriels chimiques.

CERTIFICATIONS DE SITES

Certains sites exploités sont certifiés et notamment ceux classés Seveso.

22,5 % des sites industriels de Rubis Énergie (activités de distribution et de support & services) possèdent au moins une certification.

100 % des sites industriels de la JV Rubis Terminal possèdent au moins une certification.

4.2.2 Limiter notre impact environnemental

Les risques pour l'environnement générés par les activités du Groupe sont suivis et gérés très attentivement.

DES ACTIVITÉS AUX IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX SPÉCIFIQUES

Les métiers de Rubis sont organisés autour de deux branches d'activité : distribution et support & services, ainsi que de la JV Rubis Terminal opérant une activité de stockage de produits liquides (carburants, combustibles, produits chimiques, engrais, oléagineux et mélasses) pour le compte d'une clientèle industrielle diversifiée. Ils présentent des risques industriels qui, selon les activités et la nature des produits manipulés (carburants et combustibles, biocarburants, gaz liquéfiés, bitumes, produits chimiques et agroalimentaires), peuvent avoir des impacts environnementaux de nature et d'ampleur diverses. Ces risques sont détaillés dans chaque partie de la présente section.

L'impact environnemental des activités de distribution de Rubis Énergie (gaz liquéfiés ; carburants et combustibles : essences, gazoles, biocarburants, carburéacteurs ; bitumes), provient principalement des risques de déversements accidentels ou de fuites de produits de multiples sites (dépôts de stockage, stations-service, centres emplisseurs de bouteilles de GPL , installations en clientèle, installations d'avitaillement aviation ou marine) de taille généralement limitée.

Dans l'activité support & services de Rubis Énergie, l'impact environnemental provient principalement de l'unique raffinerie du Groupe exploitée dans les Antilles françaises (SARA), du fait des procédés de transformation industrielle, ainsi que de l'activité de transport maritime.

L'impact environnemental de l'activité de stockage de la JV Rubis Terminal résulte de la taille importante des dépôts (et donc des quantités de produits stockés et transférés) et de la nature de certains produits manipulés qui nécessitent des installations consommatrices d'énergie (chaudières par exemple).

MESURES LIMITANT L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE

Le présent chapitre détaille notamment les mesures de prévention mises en œuvre et les données clés de suivi relatives aux risques environnementaux prioritaires suivants, identifiés au moyen du pictogramme :

prévenir la pollution des eaux et des sols susceptible d'être générée par des déversements accidentels de produits (section 4.2.2.1) ;
évaluer et limiter les rejets dans l'air de l'activité industrielle (section 4.2.2.2) ;
contribuer à la lutte contre le changement climatique (section 4.2.2.3, où est notamment présenté le Bilan Carbone® du Groupe) ;

• optimiser l'utilisation des ressources en préservant les ressources en eau (section 4.2.2.4.1).

Un autre risque que le Groupe considère comme non prioritaire au regard de ses activités mais qui lui semble néanmoins important est également présenté : la gestion des déchets (section 4.2.2.4.2).

4.2.2.1 POLLUTION DES EAUX ET DES SOLS

Les risques de contamination des eaux et des sols liés aux activités du Groupe proviennent essentiellement de déversements accidentels des produits stockés et/ou transportés, qui peuvent pour certains sites résulter d'activités antérieures à la présence du Groupe. De manière générale, les entités investissent progressivement sur les sites pour améliorer la sécurité de leurs installations et éliminer, autant que possible, les risques de pollution.

RUBIS ÉNERGIE

Activité de distribution

Risques

L'activité de distribution de produits pétroliers est susceptible de générer des risques de contamination des eaux et des sols par déversement accidentel, débordement de bacs, épandages, fuites de bacs et/ou de canalisations, rejets d'eaux résiduaires (en dépôts carburant, stations-service, installations en clientèle). Le transport routier des produits, nécessaire à l'approvisionnement des sites de distribution et des clients (carburants, bitumes) est également susceptible de générer des déversements accidentels.

Mesures de prévention et de limitation de la pollution

Une inspection systématique des bacs contenant des produits dangereux ainsi que des canalisations associées est effectuée dans les sites de stockage, suivant un standard international, lors des différentes visites périodiques obligatoires, généralement décennales. De plus, afin d'éviter la pollution des eaux souterraines et des sols en cas d'épandage accidentel, les bacs de stockage sont fréquemment installés dans des bassins de rétention étanches constitués de revêtements en béton. Ces bassins de rétention sont maintenus fermés. Leur ouverture pour vidange se fait manuellement, après avoir effectué une vérification préalable d'absence de polluants. Dans les zones de chargement ou de déchargement des camions-citernes des sites de stockage, les plateformes de rétention sont conçues en fonction des produits manipulés et sont généralement connectées à des séparateurs déshuileurs liés à des stations de traitement ou des bassins tampons. Aux points de rejets, des analyses des eaux souterraines sont réalisées trimestriellement.

Les équipements des stations-service de distribution de carburants de Rubis Énergie, susceptibles de générer des pollutions dans le sol (essentiellement les cuves et tuyauteries), sont périodiquement contrôlés (notamment au niveau de leur intégrité et de leur étanchéité) et progressivement remplacés par des équipements à technologie « double enveloppe ». Il s'agit de réservoirs et de canalisations enterrés, à double paroi, équipés de détecteurs de fuite assurant un contrôle permanent afin de se préserver de toute éventuelle pollution. L'objectif à moyen terme (2027) est de remplacer les réservoirs de plus de 30 ans d'âge à simple enveloppe. Les territoires principalement concernés par cette mesure sont les Bahamas, la Jamaïque, les West Indies, Haïti et l'Afrique de l'Est. À titre d'exemple, le remplacement des réservoirs de six stationsservice, soit une vingtaine de réservoirs, a été effectué en 2020 dans la zone Caraïbes pour un investissement global d'environ 3 millions de dollars US.

En parallèle, Rubis Énergie procède au renforcement des programmes de maintenance préventive de ces équipements (cf. section 4.2.3.1) et améliore de manière continue la formation sécurité/environnement des gérants de stations-service, pour garantir notamment qu'ils disposent bien des moyens de détecter immédiatement toute perte de produit due à des équipements/pratiques défaillants ou à des pratiques frauduleuses.

Les eaux pluviales susceptibles d'être salies au contact des pistes de circulation sont de plus en plus fréquemment traitées avant rejet dans l'environnement ; les stations le nécessitant sont équipées de systèmes de collecte et de traitement des eaux pluviales lorsque des travaux de réfection de voirie sont envisagés.

Concernant le transport routier de produits pétroliers, outre l'application de la réglementation applicable au transport de matières dangereuses, des mesures complémentaires sont prises pour prévenir les risques d'accidents de la circulation. Ainsi, des programmes de formation à la conduite (defensive driving) ont été mis en place dans les pays où ce risque est accru par les usages de conduite, les distances parcourues ou la mauvaise qualité des infrastructures routières.

Activité de support & services

Risques

L'activité de support & services (raffinage et shipping) peut engendrer une pollution des eaux et des sols en cas de déversements accidentels ou de fuites, ainsi que par l'utilisation des eaux de procédé (eaux de dessalage, traitements par stripping, purges de ballons), des eaux de purges des bacs et des eaux de déballastage.

Par ailleurs, l'activité de shipping est susceptible de générer des risques de pollutions des eaux lors des opérations de chargement/déchargement des navires ou en cas d'accident de navigation.

Mesures de prévention et de limitation de la pollution

Pour les affrètements maritimes, Rubis Énergie fait appel à une société spécialisée qui procède à une évaluation systématique des navires affrétés (vetting). Cette société collecte des informations relatives à l'état du navire (date de construction, entretien, etc.) mais aussi à la qualité de l'opérateur (fiabilité de l'équipage, etc.). Elle établit ensuite une recommandation sur les risques d'utilisation du navire, sur laquelle se fondent les équipes avant de conclure le contrat d'affrètement.

Rubis Énergie a également pris des dispositions préventives en cas de pollution maritime dans ses terminaux, lors des opérations de chargement/déchargement de produits. Elle adhère à Oil Spill Response Ltd, un organisme susceptible de lui porter une assistance spécialisée dans la gestion de ce type d'événement.

Résultats

Pollution des eaux

	Matières en suspension rejetées dans l'eau*		Hydrocarbures rejetés dans l'eau
(en kg)	2020	2019	2020	2019
Raffinage (support & services)	2120	2 587	277	454
Distribution	Non relevé	Non relevé	Non relevé	Non relevé

* Matières en suspension rejetées dans l'eau : cf. définition en section 4.5.3.

Dans la raffinerie, la mise en service d'un nouveau décanteur lamellaire en début d'année 2019 a permis de diminuer significativement les matières en suspension et hydrocarbures dans les eaux de rejet. Sans remettre en cause l'amélioration de ces performances permise par cet investissement, il doit être souligné que la forte diminution des rejets observée en 2020 est due aux a rrêts des unités de production en raison des deux grands arrêts programmés des installations pour maintenance périodique.

Pollution des sols

Rubis Énergie suit, conformément aux usages de la profession, les déversements accidentels d'hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à 200 litres. En 2020, les filiales ont enregistré 20 incidents (liés à des fuites d'installation, des accidents de circulation ou au non-respect de modes opératoires principalement). Cette augmentation par rapport à l'année dernière (six incidents déclarés) s'explique d'une part par une amélioration de la qualité du reporting (mise en place d'une solution digitale de reporting RSE, meilleure sensibilisation des équipes locales) et d'autre part par un élargissement du périmètre de reporting à de nouvelles entités récemment acquises en Afrique de l'Est pour lesquelles des actions de mise à niveau des standards HSE sont en cours. Un nouveau Directeur HSE en charge de la zone a été recruté à cet effet.

Tout déversement significatif doit être suivi d'une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible de l'environnement à son état initial.

JV RUBIS TERMINAL

Risques

L'activité de stockage peut générer des pollutions accidentelles des eaux et des sols, notamment par débordements de bacs, épandages, fuites de bacs et/ou de canalisations, ainsi que par des rejets dans les eaux résiduaires.

Mesures de prévention et de limitation de la pollution

Une inspection systématique des bacs contenant des produits dangereux et de leurs canalisations associées est effectuée dans les sites de stockage, suivant un standard international, lors des différentes visites périodiques obligatoires. De plus, afin d'éviter la pollution des eaux souterraines et des sols en cas d'épandage accidentel, les bacs de stockage sont, sauf exception, installés dans des bassins de rétention étanches (revêtements en béton ou complexes argileux). Ces bassins de rétention sont maintenus fermés. Leur ouverture se fait manuellement, après avoir effectué une vérification préalable d'absence de polluants.

Dans les zones de chargement ou de déchargement des camions-citernes, les plateformes de rétention sont conçues en fonction des produits manipulés et sont généralement connectées à des séparateurs déshuileurs liés à des stations de traitement ou des bassins tampons. Aux points de rejets, des analyses des eaux sont réalisées au minimum semestriellement, et mensuellement en sortie des stations de traitement. Une surveillance hebdomadaire ou mensuelle d'absence de pollution flottante dans les puits de contrôle des eaux souterraines, situés en aval hydraulique des installations, est effectuée sur la quasitotalité des sites.

Résultats

Pollution des eaux

	Matières en suspension rejetées dans l'eau *		Hydrocarbures rejetés dans l'eau
(en kg)	2020	2019	2020	2019
JV Rubis Terminal	3 843	3 619	366	380
• dont part du Groupe	2 114	NA	201	NA

* Matières en suspension rejetées dans l'eau : cf. définition en section 4.5.3.

Le volume des matières en suspension rejetées dans l'eau est très faible au regard du volume d'eau utilisée (plus de 450 000 m3). La variation entre 2019 et 2020 s'explique par le fait que deux sites qui ne relevaient pas leurs valeurs sont désormais intégrés depuis 2020. Une faible réduction a été mesurée sur les autres sites.

Pollution des sols

Aucun incident de pollution non contenue n'a été reporté sur l'exercice 2020 (il s'en était

4.2.2.2 REJETS ATMOSPHÉRIQUES DE L'ACTIVITÉ INDUSTRIELLE

Les activités de Rubis Énergie ne s'inscrivent pas, à l'exception du raffinage dans les Antilles françaises, dans un processus de transformation industrielle. Les sites de stockage de la JV Rubis Terminal, du fait de leur taille, constituent l'autre poste significatif de polluants atmosphériques au sein du Groupe qui s'attache à mettre en œuvre une politique permettant de limiter ces émissions.

À cet effet, les différentes sources des émissions de polluants atmosphériques sont progressivement évaluées. Le Bilan Carbone® est quant à lui publié dans la section 4.2.2.3 relative au changement climatique.

RUBIS ÉNERGIE

Activité de distribution

Risques

L'activité de distribution de produits pétroliers génère quelques rejets de COV (composés organiques volatils), mais ces émissions restent relativement faibles.

En effet, pour la distribution de gaz liquéfiés, les rejets de COV sont générés par les connexions/ déconnexions des opérations d'emplissage de bouteilles et de camions et lors des dégazages des bouteilles imposés pour leur inspection technique. D'autres COV sont constitués de solvants contenus dans les peintures utilisées pour les bouteilles.

Pour la distribution de carburants, les installations de stockage et de distribution génèrent des rejets de COV pour les essences, qui restent particulièrement limités, grâce aux mesures prises en matière de collecte des vapeurs d'essence détaillées ci-après.

L'activité de distribution n'est en outre majoritairement pas émettrice de NOX.

Mesures de limitation

Dans les dépôts de carburant, notamment ceux équipés de postes de chargement en source, les vapeurs d'essence sont collectées lors des chargements des camions-citernes ; sur le territoire français où la réglementation l'impose depuis plusieurs années, elles sont alors traitées dans des u nités de r écupération des v apeurs (URV) qui les condensent avant réintégration dans les bacs de stockage. De plus, les postes de chargement en dôme sont remplacés progressivement par des postes de chargement en source et les bacs de stockage d'essence sont produit quatre en 2019). Les incidents reportés correspondent aux pollutions d'un volume supérieur à 200 litres survenant dans l'année.

de plus en plus fréquemment équipés d'écrans flottants qui permettent de limiter considérablement les rejets de vapeurs à l'atmosphère lors des phases de stockage.

Dans les stations-service, les vapeurs émises lors des réceptions et des livraisons aux clients sont progressivement récupérées, notamment sur le territoire français où la réglementation l'impose depuis plusieurs années.

Activité de support & services

Risques

L'activité de raffinage génère des rejets dans l'atmosphère du fait de ses procédés de transformation industrielle. Les principales sources d'émission sont les fours, les turbines à combustion ou encore les chaudières et les torches.

L'activité de shipping génère des rejets de SO2 dus aux carburants consommés par les navires. Ces rejets sont toutefois bien moindres depuis l'entrée en vigueur le 1er janvier 2020 de la réglementation Low Sulphur mise en place par l'Organisation Maritime Internationale (IMO 2020).

Mesures de limitation

La surveillance en continu des émissions atmosphériques de la raffinerie est renforcée par la mise en service d'analyseurs de poussières et de monoxyde de carbone sur les deux unités les plus émettrices. Des mesures de collectes des vapeurs d'essences sont également mises en œuvre, comme décrit dans la partie relative à l'activité de distribution présentée ci-avant.

Chaque année, une campagne de contrôle des fumées de la raffinerie est réalisée par un organisme habilité pour valider les résultats de son autosurveillance (campagne réalisée en septembre 2020).

Concernant l'activité de shipping, différentes solutions ont été mises en œuvre afin de se conformer à la réglementation Low Sulphur de l'Organisation Maritime Internationale :

Rubis Énergie a équipé l'un de ses cinq navires en propriété d'un scrubber. Ce scrubber permet de capter les rejets soufrés par lavage des fumées d'échappement. Ainsi, ces filtres disposés à la sortie des cheminées traitent les gaz d'échappement, en éliminant jusqu'à 90 % des dioxydes de soufre (SO2) et des particules fines ;
les quatre autres navires en propriété, ainsi que ceux affrétés à temps par Rubis Énergie, emploient désormais du fioul à faible teneur en soufre (0,5 % maximum), dont la disponibilité dans les trois zones d'activité (Caraïbes, Europe et océan Indien) est très satisfaisante.

Comprendre ce que sont les polluants atmosphériques et les gaz à effet de serre

Les activités humaines (transport, habitat, industrie, agriculture) sont sources d'émissions de gaz à effet de serre et de pollution atmosphérique. S'ils sont étroitement liés et que certaines mesures visent donc à réduire à la fois les polluants atmosphériques et les gaz à effet de serre (par exemple : l'amélioration de l'efficacité des systèmes de chauffe des sites de stockage ou l'optimisation des trajets des camions de livraison), ils ne doivent pas être confondus.

→ Les polluants atmosphériques, composés de gaz toxiques ou de particules nocives, ont un effet direct et généralement local sur la santé et l'environnement lorsqu'ils dépassent certains seuils. Outre les activités humaines, ils peuvent aussi provenir de sources naturelles telles que les volcans (dioxyde de soufre). Du fait de leurs impacts négatifs, les rejets de ces polluants atmosphériques résultant des activités humaines sont encadrés et surveillés. Les émissions de polluants atmosphériques faisant l'objet de mesures dans les activités de stockage et de support & services de Rubis portent sur :
- les oxydes d'azote (NOX), se formant notamment lors des processus de combustion des énergies fossiles ;
- le dioxyde de soufre (SO2), provenant de nombreux procédés industriels ainsi que de la consommation des combustibles fossiles contenant du soufre ;
- les composés organiques volatils (COV) dont le benzène que l'on trouve notamment dans les peintures ou les carburants.
→ Les gaz à effet de serre sont naturellement présents dans l'atmosphère et ont un rôle essentiel pour réguler et maintenir la température moyenne sur la terre (effet de serre naturel). Contrairement aux polluants atmosphériques, les gaz à effet de serre ont peu d'effets directs sur la santé. En revanche, l'excédent de ces gaz à effet de serre libérés par les activités humaines est en grande partie responsable du réchauffement climatique (on parle d'effet de serre additionnel).

Dans ses activités, le gaz à effet de serre émis par Rubis est le dioxyde de carbone (CO2), qui fait donc l'objet d'une évaluation (Bilan Carbone ®) et de mesures de réduction (cf. section 4.2.2.3).

Résultats

	Émissions de NOX		Émissions de COV		Émissions de SO2
(en tonnes)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Raffinage (support & services)	185	206*	182	262	240	262*

* Données retraitées post-publication de l'URD 2019 – Données publiées en 2019 : 230 t d'émissions de NOX et 343 t d'émissions de SO2..

En 2020, les émissions atmosphériques de l'activité de raffinage ont baissé du fait de l'arrêt des unités de production pour la réalisation des deux grands arrêts programmés des installations pour maintenance périodique.

JV RUBIS TERMINAL

Risques

L'activité de stockage émet des COV (composés organiques volatils) en surface des volumes de produits stockés qui, suivant leurs propriétés physico-chimiques, peuvent se vaporiser selon les conditions de stockage et de manipulation.

Mesures de limitation

Collecte de vapeurs d'essences dans les terminaux de stockage français de la JV Rubis Terminal

Ces vapeurs sont récupérées lors du déchargement des camions-citernes et envoyées vers des unités de récupération des vapeurs (URV) qui les condensent en essence liquide avant de les réinjecter dans les réservoirs de stockage.

En complément, les bacs de stockage d'essence sont équipés d'écrans flottants et les chargements sont effectués au travers de postes de chargement « en source » permettant de réduire au maximum les rejets de COV dans l'atmosphère.

Collecte et traitement des COV dans les dépôts chimiques d'Anvers et Rotterdam

Ces deux sites ont été conçus, dès leur création, pour collecter et traiter la totalité des vapeurs contenant les COV se trouvant au-dessus des liquides et repoussés hors des réservoirs lors des transferts.

Réduction des consommations d'énergie dans les terminaux de stockage

La consommation énergétique des terminaux de stockage résultant de la même source que celle génératrice de CO2 (les pompes et chaudières), les actions menées par la JV Rubis Terminal afin de réduire l'énergie consommée sur ses sites, tant au niveau des systèmes de chauffe existants que pour les nouveaux, sont décrites ci-après (section 4.2.2.3).

Résultats

		Émissions de NOX	Émissions de COV
(en tonnes)	2020	2019	2020	2019
JV Rubis Terminal	11	11	311	406
• dont part du Groupe	6,1	NA	171	NA

Dans les sites de stockage, les valeurs faibles calculées montrent encore en 2020 un impact très limité en NOX de cette activité sans variation malgré une augmentation du chauffage sur l'année écoulée. Concernant les COV, la réduction de 23 % constatée en 2020 pour Rubis

4.2.2.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le Groupe est conscient des enjeux de son secteur en matière de transition énergétique. En effet, l'industrie pétrolière et gazière joue un rôle clé en matière d'accès à l'énergie. Celle-ci est indispensable pour répondre aux besoins essentiels des populations (se déplacer, se chauffer, se maintenir au frais, s'éclairer, cuisiner) et accompagner leur développement. Or, aujourd'hui encore, dans beaucoup de régions où Rubis opère, et notamment en Afrique, une grande partie de la population est dépourvue d'accès à l'énergie. Le Groupe a donc un rôle clé à jouer.

Cependant, l'évolution des attentes de la s ociété et la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre au niveau mondial amène le Groupe à trouver l'équilibre entre les attentes des clients qui souhaitent avoir accès à une énergie abordable et la nécessité de contribuer à la lutte contre le changement climatique en réduisant les émissions de CO2 liées à ses activités.

Aujourd'hui, Rubis s'engage en intégrant davantage les enjeux de transition énergétique dans sa stratégie. En 2020, afin d'avancer concrètement vers cette croissance moins Terminal correspond à la mise en fonctionnement en année pleine d'un système URV plus performant de traitement des émissions d'essence sur le site de Rouen .

Les SOx ne sont pas relevés par Rubis Terminal car les combustibles utilisés sont soit des

dépendante des énergies fossiles, le Groupe a mis en place une gouvernance impliquant tous les niveaux du management.

Dans ce contexte, Rubis a identifié comme axes principaux de sa stratégie C limat :

la réduction de l'impact carbone de ses activités en optimisant ses consommations énergétiques ; pour ce faire, Rubis Énergie s'est fixé un objectif de réduction de ses émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de 20 % en 2030 (référence 2019) ; et
la contribution à l'essor d'une société moins carbonée en poursuivant le développement de solutions de transition énergétique et en favorisant l'usage d'énergies bas carbone (biocarburants, HVO, etc.) par ses clients.

Si de nombreuses pistes sont à explorer, d'importants défis technologiques, sociétaux et économiques restent à relever pour faire diminuer la part des énergies fossiles dans le mix énergétique et proposer des énergies moins carbonées accessibles à tous.

Afin que ces solutions fonctionnent et soient source de progrès, elles doivent être adaptées aux spécificités de chacun de nos territoires. Enfin, pour être durable, la croissance doit aussi être inclusive. Il est donc indispensable que les politiques mises en œuvre pour impulser une combustibles liquides standards bas SOx (imposés dans les pays de l'UE où les filiales sont implantées ) soit du gaz naturel soitdu GNL en Turquie qui ne contiennent quasiment pas de SOx.

transition vers une économie à faibles émissions et résiliente au changement climatique aient des effets bénéfiques sur le plan social.

Dès à présent, Rubis participe directement à l'innovation et au déploiement de solutions bas carbone (diesel de synthèse, hydrogène vert, captage de CO2 par les algues, puits carbone biologique) tout en développant la formation et l'emploi, en améliorant l'empreinte environnementale locale et globale.

RISQUES

Les enjeux climatiques sont intégrés aux processus d'analyse des risques du Groupe, en particulier dans les travaux de cartographie des risques.

Les risques climat auxquels est exposé Rubis, et plus particulièrement Rubis Énergie, sont détaillés dans le chapitre 3, section 3.1.2.2 et sont regroupés en deux grandes catégories : le risque physique et le risque de transition.

Ces risques n'ont pas la même matérialité pour Rubis Énergie et pour la JV Rubis Terminal du fait de la nature différente de leurs activités. La JV Rubis Terminal a pour activité principale de mettre à disposition des capacités de stockage de produits liquides pour des tiers (carburants et combustibles mais aussi biocarburants, produits chimiques, produits agroalimentaires) et distribue, de façon anecdotique, de faibles volumes de produits pétroliers.

Les enjeux climatiques présentent des opportunités de développement de nouvelles offres et produits pour Rubis Énergie et pour la JV Rubis Terminal. L'adaptation du Groupe, passant à la fois par une réduction de l'empreinte carbone de ses activités et la diversification de son offre, est un facteur clé pour poursuivre une croissance durable.

Afin d'agir sur ces risques et de définir sa trajectoire de transition, Rubis suit la démarche « mesurer, réduire, compenser ». Pour évaluer au mieux son empreinte carbone, le Groupe réalise depuis 2019 le Bilan Carbone® complet de ses activités, incluant celles de la JV Rubis Terminal, et de ses produits vendus, afin d'identifier les leviers les plus efficaces dont il dispose pour la réduire. Ce bilan a été réalisé conformément à la méthodologie conçue par l'Ademe (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie), fondée sur les préconisations de la norme ISO 14064-1 et le GHG Protocol (se reporter à la note méthodologique en section 4.5.1.1 pour plus de détails sur le périmètre de reporting) et a été réalisé la première année avec le support d'un cabinet certifié par l'Ademe qui a formé les équipes de Rubis à la comptabilitéc arbone.

Cette méthode comptabilise les émissions de carbone sur trois périmètres ou « scopes » :

scope 1 : les émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles situées à l'intérieur du périmètre organisationnel de l'entreprise ;
scope 2 : les émissions indirectes liées à la production d'électricité, de chaleur et de froid consommés ;
scope 3 : les autres émissions indirectes générées par les activités des tiers en amont et en aval de celles de l'entreprise.

PRÉSENTATION DU BILAN CARBONE®

(en kt eqCO2)	2020	2019
Scope 1 (1) Émissions directes de gaz à effet de serre
Distribution	31	28 (2)
Support & services (raffinage/shipping)	179	206(3)
Total Scope 1 Distribution/Support & services	210	234
JV Rubis Terminal – part du Groupe (4)	10	N A
Scope 2 (1 ) Émissions indirectes liées à la consommation d'énergie des sites
Distribution	6	4,4
Support & services	1,8	1,4 (5)
Total Scope 2 Distribution/Support & services	7,8	5,8
JV Rubis Terminal – part du Groupe (4)	3	NA
TOTAL SCOPES 1 ET 2 DISTRIBUTION/SUPPORT & SERVICES	217,8	239,8
TOTAL SCOPES 1 ET 2 PART DU GROUPE	23 0,8	N A
Scope 3 (1 ) Autres émissions indirectes
Distribution/Support & services	12 319	13 719
• dont utilisation par les clients des produits vendus pour usage final	12 165	13 537
JV Rubis Terminal – part du Groupe (4)	355	NA
TOTAL SCOPE 3 PART DU GROUPE	12 674	N A

(1) Cf. détail des postes calculés pour chacun des scopes 1, 2 et 3 dans la note méthodologique, section 4.5.3.

(2) Changement de la ventilation des émissions entre la branche support & services et la branche distribution n'entraîn ant aucun changement dans le total 2019.

(3) Retraitement dû à un changement de méthodologie : certaines émissions relatives à l'activité shipping sont lissées sur quatre ans, 25 % chaque année, en raison des modalités de gestion.

(4) Part tenant compte de la détention capitalistique du Groupe, soit 55 %.

(5) Retraitement dû à une erreur matérielle (surestimation de la consommation de l'électricité en 2019).

RÉPARTITION GLOBALE DES SCOPES 1, 2 ET 3

RÉPARTITION DES SCOPES 1, 2 ET 3 HORS ÉMISSIONS LIÉES À L'UTILISATION DES PRODUITS VENDUS

Lorsque l'on se concentre sur les émissions d'opération du groupe Rubis, c'est-à-dire hors émissions liées à l'utilisation des produits vendus, elles proviennent principalement :

du transport maritime des produits distribués, soit 129 kt représentant 62 % des émissions de CO2 du bilan complet hors produits vendus de Rubis Énergie ;
des consommations énergétiques des installations industrielles de Rubis Énergie, soit 67 kt représentant 32 % des émissions de CO2 du bilan complet hors produits vendus de Rubis Énergie. 86 % de ces émissions proviennent de la raffinerie SARA (58 kt en part du Groupe), une activité de transformation industrielle nécessitant la consommation d'énergie pour sa réalisation ;
des consommations énergétiques des installations industrielles de la JV Rubis Terminal, soit 13 kt (scopes 1 et 2 du bilan complet de la JV Rubis Terminal) par l'utilisation de chaudières pour maintenir à température certains produits nécessitant un stockage au chaud.

De manière générale, les énergies consommées par les installations industrielles du Groupe (électricité, vapeur, combustibles) participent au bon fonctionnement des installations industrielles au quotidien, incluant les équipements de sécurité (motopompes incendie, groupes électrogènes de secours, etc.).

En ce qui concerne les émissions liées à l'usage des produits vendus, Rubis Énergie (ainsi que la JV Rubis Terminal de façon très marginale) distribue des produits pétroliers qui émettent, lors de leur utilisation par la clientèle, du CO2. C'est donc ce poste qui constitue la principale source d'émissions de CO2 du Groupe et la quasi-intégralité des émissions du scope 3, bien qu'en 2020, 54% de la marge brute provenait des ventes de gaz liquéfiés et de bitumes qui sont des produits peuou pas émetteurs de CO2 lors de leur utilisation. Ces émissions correspondent à 12 % des émissions totales du Groupe.

GOUVERNANCE

Rubis a mis en place une gouvernance structurée pour veiller à ce que les enjeux climatiques soient pleinement intégrés dans la stratégie du Groupe.

Un poste de Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication a été créé au niveau de Rubis SCA. Elle porte ces sujets au niveau du Comité de Direction du Groupe dont elle est membre.

Elle préside également le Comité Climat, qui s'est réuni trois fois depuis sa création en mai 2020. Ce Comité est composé de la Directrice RSE & Conformité de Rubis, de la Direction Générale et des Directeurs Financier, HSE et Risques-Ressources de Rubis Énergie (1er contributeur du Bilan Carbone® du Groupe) ainsi que d'un représentant de la JV Rubis Terminal. L'équipe Climat & Énergies Nouvelles de Rubis Énergie, créée en 2020, alimente le Comité Climat et coordonne les efforts opérationnels menés par toutes les filiales du Groupe.

Le rôle clé de ce Comité consiste à :

suivre le plan d'action Climat, articulé autour des trois piliers « mesurer, réduire, compenser » ;
suivre l'évolution de l'empreinte carbone et les pistes de réduction ; et
proposer des solutions de transition vers une croissance bas carbone dans la distribution des produits énergétiques.

L'importance accordée par le Groupe aux questions climatiques se reflète, entre autres, dans l'inclusion d'un critère de performance en matière d'efficacité énergétique pour l'attribution de la rémunération variable annuelle de la Gérance. Ce critère est basé sur l'atteinte d'objectifs d'amélioration de l'intensité carbone (efficacité opérationnelle) des activités de distribution et de support & services (Rubis Énergie).

À tous les niveaux du Groupe, les acteurs de cette transition ont été initiés aux techniques de la comptabilitéc arbone et aux enjeux climatiques.

Objectif de réduction

Rubis Énergie a élaboré un plan d'action afin de réduire ses émissions de CO2. Sa conception repose sur une large consultation des filiales ainsi que des directions fonctionnelles, avec l'appui de consultants spécialisés dans chacun de ses métiers clés (transport terrestre, maritime, raffinage, gestion de sites de stockage). Sur la base de ce plan d'actions consolidé et défini sur la période 2019-2030, le Groupe a conçu un objectif de réduction des émissions directement liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2).

Les leviers identifiés pour atteindre cet objectif reposent à la fois sur des initiatives de Rubis Énergie et de ses filiales mais également sur des avancées technologiques et régle mentaires des partenaires et fournisseurs des moyens utilisés directement par le Groupe pour opérer.

L'objectif ainsi défini est une réduction de 20 % d'ici 2030, avec l'ambition d'atteindre -32 % dans des conditions technologiques et réglementaires favorables.

À terme, l'objectif est de réduire l'empreinte carbone de l'ensemble de ses scopes.

La JV Rubis Terminal définira en 2021 son objectif. Il sera soumis pour approbation à ses deux actionnaires lors d'un Conseil d'Administration.

Afin de partager ses efforts et dans un souci de transparence, le Groupe répondra au questionnaire Climate Change 2021 du CDP. Dans le cadre de cette démarche, Rubis partagera sa stratégie et son plan d'action C limat.

Participation de Rubis Énergie à la phase d'expérimentation de l'initiative ACT® (Assessing low-Carbon Transition)

Assessing low-Carbon Transition (ACT®) est une initiative de l'Ademeet du CDP soutenue par le gouvernement français dans le cadre du Global Climate Action Agenda de l'UNFCCC, qui a mis au point une méthodologie pour mesurer l'engage ment des entreprises françaises et étrangères dans la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. En 2020, Rubis Énergie a fait partie des 12 sociétés de son secteur d'activité ayant participé à la phase pilote du développement de la méthodologie. Lors de ce projet, Rubis Énergie a bénéficié d'un accompa gnement par des consultants formés par l'association Bilan Carbone ABC. Ces échanges et réflexions ont aidé Rubis Énergie à structurer sa stratégie bas carbone.

MESURES DE GESTION DE L'EMPREINTE CARBONE

Les actions menées par le Groupe pour maîtriser et réduire l'empreinte carbone liée à ses activités et ainsi renforcer sa résilience climatique peuvent être regroupées en trois axes :

optimiser et réduire les consommations énergétiques des sources fixes et mobiles de son périmètre ;
développer de nouveaux projets et accompagner les futures orientations stratégiques du Groupe à moyen et long terme afin de réduire l'intensité carbone des produits vendus ;
mettre en œuvre des mesures d'accompagne ment et de sensibilisation de la clientèle pour réduire leurs émissions en consommant mieux et moins.

Améliorer l'efficacité énergétique des sites du Groupe

Des efforts important s sont menés au quotidien par le Groupe pour réduire les consommations énergétiques de ses activités industrielles, optimiser les charges d'exploitation et réduire l'impact des activités sur le changement climatique. Les sites industriels les plus consommateurs d'énergie font l'objet d'attentions particulières. Les consommations d'énergie ayant par ailleurs pour corollaire des rejets dans l'air autres que les gaz à effet de serre, certaines des mesures décrites ci-après visent également à réduire les émissions polluantes abordées dans la section 4.2.2.2.

En 2020, Rubis Énergie s'est fait accompagner par un cabinet de conseil spécialisé dans les économies d'énergie afin de préciser le potentiel de réduction des émissions des sites opérés par le Groupe. L'objectif de cette mission est d'identifier et lister les actions visant à la maîtrise des émissions des scopes 1, 2 et 3 hors produits des installations opérées par Rubis.

Rubis Énergie

Diverses actions de réduction des consommations énergétiques des sites ont été mises en œuvre ou engag ées, parmi lesquelles :

des actions relatives aux navires du Groupe, telles que l'optimisation des trajets, les contrôles et surveillance du chauffage du bitume pour réduire la consommation des soutes, etc. Afin de continuer cette trajectoire de réduction, les filiales mènent actuellement des études pour envisager la possibilité d'intégrer les biocarburants dans les soutes utilisées. En outre, pour les navires affrétés, des clauses Sea Cargo Charter sont progressivement mises en place dans les contrats ;
le remplacement de quatre fours dans la raffinerie. Ce changement entraînera une baisse de 15 % de la consommation de combustible de ces fours (correspondant à environ 7 000 tonnes de CO2/an) ;
des actions d'économies d'énergie dans les stations-service, comme le remplacement des éclairages des pistes par des LED ou la solarisation de stations au Kenya et dans les Caraïbes par l'installation de panneaux photovoltaïques permettant de réduire les achats d'électricité mais également d'améliorer la fiabilité de l'accès à l'électricité ;
un processus de certification ISO 50001 initié par la raffinerie SARA pour s'inscrire dans une démarche proactive en matière de lutte contre le changement climatique. L'objectif de la SARA est d'obtenir la certification mi-2021.

JV Rubis Terminal

Réduction des consommations d'énergies des systèmes de chauffe

Dans le cadre des programmes de modernisation, les chaudières des sites de Rubis Terminal sont remplacées par des systèmes de pompes à chaleur ou des systèmes mixtes (pompes à chaleur et chaudière) ou, lorsque les conditions locales le permettent, par des systèmes de chauffe plus écologiques (géothermie par exemple).

Diversification des activités

En ligne avec son ADN, le Groupe privilégie une approche décentralisée pour identifier des solutions adaptées aux spécificités de chaque con tex te local (clima tologie, pa rc automobile, etc.).

Des projets de diversification des activités et de commercialisation de carburants au cycle de vie moins carboné ont été d'ores et déjà engag és par certaines filiales.

Rubis Énergie

Commercialisation du biodiesel HVO dans les véhicules

La filiale de distribution de Rubis Énergie opérant dans les îles anglo-normandes (FSCI) s'est lancée en 2019 dans un projet de commercialisation de biocarburant . Le HVO (Hydrotrated Vegetable Oil) est un diesel de synthèse, conforme à la directive européenne énergies renouvelables. Ce biocarburant est produit à partir de matières premières végétales, résiduelles ou de déchets. Il a la même structure chimique qu'un carburant standard mais est non fossile et permet une réduction des émissions carbonées d'au moins 50 %. Il peut être utilisé dans la plupart des moteurs diesel sans modification préalable, ce qui permet de tirer le plein potentiel de ses qualités environnementales.

L'objectif est d'étendre cette pratique dans d'autres filiales du Groupe.

Commercialisation de bitumes permettant le développement d'infrastructures

L'utilisation de bitumes n'émet pas de CO2. En outre, étant un résidu du raffinage, destiné à un usage non combustible, tout bitume produit implique une quantité similaire de fioul lourd non produit. Rubis poursuit le développement de sa distribution de bitumes de qualité et contribue à l'accessibilité de territoires par la construction d'infrastructures en Afrique.

JV Rubis Terminal

La JV Rubis Terminal diversifie progressivement ses activités en développant le mix de produits stockés dans ses terminaux.

En 2020, les carburants et combustibles représentaient 60% des recettes des produits stockés. D'autres produits liquides, tels que des produits chimiques, engrais, oléagineux ou mélasses, sont également stockés et représentent 40% du chiffre d'affaires de la JV.

Projet de stockage de GNL

Elengy et la JV Rubis Terminal ont signé un accord de coopération pour lancer les études préliminaires à la mise en place d'un stockage de GNL sur le terminal de Reichstett (Bas-Rhin). L'objectif est de répondre aux besoins en GNL de détail du centre-ouest de l'Europe pour le transport routier, fluvial et l'industrie.

Actions de transition énergétique dans les filiales

Production d'énergies renouvelables à la raffinerie de la Martinique

La SARA a choisi de capitaliser sur les atouts de sa géographie et de son processus industriel pour produire des énergies renouvelables lui permettant, à terme, de réduire ses émissions liées aux consommations d'énergies conventionnelles nécessaires à ses activités.

Véritable laboratoire dans le domaine de la transition énergétique, la SARA développe depuis plusieurs années des projets de valorisation de l'hydrogène produit par ses activités en électricité verte (ClearGen) et de centrale photovoltaïque alimentant en électricité verte environ 3 000 Martiniquais. La SARA poursuit activement sa mission dans la lutte contre le changement climatique par de nouveaux projets.

Captage de CO2 microalgues (PIAN)

Ce projet d'écologie industrielle concrétise la réalisation en Guyane du plus grand démonstrateur dont l'objectif est de créer de nouvelles filières durables, dont les biocarburants de troisième génération, basées sur la valorisation biologique du CO2 industriel à travers la production à grande échelle de microalgues.

Production d'hydrogène vert pour un usage de mobilité en Guadeloupe (Hydrogen Green Island)

Ce projet consiste à produire de l'hydrogène renouvelable par électrolyse de l'eau, alimentée en électricité photovoltaïque. Il a été dimensionné pour la Guadeloupe, avec pour objectif de produire l'hydrogène mobilité pour une flotte de bus.

Agrosolar

Développement en partenariat d'un site de production d'électricité photovoltaïque sur le principe de l'agrivoltaïsme.

Hydrane de Guyane

Méthanisation de la biomasse aquatique locale cultivée à cet effet. Le biogaz produit sera utilisé pour du carburant spatial (futur lanceur Ariane) et/ou en production d'électricité. L'ambition est de faire de ce projet un puits carbone biologique à énergie positive.

Centrale Électrique de l'Ouest Guyanais (CEOG)

Projet de centrale innovante, constituée de panneaux photovoltaïques, de batteries et d'un stockage hydrogène produit à l'aide d'électrolyseurs.

Actions à destination des consommateurs

Conscient que l'utilisation par ses clients des produits distribués génère des émissions de CO2, Rubis Énergie mène des actions à destination des consommateurs afin de les inciter à mieux consommer ces produits dans leur vie quotidienne. Les données quantitatives relatives aux émissions de CO2 liées à l'utilisation par les clients de produits vendus par le Groupe sont publiées dans le tableau Bilan Carbone® figurant en début de section.

Accompagnement des consommateurs dans des programmes d'économies d'énergie

Rubis Énergie mène, au travers de Vitogaz France, des missions d'information et de sensibilisation sur les habitudes de consommation énergétique auprès des consommateurs.

Depuis l'introduction du dispositif des certificats d'économie d'énergie (CEE) en juillet 2005, qui a pour objectif la réalisation d'actions d'économies d'énergie dans certains secteurs (le bâtiment, la petite et moyenne industrie, l'agriculture ou encore les transports), différents travaux d'économies d'énergie ont été financés par les entités du Groupe.

Par ailleurs, afin que les départements d'o utrem er bénéficient davantage de ces actions, Rubis Énergie s'implique directement dans les réponses aux appels à programme pour développer et financer des actions plus massives de sensibilisation, d'information, de formation et de mesures aux économies d'énergie, dans leur consommation d'énergie et dans leur usage des mobilités.

Ainsi, en 2019, Rubis Énergie a lancé, aux côtés d'EDF et de Total, la mise en place d'un programme allant au-delà de son obligation réglementaire et matérialisant une démarche volontariste et locale pour contribuer aux actions d'économie d'énergie, en devenant acteur et non plus seulement acheteur de certificats.

Promotion de l'utilisation desgaz liquéfiés, une énergie de transition au sein de l'activité de distribution

Les gaz liquéfiés s'inscrivent pleinement dans la transition énergétique. Une vingtaine de filiales de Rubis Énergie sont positionnées sur le marché de la distribution de gaz liquéfiés (conditionné et vrac) et incitent à leur utilisation, en remplacement d'énergies plus émettrices de CO2, telles que le fioul pour le chauffage et le bois ou charbon de bois pour la cuisine. En 2020, les gaz liquéfiés ont représenté près de 24 % des volumes de produits vendus par Rubis Énergie.

Énergie du quotidien à travers ses usages domestiques, industriels et de carburant, les gaz liquéfiés répondent à de nombreux besoins en énergie à des conditions économiques compétitives. Leurscaractéristiques permettent de répondre aux préoccupations d'accès à l'énergie dans les pays émergents où une partie importante de la population se trouve dans une situation de précarité énergétique. Les gaz liquéfiés se présentent donc comme une alternative propre et préservant de la déforestation massive en remplacement du charbon de bois.

L'exemple de Haïti : les micro-centres d'emplissage

Afin d'offrir un accès à l'énergie plus simple aux consommateurs éloignés du milieu urbain et de préserver les forets qui subsistent, notre filiale à Haïti a construit des micro-centres d'emplissage de gaz liquéfiés. Ces micro-centres sont facilement accessibles par les consommateurs dans les zones rurales et leur permettent de ne remplir que partiellement leurs bouteilles en fonction de leurs moyens. L'augmentation progressive du prix du charbon de bois permet aux gaz liquéfiés d'être plus compétitifs au bénéfice de l'environnement.

L'exemple de Madagascar : donner accès à des bouteilles plus petites

À Madagascar, plus de 97 % des ménages dépendent encore du bois de chauffe et charbon de bois pour l'énergie de cuisson. Pour remédier à la déforestation massive, l'État malgache a identifié différentes actions, dont le recours à des énergies alternatives.

Vitogaz Madagascar s'intègre dans cette politique énergétique, en promouvant l'utilisation des gaz liquéfiés en bouteilles et en facilitant l'accès des ménages à ce produit. L'extension des points de vente de gaz au détail à Madagascar a permis de lever une des barrières à l'achat de bouteilles de gaz liquéfiés. Cette offre a également été accompagnée d'une remise tarifaire pour l'acquisition d'un kit Fatapera (réchaud qui se fixe sur la bouteille de gaz afin de cuisiner), vendu à près de 1 100 nouveaux clients entre juin et décembre 2020 à Antananarivo.

L'exemple de Vitogaz Maroc : les gaz liquéfiés en alternative au fioul lourd pour la transition énergétique dans l'industrie

Vitogaz Maroc a aidé son client Nestlé dans sa trajectoire de transition vers cette source d'énergie moins carbonée. L'usine d'El Jadida remplacera ainsi 5 500 t/an de fioul lourd par du gaz liquéfié. Cette initiative permettra dès 2021 à Nestlé Maroc de réduire ses émissions en CO2 de plus de 6 400 tonnes par an.

Par ailleurs, Vitogaz France, Vitogas España et Vitogaz Switzerland encouragent l'utilisation du gaz liquéfié carburant. Un véhicule roulant au GPL émet jusqu'à 20 % de CO2 en moins par rapport à un véhicule essence et pratiquement aucun polluant (particules, oxyde de soufre SO2 ou oxyde d'azote NOX) (cf. encadré sur les émissions polluantes en section 4.2.2.2).

RÉSULTATS

Du fait d'une baisse de l'activité du Groupe due à la situation sanitaire, les émissions ont baissé en valeur absolue entre 2019 et 2020 (cf. tableau Bilan Carbone® supra).

La baisse des émissions du scope 1 provient principalement de la baisse des émissions relatives à la consommation d'énergie (≈ - 21 kt CO2) de la raffinerie et du transport maritime (≈ - 3 kt CO2). Les émissions des scopes 1 et 2 des filiales de distribution ont légèrement augmenté. Cette augmentation est liée principalement à la disponibilité et à la meilleure qualité des données remontées par certaines filiales (telles que Rubis Energy Kenya, le Togo, les Bahamas) et concerne également les consommations d'électricité (scope 2). Pour les émissions du scope 3 hors utilisation des produits vendus, la baisse des émissions (≈ - 19 kt CO2) est liée principalement aux émissions relatives à l'amortissement des bateaux et aux achats de biens et services. Enfin, concernant les émissions du scope 3 liées à l'utilisation des produits vendus, la baisse des émissions (1 158 kt CO2) provient d'une baisse des volumes de produits vendus.

RUBIS ÉNERGIE

Indicateur	2020	2019
kg CO2/MWh vendu	5,35	5,32

L'indicateur d'intensité carbone de l'activité (émissions de CO2 scopes 1 et 2 de Rubis Énergie rapportées aux volumes de produits vendus en MWh) a légèrement augmenté entre 2019 et 2020, malgré la baisse en valeur absolue des émissions directes.

Cette hausse est notamment liée à l'augmentation des ventes de bitumes qui contribue à augmenter les émissions de CO2 des activités (numérateur) sans ajouter de MWh distribué (dénominateur) puisque le bitume n'a pas d'usage énergétique par nos clients (utilisation pour des projets d'infrastructures routières plus particulièrement).

Rubis Énergie réfléchit à un indicateur qui reflètera mieux la diversité de ses activités et le résultat de ses actions de réduction des émissions carbone.

JV RUBIS TERMINAL

Indicateur	2020	2019
kg CO2/tonne déplacée	2,06	1,73*

* L'indicateur publié en 2019 (4,13) correspondait à un indicateur partiel d'activité et ne tenait pas compte de la spécificité des divers types de sites de stockage.

Un changement de méthode a été introduit entre 2019 et 2020 pour laquelle la JV Rubis Terminalva désormais considérer les volumes de produits sortis (throughput out) au lieu des volumes de produits entrés et sortis (throughput in + out) comme référence, afin de s'aligner sur d'autres indicateurs financiers qui utilisent également le throughput out comme référence.

L'augmentation de cet indicateur depuis 2018 correspond à une évolution de l'activité de la JV Rubis Terminal vers une part croissante de stockage de produits chimiques, de biocarburants et de produits agro-industriels et une diminution du stockage de carburants et combustibles. En effet, cette évolution traduit la volonté de la JV Rubis Terminal de favoriser la transition énergétique et de réduire sa dépendance aux énergies fossiles afin d'augmenter la durabilité de ses activités. De manière contre intuitive, les prestations de services dans les terminaux de la JV Rubis Terminal, pour des produits dont les facteurs globaux d'émission lors de leur usage sont plus faibles, entraînent une augmentation des émissions d'opération (scopes 1 et 2). Ces produits imposent en effet plus de chauffage, de mélange, de refroidissement ou de traitement de vapeurs qui n'existent pas ou qui sont limités pour des carburants ou des combustibles. Néanmoins, depuis 2013 et grâce à d'importants travaux d'amélioration de l'efficacité énergétique des installations et des actions de réduction des consommations, la JV Rubis Terminal a fait diminuer son intensité carbone dans les deux activités de stockage qui la constituent :

25 % de CO2 émis par tonne de produit poussé dans les dépôts mixtes et - 76 % dans les dépôts fiouls par rapport à 2013 (pour un objectif fixé à - 20 %) ;
16 % de kWh par tonne de produit poussé dans les dépôts mixtes et - 58 % dans les dépôts fiouls par rapport à 2013 (pour un objectif fixé à - 10 %).

PRODUCTION ET CONSOMMATION D'ÉNERGIE DES SITES INDUSTRIELS

	Production d'énergie		Consommation d'énergie
(en GJ)	2020	2019	2020	2019
R affinage (support & services )	406 231	604 977	1 193 241	1 750 229
JV Rubis Terminal	NA	NA	363 155	362 913
• dont part du Groupe	NA	NA	199 735	NA

La raffinerie est équipée d'une turbine à combustion en cogénération pour la production d'électricité (3,5 MW) et de vapeur surchauffée (9 t/h) ; deux chaudières produisent également de la vapeur surchauffée, l'une principale (22 t/h) et l'autre secondaire (15 t/h). En 2020, l'activité de raffinage de Rubis Énergie a produit 143 % de ses besoins d'électricité (74 447 GJ d'électricité produits contre 51 976 GJ consommés) et le

4.2.2.4 UTILISATION DES RESSOURCES

En cohérence avec les principes de bonne gestion de ses activités, Rubis fait de l'utilisation optimale des ressources naturelles réclamées par sa chaîne de valeur une composante essentielle de sa responsabilité d'entreprise (section 4.2.2.4.1). Par ailleurs, bien que produisant peu de déchets, le Groupe veille à limiter leur quantité et à les valoriser (section 4.2.2.4.2).

4.2.2.4.1 PRÉSERVATION DES RESSOURCES EN EAU

Risques

L'activité de distribution ne nécessite pas une utilisation récurrente et importante d'eau dans le cadre d'un processus industriel. L'eau n'est consommée que de façon très limitée pour les exercices incendie et la requalification volume global d'énergie produite (électricité et vapeurs) a représenté 34,5 % de l'énergie consommée sur la période, soit une proportion stable par rapport à 2019.

En 2020, la consommation nette d'énergie des sites de la JV Rubis Terminal est stable par rapport à 2019. Cette stabilité est liée à la diversification des produits et l'augmentation du l'énergie pour les maintenir à température (noir de carbone à 50 °C et bitume à 170 °C), pour traiter les vapeurs toxiques et pour assurer l'inertage (procédé visant à supprimer/réduire le risque de phénomène accidentel lié à la manipulation de produits explosifs ou inflammables), alors que le throughput a diminué en 2020.

stockage de produits chauffés nécessitant de

périodique des réservoirs de stockage ainsi que, sur les centres emplisseurs de bouteilles, pour le lavage et la requalification des bouteilles de gaz liquéfiés.

L'activité de support & services (raffinage) génère une consommation d'eau principalement du fait des besoins des procédés de transformation industrielle (chaudières, etc.) ainsi que pour les dispositifs de lutte incendie des installations.

La consommation d'eau de la JV Rubis Terminal provient essentiellement des exercices incendie réalisés pour tester l'efficacité des dispositifs en place et des besoins pour le dosage des engrais liquides. À cette consommation habituelle s'ajoutent les besoins ponctuels en eau pour les mises en eau (tests de résistance) des nouveaux bacs.

Mesures de réduction des consommations d'eau

Dans les activités les plus consommatrices (raffinage et JV Rubis Terminal), des efforts importants sont fournis en vue de réduire la consommation nette d'eau douce :

le recours aux eaux de pluie pour le rechargement des réserves incendie et le dosage des engrais. Les installations concernées disposent ainsi de réservoirs de collecte dédiés ;
le retraitement des eaux utilisées permet d'obtenir sur les sites de stockage de la JV Rubis Terminal un volume d'eau usée retraitée supérieur au volume d'eau douce utilisée, les eaux de pluie sur les surfaces étanches étant également retraitées. Dans la raffinerie de Rubis Énergie, toutes les eaux de procédés sont collectées et traitées avant rejet dans une unité moderne de traitement des eaux résiduaires (TER). Des prélèvements systématiques d'échantillons et des analyses régulières permettent de vérifier que les eaux rejetées sont conformes aux normes imposées par la réglementation, après les différentes étapes de traitement ;

• le projet d'investissement dans des moyens de production d'eau industrielle dans la raffinerie de Rubis Énergie par dessalement d'eau de mer (selon le principe d'osmose inverse) permettra de réduire significativement la consommation nette d'eau douce. Ce projet, baptisé Green Water, est en cours de réalisation (travaux de génie civil, de tuyauteries) et devrait permettre de couvrir l'intégralité des besoins industriels en eau de la raffinerie (capacité de 30 m3 /h pour les chaînes de déminéralisation et 5 m3 /h pour les besoins en eau de service). Sa mise en service, prévue au quatrième trimestre 2020, a été décalée au premier semestre 2021 en raison de la pandémie de Covid-19. Elle devrait permettre de réduire la consommation d'eau de ville de la raffinerie de 80 %. Les eaux domestiques (sanitaires, cuisines) resteront quant à elles fournies via le réseau d'eau potable.

Résultats

Eau utilisée *		Eau traitée *
(en m3 )	2020	2019	2020	2019
Raffinage (support & services)	174 014	227 894	92 209	92 208
JV Rubis Terminal	305 640	259 185	471 056	453 512
• dont part du Groupe	168 102	NA	259 081	NA

* Les eaux utilisées et/ou traitées sont des eaux stagnantes (bassins, lacs) ou courantes (rivières) à la surface du sol, des eaux de mer, des eaux souterraines et celles provenant du réseau de distribution approvisionnant le site. Les eaux rejetées sont les eaux prélevées auxquelles peuvent être ajoutées les eaux pluviales.

La consommation d'eau liée à la raffinerie de Rubis Énergie (activité de support & services) est en légère baisse (notamment due aux deux grands arrêts techniques) et reste en dessous du seuil réglementaire prescrit dans l'arrêté préfecto ral d'autorisation d'exploiter la raffinerie.

Depuis 2018, la consommation d'eau de la JV Rubis Terminal est optimisée. L'arrêt d'un important pompage de rabattage de nappe phréatique destiné à la protection des eaux souterraines contre des pollutions de surface après la dépollution d'un large terrain a permis de réduire de 98 % la consommation d'eau depuis 2013. Néanmoins, en 2020, l'augmentation des eaux utilisées correspondent aux essais hydrauliques de nombreux réservoirs ayant été mis en service ou remis en état en 2020. En ce qui concerne les eaux traitées, l'écart avec le volume d'eau utilisée correspond à la variation de pluviométrie sur les sites.

4.2.2.4.2 GESTION DES DÉCHETS

Les activités du Groupe génèrent peu de déchets dangereux, eu égard à leurs métiers respectifs, ce qui ne constitue donc pas un risque significatif. Les principales sources génératrices de déchets sont les activités de stockage et de raffinage. Afin de minimiser son impact, le Groupe veille, dans la mesure du possible, à limiter la quantité de déchets générés et à les valoriser. Pour les déchets résiduels ne pouvant être valorisés, les filiales s'assurent de leur traitement dans les conditions requises par les normes applicables.

Analyse par activité

L'activité de distribution n'est pratiquement pas génératrice de déchets dangereux, hors activité de stockage. Les seuls déchets dangereux produits sont essentielle ment constitués de résidus et de boues et sont traités dans les conditions requises par les normes applicables localement, évoquées ci-dessous pour l'activité de stockage.

L'activité de support & services (raffinage uniquement) produit des déchets dangereux correspondant essentiellement à des résidus et des boues d'hydrocarbures (récupérés lors du traitement des eaux résiduaires et issus des réservoirs et/ou des séparateurs lors des opérations de maintenance) ainsi qu'à des produits chimiques.

La JV Rubis Terminal (mise à disposition de capacités de stockage de produits liquides) génère des déchets dangereux comptabilisés de trois ordres :

• les déchets résultant de l'activité habituelle des filiales, notamment suite aux activités de maintenance et d'inspection, principalement constitués de résidus et de boues issus du nettoyage des réservoirs (et/ou des séparateurs) lors des opérations de maintenance ou lors des changements d'affectation des bacs. L'évacuation de ces résidus et boues, comme de tous les autres déchets, est enregistrée, déclarée et transférée systématiquement vers des filières de valorisation ou de destruction agréées. Les résidus et boues présentant un pouvoir de combustion sont généralement envoyés vers des filières de valorisation thermique agréées ;

les produits non livrés aux clients, qui ne peuvent parfois être évacués des sites que sous la qualification administrative de « déchets dangereux » ;
les déchets issus des travaux de dépollution, notamment pour certains sites récemment acquis qui contiennent une pollution historique précédant l'arrivée de la JV Rubis Terminal sur les lieux.

Mesures de limitation et de valorisation des déchets

Des procédures et des outils innovants en vue de limiter la production de déchets, dangereux ou non, ont été mis en place. Pour cela, les entités poursuivent leurs efforts en vue d'augmenter le nombre de sites faisant appel à des filières de revalorisation thermique, lorsqu'il en existe à proximité.

Un inventaire permanent des substances ou matières dangereuses est régulièrement transmis aux autorités locales (dans l'Union européenne). Un registre est tenu à la disposition des Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) dans chaque site français.

Par ailleurs, la raffinerie de Rubis Énergie ainsi que la JV Rubis Terminal ont mis en place un tri systématique des « déchets industriels banals », qui correspondent à l'ensemble des déchets qui ne sont ni dangereux ni inertes.

Ce tri est effectué grâce à l'utilisation de conteneurs adaptés et positionnés de manière réfléchie sur chaque site.

RÉSULTATS

	Volumes de déchets dangereux		Taux de valorisation des déchets
(en tonnes)	2020	2019	2020	2019
Raffinage (support & services)	255	102*	59 %	97 %*
JV Rubis Terminal	2 314	4 056	22 %	38 %
• dont part du Groupe	1 273	NA	NA	NA

* Données retraitées post-publication de l'URD 2019 – Données publiées en 2019 : 98 t de déchets dangereux et 78 % de valorisation.

En 2020, les volumes de déchets dangereux déclarés liés à l'activité de raffinage ont fortement augmenté par rapport à 2019. Cette variation significative est principalement due au fait qu'en 2020, un volume important de produits chimiques adû être détruitdans le cadre du démantèlement de l'unité 17 Sulférox qui a également généré 400 tonnes de déchets non dangereux (béton, hydrofuge, inox, métaux ferreux). La valorisation des déchets consiste en la réutilisation comme combustible ou autre moyen d'énergie pour les boues d'hydrocarbures et autres déchets souillés par des hydrocarbures. Les huiles sont régénérées pour réemploi. Pour les métaux et composés métalliques, il s'agit de recyclage ou de récupération.

La production déclarée de déchets classifiés comme dangereux dans les sites de la JV Rubis Terminal est en baisse de 34 % entre 2019 et 2020. La baisse du taux de valorisation des déchets s'explique par le fait que des déchets mal identifiés sur les sites de Dunkerque et de Rouen n'ont pu être valorisés, en dépit d'une forte augmentation de la valorisation des déchets sur les sites de Strasbourg, Rotterdam, Anvers et Salaise.

De manière générale, les objectifs fixés par la JV Rubis Terminal en 2013 en matière de production de déchets et de valorisation n'ont pas été atteints. Les nombreuses transformations de l'outil industriel effectuées en 2020 ont généré des déchets de démolition et de construction augmentant le volume de déchets par tonne de produit poussé (+ 24 % par rapport à 2013, l'objectif étant de - 5 %).

4.2.3 Évoluer dans un contexte sécurisé

La sécurité des opérations constitue une préoccupation permanente des équipes HSE de Rubis Énergie et de la JV Rubis Terminal, du fait de la nature de leurs activités. Rubis Énergie exploite 15 sites industriels classés Seveso (seuil haut et bas, dont une raffinerie) dans l'Union européenne, ainsi que 43 sites assimilés en dehors de l'Union européenne (sites de stockage de produits pétroliers ou chimiques et centres emplisseurs de bouteilles de gaz liquéfiés). La JV Rubis Terminal exploite quant à elle 24 sites industriels classés (hors Tepsa acquise en cours d'année 2020).

Les équipes HSE sont dans une démarche d'amélioration continue des dispositions et des procédures relatives à la sécurité des biens et des personnes, notamment les collaborateurs mais aussi les personnes intervenant sur site, les clients et les riverains. Des référentiels stricts relatifs à la sécurité, à la santé et à l'hygiène industrielle sont mis en œuvre par l'ensemble des filiales du Groupe. Les efforts portent sur la sécurité des installations, afin de prévenir la survenance d'accidents majeurs, ainsi que sur la sécurité des personnes, en prévenant les accidents au poste de travail et les atteintes à la sécurité des clients et riverains.

Le Groupe continue à investir régulièrement pour faire évoluer ses installations, afin de respecter les normes environnementales et de sécurité les plus strictes et garantir ainsi la protection des individus et de leur environnement (air, eaux, sols et urbanisme à proximité de ses établissements). Ces investissements sont garants de la fiabilité des opérations et donc de la compétitivité du Groupe. Le montant des investissements de sécurité/maintenance et adaptation des installationsa fortement augmenté. En 2020, il a été de 131millions d'euros pour Rubis Énergie (contre 86 millions d'euros en 2019), incluant les travaux réalisés par la raffinerie lors des deux grands arrêts. La JV Rubis Terminal a quant à elle investit 25,1millions d'euros en 2020 (incluant Tepsa sur deux mois).

Qu'est-ce qu'un site Seveso ?

De manière générale, tous les sites industriels ou agricoles susceptibles de créer des risques ou de provoquer des pollutions ou nuisances pour les riverains sont qualifiés d'installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Certaines de ces ICPE sont classées Seveso, leur exploitation étant soumise, en France, à autorisation du préfet. En effet, lorsqu'un site industriel manipule des produits dangereux, les conséquences d'un accident peuvent vite devenir graves.

À la suite d'un accident industriel survenu en 1976 dans une usine chimique en Italie, les pouvoirs publics européens ont adopté une directive dite Seveso, du nom de la ville située à proximité de l'usine où s'est produit l'accident, destinée à prévenir les risques d'accidents industriels majeurs. La directive européenne Seveso, modifiée trois fois depuis son adoption en 1982, classe les installations industrielles selon le niveau de danger qu'elles représenteraient en cas d'accident. La classification se fait selon la quantité de produits dangereux stockés en site Seveso « seuil haut » ou « seuil bas ». Les mesures de prévention devant être mises en place par les exploitants sont adaptées au type de site. Elles reposent sur une étude de danger régulièrement actualisée.

La majeure partie des installations de Rubis Énergie, ainsi que celles de la JV Rubis Terminal, en France ainsi que dans le reste de l'Europe (sites de stockage et centres emplisseurs de bouteilles de gaz liquéfiés), est soumise à la réglementation Seveso et doit, de ce fait, se conformer à des normes très strictes dans le domaine de la protection de l'environnement et de la sécurité industrielle (évaluations régulières des risques, instauration de mesures destinées à les prévenir et à gérer, le cas échéant, les conséquences d'accidents potentiels). Ces normes sont progressivement mises en place dans les autres filiales extra-européennes en tenant compte des contraintes de l'environnement local.

RISQUES

Les D irections des filiales, avec l'assistance des responsables des activités de distribution, des établissements industriels et des activités de transport maritime établissent des cartographies des risques (cf. chapitre 3, section 3.2.3.2 ).

Concernant la sécurité des opérations, le principal risque serait la survenance d'un accident majeur dans les installations industrielles ou les installations de distribution (stations-service), notamment une explosion ou un incendie qui pourrai t occasionner des dommages aux personnes, à l'environnement et/ou aux biens, etc.

MESURES POUR LIMITER LES RISQUES INDUSTRIELS ET POUR GARANTIR LA SÉCURITÉ DES OPÉRATIONS

Afin de réduire les risques industriels inhérents aux activités, qu'elles soient soumises ou non aux réglementations européennes, et conformément à l'objectif « zéro accident majeur » que le Groupe s'est fixé, les équipes QHSE sont amenées à travailler sur les éléments suivants.

Améliorer la maintenance préventive des installations et l'appréhension des risques par les collaborateurs

Rubis Énergie et la JV Rubis Terminal ont poursuivi le déploiement de leurs outils respectifs de maintenance préventive des installations (Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur – GMAO). Ces systèmes permettent, une fois la base de données renseignée, de planifier les interventions de surveillance et de maintenance préventive, de répertorier toutes les opérations de maintenance effectuées de façon à créer un historique d'entretien, d'anticiper les besoins en pièces de rechange, d'évaluer les coûts d'entretien en liaison avec la gestion des équipements de chaque matériel et de préparer les budgets prévisionnels.

En outre, Rubis Énergie implique progressivement s es collaborateurs dans une démarche d'amélioration continue de la sécurité des installations, en respectant la règle Plan – Do – Check – Act (cf. schéma ci-dessous).

Par ailleurs, pour améliorer la compréhension des systèmes et l'appréhension des risques liés aux installations classées Seveso, la JV Rubis Terminal a développé les PID (Piping and Instrument Diagram). Il s'agit d'un système permettant de répertorier numériquement les tuyaux, les réservoirs et les pompes d'un site et d'harmoniser les anciens schémas disparates en les remplaçant par un schéma unique fiable pouvant être dupliqué sur tous les sites.

Utiliser des procédures de retours d'expérience

Les modalités d'organisation de ces procédures varient en fonction des activités.

Rubis Énergie utilise son extranet pour diffuser, à l'ensemble de ses filiales, une base documentaire intégrant notamment des retours d'expérience. Ainsi, à la suite d'événements accidentels, après analyse de ceux-ci, des recommandations sont formulées telles que l'adaptation de mesures organisationnelles, la mise à jour de procédures de prévention des risques, le renforcement d'actions de formation des collaborateurs, la modification d'installations ou le renforcement de la surveillance d'équipements.

La procédure de déclaration par les filiales des incidents, des presqu'accidents et des accidents, qui donne lieu à des retours d'expérience, constitue un excellent indicateur de la culture sécurité des entités et un élément important dans le processus d'amélioration continue. Ainsi, en 2020, Rubis Énergie a par exemple pu diffuser à l'ensemble des filiales une vingtaine de retours d'expérience, détaillant pour chaque événement sa description, ses conséquences, ses causes principales ainsi que les recommandations principales à mettre en œuvre pour éviter le renouvellement de tels événements ; ceux-ci ont notamment concerné des domaines très variés tels que l'inspection de bouteilles de gaz liquéfiés avant emplissage, l'arrimage de containers sur remorques, la réalisation de travaux en stations-service, le chargement de camions-citernes en dépôts, la livraison de carburant en clientèle, etc.

La JV Rubis Terminal a développé un outil de partage de la sécurité (Rubis Terminal Operational Platform) afin de faciliter et d'encourager la collecte et les échanges d'informations liées à la sécurité. Cette interface rassemble les comptes rendus d'incidents effectués par chaque terminal et s'accompagne d'un module de gestion des retours d'expérience ainsi que de rapports et de tableaux de bord. Il est utilisé par les équipes QHSE locales et favorise les interactions entre sites, en vue de limiter la répétition d'événements à risques.

Prévenir et maîtriser les risques technologiques : le dispositif préventif de sécurisation des installations

La prévention des risques technologiques est assurée par la réalisation d'inspections régulières des sites et des filiales du Groupe, effectuées par les directions industrielles et techniques de Rubis Énergie et de la JV Rubis Terminal. Elles font l'objet de rapports établis en concertation avec les chefs d'établissements et les responsables des filiales concernées, afin d'analyser les anomalies et/ou les insuffisances potentielles et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier.

Outre les inspections et les retours d'expérience, chaque entité met en place des mesures préventives propres à son activité, notamment :

des programmes d'inspections internes de tous les bacs de stockage de gaz liquéfiés et de carburants, généralement programmés tous les 10 ans ;
l'installation et le maintien en état d'équipements de sécurité tels que des jaugeurs, des alarmes de niveau, des défenses incendie, des systèmes de détection de gaz, etc. ;
la vérification systématique que le stockage de toute substance, existante ou nouvelle, a préalablement été autorisé par un arrêté d'exploitation si nécessaire ;
l'analyse et la prise en compte systématiques des risques identifiés dans la fiche de données de sécurité des produits (FDS) et la

formation systématique du personnel à la manipulation de tout produit potentiellement dangereux ;

dans le cadre de la réglementation Seveso, une procédure de prévention des accidents majeurs dans les établissements français impliquant des substances dangereuses, complétée par des « mesures de maîtrise des risques instrumentées » (MMRI) ;
l'inspection périodique des installations de défense incendie et la mise à jour régulière des plans de secours, en concertation avec les autorités locales. De plus, ces installations sont testées régulièrement par la mise en œuvre d'exercices simulant au mieux les conditions d'accidents potentiels.

Si, malgré la mise en œuvre de ces mesures de prévention rigoureuses, un événement majeur se produisait, il est prévu :

l'instauration d'une organisation de gestion de crise pouvant être déclenchée rapidement en cas d'événement majeur. Par exemple, les établissements à risque concernés disposent de plans d'intervention en cas d'urgence visant à maîtriser le sinistre au plus vite, avec les ressources locales, afin de garantir au mieux la sécurité des personnes et des biens. Ces plans sont associés à des procédures d'astreinte 24/7 et de gestion de crise pouvant être activées en fonction de la gravité de l'événement. Enfin, certaines filiales organisent régulièrement des sessions de formation sur la communication en cas de crise au travers d'exercices de simulation d'accidents leur permettant de tester les protocoles de communication préétablis ;
la possibilité d'être assisté par des sociétés spécialisées. Rubis Énergie a par exemple adhéré à Oil Spill Response Ltd en vue de bénéficier d'une assistance en cas de pollution maritime sur ses dépôts de carburants. Rubis Énergie adhère également à des organismes professionnels tels que le GESIP (Groupe d'Étude de Sécurité des Industries Pétrolières et chimiques) ou encore JIG (Joint Inspection Group) ou IATA (International Air Transport Association), organismes experts dans le domaine de l'avitaillement en carburant des avions qui apportent une assistance générale en matière d'opérations, de formationet de sécurité.

Les sites de stockage de type Seveso concernés de la JV Rubis Terminal disposent de moyens soit internes soit externes pour répondre à des accidents de pollution. Par exemple, des sociétés spécialisées sont contractées pour collecter un épandage en rivière qui pourrait être entraîné par le courant.

RÉSULTATS

En 2020, conformément à l'objectif que le Groupe s'est fixé, aucun accident industriel majeur ne s'est produit dans le cadre des activités de Rubis Énergie et de la JV Rubis Terminal.

Outre la préoccupation permanente concernant la prévention des accidents industriels majeurs, le Groupe reste également constamment mobilisé pour continuer à réduire au maximum la survenance d'accidents industriels plus mineurs.

4.2.3.2 SÉCURITÉ DES PERSONNES

La sécurité des personnes découle directement de la sécurité des opérations. Rubis est attentif aussi bien à la sécurité au travail (section 4.2.3.2.1) qu'à la sécurité des clients et riverains (section 4.2.3.2.2). L'objectif fixé reste de ne dénombrer aucun décès sur les installations opérées par des filiales du Groupe, incluant la JV Rubis Terminal, et de réduire au maximum le nombre d'accidents susceptibles d'engendrer des arrêts de travail aussi bien pour le personnel des filiales que pour les prestataires d'entreprises extérieures. En ce qui concerne les accidents de la circulation routière (particulièrement sur le continent africain où le niveau d'accidentologie est élevé), chaque filiale a la responsabilité de mettre en œuvre les instructions préventives et les plans de formation nécessaires pour réduire au maximum le taux d'accidents enregistrés en fonction des contraintes locales.

4.2.3.2.1 SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL

Une politique volontariste en matière de sécurité et de santé au travail est mise en œuvre. Elle porte aussi bien sur la prévention des accidents du travail, que sur la prévention des maladies professionnelles et non professionnelles.

Risques

Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les activités de Rubis comportent des risques plus spécifiques en matière de sécurité et de santé au travail liés notamment :

aux propriétés intrinsèques des produits manipulés (matières dangereuses) ; et
au transport (sécurité routière) : chaque année, les véhicules transportant les produits parcourent de nombreux kilomètres.

Chaque entité du Groupe s'efforce d'offrir les conditions de travail les plus sûres à ses collaborateurs ainsi qu'aux prestataires intervenant sur ses sites.

Mesures mises en place

Le Code éthique de Rubis fixe un cadre général pour la culture sécurité du Groupe, selon lequel chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable dans l'exercice de ses fonctions, se conformer aux procédures d'hygiène, de sécurité et de protection de l'environnement sur sit e et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires externes, etc.). Sur ce fondement, une politique en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement (QHSE) a été élaborée au niveau de Rubis Énergie et de la JV Rubis Terminal, afin de protéger l'intégrité des personnes et minimiser les impacts en cas d'accident majeur.

Depuis 2015, la rémunération variable de la Gérance du Groupe intègre un critère relatif à l'évolution de l'accidentologie (taux de fréquence des accidents du travail par million d'heures travaillées), marquant son engagement et son implication sur les enjeux de sécurité.

Accidents de travail et sécurité des intervenants

Afin de garantir au mieux la sécurité des intervenants sur les sites du Groupe, chaque entité a la responsabilité de mettre en œuvre des sessions de formation des intervenants extérieurs aux risques générés par les installations et les produits manipulés dans les établissements. Rubis Énergie s'est, par exemple, fixé comme objectif additionnel de maintenir un niveau de formation permettant de conserver le niveau de performance de ses collaborateurs en matière de HSE.

La JV Rubis Terminal, dont les équipes opérationnelles bénéficient déjà de formations sur le sujet, atteint un taux de 100 % des collaborateurs des sièges de chaque pays ayant suivi une formation de sensibilisation aux risques HSE qui fait, de plus, partie des formations pour toute personne embauchée.

De plus, avant intervention dans un établissement, chaque prestataire doit approuver un plan de sécurité (parfois appelé plan de prévention ou protocole de sécurité) définissant les risques liés à l'intervention, les instructions de sécurité et les consignes d'urgence.

Objectif : zéro décès et réduire au maximum le nombre d'accidents susceptibles d'engendrer des arrêts de travail aussi bien pour le personnel des filiales que pour les prestataires d'entreprises extérieures.

Maladies professionnelles et santé

Le Groupe est attentif aux risques liés aux maladies professionnelles et a mis en place depuis plusieurs années des formations gestes et postures pour les salariés occupant des postes exposés.

Concernant les autres facteurs de risque santé, des campagnes de mesures d'exposition sont réalisées, notamment par la raffinerie de la SARA, concernant en particulier les produits chimiques, le bruit et les vibrations, les légionelles et l'amiante.

S'agissant des maladies non professionnelles, le Groupe est présent dans certains pays présentant des situations de pandémie. Conscientes du rôle que peuvent assurer les entreprises dans la prévention de ces dangers sanitaires, toutes les filiales ont mis en place des mesures de lutte contre la pandémie de Covid-19. De plus, des programmes de sensibilisation et d'assistance sont notamment élaborés dans certaines filiales, par exemple dans le cadre de la lutte contre le sida (Afrique du Sud), l'épidémie Ebola et la malaria (Nigéria), la peste (Madagascar), le choléra (Haïti) ou encore le chikungunya (Caraïbes).

Enfin, des systèmes de couvertures sociales privées pour les salariés sont mis en place afin de leur permettre d'accéder à des soins (cf. section 4.3.3.2).

Sécurité routière

Dans le domaine de la sécurité des transports, l'amélioration des résultats en termes d'accidentologie routière dans ses activités est une préoccupation constante du Groupe, et en particulier de Rubis Énergie et de ses filiales. Outre l'application de la réglementation applicable au transport de matières dangereuses, des mesures complémentaires sont prises dans le transport routier. Ainsi, afin d'éviter la surve nance d'accidents de la circulation, certaines filiales de Rubis Énergie renforcent leurs programmes de prévention des risques routiers et mettent en œuvre des instructions spécifiques aux contraintes locales, telles que l'interdiction de circuler la nuit dans certains pays et/ou la réalisation de tests aléatoires d'alcoolémie ou de drogue.

Des programmes de formation à la conduite (defensive driving) ont ainsi été mis en place dans les pays où ce risque est accru par les usages de conduite, les distances parcourues, la mauvaise qualité des infrastructures routières ou les spécificités du produit transporté. En 2020, 62 % des chauffeurs (salariés et externes) ont ainsi été formés.

En outre, des mesures de modernisation des équipements (flotte de véhicules) sont mises en œuvre, notamment à Haïti où, en 2018, un plan d'action sur cinq ans d'un montant d'environ 17 millions de dollars a été mis en place pour remplacer 70 camions-citernes appartenant aux transporteurs travaillant pour Dinasa. C ertaines filiales ont quant à elles déployé ou programmé le déploiement de systèmes d'assistance par informatique embarquée (France, Suisse, Portugal) et de tracking (Nigéria, Bermudes, Jamaïque, Afrique du Sud, Madagascar).

Former pour prévenir les risques

Compte tenu des risques liés à ses activités, le Groupe investit dans la formation de ses employés en matière de santé, de sécurité et d'environnement. Les données détaillées sont présentées dans la section 4.3.2.

Résultats

Accidents du travail

Le nombre d'accidents du travail enregistrés par les services des ressources humaines des filiales (incluant la JV Rubis Terminal) est stable par rapport à l'exercice précédent (41 en 2020 contre 42 en 2019). Les efforts fournis depuis plusieurs années par les filiales opérationnelles en matière de santé et de sécurité, via la sensibilisation des collaborateurs aux risques liés aux activités (cf. section 4.3.2.2) et l'amélioration des procédures QHSE (cf. section 4.2), ont permis de réduire progressivement et significativement le taux de fréquence des accidents du travail. Ce taux a diminué de plus de 46 % depuis 2015 chez Rubis Énergie (taux de 9,9 en 2015 contre 5,3 en 2019, pour 1 million d'heures travaillées) et de 35 % au sein de la JV Rubis Terminal (18,3 en 2015 contre 11,9 en 2020). Le taux de fréquence de 24,3 chez Rubis SCA/Rubis Patrimoine correspond à un accident de trajet d'un collaborateur ayant fait une chute à vélo, sans gravité. En raison du faible nombre de collaborateurs au sein de ces entités (24), ce taux augmente très fortement dès la survenance d'un seul accident donnant lieu à un arrêt.

Si l'évolution de ce taux de fréquence est un indicateur de suivi important pour le Groupe, un travail important est mené par les équipes pour que tous les accidents, quelle que soit leur zone de survenance, soient remontés. Le Groupe s'attache ainsi à avoir un reporting aussi complet que celui qu'impose la réglementation européenne. Outre l'analyse de la variation du taux de fréquence, la qualité du reporting, qui peut conduire à des variations à la hausse, est donc également un indicateur clé de la culture sécurité.

	Nombre d'accidents du travail avec arrêt > 1 jour		Dont nombre d'accidents mortels		Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1 million d'heures travaillées)		Nombre de maladies professionnelles		Nombre d'incapacités totales et définitives de travail
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rubis SCA/Rubis Patrimoine	1	0	0	0	24,3	0	0	0	0	0
Rubis Énergie (distribution/support & services)	31	30	0	1	5,3	4,7	0	3	1	0
TOTAL	32	30	0	1	4,9	4,5	0	3	1	0
JV Rubis Terminal	9	12	0	0	11,9	15,6	0	0	0	0
TOTAL INCLUANT LA JV	41	42	0	1	5,5	5,8	0	3	1	0

NB : Le taux de restitution de cet indicateur porte sur 90,5 % des effectifs (cf. note méthodologique, section 4.5).

En 2020, aucun accident mortel n'a été à déplorer.

Le taux d'absentéisme pour accident du travail et maladie professionnelle reste à un niveau très faible au sein du Groupe, atteignant 0,09 % en 2020 (0,15 % en incluant la JV Rubis Terminal). Les variations annuelles s'expliquent notamment par certains arrêts de travail prolongés qui impactent plus significativement les chiffres des sociétés ayant peu de collaborateurs.

ABSENCES POUR ACCIDENT DU TRAVAIL ET MALADIE PROFESSIONNELLE*

	2020	2019
Rubis SCA/Rubis Patrimoine	0,18 %	0 %
Rubis Énergie (distribution/support & services)	0,09 %	0,11 %
TOTAL	0,09 %	NA
JV Rubis Terminal	0,22 %	0,53 %
TOTAL INCLUANT LA JV	0,15 %	0,15 %

* Pourcentage de jours d'absence par rapport au nombre total de jours travaillés par an.

NB : Le taux de restitution de cet indicateur porte sur 90,5 % des effectifs (cf. note méthodologique, section 4.5).

Maladies professionnelles et santé

Aucunemaladie professionnelle n'a été déclarée en 2020 .

Les filiales du Groupe attachent une importance particulière aux questions de santé et de sécurité des riverains et clients.

Risques

Lorsque des riverains vivent ou exercent une activité à proximité immédiate des sites, ils peuvent être exposés aux risques industriels susceptibles de se produire. Si la plupart des sites industriels Seveso ne sont pas situés en zone urbaine et ne sont accessibles qu'aux personnes habilitées, les stations-service, qui sont des installations accessibles au public, sont souvent situées en zone urbaine ou périurbaine. Le risque est toutefois moindre concernant les stations-service, du fait des quantités de produit limitées qui y sont stockées.

Mesures mises en place

L'ensemble des mesures décrites dans la section relative à la sécurité des opérations visent également à protéger la santé et la sécurité des riverains et clients. En fonction du secteur dans lequel elles évoluent et des attentes spécifiques de leur clientèle, les filiales prennent diverses initiatives :

une politique exigeante de prévention des risques existe dans l'ensemble des filiales, afin de protéger toute personne susceptible d'être exposée aux risques de manipulation des produits stockés ou distribués. Cette politique, qui se traduit par des dispositifs internes de prévention et de contrôle importants, est détaillée dans l'ensemble de la section 4.2.3, dans la section 4.4.2, ainsi qu'au chapitre 3, section 3.1 ;
la réglementation Seveso, extrêmement rigoureuse quant aux obligations en matière de santé et de sécurité, est respectée par les sites européens concernés ;
des certifications ISO 9001 et 14001 ont été obtenues par plusieurs filiales, et d'autres se sont engagées dans cette démarche (cf. section 4.2.1.2). Ce type de reconnaissance démontre les engagements pris en faveur de la santé et de la sécurité des personnes et du respect de l'environnement ;
un programme de maintenance préventive et de mise en conformité des installations est mis en place dans les stations-service.

La qualité de la relation client est un élément clé de la stratégie des filiales, mais aussi une donnée importante dans l'information relative à la protection et la santé des consommateurs. Les initiatives corrélatives varient en fonction du type de clientèle.

Résultats

Vitogaz France est certifié NF Service Relation Client (NF345) depuis 2015. La certification NF Service Relation Client, révisée en 2018, s'appuie sur les normes internationales ISO 18295-1 & 2. Véritable guide des bonnes pratiques de la gestion de la relation client, elle prend en compte les attentes du client et vise à garantir une qualité de service en constante amélioration. Pour Vitogaz France, cette démarche de recherche de l'excellence dans l'expérience client vise à établir une relation commerciale pérenne, délivrer un service de qualité dans la durée, garantir l'exhaustivité ainsi que la clarté des informations transmises, agir promptement dans le respect de ses engagements.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES ATTIRER, DÉVELOPPER ET FIDÉLISER NOS TALENTS

Attirer, développer et fi déliser nos talents 4.3

Conscient que l'engagement de ses collaborateurs est l'un des facteurs nécessaires à la réussite du Groupe, Rubis veille à l'épanouissement de chacun dans son cadre professionnel afin d'attirer, de développer et de fidéliser ses talents. Pour y parvenir, Rubis porte plus particulièrement ses efforts sur la promotion de la diversité et l'égalité des chances (section 4.3.1), le développement des compétences deses collaborateurs (section 4.3.2), la santé, la sécurité et le bien-être au travail (section 4.3.3) et la participation des collaborateurs à la création de valeur du Groupe (section 4.3.4).

Les cartographies des risques du Groupe ont permis d'identifier les risques sociaux principaux liés aux activités. Ces risques concernent principalement la santé et la sécurité des collaborateurs et du personnel des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe. Outre ces risques, un enjeu clé relatif à la gestion des ressources humaines a été identifié par les directions concernées de chaque branche : attirer, développer et fidéliser les talents, dans un contexte de croissance du Groupe où les ressources humaines doivent être adaptées à la stratégie de développement de Rubis. Cet enjeu se matérialise par les thématiques abordées dans le présent chapitre.

Afin de valoriser au mieux le capital humain et de prendre en compte les spécificités des activités du Groupe, et en ligne avec sa culture, Rubis a choisi de déployer une politique sociale de manière très décentralisée. Rubis Énergie et ses filiales ainsi que la JV Rubis Terminal gèrent de manière autonome leurs ressources humaines, dans le respect des valeurs de Rubis, et mettent en place localement des actions adaptées à leurs besoins et enjeux.

État et évolution des effectifs

Au 31 décembre 2020, l'effectif du Groupe était de 4 142 collaborateurs dont 449 au sein de la JV Rubis Terminal, en augmentation de 4,8 % par rapport à 2019. Cette croissance, certes constatée dans l'ensemble des zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté, s'explique essentiellement par l'intégration de Gulf Energy en Afrique.

VARIATION DES EFFECTIFS PAR BRANCHE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Nombre de salariés	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Rubis Énergie (distribution/support & services)	3 669	3 510	+ 4,9 %
Europe	672	641	+ 4,8 %
Caraïbes	1 322	1 311	+ 0,8 %
Afrique	1 675	1 558	+ 7,51 %
• dont France (1)	729	706	+ 3,3 %
Rubis SCA/Rubis Patrimoine (France)	24	22	+ 9,1 %
TOTAL	3 693	3 532	+ 4,6 %
JV Rubis Terminal (2)	449	433	+ 3,7 %
dont France	282	273	+ 3,3 %
TOTAL INCLUANT LA JV	4 142	3 965	+ 4,8 %

(1) Les salariés France sont comptabilisés dans les effectifs des zones géographiques dont ils dépendent (Europe pour la France métropolitaine, Caraïbes pour la Guadeloupe, la Martinique et la Guyane française, Afrique pour La Réunion).

(2) Les 152 salariés de la société Tepsa, acquise en juillet 2020 par la JV Rubis Terminal, ne sont pas comptabilisés dans les effectifs de la JV Rubis Terminal au 31 décembre 2020. Cette société a intégré le périmètre de reporting RSE de la JV Rubis Terminal à compter du 1er janvier 2021.

4.3.1 Promouvoir la diversité et l'égalité des chances

La diversité et l'inclusion font partie de l'ADN du Groupe. Elles constituent une richesse pour l'entreprise et un levier essentiel de la performance des équipes. Le Groupe veille donc à l'absence de toute discrimination, qu'elle soit liée à l'origine, la religion, le genre ou l'orientation sexuelle, l'état de santé et/ou le handicap, les opinions politiques, les convictions religieuses ou la situation familiale. Ces valeurs sont réaffirmées clairement dans son Code éthique. Pour que chacun soit protégé contre une éventuelle discrimination, un dispositif d'alerte professionnelle est déployé dans l'ensemble du Groupe (Rubis Integrity Line), afin que toute situation portant atteinte aux valeurs portées par le Groupe et ses filiales puisse être signalée. L'Integrity Line permet à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu'aux collaborateurs extérieurs et occasionnels, de signaler ces situations de manière sécurisée via un site internet (cf. section 4.4.1.1).

La lutte contre les discriminations correspondant à un enjeu social important, le Groupe s'est fixé l'objectif de n'avoir aucun cas de discrimination avéré rapporté, notamment via sa ligne d'alerte éthique.

4.3.1.1 ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

RISQUES

Dans un environnement industriel où la grande majorité des collaborateurs est affectée aux services d'exploitation, avec des horaires et des conditions de travail parfois difficiles, les hommes sont historiquement majoritaires. Le Groupe, en ligne avec ses principes de nondiscrimination et convaincu que le manque de mixité nuit à la création de valeur, a souhaité prendre des initiatives visant à faire émerger les talents sans distinction de genre.

RÉPARTITION FEMMES-HOMMES AU SEIN DU GROUPE AU 31/12/2020

MESURES MISES EN ŒUVRE POUR AMÉLIORER L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Afin d'améliorer l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, des actions sont progressivement mises en place au sein des entités. À titre d'exemple, la filiale jamaïcaine de Rubis Énergie (Rubis Energy Jamaica) est l'une des premières entreprises des Caraïbes anglophones à s'être engagée, en mars 2019, dans une procédure de certification en matière d'égalité femmes-hommes établie par le Programme de Développement de l'Organisation des Nations unies (Gender Equality Seal for Public and Private Organizations). Cette certification inclut notamment les objectifs suivants :

éliminer les écarts de rémunération fondés sur le genre ;
accroître le rôle des femmes dans la prise de décision ;
améliorer l'équilibre entre le travail et la vie personnelle ;
améliorer l'accès des femmes aux emplois traditionnellement masculins ;
éradiquer le harcèlement sexuel au travail ;
communiquer de manière plus inclusive, non sexiste.

Des accords d'entreprise promouvant l'inclusion des femmes et l'égalité professionnelle ont en outre été conclus dans certaines filiales du Groupe, venant compléter les mesures déjà existantes en matière de lutte contre la discrimination à l'embauche, d'égalité de rémunération, de déroulement de carrière, etc.

Vitogaz France a, par exemple, conclu un accord d'entreprise visant notamment l'accès des femmes aux postes à responsabilité, la neutralisation de la période de congés de maternité ou d'adoption sur l'appréciation professionnelle, le déroulement de carrière et enfin la conciliation entre vie professionnelle et obligations familiales.

La SRPP ( La Réunion) a, quant à elle, conclu un accord d'entreprise avec notamment quatre objectifs (suivis par des indicateurs quantitatifs définis) visant à favoriser l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

atteindre un pourcentage de révision de situations individuelles par sexe égal à la répartition par sexe de l'effectif sur la période de durée de l'accord ;
proposer à chaque salarié une action de formation sur la période de durée de l'accord ;
lors de chaque recrutement en CDI, CDD ou en mission d'intérim, présenter au moins une candidature féminine dans les secteurs à prédominance masculine (par exemple, au centre emplisseur de gaz) ; inversement, présenter au moins une candidature masculine lors de recrutement dans les secteurs à prédominance féminine (par exemple, dans les services administratifs et comptables) ;
100 % des salariés bénéficieront d'un entretien avec leur hiérarchie au retour d'une absence pour maternité ou congé parental et 100 % des demandes de congés paternité seront accordées à la première demande aux dates choisies par le salarié.

Des opérations de communication sont également réalisées afin de valoriser l'engagement des femmes au sein de l'entreprise et contribuer ainsi à lutter contre les préjugés de genres dans le milieu professionnel. À titre d'exemple, la filiale de Rubis opérant dans l'est des Caraïbes (Rubis Caribbean) s'est impliquée activement dans la campagne internationale Women's History Month, qui consiste à mettre en lumière les contributions des femmes aux événements de l'histoire et de la société contemporaine, en rendant publiquement hommage au travail réalisé par ses collaboratrices.

En 2019, la SARA a donné le coup d'envoi de la campagne « NON au s exisme » sur l'ensemble de ses sites. Depuis, une série d'actions rappellent régulièrement aux collaborateurs mais aussi aux salariés des entreprises extérieures que le sexisme sous quelque forme que ce soit est intolérable. C'est une équipe de comédiens qui a d'abord permis à tous de comprendre, par des scènes de vie, ce que sont des comportements sexistes et leur gravité. Régulièrement, des articles sont publiés pour aborder le sujet. Pour aller plus loin, un dépliant a été distribué à tous pour rappeler ce que dit la loi en la matière et les peines encourues.

Ainsi, les filiales du Groupe favorisent la féminisation de nos métiers à prédominance masculine et luttent contre toutes formes de discrimination et de sexisme, notamment en s'assurant que tant leur processus de recrutement que leur politique de rémunération et leur gestion de carrière donnent à chacun les mêmes opportunités.

Au sein de la JV Rubis Terminal, un accord d'entreprise a été renouvelé en 2017. Il met l'accent sur les domaines du recrutement, de la formation et de la promotion professionnelle par la mise en place d'indicateurs de suivi. Un bilan est présenté chaque année au Conseil Social et Économique central. La situation se maintient à un bon niveau, notamment en termes de formation. La JV Rubis Terminal considère actuellement la mise en place d'un objectif de féminisation qui sera soumis à son Conseil d'Administration.

RÉSULTATS

Le nombre de collaboratrices employées par le Groupe est en augmentation de 3,24 % sur l'exercice (1 053 collaboratrices au 31 décembre 2020 contre 1 020 au 31 décembre 2019), cellesci représentant 25,35 % de l'effectif global.

Par ailleurs, les postes de direction (managers) sont majoritairement occupés par des femmes au sein de Rubis SCA (société mère).

À l'échelle du Groupe, les femmes occupent 31,1 % des postes à responsabilité (managers et cadres), soit une proportion supérieure à leur représentation dans l'effectif global. La proportion de femmes occupant un poste de cadre ou de manager (21,2 %) est en outre nettement supérieure à la proportion d'hommes exerçant des responsabilités équivalentes (16,2 %).

Féminisation des instances dirigeantes

D es objectifs de féminisation de l'instance dirigeante de Rubis SCA, ainsi que des Comités de Direction de Rubis Énergie et de ses filiales, ont été définis en 2020, afin de pou rsuiv re l'amélio ration de la représentativité des femmes aux fonctions à responsabilité :

le Comité de Direction Groupe, créé en février 2021, est composé à 50 % de femmes. Il réunit, autour de la Gérance, le Directeur Général Finance, la Directrice Générale Déléguée , la Secrétaire Générale et la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité. Le Comité assiste la Gérance dans l'exécution de ses missions : il formalise et coordonne les différentes actions et politiques menées par la Gérance en liaison avec les filiales. La Gérance a fixé comme objectif pour 2025 de maintenir la proportion de représentants de chaque genre à au moins 30 % du Comité de Direction Groupe ;
Rubis Énergie s'est par ailleurs engagée, au cours de l'exercice clos, à atteindre 30 % de femmes en moyenne au sein des Comités de Direction de l'ensemble de son périmètre en 2025.

		2020		2019
	Managers	Cadres	Non-cadres	Managers	Cadres	Non-cadres
Femmes	23,6 %	36,9 %	23,5 %	24,5 %	33,9 %	24,6 %
Hommes	76,4 %	63,1 %	76,5 %	75,5 %	66,1 %	75,4 %
EFFECTIF	233	597	3 325	220	488	3 269

NB : Données incluant celles de la JV Rubis Terminal. Le détail hors JV Rubis Terminal est présenté dans le tableau à la fin de la présente section 4.3.

Au niveau des instances dirigeantes :

le Comité de Direction Groupe, réunissant six membres, est composé à 50 % de femmes ;
les Comités de Direction au sein de Rubis Énergie et de ses filiales sont en moyenne composés de 24,6 % de femmes au 31 décembre 2020 (avec un objectif d'au moins 30 % en 2025), dont une femme Directrice Générale de la filiale au Rwanda. Une femme est, par ailleurs, Directrice Générale Adjointe de la filiale du Cameroun, non incluse dans ce taux au regard de la taille de ladite entité, où il n'y a pas de Comité de Direction.

INDEX ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

Afin de comparer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France, un index de l'égalité professionnelle a progressivement été mis en place par la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, pour les sociétés françaises de plus de 50 salariés.

Cet index, noté sur 100, est calculé sur la base de quatre à cinq critères selon l'effectif de l'entreprise :

l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes (40 points) ;
l'écart du taux d'augmentations individuelles entre les femmes et les hommes (35 points pour les entreprises de moins de 250 salariés ; 20 points pour les entreprises de plus de 250 salariés) ;
l'écart du taux de promotions entre les femmes et les hommes (15 points, uniquement pour les entreprises de plus de 250 salariés) ;
la part de salariées augmentées au retour de leur congé maternité (15 points) ;

• le nombre de femmes représentées parmi les 10 plus hautes rémunérations (10 points).

Filiales de Rubis Énergie : grâce aux actions mises en œuvre pour supprimer les écarts, les index d'égalité femmes/hommes des trois sociétés françaises concernées ont fortement augmenté entre l'année 2019 et l'année 2020 :

la SRPP (La Réunion) : 92/100 en 2020 (contre 87/100 pour l'exercice 2019) ;
la SARA (Antilles françaises) : 92/100 (plus d'informations sur www.sara-antilles-guyane. com/index-de-legalite-professionnelle-desara/) (contre 75/100 en 2019) ;
Vitogaz France : 88 /100 en 2020 (contre 50/100 en 2019).

Au sein de la JV Rubis Terminal, sa filiale française a publié unindex de 84/100 en 2020 relatif à l'exercice 2019 et 85/100 en 2021.

4.3.1.2 DIVERSITÉ GÉOGRAPHIQUE

Présent dans plus de 40 pays dans le monde, et avec plus de 50 nationalités dans ses effectifs, Rubis souhaite capitaliser sur la richesse offerte par la diversité culturelle de ses collaborateurs et marquer son ancrage territorial. Les collaborateurs sont répartis équitablement entre l'Afrique, les Caraïbes et l'Europe au regard des activités. Afin que cette diversité culturelle se traduise dans la culture d'entreprise et dans le management, le Groupe privilégie, lors des rachats de filiales à l'étranger, le maintien et/ou l'embauche de collaborateurs locaux pour leur expérience et leur connaissance des spécificités du pays : plus de 98 % des collaborateurs du Groupe sont embauchés localement. Ainsi, seuls deux postes sont généralement occupés par des salariés en mobilité internationale dans les filiales, celui de Directeur Général et de Directeur Financier. Le taux de représentation des salariés en mobilité internationale dans les différents Comités de Direction des filiales est ainsi de 22,5 % en 2020 (25 % hors JV Rubis Terminal).

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS

	2020	2019
Afrique	40,4 %	39,3 %
Caraïbes	31,9 %	33,1 %
Europe	27,7 %	27,6 %

NB : Données incluant celles de la JV Rubis Terminal. Le détail hors JV Rubis Terminal est présenté dans le tableau à la fin de la présente section 4.3.

4.3.1.3 DIVERSITÉ INTERGÉNÉRATIONNELLE

La pyramide des âges montre que le Groupe e n t re ti e n t u n e g ra nd e di ve r si té intergénérationnelle au sein de ses effectifs, ce qui enrichit considérablement l'expérience des équipes et la transmission des savoirs. Chaque tranche d'âge est représentée de manière relativement homogène, sans variation significative entre les métiers et les zones géographiques. Afin d'anticiper le départ à la retraite des salariés seniors, le Groupe a mis en place une politique active de formation. Par ailleurs, le Groupe contribue à l'insertion des jeunes sur le marché du travail par le biais de recrutements de stagiaires, d'étudiants en contrats d'apprentissage et de professionnalisation ou encore de jeunes diplômés.

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR TRANCHE D'ÂGE

	31/12/2020				31/12/2019
	< 30 ans	Entre 30 et 39 ans	Entre 40 et 49 ans	> 50 ans	< 30 ans	Entre 30 et 39 ans	Entre 40 et 49 ans	> 50 ans
Rubis SCA/Rubis Patrimoine	12,5 %	29,2 %	33,3 %	25,0 %	9,1 %	31,8 %	31,8 %	27,3 %
Rubis Énergie (distribution/support & services)	13,4 %	34,6 %	29,5 %	22,5 %	13,1 %	33,7 %	29,7 %	23,4 %
TOTAL HORS JV	13,4 %	34,6 %	29,5 %	22,5 %	NA	N A	NA	NA
JV Rubis Terminal	12,5 %	28,0 %	32,7 %	26,4 %	9,9 %	32,5 %	33,1 %	24,5 %
TOTAL INCLUANT LA JV	13,3 %	33,8 %	29,9 %	23,0 %	12,8 %	33,6 %	30,1 %	23,6 %

Afin de préserver cette dynamique intergénérationnelle et maintenir une certaine proximité entre jeunes et seniors, Rubis Énergie et la JV Rubis Terminal ont mis en œuvre, en France, des pratiques en faveur des seniors.

La diversité intergénérationnelle constituant un facteur essentiel de cohésion sociale entre toutes les générations, Rubis Énergie veille à ce que soient favorisés :

l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles ;
le développement des compétences et des qualifications ;
la transmission des savoirs et le développement du tutorat.

La JV Rubis Terminal s'est engagée à travailler :

au maintien dans l'emploi des salariés âgés de plus de 55 ans ;
à la formation relative aux gestes et postures ;
à la prise en charge d'une partie des frais de validation des acquis d'expérience.

En ce qui concerne les jeunes, le Groupe favorise l'emploi en alternance qu'il considère être un outil très adapté à leur insertion dans le monde du travail.

4.3.1.4 HANDICAP

Le Groupe adopte une politique d'ouverture en faveur du handicap, en finançant notamment des associations et institutions œuvrant dans le domaine de la santé, dans le cadre de ses actions de mécénat (cf. section 4.4.2.3).

Au sein de Rubis Énergie, plusieurs filiales ont recours à des contrats de fournitures, de soustraitance ou de prestations de services auprès d'Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT) ou d'Entreprises Adaptées (EA). Parallèlement, il est demandé aux sociétés de recrutement, à chaque ouverture de poste, de permettre leur accessibilité aux personnes en situation de handicap.

Chez Rubis Antilles Guyane, par exemple, les embauches pour des remplacements de congés divers sont faites via Cap Emploien charge des personnes en situation de handicap. Cela permet une intégration dans l'entreprise et peut mener à une embauche en contrat à durée indéterminée selon les besoins, ce qui a été le cas en 2020.

En Afrique du Sud, la législation (Employment Equity Act) stipule que les entreprises sont tenues d'employer un minimum de 2 % de leur main-d'œuvre avec des personnes en situation de handicap. Easigas compte plus de 4 % de travailleurs en situation de handicap dans ses effectifs.

La JV Rubis Terminal a, pour sa part, conclu des partenariats avec des ESAT , des établissements médico-sociaux de travail protégé réservés aux personnes en situation de handicap (anciennement « Centre d'Aide par le Travail ») et des ateliers protégés.

À titre d'exemple, le siège de la JV Rubis Terminal a, depuis plus de 20 ans, un partenariat d'achat de fournitures de bureau et de produits d'entretien avec des établissements qui accueillent des travailleurs handicapés orientés par la Commission des D roits et de l'A utonomie des P ersonnes H andicapées (CDAPH).

4.3.2 Développer les compétences

RISQUES

Le Groupe est convaincu de l'importance du développement de ses collaborateurs, que ce soit par l'enrichissement des connaissances ou par la diversification des expériences. L'amélioration continue des compétences individuelles favorise en effet la motivation des équipes, l'émergence d'idées innovantes, l'efficacité et l'employabilité des collaborateurs. Elle pérennise en outre la qualité des services du Groupe ainsi que la sécurité des installations.

MESURES MISES EN ŒUVRE

Le développement des compétences des collaborateurs participant à la performance du Groupe, des objectifs ont été définis en matière de formation. Rubis Énergie s'est fixé de maintenir un taux de collaborateurs formés supérieur à 50 % de l'effectif global sur l'exercice et de maintenir, plus généralement, un nombre de formations permettant de conserver le niveau de performance des collaborateurs. La JV Rubis Terminal vise en outre un taux de 100 % des collaborateurs des sièges de chaque pays ayant suivi une formation de sensibilisation aux risques HSE d'ici 2021.

Formations pour faire progresser

Selon les vœux émis par les collaborateurs, le Groupe investit dans des formations généralistes, afin de développer et valoriser leurs compétences tout au long de leur carrière.

Rubis Énergie ainsi que la JV Rubis Terminal ont mis en place un ensemble de formations très variées adaptées à leurs propres enjeux :

formations en langues ;
formations en management ;
formations fonctionnelles : formation en droit, en douanes, en paie, etc.

Formations pour prévenir les risques

Soucieux de protéger l'intégrité de ses collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions, le Groupe investit :

• en matière de santé, par la mise en place de formations relatives aux gestes et postures pour les postes de travail comprenant des risques pour la santé des collaborateurs, ainsi que par des formations sécurité pour les différents postes de travail « à risques » à destination du personnel et des intervenants extérieurs, des formations produits (soude, manipulation de produits chimiques), sauveteur-secouriste du travail, etc. En 2020, plusieurs filiales ont mis en place des formations relatives à la pandémie (mesures préventives contre la pandémie de Covid-19, Référents Covid-19, travail en espace confiné, etc.) ;

en matière de sécurité industrielle, avec l'assistance d'organismes professionnels tels que le Groupe d'Étude de Sécurité des Industries Pétrolières et chimiques (GESIP). Ces formations sont conçues de manière à faire progresser de façon continue la sécurité des personnes et des installations sur les sites industriels, et ce dans un respect affirmé de l'environnement ;
en matière de sécurité routière, afin de réduire le risque de survenance d'accidents de la circulation dans des régions ne disposant pas d'infrastructures routières de qualité et/ou d'un niveau général de formation à la conduite suffisant (defensive driving) (cf. section 4.2.3.2.1) ;
en matière d'environnement ou encore de qualité (assimilation des standards ISO) ;
pour la maîtrise des systèmes de protection des installations (maintenance des réservoirs, maîtrise des systèmes anti-incendie, etc.) ;
par des partenariats avec des intervenants tels que l'Association pour la Prévention dans le Transport d'Hydrocarbures (APTH) qui intervient dans la formation et dans l'assistance aux conseillers à la sécurité, l'Association de Formation dans le Négoce des Combustibles (Asfoneco), la Croix-Rouge, etc.

RÉSULTATS

En raison de la pandémie de Covid-19, de nombreuses formations n'ont pu avoir lieu (confinement, restrictions de déplacements, etc.) et certaines ont été annulées faute d'un nombre minimal de participants. Malgré ce contexte particulier, 51 578 heures de formations (- 33,1 % par rapport à 2019) ont pu être délivrées en 2020 au sein du Groupe, dont certaines à distance. Le nombre de collaborateurs bénéficiaires n'a malgré tout baissé que de 3,9 % (2 869 bénéficiaires en 2020 contre 2 986 en 2019), de sorte que la proportion de collaborateurs bénéficiant de formations s'établit malgré tout à un niveau élevé, atteignant 68 % chez Rubis Énergie (activités de distribution et de support & services) et 79,6 % au sein de la JV Rubis Terminal.

NOMBRE DE FORMATIONS DISPENSÉES ET DE COLLABORATEURS BÉNÉFICIAIRES

		2020		2019
	Nombre total d'heures de formation	Nombre de salariés bénéficiaires	Pourcentage de salariés formés	Nombre total d'heures de formation	Nombre de salariés bénéficiaires	Pourcentage de salariés formés
Rubis SCA/Rubis Patrimoine	201	8	33,3 %	361	15	68,18 %
Rubis Énergie (distribution/support & services)	42 683	2 504	68,0 %	64 833	2 616	74,53 %
TOTAL HORS JV	42 884	2 512	67,8 %	NA	NA	NA
JV Rubis Terminal	8 694	357	79,6 %	11 909	355	82,08 %
TOTAL INCLUANT LA JV	51 578	2 869	69,1 %	77 103	2 986	75,32 %

De manière générale, des efforts soutenus de prévention des risques ont été maintenus avec 40% de collaborateurs formés en matière de santé et de sécurité. La hausse de ce taux par rapport à l'exercice précédent (23,2 % en 2019) s'explique par le contexte de pandémie qui a conduit les filiales à renforcer leurs efforts de formation et de sensibilisation à la santé et la sécurité (gestes barrières, travail en espace confiné et risques psychosociaux).

NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ

TOTAL	1 659	920
JV Rubis Terminal	276	295
Rubis Énergie (distribution/support & services)	1 383	615
	2020	2019

Séminaire Compliance, novembre 2019.

4.3.3 Veiller à la santé, à la sécurité et à la qualité de vie au travail

4.3.3.1 SANTÉ ET SÉCURITÉ

Le Groupe a placé la santé et la sécurité des personnes au cœur de sa politique sociale. Ces risques concernent tant les collaborateurs et les personnels d'entreprises extérieures que les clients et les riverains des sites opérés par chaque entité du Groupe. Ce sujet est traité à la section 4.2.3.2.

4.3.3.2 QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

RISQUES

Le Groupe est conscient de l'importance d'offrir à ses collaborateurs des conditions de travail leur permettant de s'épanouir. Il s'agit, en effet, d'une condition essentielle de la motivation, de la cohésion et de la stabilité des équipes. C'est un levier de performance permettant de susciter un engagement durable des salariés.

Par ailleurs, l'engagement des collaborateurs dépend sensiblement de la capacité des managers à accompagner l'arrivée des nouveaux collaborateurs pour faciliter leur intégration, faire comprendre à leurs équipes ce que l'entreprise attend d'eux, comment leur travail contribue au succès du Groupe, être respectueux et attentifs aux besoins de chacun, et développer l'intelligence collective et l'écoute mutuelle nécessaires à toute relation de confiance.

Enfin, la prise en charge de la couverture sociale des collaborateurs vise à les protéger des conséquences financières potentiellement significatives d'une maladie ou d'un accident.

MESURES MISES EN ŒUVRE

Dialogue social

L'écoute, le dialogue et le respect mutuel constituent des valeurs sur lesquelles Rubis a fondé sa relation avec l'ensemble de ses collaborateurs. Chaque filiale entretient des relations ouvertes et constructives avec les instances représentatives du personnel, partout où elles existent (essentiellement dans les sociétés opérant sur le territoire français). Des accords collectifs portent notamment sur les salaires, le plan d'épargne entreprise, l'intéressement, la participation, l'égalité professionnelle et la formation (cf. section 4.3.4).

Les accords collectifs sont conclus dans un souci d'impact positif notamment sur les conditions de travail des salariés et sur la performance économique de l'entreprise. Un dialogue social de qualité détermine très directement le degré de réussite des évolutions à apporter au sein de l'entreprise pour s'adapter à un environnement évolutif.

En France, tous les salariés de Rubis Énergie, ainsi que ceux de la JV Rubis Terminal, sont couverts par une convention ou un accord collectif. Les salariés de Rubis SCA, société mère, ne sont pas couverts par une convention collective, en raison du faible nombre de collaborateurs et du statut de société holding.

Par ailleurs, en matière de santé et de sécurité, de nombreuses dispositions sont prises par décisions unilatérales, dans le respect des règles instaurées par le Groupe et après consultation des institutions représentatives du personnel. Chez Rubis Énergie, par exemple, plus de 45 accords relatifs à la santé et la sécurité sont en place au sein de l'ensemble des filiales.

Rubis Énergie s'est fixé les objectifs suivants visant à maintenir un environnement social propice au bien-être et à la fidélisation des collaborateurs :

stabiliser l'effectif et les emplois à isopérimètre ;
conserver un taux d'absence pour maladies non professionnelles inférieur à 2 %.

Suivi des risques psychosociaux

Conscient que la prévention des risques psychosociaux contribue à la qualité de vie au travail, le Groupe y prête une attention particulière. Lors des périodes de confinement liées à la pandémie de Covid-19, qui ont conduit de nombreux collaborateurs du Groupe à travailler à distance, parfois pendant de longues périodes en 2020, une vigilance accrue a été portée au bien-être des collaborateurs, et des mesures, telles que des bulletins d'information réguliers , ont été mises en place, ainsi que des formations relatives au travail en espace confiné ou des formations sur les mesures préventives contre la pandémie de Covid-19.

Afin de mieux prévenir ces situations, une évaluation des risques psychosociaux est réalisée et mise à jour régulièrement dans certaines filiales. Par ailleurs, pour favoriser la détection des situations à risques, les collaborateurs du Groupe, ainsi que les collaborateurs extérieurs et occasionnels, peuvent signaler tout fait de harcèlement de manière sécurisée via le dispositif d'alerte professionnelle déployé progressivement dans les filiales du Groupe (Rubis Integrity Line), en complément des canaux habituels de remontées d'information (hiérarchie, RH, représentants du personnel) (cf. section 4.4.1.1).

Engagement au travail

Le Groupe favorise l'émergence d'initiatives favorables à l'échange et à la cohésion des équipes. Elles se traduisent notamment par :

l'organisation d'événements de team-building renforçant la cohésion des collaborateurs. À titre d'exemple, au sein de Rubis Énergie, de nombreuses filiales organisent des repas de fin d'année avec l'ensemble des collaborateurs et éventuellement les familles respectives. Des activités sportives, des séminaires, des afterworks, des partages de galettes des rois et des ateliers sont également prévus. Chez Galana (Madagascar), une journée « retrouvailles » post-confinement a été organisée en 2020, avec la réalisation d'un tournage vidéo afin de relever un Jerusalema challenge, la danse iconique qui célèbre la vie et qui symbolise la solidarité ( vidéo disponible sur https://www.youtube.com/watch ?v=iu JUp96LsF0). Rubis Energia Portugal a, quant à elle, lancé un bulletin d'information interne numérique Calor dentro de casa afin de maintenir un lien entre ses collaborateurs durant la période de confinement et de pallier le manque d'interaction sociale ;
la mise en service en 2020 d'une plateforme collaborative digitale, Rubis Team, afin de faciliter les interactions entre les collaborateurs de Rubis SCA et de Rubis Énergie travaillant sur différents continents. Cet outil a fluidifié les échanges et le sentiment d'appartenance au Groupe et a prouvé toute son efficacité pendant la période de pandémie qui a conduit à de longues périodes de télétravail pour un grand nombre de collaborateurs ;
l'amélioration de l'ergonomie et du design des espaces de travail. Rubis Mécénat, le fonds de dotation du Groupe, développ e par exemple des projets artistiques sur les sites industriels du Groupe ou dans les locaux des filiales, contribuant à instaurer une culture du bien-être et à stimuler la créativité des collaborateurs ;
l'implication des collaborateurs dans la réalisation de projets socio-culturels pérennes. À titre d'exemple, Rubis Mécénat a associé les collaborateurs à des projets tels qu'Of Soul and Joy en Afrique du Sud (projet photographique à destination des jeunes des townships), InPulse Art project en Jamaïque (plateforme créative autour des arts visuels), et Ndao Hanavao à Madagascar (laboratoire d'innovation pour le design social) (cf. section 4.4.2.3) ;
la sollicitation des collaborateurs pour des projets solidaires. De telles opérations sont menées localement dans la plupart des filiales

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES 4 ATTIRER, DÉVELOPPER ET FIDÉLISER NOS TALENTS

(activités de parrainage ou de collectes de fonds, subvention d'associations caritatives, organisation d'événements collectifs fédérateurs sur le terrain, etc.) (cf. section 4.4.2.3) ;

• la mise en valeur du travail des collaborateurs (célébration des réussites lors d'événements internes, etc.).

Couverture sociale pour les collaborateurs hors de France

Conscient du rôle qu'il peut jouer dans la lutte contre les inégalités et de l'importance de

dans les filiales.

RÉSULTATS Des indicateurs relatifs au turnover des effectifs et à l'absentéisme sont utilisés pour apprécier l'évolution du climat social et la motivation des collaborateurs

protéger la santé des collaborateurs, le Groupe s'efforce de déployer une couverture sociale pour les collaborateurs opérant dans des pays

Au 31 décembre 2020, 97 % des collaborateurs du Groupe sont bénéficiaires d'une couverture santé, qu'elle soit obligatoire ou non. Dans les pays où aucune couverture santé obligatoire n'est en vigueur, les filiales ont mis en place de manière volontaire une protection permettant une prise en charge des frais de santé. En outre, 88 % des collaborateurs bénéficient d'une prévoyance grâce aux 161 accords

où elle n'est pas obligatoire.

Le suivi du turnover des effectifs indique que le Groupe a maintenu une politique de recrutement dynamique en 2020, malgré le contexte sanitaire. La création nette d'emploi (nombre de recrutements moins l'ensemble des départs) est de 102 personnes (dont 17 au sein de la JV Rubis Terminal).

TURNOVER DES EFFECTIFS EN 2020

	Recrutements 2020	2019	Démissions 2020	2019	Licenciements 2020	2019	conventionnelles 2020	2019
Rubis SCA/Rubis Patrimoine	3	4	1	0	0	0	0	0
Rubis Énergie (distribution/support & services)	530	577	109	162	85	86	50	44
TOTAL HORS JV	533	581	110	162	85	86	50	44
JV Rubis Terminal	50	58	7	11	9	4	4	8
TOTAL INCLUANT LA JV	583	639	117	173	94	90	54	52

relatifs à un mécanisme de sécurité sociale ou de prévoyance en vigueur.

Chez Rubis Énergie, la participation aux couvertures sociales privées (prévoyance, mutuelle) est à l'initiative de l'employeur pour les collaborateurs employés hors de France, sauf dans les filiales étrangères qui bénéficiaient d'un tel système avant leur rachat par le Groupe.

Au sein de la JV Rubis Terminal, il existe une participation de l'employeur à des systèmes de prévoyance et de santé privés en faveur des collaborateurs employés hors de France.

Le taux d'absentéisme pour accident ou maladie non professionnel(le), ainsi que celui relatif aux absences injustifiées restent relativement stables, à un niveau très faible, à l'exception de la JV Rubis Terminal en raison d'un nombre important de collaborateurs en arrêt pour des affections de longue durée.

ABSENTÉISME NON LIÉ À UN ACCIDENT DU TRAVAIL OU À UNE MALADIE PROFESSIONNELLE (1)

		Absences pour accident ou maladie non professionnel(le)	Absences non justifiées
	2020	2019	2020	2019
Rubis SCA/Rubis Patrimoine	0,32 %	0 %	0 %	0 %
Rubis Énergie (distribution/support & services)	1,84 %	1,83 % (2)	0,03 %	0,20 %
TOTAL HORS JV	1,83 %	NA	0,03 %	NA
JV Rubis Terminal	6,00 %	0,53 %	0,04 %	0,32 %
TOTAL INCLUANT LA JV	4,20 %	0,15 %	0,03 %	0,21 %

NB : Le taux de restitution de cet indicateur porte sur 90,5 % des effectifs (cf. note méthodologique, section 4.5).

(1) Pourcentage de jours d'absence par rapport au nombre total de jours travaillés par an.

(2) Donnée 2019 corrigée.

TAUX DE COUVERTURE DES SALARIÉS PAR DES ACCORDS D'ENTREPRISE

52accords collectifs, accords d'entreprise ou décisions unilatérales ont été signés chez Rubis Énergie en 2020, couvrant plus de 1 000 collaborateurs. Au sein de la JV Rubis Terminal, 45 accords collectifs, accords d'entreprise ou décisions unilatérales de l'employeur ont été signés en 2020, couvrant 325 collaborateurs.

4.3.4 Faire participer les collaborateurs à la création de valeur du Groupe

RISQUES

L'absence de participation des collaborateurs à la création de valeur pourrait impacter leur engagement au travail et donc la performance du Groupe. C'est la raison pour laquelle Rubis souhaite récompenser la contribution active des collaborateurs aux performances économiques et financières du Groupe, afin qu'ils bénéficient de cette création de valeur, dans le cadre de la politique de rémunération et/ou d'augmentations de capital réservées à leur intention.

MESURES MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTATS

Augmentations salariales

Les collaborateurs perçoivent un salaire de base, ainsi que des rémunérations complémentaires fondées sur la performance individuelle (salaire variable, primes). Les salaires sont régulièrement revus en fonction des performances individuelles et de l'évolution du coût de la vie. Les décisions salariales sont, pour la plupart, décentralisées dans chaque filiale opérationnelle.

En 2020, une augmentation salariale a été consentie à 51 % des collaborateurs. Quelle que soit leur catégorie (non-cadre, cadre ou manager), le taux des collaborateurs augmentés est similaire, le taux de collaborateurs non cadres étant le plus élevé (51,6 %). Enfin, la proportion de femmes non cadres et managers augmentées est supérieure à celle des hommes dans ces catégories (plus de 58 % des femmes non cadres et managers ont été augmentées contre 49,6 % et 47,8 % pour les hommes non cadres et managers).

POURCENTAGE DE COLLABORATEURS AUGMENTÉS

	2020						2019
	Non-cadres		Cadres		Managers		Non-cadres		Cadres		Managers
			Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes						Femmes Hommes		Femmes Hommes	Femmes
Par genre	49,6 %	58,0 %	49,1 %	46,14 %	47,8 %	58,2 %	64,5 %	58 %	63,4 %	75,2 %	50 %	66,7 %
Par catégorie		51,6 %	48 %		50,2 %		62,9 %		67,4 %		54,1 %
EFFECTIF TOTAL	51 %							63 %

NB : Données incluant celles de la JV Rubis Terminal. Le détail hors JV Rubis Terminal est présenté dans le tableau à la fin de la présente section 4.3.

Participation et intéressement

Rubis Énergie et la JV Rubis Terminal disposent, dans le cadre de la législation française, d'un accord d'intéressement et d'un accord de participation. Rubis SCA ne dispose que d'un accord d'intéressement. En 2020, les collaborateurs ont bénéficié de ce dispositif.

Plans d'épargne salariale et actionnariat salarié

L'actionnariat salarié est l'un des piliers de la politique de rémunération du Groupe. Il permet de renforcer le lien d'appartenance au Groupe et d'associer les collaborateurs à sa performance.

Les filiales françaises du Groupe disposent de plans d'épargne entreprise (PEE). Rubis SCA, par ailleurs, a mis en place un fonds commun de placement (Rubis Avenir) investi en actions Rubis via lequel les collaborateurs des sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 50 % (incluant donc les salariés de la JV Rubis Terminal éligibles) souscrivent aux augmentations de capital annuelles. Rubis Avenir détient 1,32 % du capital de Rubis au 31 décembre 2020.

En 2020, 52,82 % des salariés éligibles ont participé à cette émission (67,16 % en 2019). La période de souscription est intervenue au début du premier confinement en France (fin marsdébut avril 2020).

Incentive plans

L'attribution d'une rémunération incitative de long terme (actions de performance, stockoptions) a pour objectif de reconnaître la contribution positive d'un certain nombre de cadres à haut potentiel et de dirigeants du Groupe partout dans le monde à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et à son développement. Elle constitue un instrument précieux dans le domaine des ressources humaines, permettant à Rubis d'attirer et de fidéliser les talents ; elle porte sur une fraction limitée du capital et est soumise à des conditions de performance exigeantes. Il est important de préciser que les plans ne bénéficient pas aux Gérants de Rubis SCA.

Les caractéristiques de ces plans et leurs conditions de performance sont détaillées au chapitre 6, section 6.5.

4.3.5 Données sociales consolidées – Périmètre Groupe

	2020	2019	Variation
Effectif
Effectif total	4 142	3 965	+ 4,5 %
• Rubis SCA/Rubis Patrimoine	24	22	+ 9,1 %
• Rubis Énergie	3 669	3 510	+ 4,5 %
• JV Rubis Terminal	449	433	+ 3,7 %
Effectif par répartition géographique
• Afrique	1 676	1 558	+ 7,6 %
• Caraïbes	1 321	1 311	+ 0,8 %
• Europe hors JV Rubis Terminal	696	663	+ 5,0 %
dont France*	753	751	+ 0,3 %
• Europe – JV Rubis Terminal	449	433	+ 3,7 %
dont France	282	273	+ 3,3 %
Effectif par genre
• Femmes	1 049	1 020	+ 2,8 %
dont JV Rubis Terminal	80	82	- 2,4 %
• Hommes	3 093	2 945	+ 5,0 %
dont JV Rubis Terminal	369	351	+ 5,1 %
Effectif par âge
• < 30 ans	551	506	+ 8,9 %
dont JV Rubis Terminal	56	43	+ 30,2 %
• 30 à 39 ans	1 399	1 332	+ 5,0 %
dont JV Rubis Terminal	125	141	- 11,3 %
• 40 à 49 ans	1 239	1 193	+ 3,9 %
dont JV Rubis Terminal	147	143	+ 2,8 %
• > 50 ans	953	934	+ 2,0 %
dont JV Rubis Terminal	120	106	+ 13,2 %

* Les salariés France sont comptabilisés dans les effectifs des zones géographiques dont ils dépendent (Europe pour la France métropolitaine, Caraïbes pour la Guadeloupe, la Martinique et la Guyane française, Afrique pour La Réunion). Le total est donc supérieur au total Europe.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES ATTIRER, DÉVELOPPER ET FIDÉLISER NOS TALENTS

	2020	2019	Variation
Effectif par catégories de postes
• Non-cadres	3 314	3 269	+ 1,4 %
dont JV Rubis Terminal	347	336	+ 3,3 %
• Cadres	597	488	+ 22,3 %
dont JV Rubis Terminal	55	64	- 14,1 %
• Managers	230	208	+ 10,6 %
dont JV Rubis Terminal	31	33	- 6,1 %
Entrées
• Nombre de recrutements	583	639	- 8,8 %
dont JV Rubis Terminal	50	58	- 13,8 %
Sorties
• Démissions	117	173	- 32,4 %
dont JV Rubis Terminal	7	11	- 36,4 %
• Licenciements	94	90	+ 4,0 %
dont JV Rubis Terminal	9	4	+ 125 %
• Ruptures conventionnelles	54	52	+ 3,8 %
dont JV Rubis Terminal	4	8	- 50 %
Taux d'absentéisme
• Pour maladie non professionnelle	2,06 %	2,06 %	-
dont JV Rubis Terminal	6,07 %	4,77 %	-
• Pour accident non professionnel	0,04 %	0,07 %	-
dont JV Rubis Terminal	0,03 %	0,02 %	-
• Pour maladie professionnelle	0 %	0 %	-
dont JV Rubis Terminal	0 %	0 %	-
• Pour accident du travail	0,09 %	0,15 %	-
dont JV Rubis Terminal	0,22 %	0,53 %	-
• Non justifiées	0,03 %	0,21 %	-
dont JV Rubis Terminal	0,05 %	0,32 %	-
Santé et sécurité au travail
• Accidents du travail avec arrêt > 1 jour n'entraînant pas de décès	41	42	- 2,4 %
dont JV Rubis Terminal	9	12	- 25 %
• Accidents du travail entraînant un décès	0	1	- 100 %
dont JV Rubis Terminal	0	0	0 %
• Maladies professionnelles
	1	3	- 66,7 %
dont JV Rubis Terminal	0	0	0 %
• Taux de fréquence des accidents du travail par million d'heures travaillées	5,5	5,8	- 5,2 %
dont JV Rubis Terminal	11,9	15,6	- 23,7 %
Temps de travail
• Temps plein	4 104	3 926	+ 4,5%
dont JV Rubis Terminal	440	420	+ 4,8 %
• Temps partiel	38	39	- 2,6%
dont JV Rubis Terminal	9	13	- 30,8 %
• Dont travail en rotation	537	369	+ 40,5 %
dont JV Rubis Terminal	125	120	+ 4,2 %
Formation
• Nombre d'heures de formation	5 178	77 103	- 33,1 %
dont JV Rubis Terminal	8 694	11 909	- 27,0 %
• Nombre de collaborateurs bénéficiaires	2 869	2 986	- 3,9 %
dont JV Rubis Terminal	357	355	+ 0,6 %
Augmentations de salaire
Pourcentage de l'effectif total	51,0 %	63,0 %	-
dont JV Rubis Terminal	62,0 %	67,1 %	-

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES 4 ATTIRER, DÉVELOPPER ET FIDÉLISER NOS TALENTS

	2020	2019	Variation
Pourcentage de collaborateurs augmentés dans une catégorie de postes
• Non-cadres	51,6 %	62,9 %	-
dont JV Rubis Terminal	62,6 %	67,2 %	-
• Cadres	48,0 %	67,4 %	-
dont JV Rubis Terminal	88,3 %	67,2 %	-
• Managers	50,2 %	54,1 %	-
dont JV Rubis Terminal	26,7 %	65,2 %	-
Pourcentage de collaborateurs augmentés dans une catégorie de genre
• Femmes	55,6 %	61,2 %	-
dont JV Rubis Terminal	56,9 %	63,8 %	-
• Hommes	51,0 %	67,8 %	-
dont JV Rubis Terminal	62,0 %	67,8 %	-

Travailler de manière intègre et responsable 4.4

Exercer ses activités commerciales de manière intègre et responsable est un enjeu clé pour Rubis afin de rester fidèle à ses engagements et de protéger son image, sa réputation et ses collaborateurs. Le Groupe s'est construit autour de valeurs qui ont façonné sa culture et bâti son succès : l'intégrité, le respect d'autrui, le professionnalisme et la confiance sont autant de principes qui ont vocation à être appliqués dans l'ensemble des activités du Groupe afin d'assurer sa pérennité. Ces principes internes, ancrés dans une forte culture d'entreprise, incitent également les collaborateurs à s'insérer dans le tissu social et économique en adoptant un comportement citoyen et solidaire.

Du fait de son implantation internationale dans une quarantaine de pays, en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique, la prévention de la corruption constitue un enjeu majeur pour le Groupe (section 4.4.1.1). Par ailleurs, le Groupe s'efforce d'étendre ses principes de responsabilité à sa chaîne de valeur et de mettre progressivement en œuvre une politique d'achats responsables dans un objectif d'exigence partagée d'exemplarité (section 4.4.1.2). Enfin, les filiales du Groupe attachent une grande importance au dialogue avec les parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles elles sont implantées, tant sur le plan de l'économie et de l'emploi que sur celui de la culture et du vivre-ensemble (section 4.4.2).

4.4.1 Politique éthique de Rubis

L'éthique est considérée comme l'un des actifs du Groupe, facteur de notoriété et de fidélisation. L'intégrité constitue l'un des piliers centraux de la démarche éthique du Groupe (section 4.4.1.1) de même que les engagements du Groupe à l'égard de ses collaborateurs concernant le respect de leurs droits fondamentaux (section 4.4.1.2).

4.4.1.1 LOYAUTÉ ET INTÉGRITÉ DES PRATIQUES

« L'intégrité de chacun est essentielle pour garantir un comportement collectif exemplaire. Elle constitue un garde-fou contre tout abus préjudiciable à l'entreprise, à un collaborateur, à une relation d'affaires ou à tout autre intervenant extérieur, public ou privé. »

Gilles Gobin et Jacques Riou, Gérants du groupe Rubis Extrait du Code éthique

LE CODE ÉTHIQUE DE RUBIS

Pour adopter des comportements éthiques en ligne avec les valeurs du Groupe, l'engagement collectif et individuel est indispensable. Afin que les règles de conduite soient partagées et respectées par tous, Rubis a formalisé dans son Code éthique un cadre commun à l'ensemble des filiales, incluant sa JV Rubis Terminal qui inscrit ses actions dans ce même cadre.

Ce Code éthique (accessible au public sur le site internet du Groupe : www.rubis.fr) expose les valeurs que Rubis considère comme fondamentales :

le respect des lois et des réglementations en vigueur partout où le Groupe est implanté ;
la lutte contre la corruption, la fraude, les détournements de fonds et le blanchiment ;
la prévention des conflits d'intérêts ;
le respect des règles de concurrence, de confidentialité, de délits d'initié, ainsi que des législations spécifiques aux zones de guerre et/ou sous embargo ;
le respect des personnes dont, notamment, celui des droits fondamentaux et de la dignité humaine, la protection de la vie privée, ainsi que la lutte contre les discriminations et le harcèlement ;
le respect des règles de santé et de sécurité au travail, ainsi que celles relatives à la protection de l'environnement ;
l'encadrement des relations avec les prestataires externes ;
les exigences de fiabilité, de transparence et d'auditabilité des informations comptables et financières ;
la protection de l'image et de la réputation du Groupe.

Dans chacun de ces domaines, le Code éthique de Rubis détaille les principes généraux que doivent observer les collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions. Ce Code éthique est remis aux nouveaux arrivants. Des formations permettant d'expliciter son contenu et de répondre aux questions des collaborateurs sont organisées par les filiales. La Direction RSE & Conformitéde Rubis SCA est l'interlocuteur des filiales et des collaborateurs du Groupe concernant les questions d'éthique.

LUTTE CONTRE
LA CORRUPTION

Mesures du dispositif

En ligne avec ses valeurs et la législation en vigueur, notamment la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Sapin 2, Rubis matérialise son engagement, exposé dans son Code éthique, à lutter contre la corruption sous toutes ses formes par la mise en œuvre progressive d'un dispositif complet de prévention de la corruption. À ce jour, il est constitué des mesures suivantes :

un guide d'application de la politique anticorruption qui complète le Code éthique. Ce guide a pour objet d'aider les managers et les collaborateurs les plus exposés à identifier les situations présentant des risques et à adopter les mesures de prévention pratiques y afférentes. Afin de le rendre plus pédagogique et de tenir compte des résultats des cartographies des risques de corruption, une mise à jour de ce guide est en cours ;
des lignes directrices d'évaluation des tiers afin d'aider les opérationnels à identifier les tiers susceptibles de présenter un risque, à conduire des actions de due diligence appropriées et à mettre en place les traitements adaptés. Ces lignes directrices sont également en cours de mise à jour ;
une cartographie des risques de corruption : cette analyse a été menée au niveau des entités opérationnelles par les responsables des filiales sur la base d'un guide méthodologique et de réunions associant les fonctions clés des filiales (achats, commerce, opérations, RH, finance, conformité, etc.). Un séminaire d'une journée réunissant tous les Référents Conformité des filiales a été organisé en novembre 2019 afin de s'approprier la méthodologie de cartographie. La hiérarchisation des risques a donné lieu en 2020 à un examen complémentaire. À la suite de cet exercice de cartographie, des plans d'action ont été identifiés ;
des campagnes régulières de sensibilisation et de formation aux règles éthiques et anticorruption dans toutes les filiales du Groupe pour les collaborateurs exerçant des fonctions sensibles, voire, dans certaines filiales, pour tous les collaborateurs. En 2020, malgré le contexte sanitaire lié à la pandémie, des sessions de formation ont été maintenues à distance. En outre, des actions de formation plus ciblées sont organisées périodiquement pour les Référents Conformité (séminaire Compliance Groupe) ou les dirigeants du Groupe et les D irecteurs des filiales de Rubis

Énergie. Enfin, un dispositif de communication a été déployé pour la troisième année dans l'ensemble du Groupe à l'occasion de la Journée mondiale de lutte contre la corruption célébrée tous les 9 décembre afin de rappeler les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption ;

• un système d'alerte mondial, la Rubis Integrity Line, a été mis en place en 2018 et est déployé dans toutes les entités du Groupe. Il permet à tous les salariés du Groupe ainsi qu'aux collaborateurs extérieurs et occasionnels de déposer une alerte de manière sécurisée et confidentielle via une plateforme internet externalisée. Ces signalements peuvent aussi bien porter sur de potentiels faits de corruption que sur d'autres sujets éthiques (environnement, sécurité, fraude, données personnelles, droits de l'Homme, etc.) et plus généralement sur toute situation ou conduite qui serait contraire au Code éthique. L'architecture générale du système est conçue pour assurer un circuit et un traitement efficace de ces alertes en interne, tout en leur assurant une parfaite confidentialité. Le règlement d'utilisation de l'Integrity Line précise les droits et devoirs des lanceurs d'alerte afin d'assurer son bon fonctionnement dans un climat de confiance. Le Groupe y rappelle notamment qu'il veille à ce que les auteurs d'alertes soient protégés contre d'éventuelles mesures de représailles. Afin d'accompagner le déploiement de l'Integrity Line, un kit pédagogique a été diffusé aux Référents Conformité et des actions de communication sont régulièrement réalisées (newsletter Think Compliance, newsletters des filiales, formations, etc.). En 2020, le Groupe a reçu huit alertes via le dispositif dont cinq portaient sur des sujets RH ;

les entités ont modifié, après information/ consultation des instances représentatives du personnel le cas échéant, leur règlement intérieur ou employees handbook afin qu'une mention explicite précise que le non-respect du Code éthique et de la politique anticorruption peut donner lieu à des sanctions disciplinaires. En 2020, 15 sanctions disciplinaires (dont neuf dans une filiale) ont été prises pour fraude ou non-respect des règles anticorruption, certaines s'étant matérialisées par des licenciements ;
un dispositif de contrôle interne comptable (cf. chapitre 3, section 3.2) ;
l'évaluation de la mise en œ uvre des mesures du dispositif : la vérification de l'application des principales règles éthiques et anticorruption du Groupe est intégrée au dispositif de contrôle interne des risques détaillé au chapitre 3, section 3.2.3. En outre, chaque filiale fait un reporting annuel auprès de la Directrice RSE & Conformitédu Groupe sur l'avancement du déploiement du programme. Afin d'améliorer la fiabilité des données remontées, la plateforme digitale de collecte des données extra-financières est désormais utilisée pour réaliser ce reporting.

Gouvernance

Le Groupe et ses instances dirigeantes ont fait de la prévention de la corruption l'une de leurs priorités. Depuis 2016, la rémunération variable de la Gérance intègre un critère éthique relatif à la mise en œuvre du dispositif dans l'ensemble des entités. À partir de 2021, la conformité sera intégrée à la feuille de route RSE pluriannuelle de Rubis en cours d'élaboration.

En 2020, 76 % des Directeurs Généraux des filiales ont indiqué avoir participé à une action ou à un événement interne relatif à la prévention de la corruption.

Pour accompagner le déploiement et le suivi de la mise en œuvre du programme de prévention de la corruption, une organisation dédiée a été mise en place :

la Directrice RSE & Conformité du Groupe, rattachée à la Directrice Générale Déléguée et à la Secrétaire Générale de Rubis, a pour mission principale de définir les politiques et procédures du Groupe en matière d'éthique et de conformité et d'accompagner, en lien avec les entités, leur déploiement et leur mise en œuvre dans le Groupe. Elle propose des enrichissements au programme en intégrant les enjeux stratégiques, les bonnes pratiques et les nouveautés réglementaires et rend régulièrement compte de ses travaux à la Gérance du Groupe ainsi qu'au Comité des Risques ;
les responsables conformité des branches assurent le déploiement du programme au sein de leur branche d'activité et gèrent les questions opérationnelles en lien, si

nécessaire, avec la DirectriceRSE & Conformitédu Groupe ;

• les 37 Référents Conformité, nommés dans les entités opérationnelles, veillent localement à la bonne compréhension et à l'application de la politique anticorruption.

Afin d'animer ce réseau conformité et d'accompagner les Référents Conformité dans leur mission, des outils ont été mis à leur disposition, incluant notamment des fiches pratiques sur la gestion des cadeaux et invitations et sur la gestion des conflits d'intérêts ou des supports de formation des collaborateurs sur l'Integrity Line. En outre, une newsletter Think Compliance a été créée fin 2018 afin de renforcer la diffusion de la culture conformité au sein du Groupe. Deux éditions ont été diffusées en 2020.

Le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu et complète son dispositif de prévention de la corruption en fonction de l'évolution des législations et des bonnes pratiques.

LUTTE CONTRE LA FRAUDE

Le risque principal de fraude interne porte sur le vol ou le détournement de produit. Le Groupe a donc établi depuis plusieurs années des mesures strictes de contrôle des volumes de produits (telles que l'automatisation des postes de transfert pour éviter au maximum les interventions humaines, les vérifications des écarts de stocks ou la mise à niveau des systèmes de contrôle).

Enfin, la recrudescence des tentatives de fraude externe (escroqueries au p résident, intrusions informatiques) a incité le Groupe à renforcer sa campagne d'information en vue de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs susceptibles d'être sollicités (fonctions comptables, financières ou juridiques) pour lutter plus efficacement contre ce type de fraude.

LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE

Au titre de l'exercice 2020, le groupe Rubis (hors JV Rubis Terminal) a versé 175 millions d'euros d'impôts et de taxes.

Les sociétés du Groupe s'assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Pour la France, Rubis a opté pour le régime de l'intégration fiscale depuis le 1er janvier 2001 (cf. note 3.10de l'annexe des comptes sociaux). Conformément à ses obligations légales, Rubis a effectué son country by country reporting en déclarant la répartition de ses bénéfices, impôts et activités par juridiction fiscale et a établi sa documentation des prix de transfert pratiqués entre les sociétés du Groupe (Transfer Pricing Documentation – Master File).

Le Groupe n'a aucune filiale qui ne soit pas soustendue par des raisons d'activité économique (opérations commerciales locales pour l'essentiel). En particulier, la présence du Groupe, via Rubis Énergie, dans les îles des Caraïbes ou les îles anglo-normandes correspond à des activités de distribution de produits pétroliers ; Rubis approvisionne ces îles en ressources énergétiques nécessaires à leur fonctionnement et gère par exemple le premier réseau de distribution de carburants automobile dans l'arc des Caraïbes et aux Bermudes et distribue 100 000 m3 de produits pétroliers par an dans les îles anglo-normandes.

RESPECT DES DROITS HUMAINS

Respecter les droits humains, c'est en tout premier lieu promouvoir un modèle d'employeur responsable protégeant les droits fondamentaux de tous les collaborateurs du Groupe, dans l'ensemble des pays où il est présent. Au-delà des obligations légales, Rubis prône le respect des personnes comme principe de management et réprime les pratiques de harcèlement et de discrimination. Ces valeurs sont reprises dans le Code éthique mis en place en 2015, remis aux collaborateurs.

De fait, le Groupe veille à ce que sa politique de ressources humaines respecte, dans tous les pays où il est implanté, les principes relatifs aux droits humains au travail énoncés dans les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) en matière :

de liberté d'association et de négociation collective ;
d'élimination des discriminations à l'embauche ou professionnelles ;
d'élimination du travail forcé et obligatoire ;
d'abolition du travail des enfants.

En 2020, la Direction RSE & Conformité du Groupe a notamment conduit, en lien avec les directions opérationnelles de Rubis Énergie, une analyse des risques en matière d'esclavage moderne dans sa chaîne de valeur afin de s'assurer de l'existence de dispositifs de prévention adéquats.

La prévention des risques de travail forcé dans l'activité de shipping est un point d'attention majeur. Un manuel de gestion des équipages élaboré par la filiale de Rubis en charge de la gestion des navires détenus en pleine propriété détaille précisément les standards à respecter en matière de recrutement et de conditions de travail des équipages, en ligne avec les principes de la convention du travail maritime de l'OIT qui incluent le rejet du travail forcé. Une vigilance renforcée est mise en œuvre à l'égard des agences de recrutement des équipages. Les contrats avec ces agences incluent des clauses spécifiques relatives à l'obligation de respecter les standards internationaux et notamment la convention du travail maritime de l'OIT. Des audits annuels sont réalisés sur ces agences de recrutement. Pour les navires affrétés, les services d'une société de vetting de premier rang sont utilisés. La conformité à la convention du travail maritime est incluse dans les critères d'approbation préalable de chaque navire.

Concernant les conditions de travail des gérants de stations-service, qui ne sont pas des salariés du Groupe, un premier état des lieux a été conduit sur deux filiales ayant des réseaux de stations-service dans deux pays plus particulièrement exposés, Madagascar et Haïti. Aucun cas de travail forcé ou de travail d'enfants n'a été identifié par les inspecteurs commerciaux, qui font régulièrement, et de manière parfois inopinée, des tournées dans les stations-service. Une clause éthique, par laquelle l'exploitant de la station-service s'engage à respecter les règles éthiques de Rubis, dont le respect du droit du travail en vigueur et l'interdiction du travail forcé, du travail des enfants et le respect des règles de santé et de sécurité des collaborateurs, est incluse dans certains contrats et doit être systématisée lors des renouvellements ou de la signature de nouveaux contrats.

La ligne d'alerte éthique du Groupe, Rubis Integrity Line, déployée dans l'ensemble des entités du Groupe, est ouverte aux collaborateurs de Rubis mais aussi aux collaborateurs extérieurs et occasionnels et permet de signaler tout non-respect de ces règles de manière strictement confidentielle (cf. paragraphe « Lutte contre la corruption » en page précédente). Ce déploiement à l'égard des collaborateurs extérieurs, incluant les salariés des gérants de stations-service, doit être renforcé .

En outre, le Groupe s'assure de la mise en place de dispositifs de protection de la santé et de la sécurité de tous les intervenants au sein des filiales (cf. section 4.2.3.2.1).

4.4.1.2 EXIGENCES ENVERS LES SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS

Les principaux fournisseurs des filiales de Rubis sont des fournisseurs de matériel et des prestataires de services, principalement en logistique (transport, travaux).

POLITIQUE D'ACHAT RESPONSABLE

Le Code éthique précise que les collaborateurs ont une mission de contrôle et veillent, dans ce cadre, à la bonne application par les tiers des standards du Groupe lorsqu'ils interviennent sur ses sites. Si la situation l'exige, ils doivent mener des actions de sensibilisation ou de formation et, en cas de manquement aux règles éthiques, en avertir leur hiérarchie.

Par ailleurs, le Code éthique précise que les filiales du Groupe exigent des prestataires externes avec lesquels elles travaillent (fournisseurs, sous-traitants, partenaires industriels ou commerciaux) qu'ils respectent les standards internes relatifs à la sécurité, la protection de l'environnement et le respect des personnes notamment.

Toute constatation de manquement aux standards éthiques du Groupe doit être communiquée au supérieur hiérarchique et/ou à la Direction de la filiale ou de l'établissement dans les meilleurs délais.

Enfin, dans le but d'éviter de se trouver en situation de conflit d'intérêts, le Code éthique précisequ'un collaborateur ne doit pas (i) prendre d'intérêts significatifs chez un fournisseur ou un de ses proches ou membre de sa famille faisant partie d'une entreprise ou d'un groupe avec lequel Rubis a des intérêts contraires et (ii) accepter de cadeau ou d'invitation non conforme aux règles du Groupe sur le sujet. Ces règles sont détaillées dans des fiches pratiques dédiées.

MESURES D'ENGAGEMENT ET DE CONTRÔLE

L'exécution des prestations ainsi que les fournitures utilisées sur les sites industriels de Rubis Terminal sont encadrées par la politique sociale et environnementale du Groupe (cf. section 4.2.1).

Les filiales de Rubis intègrent les questions de santé, sécurité et environnement dans le processus de sélection des solutions proposées par leurs fournisseurs, lorsque ces derniers interviennent sur leurs installations. Elles privilégient ainsi les pratiques qui réduisent les consommations d'énergie ou les productions de déchets, tout en garantissant des niveaux de sécurité optimaux. C'est ainsi le cas du choix du chauffage par pompe à chaleur qui a été fait dans les nouveaux bâtiments construits par la JV Rubis Terminal.

De fait, la JV Rubis Terminal s'est fixé un objectif de 100 % des commandes réalisées avec des conditions contenant un critère RSE à horizon 2020 : tous les prestataires de la JV intervenant avec du personnel sur ses sites industriels sont sélectionnés avec des critères HSE a minima. Rubis Énergie, qui n'a pas de service achats centralisé, considère la mise en place d'un objectif dans le cadre de la définition de la feuille de route RSE du Groupe.

Les contrats stipulent par ailleurs que les fournisseurs doivent respecter le Code du travail en vigueur et notamment la lutte contre le travail dissimulé et le respect de la réglementation sur le temps de travail.

Les lignes directrices d'évaluation des tiers prévoient également l'évaluation du risque éthique lié à leurs principaux partenaires commer ciaux, incluant les fournisseurs et prestataires.

Le Groupe veille à ce que ses fournisseurs, qui sont généralement des sociétés d'envergure nationale ou internationale, soient certifiés dans la mesure du possible et respectent les réglemen tations contraignantes susceptibles de leur être imposées (transports de matières dangereuses, fabrications d'appareils à pression, etc.).

4.4.2 S'engager pour le développement des territoires

Engagées auprès des populations locales, les filiales de Rubis attachent une grande importance au dialogue avec les parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles elles sont implantées, tant sur le plan de l'économie et de l'emploi que sur celui de la culture et du vivre-ensemble. Le Groupe s'engage également par une politique d'actions sociétales et de mécénat active et ciblée.

4.4.2.1 DES RELATIONS ÉTROITES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Les parties prenantes du Groupe sont constituées des collaborateurs et de leurs représentants (délégués syndicaux, CHSCT, etc.), des actionnaires, des pouvoirs publics nationaux et locaux (DREAL, DRIEE, etc.), d'organismes de régulation, de syndicats, d'associations et d'autres organismes privés intervenant sur des problématiques sociales et environnementales, des clients et des fournisseurs, ainsi que des populations riveraines des installations des filiales.

Le Groupe a également toujours pris en compte les impacts des installations et des activités sur la vie des riverains. Ceci est devenu, par ailleurs, une obligation pour les sites classés Seveso, donnant lieu à la signature de Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) négociés avec les administrations et les associations concernées (cf. section 4.2.3 détaillant les mesures de sécurité industrielle mises en œuvre).

Des mesures ont été prises en faveur des riverains des sites industriels visant notamment à éviter ou à amoindrir la nuisance liée aux passages des camions, par l'achat ou la location de terrains afin de créer des parkings de stationnement pour les camions-citernes en attente de chargement, ou encore par la mise en place sur certains sites d'un système de rendez-vous pour le chargement des camions.

Lorsque l'activité menée localement l'exige, les D irecteurs de sites ont des contacts réguliers avec l'ensemble des intervenants des administrations publiques, aux niveaux local, régional et national, pour l'application de la réglementation et pour des permis d'exploitation :

en France (Rubis Énergie et la JV Rubis Terminal) : DREAL (Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement), DRIEE Île-de-France (Direction Régionale et Interdépartementale de l'Environnement et de l'Énergie), CLIC (Comités Locaux d'Information et de Concertation), CSS (Commission de Suivi de Site), mairies, préfectures, pompiers (SDIS – Service Départemental d'Incendie et de Secours), douanes ;
aux Pays-Bas, en Belgique et en Turquie (JV Rubis Terminal) : avec les organismes chargés des constructions ou de la vérification de la conformité réglementaire, notamment pour la sécurité et la sûreté des installations, le respect des normes environnementales et la conformité à la réglementation douanière.

Les filiales concernées participent en outre activement aux campagnes régionales sur les risques industriels majeurs pour informer les

Qu'est-ce qu'un PPRT ?

Institués par la loi du 30 juillet 2003 relative à la prévention des risques technologiques et naturels et à la réparation des dommages et son décret d'application du 7 septembre 2005, les plans de prévention des risques technologiques (PPRT) ont pour finalité d'encadrer plus étroitement l'urbanisation future autour des sites Seveso seuil haut.

Le PPRT est un document élaboré par l'État. Il délimite un périmètre d'exposition aux risques autour d'une installation donnée en tenant compte de la nature et de l'intensité des risques technologiques et des mesures de prévention mises en œuvre.

populations locales des activités qui y ont lieu, des produits stockés et des consignes de sécurité. Certains D irecteurs de sites se sont ainsi déplacés dans des écoles pour sensibiliser le public à ces risques, d'autres ont organisé des visites des installations industrielles pour des jeunes, des journalistes ou des élus.

4.4.2.2 UNE IMPLICATION ÉCONOMIQUE ET SOCIALE DANS LES BASSINS DE VIE RÉGIONAUX

Les filiales de Rubis s'impliquent dans la vie économique et sociale des régions dans lesquelles elles sont implantées.

Leurs actions se traduisent notamment par une contribution au dynamisme de l'emploi local : plus de 98 % des collaborateurs du Groupe sont embauchés localement. De plus, les sites privilégient le plus souvent des relations d'affaires avec des fournisseurs locaux (plus de 50 %).

Au sein des activités de support & services (Rubis Énergie), la raffinerie de la SARA contribue aussi fortement au dynamisme des recrutements, puisque le nombre d'emplois directs et indirects a été évalué à 700 personnes sur les trois départements d'outre-mer (Martinique, Guadeloupe et Guyane).

Concernant l'activité de distribution (Rubis Énergie), les réseaux d'installations de petite ou moyenne taille (stations-service, petits dépôts) ont un impact non négligeable sur l'emploi puisque le Groupe exploite 1 015 stationsservice, la plupart étant exploitées par des gérants indépendants. Le nombre d'emplois (gérants, pompistes, gardiens) générés par l'activité de ces stations a été estimé à plus de 4 000 (soit une moyenne basse d'environ quatre emplois à temps plein par station) . Cette estimation a été faite sur la base d'un travail de reporting en cours afin de mieux identifier notre contribution à la création d'emplois indirects. Elle sera affinée progressivement .

C'est également le cas de l'activité de stockage (JV Rubis Terminal), dans laquelle les terminaux travaillent essentiellement avec des prestataires de la région connaissant parfaitement les installations et leurs différentes évolutions. La promotion de l'emploi s'accompagne donc d'une optimisation des travaux d'entretien et de maintenance courante des sites par les soustraitants.

Outre les impacts directs en termes de recrutements, les installations du Groupe constituent un élément clé du dynamisme de l'activité économique locale car les activités de stockage, de distribution et de support & services répondent à des besoins stratégiques, tels que le stockage de produits utilisés dans des processus industriels, l'approvisionnement et le transport de bitumes pour l'amélioration du réseau routier, la mise à disposition de carburants, etc.

Les dépôts de la JV Rubis Terminal s'intègrent à la logistique des produits chimiques, pétrochimiques, agroalimentaires et des engrais liquides qui desservent des industries à proximité. Leur présence et leur capacité d'adaptation sont indispensables au développement des industries régionales. À titre d'exemple, la filiale française de la JV Rubis Terminal dessert l'ensemble de la vallée de la chimie lyonnaise et grenobloise.

Enfin, cette participation au développement régional se traduit aussi par l'implication des filiales dans la vie sociale des zones dans lesquelles le Groupe est implanté. Les D irecteurs de filiales et d'établissements entretiennent des relations suivies avec les communautés locales et la loi sur les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) a également favorisé ce dialogue et ce rapprochement.

Les équipes de la JV Rubis Terminal sont, par exemple, en relation étroite avec les ports avec lesquels ont été signées des concessions (Rotterdam, Anvers, Rouen, Strasbourg, Dunkerque et Brest), l es D irecteurs de sites sont encouragés à prendre des responsabilités au sein de ces organismes portuaires. De manière générale, l'ensemble des terminaux implantés dans des zones industrielles participent activement aux projets des associations locales, afin de maintenir l'activité économique de la zone.

Plus globalement, l'implication des filiales dans les bassins de vie régionaux se matérialise aussi par une participation active aux initiatives qui soutiennent, promeuvent ou préservent le patrimoine culturel et le tissu associatif. Cette forme d'engagement intervient en complément des activités de mécénat du Groupe.

4.4.2.3 LES ACTIVITÉS SOCIÉTALES ET DE MÉCÉNAT DU GROUPE EN 2020

En tant que groupe international, Rubis a fait le choix de s'engager dans chaque pays où il opère pour être un acteur économique, social et culturel.

Entreprise responsable, Rubis mène une politique de mécénat à l'international à travers :

les actions sociétales du Groupe : s'engager auprès d'associations œuvrant pour l'accès à l'éducation et à la santé dans chaque pays du Groupe ;
le fonds de dotation Rubis Mécénat : promouvoir la création artistique contemporaine et l'accès à la culture.

En 2020, Rubis SCA a consacré 1 270 000 euros au département Mécénat du Groupe dont 370 000 euros pour ses actions sociétales (éducation/santé) et 900 000 euros pour son fonds de dotation culturel Rubis Mécénat.

Rubis SCA a également mis en place un fonds d'urgence d'un montant de 1 million d'euros destiné à accompagner ses filiales à l'étranger dans la lutte contre la Covid-19 et à soutenir la recherche médicale en France.

En 2020, Rubis SCA a consacré plus de 2 millions d'euros à des actions en faveur de l'éducation, de la santé et de la culture dans les 41 pays du Groupe.

→ Projet Ndao Hanavao développé par Rubis Mécénat et Vitogaz Madagascar à Antananarivo, Madagascar, depuis 2018.

→ L'engagement du Groupe pour la lutte contre la Covid-19

Face à la crise sanitaire mondiale en 2020, Rubis, groupe responsable et engagé, a mis en place un fonds d'urgence d'un montant de 500 000 euros destiné à accompagner ses filiales à l'étranger dans la lutte contre la Covid-19. En France, le Groupe a également fait un don de 500 000 euros en faveur de l'AP-HP et de l'IHU Liryc pour la recherche. Le fonds d'urgence a été créé dans le but d'inciter chaque filiale à poursuivre les actions solidaires menées localement auprès d'associations, des hôpitaux, etc. pour contribuer à combattre la

crise sanitaire. Ces actions ont été nombreuses avec des engagements auprès du secteur médical, des communautés locales et des plus démunis, un engagement qui est toujours en cours dans de nombreux pays.

LES ACTIONS MENÉES AVEC LE FONDS D'URGENCE EN EUROPE

En Europe, les actions menées sont constituées à 47 % d'aides sanitaires, 40 % d'aides solidaires et 13 % d'aides alimentaires.

D es aides solidaires ont été mises en place par Vitogaz France avec une donation à l'association Bouge ton Coq qui vise à aider les petits commerces, artisans et producteurs locaux touchés de plein fouet par la crise. Vito Corse, Rubis Energia Portugal et Rubis Channel Islands ont notamment mis en place des bons carburants destinés aux plus démunis et au personnel soignant, et Vitogas España a fait don de tablettes tactiles à un Ehpad . Vitogaz Switzerland a de son côté prodigué une aide alimentaire à travers une donation à la cuisine populaire de Bienne.

Un engagement fort de Rubis pour la santé et la recherche

Rubis a apporté son soutien au secteur médical à travers une donation importante à la Fondation Assistance Publique – Hôpitaux de Paris pour la Recherche afin d'apporter son soutien au personnel soignant et à la recherche pour la lutte contre le coronavirus, ainsi qu'à l'IHU Liryc à Bordeaux et plus particulièrement aux travaux sur les effets du virus sur les infections cardiaques.

LES ACTIONS MENÉES AVEC LE FONDS D'URGENCE EN ZONE CARAÏBES

Dans les Caraïbes, les actions menées sont constituées à 47 % d'aides sanitaires, 29 % d'aides solidaires, 18 % d'aides scolaires et 6 % d'aides alimentaires.

Au sein des filiales caribéennes, de nombreuses actions solidaires et sanitaires ont été menées en partenariat avec des associations et établissements de santé locaux. Des bons carburants ont également été distribués par de nombreuses filiales : à destination du personnel soignant pour Rubis Antilles Guyane et la SARA, et à destination des plus démunis pour Rubis Bahamas et Rubis Energy Bermuda. En Jamaïque, l'aide solidaire s'est notamment tournée vers les communautés locales avec la distribution de savons aux communautés défavorisées d'East Kingston.

Rubis Eastern Caribbean soutient l'enseignement à distance

Rubis Eastern Caribbean a mis l'accent sur l'aide scolaire, plus précisément l'accès à l'enseignement à distance à travers des dons de tablettes, ordinateurs et crédits internet aux élèves les plus démunis à Sainte-Lucie, Grenada, Saint-Vincent, au Guyana, en Dominique, au Suriname et à la Barbade.

LES ACTIONS MENÉES AVEC LE FONDS D'URGENCE EN AFRIQUE

En Afrique, les actions menées sont constituées à 64 % d'aides sanitaires, 20 % d'aides solidaires et 16 % d'aides alimentaires.

À Djibouti et au Maroc, les filiales ont contribué à soutenir le secteur médical à travers des dons de carburant et propane au personnel et établissements de santé. À Madagascar, Galana et Vitogaz ont respectivement fait don de carburant aux sapeurs-pompiers d'Antananarivo et de bouteilles de gaz pour la préparation de repas à destination des sansabri de la ville. En Afrique du Sud et au Botswana, Easigas a effectué des dons de GPL à près de 25 associations œuvrant auprès des plus démunis. Des aides sous la forme de dons de matériel sanitaire ont été mises en place par la SRPP à La Réunion et par Eres Togo. À Madagascar, Galana a pu mettre des distributeurs de gel hydroalcoolique à la disposition des usagers des transports en commun inter-régionaux de la ville d'Antananarivo.

Des actions pour les communautés locales au Nigéria et au Kenya

Une attention particulière a été portée aux communautés locales au Kenya et au Nigéria. Rubis Energy Kenya a mis en place un partenariat avec l'association SHOFCO, permettant l'installation de stations mobiles de lavage des mains dans six communautés défavorisées de Nairobi, touchant ainsi plus de 600 000 personnes depuis mars 2020. Ringardas Nigéria a de son côté participé au projet Colors on Walls afin de sensibiliser les élèves d'un collège de proximité aux bonnes pratiques sanitaires à travers l'intervention d'un professionnel de la santé et la réalisation d'une fresque sur un mur de leur établissement.

Atelier Colors on Walls organisé avec Ringardas Nigeria.

→ Les actions sociétales de Rubis et ses fi liales : des engagements pour l'éducation et la santé

S'engager pour l'éducation et la santé, une adaptabilité à chaque pays en fonction des besoins des populations locales

Répondant à la volonté du Groupe d'être parfaitement intégré dans les régions dans lesquelles il opère et de contribuer à leur développement, Rubis soutient, en association avec chaque filiale du Groupe, des projets associatifs œuvrant dans les domaines de l'éducation et de la santé.

En complément d'un soutien financier, les collaborateurs du Groupe participent à la vie associative locale en s'investissant dans des activités de parrainage, de collectes de fonds et participent à des événements collectifs fédérateurs sur le terrain.

Soucieux d'agir dans l'ensemble des pays du Groupe, Rubis a étendu son soutien à trois nouvelles régions en 2020 : le Maroc, la Suisse et le Kenya.

Association Graines de Bitume pour la réinsertion sociale des jeunes des rues d'Antananarivo à Madagascar. Soutenue par Vitogaz Madagascar et Rubis SCA depuis 2015.

Chiffres clés actions sociétales

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LES ACTIONS SOCIÉTALES EN EUROPE

En France, Rubis SCA est engagé sur des soutiens de long terme auprès de quatre associations œuvrant dans la santé et l'éducation, telles que l'École à l'Hôpital ou Surf Insertion. Rubis Énergie et Vitogaz France participent également à ces actions dans le cadre de l'appel à projet associatif destiné aux collaborateurs des filiales dont la première édition a eu lieu en 2019, et sera renouvelée en 2021. Les filiales européennes du Groupe soutiennent également des associations locales en Espagne, au Portugal, en Suisse et en Corse.

LES ACTIONS SOCIÉTALES EN ZONE CARAÏBES

En Afrique, Rubis et ses filiales sont particulièrement engagés auprès d'associations cherchant à encourager la formation et l'éducation, répondant à un besoin local de réinsertion et de professionnalisation de la jeunesse. Ainsi, Galana et Vitogaz à Madagascar et Easigas Botswana soutiennent des associations et écoles assurant la scolarisation d'enfants des communautés locales, tandis qu'ASCA Nigéria participe à la réhabilitation d'écoles. Au Kenya, aux Comores et au Sénégal, une attention particulière est portée à la santé et l'accès aux soins pour tous.

Dans les Caraïbes, l'éducation est également un sujet prioritaire pour les filiales du Groupe. Des partenariats de long terme avec des associations de réinsertion et de formation sont notamment en place à Antigua, à La Dominique et au Guyana. En parallèle, la Barbade et Rubis Antilles Guyane soutiennent des initiatives liées à la santé et la recherche médicale, tandis que Dinasa à Haïti fournit en GPL plusieurs institutions de charité.

→ Rubis Mécénat : fonds de dotation du groupe Rubis pour des projets artistiques et sociétaux engagés

Rubis Mécénat, fonds de dotation du groupe Rubis, promeut depuis 2011 la création artistique dans l'ensemble des pays du Groupe. Le fonds développe des initiatives artistiques et sociales pérennes à travers l'implantation de programmes éducatifs autour des arts visuels et du design auprès de jeunes adultes issus de communautés défavorisées dans certains pays du Groupe. Parallèlement, il accompagne, en France et à l'étranger, des artistes par le biais de commandes d'œuvres pour des lieux spécifiques et pour les sites industriels du Groupe, en association avec des institutions culturelles. Pour chaque commande, Rubis Mécénat aide à la production des œuvres et accompagne l'artiste tout au long de sa recherche et du processus de création. Cet accompagnement passe aussi par un soutien de plus long terme, via l'achat d'œuvres et la réalisation d'éditions et de vidéos d'artistes.

Chiffres clés du fonds de dotation – 2011-2020

3 programmes éducatifs, artistiques et sociaux pérennes

m enés par Rubis Mécénat en Afrique du Sud, Jamaïque et à Madagascar avec les filiales du Groupe dans le but de réinsérer et de profession naliser des jeunes adultes provenant de communautés locales défavorisées à travers la pratique artistique

Plus de 150 jeunes adultes

(15-30 ans) soutenus dans le cadre de ces programmes éducatifs

Plus de 60 bourses d'études

attribu ées en Afrique du Sud, Jamaïque, et Madagascar à d es jeunes bénéficiaires pour accéder à des études tertiaires dans le domaine de l'art et pour les accompagner dans leur avenir professionnel

Plus de 100 artistes

internationaux de renom invités à participer à ces programmes et à mener des workshops auprès de leurs bénéficiaires

Plus de 20 événements culturels

organisés localement et à l'international dans le but de donner une visibilité aux bénéficiaires de ces programmes (expositions, festivals, résidences, colloques, etc.)

Un accompagnement des bénéfi ciaires

des programmes dans leur profession nalisation et la mise à disposition d'un réseau de professionnels local et international

18 commandes artistiques

passées à des artistes émergents et en milieu de carrière en France et à l'étranger en collaboration avec des institutions culturelles et les sites industriels du groupe Rubis

19 livres publiés

sur les projets de Rubis Mécénat et sur les artistes soutenus par le fonds de dotation

1 série vidéo

de portraits d'artistes produite par Rubis Mécénat

Plus de 100 œuvres d'art

acquises auprès des artistes soutenus par le fonds et exposées au sein du Groupe et de ses filiales

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES TRAVAILLER DE MANIÈRE INTÈGRE ET RESPONSABLE

L'ÉTENDUE DE NOS ACTIONS DANS LE MONDE

Commande à l'artiste Tania Mouraud pour le site de Rubis Terminal Dunkerque, 2019-2022. Avec le FRAC Grand Large - Hauts-de-France à l'occasion de la triennale GIGANTISME.

MESURES EXCEPTIONNELLES PRISES PAR RUBIS MÉCÉNAT FACE À LA CRISE SANITAIRE EN 2020

Durant cette période de crise sanitaire mondiale, Rubis Mécénat a mis en place différentes mesures de soutien au sein de ses programmes socio-culturels en Afrique du Sud, en Jamaïque et à Madagascar. Les écoles et institutions culturelles ont fermé leurs portes dans ces trois pays, nous obligeant à mettre en pause nos cours et ateliers artistiques en présentiel.

Les jeunes artistes en formation sont donc repartis « à la maison » avec le nécessaire pour traverser cette période de confinement, des consignes de sécurité et d'hygiène, et également des missions à effectuer depuis leur domicile . Chaque semaine, nos équipes locales ont poursuivi à distance leur travail auprès des bénéficiaires des programmes, avec notamment

L'année 2020 en chiffres

des projets artistiques à effectuer chez eux, leur permettant ainsi de garder contact. Des aides élémentaires ont été mises en place au fur et à mesure, avec les filiales du Groupe, auprès des communautés locales afin d'aider les jeunes bénéficiaires mais également leurs familles à se prémunir contre cette crise.

Parallèlement, les expositions, les échanges à l'international et les commandes artistiques programmées en 2020 ont été reportés en 2021. Rubis Mécénat a fait le choix de prolonger l'installation « BONES » de l'artiste Tania Mouraud sur un bac de Rubis Terminal dans le port de Dunkerque et de maintenir la commande annuelle faite aux jeunes artistes des Beaux-Arts de Paris.

La formation et les ateliers hebdomadaires

se sont poursuivis en Afrique du Sud, en Jamaïque et à Madagascar à distance et en présentiel

Une cinquantaine de jeunes

ont pu bénéficier de ces programmes socio-culturels

16 jeunes artistes

de ces programmes ont reçu des bourses d'études pour accéder à une éducation tertiaire dans le domaine de l'art

Atelier de photographie Of Soul and Joy, Thokoza, Afrique du Sud, 2020.

Atelier de réalisation avec le projet InPulse, Kingston, Jamaïque, 2020.

ART(ist) #9 Camille Chedda, courtesy Rubis Mécénat, 2020.

Exposition du projet Ndao Hanavao à l'Institut français de Madagascar, Antananarivo, 2020.

Commande à l'artiste Prosper Legault pour l'église Saint-Eustache, Paris, 2020, avec les Beaux-Arts de Paris.

Série Daleside, Afrique du Sud, 2015-2020, commande aux photographes Cyprien Clément-Delmas et Lindokuhle Sobekwa.

2 commandes artistiques ont été réalisées en France

2 livres ont été publiés

4 épisodes de la série ART(ist)

ont été réalisés sur des artistes soutenus par le fonds

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Note méthodologique 4.5

La présente section contient une note méthodologique et une tablede concordance dédiées à une meilleure compréhension des informations RSE. Il a ainsi été décidé de présenter le périmètre et la méthode de remontée des informations RSE et de communiquer les principales définitions contenues dans les référentiels internes de remontée des informations sociales et environnementales. Ces publications permettront au lecteur d'appréhender plus précisément le champ d'application et la pertinence de chaque information.

4.5.1 Périmètre RSE

À compter de 2020, les règles relatives aux dates d'entrée et de sortie de périmètre d'une entité sont définies comme suit :

toute acquisition d'entité (externe au Groupe) réalisée durant l'année N, est prise en compte dans le périmètre RSE à compter du 1er janvier de l'année N+1. Cette règle permet une meilleure intégration des processus RH, des standards sécurité et des engagements du Groupe ;
sauf indication contraire, les données RSE de l'entité cédée ou liquidée en cours d'exercice sont exclues du reporting RSE au moment de sa sortie du périmètre financier.

4.5.1.1 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Le périmètre de la remontée des informations environnementales correspond, sauf exception expressément mentionnée, au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l'objet d'une intégration globale à l'exception des données relatives au Bilan Carbone® (cf. ci-après).

Les données environnementales de la JV Rubis Terminal, contrôlée conjointement par Rubis SCA et son partenaire et mise en équivalence, sont présentées à 100 % et selon le taux de détention du capital par Rubis SCA (55 %).

Le périmètre exact de remontée des données environnementales peut varier selon les indicateurs environnementaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées.

Les données environnementales sont publiées par activité. Des données chiffrées sont publiées pour les activités ayant les impacts environnementaux les plus significatifs (activité de support & services chez Rubis Énergie, ainsi que les activités de la JV Rubis Terminal).

Les émissions de CO2 des activités du Groupe ainsi que les émissions de CO2 relatives à l'utilisation par les clients des produits vendus pour usage final ont été évaluées et sont publiées pour l'ensemble des entités du périmètre financier, à l'exception de Rubis SCA/ Rubis Patrimoine, du fait de son impact non significatif (24 collaborateurs, pas d'activité opérationnelle). Ces données font l'objet d'une intégration proportionnelle, à hauteur du pourcentage d'intérêt détenu.

4.5.1.2 DONNÉES SOCIALES

Le périmètre de la remontée des informations sociales correspond, sauf exception expressément mentionnée, au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l'objet d'une intégration globale.

Les données sociales de la JV Rubis Terminal, contrôlée conjointement par Rubis SCA et son partenaire et mise en équivalence, sont présentées à100 %.

Les informations sont présentées distinctement pour Rubis SCA/Rubis Patrimoine, Rubis Énergie (activités de distribution et de support & services) et pour la JV Rubis Terminal et/ou par zone géographique.

Le périmètre exact de remontée des données sociales peut varier selon les indicateurs sociaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées.

Pour les filiales de Rubis Énergie suivantes : Rubis Energy Kenya, Gulf Energy Holdings Ltd, Rubis Energy Ethiopia, Rubis Energy Rwanda, Rubis Energy Uganda et Rubis Energy Zambia, les données relatives aux accidents du travail et à l'absentéisme ont été exclues. Des travaux sont en cours afin de les fiabiliser et de pouvoir les intégrer dans le reporting. Le taux de restitution de ces indicateurs porte donc sur 90,5 % des effectifs.

4.5.1.3 DONNÉES SOCIÉTALES/ ÉTHIQUES

Le périmètre de la remontée des informations sociétales correspond au périmètre financier du Groupe . La méthode de remontée des informations applicable est celle de l'intégration proportionnelle à hauteur du pourcentage d'intérêt détenu.

4.5.2 Méthode de remontée des informations

La production d'informations RSE est réalisée conjointement entre les filiales et la société mère du Groupe. Elle est soumise à des vérifications internes systématiques.

Le Groupe a initié, depuis un certain nombre d'années, un processus d'identification des risques significatifs par la mise en place de cartographies des risques. Toutes les informations relatives à cette identification, à la gestion et au suivi des risques sont décrites aux chapitres 3 et 4 du présent Document d'enregistrement universel.

4.5.2.1 COMPARABILITÉ ET FIABILITÉ DES INFORMATIONS

Des protocoles relatifs à la remontée des informations ont été conçus de manière à permettre une comparabilité des résultats entre les entités du Groupe concernées.

Cependant, les performances environnementales ne sont comparables qu'à l'échelle d'une activité donnée.

Le dynamisme de l'activité du Groupe se traduisant par une croissance externe significative, le périmètre RSE varie également de manière constante et ne permet pas de véritable comparabilité des données entre plusieurs exercices en l'absence de ratio.

En partenariat avec les D irections des filiales concernées, des référentiels de remontée des informations environnementales et sociales ont été élaborés. Ils définissent avec précision chaque donnée mentionnée dans les protocoles de remontée des informations, afin de réduire les risques de divergences d'interprétation des notions.

4.5.2.2 MESURES DE CONTRÔLE

Les données collectées font l'objet de contrôles de cohérence au niveau local puis par les directions fonctionnelles de Rubis Énergie ou de la JV Rubis Terminal et par la Direction RSE & Conformité de Rubis SCA. La cohérence entre le périmètre financier et celui des données sociales est assurée par la Direction RSE & Conformité de Rubis SCA.

4.5.2.3 CHANGEMENTS DE MÉTHODE

Sauf disposition contraire, les changements de méthode n'interviennent pas après le lancement de la campagne de remontée des informations au sein des entités du Groupe. Les changements de méthode sont élaborés et/ou supervisés par la Direction RSE & Conformité de Rubis SCA après consultation de Rubis Énergie et de la JV Rubis Terminal. Ils tiennent compte, le cas échéant, des observations formulées par les parties prenantes sur la pertinence et la qualité des définitions retenues dans le référentiel.

4.5.2.4 LIMITES MÉTHODOLOGIQUES

Il est important de noter que les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :

de l'absence d'harmonisation des législations nationales, et notamment des particularités des lois sociales de certains pays ;
de l'hétérogénéité des données gérées dans les filiales du Groupe ;
de changements de définition pouvant affecter leur comparabilité ;
des modalités pratiques de la collecte ;
de la disponibilité des données sources à la date du reporting.

Les indicateurs sont à interpréter pour certains avec précaution, notamment pour les moyennes, puisqu'il s'agit de données mondiales qui requièrent une analyse plus fine au niveau des zones géographiques, des pays, des métiers concernés.

4.5.2.5 OUTILS DE REMONTÉE DE L'INFORMATION

Les données sont, sauf exceptions dûment mentionnées ci-après, remontées par les entités opérationnelles du périmètre via le logiciel de reporting mis en place en 2020 par le Groupe.

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Les différentes activités du Groupe ayant des impacts environnementaux qui leur sont propres (cf. section 4.2.1), les méthodes de calcul des données peuvent varier selon l'activité. Les définitions sont, en revanche, uniformisées au niveau de chaque branche, au sein d'un « référentiel de remontée des informations environnementales » qui a été intégré dans le logiciel de reporting des données RSE du Groupe.

Les données de Rubis Énergie sont remontées par les entités dans le logiciel de reporting, à l'exception des données de la SARA (raffinerie) qui font l'objet d'un rapport spécifique émis par ses équipes HSE et des données relatives au nombre de sites Seveso transmises de manière consolidée par le siège.

Les données des entités du périmètre de la JV Rubis Terminal sont communiquées de manière consolidée par la Direction Opérations de la JV Rubis Terminal pour être intégrées dans le logiciel de reporting du Groupe.

DONNÉES SOCIALES

Les protocoles de remontée des données sociales comprennent, quelle que soit l'entité, des informations similaires fondées sur des définitions standardisées au sein d'un « référentiel de remontée des informations sociales » qui a été intégré dans le logiciel de reporting des données RSE.

DONNÉES SOCIÉTALES/ÉTHIQUES

Les données sociétales/éthiques sont remontées via le logiciel de reporting, sur la base de définitions standardisées applicables à toutes les entités et sont pour partie produites par Rubis SCA (politique éthique du Groupe). Concernant les actions de mécénat et de sponsoring, ainsi que le dialogue avec les parties prenantes et l'ancrage régional, les informations collectées peuvent résulter de la communication publique des filiales et/ou d'un protocole de remontée des informations sociétales chez Rubis Terminal.

4.5.3 Définitions

Notions (par ordre alphabétique)	Définitions
1) Informations environnementales
Bilan Carbone®	Cf. définition « gaz à effet de serre ».
Composés organiques volatils (COV)	Rubis Énergie Les émissions consolidées de COV correspondent aux valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français soumis à des obligations déclaratives au titre de la réglementation en vigueur. Dans l'activité de raffinage, les évaluations des émissions de COV font l'objet d'une campagne de sniffing bisannuelle effectuée par un organisme extérieur habilité. JV Rubis Terminal Les émissions consolidées de COV correspondent aux valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français et sur les sites d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie).
Consommation énergétique	Il n'existe aucune définition légale impérative à ce sujet.
	Rubis Énergie Les activités de distribution de Rubis Énergie ne sont majoritairement pas fortement consommatrices d'énergie. Elles ne sont donc pas de nature à justifier la mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche. Dans l'activité de raffinage, la raffinerie utilise une partie du pétrole brut de son stockage pour produire de l'énergie (électricité et vapeurs). Une base de données interne suit en temps réel la production d'énergie et la consommation du site. JV Rubis Terminal Les données sont la somme des quantités de carburants, de combustibles ou d'électricité achetées, converties en GJ,
	à l'exception des carburants de tout transport de personnel administratif (siège et Direction des sites).
Déchets dangereux	Rubis Énergie Les activités de distribution de Rubis Énergie ne sont majoritairement pas émettrices de déchets dangereux. Elles ne sont pas de nature à justifier la mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche. Dans l'activité de raffinage, les déchets sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an).
	JV Rubis Terminal Les déchets sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français et sur les sites d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie).
Dioxyde de soufre (SO2)	Les émissions de SO2 sont évaluées dans l'activité de raffinage de Rubis Énergie. Ces émissions sont évaluées via un fichier de calculs par le Bureau Technique de Production de la raffinerie. Le flux de SO2 est quant à lui calculé en fonction du bilan des combustibles (sur la base du bilan matière réconcilié) et des teneurs en soufre des combustibles analysés par le laboratoire de la raffinerie. La concentration de SO2 est déduite en fonction du volume des fumées calculé selon le pouvoir calorifique inférieur (CPI) de chaque combustible. Cette méthode de calcul est contrôlée annuellement par un organisme extérieur habilité.
Eau utilisée	Il s'agit des eaux stagnantes (ex. : bassins, lacs) ou courantes (ex. : rivières) à la surface du sol, des eaux de mer, des eaux pluviales, des eaux souterraines et celles provenant du réseau de distribution qui ont servi aux activités de l'entité du Groupe. Les eaux rejetées sont les eaux prélevées auxquelles sont ajoutées une partie des eaux pluviales.
	Rubis Énergie La majorité des activités de distribution de Rubis Énergie ne nécessitent pas une utilisation récurrente et en quantité importante des eaux dans le cadre d'un processus industriel. Dans l'activité de raffinage, la consommation d'eau est évaluée sur la base du relevé de compteur. Le volume d'eau rejetée correspond à la valeur enregistrée par le débitmètre à la sortie du traitement des eaux résiduaires.
	JV Rubis Terminal Les quantités d'eau prélevées ou rejetées sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français et sur les sites d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie).
Gaz à effet de serre (émissions)	Seul le dioxyde de carbone (CO2) est évalué, les autres gaz à effet de serre ne concernant a priori pas les activités du Groupe (annexe II de la Directive 2003/87/CE). Les émissions de CO2 ont donné lieu à la réalisation d'un Bilan Carbone® dont le périmètre est détaillé dans les définitions « s cope 1 », « s cope 2 » et « s cope 3 ».
Matières en suspension	Il s'agit de particules en suspension dans l'eau dont la nature dépend des activités menées sur le site pollué. Rubis Énergie L'exercice normal des activités de distribution de Rubis Énergie génère peu de pollution particulière des eaux. Dans l'activité de raffinage, les matières en suspension sont analysées et évaluées par le laboratoire de la raffinerie, puis contrôlées par un organisme extérieur habilité. JV Rubis Terminal Compte tenu du champ très large des particules susceptibles d'entrer dans la définition des matières en suspension, Rubis Terminal ne retient que les composants les plus représentatifs des pollutions que ses principales activités peuvent produire. Seules les données des sites français sont des valeurs déclarées aux autorités, ailleurs ces valeurs sont établies dans le reporting Groupe.

Notions (par ordre alphabétique)	Définitions
Oxydes d'azote (NOX)	Rubis Énergie À notre connaissance, les activités de distribution de Rubis Énergie ne produisent pas de NOX . La mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche n'est donc pas justifiée. Dans l'activité de raffinage, les émissions de NOX sont évaluées via un fichier de calculs par le Bureau Technique de Production de la raffinerie. Il s'agit d'une estimation en fonction du facteur d'émission de chaque combustible et du temps de fonctionnement des DeNOX des turbines à combustion. Ce calcul est contrôlé annuellement par un organisme extérieur habilité. JV Rubis Terminal Les NOX sont calculés à partir des consommations, au cours de l'exercice, de combustibles ou de carburants, hors électricité. Ces consommations excluent les carburants de tout personnel administratif dans tout déplacement (siège et Direction des sites). Les concentrations de NOX dans les fumées sont considérées dans le calcul comme égales aux valeurs limites de rejets ou, en l'absence de limites, à 150, 200, 300 ou 550 mg/Nm3 pour les chaudières en fonction du combustible ou à 2 g/kWh pour les moteurs, à défaut de mesures représentatives.
Site industriel	Rubis Énergie Est considéré comme un site industriel : la raffinerie ; un site de stockage (dépôt) de gaz liquéfiés, d'hydrocarbures, de bitume ayant une capacité de stockage > 50 tonnes de gaz liquéfiés et/ou 500 m3 d'hydrocarbures/bitume ; un centre emplisseur de bouteilles de gaz liquéfiés ayant une capacité de stockage > 50 tonnes. JV Rubis Terminal Sites de stockage de carburants et combustibles, produits chimiques, bitumes, produits alimentaires et engrais liquides.
Scope 1	Émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles situées à l'intérieur du périmètre organisationnel, c'est à-dire émissions provenant des sources détenues ou contrôlées par l'organisme comme par exemple : combustion générée par les installations industrielles ou camions détenus en propre, procédés industriels, etc.
Scope 2	Émissions indirectes associées à la production d'électricité, de chaleur ou de vapeur achetée pour les activités de l'organisation.
Scope 3	Autres émissions indirectement produites par les activités de l'organisation qui ne sont pas comptabilisées au scope 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète comme par exemple : achat de matières premières, de services ou autres produits, déplacements des salariés, transport amont et aval des marchandises, gestions des déchets générés par les activités de l'organisme, utilisation et fin de vie des produits et services vendus, immobilisation des biens et équipements de productions, etc. Les postes suivants sont inclus dans le scope 3 du Bilan Carbone ® de Rubis : achats de biens et services, biens immobilisés, amont de l'énergie, transport de marchandises amont et aval, déchets générés, utilisation des produits vendus. Pour les achats de biens et services destinés à des investissements, la JV Rubis Terminal a compté en 2020 l'amortissement annuel de cette valeur et non les valeurs achetées.
2) Informations sociales
Accident du travail	Accident affectant un salarié d'une entité du Groupe, dont un certificat médical ou une décision d'enquête établit qu'il est directement causé par son travail au sein de l'entité concernée et qui entraîne un arrêt de travail (total ou partiel). Remarques : • pour les entités du Groupe situées en France, il convient d'inclure les accidents de trajet de salariés survenant en dehors des sites, conformément au droit applicable ; • pour les entités du Groupe situées hors de France, l'inclusion ou l'exclusion des accidents de trajet de salariés survenant en dehors des sites dépend de la législation locale en vigueur.
Catégories de postes	Afin de permettre une harmonisation globale de la remontée de l'information, les salariés ont été distingués de la manière suivante : Non-cadres : salariés non cadres et non managers. Cadres : salariés : • ayant des fonctions d'encadrement ainsi que des responsabilités managériales, sans être rattachés à la Direction Générale ou à un membre du Comité de Direction, ni être D irecteur d'établissement ; ou • bénéficiant du statut de cadre en droit français. Managers : sont managers les cadres qui sont rattachés à la Direction Générale ou à un membre du Comité de Direction de Rubis Énergie et de Rubis Terminal, les D irecteurs de filiales et d'établissement ou les cadres qui leur sont directement rattachés.
Comité de Direction	Un Comité de Direction est un Comité composé des principaux D irecteurs/D irectrices ou responsables d'une entité du Groupe, se réunissant régulièrement afin de prendre des décisions stratégiques et de suivre les résultats de l'entité.
Contrat d'apprentissage ou contrat de professionnalisation	Contrat conclu entre une personne poursuivant une formation théorique (à l'université ou dans un centre de formation) et une entité du Groupe, en principe pour une durée déterminée supérieure ou égale à six mois (sauf dérogation prévue par la législation applicable), qui permet de bénéficier du statut de salarié de l'entreprise signataire.
Décision unilatérale	Décision prise unilatéralement par la Direction de l'entité du Groupe concernée, après discussion avec les représentants du personnel le cas échéant.
Nombre de jours travaillés par an	Le nombre total de jours travaillés par an, qui sert de base pour le calcul des taux d'absentéisme, résulte de la conversion d'un nombre moyen d'heures travaillées quotidiennement susceptible de varier légèrement selon les filiales, compte tenu des législations applicables et de la nature des activités menées localement.
Nombre d'heures travaillées par an	Le calcul du nombre d'heures travaillées par an peut résulter d'une moyenne journalière établie conformément à la législation en vigueur.
Rupture conventionnelle	Tout départ d'un salarié d'une entité du Groupe (y compris ceux en période d'essai), qui résulte d'un accord amiable entre les deux parties et qui n'a été imposé ni par l'un ni par l'autre. À ce titre, une rupture conventionnelle n'est assimilée ni à un licenciement ni à une démission par la législation applicable.

Notions (par ordre alphabétique)	Définitions
Salariés	Sont inclus : • les contrats à temps plein ou à temps partiel, qu'ils portent ou non sur des travaux réalisés en rotation ; • dans les pays concernés par cette législation, les contrats d'apprentissage et les contrats de professionnalisation.
	Sont exclus : • les contrats de stage ;
	• les prestataires externes travaillant dans les entités du Groupe, qui n'ont pas conclu de contrat de travail avec cette entité ;
	• les intérimaires qui sont les salariés d'un prestataire externe (entreprise d'intérim), nonobstant leur travail sur le site d'une entité du Groupe.
	Les salariés expatriés ou détachés, ainsi que les salariés faisant l'objet d'une mobilité intra-g roupe doivent être comptabilisés dans l'entité dans laquelle ils exercent leurs fonctions de manière effective et habituelle.
Taux d'absentéisme	Pourcentage de jours d'absence (absences pour maladie non professionnelle ou pour accident non professionnel, absence pour maladie professionnelle ou accident du travail, absences injustifiées) par rapport au nombre total de jours travaillés par an.

4.5.4 Table de concordance

L'information contenue dans le présent chapitre est élaborée pour répondre aux dispositions de la Directive européenne 2014/95/UE relative à la publication d'informations sociales et environnementales transposée aux articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Les indicateurs qui y sont présentés ont été traités et renseignés en fonction de leur pertinence, eu égard aux activités du Groupe.

Thèmes	Chapitres ou sections
Présentation du modèle d'affaires	1.2
Présentation générale des principaux risques extra-financiers liés à l'activité de la Société	4.1.2.2
Description des politiques et de leurs résultats en matière de • Environnement (politique générale, pollution, économie circulaire, sécurité) • Social (emploi, égalité de traitement, organisation du travail, formation, santé et sécurité, dialogue social)	4.2 4.3
Respect des droits de l'Homme	4.4.1.1
Lutte contre la corruption	4.4.1.1
Lutte contre l'évasion fiscale	4.4.1.1
Changement climatique, usage des biens et services	4.2.2.3
Engagements sociétaux • Développement durable • Économie circulaire • Gaspillage alimentaire • Lutte contre la précarité alimentaire • Respect du bien-être animal • Alimentation responsable, équitable et durable • Accords collectifs et impacts • Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité • Mesures en faveur des personnes handicapées	4.4.2 4.2.2.4 Non inclus Non inclus Non inclus Non inclus 4.3.3.2 4.3.1 4.3.1.4	Compte tenu de la nature de ses activités, Rubis considère que ces thèmes ne constituent pas un risque significatif et ne justifient pas un développement dans le présent document
Informations spécifiques (article L. 225-102-2 du Code de commerce) • Politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la S ociété • Capacité de la S ociété à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations • Moyens prévus par la S ociété pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité	3.1.2.1 et 4.2.3 3.3.1.2 3.3.1.2
Note méthodologique	4.5
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentées dans la DPEF	4.6

4.6

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière fi gurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Rubis, accrédité par le Cofrac Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la D éclaration consolidée de P erformance E xtra-F inancière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient à la Gérance d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou sur demande au siège de la Société).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225- 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225- 102- 1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225- 102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour le risque du changement climatique, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (2) ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 22 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d'intervention de six semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction RSE & Conformité.

⁽¹⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

⁽²⁾ Rubis É nergie/Vitogaz Switzerland – informations sociales et éthiques ; Rubis É nergie/SRPP – informations sociales et éthiques ; Rubis É nergie/SARA – informations sociales, environnementales et éthiques ; Rubis Energy Kenya – informations sociales et éthiques ; JV Rubis Terminal/Rotterdam – informations sociales, environnementales et éthiques ; JV Rubis Terminal/Rouen – informations environnementales et éthiques.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la D éclaration de P erformance E xtra-F inancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

COMMENTAIRES

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

• les déchets dangereux et les émissions consolidées de COV de la JV Rubis Terminal sont publiés sur une périodicité décalée d'un an : les valeurs publiées correspondent à l'exercice 2019, sur l'ensemble des sites français, d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie).

Fait à Paris-La Défense, le 22 avril 2021

L'organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

ANNEXE : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS) RELATIVES AUX PRINCIPAUX RISQUES

Pollution des eaux et des sols
Pollution atmosphérique
Changement climatique
Utilisation des ressources
Sécurité des opérations
Sécurité des personnes
Diversité et égalité des chances
Développement des compétences

INDICATEURS QUANTITATIFS INCLUANT LES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

Effectif total fin de période, ventilation hommes/femmes
Taux d'absentéisme
Nombre d'heures de formation, y compris les formations liées à la sécurité
Taux de fréquence des accidents du travail
Nombre de maladies professionnelles
Consommation d'énergie
Émissions de COV
Émissions de CO2 des activités industrielles
Émissions de CO2 des produits vendus (en central)
Mise en œuvre du programme de lutte contre la corruption

GOU-VER-NAN-CE

134 RUBIS – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Gouvernement d'entreprise

InPulse	UN PAYS / UNE ACTION Jamaïque	136
	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	138
	5.1 Code de gouvernement d'entreprise	139
	5.2 Direction de la Société	140
	5.2.1 Direction Générale : la Gérance	140
	5.2.2 Comité de Direction Groupe	142

	5.2.3 Mixité des instances dirigeantes	142
	5.3 Conseil de Surveillance	143
	5.3.1 Présentation	143
	5.3.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance	151
	5.4 Rémunérations des mandataires sociaux	156
	5.4.1 Principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux	156
	5.4.2 Politique de rémunération de la Gérance au titre de l'exercice 2021	157

5.4.3 Politique de rémunération du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2021	160
5.4.4 Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux mandataires sociaux	160
5.5 Éléments complémentaires	172

Un pays…

JAMAÏQUE

Valoriser et profession naliser la jeunesse jamaïcaine à travers la pratique des arts visuels

… une action

INPULSE

Le programme InPulse est entrepris en 2015 par Rubis Mécénat en collaboration avec Rubis Energy Jamaica, filiale jamaïcaine du groupe Rubis, au sein de la communauté volatile de Dunoon Park, à Kingston-est.Il vise à valoriser la jeunesse jamaïcaine et à améliorer l'environnement et les vies de jeunes adultes provenant des communautés locales à travers la pratique des arts visuels comme moyen d'expression positif. Plateforme créative et programme de développement de compétences de vie, InPulse propose des ateliers d'arts visuels dirigés par des artistes locaux et internationaux et un enseignement de remise à niveau général. Le programme initie aussi les participants au marché de l'art et à ses acteurs. Chaque année, il attribue des bourses d'études aux étudiants les plus prometteurs pour poursuivre leurs études supérieures dans les arts à Kingston.

À travers la formation à la pratique des arts visuels, InPulse aspire depuis six ans à promouvoir de manière durable le développement des jeunes des communautés locales en leur offrant de nouvelles perspectives et en leur donnant des clés pour pouvoir évoluer dans un environnement urbain enclin à l'instabilité et à la précarité. En donnant accès aux jeunes artistes du programme à un réseau de professionnels enrichi

d'acteurs culturels des Caraïbes, InPulse favorise également les échanges avec des artistes et des institutions culturelles de la région.

« Ce programme est nécessaire en Jamaïque. Ce que j'admire en particulier, outre les opportunités qu'il apporte, c'est la façon dont il introduit très tôt ses participants aux pratiques professionnelles. Ce sont des outils dont manquent souvent les jeunes artistes. »

Veerle Poupeye, historienne et critique d'art jamaïcaine

DEPUIS 2015,

PRÈS DE BÉNÉFICIAIRES ÂGÉS DE 15 À 30 ANS 50

10 BOURSES D'ÉTUDES OCTROYÉES

PRÈS DE 10EXPOSITIONS, RÉSIDENCES ET ÉVÉNEMENTS CULTURELS ORGANISÉS EN JAMAÏQUE ET DANS LES CARAÏBES

InPulse Arts Festival, Kingston, Jamaïque, 2019.

112 COLLABORATEURS DONT 51 % DE FEMMES

2013 DATE D'IMPLANTATION DU GROUPE

Rubis en Jamaïque

169 6 00 M3 DE CARBURANTS DISTRIBUÉS EN 2020

48 STATIONS-SERVICE SOUS LA MARQUE RUBiS

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

(établi en application de l'article L. 22-10-78 du Code de commerce)

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi, en application de l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, par le Conseil de Surveillance qui l'a approuvé au cours de sa séance du 11 mars 2021. Ce rapport est joint au rapport de gestion.

Pour sa rédaction, le Conseil de Surveillance a bénéfi cié des informations et documents obtenus du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations, des échanges avec la Gérance et les Directions Financière, Juridique, Consolidation et Comptabilité de Rubis et du concours de la Secrétaire du Conseil de Rubis.

Code de gouvernement d'entreprise 5.1

La Société se réfère au Code de gouverne ment d'entreprise des sociétés cotées actualisé par l'Afep et le Medef en janvier 2020 (ci-après le « Code Afep-Medef »). Ce code est disponible sur les sites de la Société (www.rubis.fr), de l'Afep (www.afep.com) et du Med ef (www.medef.com).

La Société s'efforce depuis toujours de respecter les recommandations du Code Afep-Medef dans la limite des spécificités liées à sa forme juridique de Société en Commandite par Actions et des dispositions statutaires propres qui en résultent.

Les recommandations qui n'ont pas été intégralement suivies au cours de l'année 2020 et les explications apportées par la Société figurent dans le tableau ci-dessous.

Recommandations du Code Afep-Medef
écartées

Explicati ons

Il est recommandé d'organiser chaque
année au moins une réunion [du Conseil de
Surveillance] hors la présence des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs
(recommandation 11.3)

La mission du Conseil de Surveillance résult ant de la forme sous laquelle la Société est constituée
(Société en Commandite par Actions ) diffère, par la loi, de celles d'un c onseil d'a dministration de
société anonyme. L'article L. 226-9 du Code de commerce dispose quele Conseil de Surveillance d'une
Société en Commandite par Actions assume en effet le contrôle permanent de la gestion de la Société .
C ontrairement à un c onseil d'a dministrationde société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas
intervenir dans la gestion et l'administration de la Société.
La Société a, par conséquent, estimé qu'il était plus adapté, en raison de sa forme de Société en
Commandite par Actions, que cette recommandation soit respectée au niveau du Comité des Comptes
et des Risques.

Le Comité des nominations (…) établit
un plan de succession des dirigeants
mandataires sociaux (…)
(recommandation 17.2.2)

Le Comité des Rémunérations et des Nominations n'établit pas le plan de succession de la Gérance
dans la mesure où, dans les Sociétés en Commandite par Actions, cette responsabilité incombe
aux associés commandités. Toutefois, le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des
Nominations sont régulièrement tenus informés par le Collège de la Gérance du déroulement de ce plan
de succession.

Direction de la Société 5.2

5.2.1 Direction Générale : la Gérance

COMPOSITION

La Direction Générale de la Société est assurée par la Gérance (ou « Collège de la Gérance »). Elle est composée de quatre Gérants : M.Gilles Gobin et les sociétés Sorgem a, Agena et GR Partenaires. À l'exclusion d'Agena, les Gérants ont la qualité d'associés comman dités et sont donc, à ce titre, responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur leurs biens personnels. Cette spécificité, résultant de la forme de Société en Commandite par Actions sous laquelle la Société est constituée, apporte aux actionnaires la garantie d'une extrême vigilance dans la gestion et l'adminis tration de la Société (notamment à l'égard de la maîtrise des risques).

M.Gilles Gobin est Gérant statutaire. Les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires sont Gérantes non statutaires. M.Jacques Riou est le représentant légal d'Agena.

Au 31 décembre 2020, les Gérants, en leur qualité directe et indirecte d'associés commandités, détenaient 2 293 997 actions de la Société (représentant environ 2,21 % du capital social).

PROFIL ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES GÉRANTS (AU 31 DÉCEMBRE 2020)

M. GILLES GOBIN ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Né le 11 juin 1950	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE
ADRESSE PROFESSIONNELLE Rubis 46, rue Boissière 75116 Paris NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020	Fondateur du Groupe en 1990. M. Gilles Gobin est diplômé de l'Essec et Docteur en Économie. Il entre au Crédit Commercial de France en 1977 et devient membre du Comité Exécutif en 1986 en charge du Corporate Finance. Il quitte la banque en 1989 pour fonder Rubis en 1990. ÉTAT DU MANDAT AU SEIN DE RUBIS Gérant statutaire et associé commandité depuis la création de Rubis.
177 782	AUTRES PRINCIPAUX MANDATS AU SEIN DU GROUPE Gérant de : • Sorgema ; • Magerco ; • Thornton.	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE Néant

SORGEMA ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SARL au capital de 15 487,50 euros	ÉTAT DU MANDAT AU SEIN DE RUBIS
ACTIONNARIAT Groupe familial Gobin GÉRANT	Société Gérante et associée commanditée depuis le 30 juin 1992. AUTRES PRINCIPAUX MANDATS AU SEIN AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DU GROUPE EN DEHORS DU GROUPE
M. Gilles Gobin SIÈGE SOCIAL 34, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris	Néant	Néant
NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020 1 173 269

AGENA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SAS au capital de 10 148 euros	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE
ACTIONNARIAT Groupe familial Riou PRÉSIDENT M. Jacques Riou	M. Jacques Riou est diplômé d'HEC et en Sciences Économiques. Avant de rejoindre M. Gilles Gobin en 1990 pour créer Rubis, il a exercé différents métiers au sein de BNP Paribas et de la Banque Vernes et Commerciale de Paris, ainsi que de la société d'investissement Euris. ÉTAT DU MANDAT AU SEIN DE RUBIS Société Gérante depuis le 30 novembre 1992.
SIÈGE SOCIAL 20, avenue du Château 92190 Meudon NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020 942 946	AUTRES PRINCIPAUX MANDATS AU SEIN DU GROUPE Néant	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE Néant

GR PARTENAIRES -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Société en commandite simple au capital de 4 500 euros	ÉTAT DU MANDAT AU SEIN DE RUBIS Société associée commanditée depuis le 20 juin 1997 et Gérante depuis le 10 mars 2005.
ACTIONNARIAT • Commandités : sociétés du groupe familial Gobin et M.Jacques Riou • Commanditaire : Agena et groupe familial Riou	AUTRES PRINCIPAUX MANDATS AU SEIN AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DU GROUPE EN DEHORS DU GROUPE Néant Néant
GÉRANTS • Société Magerco, représentée par M. Gilles Gobin • Société Agane, représentée par M. Jacques Riou
SIÈGE SOCIAL 46, rue Boissière 75116 Paris
NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020 0

POUVOIRS DE LA GÉRANCE

Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la Société. Conformément aux dispositions légales, ils gèrent la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Ils représentent et engagent la Société dans ses rapports avec les tiers dans les limites de son objet social et dans le respect des missions attribuées par la loi au Conseil de Surveillance et à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Ainsi, les Gérants de Rubis SCA prennent, pour la Société et sa filiale tête de branche Rubis Énergie (détenue à 100 %), les décisions suivantes :

élaboration de la stratégie ;
animation du développement, du contrôle ainsi que de la gestion des risques ;
arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe ;

• arrêté des principales décisions de gestion qui en découlent avec les Directions Générales des filiales et contrôle de leur mise en œuvre tant au niveau de la société mère qu'au niveau des filiales.

Dans l'exercice de leur pouvoir de Direction, les Gérants s'appuient sur les dirigeants de Rubis Énergie ainsi que sur les responsables des filiales opérationnelles de cette dernière.

Par ailleurs, conjointement avec Cube Storage Europe HoldCoLtd, les Gérants assurent la Direction de leur filiale conjointe, RT Invest ( détenue à 55 % par Rubis SCA), en s'appuyant sur les dirigeants et les responsables des filiales opérationnelles de cette dernière.

RÉUNIONS ET TRAVAUX DE LA GÉRANCE EN 2020

En 2020, le Collège de la Gérance s'est réuni 25 fois. Ces réunions ont principalement porté sur les sujets suivants :

• approbation des comptes sociaux et co nsolidés, annuels et semestriels ;

autorisation pour la signature de conven tions d'ouvertures de crédits conclues avec des établissements financiers ;
convocation aux Assemblées Générales du 11 juin et du 9 décembre 2020et fixation des ordres du jour respectifs ;
décision de constituer un Comité de Direction Groupe ;
décision de lever l'option d'achat consentie à Rubis SCApar Cube Storage Europe HoldCo Ltd (fonds détenu par I Squared Capital) dans le cadre de la cession de 45 % de Rubis Terminal ;
autorisation de signature du Share Purchase Agreement à la suite dela levée de cette option d'achat ;
diverses autorisations consécutives à la cession par Rubis SCA de 45 % de sa participa tion dans Rubis Terminal ;
diverses autorisations dans le cadre du financement de l'acquisition des actions Tepsa ;
mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance et d'un plan d'attribution d'options de souscription d'actions ;
mise en place d'une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ;
constatation des augmentations de capital issues des souscriptions des salariés à l'augmentation de capital qui leur était réservée, du réinvestissement du dividende en actions par les actionnaires, de la création d'actions de préférence et de la conversion d'actions de préférence en actions ordinaires.

PLAN DE SUCCESSION

Le Collège de la Gérance étant composé de quatre membres, dont trois personnes morales, la con tinuité de la Direction Générale est assurée.

Par ailleurs, les articles 20 et 21 des statuts de la Société disposent que la nomination de tout nouveau Gérant relève de la compétence des associés commandités et, lorsque le candidat n'est pas associé commandité, de l'Assemblée Générale (en sa forme ordinaire) des actionnaires. Les Gérants non statutaires sont soumis à une limite d'âge fixée à 75 ans (applicable au représentant légal de tout Gérant personne morale), sauf prorogation relevant du pouvoir exclusif des associés commandités. Le Gérant statutaire exerce ses fonctions sans limitation de durée.

Dans ce cadre, les associés commandités ont organisé depuis plusieurs années un plan de succession du Collège de la Gérance qui respecte le caractère entrepreneurial et familial de la Société. Des mesures ont été prises afin d'assurer une succession dans des conditions optimales. En particulier, une formation solide et sur le long terme des futurs candidats à la Gérance est mise en place au sein des filiales afin qu'ils acquièrent une parfaite connaissance du Groupe, de ses activités et de son environnement.

Le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont tenus informés par le Collège de la Gérance du déroulement de ce plan de succession.

5.2.2 Comité de Direction Groupe

La Société a mis en place, au cours du premier trimestre 2021, un Comité de Direction Groupe. Celui-ci rassemble, autour de MM.Gilles Gobin et Jacques Riou, le Directeur Gé néral Finance, M.Bruno Krief, la Directrice Générale Déléguée, MmeClarisse Gobin-Swiecznik, la Secrétaire Général e Groupe, Mme Maura Tartaglia, et la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité, MmeAnne Zentar.

Le Comité assiste la Gérance dans l'exercice de ses missions générales : il formalise et coordonne les différentes actions et politiques menées par la Gérance en liaison avec les filiales. Cette instance favorise, en outre, les échanges sur les sujets d'actualité du Groupe (en matière notamment de traitement de l'information financière, de RSE, de conformité et de gouvernance).

5.2.3 Mixité des instances dirigeantes

Au 11 mars 2021, le Comité de Direction Groupe est composé à 50 % de femmes. Afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 22-10- 10 du Code de commerce et aux attentes des investisseurs, le Collège de la Gérance a fixé comme objectif pour 2025 de maintenir la proportion de représentants de chaque genre à au moins 30 % du Comité de Direction Groupe.

Rubis Énergie s'est engagée, au cours de l'exercice clos, à atteindre une proportion de 30 % de femmes en moyenne en2025 au sein de ses Comités de Direction.

Par ailleurs, au 31 décembre 2020, 23,6 % des postes à plus forte responsabilité (managers) et 33,1% des postes à forte responsabilité (managers et cadres) au sein du Groupe étaient occupés par des femmes (contre, respectivement, 24,5 % et 31,1 % au 31 décembre 2019), alors que les femmes représentaient 25,3% de la masse salariale totale (contre 25,7 % au 31 décembre 2019).

Conseil de Surveillance 5.3

5.3.1 Présentation

COMPOSITION

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent participer à ces nominations. Les associés commandités et les Gérants ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance n'exerce ou n'a exercé de fonction exécutive au sein du Groupe. Les seuils fixés par l'article L. 225-79-2 du Code de commerce n'étant pas atteints, le Conseil de Surveillance ne comprend aucun représentant des salariés.

Le Conseil de Surveillance nomme son Président parmi ses membres. Ce dernier prépare, organise et anime les travaux du Conseil de Surveillance.

Le renouvellement du Conseil de Surveillance s'effectue sur une base d'environ un tiers des membres tous les ans.

Les statuts fixent la limite d'âge à 75 ans. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 70 ans excède le tiers des membres, le membre âgé de 75 ans est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale (en sa forme ordinaire).

Les statuts disposent que chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions de la Société. Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance complète cette disposition en précisant que chaque membre du Conseil de Surveillance doit allouer la moitié de la rémunération qu'il perçoit à l'acquisition d'actions Rubis jusqu'à en détenir 250. Au 31 décembre 2020, les membres du Conseil de Surveillance détenaient 136 460 actions de la Société (représentant environ 0,13 % du capital social).

Au cours de l'exercice clos, le renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth a été approuvé par l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 et les mandats de MM.Christian Moretti et Alexandre Picciotto, qui venaient à expiration à l'issue de cette même Assemblée, ont pris fin.

Au 11 mars 2021, le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres dont cinq femmes (55,55 %) et cinq membres indépendants (55,55 %).

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS (AU 11 MARS 2021)

Nom	Âge	Sexe	Date de première nomination	Échéance du mandat actuel	Ancienneté	au Conseil Indépendance	Participation au Comité des Comptes et des Risques	Participation au Comité des Rémunérations et des Nominations
Olivier Heckenroth Président du Conseil de Surveillance	69 ans	H	15/06/1995	AG 2023	25 ans		●	●
Hervé Claquin	71 ans	H	14/06/2007	AG 2021	13 ans		●
Marie-Hélène Dessailly	72 ans	F	09/06/2016	AG 2022	4 ans	●	●
Carole Fiquemont	55 ans	F	11/06/2019	AG 2022	2 ans	●
Aurélie Goulart-Lechevalier	39 ans	F	11/06/2019	AG 2022	2 ans
Laure Grimonpret-Tahon	39 ans	F	05/06/2015	AG 2021	5 ans	●		●
Marc-Olivier Laurent	69 ans	H	11/06/2019	AG 2022	2 ans	●	●
Chantal Mazzacurati	70 ans	F	10/06/2010	AG 2022	10 ans	●	Présidente	Présidente
Erik Pointillart	68 ans	H	24/03/2003	AG 2021	17 ans			●
	Moyenne : 61 ans	55,55 % Femmes 44, 45 % Hommes			Moyenne : 9 ans	Taux d'indépen dance : 55,55 %	Taux d'indépen dance : 60 %	Taux d'indépen dance : 50 %

MANDATS VENANT À ÉCHÉANCE EN 2021, RENOUVELLEMENTS ET NOMINATION

Les mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon, et de MM.Hervé Claquin et Erik Pointillart arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2021. Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021, sur avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale 2021 le renouvellement de leurs mandats, ainsi que la nomination de M.Nils Christian Bergene en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l'avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que MmeLaure Grimonpret-Tahon et M.Nils Christian Bergene répondaient aux critères d'indé pen dance fixés par la Société et devaient être, par conséquent, qualifiés d'indépendants.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée Générale 2021, sous réserve du renouvellement des mandats de MmeLaure Grimonpret-Tahon, M.Hervé Claquin et M.Erik Pointillart et de la nomination de M.Nils Christian Bergene, le Conseil de Surveillance sera composé de 10 membres dont cinq femmes (50 %) et six indépendants (60 %). Un membre du Conseil de Surveillance sera de nationalité étrangère (10 %).

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 11 JUIN 2020 ET DU 10 JUIN 2021

(Sous réserve du renouvellement des mandats de MmeLaure Grimonpret-Tahon, M.Hervé Claquin et M. Erik Pointillart et de la nomination de M. Nils Christian Bergene)

	À l'issue de l'AG du	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil de Surveillance	11 juin 2020	M. Christian Moretti (expiration du mandat) M. Alexandre Picciotto (expiration du mandat)	-	M. Olivier Heckenroth
	10 juin 2021	-	M. Nils Christian Bergene*	Mme Laure Grimonpret Tahon* M. Hervé Claquin M. Erik Pointillart

* Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

PROFIL ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 31 DÉCEMBRE 2020)

M. OLIVIER HECKENROTH ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Comptes et des Risques Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre non indépendant Né le 10 décembre 1951 Nationalité française FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE Président de Heckol Ltd ADRESSE PROFESSIONNELLE c/o Rubis 46, rue Boissière 75116 Paris NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES

AU 31/12/2020 7 664

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Titulaire d'une maîtrise de Droit et de Sciences politiques et d'une licence d'Histoire, M. Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société Commerciale d'Affrètement et de Combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d'Information et de Diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). En 1987, il est nommé Président-Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président-Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). M. Olivier Heckenroth a ét é, à partir de 2004, Associé-Gérant de SFHR , agréée Banque en 2006, puis Banque Hottinguer en 2012. De 2013 à 2019 , il a été membre du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il est par ailleurs ancien auditeur de l'Institut des Hautes Études de la Défense Nationale.

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 15 juin 1995. Date de dernier renouvellement : 11 juin 2020. Fin de mandat : AG 2023 statuant sur l'exercice 2022.

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours des
En France	cinq dernières années
Sociétés cotées :	• Administrateur de HR Courtage ;
Néant	• Représentant de la Banque Hottinguer au
Sociétés non cotées :	Conseil d'Administration de Sicav Stema ;
• Administrateur des Sicav HR Monétaire,	• Président du Comité d'Audit de la Banque Hottinguer ;
Larcouest Investissements et Ariel.	• Administrateur de MM. Hottinguer & Cie
À l'étranger Néant	Gestion Privée (société contrôlée par la Banque Hottinguer) ;
	• Représentant de la Banque Hottinguer au Conseil d'Administration de HR Patrimoine Monde et HR Patrimoine Europe ;
	• Administrateur de Bolux (Sicav cotée au Luxembourg) ;
	• Membre du Conseil de Surveillance de la

Banque Hottinguer.

M. HERVÉ CLAQUIN -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Membre du Comité des Comptes et des Risques

Membre non indépendant

Né le 24 mars 1949

Nationalité française

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Administrateur d'Abénex Capital

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Abénex Capital SAS 9, avenue Matignon

75008 Paris

NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

60 000 (directement) et 32 068 (via Stefreba SAS, société patrimoniale détenue à 100 % par Hervé Claquin)

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Diplômé d'HEC, M. Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu'analyste financier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l'activité de private equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital qu'il a présidé jusqu'en 2017.

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 14 juin 2007. Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018.

Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l'exercice 2020.

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Mandats en cours

En France Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

Président de Stefreba (SAS) ;
Administrateur d'Abénex Capital et Holding des Centres Point Vision SAS (groupe Point Vision) ;
Directeur Général de CVM Investissement (SAS) (groupe Abénex) ;
Président du Comité Stratégique de Dolski (SAS) (groupe Outinord) ;
Censeur du Conseil d'Administration de Premista SAS.

À l'étranger

Néant

cinq dernières années

• Président du Conseil d'Administration d'Œneo SA (société cotée) ;

Mandats ayant expiré au cours des

Directeur Général de Gd F Immo Holding (groupe Abénex) ;
Président de SPPICAV Fresh Invest Real Estate (groupe Abénex) ;
Gérant de Stefreba ;
Président d'Abénex Capital SAS et de Financière OFIC SAS ;
Administrateur Sicav de Neuflize Europe Expansion et de Neuflize France ;
Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo Grill (SA à Directoire), Rossini Holding SAS (groupe Buffalo Grill), Onduline (SA à Directoire), RG Holding (SAS), Nextira One Group BV et Ibénex OPCI ;
Membre du Comité Stratégique de Rossini Holding SAS (groupe Buffalo Grill) ;
Président et membre du Comité de Direction de Financière OFIC SAS (groupe Onduline) ;
Administrateur d'Ibénex Lux SA (groupe Abénex) (Luxembourg).

MME MARIE-HÉLÈNE DESSAILLY ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Membre du Comité des Comptes et des	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE
Risques		Titulaire d'un DESS en Sciences Économiques, Mme Marie-Hélène Dessailly a débuté sa carrière
Membre indépendant		professionnelle en 1974 à la Direction des Agences au sein de la Banque Rothschild avant de rejoindre,
Née le 22 mars 1948		en 1980, la Banque Vernes et Commerciale de Paris en tant que Fondé de Pouvoir à la Direction des
Nationalité française	Grandes Entreprises, puis Fondé de Pouvoir Principal à la Direction des Opérations Financières. En 1988, elle intègre la Banque du Louvre en tant que Directeur Adjoint et Directeur des Opérations Financières avant de créer, en 1993, le cabinet d'assurance MHD Conseil (agent AXA) qu'elle a cédé en 2012. De 2012 à 2018, elle a été Présidente d'Artois Conseil SAS, société de prestations de conseil, d'analyse et d'audit, ainsi que
FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE
Consultante auprès de MAJ Conseil SARL	d'organisation et de stratégie destinées aux professionnels de l'assurance.
ADRESSE PROFESSIONNELLE	MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS Date de 1re nomination : 9 juin 2016. Date de dernier renouvellement : 11 juin 2019. Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021.
c/o Rubis
46, rue Boissière
75116 Paris
NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES
AU 31/12/2020	LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
2 061	Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours des
		cinq dernières années
	En France	• Directeur Associé de MAJ Conseil SARL ;
	Néant	• Présidente d'Artois Conseil SAS.
	À l'étranger

MME CAROLE FIQUEMONT -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Membre indépendant Née le 3 juin 1965 Nationalité française FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE Secrétaire Générale de GIMD ADRESSE PROFESSIONNELLE GIMD 9, rond-point des Champs-Élysées – Marcel Dassault 75008 Paris NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020 1 284	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE opérations d'investissements ou de désinvestissements. MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS Date de 1re nomination : 11 juin 2019. Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021. LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Mandats en cours En France Sociétés cotées : • Membre du Directoire d'Immobilière Dassault SA. Sociétés non cotées : • Administrateur de Artcurial SA, CPPJ SA et Figaro Classifieds SA ; • Membre du Conseil de Surveillance Les Maisons du Voyage SA, Marco Vasco SA ; • Membre du Comité de Surveillance de Dassault Real Estate SAS et Financière Dassault SAS. À l'étranger Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : • Administrateur de Dasnimmo SA (Suisse), Sitam SA (Suisse), Sitam Ventures (Suisse) et Sitam Luxembourg ; • Gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) ; • Director de 275 Sacramento Street LLC (USA) ; • Director/Secretary de Sitam America (USA).	Mme Carole Fiquemont est diplômée d'Expertise Comptable. Après plusieurs années d'expérience en expertise comptable et audit, elle a rejoint le Groupe Industriel Marcel Dassault (holding du groupe Dassault) en 1998, où elle assure actuellement les fonctions de Secrétaire Générale. À ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil de Surveillance de Bluwan SAS ; • Administrateur de SABCA (Belgique) (société cotée) et de Terramaris International (Suisse).

MME AURÉLIE GOULART-LECHEVALIER -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Membre non indépendant	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE
Née le 1er juillet 1981 Nationalité française	Expert-comptable et Commissaire aux comptes, également diplômée de Dauphine (MSTCF et DESS de Fiscalité), Mme Aurélie Goulart-Lechevalier est Associée au sein du Groupe Fiderec depuis 2012, après avoir exercé sept ans chez Deloitte & Associés (six ans en audit dont deux à New York, sur les grands
FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE Associée Gérante du Groupe Fiderec ADRESSE PROFESSIONNELLE Groupe Fiderec 160 B, rue de Paris 92100 Boulogne-Billancourt	comptes, puis un an en expertise comptable dans l'équipe internationale). Mme Aurélie Goulart-Lechevalier travaille aujourd'hui essentiellement sur des dossiers d'expertise-comptable (PME, groupes français et internationaux), sur tous secteurs d'activité. MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS Date de 1re nomination : 11 juin 2019. Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021.
NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020 335	LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Mandats en cours En France Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : • Gérante de Fiderec Expertise SARL et de Fiderec Consulting SARL ; • Présidente de Fiderec SAS ; • Directrice Générale de Fiderec Audit SAS. À l'étranger Néant	Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant

MME LAURE GRIMONPRET-TAHON ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre indépendant Née le 26 juillet 1981 Nationalité française FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE Directrice Juridique de CGI	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Diplômée d'un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen et d'un Mastère Spécialisé en droit et management de l'Essec, Mme Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d'Accenture Paris (2007-2014). Depuis 2014, elle a intégré la Direction Juridique de CGI (entreprise indépendante de services en technologies de l'information et en gestion d'affaires). Elle est aujourd'hui Directrice Juridique Europe de l'Ouest et Europe du Sud, en charge des affaires internes, des contrats clients ainsi que des relations sociales.
ADRESSE PROFESSIONNELLE CGI 17, place des Reflets Immeuble CB16 92097 Paris-La-Défense Cedex	MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS Date de 1re nomination : 5 juin 2015. Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018. Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l'exercice 2020.
NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020 433	LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Mandats en cours En France Néant À l'étranger Néant	Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant

M. MARC-OLIVIER LAURENT ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Membre du Comité des Comptes et des	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE
Risques	M. Marc-Olivier Laurent est diplômé d'HEC et titulaire d'un doctorat en anthropologie sociale africaine
Membre indépendant	de l'Université Paris Sorbonne. Entre 1978 et 1984, il a été responsable des investissements à l'Institut de
Né le 4 mars 1952	Développement Industriel (IDI). Il a dirigé de 1984 à 1993 la division M&A, Corporate Finance and Equity du Crédit Commercial de France. M. Marc-Olivier Laurent a rejoint Rothschild & Co en 1993 en tant que Managing Director, puis Partner depuis 1995. Marc-Olivier Laurent est actuellement Executive Chairman de
Nationalité française
FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE	Rothschild & Co. Merchant Banking et Managing Partner de Rothschild & Co. Gestion.
Managing Partner de Rothschild & Co. Gestion	MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS Date de 1re nomination : 11 juin 2019.
Executive Chairman de Rothschild & Co.
Merchant Banking	Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021.
ADRESSE PROFESSIONNELLE
Rothschild & Co Merchant Banking
Five Arrows Managers	LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
23 bis, avenue Messine	Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours des
75008 Paris	En France	cinq dernières années
NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES	Sociétés cotées :	• Membre du Comité Exécutif Groupe de
AU 31/12/2020	Néant	Rothschild & Co. Gestion SAS (RCOG).
23 236	Sociétés non cotées :

	• Managing Partner de Rothschild & Co.
	Gestion SAS (RCOG) ; • Président et Membre du Conseil
	d'Administration de l'Institut Catholique de Paris
	(ICP) ; • Vice-Président et Membre du Conseil
	d'Administration de Caravelle ;
	• Membre du Conseil de Surveillance d'Arcole Industries.
	À l'étranger
	Néant

Néant

MME CHANTAL MAZZACURATI ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Présidente du Comité des Comptes et des	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE
Risques	Diplômée d'HEC, Mme Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP
Présidente du Comité des Rémunérations	Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la finance, d'abord au sein de la Direction
et des Nominations	Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires Financières et des Participations Industrielles et enfin
Membre indépendant	comme Responsable de la ligne de métier Mondiale actions.
Née le 12 mai 1950	MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS
Nationalité française	Date de 1re nomination : 10 juin 2010.
FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE	Date de dernier renouvellement : 11 juin 2019.
Directeur Général du Groupe Milan SAS	Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021.

ADRESSE PROFESSIONNELLE	LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Groupe Milan	Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours des
36, rue de Varenne	En France	cinq dernières années
75007 Paris	Sociétés cotées :	• Membre du Directoire du Groupe Milan.
NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES	Néant
AU 31/12/2020	Sociétés non cotées :
7 585	• Directeur Général du Groupe Milan SAS ;
	• Membre du Conseil de Surveillance, du Comité des Risques et du Comité des Nominations de BNP Paribas Securities Services.
	À l'étranger

M. ERIK POINTILLART ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Membre du Comité des Rémunérations	EXPÉRIENCE ET EXPERTISE
et des Nominations	Diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris, M. Erik Pointillart possède 36 ans d'expérience dans le
Membre non indépendant	milieu financier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP.
Né le 7 mai 1952	Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint
Nationalité française	Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la Société.
FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE	MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS Date de 1re nomination : 24 mars 2003.
Vice-Président de l'IEFP
ADRESSE PROFESSIONNELLE	Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018.
c/o Rubis	Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l'exercice 2020.
46, rue Boissière
75116 Paris	LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
NOMBRE D'ACTIONS RUBIS DÉTENUES	Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours des
AU 31/12/2020	En France	cinq dernières années
1 794	Sociétés cotées :	• Partner de Nostrum Conseil.
	Néant
	Sociétés non cotées :
	• Vice-Président de l'IEFP.
	À l'étranger
	Néant

RÔLE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La Société étant constituée sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions, le Conseil de Surveillance assume, par la loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ainsi, contrairement à un c onseil d'a dministration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l'administration de la Société.

Le Conseil de Surveillance est assisté dans l'exercice de sa mission par les Comités qu'il a constitués en son sein : le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les missions récurrentes du Conseil de Surveillance sont précisées dans son R èglement intérieur. Elles sont principalement les suivantes :

examen des comptes et garantie de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société et de la qualité, de l'exhaustivité et de la sincérité des états financiers ;
suivi de l'activité du Groupe ;
évaluation des risques financiers et extrafinanciers liés aux activités et contrôle des mesures correctives mises en œuvre ;
recommandations en matière de désignation des Commissaires aux comptes et vérification de leur indépendance ;
examen de l'indépendance de ses (futurs) membres ;
mise en place de Comités spécialisés, afin de l'assister dans l'exécution de ses missions, et désignation de leurs membres ;
conduite de son évaluation ;
avis consultatif sur la politique de rémunération des Gérants, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce ;
validation de la conformité des éléments de rémunération des Gérants, à verser ou à attribuer au titre de l'exercice écoulé, avec la politique de rémunération préalable ment approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et lesdispositions statutaires ;
validation de la conformité des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, à verser ou à attribuer au titre de l'exercice écoulé, avec la politique préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ;
fixation de la politique de rémunération applicable à ses membres ;
répartition du montant global de la rémunération à octroyer aux membres du

Conseil de Surveillance, dont une partie en fonction de l'assiduité et d'une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;

cont rôle de la conformité des droits des associés commandités dans les résultats ;
autorisation préalable à la conclusion des conventions réglementées ;
évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de vérifier qu'elles répondent à cette qualification ;
élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise (joint au rapport de gestion), en application de l'article L. 22-10-78 du Code de commerce ;
élaboration du rapport rendant compte de sa mission de contrôle permanent de la gestion ;
informationsur l'égalité profession nelle et salariale ;
examen de la qualité des informations transmises aux actionnaires et au marché ;
suivi des échanges que la Société entretient avec ses actionnaires et le marché ;
suivi des projets mis en place dans le cadre de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

Pour permettre au Conseil de Surveillance d'accomplir ses missions, le R èglement intérieur prévoit que la Gérance l'informe de sujets tels que :

évolution de chaque branche d'activité et perspectives d'avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;
acquisitions et/ou cessions d'activités ou de filiales, prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur ;
évolution de l'endettement bancaire et structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;
procédures de contrôle interne définies et élaborées par la Société et par Rubis Énergie et ses filiales, sous l'autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;
projets d'or dre du jour des Assemblées Générales des actionnaires ;
toute opération majeure d'acquisition se situant hors de la stratégie définie, préalablement à sa réalisation ;
projets relevant de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) ;
questions en matière de conformité ;
suivi du déroulement du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandité s.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PROCESSUS DE SÉLECTION DE SES MEMBRES

La composition du Conseil de Surveillance est établie afin que celui-ci soit en mesure de remplir pleinement l'ensemble de ses missions.

Pour examiner et donner un avis sur sa composition actuelle et future, le Conseil de Surveillance s'appuie sur les travaux de son Comité des Rémunérations et des Nominations, sur les résultats de l'évaluation de son fonctionnement la plus récente, ainsi que sur les réponses apportées à un questionnaire envoyé annuellement à chacun de ses membres. Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, veille à assurer une complémentarité des compétences (sur le fondement de la formation et de l'expérience professionnelle) et une diversité appréciée d'un point de vue personnel (sur le fondement, notamment, de la nationalité, du genre et de l'âge). D'autres éléments sont également pris en considération (indépendance, respect des règles en matière de cumul de mandats et capacité à s'intégrer à la culture du Conseil de Surveillance).

La sélection de nouveaux candidats, tout comme le renouvellement de membres actuels, est examinée, par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis par le Conseil de Surveillance, au regard des éléments précités dans un objectif d'enrichissement des travaux de ce dernier.

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2019, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, avait précisé que les objectifs suivants devaient être atteints sous trois ans (i.e. avantl'Assemblée Générale 2022) :

maintenir chaque année un taux de féminisation du Conseil d'au moins 40 % ;
respecter chaque année la règle de limite d'âge prévue à l'article 27 des statuts ;
maintenir une proportion de membres du Conseil ayant une expérience professionnelle internationale d'au moins un tiers ;
s'assurer qu'au moins un membre du Conseil dispose d'une expérience professionnelle dans les secteurs d'activité de la Société.

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a maintenu ces objectifs tout en orientant la recherche d'un prochain candidat vers un profil ayant une expertise sectorielle et/ ou une nationalité étrangère.

La mise en œuvre de cette politique au cour s de l'exercice écoulé a abouti à la sélection de M. Nils Christian Bergene comme candidat au C onseil de Surveillance par le Comité des Rémunérations et des Nomina tions. Il a été retenu que M. Nils Christian Bergene allait contribuer à l'enrichissement destravaux du Conseil de Surveillance en raison de :

sa nationalité norvégienne et, de manière plus large, son profil international ;
sa connaissance des secteurs d'activité de la Société (en particulier, le transport d'énergies) ; et
sa sensibilité aux thématiques environnementales acquise, en particulier, à travers l'activité de shipping.

Plus généralement, M.Nils Christian Bergene apporterait au Conseil de Surveillance ses compétences et son expérience dans les domaines suivants : expérience internationale, finance et audit, juridique, M&A, conformité, assurances, RSE et sécurité.

Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021, en ligne avec la politique de diversité qui lui est applicable, propose par conséquent aux actionnaires de nommer M.Nils Christian Bergene en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale 2021.

L'intégralité des informations relatives à M.Nils Christian Bergene figure dans la Brochure de convocation à l'Assemblée Générale 2021.

Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de conserver ces mêmes objectifs de diversité.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DIVERSITÉ DES COMPÉTENCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 11 MARS 2021)

	Direction de grands groupes industriels ou bancaires	Expérience internationale	Finance et audit	Juridique	M&A	Conformité	Assurances	RH	RSE	Sécurité
Olivier Heckenroth		●	●	●		●	●		●	●
Hervé Claquin	●	●	●	●	●	●
Marie-Hélène Dessailly			●		●		●
Carole Fiquemont		●	●	●	●	●
Aurélie Goulart-Lechevalier		●	●	●	●	●
Laure Grimonpret-Tahon				●	●	●	●	●	●
Marc-Olivier Laurent	●	●			●
Chantal Mazzacurati	●	●	●		●
Erik Pointillart	●	●	●						●
TOTAL	4	7	7	5	7	5	3	1	3	1

INDÉPENDANCE

Chaque année, le Conseil de Surveillance se prononce sur l'indépendance de ses membres et des candidats qui pourraient le rejoindre. Il s'appuie sur les travaux menés et l'avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de Surveillance a choisi de se conformer à la définition d'indépendance du Code Afep-Medef en considérant que l'un de ses membres est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, pour être qualifié d'indépendant, un membre du Conseil de Surveillance doit remplir l'intégralité des critères suivants :

ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirecte ment un mandat d'administrateur ou dans laquelle un

salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
- significatif de la Société ou de son Groupe, ou
- pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;
le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numé raire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;

• ne pas représenter un actionnaire important (> 10 % du capital et/ou des droits de vote) qui participerait au contrôle de la Société.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance conserve la liberté d'estimer q ue l'un de ses membres, bien que remplissant les critères d'indépendance énumérés ci-dessus, ne peut être qualifié d'indépendant.

Après avoir examiné la situation de chacun de ses membres et pris en considération l'avis du Comité des Rémunérations et de s Nominations, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a considéré que Mmes Marie-Hélène Dessailly, Carole Fiquemont, Laure Grimonpret-Tahon et Chantal Mazzacurati et M. Marc-Olivier Laurent remplissaient les critères d'indépendance et devaient par conséquent être qualifiés d'indépendants. Le Conseil de Surveillance a considéré que MmeAurélie Goulart-Lechevalier ne pouvait être qualifiée d'indépendante en raison des relations d'affaires qu'un membre de sa famille a entretenu avec le Groupe au cours de l'exercice 2020 et que MM. Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Erik Pointillart ne pouvaient être qualifiés d'indépendants en raison de leur ancienneté au Conseil.

	Critères d'indépendance
	Non salarié ou mandataire social au cours des 5 dernières années	Absence de « mandats croisés »	Aucune relation d'affaires significative	Aucun lien familial proche avec un mandataire social	Non Commissaire aux comptes au cours des 5 dernières années	Ancienneté au Conseil ≤ 12 ans	Absence de rémunération variable ou liée à la performance de la Société	Détention en capital et en droits de vote ≤ 10 %	Indépendance
Olivier Heckenroth	●	●	●	●	●		●	●
Hervé Claquin	●	●	●	●	●		●	●
Marie-Hélène Dessailly	●	●	●	●	●	●	●	●	✓
Carole Fiquemont	●	●	●	●	●	●	●	●	✓
Aurélie Goulart-Lechevalier	●	●		●	●	●	●	●
Laure Grimonpret-Tahon	●	●	●	●	●	●	●	●	✓
Marc-Olivier Laurent	●	●	●	●	●	●	●	●	✓
Chantal Mazzacurati	●	●	●	●	●	●	●	●	✓
Erik Pointillart	●	●	●	●	●		●	●
Taux d'indépendance									55,55 %

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L'INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 11 MARS 2021)

Le Conseil de Surveillance, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et aux dispositions de son Règlement intérieur, comprend au 11 mars 2021 une majorité de membres indépendants (taux d'indépendance de 55,55 %).

Par ail leurs, après a voir pris connaissance des travaux et de l'avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations et examiné la situation de M.Nils Christian Bergene, dont la nomination est proposée à l'Assemblée Générale 2021, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a considéré que ce candidat remplissait les critères d'indépendance et devait ainsi être qualifié d'indépendant. En particulier, il a été vérifié que, depuis son départ du Conseil de Surveillance à la suite de l'expiration de son mandat à l'issue de l'Assemblée Générale du 5 juin 2015, M. Nils Christian Bergene n'avait entretenu aucune relation de quelque nature que ce soit (notamment aucune relation d'affaires et aucune détention significative en capital et/ou en droits de vote) avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui aurait pu compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Par conséquent, sous réserve de sa nomination et des trois renouv ellements de mandats proposés à l'Assemblée Générale 2021, le Conseil de Surveillance, conformément aux recomman dations du Code Afep-Medef et aux dispositions de son Règlement intérieur, comprendrait à l'issue de cette Assemblée, une majorité de membres indépendants (taux d'indépendance augmentant à 60 %).

5.3.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, un dossier de formation leur est remis. Il présente l'historique du Groupe, ses activités, ses spécificités juridiques et financières ainsi que les différents aspects de la mission d'un membre du Conseil de Surveillance dans une Société en Commandite par Actions cotée sur un marché réglementé.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent s'adresser librement à la Direction Financière et au Secrétariat Général de Rubis afin d'obtenir toutes les explications ou compléments d'information qui leur seraient nécessaires pour exercer leurs missions.

En outre, hors période de restrictions aux déplacements et aux regroupements liées à la situation sanitaire, des visites de sites du Groupe sont organisées de façon automa tique pour tout nouveau membre et sur demande pour tout autre membre.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, s'ils le souhaitent, bénéficier d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses secteurs d'activité et ses métiers.

DÉONTOLOGIE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les droits et devoirs de ses membres. Ceux-ci doivent, notamment, faire preuve de loyauté, d'intégrité et d'indépendance de jugement et respecter la confidentialité des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions. En outre, les membres du Conseil de Surveillance doivent déclarer tout conflit d'intérêts, même potentiel, au regard des travaux du Conseil. Dans une telle situation, ils doivent s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Le Président du Conseil de Surveillance peut décider que le membre du Conseil de Surveillance concerné n'assiste pas aux débats.

ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les modalités de préparation et d'organi sation des travaux du Conseil de Surveillance figurent dans son Règlement intérieur.

Aux termes de celui-ci, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par semestre, lors de l'examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels. Compte tenu du fait que, contrairement à un c onseil d'a dministration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l'administration de la Société, cette périodicité a été jugée suffisante. Toutefois, au regard des missions croissantes qui lui sont confiées, en particulier concernant le suivi des diverses thématiques relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et des rémunérations des mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance réuni le 11 mars 2021 a décidé de planifier une troisième séance annuelle à compter de l'exercice en cours.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s'est réuni trois fois (deux fois au cours de l'exercice précédent), dont une fois afin de donner son avis sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 9 décembre 2020.

Le Conseil de Surveillance s'appuie sur le travail approfondi effectué par les Comités qu'il a constitués. Le compte rendu que la Présidente de chaque Comité lui fait et la qualité des documents qui lui sont remis, dans un délai raisonnable en amont de la réunion, permettent au Conseil de Surveillance d'acquérir une connaissance précise et actualisée des différents sujets qui relèvent de ses missions. En outre, la Gérance, le Directeur Général Finance, la Secrétaire Générale ainsi que les Commissaires aux comptes apportent en séance tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l'ordre du jour.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a, en plus des sujets récurrents, notamment :

été informé dela cession de 45 % de Rubis Terminal à Cube Storage Europe HoldCo Ltd ;
été informé del'acquisition des actions Tepsa ;
analysé l'évolution future de sa composition, au regard de sa politique de diversité et des résultats de son évaluation menée début 2020, avec notamment l'identification d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance dont l'élection est proposée à l'Assemblée Générale 2021 ;
suivi le marché du titre Rubis, les attentes précises des investisseurs concernant le marché français, le dialogue mis en place par la Société avec les analystes et les agences de conseil en vote ;
analysé les retours des actionnaires à l'occasion des deux Assemblées Générales de 2020 ainsi que les résultats des votes ;
suivi la procédure de changement de classification ICB (Industrial Classification Benchmark) de la Société par le fournisseur d'indices FTSE Russell;
été associé au processus de désignation d'un troisième Commissaire aux comptes ;
pris connaissance des projets de résolutions que la Gérance souhaitait soumettre aux deux Assemblées Générales de 2020 ; en particulier, celles proposées à l'Assemblée Générale du 9 décembre 2020, relatives notamment à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue d'une

réduction du capital social, ainsi qu'à la modification de l'article 56 des statuts de la Société (introduction d'un Cours de Référence (high watermark) dans le calcul de la Performance Boursière Globale servant de base à la détermination du dividende statutaire des associés commandités, pour mieux prendre en compte l'intérêt de tous les actionnaires lors de la baisse du cours), sur laquelle il a émis un avis favorable ;

été informé des conventions réglementées qui n'ont pas pu lui être soumises préalablement pour autorisation ; et
suivi l'évolution de la pandémie de Covid-19 et sa gestion par le Groupe, ainsi que son impact sur les salariés du Groupe et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère.

Pour l'exercice écoulé, le taux de présence a été de 89,66 % (100 % pour l'exercice précédent).

LES COM ITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont deux émanations du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et définit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions. Ces Comités sont exclusivement composés de membres du Conseil de Surveillance et assistent ce dernier dans l'exercice de ses missions. La Présidence de ces Comités doit être assurée par un membre indépendant.

COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Aux termes de son Règlement intérieur, le Comité des Comptes et des Risques assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société. Il est chargé d'examiner les sujets suivants :

processus d'élaboration de l'information financière ;
suivi des systèmes de contrôle comptable et financier, ainsi que des systèmes de gestion des risques financiers et extra-financiers ;
désignation ou renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société selon les procédures en vigueur ; suivi de leurs travaux et contrôle de la conformité de leurs conditions d'exercice ;
règles d'approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification des comptes effectués par les Commissaires aux comptes ;
examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (dites « conventions libres ») au regard des principes énoncés dans la Charte interne de Rubis sur l'évaluation des conventions libres et autorisation préalable des conventions réglementées ;
suivi de sujets relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises ;
suivi d e sujets relevant de la conformité.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions, ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Aux termes de son Règlement intérieur, les membres sont choisis pour leur expertise dans les domaines comptable, financier et des risques, du fait, notamment, de leurs formations, de leurs expériences de Direction Générale de sociétés commerciales ou d'assurance et/ou de leurs fonctions exercées au sein d'établissements bancaires. La Présidence de ce Comité est assurée par un memb re indépendant. Le Président du Conseil de Surveillance en est membre de droit.

Au 11 mars 2021,le Comité des Comptes et des Risques était composé de cinq membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) etMarie-Hélène Dessailly et MM.Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Marc-Olivier Laurent. Trois membres (dont la Présidente) sur cinq sont indépendants (taux d'indépen dance de 60 %).

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s'était fixé comme objectif d'améliorer dans les trois ans à venir le taux d'indépendance, au fur et à mesure des échéances de mandats des membres non indépendants (ce qui est le cas cette année pour M. Hervé Claquin). Conformément à cet objectif, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a décidé qu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2021, et sous réserve de la nomination de M. Nils Christian Bergene, le Comité des Comptes et des Risques serait composé de cinq membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) et Marie-Hélène Dessailly et MM. Olivier Heckenroth, Nils Christian Bergene et Marc-Olivier Laurent. Quatre membres (dont la Présidente) sur cinq seraient indépendants (taux d'indépendance augmentant à 80 %).

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 11 JUIN 2020 ET DU 10 JUIN 2021

(sous réserve du renouvellement des mandats de MmeLaure Grimonpret-Tahon, M.Hervé Claquin et M. Erik Pointillart et de la nomination de M. Nils Christian Bergene)

	À l'issue de l'AG du	Départ	Nomination	Composition
Comité des Comptes et des Risques	11 juin 2020	-	-	Mme Chantal Mazzacurati (Présidente) Mme Marie-Hélène Dessailly M. Olivier Heckenroth M. Hervé Claquin M. Marc-Olivier Laurent*
	10 juin 2021	M. Hervé Claquin	M. Nils Christian Bergene*	Mme Chantal Mazzacurati (Présidente) Mme Marie-Hélène Dessailly M. Nils Christian Bergene M. Olivier Heckenroth M. Marc-Olivier Laurent

* Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

Le Comité des Comptes et des Risques se réunit au moins une fois par semestre pour l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et au moins une fois par semestre égalementpour l'analyse, le suivi et la gestion des risques et des sujets de RSE et de conformité (une seconde séance annuelle ayant été planifiée, à compter de l'exercice 2019, au regard de l'augmentation des travaux du Comité sur ces sujets et de la taille croissante du Groupe).

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité des Comptes et des Risques s'est réuni trois fois pour l'examen des comptes (deux fois au cours de l'exercice précédent) et deux fois pour l'analyse, le suivi et la gestion des risques ainsi que pour des sujets de RSE et de conformité (comme au cours de l'exercice précédent).

Aux termes de son Règlement intérieur, les membres du Comité des Comptes et des Risques bénéficient d'un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les comptes et les autres documents qui les accompagnent avant la tenue du Comité. Ils reçoivent également une synthèse des travaux effectués par les Commissaires aux comptes. La Gérance, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité, la Secrétaire Générale et toute personne dont la présence est jugée nécessaire participent au Comité des Comptes et des Risques. Toutefois, à l'issue de la réunion, les membres dudit Comité s'entretiennent seuls avec les Commissaires aux comptes, sans la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de Rubis, au sujet des comptes sociaux et consolidés, des risques, ainsi que des conclusions qui leur sont remises par les Commissaires aux comptes à la suite de leurs travaux.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité des Comptes et des Risques a notamment passé en revue les sujets suivants :

examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;
recommandation sur la nomination d'un troisième Commissaire aux comptes, après vérification que les conditions d'indépendance ont été respectées ;
événements majeurs intervenus au cours de l'exercice 2019, mesures prises pour leur gestion et leur suivi ;
présentation des cartographies des risques consolidées ;
revue des litiges et événements majeurs ;
présentation sur les enjeux climat pour le Groupe (Bilan Carbone®, stratégie du Groupe) ;
bilan annuel sur la mise en œuvre du dispositif de prévention de la corruption ;
présentation du chapitre « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement universel ;
présentation du plan d'audit interne de Rubis Énergie ;
point sur l'accidentologie ;
point sur la gestion de la pandémie de Covid-19.

L'ensemble des documents qui lui ont été remis, la présentation réalisée par la Gérance, ainsi que les réponses apportées aux questions posées, ont assuré le Comité de la b onne g estion des r isques au sein du Groupe.

Pour l'exercice écoulé, le taux de présence a été de 86,67 % (contre 100 % pour l'exercice précédent).

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Aux termes de son Règlement intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nomina tions assiste le Conseil de Surveillan ce sur les thèmes de gouvernance. Il est chargé d'examiner les sujets suivants :

formu lation de toute proposition de renouvel le ment de mandat ou de nomination au sein du Conseil de Surveillance et des Comités, en conformité avec la politique de diversité ;
avis sur l'indépendance des (futurs) membres du Conseil de Surveillance au regard notamment des critères du Code Afep-Medef ;
organisation du processus triennal d'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance ;
avis sur la politique de rémunération de la Gérance ;
détermination des éléments de rémuné ration à verser ou à attribuer au titre de l'exercice écoulé à la Gérance, conformé ment à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et aux dispositions statutaires, et compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance ;
détermination des éléments de rémuné ration à verser ou à attribuer au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale, et compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance ;
proposition au Conseil de Surveillance d'un projet de politique de rémunération de celuici ;
formulation d'une proposition sur le montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités ainsi que sur leur répartition, dont une partie en fonction de l'assiduité et d'une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;
avis sur le projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Dans le cadre des réflexions qu'il mène, en conformité avec la politique de diversité sur l'évolution de la composition du Conseil de Surveillance et de ses Comités, le Comité des Rémunérations et des Nominations étudie un plan de succession de la Présidence du Conseil de Surveillance. En revanche, il n'intervient pas dans la préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux car cette responsabilité est exclusivement du ressort des associés commandités. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, tout comme le Conseil de Surveillance, est toutefois tenu informé du déroulement du plan de succession du Collège de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Le Comité rend compte au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions.

Aux termes de son Règlement intérieur, la Présidence de ce Comité est assurée par un membre indépendant.

Au 11 mars 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de quatre membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) et Laure Grimonpret-Tahon et MM.Olivier Heckenroth et Erik Pointillart. Deux membres (dont la Présidente) sur quatre sont indépendants (taux d'indé pen dance de 50 %). À l'issue de l'Assemblée Générale 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations resteracomposé des membres actuels, conservant un taux d'indépendance de 50 % et une Présidence indépendante.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 11 JUIN 2020 ET DU 10 JUIN 2021

(sous réserve du renouvellement des mandats de MmeLaure Grimonpret-Tahon, M.Hervé Claquin et M. Erik Pointillart et de la nomination de M. Nils Christian Bergene)

	À l'issue de l'AG du	Départ	Nomination	Composition
Comité des Rémunérations et des Nominations	11 juin 2020	-	-	Mme Chantal Mazzacurati
	10 juin 2021	-	-	(Présidente) Mme Laure Grimonpret-Tahon M. Olivier Heckenroth M. Erik Pointillart

* Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité des Rémunérations et des Nomi nations s'est réuni une fois (comme au cours de l'exercice précédent). Compte tenu du nombre croissant de sujets liés aux rémunérations et aux nominations et de l'augmentation des travaux qui en découlent, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a décidé de planifier une seconde séance annuelle de ce Comité.

Aux termes de son Règlement intérieur, les membres du Comité bénéficient d'un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les documents avant la tenue du Comité. La Secrétaire Générale de la Société, ainsi que M.Jacques Riou, Président d'Agena, société co-Gérante non commanditée de la Société, participent à la réunion.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment passé en revue les sujets suivants :

détermination des éléments de rémuné ration de la Gérance au titre de l'exercice 2019 :
- pour la part fixe, conformément aux critères fixés dans l'article 54 des statuts,

• pour la part variable, conformément aux conditions fixées par les actionnaires réunis en Assemblée Générale ;

• avis sur la politique de rémunération de la Gérance au titre de l'exercice 2020 ;

détermination des éléments de rémuné ration du Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2019 ;
proposition de répartition de la rémuné ration des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2019 ;
proposition de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2020 ;
information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe ;
informationsur l'égalité profes sionnelle et salariale ;
analyse de la composition actuelle du Conseil de Surveillance et des Comités (en matière, notamment, de diversité et d'indépendance des membres) et de son évolution future, au regard de sa politique de diversité et des résultats de l'évaluation menée début 2020, avec notamment l'identification d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance dont la nomination est proposée à l'Assemblée Générale 2021.

Pour l'exercice écoulé, le taux de présence a été de 100 % (comme pour l'exercice précédent).

ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PRISE EN COMPTE DES POINTS D'ATTENTION

Chaque année, le Conseil de Surveillance débat de manière informelle de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités afin d'en améliorer l'efficacité.

Une évaluation plus formalisée et approfondie, sur la base d'un questionnaire non nominatif remis aux membres du Conseil de Surveillance, est effectuée tous les trois ans. Ce questionnaire porte essentiellement sur les points suivants :

organisation et composition du Conseil de Surveillance et des Comités ;
réunions du Conseil de Surveillance et des Comités (délai d'envoi des documents, nombre de réunions, etc.) ;
contribution des membres aux travaux du Conseil de Surveillance et à ceux des Comités ;
rapports du Conseil de Surveillance et des Comités avec la Gérance et/ou les Commissaires aux comptes (qualité de l'information délivrée, du dialogue, etc.) ;
axes et moyens d'amélioration du fonctionnement du Conseil et des Comités.

La dernière évaluation formalisée a été effectuée au début de l'année 2020.

Les points d'attention du Comité des Rémunérations et des Nomina tions, figurant dans le rapport qu'il a transmis au Conseil de Surveillance du 12 mar s 2020, ont été pris en compte au cours de l'exercice 2020 puisque les évolutions suivantes ont été relevées :

• la diversité de nationalités au sein du Conseil de Surveillance a été introduite dans la politique de diversité. La sélection comme candidat au Conseil de Survei llance, proposé à l'Assemblée Générale 2021, de M.Nils Christian Bergene, de nationalité norvégienne, répond à ce nouvel objectif ;

les procès-verbaux des séances du Conseil de Surveillance ont retranscrit les interventions des membres de façon plus exhaustive qu'auparavant ;
le Secrétariat du Conseil de Surveillance, en dépit du contexte sanitaire actuel, a fourni ses meilleurs efforts pour adresser la documentation liée aux séances du Conseil

de Surveillance et des Comités plus en amont qu'auparavant ;

les visites de sites reprendront dès que les restrictions aux déplacements et aux regroupements liées à la situation sanitaire actuelle auront cessé.
La prochaine évaluation formalisée aura lieu en 2023.

PARTICIPATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS AUX RÉUNIONS

Le tableau ci-dessous détaille la participation de chaque membre pour l'exercice 2020 aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités spécialisés.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L'ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS EN 2020

		Comité	Comité
	Conseil de Surveillance (1)	des Comptes et des Risques (2)	des Rémunérations
Membres du Conseil de Surveillance			et des Nominations
Olivier Heckenroth	100 %	100 %	100 %
Hervé Claquin	100 %	100 %
Marie-Hélène Dessailly	100 %	100 %
Carole Fiquemont	100 %
Aurélie Goulart-Lechevalier	100 %
Laure Grimonpret-Tahon	100 %		100 %
Marc-Olivier Laurent	66,66 %	33,33 %
Chantal Mazzacurati	100 %	100 %	100 %
Christian Moretti (3)	0 %
Alexandre Picciotto (3)	0 %
Erik Pointillart	100 %		100 %
TAUX D'ASSIDUITÉ	89,66 %	86,67 %	100 %

(1) Le Conseil de Surveillance s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2020.

(2) Le Comité des Comptes et des Risques s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2020.

(3) Membres du Conseil de Surveillance dont les mandats ont expiré à l'issue de l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 et qui n'ont, par conséquent, été convoqués qu'à la première réunion du Conseil de Surveillance de 2020.

Rémunérations des mandataires sociaux 5.4

5.4.1 Principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux

PROCESSUS DE DÉCISION SUIVI POUR LA DÉTERMINATION, LA RÉVISION ET LA MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

En applic ation de l'article L. 22-10-76, I du Code de commerce, dans les Sociétés en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé :

la politique de rémunération de la Gérance est établie par les associés commandités (délibérant, sauf clause contraire des statuts, à l'unanimité) après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts ;
la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est établie par celuici.

En outre, aux termes des Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société :

l'avis consultatif sur le projet des associés commandités concernant la politique de rémunération de la Gérance est ém is chaque année par le Conseil de Surveillance au regard des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations ;
le Comité des Rémunérations et des Nominations soumet chaque année un projet de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à ce dernier.

La politique de rémunération des Gérants et celle des membres du Conseil de Surveillance sont soumises chaque année (et lors de chaque modification importante) à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires (en sa forme ordinaire) .

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société s'inscrit dans une logique de stabilité. Toutefois, les éléments de la politique de rémunération de la Gérance, autres que ceux relatifs à la rémunération fixe, peuvent être révisés par décision des associés commandités, prise après avis consultatif du Conseil de Surveillance et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. De la même manière, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance peut être révisée par décision du Conseil de Surveillance et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale des actionnaires et les associés commandités statuent chaque année sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé et ce, via des résolutions distinctes pour chaque Gérant (sauf lorsque aucune rémunération d'aucune sorte ne lui est versée au cours ou attribuée au titre de cet exercice) et pour le Président du Conseil de Surveil lance.

En cas de non-conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires, aucun élément de rémunération de quelque nature que ce soit ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, sous peine de nullité.

Préalablement au vote des actionnaires, aux termes du Règlement intérieur du Comité des Rémuné rations et des Nominations de la Société, ce dernier :

détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l'exercice écoulé à la Gérance, en application de la politique votée par les actionnaires lo rs de l'Assemblée Générale qui s'est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ;
détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l'exercice
écoulé au Président du Conseil de Surveillance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ;
propose une répartition du montant global à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice écoulé. Le Conseil de Surveillance valide que ce montant et cette répartition sont conformes à la politique qu'il a établie pour l'exercice écoulé.

Enfin, les associés commandités donnant leur accord, l'Assemblée Générale des action naires statue sur un projet de résolution unique portant sur les informations relatives aux éléments (fixes, variables et exception nels) versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à l'ensemble des mandataires sociaux dans une résolution spécifique.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION EN LIGNE AVEC L'INTÉRÊT SOCIAL, LA STRATÉGIE COMMERCIALE ET LA PÉRENNITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Les associés commandités, sur avis du Conseil de Surveillance, veillent à ce que la politique de rémunération de la Gérance soit conforme à l'intérêt social de la Société, s'inscrive dans sa stratégie commerciale et contribue à sa pérennité.

Ainsi, la politique de rémunération de la Gérance est conforme à l'intérêt social dans la mesure notamment où (i) son montant global est mesuré au regard de celui versé aux dirigeants mandataires sociaux de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s'en assurer de façon régulière), (ii) les conditions de rémunération des salariés sont prises en compte puisque la rémunération fixe est mise à jour en fonction de l'évolution indicielle du taux horaire des salariés, (iii) la rémunération variable annuelle est plafonnée et (iv) aucune rémunération exceptionnelle d'aucune sorte n'est autorisée. Les associés commandités et le Conseil de Surveillance sont également tenus informés des ratios d'équité, ainsi que deleur évolution au regard de celle des rémunérations des mandataires sociaux et des salariés ainsi que des performances de la Société.

La politique de rémunération de la Gérance s'inscrit dans la stratégie commerciale et contribue ainsi à la pérennité de la Société dans la mesure où les critères attachés à la rémunération variable annuelle sont basés sur une croissance régulière des résultats, la solidité du bilan, une amélioration progressive des conditions d'emploi des salariés via la fixation d'objectifs en matière de santé/sécurité, une amélioration progressive des émissions de CO2 et une prise en compte des enjeux relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises dans sa globalité.

De la même manière, le Conseil de Surveillance veille notamment à ce que la politique de rémunération de ses membres soit conforme à l'intérêt social de la Société et contribue à sa pérennité. Ainsi, l'enveloppe annuelle maximale de la rémunération du Conseil de Surveillance est mesurée , comparée aux enveloppes des mandataires sociaux non exécutifs de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s'en assurer de façon régulière). En outre, cette rémunération est en partie liée aux r esponsabilités de chaque membre (P résidence et participation à des Comités) ainsi qu'à son assiduité.

Enfin, les remarques et les votes exprimés par les actionnaires sur les sujets de rémunération lors des Assemblées Générales sont analysés par les associés commandités, le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations (soutien à plus de 97 % pour l'ensemble des résolutions relatives aux sujets de rémunération lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020).

MODALITÉS D'APPLICATION À UN NOUVEAU MANDATAIRE SOCIAL

La politique de rémunération de la Gérance et la politique de rémunération du Conseil de Surveillance décrites ci-dessous s'appliqueraient (pro rata temporis l'année de sa prise de mandat) respectivement à tout nouveau Gérant et à tout nouveau membre du Conseil de Surveillance.

5.4.2 Politique de rémunération de la Gérance au titre de l'exercice 2021

La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a fait part de son rapport sur la politique de rémunération de la Gérance au titre de l'exercice 2021, établi sur la base des travaux et analyse préalables du Comité et des échanges que ce dernier a eus avec les associés commandités, au Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 mars 2021. Ce dernier a également disposé de l'ensemble des documents qui avaient été communiqués aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Lors de cette séance, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable à la politique de rémunération de la Gérance au titre de l'exercice 2021.

Les associés commandités se sont réunis à l'issue de la séance du Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 pour valider, après avoir pris connaissance de cet avis favorable et en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts, la politique de rémunération de la Gérance au titre de l'exercice 2021.

RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fixe annuelle avait été initialement fixée, dans les statuts, pour l'ensemble de la Gérance à 1 478 450 euros hors taxes au titre de l'exercice 1997. Elle a évolué, depuis lors, selon la méthode suivante : la rémunération fixe annuelle de la Gérance au titre d'un exercice considéré est égale au produit de sa rémunération annuelle fixe au titre de l'exercice précédent par un coefficient égal à la moyenne arithmétique du taux d'évolution pendant l'exercice considéré des indices de référence retenus pour le calcul des redevances payées à Rubis SCApar ses deux principales filiales en termes de chiffre d'affaires. Le taux d'évolution est égal au cours de clôture sur le cours d'ouverture de l'exercice considéré. Cette rémunération fixe annuelle est répartie librement entre les Gérants.

Compte tenu (i) de la cession de 45 % de Rubis Terminal à Cube Storage Europe HoldCo Ltd qui a entraîné la consolidation par mise en équivalence de Rubis Terminal depuis le 30 avril 2020 et (ii) du poids très significatif de Rubis Énergie, depuis plusieurs exercices, dans les résultats du Groupe, seul l'indice de référence retenu pour le calcul des redevances payées par Rubis Énergie sera considéréà partir de l'exercice 2021.

L'évolution annuelle de cet indice de référence ne peut être calculée qu'après la publication de l'indice du q uatrième trimestre de l'exercice N, à la fin du mois de mars de l'exercice N+1. Par conséquent, le versement de la rémunération fixe au titre de l'exercice N se fait en plusieurs étapes :

au premier trimestre de l'exercice N, un premier versement basé sur la dernière rémunération définitive connue (N-2) ;
après la publication de l'indice du quatrième trimestre de l'exercice N-1 (fin mars N) permettant de calculer la rémunération définitive N-1, régularisation du versement du premier trimestre et versement d'acomptes basés sur cette rémunération définitive N-1;
après la publication de l'indice du quatrième trimestre de l'exercice N (fin mars N+1), versement du solde définitif de la rémunération N.

La rémunération annuelle fixe de la Gérance au titre de l'exercice 2021 seraainsi égale au produit de sa rémunération annuelle fixe au titre de l'exercice 2020 (2 375 196 euros) par le taux d'évolution au cours de l'exercice 2021de l'indice de référence retenu pour le calcul des redevances payées, au titre de la convention d'assistance, à Rubis par Rubis Énergie, à savoir l'indice Insee du taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie de production et de distribution d'électricité, de gaz, de vapeur et d'air conditionné.

Le taux d'évolution de cet indice sera publié et la rémunération fixe définitive de la Gérance au titre de 2021 sera, par conséquent, connue à l'issue de l'exercice 2021, en mars 2022.

Dans l'attente de cette publication en mars 2022, la rémun ération fixe au titre de 2021 seraversée sous forme d'acomptes, comme décrit ci-avant, sur la base du montant de la dernière rémunération fixe définitivement arrêtée et connue, après validation du Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que du Conseil de Surveillance, soit celle au titre de 2020.

La détermination en mars 2022 du montant définitif de la rémunération fixe de la Gérance au titre de l'exercice 2021 entraînera le versement d'un solde de régularisation.

En cas de rejet de la politique de rémunération pour l'exercice 2021 par l'Assemblée Générale 2021, le versement des acomptes se ferait sur la base de la dernière rémunération fixe attribuée, soit celle attribuée au titre de l'exercice 2020.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle de la Gérance est plafonnée à 50 % de la rémunération fixe annuelle. Aucun plancher n'est défini.

Par conséquent, la part fixe et la part variable maximalereprésentent respectivement 67 % et 33 % de la rémunération totale annuelle maximale.

La rémunération variable annuelle est répartie librement entre les Gérants.

La rémunération variable annuelle est intégralement fondée sur l'atteinte d'objectifs annuels en ligne avec la stratégie de la Société.

La rémunération variable annuelle est soumise à une condition préalable de déclenchement liée à la performance financière du Groupe : la progression d'au moins 5 % du résultat net part du Groupe en 2021 par rapport à 2020. Si cette condition préalable n'est pas remplie, aucune rémunération variable ne sera due au titre de l'exercice 2021. Si cette condition préalable est remplie, un ensemble de critères complémentaires doivent être atteints pour que la rémunération variable annuelle soit due.

Ces critères complémentaires, intégralement alignés sur la stratégie de la Société, sont, pour 75 %, quantitatifs et, pour 25 %, qualitatifs. Ils sont tous basés, y compris les critères quali tatifs, sur des indicateurs objectifs, permettant d'en mesurer l'atteinte à l'issue de l'exercice considéré. Ces critères prennent pour partie en considération les enjeux liés à la Responsabilité Sociétale des Entreprises, en particulier en matière sociale et environ nementale.

Pour l'exercice 2021, l es mêmes critères de performance financiers que ceux des exercices 2019 et 2020 ont été retenus, car ils reflètent la qualité de la gestion de la Société. Ils représentent 75 % de la part variable maximale et représentent par conséquent jusqu'à 37,5 % de la rémunération fixe .

Les mêmes critères qualitatifs relatifs à la qualité du bilan, à la sécurité au travail et aux émissions de CO2 que ceux des exercices 2019 et 2020 ont été retenus, car ils traduisent des enjeux qui continuent à être fondamentaux pour la Société. En raison de leur importance pour l'exercice 2021, les critères suivants ont été ajoutés : (i) la définition par Rubis SCA d'une f euille de route RSE, permettant de fixer les objectifs pertinents en matière notamment de transition énergétique, diversité et conformité, ainsi que les diverses étapes pour les atteindre, et (ii) la déclinaison de cette f euille de route RSE par Rubis Énergie et ses diverses entités, assurant ainsi une « prise en main » opérationnelle de ces différents enjeux. Ces critères qualitatifs représentent 25 % de la part variable maximale au titre de l'exercice 2021 et représentent par conséquent jusqu'à 12,5 % de la rémunération fixe au titre de l'exercice 2021.

L'analyse de l'atteinte ou de l'échec de la condition préalable, puis, si elle est atteinte, l'appréciation du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs se feront à l'issue de l'exercice 2021 et seront communiqués dans le Document d'enregistrement universel 2021.

La politique ne prévoit pas la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable qui aurait été versée.

OBJECTIFS DE PERFORMANCE PROPOSÉS POUR LA RÉMUNÉRATION VARIABLE AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

CONDITION PRÉALABLE DE DÉCLENCHEMENT : PROGRESSION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2021 PAR RAPPORT À 2020 > 5 %

Si résultat net part du Groupe 2021 < 105 % résultat net part du Groupe 2020	→ Rémunération variable annuelle = 0 € (quel que soit le niveau de réalisation des critères ci-dessous)
Si résultat net part du Groupe 2021 ≥ 105 % résultat net part du Groupe 2020	→ Application des critères ci-dessous

CRITÈRES DE PERFORMANCE

Critères quantitatifs (75 %)	Taux de réalisation	Pondération
Performance globale relative du titre Rubis par rapport à son indice de référence (SBF 120) (1)	Plus de 2 points de pourcentage = 100 % Comprise entre - 2 et + 2 points de pourcentage = 50 % Inférieure à - 2 points de pourcentage = 0 %	25 %
Performance du résultat brut d'exploitation (RBE) par rapport au consensus des analystes (2)	Plus de 2 % = 100 % Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieure à - 2 % = 0 %	25 %
Performance du bénéfice par action (BPA) par rapport au consensus des analystes (2)	Plus de 2 % = 100 % Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieure à - 2 % = 0 %	25 %
Critères qualitatifs (25 %)	Taux de réalisation	Pondération
Qualité du bilan : ratio de dette financière nette sur RBE	Ratio ≤ 2 = 100 % 2 < ratio ≤ 3 = 50 % Ratio > 3 = 0 %	5 %
Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) • Sécurité au travail : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt en 2021 chez Rubis SCA et Rubis Énergie stable ou inférieur à 2020 ; en cas de décès d'un collaborateur, le critère est, en tout état de cause, considéré comme non réalisé	Taux 2021 ≤ 2020 = 100 % Taux 2021 > 2020 = 0 %	5 %
• Climat : Émissions de CO2 en 2021 (scopes 1 et 2) en baisse par rapport à 2020 chez Rubis Énergie (3)	Ratio 2021 < ratio 2020 = 100 % Ratio 2021 = ratio 2020 = 50 % Ratio 2021 > ratio 2020 = 0 %	5 %
Politique RSE : • Définition par Rubis SCA d'une « Feuille de R oute RSE » incluant les enjeux climatiques, de diversité et de conformité	Définition = 100 % Absence de définition = 0 %	5 %
• Déclinaison par Rubis Énergie et ses filiales de la « Feuille de R oute RSE »	Déclinaison dans au moins 50 % du périmètre = 100 % Déclinaison dans au moins 30 % du périmètre = 50 % Déclinaison dans moins de 30 % du périmètre = 0 %	5 %

(1) La performance globale relative correspond à la variation annuelle du cours augmentée du dividende et des droits détachés.

(2) Le consensus des analystes auquel le Comité des Rémunérations et des Nominations se réfère est celui publié par la société FactSet. Les données prospectives (ou consensus des analystes) pour l'exercice en cours (N) sont les dernières connues dans le mois qui suit la publication des comptes annuels de l'année N-1. Ainsi, pour la rémunération variable au titre de l'exercice 2021, le consensus des analystes pris en considération est celui publié dans le mois qui suit la publication des résultats 2020 (intervenue le 11 mars 2021).

(3) Le scope 1 correspond aux émissions directes de nos activités et le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations énergétiques dans nos activités. Sont exclues les émissions du scope 3 qui sont toutes les autres émissions indirectes (fournisseurs, utilisation des produits finis vendus, etc.). Calcul du ratio : volume des émissions scopes 1 et 2/ volume des produits vendus convertis en MWh.

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

La politique de rémunération de la Gérance prévoit que le seul avantage en nature dont les Gérants puissent bénéficier est un véhicule de fonction.

RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE

Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.

RÉMUNÉRATION VARIABLE À LONG TERME

Aucune rémunération variable à long terme n'est prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION, INDEMNITÉS OU AVANTAGES LIÉS À LA PRISE DE MANDAT

Aucune rémunération, aucune indemnité et aucun avantage liés à une prise de mandat social n'est prévu dans la politique de rémunération de la Gérance.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION, INDEMNITÉS OU AVANTAGES À L'ISSUE DU MANDAT SOCIAL

Aucune rémunération, aucune indemnité et aucun avantage à l'issue du mandat social n'est prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Ainsi, les Gérants ne bénéficient pas d'indemnité de départ oude contrepartie à un engagement de non-concurrence .

RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

La politique ne prévoit pas le bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire.

5.4.3 Politique de rémunération du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2021

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance se compose d'une part fixe (40 %) et d'une part variable liée à l'assiduité aux réunions (60 %). Une part est, par ailleurs, attachée aux P résidences du Conseil de Surveillance et des Comités. Aucun autre élément de rémunération n'est versé ou attribué aux membres du Conseil de Surveillance.

Tout membre nouvellement nommé lors de l'Assemblée Générale perçoit, l'année de sa nomination, 50 % du montant de sa rémunération.

Selon le Règlement intérieur du Conseil, chaque membre doit réinvestir en titres Rubis la moitié de la rémunération perçue jusqu'à une détention minimale de 250 actions par membre, exception faite des membres qui représentent une société déjà actionnaire.

L'enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est fixée par les actionnaires en Assemblée Générale. Conformément à la 10e résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2019, elle est actuellement de 200 000 euros. Il est proposé à l'Assemblée Générale 2021, dans une résolution distincte, de porter ce montant à 240 000 euros.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale 2021 de cette nouvelle enveloppe annuelle, la politique de rémunération de ses membres fixée par le Conseil de Surveillance le 11 mars 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 mars 2021, pour l'exercice 2021 serait la suivante :

rémunération annuelle pour un membre du Conseil de Surveillance : 12 000 euros (dont 60 % de part variable) ;
rémunération annuelle pour un membre du Comité des Comptes et des Risques : 9 000 euros (dont 60 % de part variable) ;
rémunération annuelle pour un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : 6 000 euros (dont 60 % de part variable) ;
part attachée à la P résidence du Conseil de Surveillance: 18 000 euros ;
part attachée à la Présidencedu Comité des Comptes et des Risques: 9 000 euros ;
part attachée à la Présidencedu Comité des Rémunérations et des Nominations: 4 500 euros.

Le nouveau montant de cette enveloppe annuelle (240 000 euros) est proposé en raison de l'augmentation du nombre de réunions du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations (liée à la multiplication des sujets qui leur sont soumis), de la proposition, soumise à l'Assemblée Générale 2021, de nomination d'un nouveau membre au Conseil de Surveillance et, enfin, de la revalorisation de la rémunération individuelle des membres du Conseil de Surveillance et des Comités en ligne avec les pratiques du marché.

Le Conseil de Surveillance a souhaité, dans sa proposition de répartition de l'enveloppe annuelle, ne pas distribuer la totalité de celle-ci afin de conserver la possibilité de rémunérer, le cas échéant, un membre supplémentaire qui serait nommé par l'Assemblée Générale.

Si cette nouvelle enveloppe annuelle n'était pas approuvée par l'Assemblée Générale 2021, l'enveloppe actuelle continuerait à s'appliquer, conformément à la politique de rémunération , adoptéepar l'Assemblée Générale du 11 juin 2020:

rémunération annuelle pour un membre du Conseil de Surveillance : 10 000 euros (dont 60 % de part variable) ;
rémunération annuelle pour un membre du Comité des Comptes et des Risques : 7 000 euros (dont 60 % de part variable) ;
rémunération annuelle pour un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : 3 500 euros (dont 60 % de part variable) ;
part attachée à la Présidencedu Conseil de Surveillance : 18 000 euros ;
part attachée à la Présidencedu Comité des Comptes et des Risques : 9 000 euros ;
part attachée à la Présidencedu Comité des Rémunérations et des Nominations : 3 500 euros.

5.4.4 Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux mandataires sociaux

La présente section (i) présente les ratios d'équité ainsi que la progression annuelle des rémunérations et des performances de la Société et (ii) détaille les éléments des rémunérations versé s au cours ou attribué s au titre de l'exercice 2020 à chaque mandataire social, c'est-à-dire :

aux Gérants : M.Gilles Gobin, la société Sorgema, la société Agena, représentée par M.Jacques Riou, et la société GR Partenaires. La rémunération fixe et la rémunération variable annuelle sont réparties librement entre les Gérants. Ainsi, M. Gilles Gobin et la société Sorgema perçoivent 70 % de la rémunération fixe et variable annuelle, alors que la société Agena, représentée par M. Jacques Riou, en perçoit les 30 % complémentaires. La société GR Partenaires ne reçoit aucune rémunération ;
au Président du Conseil de Surveillance ;

• aux autres membres du Conseil de Surveillance.

RATIOS D'ÉQUITÉ

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, I. 6° et 7° du Code de commerce, la Société présente les ratios d'équité permettant la comparaison de la rémunération de la Gérance et du Président du Conseil de Surveillance avec la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors Gérance et Président du Conseil de Surveillance).

En outre, conformément à la recommandation 26.2 du Code Afep-Medef et aux lignes directrices publiées par l'Afep en février 2021, la Société présente des ratios d'équité complémentaires, sur un périmètre élargi, permettant la comparaison de la rémunération de la Gérance et du Président du Conseil de Surveillance avec la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des effectifs en France de la Société (hors Gérance et Président du Conseil de Surveillance) et des filiales françaises dont elle a le contrôle exclusif au sens de l'article L. 233-16, II du Code de commerce (soit, jusqu'à l'exercice 2019, Rubis Terminal et Rubis Énergie ainsi que leurs filiales françaises en contrôle exclusif, puis, à partir de l'exercice 2020, Rubis Énergie et ses filiales françaises en contrôle exclusif).

Afin d'être en mesure de communiquer l'information sur un périmètre élargi, la Société a choisi d'établir ces ratios sur la base des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice considéré (et non plus, comme dans le Document d'enregistrement universel2019, dus ou attribués au titre de l'exercice considéré).

Les éléments pris en considération pour la Gérance et le Président du Conseil de Surveillance sont fixés par les lignes directrices de l'Afep (et, pour les exercices 2019 et 2020, sont décrits ci-après ) et sont établis sur une base brute. Les éléments pris en considération pour les salariés sont fixés par les lignes directrices de l'Afep, sont établis sur une base brute et, conformément à ces lignes directrices, ne comprennent pas les indemnités de départ et de non-concurrence ainsi que tout régime de retraite supplémentaire.

Par ailleurs, la Société a décidé de retenir comme second critère financier le résultat net part du Groupe. Tout comme le résultat brut d'exploitation consolidé du Groupe, il reflète en effet la performance du Groupe.

Aucun tableau concernant la société GR Partenaires n'est présenté dans la mesure où elle ne reçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Gérante.

Ces ratios, ainsi que l'évolution annuelle de ceux-ci, de la rémunération de chaque Gérant et du Président du Conseil de Surveillance, de la performance de la Société et des rémunérations moyenne et médiane équivalent temps plein des salariés figurent dans les tableaux ci-dessous. Pour établir ces tableaux, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'Afep actualisées en février 2021.

PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

Critères	2016	2017	2018	2019	2020
RBE consolidé du Groupe (en milliers d'euros)	411 495	496 061	500 349*	523 996	505 587
Évolution par rapport à l'exercice précédent	+ 19,4 %	+ 20,6 %	+ 0,9 %	+ 4,7 %	- 3,5 %
RNPG (en milliers d'euros)	208 022	265 583	254 070	307 227	280 333
Évolution p ar rapport à l'exercice précédent	+ 22 %	+ 28 %	- 4 %	+ 21 %	- 9 %

* RBE consolidé du Groupe publié dans l'URD 2018.

RATIOS D'ÉQUITÉ GÉRANCE

Société Sorgema et M. Gilles Gobin (Gérants)	2016	2017	2018	2019	2020
Évolution de la rémunération de la société Sorgema et de M. Gilles Gobin	+ 48%	- 1,7 %	+ 5,2 %	- 31,4 %	+ 1 %
Informations sur le périmètre de la société cotée
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	+ 3,6 %	+ 4,8 %	+ 16,4 %	+ 78,3 %	+ 6,6 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	12,2	11,5	10,4	4	3,8
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	+ 44 %	- 6 %	- 10 %	- 62 %	- 5 %
Évolution de la rémunération médiane des salariés	+ 21,3 %	- 16,4 %	+ 23,1 %	+ 43,5 %	- 26,4 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	22,1	26	22,3	10,6	14,6
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	+ 23 %	+ 18 %	- 14 %	- 52 %	+ 38 %
Informations complémentaires sur le périmètre élargi
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	+ 2,5 %	+ 2,3 %	- 2,7 %	+ 15,5 %	+ 13 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	33,7	32,4	35,1	20,8	18,6
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	+ 44 %	- 4 %	+ 9 %	- 41 %	- 10 %
Évolution de la rémunération médiane des salariés	- 0,4 %	+ 5,3 %	+ 0,2 %	+ 1,7 %	+ 16 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	42,3	39,5	41,5	28	24,4
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	+ 48 %	- 6,6 %	+ 5 %	- 33 %	- 13 %

Société Agena (Gérante) et son Président (M. Jacques Riou)	2016	2017	2018	2019	2020
Évolution de la rémunération de la société Agena et de son Président (M. Jacques Riou)	+ 33,2 %	- 0,9 %	+ 4,2 %	- 24,1 %	- 1,1 %
Informations sur le périmètre de la société cotée
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	+ 3,6 %	+ 4,8 %	+ 16,4 %	+ 78,3 %	+ 6,6 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	6,8	6,4	5,7	2,4	2,3
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	+ 28 %	- 6 %	- 10 %	- 58 %	- 4 %
Évolution de la rémunération médiane des salariés	+ 21,3 %	- 16,4 %	+ 23,1 %	+ 43,5 %	- 26,4 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	12,3	14,5	12,3	6,5	8,7
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	+10 %	+ 18 %	- 15 %	- 47 %	+ 34 %
Informations complémentaires sur le périmètre élargi
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	+ 2,5 %	+ 2,3 %	- 2,7 %	+ 15,5 %	+ 13 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	18,7	18,1	19,4	12,7	11,2
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	+ 30 %	- 3 %	+ 7 %	- 35 %	- 12 %
Évolution de la rémunération médiane des salariés	- 0,4 %	+ 5,3 %	+ 0,2 %	+ 1,7 %	+ 16 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	23,4	22,1	23	17,1	14,6
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	+ 34 %	- 6 %	+ 4 %	- 26 %	- 15 %

RATIOS D'ÉQUITÉ PRÉSIDENCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

	2016	2017	2018	2019	2020
Évolution de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance (M. Olivier Heckenroth)	0 %	0 %	+ 12,4 %	+ 27,2 %	0 %
Informations sur le périmètre de la société cotée
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	+ 3,6 %	+ 4,8 %	+ 16,4 %	+ 78,3 %	+ 6,6 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Évolution de la rémunération médiane des salariés	+ 21,3 %	- 16,4 %	+ 23,1 %	+ 43,5 %	- 26,4 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	0,3	0,3	0,3	0,2	0,3
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	0 %	0 %	0 %	- 33,33 %	+ 50 %
Informations complémentaires sur le périmètre élargi
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	+ 2,5 %	+ 2,3 %	- 2,7 %	+ 15,5 %	+ 13 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	0,4	0,4	0,4	0,5	0,4
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	0 %	0 %	0 %	+ 25 %	- 20 %
Évolution de la rémunération médiane des salariés	- 0,4 %	+ 5,3 %	+ 0,2 %	+ 1,7 %	+ 16 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	0,5	0,5	0,5	0,6	0,6
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	0 %	0 %	0 %	+ 20 %	0 %

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À LA GÉRANCE

Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations a déterminé les éléments de rémunération à verser ou à attribuer à la Gérance au titre de l'exercice 2020, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 et aux règles statutaires, et a fourni un compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance du 11 mars 2021. Ce dernier a validé la conformité de ces éléments avec la politique de rémunération de la Gérance approuvée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 ainsi qu'avec les règles statutaires.

Pour l'appréciation du taux de réalisation des objectifs attachés à la rémunération variable annuelle, le Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 mars 2021 a bénéficié du compte rendu que sa Présidente lui a fait de la réunion du Comité des Comptes et des Risques, qu'elle préside également et qui s'était tenu le 8 mars 2021. Les documents mis à disposition du Comité des Comptes et des Risques (dont notamment les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2020 et les cartographies des risques) ainsi que ce compte rendu ont permis au Comité des Rémunérations et des Nominations de déterminer les taux de réalisation des objectifs.

DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Les indices de référence du quatrième trimestre de l'exercice 2020 n'étant publiés qu'à la fin du mois de mars de l'exercice 2021, la rémunération fixe pour l'exercice 2020 a été arrêtée provisoirement par le Conseil de Surveillance au montant définitif versé au titre de l'exercice 2019, soit 2 349 204 euros (contre2 319 670,27 euros au titre de l'exercice 2018). À la suite de la publication des indices fin mars 2021, cette rémunération provisoire a été automatiquement réajustée du coefficient égal à la moyenne du taux d'évolution annuel des indices Insee du taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie de production et de distribution d'électricité, de gaz, de vapeur et d'air conditionné (taux de 1,0039) applicable à Rubis Énergie et du taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie chimique (taux de 1,018) applicable à Rubis Terminal (i.e. coefficient de 1,0111) .

Le montant de la rémunération définitive attribu ée à la Gérance au titre de l'exercice 2020 a ainsi été fixé à 2 375 196euros et été immédiatement communiqué aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il sera inscrit à l'ordre du jour du prochain Conseil de Surveillance prévu en juin 2021.

DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a constaté que le résultat net part du Groupe 2020 n'avait pas progressé de plus de 5 % par rapport à l'exercice 2019. La condition préalable de déclenchement n'étant, par conséquent, pas remplie, il a conclu qu'aucune rémunération variable n'était due au titre de l'exercice 2020.

Afin d'assurer le suivi sur plusieurs années de la réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil de Surveillance a toutefois examiné leur réalisation sur l'exercice 2020. Ainsi, il a été établi que le taux global de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs s'élevait à 45% au titre de l'exercice 2020 (17,5 % au titre de l'exercice 2019). Aucune rémunération n'a toutefois été versée puisque la condition préalable n'était pas remplie.

NIVEAU DE RÉALISATION DE LA CONDITION PRÉALABLE DE DÉCLENCHEMENT ET DES CRITÈRES ATTACHÉS À LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE LA GÉRANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

CONDITION PRÉALABLE DE DÉCLENCHEMENT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE : PROGRESSION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2020PAR RAPPORT À 2019> 5 %

Objectifs	2020	2019	Variation	Réalisation/non réalisation
Si résultat net part du Groupe 2020< 105 % résultat net part du Groupe 2019→ Absence de déclenchement		307 227 k€		Condition préalable non atteinte → absence de déclenchement
Si résultat net part du Groupe 2020≥ 105 % résultat net part du Groupe 2019 → Déclenchement	280 333 k€		91 %	→ aucune rémunération variable annuelle due

CRITÈRES DE PERFORMANCE

Critères quantitatifs (75 %)	Pondération	Objectifs	Performance Rubis 2020	Performance référentiel 2020	Taux de réalisation pour 2020	Montant dû 2020
Performance globale relative du titre Rubis par rapport à son indice de référence (SBF 120) (1)	25 %	• Plus de 2 points de pourcentage = 100 % • Comprise entre - 2 et + 2 points de pourcentage = 50 % • Inférieure à - 2 points de pourcentage = 0 %	- 27,87 %	- 4,50 %	0 %	Sans objet car condition préalable de déclenchement non atteinte
Performance du résultat brut d'exploitation (RBE) par rapport au consensus des analystes (2)	25 %	• Plus de 2 % = 100 % • Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % • Inférieure à - 2 % = 0 %	506 M€	473M€	100 %
Performance du bénéfice par action (BPA) par rapport au consensus des analystes (2)	25 %	• Plus de 2 % = 100 % • Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % • Inférieure à - 2 % = 0 %	2,72 €	2,76 €	0 %
Critères qualitatifs (25 %)	Pondération	Objectifs		Performance Rubis 2020	Taux de réalisation pour 2020	Montant dû 2020
Qualité du bilan : ratio de dette financière nette sur RBE	5 %	Ratio ≤ 2 = 100 % 2 < ratio ≤ 3 = 50 % Ratio > 3 = 0 %		0,36	100 %	Sans objet car condition préalable de
Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt dans le Groupe en 2020 stable ou inférieur à 2019 ; en cas de décès d'un collaborateur, le critère est considéré comme non atteint	5 %	Taux 2020 stable ou inférieur à 2019 = 100 % Taux 2020 supérieur à 2019 = 0 %		5,5 en 2020 contre 100 % 5,8 en 2019		déclenchement non atteinte
• Émissions de CO2 en 2020 (scopes 1 et 2) en baisse par rapport à 2019 (3)	5 %	Ratio 2020 < ratio 2019 = 100 % Ratio 2020 = ratio 2019 = 50 % Ratio 2020 > ratio 2019 = 0 %	Volumes des émissions 2020 > v olume des émissions 2019		0 %
Éthique : intégration d'une analyse préalable des risques et enjeux de conformité dans les projets de développement (acquisitions, JV, nouvelles activités)	5 %			Mise en place dans au moins 75 % des filiales	100 %
Diversité : mise en place d'objectifs pluriannuels de mixité au sein des instances dirigeantes de Rubis SCA et de Rubis Énergie	5 %			Mise en place d'objectifs chez Rubis SCA (4) et chez Rubis Énergie (5)	100 %
Taux global de réalisation des critères de performance					45%

RÉMUNÉRATION VARIABLE DE LA GÉRANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 0 €

(1) La performance globale relative correspond à la variation annuelle du cours augmentée du dividende et des droits détachés.

(2) Le consensus des analystes auquel le Comité des Rémunérations et des Nominations se réfère est celui publié par la société FactSet. P our l'exercice en cours (N), il s'agit du consensus connu dans le mois qui suit la publication des comptes annuels de l'année N-1. Ainsi, pour la rémunération variable attachée à l'exercice 2020, le consensus des analystes pris en considération est celui publié dans le mois qui suit la publication des résultats 2019 (intervenue le 12 mars 2020).

(3) Le scope 1 correspond aux émissions directes de nos activités et le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations énergétiques dans nos activités. Sont exclues les émissions du scope 3 qui sont toutes les autres émissions indirectes (fournisseurs, utilisation des produits finis vendus, etc.). Calcul du ratio : pour Rubis Énergie = volume des émissions scopes 1 et 2/volume des produits vendus ; pour Rubis Terminal = volume des émissions scopes 1 et 2/volume des produits passés.

(4) Objectif 2025 : maintien d'une proportion d'au moins 30 % de membres de chaque genre au sein du Comité de Direction Groupe. (5) Objectif 2025 : atteinte d'une proportion de 30 % de femmes en moyenne au sein des Comités de Direction de Rubis Énergie et de ses filiales.

163

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Au 31 décembre 2020, l'avantage en nature lié au véhicule de fonction de M.Gilles Gobin est évalué à 17 741 euros.

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À LA SOCIÉTÉ SORGEMA (DONT M. GILLES GOBIN EST GÉRANT)

Éléments de la rémunération versésau cours ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Présentation
Rémunération fixe	1 662 637 €	1 665 116 €	Application de l'article 54 des statuts de la Société.
			À la suite de la publication, fin mars 2021, des indices de référence Insee pour l'exercice 2020, la rémunération fixe globale de la Gérance a été arrêtée par le Conseil de Surveillance à 2 375 196euros sur la période, en augmentation de 1,0111% par rapport à celle de 2019 (2 349 204 euros).
			La différence entre le montant attribué au titre de l'exercice 2020 et celui versé au cours de ce même exercice s'explique par la régularisation de la rémunération fixe au titre de l'exercice 2019 qui a été effectuée à la suite de la publication, fin mars 2020, des indices de référence Insee pour l'exercice 2019 et qui a donné lieu à un versement au cours de l'exercice 2020.
			Ce décalage, propre à la publication des indices Insee de l'année N en mars de l'année N+1, est destiné à se reproduire tous les ans.
			Sorgema a perçu 70 % de cette rémunération fixe globale.
			Pour plus de détails, se reporter à la page 162.
Rémunération variable annuelle	0 €	0 €	Plafonnée à 50 % de la rémunération fixe et intégralement soumise à des critères de performance.
			La condition préalable de déclenchement n'est pas atteinte car l'évolution du résultat net part du Groupe 2020 (280 333 k€) par rapport au résultat net part du Groupe 2019 (307 227 k€) < 105 %. Aucune rémunération variable annuelle n'est donc due au titre de l'exercice 2020.
			Pour plus de détails, se reporter au tableau présentant le niveau d'atteinte de la condition préalable de déclenchement et des critères attachés à la rémunération variable annuelle de la Gérance au titre de l'exercice 2020 en page 163 .
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas d'attribution d'options de souscription d'actions de performance ou de tout autre élément de rémunération de long terme.
Avantages de toute nature	0 €	0 €	Absence d'attribution d'avantages en nature.
Rémunération, indemnité ou avantage lié à la prise de mandat social	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas de rémunération, d'indemnité ou d'avantage lié à la prise de mandat social.
Indemnité de départ	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas d'indemnité de départ.
Contrepartie à un engagement de non-concurrence	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas d'engagement de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas le bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire.

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À M. GILLES GOBIN

M.Gilles Gobin dispose d'un véhicule de fonction dont l'avantage est évalué, au 31 décembre 2020, à 17 741 euros (au 31 décembre 2019, à 16 768 euros). Comme au titre des exercices antérieurs, aucun autre élément de rémunération d'aucune sorte ne lui a été versé au cours ou attribué au titre de l'exercice 2020. Par conséquent, la Société n'a pas estimé utile de reproduire l'intégralité du tableau normé du guide d'application du Code Afep-Medef.

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À LA SOCIÉTÉ AGENA (DONT M. JACQUES RIOU EST PRÉSIDENT)

Éléments de la rémunération versésau cours ou attribuésau titre de l'exercice clos	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Présentation
Rémunération fixe	712 559 €	713 621 €	Application de l'article 54 des statuts de la Société.
			À la suite de la publication des indices de référence Insee pour l'exercice 2020 fin mars 2021, la rémunération fixe globale de la Gérance a été arrêtée par le Conseil de Surveillance à 2 375 196euros sur la période, en augmentation de 1,0111% par rapport à celle de 2019 (2 349 204 euros).
			La différence entre le montant attribué au titre de l'exercice 2020 et celui versé au cours de ce même exercice s'explique par la régularisation de la rémunération fixe au titre de l'exercice 2019 qui a été effectuée à la suite de la publication, fin mars 2020, des indices de référence Insee pour l'exercice 2019 et qui a donné lieu à un versement au cours de l'exercice 2020.
			Ce décalage, propre à la publication des indices Insee de l'année N en mars de l'année N+1, est destiné à se reproduire tous les ans.
			Agena a perçu 30 % de cette rémunération fixe globale.
			Pour plus de détails, se reporter à la page 162 .
Rémunération variable annuelle	0 €	0 €	Plafonnée à 50 % de la rémunération fixe et intégralement soumise à des critères de performance.
			La condition préalable de déclenchement n'est pas atteinte car l'évolution du résultat net part du Groupe 2020 (280 333 k€) par rapport au résultat net part du Groupe 2019 (307 227 k€) < 105 %. Aucune rémunération variable annuelle n'est donc due au titre de l'exercice 2020.
			Pour plus de détails, se reporter au tableau présentant le niveau d'atteinte de la condition préalable de déclenchement et des critères attachés à la rémunération variable annuelle de la Gérance au titre de l'exercice 2020 en page 163.
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas d'attribution d'options de souscription, d'actions de performance ou de tout autre élément de rémunération de long terme.
Avantages de toute nature	0 €	0 €	Absence d'attribution d'avantages en nature.
Rémunération ou avantage versé ou attribué par des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation	294 292 €	312 238 €	Rémunération ou avantage versé ou attribué, à titre personnel, à M. Jacques Riou (Président d'Agena), par des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au titre des mandats qu'il y détenait en 2020.
Rémunération, indemnité ou avantage lié à la prise de mandat social	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas de rémunération, d'indemnité ou d'avantage lié à la prise de mandat social.
Indemnité de départ	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas d'indemnité de départ.
Contrepartie à un engagement de non-concurrence	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas d'engagement de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	Sans objet	La politique ne prévoit pas le bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire.

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À LA SOCIÉTÉ GR PARTENAIRES

Comme au titre des exercices antérieurs, aucune rémunération d'aucune sorte n'a été versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à la société GR Partenaires au titre de sa fonction de Gérante de Rubis SCA. Par conséquent, la Société n'a pas estimé utile de reproduire l'intégralité du tableau normé du guide d'application du Code Afep-Medef, ni de soumettre à l'Assemblée Générale 2021 une résolution concernant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à la société GR Partenaires.

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations a déterminé les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2020, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020, et a fourni un compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance du 11 mars 2021. Ce dernier a validé la conformité des éléments relatifs au Président du Conseil de Surveillance avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020.

La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M.Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance, figure dans le tableau ci-dessous. Elle est liée à son mandat de membre du Conseil de Surveillance, ainsi qu'à la Présidence de celui-ci et à sa participation aux Comités. Aucune autre rémunération n'a été versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M.Olivier Heckenroth.

Pour rappel, le taux d'assiduité de M.Olivier Heckenroth aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités a été de 100 % en 2020 (comme en 2019).

	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (en euros)
Olivier Heckenroth Président du Conseil de Surveillance
• part préciputaire	18 000	18 000
• part fixe (40 %)	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000
Membre du Comité des Comptes et des Risques
• part fixe (40 %)	2 800	2 800
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 200	4 200
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• part fixe (40 %)	1 400	1 400
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 100	2 100
TOTAL	38 500	38 500

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de sa réunion du 11 mars 2021, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a réparti le montant à allouer à ses membres au titre de l'exercice 2020.

La rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2020 figure dans le tableau ci-dessous. Pour chaque membre, elle est liée à son mandat social et à son assiduité, ainsi éventuellement qu'à une Présidence ou une participation aux Comités. Aucune autre rémunération n'a été versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 aux membres du Conseil de Surveillance.

TABLEAUX 3 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

		Exercice 2020	Exercice 2019
	Montants attribués au titre de l'exercice (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice (en euros)
Olivier Heckenroth Président du Conseil de Surveillance
• part préciputaire	18 000	18 000	18 000	18 000
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000	6 000	6 000
Membre du Comité des Comptes et des Risques
• part fixe (40 %)	2 800	2 800	2 800	2 800
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 200	4 200	4 200	4 200
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• part fixe (40 %)	1 400	1 400	1 400	1 400
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 100	2 100	2 100	2 100
Chantal Mazzacurati Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000	6 000	6 000
Présidente du Comité des Comptes et des Risques
• part préciputaire	9 000	9 000	9 000	9 000
• part fixe (40 %)	2 800	2 800	2 800	2 800
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 200	4 200	4 200	4 200
Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations
• part préciputaire	3 500	3 500	3 500	3 500
• part fixe (40 %)	1 400	1 400	1 400	1 400
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 100	2 100	2 100	2 100

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5

	Exercice 2020		Exercice 2019
	Montants attribués au titre de l'exercice (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice (en euros)
Hervé Claquin Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000	6 000	6 000
Membre du Comité des Comptes et des Risques
• part fixe (40 %)	2 800	2 800	2 800	2 800
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 200	4 200	4 200	4 200
Claudine Clot (1) Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	-	-	2 000	2 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	-	-	3 000	3 000
Olivier Dassault (1) Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	-	-	2 000	2 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	-	-	3 000	3 000
Marie-Hélène Dessailly Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000	6 000	6 000
Membre du Comité des Comptes et des Risques
• part fixe (40 %)	2 800	2 800	2 800	2 800
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 200	4 200	4 200	4 200
Carole Fiquemont (2) Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	2 000	2 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000	3 000	3 000
Aurélie Goulart-Lechevalier (2) Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	2 000	2 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000	3 000	3 000
Laure Grimonpret-Tahon Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000	6 000	6 000
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• part fixe (40 %)	1 400	1 400	-	-
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 100	2 100	-	-
Maud Hayat-Soria (1) Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	-	-	2 000	2 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	-	-	3 000	3 000
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• part fixe (40 %)	-	-	1 400	1 400
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	-	-	2 100	2 100
Christian Moretti (3) Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	2 000	2 000	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	0	0	6 000	6 000
Membre du Comité des Comptes et des Risques
• part fixe (40 %)	-	-	1 400	1 400
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	-	-	2 100	2 100

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

		Exercice 2020		Exercice 2019
	Montants attribués au titre de l'exercice (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice (en euros)
Marc-Olivier Laurent (4) Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	2 000	2 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 (6)	3 000 (6)	3 000	3 000
Membre du Comité des Comptes et des Risques
• part fixe (40 %)	2 800	2 800	1 400	1 400
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	1 4 00 (6)	2 1 00 (6)	2 100	2 100
Alexandre Picciotto (5) Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	2 000	2 000	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	0	0	6 000	6 000
Erik Pointillart Membre du Conseil de Surveillance
• part fixe (40 %)	4 000	4 000	4 000	4 000
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	6 000	6 000	6 000	6 000
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• part fixe (40 %)	1 400	1 400	1 400	1 400
• part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 100	2 100	2 100	2 100
MONTANT TOTAL	168 7 00	168 4 00	189 500	189 500

(1) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale du 11 juin 2019, elle/il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l'année 2019.

(2) Nommée membre du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale du 11 juin 2019, elle a perçu 50 % du montant de la rémunération liée à ce mandat pour l'année 2019.

(3) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale du 11 juin 2020, il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l'année 2020. Membre du Comité des Comptes et des Risques jusqu'à l'Assemblée Générale du 11 juin 2019, il a perçu 50 % du montant de la rémunération liée à ce mandat pour l'année 2019. (4) Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Comptes et des Risques depuis l'Assemblée Générale du 11 juin 2019, il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour

l'année 2019. (5) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale du 11 juin 2020, il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l'année 2020.

(6) Les montants variables ont été réajustés en raison des réunions supplémentaires du Conseil de Surveillance et du Comité des Comptes et des Risques qui se sont tenues au cours de l'exercice 2020. Une régularisation de 300 euros a été versée en mars 2021.

TABLEAUX RELATIFS AUX RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

(issus des recommandations du Code Afep-Medef et de la position-recommandation – doc-2021-02 de l'AMF)

Les Gérants de la Société sont M.Gilles Gobin, la société Sorgema (dont M.Gilles Gobin est Gérant), la société Agena (dont M.Jacques Riou est Président) et la société GR Partenaires. Cette dernière ne se voit attribuer aucune rémunération ni aucun avantage d'aucune sorte au titre de sa fonction de Gérante. Par conséquent, il ne sera présenté aucun tableau la concernant.

RÉMUNÉRATION DE M. GILLES GOBIN

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT

M. Gilles Gobin, Gérant	Exercice 2020 (en euros)	Exercice 2019 (en euros)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	17 741	16 768
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	17 741	16 768

NA : non applicable.

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT

	Exercice 2020		Exercice 2019
M. Gilles Gobin, Gérant	Montants attribués (en euros)	Montants versés (en euros)	Montants attribués (en euros)	Montants versés (en euros)
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (voiture)	17 741	17 741	16 768	16 768
TOTAL	17 741	17 741	16 768	16 768

NA : non applicable.

TABLEAUX 4 À 11 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF)

M.Gilles Gobin ne bénéficie d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou d'actions de préférence et d'aucune rémunération variable pluriannuelle. De plus, M. Gilles Gobin ne bénéficie d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité de départ ou contrepartie à un engagement de non-concurrence.

RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ SORGEMA

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT

Sorgema, Gérante	Exercice 2020 (en euros)	Exercice 2019 (en euros)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	1 662 637	1 788 332
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	1 662 637	1 788 332

NA : non applicable.

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT

	Exercice 2020		Exercice 2019
Sorgema, Gérante	Montants attribués (en euros)	Montants versés (en euros)	Montants attribués (en euros)	Montants versés (en euros)
Rémunération fixe (1)	1 662 637	1 665 116	1 644 443	1 650 079
Rémunération variable annuelle	0	0	143 889	0 (2)
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA
TOTAL	1 662 637	1 665 116	1 788 332	1 650 079

NA : non applicable.

(1) La différence entre les montants de la rémunération fixe attribués au titre de N et ceux versés au cours de N s'explique par le fait que la rémunération fixe attribuée au titre de N est définitivement connue en mars de N+1 (i.e. à la date de publication des indices de référence Insee pour le quatrième trimestre de N) et donne, par conséquent et de manière mécanique, lieu à une régularisation en N+1.

(2) Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, et bien que le Groupe n'ait eu recours ni aux aides de l'État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2019.

TABLEAUX 4 À 11 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF)

L es tableaux 4 à 11 sont sans objet pour un Gérant personne morale.

RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ AGENA

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT

Agena, Gérante	Exercice 2020 (en euros)	Exercice 2019 (en euros)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	712 559	766 428
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	712 559	766 428

NA : non applicable.

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT

	Exercice 2020		Exercice 2019
Agena, Gérante	Montants attribués (en euros)	Montants versés (en euros)	Montants attribués (en euros)	Montants versés (en euros)
Rémunération fixe (1)	712 559	713 621	704 761	707 177
Rémunération variable annuelle	0	0	61 667	0 (2)
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA
TOTAL	712 559	713 621	766 428	707 177

NA : non applicable.

TABLEAUX 4 À 11 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF)

L es tableaux 4 à 11 sont sans objet pour un Gérant personne morale.

RÉMUNÉRATION DE M. JACQUES RIOU AU TITRE DE SES MANDATS DANS DES FILIALES DU GROUPE

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT

M. Jacques Riou (au titre de ses mandats dans des filiales du Groupe)	Exercice 2020 (en euros)	Exercice 2019 (en euros)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	294 292	312 238
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	294 292	312 238

NA : non applicable.

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT

Exercice 2020			Exercice 2019
M. Jacques Riou (au titre de ses mandats dans des filiales du Groupe)	Montants attribués (en euros)	Montants versés (en euros)	Montants attribués (en euros)	Montants versés (en euros)
Rémunération fixe	284 444	284 444	298 496	298 496
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (voiture)	9 848	9 848	13 742	13 742
TOTAL	294 292	294 292	312 238	312 238

NA : non applicable.

TABLEAUX 4 À 11 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF)

M.Jacques Riou (Président d'Agena) ne bénéficie d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance, d'actions de préférence et d'aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de ses mandats dans des filiales du Groupe. De plus, M. Jacques Riou ne bénéficie d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité de départ ou contrepartie à un engagement de non-concurrence.

Éléments complémentaires 5.5

Absence de conflit d'intérêts, d'empêchement et de condamnation

Aucun lien familial n'existe entre les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.
Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'est concerné par un conflit d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs auxquels il serait tenu.
À la connaissance de Rubis, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société et les principaux actionnaires, clients,

fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou d'une liquidation.
Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination

ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

• Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Absence de contrat liant un membre du Conseil de Surveillance ou un Gérant à Rubis ou à l'une de ses filiales

Il n'existe aucun contrat de service liant les Gérants ou les membres du Conseil de Surveillance à Rubis ou à l'une quelconque des filiales de Rubis. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des Gérants ou des membres du Conseil de Surveillance.

Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises associées (entreprises communes et coentreprises, cf. notes 8 et 9 de l'annexe des comptes consolidés), ainsi que les principaux dirigeants et les membres proches de leur famille.

Les conventions conclues par Rubis avec ses filiales Rubis Terminal, RT Invest, Rubis Terminal Infra et Rubis Énergie font l'objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 7, section 7.4 .3 ) et sont présentées ci-après. Les transactions entre la société mère et ses filiales intégrées globalement sont éliminées dans les comptes consolidés.

Il n'existe pas d'autres conventions avec des parties liées.

Conventions réglementées

Les conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant au chapitre 7, section 7.4.3. Elles sont, par ailleurs, explicitées dans la présentation des projets de résolutions figurant dans la Brochure de convocation à l'Assemblée Générale du 10 juin 2021.

Procédure d'évaluation des conventions courantes

Une charte interne portant sur l'évaluation régulière des conventions libres et réglementées a été mise en place, conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, par le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020.

Le Conseil de Surveillance procède à l'évaluation des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales (dites « conventions libres ») lors de leur conclusion, leur modification éventuelle et leur renouvellement. Il s'appuie pour cela sur les travaux du Comité des Comptes à qui il a confié la mission d'examiner si les conventions dont ce dernier est saisi remplissent ou continuent de remplir les critères permettant de les considérer comme libres. Le Comité des Comptes mène cet examen conformément aux principes énoncés dans la C harte interne.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a examiné les conventions en cours suivantes dont il a confirmé qu'elles remplissaient les critères permettant de les qualifier de libres :

convention d'intégration fiscale signée le 9 juin 2006 et ses avenants de mise à jour du périmètre d'intégration fiscale du Groupe ;
conventions d'avance en compte courant signées avec Rubis Énergie (5 juin 1997), Rubis Terminal (30 juillet 1999) et Rubis Patrimoine (19 octobre 2017) et leurs avenants visant essentiellement à augmenter l'avance en compte courant autorisée ;
convention de détachement d'un salarié de Rubis Énergie à Rubis SCA pour une durée de huit mois à compter du 1er novembre 2019, dans le cadre de la mise en place d'un plan de reprise du système informatique, ainsi que son renouvellement pour une durée de 12 mois, soit jusqu'au 30 juin 2021 ;

• convention de refacturation aux frais réels de matériel informatique entre Rubis SCA et Rubis Énergie du 17 février 2020.

Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a examiné les avenants suivants à des conventions courantes et a estimé qu'ils remplissaient les critères permettant de les qualifier de conventions courantes :

avenant du 13 novembre 2020 à la convention de compte courant signée le 5 juin 1997 entre Rubis SCA et Rubis Énergie ;
avenant du 13 novembre 2020 à la convention de compte courant signée le 19 octobre 2017 entre Rubis SCA et Rubis Patrimoine ;
avenant du 12 février 2021 à la convention d'intégration fiscale signée le 9 juin 2006 entre Rubis SCA et Rubis Énergie.

Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants de leur participation dans le capital social de Rubis

À la connaissance de Rubis, il n'existe aucune restriction acceptée par les Gérants ou par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles d'intervention sur les titres Rubis prévues par les dispositions légales en vigueur (cf. s ection « Périodes non autorisées » ci-après).

Périodes non autorisées

Des règles prudentielles internes prévoient des périodes non autorisées (« fenêtres négatives »), durant lesquelles la réalisation d'opérations sur les titres Rubis est interdite pour les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que pour certains collaborateurs et prestataires externes. Ces périodes non autorisées débutent 30 jours avant la date prévue de publication des résultats annuels et semestriels et 15 jours avant celle des chiffres d'affaires trimestriels pour s'achever le lendemain de la publication de ces mêmes résultats. Par ailleurs, en tout état de cause, les opérations sur titres Rubis sont interdites en cas de détention d'une information privilégiée (et jusqu'au lendemain de sa publication).

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance de Rubis ont effectué au cours de l'exercice 2020 les opérations portant sur les titres de la Société présentées ci-dessous.

GÉRANCE ET PERSONNES LIÉES

03/01/2020	• Cession par Sorgema de 6 135 actions Rubis au prix unitaire de 54,3893 €
06/01/2020	• Cession par Sorgema de 2 924 actions Rubis au prix unitaire de 54,0357 €
07/01/2020	• Cession par Sorgema de 3 924 actions Rubis au prix unitaire de 54,2606 €
09 /01/2020	• Cession par Sorgema de 13 286 actions Rubis au prix unitaire de 54,6646 €
10/01/2020	• Cession par Sorgema de 5 000 actions Rubis au prix unitaire de 55,3810€
13/01/2020	• Cession par Sorgema de 18 731 actions Rubis au prix unitaire de 55,0846 €
14/01/2020	• Cession par Sorgema de 17 000 actions Rubis au prix unitaire de 54,8976 € • Cession par Sorgema de 6 768 actions Rubis au prix unitaire de 55,0458 €
15/01/2020	• Cession par Sorgema de 26 232 actions Rubis au prix unitaire de 55,2115 € • Cession par Sorgema de 30 000 actions Rubis au prix unitaire de 55,875 €
16/01/2020	• Cession par Sorgema de 11 995 actions Rubis au prix unitaire de 56,7323 €
17/01/2020	• Cession par Sorgema de 3 580 actions Rubis au prix unitaire de 56,7590 €
20/01/2020	• Cession par Sorgema de 1 357 actions Rubis au prix unitaire de 56,35 €
22/01/2020	• Cession par Sorgema de 23 068 actions Rubis au prix unitaire de 55,8502 €
23/06/2020	• Souscription par Sorgema de 17 623 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 € • Souscription par Sorgema de 34 863 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 € • Souscription par M. Gilles Gobin de 4 514 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 € • Souscription par M. Gilles Gobin de 3 440 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 € • Souscription par Magerco de 519 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
05/07/2020	• Souscription par Agena de 25 355 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 € • Souscription par Agena de 13 553 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 € • Souscription par Agena de 3 234 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 € • Souscription par Agena de 42 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €

* Option pour le paiement du dividende en actions.

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PERSONNES LIÉES

17/07/2020	• Souscription par M. Hervé Claquin de 2 429 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
18/09/2020	• Acquisition par M. Hervé Claquin de 2 717 actions Rubis au prix unitaire de 36,33 €
24/09/2020	• Cession par M. Erik Pointillart de 100 actions Rubis au prix unitaire de 34,18 €
09/11/2020	• Acquisition par M. Hervé Claquin de 3 000 actions Rubis au prix unitaire de 31,7338 €

* Option pour le paiement du dividende en actions.

Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et utilisations faites de ces délégations

Ce tableau, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, figure au chapitre 6, section 6.2.4 du présent Document d'enregistrement universel .

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation et de vote des actionnaires aux Assemblés Générales, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, figurent au chapitre 6, section 6.1.4 du présent Document d'enregistrement universel (page 183 ). Elles sont détaillées aux articles 34 à 40 des statuts de la Société (qui figurent sur son site internet).

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Parmi les éléments décrits à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il n'en existe aucun susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

Vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise

Conformément à la norme NEP 9510 publiée le 7 octobre 2018, les vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes mises en œuvre au titre de l'article L. 22 -10-71du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels figurant au chapitre 7, section 7.4 .2 du présent Document d'enregistrement universel.

CA-PI-TAL

176 RUBIS – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Informations sur la Société et son capital

Suisse	UN PAYS / UNE ACTION	178
L'école de k araté Ken Shin Kai
	6.1 Renseignements sur la Société	180
	6.1.1 Associés commandités	180
	6.1.2 Associés commanditaires (ou actionnaires)	180
	6.1.3 Schéma présentant l'organisation	181
	6.1.4 Principales dispositions statutaires	181
	6.1.5 Informations complémentaires concernant les associés commandités	184
	6.2 Renseignements sur le capital social et l'actionnariat	185
	6.2.1 Capital social au 31 décembre 2020	185
	6.2.2 Répartition du capital au cours des trois derniers exercices	185

6.2.3 Évolution du capital social au cours de l'exercice 2020	186
6.2.4 Capital autorisé par les Assemblées Générales des actionnaires au 31 décembre 2020	186
6.2.5 Programme de rachat d'actions	187
6.2.6 Capital potentiel au 31 décembre 2020	188
6.2.7 Tableau d'évolution du capital au cours des cinq derniers exercices	189
6.2.8 Éléments complémentaires	190
6.3 Dividendes	191
6.3.1 Dividende versé aux associés commanditaires (ou actionnaires)	191
6.3.2 Dividende versé aux associés commandités	191
6.4 Actionnariat salarié	192
6.4.1 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe : opération 2020	192

6.4.2 Tableau de synthèse des augmentations de capital réservées aux salariés	192
6.5 Options de souscription d'actions, actions de performance et actions de préférence	193
6.5.1 Politique d'attribution	193
6.5.2 Options de souscription d'actions	193
6.5.3 Actions de performance 194
6.5.4 Actions de préférence	195
6.5.5 Nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être émises au 31 décembre 2020 du fait de l'ensemble des plans en cours	197
6.5.6 Suivi des plans d'options de souscription d'actions, d'actions de performance et d'actions de préférence	198
6.6 Relations avec les investisseurs et analystes financiers	201

Un pays…

SUISSE

L'inclusion des personnes en situation de handicap par le sport

L'ÉCOLE DE K ARATÉ KEN SHIN KAI

Le cours de karaté adapté a été proposé par Selma Grimaldi il y a quatre ans dans son école de karaté Ken Shin Kai à La Sarraz. F ondée en 2010 etsoutenue par Vitogaz Switzerland, l'école est membre de l'association Karate4all, qui a pour but d'enseigner le karaté à des personnes en situation de handicap. Grâce à une formation ciblée des moniteurs et monitrices de karaté, des entraînements accessibles aux personnes en situation de handicap peuvent être proposés dans toute la Suisse.

L'école Ken Shin Kai propose un cours destiné à des enfants, dès 10 ans, et des adultes en situation de handicap. Ce groupe nommé Kiseki, « miracle » en japonais, réunit des participants qui viennent partager expression et maîtrise du corps, mémorisation et coordination des gestes, respect de l'autre et manifestation d'émotions et de leur sensibilité. Malgré leur handicap, tous parviennent à surmonter leur différence.

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

Renseignements sur la Société 6.1

Rubis est une S ociété en C ommandite par A ctions, de droit français, régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 et L. 22-10-74 à L. 22-10-78 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses statuts.

Ce t te fo rme sociale comp rend deux catégories d'associés :

• des associés commandités qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;

• d e s a s so ci é s comma ndi tai re s (o u actionnaires), non commerçants, dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La loi et les spécificités des statuts de Rubis font de la société en commandite par actions une structure moderne adaptée aux principes de bonne gouvernance, comme le reflètent :

• la séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, dont les membres sont nommés par les actionnaires, chargé du contrôle de la gestion de la Société, de donner son avis sur la politique de rémunération de la Gérance et de déterminer les éléments de rémunération à attribuer et à verser ex- post aux mandataires sociaux ;

la responsabilité indéfinie de l'associé commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ;
l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux comptes ;
le droit d'opposition des actionnaires à la nomination d'un candidat à la Gérance lorsqu'il n'est pas associé commandité.

6.1.1 Associés commandités

Les associés commandités de Rubis sont :

M.Gilles Gobin ;
la société Sorgema, société à responsabilité limitée, dont le Gérant est M. Gilles Gobin et les associés sont des membres du groupe familial Gobin ;
la société GR Partenaires, société en commandite simple, dont les associés commandités sont des sociétés du groupe familial Gobin et M.Jacques Riou. Les associés commanditaires de GR

Partenaires sont la société Agena et des membres du groupe familial Riou.

6.1.2 Associés commanditaires (ou actionnaires)

Les principaux associés commanditaires (ou actionnaires) figurent dans le tableau présenté en section 6.2.2 du présent chapitre.

6.1.3 Schéma présentant l'organisation

6.1.4 Principales dispositions statutaires

Les statuts figurent dans leur intégralité sur le site internet de la Société (https://rubis.fr/fr/ gouvernement-dentreprise/les-statuts-derubis).

OBJET SOCIAL

(ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-g érance de tous biens et autres droits.

E t géné ralemen t , tou tes opé ra tions industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

DATE DE CONSTITUTION, DURÉE ET EXERCICE SOCIAL (ARTICLES 5 ET 53 DES STATUTS)

La Société a été constituée le 21 juillet 1900. Sa forme actuelle est née de la fusion, le 30 juin 1992, des sociétés Rubis Investment & Cie et Compagnie de Penhoët. Sa durée s'étend jusqu'au 30 mai 2089 sauf cas de dissolution anticipée ou de nouvelle prorogation.

Chaque exercice social a une durée de 12 mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

CAPITAL SOCIAL – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

(ARTICLES 8, 14 ET 14 BIS DES STATUTS)

CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève, au 31 décembre 2020, à cent vingt-neuf millions cinq cent trente-huit mille trois cent quarante-six euros et vingt-cinq centimes (129 538 346,25 euros).

Il est divisé en 103 625 489 actions ordinaires, 3 108 actions de préférence de catégorie B, 1 706 actions de préférence de catégorie C et 374 actions de préférence de catégorie D, de 1,25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts aux articles 14 bis, 33, 48 et 57.

Pourront être créées plusieurs catégories d 'a c ti o n s d e p ré fé re n c e a ya n t d e s caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d'émission et (ii) leur délai de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l'organe social décidant l'émission d'actions de préférence, à la modification corrélative du présent article en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

Les 2884 actions de préférence de catégorie A du plan du 2 septembre 2015 ont été radiées consécutivement à leur conversion en 288 400 actions ordinaires.

3 722 actions de préférence de catégorie B ont été émises le 11 juillet 2019. 92 actions de préférence de catégorie A ont, par ailleurs, été émises le 13 juillet 2020 suite à l'option de certains bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France, en faveur du différé d'acquisition d'un an supplémentaire. Les 3 814 actions de préférence de catégorie B pourront être converties à compter du 13 juillet 2020 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 381 400 ac tions ordinaires. Au 31 décembre 2020, 706 actions de préférence de catégorie B ont été radiées consécutivement à leur conversion en 70 600 actions ordinaires.

1 706 actions de préférence de catégorie C ont été émises le 13 mars 2020. Elles pourront être converties à compter du 13 mars 2021 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 170 600 actions ordinaires, en fonction du taux d'atteinte du Taux de Rendement Global Annuel Moyen (TRGAM) cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 13 mars 2017.

374 actions de préférence de catégorie D ont été émises le 20 juillet 2020. Elles pourront être converties à compter du 19 juillet 2021 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 37 400 actions ordinaires, en fonction du taux d'atteinte du TRGAM cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 19 juillet 2017.

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action de même catégorie donne droit, dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. À égalité de valeur nominale, toutes les actions de même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception du point de départ de leur jouissance.

Un ac tionnai re commandi tai re n'es t responsable des dettes sociales que jusqu'à concurrence de la valeur nominale des actions qu'il possède.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolu tions réguliè remen t p rises pa r l'Assemblée Générale.

GÉRANCE

(ARTICLES 7 ET 20 À 22 DES STATUTS)

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou morale, associé commandité ou non.

Si une personne morale est Gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

NOMINATION – RÉÉLECTION

Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout nouveau Gérant et sa réélection sont de la compétence des associés commandités qui statuent à l'unanimité des voix. Toutefois, si ledit ca ndida t G é ra n t n' e s t pa s a s s o ci é commandité, sa nomination ne peut se faire qu'avec l'agrément de l'Assemblée Générale Ordinaire des commanditaires.

POUVOIRS

Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts aux Assemblées et au Conseil de Surveillance.

En cas de pluralité de Gérants, il y a lieu de requérir l'accord unanime du Collège de la Gérance pour toute décision impliquant des dépenses supérieures à 152 449 euros.

GÉRANT STATUTAIRE

M.Gilles Gobin a été nommé Gérant statutaire.

CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLES 27 À 29 DES STATUTS)

CONSTITUTION

La Société est dotée d'un Conseil de Surveillance dont les membres sont choisis parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.

Les membres sont nommés et révoqués par l'Assemblée Géné rale O rdinai re des actionnaires ; les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer au vote des résolutions concernées.

La durée de leurs fonctions est de trois années au plus et prend fin à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs mandats. Ils sont rééligibles.

Le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée.

DÉLIBÉRATIONS

Le Conseil de Surveillance, sur convocation de son Président ou de la Gérance, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par semestre.

POUVOIRS

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société, comme prévu par la loi. Il établit chaque année, à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire, un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la Gérance et les comptes de l'exercice. Son Président établit également un rapport sur le fonctionnement des organes de Direction et de Contrôle ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe.

ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLES 19 ET 24 DES STATUTS)

AGRÉMENT DE NOUVEAUX ASSOCIÉS COMMANDITÉS

Les droits sociaux attachés à la qualité d'associé commandité ne peuvent être cédés qu'avec l'accord unanime de tous les autres associés commandités. Lorsque le cessionnaire n'est pas déjà associé commandité, l'accord de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires doit être obtenu.

POUVOIRS ET DÉCISIONS

Les commandités exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les statuts à leur qualité. Les décisions des commandités peuvent être recueillies, soit en Assemblée, soit par consultation écrite.

Toutes les décisions des associés commandités (article 24.4) sont prises à l'unanimité de tous les commandités, à l'exception de celle concernant la révocation d'un Gérant non commandité qui est prise à la majorité (article 20.2).

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES COMMANDITAIRES (ARTICLES 34 À 38 ET 40 DES STATUTS)

MODES DE CONVOCATION

Les Assemblées Générales des actionnaires commanditaires sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de Surveillance dans les formes et délais prévus par la loi ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi.

Le Collège de la Gérance adresse ou met à la disposition des actionnaires, conformément aux dispositions législatives, les documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

CONDITIONS D'ADMISSION

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à 00 h 00, heure de Paris, soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités teneurs de compte. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes des titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatépar une attestation de participation délivrée par ces derniers.

Toute cession intervenue après la date d'enregistrement ci-dessus n'aura aucune in fluen ce su r le fon c tionnemen t de l'Assemblée : le cédant pourra voter pour l'intégralité du montant antérieur de sa participation.

CONDITIONS D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque actionnaire dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente d'actions ayant le droit de vote. Chaque action ordinaire donne droit à une voix, étant précisé que ce rapport « une action/un droit de vote » prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative.

Les actions de préférence ne confèrent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires commanditaires (article 14 bis des statuts).

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, l'actionnaire a la possibilité de donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut aussi envoyer une procuration sans indication de mandataire, ce qui signifie que le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ; l'actionnaire peut également voter par correspondance.

LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les documents relatifs à la Société et en particulier les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports présentés à ces Assemblées par le Collège de la Gérance, le Conseil de Surveillance ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société (www.rubis.fr).

RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLES 55 À 57 DES STATUTS)

PARTICIPATION AUX RÉSULTATS

Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint un dixième du capital social. La réserve légale, constituée pour consolider le capital apporté par les actionnaires commanditaires, restera leur appartenir intégralement et ne pourra, en aucun cas, être distribuée aux associés commandi tés e t ce, même pa r voie d'augmentation de capital. Cette réserve, calculée sur l'ensemble des bénéfices réalisés par la Société, sera à la charge exclusive des actionnaires commanditaires.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes an té ri e u re s e t a ugm en té d u repo r t bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

DIVIDENDE STATUTAIRE AUX ASSOCIÉS COMMANDITÉS

Les associés commandités perçoivent, au titre d'un exercice social (l'« Exercice Considéré »), un dividende égal à 3 % de la performance boursière globale (la « Performance Boursière Globale »), si elle est positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-dessous. Ce dividende ne peut en aucun cas excéder 10 % du résultat net part du Groupe de l 'E xe rci ce Considé ré, ni le béné fi ce distribuable tel que défini à l'article 55.

La Performance Boursière Globale correspond à l'évolution de la capitalisation boursière, augmentée des dividendes distribués et des droits détachés.

L'évolution de la capitalisation boursière est égale au produit de la différence entre (i) la moyenne des cou rs d 'ouve r tu re des 20 dernières séances de bourse de l'Exercice Considéré et (ii) la plus élevée des moyennes des cours d'ouverture des 20 dernières séances de bourse de chacun des trois exercices précédant l'Exercice Considéré (le « Cours de Référence »), par le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'Exercice Considéré diminué du nombre d'actions autodétenues en vue de leur annulation à la date de cette clôture. Il ne sera pas tenu compte des actions nouvelles créées depuis la clôture de l'exercice du Cours de Référence à la suite de toute augmentation de capital, à l'exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d'une aug mentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et du fait d'éventuelles divisions ou regroupements d'actions.

À la somme positive ou négative correspondant à l'évolution de la capitalisation boursière sont ajoutés le ou les montants de tous dividendes et acomptes sur dividendes, cumulés, versés par Rubis à ses associés commanditaires entre l'exercice au cours duquel a été déterminé le Cours de Référence et la clôture de l'Exercice Considéré, ainsi que les sommes correspondant à la valeur de tous droits détachés des actions et à la valeur de tous titres attribués gratuitement aux actionnaires autre que des actions de la Société au cours de cette même période.

Lorsqu'ils sont cotés en bourse, la valeur des droits détachés des actions et la valeur de tous titres attribués gratuitement aux actionnaires correspondent à la moyenne des cours d'ouverture des premiers jours de cotation, dans la limite de 10 jours.

Le montant du dividende statutaire est constaté par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires et celle des associés commandités. Il est réinvesti pour moitiéen actions de la Société bloquées pendant trois ans (P acte entre associés commandités du 19 juin 1997 complétant les dispositions statutaires relatives à leur rémunération).

DIVIDENDE AUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES (OU ACTIONNAIRES)

L a p a r t d i s t r i b u é e a u x a s s o c i é s commandi tai res requie r t l'acco rd de l'Assemblée Générale Ordinaire desassociés commanditaires et celui des associés commandités.

Il peut être accordé à chaque associé commandité et commanditaire titulaire d'actions ordinaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

En aucun cas cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans q u ' e l l e s o i t o u v e r t e a u x a s s o c i é s commanditaires titulaires d'actions ordinaires aux mêmes conditions.

Les actionnaires titulaires d'actions de préférence n'auront pas la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions.

AFFECTATION DE LA PART NON DISTRIBUÉE

L'Assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserve , généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte « Report à nouveau ».

SEUILS STATUTAIRES

(ARTICLE 14.7 DES STATUTS)

Outre la déclaration de franchissement de seuils légaux prévue par l'article L. 233-7 du Code de commerce, un actionnaire est tenu d'informer la Gérance, dans les cinq jours de bourse, de toute variation, ultérieure au premier seuil légal (5 %), supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote.

En cas de non-respect des obligations d'information ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus au paragraphe I de l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le p rocès-ve rbal de l'Assemblée Générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

6.1.5 Informations complémentaires concernant les associés commandités

ABSENCE DE CONFLIT D'INTÉRÊTS, D'EMPÊCHEMENT ET DE CONDAMNATION

Aucun lien familial n'existe entre les associés commandités et les membres du Conseil de Surveillance.
Aucun associé commandité n'est concerné par un conflit d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs auxquels ilserai t tenu .
Aucun associé commandité n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou d'une liquidation.
Aucun associé commandité n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction

publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

• Aucun associé commandité n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

ABSENCE DE CONTRAT LIANT LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS À RUBIS OU À L'UNE DE SES FILIALES

• Il n'existe aucun contrat de service liant les associés commandités à Rubis ou à l'une quelconque des filiales de Rubis.

• Aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des associés commandités.

RESTRICTION CONCERNANT LA CESSION PAR LES COMMANDITÉS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL SOCIAL DE RUBIS

À la connaissance de Rubis, il n'existe aucune restriction acceptée par les associés commandités concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception de l'engagement pris par les associés commandités concernant l'investissement de la moitié du dividende reçu en actions Rubis pendant un délai de trois ans.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL ET L'ACTIONNARIAT

Renseignements sur le capital social et l'actionnariat 6.2

6.2.1 Capital social au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, le montant du capital social s'élevait à 129 538 346,25 euros divisé en 103 630 677 actions (103 625 489 actions ordinaires et 5 188 actions de préférence) d'une valeur nominale de 1,25 euro, à la suite des opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 détaillées dans le tableau figurant en section 6.2.3 .

À cette même date, le nombre de droits de vote exerçables était de 103 567 402. Le droit de vote double étant exclu par l'article 40 des statuts, chaque action ordinaire dispose d'un droit de vote. En revanche, les actions de préférence, qui constituent des éléments de rémunération en actions à long terme pour des salariés du Groupe et dont la conversion en actions ordinaires est notamment soumise à la réalisation de conditions de performance, ne disposent pas de droit de vote.

6.2.2 Répartition du capital au cours des trois derniers exercices

	31/12/2020			31/12/2019			31/12/2018
	Nombre d'actions (1)	% du capital	Nombre de droits de vote (1)	% de s droits de vote	Nombre d'actions (1)	% du capital	Nombre de droits de vote (1)	% des droits de vote	Nombre d'actions (1)	% du capital	Nombre de droits de vote (1)	% des droits de vote
Principaux actionnaires
Orfim	-	-	-	-	-	-	-	-	5 093 047	5,26 %	5 093 047	5,26 %
Groupe Industriel Marcel Dassault (2)	5 645 381	5,45 %	5 645 381	5,45 %	5 392 839	5,38 %	5 392 839	5,39 %	5 163 594	5,33 %	5 163 594	5,34 %
Wellington Management Group LLP	5 264 686	5,08 %	5 264 686	5,08 %	-	-	-	-	-	-	-	-
Organes de Direction et de Surveillance
Associés commandités et Gérants	2 293 997	2,21 %	2 293 997	2,22 %	2 360 485	2,36 %	2 360 485	2,36 %	2 384 156	2,46 %	2 384 156	2,46 %
Conseil de Surveillance	136 460	0,13 %	136 460	0,13 %	83 430	0,08 %	83 430	0,08 %	83 071	0,09 %	83 071	0,09 %
FCP Rubis Avenir (3)	1 369 245	1,32 %	1 369 245	1,32 %	1 268 007	1,27 %	1 268 007	1,27 %	1 184 170	1,22 %	1 184 170	1,22 %
Autodétention (4 )	58 087	0,06 %	0	0 %	21 238	0,02 %	0	0 %	36 128	0,04 %	0	0 %
Public	88 857 633	85,74 %	88 857 633		85,80 % 91 045 625	90,88%	91 045 625		90,91% 82 866 838		85,60 % 82 866 838	85,60 %
Total actions ordinaires (5 )	103 625 489		99,995 % 103 567 402		100 % 100 171 624		99,994 % 100 150 386		100 % 96 811 004		99,997 % 96 774 876	100 %
Total actions de préférence	5 188	0,005 %	0	0 %	5 808	0,006 %	0	0 %	2 740	0,003 %	0	0 %
TOTAL	103 630 677		100 % 103 567 402		100 % 100 177 432		100 % 100 150 386		100 % 96 813 744		100 % 96 774 876	100 %

(1) À la connaissance de la Société.

(2) La société Groupe Industriel Marcel Dassault est une société patrimoniale de prises de participations détenue entièrement par la famille Dassault.

(3) Actions détenues par les salariés et anciens salariés du Groupe au travers du fonds commun de placement FCP Rubis Avenir.

(4) Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actions autodétenues sont privées de droit de vote.

(5 ) Le léger décalage dans la somme des pourcentages est dû aux arrondis.

À la connaissance de la Société, il n'existait pas d'autres actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2020.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Au cours de l'exercice 2020, la société Wellington Management Group LLP, agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote :

à la hausse le 6 avril 2020 et détenir à cette date 5 025 899 actions Rubis, soit 5,01 % du capital et des droits de vote ;
à la baisse le 9 avril 2020 et détenir à cette date 4 981 181 actions Rubis, soit 4,96 % du capital et des droits de vote ;
à la hausse le 27 août 2020 et détenir à cette date 5 185 468 actions Rubis, soit 5,01 % du capital et des droits de vote ;
à la baisse le 31 août 2020 et détenir à cette date 5 177 094 actions Rubis, soit 4,99 % du capital et des droits de vote ;
à la hausse le 1er septembre 2020 et détenir à cette date 5 193 650 actions Rubis, soit 5,02 % du capital et des droits de vote ;
à la baisse le 2 septembre 2020 et détenir à cette date 5 139 383 actions Rubis, soit 4,96 % du capital et des droits de vote ;
à la hausse le 18 septembre 2020 et détenir à cette date 5 264 686 actions Rubis, soit 5,08 % du capital et des droits de vote.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2020

Entre la clôture de l'exercice 2020 et la date de dépôt du présent D ocument d'enregistrement universel, la société Wellington Management Group LLP, agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote :

• à la baisse le 26 janvier 2021 et détenir à cette date 5 124 040 actions Rubis, soit 4,94 % du capital et des droits de vote.

6.2.3 Évolution du capital social au cours de l'exercice 2020

	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférence	Capital et montants successifs d'augmentations de capital en nominal (en euros)
CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2019	100 171 624	5 808	125 221 790
Opérations entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020
Augmentation de capital réservée aux salariés par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir	102 837	-	128 546,25
Paiement du dividende en actions	3 071 828	-	3 839 785,00
Acquisition définitive d'actions de préférence	-	2 172	2 715,00
Conversion d'actions de préférence en actions ordinaires	279 200	(2 792)	349 000,00
CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	103 625 489	5 188	129 538 346,25

6.2.4 Capital autorisé par les Assemblées Générales des actionnaires au 31 décembre 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Collège de la Gérance disposait des délégations de compétence et des autorisations financières, accordées par les Assemblées Générales Mixtes des commanditaires et des commandités du 8 juin 2017 et 11 juin 2019, décrites ci-dessous.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 8 JUIN 2017

Résolution	Montant autorisé	Utilisation	Solde disponible au 31/12/2020	Terme de l'autorisation
Attribution d'actions de préférence (20e résolution)	2 740 actions de préférence (1)	374 actions de préférence (2) (le 19 juillet 2017) 345 actions de préférence (le 2 mars 2018) 1 157 actions de préférence (le 5 mars 2018) 140 actions de préférence (le 19 octobre 2018) 62 actions de préférence (le 7 janvier 2019) 662 actions de préférence (le 17 décembre 2019)	Néant	8 août 2020

(1) 0,003 % du nombre d'actions ordinaires composant le capital au jour de l'Assemblée, correspondant à 1 370 actions de préférence, soit 2 740 actions de préférence après division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017, donnant lieu à 274 000 actions ordinaires maximum pour un taux de conversion de 100 %. (2) La quantité initiale a été multipliée par deux à la suite de la division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 11 JUIN 2019

Résolution	Montant maximal autorisé	Utilisation	Solde disponible au 31/12/2020	Terme de l'autorisation
Plafond global des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières prévues par les 18e , 19e et 21e à 24e résolutions (1) (17e résolution)	32 000 000 € (dont 12 169 724 € pour les 21e à 24e résolutions)	Néant	Totalité	11 août 2021
Augmentation de capital par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription (1) (18e résolution)	24 000 000 €	Néant	Totalité	11 août 2021
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la 18e résolution (1) (19e résolution)	15 % de l'émission initiale résultant de (et s'imputant sur) la 18e résolution	Néant	Totalité	11 août 2021
Augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (20e résolution) (1)	9 700 000 €	Néant	Totalité	11 août 2021
Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (1) (21e résolution)	8 000 000 €	Néant	Totalité	11 août 2021
Attribution d'actions de performance (22e résolution)	1 216 972 actions de performance (2 )	385 759 actions de performance (le 17 décembre 2019) 787 697 actions de performance (le 6 novembre 2020)	43 516 actions de performance	11 août 2022
Attribution d'options de souscription d'actions (23e résolution)	243 394 options de souscription d'actions (3 )	150 276 options de souscription d'actions (le 17 décembre 2019) 87 502 options de souscription d'actions (le 6 novembre 2020)	5 616 options de souscription d'actions	11 août 2022
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (24e résolution)	700 000 €	128 546,25 € (le 6 janvier 2020)	574 453,75 €	11 août 2021

(1) Utilisable exclusivement hors période d'offre publique.

(2 ) 1,25 % du nombre d'actions composant le capital au jour de l'Assemblée, correspondant à 1 216 972 actions de performance.

(3 ) 0,25 % du nombre d'actions composant le capital au jour de l'Assemblée, correspondant à 243 394 options de souscription d'actions.

6.2.5 Programme de rachat d'actions

CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Pour réguler le marché du titre Rubis, la Société a mis en place un contrat de liquidité (confié à Exane BNP Paribas) conforme à la Charte de déontologie de l'Amafi. Au titre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient, au 31 décembre 2020, au compte de liquidité : 58 087 titres Rubis et 835 184 euros.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le descriptif du programme de rachat d'actions a été établi en application des dispositions des articles 241-1 et 241-2 du R èglement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et diffusé de façon effective et intégrale le 23 décembre 2020 par la Société. Il vise à communiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions, tel qu'il a été autorisé le 9 décembre 2020 par l'Assemblée Générale Mixte .

Les objectifs de ce programme sont : (i) de réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, notamment en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020 (2e résolution) (objectif prévu par l'article 5 du Règlement européen sur les abus de marché dit « MAR ») ; (ii) d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidi té con fo rme à une cha r te de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et conformément à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ou toute autre décision AMF ultérieure (objectif prévu par l'article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers).

Les actions pourront être achetées, sauf en période d'offre publique portant sur les actions de la Société, aux époques que le Collège de la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation applicable, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques, par offre publique ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l'exclusion de la vente d'options de vente.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions est de deux cent quatre-vingts (280) millions d'euros (hors frais et commissions) dans les limites suivantes : (i) un montant maximal de deux cent cinquante (250) millions d'euros (hors frais et commissions) est alloué au rachat d'actions en vue d'une réduction du capital par voie d'annulation des actions achetées et (ii) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions dans le cadre du contrat de liquidité est de trente (30) millions d'euros (hors frais et commissions), dans le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximal d'achat est fixé à cinquantecinq (55) euros (hors frais et commissions) par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, d'amortissement ou de réduction de capital, ou en cas de modification du nominal de l'action, le Collège de la Gérance aura le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximal visé cidessus afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le nombre d'actions pouvant être acquises ne devra pas dépasser 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société, en ce compris un pourcentage maximal de 1 % du nombre d'actions composant le capital social racheté dans le cadre du contrat de liquidité. Ces pourcentages s'appliquent à un capital social ajusté en fonction des opérations qui peuvent l'a f fecter postérieurement à l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 1 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020 lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le R èglement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Àquelque moment que ce soit, le nombre d'actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, ne pourra dépasser 10 % des actions composant son capital social à la date considérée.

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020 a annulé, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020 qui avait pour unique objectif d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investis sement intervenant en toute indépendance en vertu d'un contrat de liquidité .

Le programme sur lequel porte le présent descriptif est valable pour une durée de 18 mois à compter de son autorisation par l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020, soit jusqu'au 8 juin 2022.

En dehors des actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, la Société n'a procédé à l'acquisition d'aucune action au cours de l'exercice 2020.

Dans le cadre de ce descriptif, le Collège de la Gérance a décidé le 5 janvier 2021 de lancer un programme de rachat d'actions en vue d'une réduction du capital, portant sur un nombre maximal de 6 600 000 actions et prenant fin au plus tard le 31 mai 2022. Ce programme a été mis en œuvre à partir du 6 janvier 2021. Le 8 avril 2021 (après bourse), le Collège de la Gérance a annoncé la suspension temporaire de ce programme. La Société avait, à cette date, racheté plus de 2 600 000 actions, pour un montant de plus de 103 500 000 euros. Toutes les informations relatives à ce programme sont disponibles sur le site internet de la Société (https://rubis.fr/fr/ programme-rachat-actions).

6.2.6 Capital potentiel au 31 décembre 2020

Les valeurs mobilières susceptibles de donner accès au capital social sont les suivantes :

actions de préférence dont la période d'acquisition, la période de conservation ou la période de conversion est en cours ;
actions de performance dont la période d'acquisition est en cours ;
options de souscription d'actions non encore exercées.

Il n'existe aucun autre titre pouvant donner accès au capital au 31 décembre 2020.

Les valeurs mobilières susceptibles de donner accès au capital social se répartissent comme suit :

3 108 actions de préférence issues du plan du 11 juillet 2016, dont la période de conversion était en cours et qui sont susceptibles d'être converties en un maximum de 310 800 actions ordinaires ;
1 706 actions de préférence issues du plan du 13 mars 2017, acquises définitivement et créées le 13 mars 2020, dont la période de conservation est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 170 600 actions ordinaires ;
226 actions de préférence issues du plan du 13 ma rs 20 17, pou r lesquelles des bénéficiaires, dont la rémunération est imposable hors de France, ont opté pour un différé d'acquisition d'un an supplémentaire et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 22 600 actions ordinaires ;
374 actions de préférence issues du plan du 19 juillet 2017, acquises définitivement et créées le 20 juillet 2020, dont la période de conservation est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 37 400 actions ordinaires ;
345 actions de préférence issues du plan d u 2 ma r s 20 1 8, do n t la p é riod e d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 34 500 actions ordinaires ;
1 157 actions de préférence issues du plan d u 5 ma r s 20 1 8, do n t la p é riod e d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 115 700 actions ordinaires ;
140 actions de préférence issues du plan du 19 octobre 2018, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 14 000 actions ordinaires ;
62 actions de préférence issues du plan du 7 janvier 2019, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 6 200 actions ordinaires ;
662 actions de préférence issues du plan du 17 décembre 2019, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 66 200 actions ordinaires ;
385 759 actions de performance du plan du 17 décembre 2019, dont la période d'acquisition est en cours ;
150 276 options de souscription d'actions du plan du 17 décembre 2019, qui seraient susceptibles d'être exercées en 2023 sous réserve de la réalisation des conditions de performance ;
787 697 actions de performance du plan du 6 novembre 2020, dont la période d'acquisition est en cours ;
87 502 options de souscription d'actions du plan du 6 novembre 2020, qui seraient susceptibles d'être exercées en 2024 sous réserve de la réalisation des conditions de performance.

Si tous ces titres donnant accès au capital devaient être émis, le nombre d'actions ordinaires de la Société, au 31 décembre 2020, serait augmenté d'un nombre maximal de 2 189 234 actions, représentant environ 2,11 % du capital social.

En conséquence, un actionnaire détenant 1 % du capital au 31 décembre 2020 sur une base non diluée, détiendrait, sur une base diluée, 0,98 % du capital.

Un état détaillé des plans d'options de sous c rip tion d 'a c tions, d 'a c tions de performance et d'actions de préférence en cours figure en section 6.5.6du présent chapitre.

6.2.7 Tableau d'évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

		Montant
Date	Opération	de l'augmentation du capital	Nombre de titres créés	Capital à l'issue de l'opération	Actions composant le capital
2016
24/05	Épargne salariale	161 610 €	64 644	108 203 990 €	43 281 596 (2)
24/05	Levées de stock-options	199 922,50 €	79 969	108 403 912,50 €	43 361 565 (2)
08/07	PDA (1)	4 111 812,50 €	1 644 725	112 515 725 €	45 006 290 (2)
08/07	Levées de stock-options	124 930 €	49 972	112 640 655 €	45 056 262 (2)
11/07	Actions de performance	28 487,50 €	11 395	112 669 142,50 €	45 067 657 (2)
11/07	Levées de stock-options	37 787,50 €	15 115	112 706 930 €	45 082 772 (2)
08/08	Equity Line	255 000 €	102 000	112 961 930 €	45 184 772 (2)
08/08	Levées de stock-options	72 867,50 €	29 147	113 034 797,50 €	45 213 919 (2)
15/09	Equity Line	318 750 €	127 500	113 353 547,50 €	45 341 419 (2)
15/09	Levées de stock-options	178 882,50 €	71 553	113 532 430 €	45 412 972 (2)
30/12	Levées de stock-options	104 790 €	41 916	113 637 220 €	45 454 888 (2)
2017
03/01	Actions de performance	12 751,50 €	5 101	113 649 972,50 €	45 459 989 (2)
03/04	Actions de performance	1 877,50 €	751	113 651 850 €	45 460 740 (2)
03/04	Levées de stock-options	170 107,50 €	68 043	113 821 957,50 €	45 528 783 (2)
17/05	Épargne salariale	222 432,50 €	88 973	114 044 390 €	45 617 756 (2)
17/05	Levées de stock-options	28 902,50 €	11 561	114 073 292,50 €	45 629 317 (2)
06/07	Levées de stock-options	244 602,50 €	97 841	114 317 895 €	45 727 158 (2)
06/07	PDA (1)	2 855 322,50 €	1 142 129	117 173 217,50 €	46 869 287 (2)
10/07	Actions de performance	7 732,50 €	3 093	117 180 950 €	46 872 380 (2)
17/07	Levées de stock-options	20 765 €	8 306	117 201 715 €	46 880 686 (2)
18/08	Actions de performance	130 460 €	104 368	117 332 175 €	93 865 740
04/09	Actions de préférence	3 425 €	2 740	117 335 600 €	93 865 740 actions ordinaires
					2 740 actions de préférence
2018
19/01	Equity Line	500 000 €	400 000	117 835 600 €	94 265 740 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
19/02	Equity Line	312 500 €	250 000	118 148 100 €	94 515 740 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
27/03	Equity Line	375 000 €	300 000	118 523 100 €	94 815 740 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
17/04	Actions de performance	22 027,50 €	17 622	118 545 127,50 €	94 833 362 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
20/04	Equity Line	312 500 €	250 000	118 857 627,50 €	95 083 362 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
24/05	Épargne salariale	147 471,25 €	117 977	119 005 098,75 €	95 201 339 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
05/07	PDA (1)	2 012 081,25 €	1 609 665	121 017 180 €	96 811 004 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
2019
21/03	Equity Line	500 000 €	400 000	121 517 180 €	97 211 004 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
22/05	Épargne salariale	180 066,25 €	144 053	121 697 246,25 €	97 355 057 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
11/07	Actions de préférence	4 652,50 €	3 722	121 701 898,75 €	97 355 057 actions ordinaires 6 462 actions de préférence
16/07	PDA (1)	3 410 023,75 €	2 728 019	125 111 922,50 €	100 083 076 actions ordinaires 6 462 actions de préférence
19/08	Actions de performance	10 935,00 €	8 748	125 122 857,50 €	100 091 824 actions ordinaires 6 462 actions de préférence
02/09	Actions de préférence	180,00 €	144	125 123 037,50 €	100 091 824 actions ordinaires 6 606 actions de préférence
31/12	Conversion d'actions de préférence en actions ordinaires	99 750 €	79 800
	Radiation des actions de préférence converties en actions ordinaires	(997,50) €	(798)	125 221 790 €	100 171 624 actions ordinaires 5 808 actions de préférence

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL ET L'ACTIONNARIAT

Date	Opération	Montant de l'augmentation du capital	Nombre de titres créés	Capital à l'issue de l'opération	Actions composant le capital
2020
02/03	Conversion d'actions de préférence en actions ordinaires	260 750 €	208 600
	Radiation des actions de préférence converties en actions ordinaires	(2 607,50) €	(2 086)	125 479 932,50 €	100 380 224 actions ordinaires 3 722 actions de préférence
13/03	Actions de préférence	2 132,50 €	1 706	125 482 065,00 €	100 380 224 actions ordinaires 5 428 actions de préférence
20/05	Épargne salariale	128 546,25 €	102 837	125 610 611,25 €	100 483 061 actions ordinaires 5 428 actions de préférence
13/07	Actions de préférence	115 €	92	125 610 726,25 €	100 483 061 actions ordinaires 5 520 actions de préférence
17/07	PDA (1)	3 839 785 €	3 071 828	129 450 511,25 €	103 554 889 actions ordinaires 5 520 actions de préférence
20/07	Actions de préférence	467,50 €	374	129 450 978,75 €	103 554 889 actions ordinaires 5 894 actions de préférence
31/12	Conversion d'actions de préférence en actions ordinaires	88 250 €	70 600
	Radiation des actions de préférence converties en actions ordinaires	(882,50) €	(706)	129 538 346,25 €	103 625 489 actions ordinaires 5 188 actions de préférence
31/12	État du capital			129 538 346,25 €	103 625 489 actions ordinaires 5 188 actions de préférence

(1) PDA : paiement du dividende en actions.

(2) Avant division par deux de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

6.2.8 Éléments complémentaires

Absence de conventionprévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actionssusceptible d'être transmise à l'Autorité des Marchés Financiers.
Absence de nantissement d'actions de l'émetteur détenues au nominatif pur.
Aucune o f f re publique d 'acha t ou d'échange et aucune garantie de cours effectuée par des tiers sur les actions de la
Socié té e t Rubis n'a pas fai t d'o f f re publique d'échange sur les actions d'une autre société.

Dividendes 6.3

6.3.1 Dividende versé aux associés commanditaires (ou actionnaires)

La Société poursuit une politique stable en matière de dividende, avec un taux de distribution supérieur à 60 % et une croissance du dividende à moyen/long terme en ligne avec le bénéfice par action.

Ainsi, la Société proposera à l'Assemblée Générale 2021 un dividende de 1,80 euro par action ordinaire et de 0,90 euro par action de préférence, en progression de 2,9 % par rapport au dividende versé au titre de l'exercice 2019 (1,75 euro par action ordinaire et 0,87 euro par action de préférence).

Les actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d'euro inférieur).

DIVIDENDES VERSÉS AUX ACTIONNAIRES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date de l'Assemblée Générale	Exercice concerné	Nombre d'actions concernées	Dividende net distribué (en euros)	Total des sommes nettes distribuées (en euros)
AG 09/06/2016	2015	43 324 068 actions ordinaires*	2,42*	104 844 245
AG 08/06/2017	2016	45 605 599 actions ordinaires*	2,68*	122 223 005
AG 07/06/2018	2017	95 048 202 actions ordinaires 2 740 actions de préférence	1,50 0,75	142 572 303 2 055
AG 11/06/2019	2018	97 182 460 actions ordinaires 2 740 actions de préférence	1,59 0,79	154 520 111 2 165
AG 11/06/2020	2019	100 345 050 actions ordinaires 3 722 actions de préférence	1,75 0,87	175 603 837 3 238

* Avant division par deux de la valeur nominale des actions du 28 juillet 2017.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et versés au Trésor public.

6.3.2 Dividende versé aux associés commandités

En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire attachée au statut d'associé commandité, les associés commandités ont droit à un dividende statutaire qui résulte de l'application de la formule fixée à l'article 56 des statuts et modifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020. Cette modification est entrée en vigueur au titre de l'exercice 2020.

La Performance Boursière Globale est déso rmais cal culée en t re l'année N (l'« Exercice Considéré ») et l'année faisant ressortir le cours de l'action Rubis le plus élevé parmi les trois années précédentes N-1, N-2 et N-3 (le « Cours de Référence »).

Le calcul de la Performance Boursière Globale reste inchangé dans son principe. Il s'agit de l'évolution de la capitalisation boursière, augmentée des dividendes distribués et des droits détachés cumulés, entre l'année du Cours de Référence et l'année N.

L'évolution de la capitalisation boursière est égale au produit de la différence entre (i) la moyenne des cours d'ouverture des 20 dernières séances de bourse de l'Exercice Considéré et (ii) la plus élevée des moyennes des cours d'ouverture des 20 dernières séances de bourse de chacun des trois exercices précédant l'E xercice C onsidéré (le « Cours de Référence »), par le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'Exercice Considéré. Ce nombre d'actions est diminué du nombre d'actions autodétenues en vue de leur annulation et des actions nouvelles créées depuis la clôture de l'exercice du Cours de Référence (hors actions attribuées gratuitement en raison d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission donnant lieu à ajustements).

Lorsque cette Performance Boursière Globale est positive, le dividende versé aux associés commandités est égal à 3 % de ce montant dans la limite de 10 % du résultat net part du Groupe et du bénéfice distribuable.

La moitié de ce dividende est investie par les associés commandités en actions Rubis bloquées pendant trois ans.

Les associés commandités se répartissent le dividende conformément aux dispositions du Pacte d'associés de 1997.

Au titre de 2019, le dividende versé aux associés commandités s'est élevé à 22 356 940 euros. Toutefois, compte tenu de la situation économique globale liée à la pandémie de Covid-19 qui a impacté le cours de bourse de l'action Rubis, les associés commandités ont différé le versement de 50 % de leur dividende statutaire au mois de juin 2022, ou avant cette date dès lors que le cours de l'action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourse consécutives (cours d'ouverture).

Au titre de 2020, l'application de la formule, telle que définie à l'article 56 des statuts, fait ressortir une Performance Boursière Globale négative de l'action Rubis (- 1 530 684 324,76 euros) n'ouvrantdroit à aucun dividende pour les associés commandités.

Actionnariat salarié 6.4

Au 31 décembre 2020, les salariés du Groupe détenaient 1,32 % du capital et des droits de vote de Rubis par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir. Depuis sa mise en place en 2002, Rubis a lancé chaque année une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés éligibles (sociétés ayant leur siège sur le territoire français). Toutes ces opérations ont remporté une large adhésion de la part des salariés du Groupe.

6.4.1 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe : opération 2020

Le 6 janvier 2020, agissant en vertu de la délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019, le Collège de la Gérance a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés éligibles du Groupe par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir.

En conformité avec l'article L. 3332-19 du Code du travail et la délégation accordée par les actionnaires, le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 70 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la réunion du 6 janvier 2020. Cette moyenne s'élève à 53,53 euros, donnant un prix de souscription de 37,48 euros.

À l'issue de cette opération, 102 837 actions nouvelles ont été sousc rites pou r un versement global de 3 854 330,76 euros représentant, à hauteur de 128 546,25 euros, la libération de la valeur nominale et, à hauteur de 3 725 784,51 euros, la libération de la prime d'émission. Le taux de souscription par les salariés du Groupe est ressorti à 52,82 %.

Une nouvelle opération a été décidée par le Collège de la Gérance du 4 janvier 2021. La souscription est en cours à la date de dépôt du présent document.

6.4.2 Tableau de synthèse des augmentations de capital réservées aux salariés

Le tableau ci-après présente les caractéristiques des trois dernières opérations d'augmentation de capital réservées aux salariés réalisées par la Société.

	2020	2019	2018
Nombre de salariés éligibles	975	941	916
Nombre de souscriptions	515	632	629
Taux de souscription	52,82 %	67,16 %	68,67 %
Prix de souscription (en euros)	37,48	37,43	47,19
Nombre total d'actions souscrites	102 837	144 053	117 977

Options de souscription d'actions, actions de performance et actions de préférence 6.5

Conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, ce chapitre constitue le rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription d'actions, les actions de performance et les actions de préférence.

6.5.1 Politique d'attribution

Des plans d'options de souscription d'actions, d'actions de performance et d'actions de préférence sont mis en place par la Société afin de motiver et de fidéliser les cadres à haut potentiel et les dirigeants des filiales qu'elle souhaite maintenir durablement dans les effectifs pour assurer sa croissance future. Ces plans permettent également à la Société d'assurer l'alignement sur le long terme des intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires .

Les Gérants et les associés commandités de la Société ne bénéficient d'aucun plan.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, tous les plans émis par la Société sont intégralement soumis à des conditions de performance et à une condition de présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe au jour de la levée de l'option, de l'acquisition définitive des actions de performance et de préférence ou de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires. L'ensemble de ces plans est satisfait par des actions à émettre.

Les principales caractéristiques de ces plans d'options de souscription d'actions, d'actions de performance et d'actions de préférence, et en particulier les conditions de performance auxquelles ils sont intégralement soumis, figurent en section 6.5.6 du présent document.

6.5.2 Options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 (23e résolution) a autorisé la Société à émettre un nombre maximal d'options de souscription d'actions égal à 0,25 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de cette même Assemblée, soit 243 394 options de souscription d'actions.

Conformément aux dispositions de cette résolution, l'exercice des options ne peut intervenir qu'au terme d'une période minimale de trois ans, à la condition que le bénéficiaire soit dans les effectifs du Groupe au jour de la levée de l'option et sous réserve de la réalisation des conditions de performance exposées ci-dessous. Par ailleurs, le prix de souscription des actions ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action Rubis pendant les 20 jours de bourse (ou tout autre nombre de séances de bourse qui serait ultérieurement prévu par la loi) précédant le jour de la réunion du Collège de la Gérance au cou rs de laquelle les op tions de souscription sont consenties. Aucune décote ne peut être appliquée.

Compte tenu des 150 276 options de sous c rip tion d 'a c tions a t t ribuées le 17 décembre 2019, la Société disposait, au 1er janvier 2020, d'un solde de 93 118 options de souscriptions d'actions à attribuer.

CONDITION DE PRÉSENCE ET CONDITIONS DE PERFORMANCE

L'exercice des options de souscription d'actions est soumis à la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe à la date d'exercice ainsi qu'à la réalisation des conditions de performance, appréciées sur trois ans, décrites ci-dessous :

• taux de rendement global de l'action Rubis (Total Shareholder Return ou « TSR ») : condition portant sur 50 % du nombre total des options attribuées. Le TSR correspond à l'évolution du cours de bourse de l'action Rubis augmenté des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée.

Pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à cette condition, le TSR cumulé de l'action Rubis calculé sur trois ans devra être supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période. À défaut, la condition ne sera pas remplie et aucune option soumise à cette condition ne pourra être exercée ;

• résultat net part du Groupe : condition portant sur 25 % du nombre total des options attribuées.

Pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à cette condition, la croissance annuelle moyenne du résultat net part du Groupe Rubis devra être d'au moins 6 % sur trois exercices, soit 18 % au total sur la période considérée.

Toutefois, un taux d'exercice linéaire sera appliqué au nombre d'options initialement attribuées dans le cas d'une croissance comprise entre 9 % et 18 %. Si la croissance est inférieure ou égale à 9 %, la condition ne sera pas remplie et aucune option soumise à cette condition ne pourra être exercée ;

• bénéfice par action (« BPA ») : condition portant sur 25 % du nombre total des options attribuées.

Pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à cette condition, la croissance cumulée du BPA de l'action Rubis calculé sur trois exercices devra être supérieure au consensus FactSet cumulé sur la même période. À défaut, la condition ne sera pas remplie et aucune option soumise à cette condition ne pourra être exercée.

PLANS EN COURS

PLAN MIS EN PLACE EN 2020

Le 6 novembre 2020, un plan d'attribution d'options de souscription d'actions portant sur 87 502 options a été mis en place. Il a bénéficié à 36 collaborateurs.

Le prix de souscription des actions a été fixé à 29,71 euros, soit la moyenne des cours cotés de l'action Rubis pendant les 20 séances de bourse précédant le 6 novembre 2020. Aucune décote n'a été appliquée.

L'exercice des options a été subordonné à :

l a r é a l i sa ti o n d e s c o n d i ti o n s d e performance exposées précédemment qui sera appréciée à la date de publication des comptes annuels du troisième exercice social complet qui suit l'attribution des options (soit à la date de publication des comptes de l'exercice 2023) ;
la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe lors de l'exercice.

La période d'exercice des options s'étendra sur une période de 10 ans.

Aucune période de conservation des actions issues de l'exercice des options n'a été fixée.

PLAN MIS EN PLACE ANTÉRIEUREMENT À 2020

Le 17 décembre 2019, un plan d'attribution d'options de souscription d'actions portant sur 150 276 options a été mis en place. Il a bénéficié à 41 collaborateurs.

Le prix de souscription des actions a été fixé à 52,04 euros, soit la moyenne des cours cotés de l'action Rubis pendant les 20 séances de bourse précédant le 17 décembre 2019. Aucune décote n'a été appliquée.

L'exercice des options a été subordonné à :

l a r é a l i sa ti o n d e s c o n d i ti o n s d e performance exposées précédemment qui sera appréciée à la date de publication des comptes annuels du troisième exercice social complet qui suit la date d'attribution des options (soit à la date de publication des comptes de l'exercice 2022) ;
la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe lors de l'exercice.

La période d'exercice des options s'étendra sur une période de 10 ans.

Aucune période de conservation des actions issues de l'exercice des options n'a été fixée.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2020

Il s'agit des 237 778 options de souscription d'actions correspondant aux plans du 17 décembre 2019 et du 6 novembre 2020.

6.5.3 Actions de performance

L'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 (22e résolution) a autorisé la Société à attribuer gratuitement un nombre maximal d'actions de performance égal à 1,25 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de cette même Assemblée, soit 1 216 972 actions de performance.

Conformément aux dispositions de cette résolution, les actions de performance ne peuvent être définitivement acquises qu'au terme d'une période minimale de trois ans, à la condition que le bénéficiaire soit dans les effectifs du Groupe à la date d'acquisition potentielle et sous réserve de la réalisation des conditions de performance exposées cidessous.

Compte tenu des 385 759 actions de performance attribuées le 17 décembre 2019, la Société disposait, au 1er janvier 2020, d'un solde de 831 213 actions de performance à attribuer.

CONDITION DE PRÉSENCE ET CONDITIONS DE PERFORMANCE

L'acquisition définitive des actions de performance est soumise à la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe à la date d'acquisition définitive potentielle ainsi qu'à la réalisation des conditions de performance, appréciées sur trois ans, décrites ci-dessous :

• taux de rendement global de l'action Rubis (Total Shareholder Return ou « TSR ») : condition portant sur 50 % du nombre total des actions attribuées. Le TSR correspond à l'évolution du cours de bourse de l'action Rubis augmenté des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée.

Pour pouvoir acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, le TSR cumulé de l'action Rubis calculé sur trois ans devra être supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période. À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise ;

• résultat net part du Groupe : condition portant sur 25 % du nombre total des actions attribuées.

Pour pouvoir acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, la croissance annuelle moyenne du résultat net part du Groupe Rubis devra être d'au moins 6 % sur trois exercices, soit 18 % au total sur la période considérée.

Toutefois, un taux d'exercice linéaire sera appliqué au nombre d'actions initialement attribuées dans le cas d'une croissance comprise entre 9 % et 18 %. Si la croissance est inférieure ou égale à 9 %, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise ;

• bénéfice par action (« BPA ») : condition portant sur 25 % du nombre total des actions attribuées.

Pour pouvoir acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, la croissance cumulée du BPA de l'action Rubis calculé sur trois exercices devra être supérieure au consensus FactSet cumulé sur la même période. À défaut, cette condition ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise.

PLANS EN COURS

PLAN MIS EN PLACE EN 2020

Le 6 novembre 2020, un plan d'attribution gratuite d'actions de performance portant sur 787 697 actions a été mis en place. Il a bénéficié à 55 collaborateurs.

L'acquisition définitive des actions de performance par les bénéficiaires a été subordonnée à :

• la réalisation des conditions de performance exposées précédemment qui sera appréciée à la date de publication des comptes annuels du troisième exercice social complet qui suit l'attribution des actions de performance (soit à la date de publication des comptes de l'exercice 2023) ;

• la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe à la date de la potentielle acquisition définitive.

Aucune période de conservation n'a été fixée.

PLAN MIS EN PLACE ANTÉRIEUREMENT À 2020

Le 17 décembre 2019, un plan d'actions de performance portant sur 385 759 actions a été mis en place. Il a bénéficié à 49 collaborateurs.

L'acquisition définitive des actions de performance par les bénéficiaires a été subordonnée à :

• la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe à la date de la potentielle acquisition définitive.

Aucune période de conservation n'a été fixée.

ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Il s'agit des 1 173 456 actions de performance correspondant aux plans du 17 décembre 2019 et du 6 novembre 2020.

6.5.4 Actions de préférence

Depuis 2015, la Société a mis en place neuf plans d'actions de préférence : un plan en 2015, un plan en 2016, deux plans en 2017, trois plans en 2018 et deux plans en 2019.

Les actions de préférence ont la même valeur nominale que les actions ordinaires mais ne disposent ni de droit de vote ni de droit préférentiel de souscription. En revanche, chaque action de préférence, à compter de son émission (à l'issue de la période d'acquisition), bénéficie d'un dividende égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire, étant précisé que compte tenu du coefficient de conversion retenu (0 à 100), il est émis 100 fois moins d'actions de préférence que d'actions ordinaires. Le dividende est versé en numéraire sans possibilité d'opter pour un paiement en actions.

CONDITION DE PRÉSENCE ET CONDITION DE PERFORMANCE

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéficiaire dans l'effectif du Groupe.

La conversion des actions de préférence s'effectue en fonction du Taux de Rendement Global Annuel Moyen (« TRGAM ») de l'action Rubis. Le TRGAM, qui englobe la performance boursière de l'action ainsi que les dividendes et droits détachés sur la période, devra être égal ou supérieur à 10 % sur quatre années pleines (soit 40 % minimum sur quatre ans). La parité de conversion est d'une action de préférence pour 100 actions ordinaires pour un TRGAM égal ou supérieur à 10 %. Le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif du TRGAM atteint à la date de conversion.

Cette condition de performance s'apprécie au moment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéficiaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

PÉRIODES D'ACQUISITION ET DE CONSERVATION

À l'exception du plan du 2 septembre 2015, pour lequel l'Assemblée Générale avait fixé une période d'acquisition de deux ans suivie d'une période de conservation de deux ans, les plans ci-dessous comportent une période d'acquisition de trois ans suivie d'une période de conservation d'un an minimum.

PLANS EN COURS

PLAN MIS EN PLACE EN 2020

Aucun plan d'attribution d'actions de préférence n'a été mis en place en 2020. La Société ne dispose plus d'autorisation d'émission d'actions de préférence.

PLANS MIS EN PLACE ANTÉRIEUREMENT À 2020

• Plan du 2 septembre 2015

Le plan du 2 septembre 2015 portant sur 2 884 actions de préférence convertibles en 288 400 actions ordinaires, dont la condition de performance avait été validée par le Collège de la Gérance du 2 septembre 2019, a vu sa période de conversion en actions ordinaires se terminer le 2 mars 2020.

Le Collège de la Gérance du 2 mars 2020 a constaté la conversion de 1 094 actions de préférence en 109 400 actions ordinaires depuis le 1er janvier 2020 et a procédé à la conversion automatique de 992 actions de préférence (soit 99 200 actions ordinaires) qui n'avaient pas été converties par les bénéficiaires.

Plan du 11 juillet 2016

Le plan du 11 juillet 2016 a vu sa période de conser vation d'un an se terminer le 11 juillet 2020.

Sur les 3 864 actions de préférence attribuées par le plan, seules 3 722 avaient été émises le 11 juillet 2019, 50 actions de préférence ayant été annulées en raison de la sortie d'un bénéficiaire des effectifs du Groupe et 92 actions de préférence ayant fait l'objet d'un différé d'acquisition (d'un an) pour lequel ont opté certains bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France.

Après avoir constaté la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe à cette date, le Collège de la Gérance du 13 juillet 2020 a :

décidé la création des 92 actions de préférence qui ont fait l'objet d'un différé d'acquisition ;
constaté que la condition de performance exposée précédemment était remplie à 100 % : le TRGAM au 10 juillet 2020 postclôture atteignait 11,64 % (soit 46,56 % à l'échéance des quatre ans), correspondant à un coefficient de conversion égal à 100 actions ordinaires pour une action de préférence.

Les 3 814 actions de préférence sont, en conséquence, convertibles par les bénéficiaires en 381 400 actions ordinaires dans un délai de 18 mois suivant le Collège de la Gérance du 13 juillet 2020 (soit jusqu'au 12 janvier 2022 au soir).

Au 31 décembre 2020, 706 actions de performance avaient été converties en actions ordinaires par les bénéficiaires. À l'issue du délai de conversion de 18 mois, soit le 13 janvier 2022, les actions de préférence non converties p a r l e s b é n é f i c i a i r e s l e s e r o n t automatiquement par la Société.

Plan du 13 mars 2017

Le plan du 13 mars 2017 portant sur 1 932 actions de préférence a vu sa période d'acquisition de trois ans se terminer le 13 mars 2020.

Après avoir constaté la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe, le Collège de la Gérance du 13 mars 2020 a décidé la création de 1 706 actions de préférence sur les 1 932 susceptibles d'être créées, 226 actions de préférence ayant fait l'objet d'un différé d'acquisition (d'un an) pour lequel ont opté certains bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France.

Plan du 19 juillet 2017

Le plan du 19 juillet 2017 portant sur 374 actions de préférence a vu sa période d'acquisition de trois ans se terminer le 19 juillet 2020.

Après avoir constaté la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe, le Collège de la Gérance du 20 juillet 2020 a décidé la création des 374 actions de préférence.

Plan du 2 mars 2018

Le plan du 2 ma rs 2018 po r tan t su r 345 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2020.

Plan du 5 mars 2018

Le plan du 5 mars 2018 portant sur 1 157 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2020.

Plan du 19 octobre 2018

Le plan du 19 octobre 2018 portant sur 140 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2020.

Plan du 7 janvier 2019

Le plan du 7 janvier 2019 portant sur 62 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2020.

Plan du 17 décembre 2019

Le plan du 17 décembre 2019 portant sur 662 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2020.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Il s'agit des 2 366 actions de préférence correspondant aux plans des 2 mars, 5 mars et 19 octobre 2018 et des 7 janvier et 17 décemb re 2019 don t les pé riodes d'acquisition étaient toujours en cours.

6.5.5 Nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être émises au 31 décembre 2020 du fait de l'ensemble des plans en cours

Au 31 décembre 2020, le volume potentiel d'actions ordinaires susceptibles d'être émises du fait de l'ensemble des plans d'options de sous c rip tion d 'a c tions, d 'a c tions de performance et d'actions de préférence en cours d'acquisition était de 2 189 234 actions, soit 2,11 % du capital, réparties comme suit :

237 778 actions au titre des plans d'options de souscription d'actions qui ne sont pas encore exercées ;
1 173 456 actions au titre des plans d'actions de performance dont la période d'acquisition est en cours ;
778 000 actions au titre des plans d'actions de préférence qui ne sont pas encore converties en actions ordinaires.

6.5.6 Suivi des plans d'options de souscription d'actions, d'actions de performance et d'actions de préférence

Les tableaux ci-dessous présentent, au 31 décembre 2020, les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions, d'actions de performance et d'actions de préférence en cours, ainsi que l'historique des plans terminés.

PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Plans d'options de souscription d'actions	Plan 2019	Plan 2020
Date d'Assemblée	11/06/2019	11/06/2019
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	17/12/2019	06/11/2020
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	150 276	87 502
Nombre total de bénéficiaires	41	36
• dont mandataires sociaux	0	0
Date de départ d'exercice des options	Date de publication des comptes annuels 2022	Date de publication des comptes annuels 2023
Date d'expiration d'exercice des options	Date de publication des comptes annuels 2032	Date de publication des comptes annuels 2033
Prix de souscription (en euros)	52,04	29,71
Conditions de performance (appréciées sur 3 ans) :
• taux de rendement global de l'action Rubis (TSR)	Porte sur 50 % de l'attribution (2)	Porte sur 50 % de l'attribution (5)
• résultat net part du Groupe	Porte sur 25 % de l'attribution (3)	Porte sur 25 % de l'attribution (6)
• bénéfice par action Rubis (BPA)	Porte sur 25 % de l'attribution (4)	Porte sur 25 % de l'attribution (7)
Nombre total d'options exercées	0	0
Nombre d'options annulées/caduques	0	0
Nombre d'options restantes au 31/12/2020	150 276	87 502

(1) Une option donne droit à la souscription d'une action.

(2) TSR cumulé de l'action Rubis entre les exercices 2020 et 2022 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.

(3) Croissance moyenne annuelle du résultat net part du Groupe de 6 % entre les exercices 2020 et 2022 (soit au total 18 % au minimum, une dégressivité linéaire étant appliquée entre 18 % et 9 %).

(4) Croissance cumulée du BPA de l'action Rubis entre les exercices 2020 et 2022 supérieure au consensus FactSet sur la même période.

(5) TSR cumulé de l'action Rubis entre les exercices 2021 et 2023 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.

(6) Croissance moyenne annuelle du résultat net part du Groupe de 6 % entre les exercices 2021 et 2023 (soit au total 18 % au minimum, une dégressivité linéaire étant appliquée entre 18 % et 9 %).

(7) Croissance cumulée du BPA de l'action Rubis entre les exercices 2021 et 2023 supérieure au consensus FactSet sur la même période.

OPTIONS CONSENTIES AUX ET OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2020

	Nombre d'options consenties/levées	Prix moyen pondéré (en euros)	Date des plans
Options consenties par l'émetteur durant l'exercice aux 10 salariés du Groupe ayant reçu les plus importantes attributions	48 647	29,71	06/11/2020
Options levées durant l'exercice par les 10 salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi exercées est le plus élevé	0	-	-

HISTORIQUE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EXPIRÉS

Date des plans	Nombre d'options attribuées (1)	D ont options annulées	Nombre d'options exercées	Date d'expiration d'exercice des options
17 janvier 2001	222 939 (2)	0	222 939	16 juillet 2011
13 décembre 2002	12 349 (2)	0	12 349	12 décembre 2012
19 janvier 2004	38 143	0	38 143	18 janvier 2014
29 juillet 2004	4 978	0	4 978	28 juillet 2014
12 juillet 2005	6 493	0	6 493	11 juillet 2015
27 juillet 2006	344 980	21 383	323 597	26 juillet 2012
17 novembre 2006	5 116	0	5 116	16 novembre 2012
29 août 2007	8 314	0	8 314	28 août 2013
12 février 2008	24 732	0	24 732	11 février 2013
4 juin 2008	10 392	0	10 392	3 juin 2014
22 juillet 2009	752 485	14 548	737 937	21 juillet 2014
28 avril 2011	79 376	21 082	58 294	27 avril 2016
9 juillet 2012	548 525	0	548 525	8 juillet 2017

(1) Après réajustements suite aux diverses augmentations de capital.

(2) Avant division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 8 juillet 2011.

PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Plans d'actions de performance	Plan 2019	Plan 2020
Date d'Assemblée	11/06/2019	11/06/2019
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	17/12/2019	06/11/2020
Nombre d'actions attribuées	385 759	798 697
Nombre total de bénéficiaires	49	55
• dont mandataires sociaux (1)	0	1
• dont résidents français	21	24
• dont résidents hors de France	28	31
Date d'acquisition définitive des actions :
• résidents français	Date de publication des comptes annuels 2022	Date de publication des comptes annuels 2023
• résidents hors de France	Date de publication des comptes annuels 2022	Date de publication des comptes annuels 2023
Conditions de performance (appréciées sur 3 ans) :
• taux de rendement global de l'action Rubis (TSR)	Porte sur 50 % de l'attribution (2)	Porte sur 50 % de l'attribution (5)
• résultat net part du Groupe	Porte sur 25 % de l'attribution (3)	Porte sur 25 % de l'attribution (6)
• bénéfice par action Rubis (BPA)	Porte sur 25 % de l'attribution (4)	Porte sur 25 % de l'attribution (7)
Nombre d'actions acquises définitivement	0	0
Nombre d'actions annulées/caduques	0	0
Nombre d'actions soumises au différé d'acquisition	NA	NA
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2020	385 759	787 697

(1) Des filiales du Groupe exclusivement.

(2) TSR cumulé de l'action Rubis entre les exercices 2020 et 2022 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.

(4) Croissance cumulée du BPA de l'action Rubis entre les exercices 2020 et 2022 supérieure au consensus FactSet sur la même période.

(5) TSR cumulé de l'action Rubis entre les exercices 2021 et 2023 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.

(7) Croissance cumulée du BPA de l'action Rubis entre les exercices 2021 et 2023 supérieure au consensus FactSet sur la même période.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX ET ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2020

	Nombre d'actions de performance attribuées/acquises	Date des plans
Actions de performance attribuées par l'émetteur durant l'exercice aux 10 salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé	331 884	06/11/2020
Actions de performance acquises durant l'exercice par les 10 salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé	0	-

HISTORIQUE DES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE EXPIRÉS

Date des plans	Nombre d'actions de performance attribuées	D ont actions annulées	Nombre d'actions de performance acquises	Date d'acquisition définitive	Fin de la période de conservation
27 juillet 2006	44 304 (1)	3 054	41 250	11 mars 2010	11 mars 2012
17 novembre 2006	717 (1)	0	717	11 mars 2010	11 mars 2012
29 août 2007	600 (1)	0	600	15 octobre 2010	15 octobre 2012
12 février 2008	1 768 (1)	0	1 768	14 février 2011	14 février 2014
4 juin 2008	728 (1)	0	728	16 juin 2011	16 juin 2013
22 juillet 2009	106 405	2 080	104 325	20 août 2012	3 août 2014
28 avril 2011	11 356	2 636	8 720	13 mai 2014	13 mai 2016
9 juillet 2012	195 751	0	195 751	10 juillet 2015	10 juillet 2017
18 juillet 2012	1 444	0	1 444	20 juillet 2015	20 juillet 2017
18 septembre 2012	3 609	0	3 609	Actions annulées	-
9 juillet 2013	11 395	0	11 395	11 juillet 2016	11 juillet 2018
3 janvier 2014	5 101	0	5 101	3 janvier 2017	3 janvier 2019
31 mars 2014	751	0	751	3 avril 2017	3 avril 2017 (2)
18 août 2014	114 616	1 500	113 116	18 août 2017	18 août 2019
17 avril 2015	17 622	0	17 622	17 avril 2018	17 avril 2020

(1) Avant division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 8 juillet 2011.

(2) Période de conservation habituelle de deux ans à compter de l'acquisition définitive non applicable à l'unique bénéficiaire en raison de son invalidité correspondant au classement dans la deuxième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

PLANS D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Plans d'actions de préférence	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2018	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2019
Date d'Assemblée	05/06/2015	09/06/2016	09/06/2016	08/06/2017	08/06/2017	08/06/2017	08/06/2017	08/06/2017	08/06/2017
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	02/09/2015	11/07/2016	13/03/2017	19/07/2017	02/03/2018	05/03/2018	19/10/2018	07/01/2019	17/12/2019
Nombre d'actions de préférence attribuées	2 884 (5)	3 864 (5)	1 932 (5)	374 (5)	345	1 157	140	62	662
Nombre total de bénéficiaires	44	51	19	6	1	10	1	1	1
• dont mandataires sociaux (1)	2	2	2	0	1	1	1	0	0
• dont résidents français	34	38	15	5	1	10	1	0	1
• dont résidents hors de France	10	13	4	1	0	0	0	1	1
Date d'acquisition définitive des actions de préférence :
• résidents français	02/09/2017	11/07/2019	13/03/2020	20/07/2020	02/03/2021	05/03/2021	19/10/2021	07/01/2022	17/12/2022
• résidents hors de France	02/09/2019	11/07/2020	13/03/2021	20/07/2020	02/03/2022	05/03/2022	19/10/2022	07/01/2023	17/12/2023
Date de convertibilité des actions de préférence en actions ordinaires	02/09/2019	13/07/2020	13/03/2021	19/07/2021	02/03/2022	05/03/2022	19/10/2022	07/01/2023	17/12/2023
Date d'expiration de la période de conversion en actions ordinaires	02/03/2020	13/01/2022	13/09/2022	19/01/2023	01/09/2023	04/09/2023	18/04/2024	06/07/2024	16/06/2025
Nombre d'actions de préférence acquises définitivement	2 884	3 814	1 706	374	-	-	-	-	-
Nombre d'actions de préférence annulées/caduques	0	50	0	0	-	-	-	-	-
Nombre d'actions de préférence soumises au différé d'acquisition	-	-	226	0	0	0	0	0	0
Condition de performance (appréciée sur 4 ans) :
• C ours de Référence (2) (pour l'appréciation du TRGAM (3)) (en euros)	32,38	33,78	43,10	50,28	57,97	57,89	47,28	46,78	52,12
• TRGAM (3) atteint	75,56 %	46,56 %	-	-	-	-	-	-	-
• Coefficient de conversion appliqué (4)	100	100	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'actions de préférence converties en actions ordinaires	2 884	706	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'actions de préférence restantes au 31/12/2020	0	3 108	1 932	374	345	1 157	140	62	662

(1) Des filiales du Groupe exclusivement.

(2) Moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d'attribution des actions de préférence.

(3) Taux de Rendement Global Annuel Moyen (« TRGAM ») du titre Rubis égal à 10 % minimum (soit un TRGAM de 40 % au minimum sur quatre ans).

(4) Le coefficient de conversion varie entre 0 et 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence attribuée en fonction du TRGAM atteint. Une dégressivité linéaire est appliquée entre le TRGAM effectif et le TRGAM cible (10 %) donnant droit au coefficient maximal de 100.

(5) Après division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ATTRIBUÉES AUX ET ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ACQUISES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2020

	Nombre d'actions de préférence attribuées/acquises	Date des plans
Actions de préférence attribuées par l'émetteur durant l'exercice aux 10 salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé	0	-
Actions de préférence acquises durant l'exercice par les 10 salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé	1 374	13 /03/2017 19/07/2017

Relations avec les investisseurs et analystes fi nanciers 6.6

Le Groupe s'attache à entretenir des relations suivies avec les analystes financiers et l'ensemble de ses actionnaires, qu'ils soient individuels ou institutionnels, français ou étrangers. Rubis a également développé ses relations avec les brokers français et internationaux, incluant Berenberg, CM-CIC, Exane, Gilbert Dupont, Kepler Cheuvreux, Oddo, Portzamparc et Société Générale. Des réunions d'analystes et investis seurs et/ou des conférences téléphoniques sont organisées lors de la publication des résultats annuels (en mars) et semestriels (en septembre) ou à l'occasion de tout autre événement significatif. En outre, des conférences téléphoniques sont organisées après la publication des chiffres d'affaires trimestriels avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels. En parallèle, la Direction du Groupe prend la parole tout au long de l'année lors de conférences et roadshows organisé s par des intermédiaires financiers spécialisés. Les investisseurs peuvent par ailleurs entrer en contactà tout moment avec la Directrice des Relations investisseurs.

Documents accessibles au public

Les documents et renseignements relatifs à la Société (notammentses statuts et autres documents sociaux tels que les Brochures de convocation), les comptes consolidé set les comptes sociaux de l'année 2020 et des années précédentes, peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) et à son siège social, dans les conditions prévues par la loi.

Les communiqués de la Socié té, les Documents d'enregistrement universel 2019 et suivants, ainsi que les Documents de Référence antérieurs déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), et , le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site internet de la Société.

Les présentations réalisées par le Groupe lors de la publication de ses résultats annuels et semestriels, ainsi que l'information financière trimestrielle (chiffre d'affaires des premier, troisième et quatrième trimestres) et les présentations relatives à la stratégie et aux enjeux RSE peuvent être également consultées sur le site internet de la Société.

Les informations réglementées sont mises en ligne sur le site internet de la Société pendant au moins cinq ans ainsi que sur le site internet de la Direction française de l'information légale et administrative (www.info-financiere.fr).

Enfin, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Calendrier financier 2021/2022

6 mai 2021	Chiffre d'affaires 1er trimestre 2021 (après bourse)
10 juin 2021	Assemblée Générale (14 heures)
9 septembre 2021	Résultats semestriels 2021 (après bourse)
9 novembre 2021	Chiffre d'affaires 3e trimestre 2021 (après bourse)
10 février 2022	Chiffre d'affaires 4e trimestre 2021 (après bourse)

Identité

RCS : 784 393 530 RCS Paris LEI : 969500MGFIKUGLTC9742 Code APE : 6420Z Code ISIN : FR0013269123 Place de cotation : Euronext Paris Pr incipaux indices : CAC MID 60 et SBF 120

Contacts

DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL

Rubis 46, rue Boissière – 75116 Paris + 33 (0)1 44 17 95 95 [email protected]

RELATIONS INVESTISSEURS

M me Anna Patrice – Directrice des Relations I nvestisseurs 46, rue Boissière – 75116 Paris [email protected] +33 (0)1 45 01 72 32

CONTAC T ACTIONNAIRES

CACEIS CORPORATE TRUST 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 + 33 (0)1 57 78 34 44

DEVENIR ACTIONNAIRE [email protected]

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES [email protected]

RELATIONS PRESSE

[email protected] + 33 (0)1 45 01 99 51

202 RUBIS – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

États financiers

	UN PAYS / UNE ACTION 204 Madagascar Toamasina Primary School
7.1	Comptes consolidés 2020 et annexe	206
7.1	Comptes consolidés

2020 et annexe 245
7.2 Comptes sociaux 2020 et annexe 260

7.3 Autres informations relatives aux comptes sociaux	271
7.3.1 Résultats financiers de Rubis SCA au cours des cinq derniers exercices	271
7.3.2 Informations relatives aux délais de paiement	272
7.4 Rapports des Commissaires aux comptes	273

7.4.1 Rapport
des Commissaires
aux comptes sur
les comptes consolidés	273
7.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	276
7.4.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes	280

Un pays…

MADAGASCAR

Donner accès à une éducation de qualité à la jeunesse malgache défavorisée

Avenue des Baobabs, Madagascar

… une action

TOAMASINA PRIMARY SCHOOL

L'éducation est la base du développement d'un pays, or, à Madagascar, plus de 1,5 million d'enfants ne sont pas scolarisés ou ont abandonné l'école après les trois premières années. Le taux de scolarisation était de seulement 39 % dans les quartiers situés autour des dépôts de Galana à Toamasina. En tant que société citoyenne, Galana a décidé d'apporter sa contribution à l'éducation des enfants avec une vision à long terme et d'agir à la base : fournir aux enfants de ces quartiers défavorisés l'éducation leur

permettant de devenir des hommes et des femmes responsables et acteurs du développement de Madagascar.

L'école Toamasina Primary School est située à Tamatave, près du dépôt Galana. Elle accueille 275 élèves du CP au CM2. Pour la rentrée 2020, Galana a mis en place un système de bourse permettant à ses 28 élèves de CM2 ayant obtenu le Certificat d'Études Primaires Élémentaires (CEPE) d'accéder à une éducation secondaire dans les meilleurs collèges de la région.

275 ÉLÈVES ACCUEILLIS PAR TOAMASINA PRIMARY SCHOOL EN 2020

28 ÉLÈVES BÉNÉFICIAIRES DE BOURSES POUR POURSUIVRE LEURS ÉTUDES SECONDAIRES

Rubis à Madagascar

73 STATIONS-SERVICE SOUS LA MARQUE GALANA

11 000 TONNES DE GPL DISTRIBUÉS EN 2020

Comptes consolidés 2020 et annexe 7.1

Bilan consolidé

ACTIF

	Référence
(en milliers d'euros)	annexe	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	4.3	31 000	31 464
Écarts d'acquisition	4.2	1 219 849	1 245 020
Immobilisations corporelles	4.1	1 148 302	1 067 911
Immobilisations corporelles – droits d'utilisation	4.1	178 542	182 622
Participations dans les coentreprises	9	316 602
Autres actifs financiers	4.5.1	72 408	169 493
Impôts différés	4.6	14 405	15 778
Autres actifs long terme	4.5.3	10 762	34 360
Total actifs non courants (I)		2 991 870	2 746 648
Actifs courants
Stocks et en-cours	4.7	333 377	526 628
Clients et autres débiteurs	4.5.4	467 850	611 335
Créances d'impôt		33 463	21 871
Autres actifs courants	4.5.2	20 472	16 598
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.5.5	1 081 584	860 150
Total actifs courants (II)		1 936 746	2 036 582
Total groupe d'actifs destinés à être cédés (III)	3.3		963 856
TOTAL ACTIF (I + II + III)		4 928 616	5 747 086

PASSIF

(en milliers d'euros)	Référence annexe	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres – part du Groupe
Capital		129 538	125 222
Primes liées au capital		1 593 902	1 480 132
Résultats accumulés		777 611	841 726
Total		2 501 051	2 447 080
Intérêts minoritaires		119 282	146 547
Capitaux propres (I)	4.8	2 620 333	2 593 627
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	4.10.1	894 015	1 130 395
Obligations locatives	4.10.1	141 122	148 117
Consignations d'emballages		127 894	122 335
Engagements envers le personnel	4.12	60 189	56 611
Autres provisions	4.11	142 893	129 236
Impôts différés	4.6	51 103	52 001
Autres passifs long terme	4.10.3	3 975	4 993
Total passifs non courants (II)		1 421 191	1 643 688
Passifs courants
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	4.10.1	367 297	366 881
Obligations locatives (part à moins d'un an)	4.10.1	30 072	34 696
Fournisseurs et autres créditeurs	4.10.4	459 618	643 256
Dettes d'impôt		22 819	25 894
Autres passifs courants	4.10.3	7 286	17 582
Total passifs courants (III)		887 092	1 088 309
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés (IV)	3.3		421 462
TOTAL PASSIF (I + II + III + IV)		4 928 616	5 747 086

Compte de résultat consolidé

	Référence
(en milliers d'euros)	annexe	Var	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises			2 889 661	3 974 959
Production vendue de biens et services			1 012 342	1 253 528
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.1	- 25 %	3 902 003	5 228 487
Achats consommés	5.2		(2 702 708)	(3 949 764)
Charges externes	5.4		(376 893)	(420 496)
Charges de personnel	5.3		(200 948)	(199 279)
Impôts et taxes			(115 867)	(134 952)
Résultat brut d'exploitation		- 4 %	505 587	523 996
Autres produits de l'activité			1 196	8 654
Amortissements et provisions nets	5.5		(140 058)	(122 942)
Autres produits et charges d'exploitation	5.6		(862)	1 940
Résultat opérationnel courant		- 11 %	365 863	411 648
Autres produits et charges opérationnels	5.7		(77 919)	(7 007)
Résultat opérationnel avant quote-part de résultat des coentreprises		- 29 %	287 944	404 641
Quote-part de résultat des coentreprises			4 268
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises		- 28 %	292 212	404 641
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie			2 597	5 414
Coût de l'endettement financier brut			(19 396)	(22 614)
Charge d'intérêt sur obligations locatives			(9 188)	(7 552)
Coût de l'endettement financier net	5.8	5 %	(25 987)	(24 752)
Autres produits et charges financiers	5.9		(11 234)	(9 919)
Résultat avant impôt		- 31 %	254 991	369 970
Impôt sur les bénéfices	5.10		(59 470)	(75 503)
Résultat des activités destinées à être cédées	3		101 383	31 795
Résultat net total		- 9 %	296 904	326 262
Résultat net part du Groupe		- 9 %	280 333	307 227
dont résultat net des activités poursuivies, part du Groupe			180 046	279 257
dont résultat net des activités destinées à être cédées, part du Groupe			100 287	27 970
Résultat net minoritaires		- 13 %	16 571	19 035
dont résultat net des activités poursuivies, m inoritaires			15 475	15 210
dont résultat net des activités destinées à être cédées, m inoritaires			1 096	3 825
Résultat net par action (en euros)	5.11	- 12 %	2,75	3,12
dont résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action			1,77	2,84
dont résultat net des activités destinées à être cédées, part du Groupe, par action			0,98	0,28
Résultat net dilué par action (en euros)	5.11	- 12 %	2,72	3,09
dont résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, dilué par action			1,75	2,81
dont résultat net des activités destinées à être cédées, part du Groupe, dilué par action			0,97	0,28

État des autres éléments du résultat global

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I)	296 904	326 262
Réserves de conversion (hors coentreprises)	(153 362)	(33 754)
Instruments de couverture	1 674	955
Impôts sur les instruments de couverture	(600)	(318)
Éléments recyclables du résultat des coentreprises	(2 528)
Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat (II)	(154 816)	(33 117)
dont éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat – Activités poursuivies	(159 908)	(36 058)
dont éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat – Activités destinées à être cédées	5 092	2 941
Gains et pertes actuariels	(3 339)	(7 437)
Impôts sur les gains et pertes actuariels	382	1 078
Éléments non recyclables du résultat des coentreprises	(113)
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat (III)	(3 070)	(6 360)
dont éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat – Activités poursuivies	(3 070)	(6 030)
dont éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat – Activités destinées à être cédées		(330)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (I + II + III)	139 018	286 785
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe	126 975	266 858
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	12 043	19 927

État des variations des capitaux propres consolidés

	Actions en circulation	dont actions propres	Capital	Primes	Actions propres	Réserves et résultat consolidés	Écarts de conversion	Capitaux propres attribuables aux proprié taires de la société mère du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
	(en nombre d'actions)						(en milliers d'euros)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC. 2018	96 813 744	36 128	121 017	1 350 696	(1 677)	772 684	(45 926)	2 196 787	137 230	2 334 017
Impact 1re application IFRS 16						(2 306)		(2 306)	(13)	(2 319)
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANV. 2019	96 813 744	36 128	121 017	1 350 696	(1 677)	770 378	(45 926)	2 194 481	137 217	2 331 698
Résultat global de la période						302 012	(35 154)	266 858	19 927	286 785
Variation de pourcentage d'intérêts
Paiement en actions						5 382		5 382		5 382
Augmentation de capital	3 363 688		4 205	129 436		408		134 049	3 900	137 949
Actions propres		(14 890)			569	269		838		838
Distribution de dividendes						(154 522)		(154 522)	(14 497)	(169 019)
Autres variations						(6)		(6)		(6)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC. 2019	100 177 432	21 238	125 222	1 480 132	(1 109)	923 915	(81 080)	2 447 080	146 547	2 593 627
Résultat global de la période						278 555	(151 580)	126 975	12 043	139 018
Variation de pourcentage d'intérêts						(665)		(665)	(26 526)	(27 191)
Paiement en actions						8 799		8 799		8 799
Augmentation de capital	3 453 245		4 316	113 770		397		118 483	(765)	117 718
Actions propres		36 849			(925)	(555)		(1 480)		(1 480)
Distribution de dividendes						(197 965)		(197 965)	(12 007)	(209 972)
Autres variations						(176)		(176)	(11)	(187)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC. 2020	103 630 677	58 087	129 538	1 593 902	(2 034)	1 012 305	(232 660)	2 501 051	119 282	2 620 333

Tableau de flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET TOTAL CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	195 521	294 467
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	101 383	31 795
Ajustements :
Élimination du résultat des coentreprises	(6 712)	(4 170)
Élimination du résultat des amortissements et provisions	189 105	198 127
Élimination des résultats de cession	(84 172)	(6)
Élimination des produits de dividende	(578)	(622)
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (1)	54 304	3 962
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	448 851	523 553
Élimination de la charge d'impôt	69 259	89 407
Élimination du coût de l'endettement financier net	28 788	30 546
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	546 898	643 506
Incidence de la variation du BFR*	132 232	(78 097)
Impôts payés	(88 142)	(67 494)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	590 988	497 915
Incidence des variations de périmètre (trésorerie acquise – trésorerie cédée)	(29 955)	64 189
Acquisition d'actifs financiers : branche distribution (2)	8 513	(264 131)
Cession d'actifs financiers : branche Rubis Terminal (2)	175 360
Investissement dans les coentreprises	(96 261)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(245 396)	(229 775)
Variation des prêts et avances consentis	(28 445)	(419)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	4 984	6 919
(Acquisition)/cession d'actifs financiers autres	(18 104)	(139 126)
Dividendes reçus	679	1 455
Autres flux liés aux opérations d'investissement (2)	232 489
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	3 864	(560 888)

Tableau de flux de trésorerie consolidés (suite)

	Référence
(en milliers d'euros)	annexe	31/12/2020	31/12/2019
Augmentation de capital (6)	4.8	118 483	134 050
(Acquisitions)/cessions d'actions propres		(925)	568
Émissions d'emprunts	4.10.1	147 020	601 230
Remboursements d'emprunts	4.10.1	(360 583)	(313 696)
Remboursements des obligations locatives	4.10.1	(38 188)	(21 845)
Intérêts financiers nets versés (3)		(29 223)	(28 641)
Dividendes mis en paiement (6)		(197 965)	(154 522)
Dividendes mis en paiement (participations ne donnant pas le contrôle)		(11 732)	(14 603)
Acquisition d'actifs financiers : branche Rubis Terminal		(1 654)
Autres flux liés aux opérations de financement		2 160	972
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(372 607)	203 513
Incidence de la variation des taux de change		(35 127)	(2 043)
Incidence des changements de principes comptables
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		187 118	138 497
Trésorerie des activités poursuivies
Trésorerie d'ouverture (4)	4.5.5	860 150	755 969
Trésorerie d'ouverture des groupes d'actifs destinés à être cédés (5)		34 316
Variation de la trésorerie		187 118	138 497
Reclassement de la trésorerie des groupes d'actifs destinés à être cédés (5)	3.3		(34 316)
Trésorerie de clôture (4)	4.5.5	1 081 584	860 150
Dettes financières hors obligations locatives	4.10.1	(1 261 312)	(1 497 276)
Trésorerie nette de dettes financières		(179 728)	(637 126)

(1) Dont variations de juste valeur des instruments financiers, écart d'acquisition (dépréciation, cf. note 4.2), etc.

(2) Les incidences des variations de périmètre sont décrites en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

(3) Les intérêts financiers nets versés incluent les impacts liés aux retraitements des contrats de location (IFRS 16).

(4) Trésorerie hors concours bancaires.

(5) Voir en note 3 les impacts de l'application de la norme IFRS 5 à compter du 31 décembre 2019.

(6) Dont paiement du dividende en actions pour 115 millions d'euros.

* Ventilation de l'incidence de la variation du BFR :
Incidence de la variation des stocks et en-cours 4.7	188 794
Incidence de la variation des clients et autres débiteurs 4.5.4	133 147
Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs 4.10.4	(189 709)
Incidence de la variation du BFR	132 232

Sommaire

Annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020

212 214 222 245 251

7.	Participations ne donnant pas le contrôle	255
8.	Participations dans les entreprises communes	256
9.	Participations dans les coentreprises	257
	10. Autres informations	258

NOTE 1. Généralités

1.1 INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE

Les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Collège de la Gérance le 10 mars 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance le 11 mars 2021.

Les états financiers consolidés 2020 ont été établis conformément aux normes comptables internationales publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne. Ces normes comprennent les IFRS (Inter national Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations de l'IFRS Interpretations Committee.

1.2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le groupe Rubis exerce deux activités dans le domaine de l'énergie :

l'activité d istribution, spécialisée dans la distribution de carburants et combustibles (en stations-service ou auprès de profession nels), de lubrifiants, de gaz liquéfiéset de bitumes ;
l'activité support & services, qui comprend l'ensemble des activités d'infrastructures, de transport, d'approvisionnement et de

services qui viennent en support au dévelop pement des activités aval de distribution et de marketing.

Depuis le 30 avril 2020 (cf. note 3.2.2 de la présente annexe), l'activité Rubis Terminal est intégrée dans les comptes du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La coentreprise Rubis Terminal Infra est spécialisée dans le stockage de produits liquides en vrac (produits pétroliers , produits chimiques et agroalimentaires) pour des clients commerciaux et industriels.

Le Groupe est présent en Europe, en Afrique et aux Caraïbes.

NOTE 2. Principes comptables

2.1 BASE DE PRÉPARATION

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes.

La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les justes valeurs relatives aux regroupements d'entreprise, la valeur recouvrable des goodwill, d es immobilisations incorporelles et corporelles, l'évolution des engagements envers les salariés, l'évaluation des autres provisions et les contrats de location (durée d'exercice retenue et taux d'endettement marginaux, décrits en note 4.1.2 de la présente annexe).

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rubiset de ses filiales de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les états financiers des filiales étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle.

Les résultats et la situation financière de toutes les filiales du Groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation des comptes (à savoir l'euro) sont convertis selon les principes suivants :

les actifs et passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
les produits et charges sont convertis au taux de change moyen ;
ces écarts de change sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, au poste « Réserves de conversion » ;
les écarts de conversion cumulés sont recyclés en résultat en cas de cession ou de liquidation de la participation à laquelle ils se rapportent.

Les écarts d'acquisition et réévaluations à la juste valeur découlant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de cette dernière et convertis aux taux de change en vigueur à la clôture.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les écarts de change issus de l'élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l'objet du traitement suivant :

• les écarts de change issus de l'élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Écarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l'incidence sur le résultat consolidé ;

• l e s é ca r t s d e chang e s u r fl u x d e financement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

2.2 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE APPLIQUÉ

NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS APPLICABLES AU 1ER JANVIER 2020

Les normes, interprétations et amendements suivants parus au Journal Officiel de l'Union européenne à la date de clôture sont appliqués pour la première fois en 2020 :

Norme/Interprétation		Date d'application obligatoire
Amendements à IFRS 3	Définition d'une activité	1er janvier 2020
Amendements à IFRS 16	Aménagements des loyers Covid-19	1er juin 2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de la matérialité	1er janvier 2020
Cadre conceptuel	Cadre conceptuel de l'information financière révisé (en remplacement du cadre 2010)	1er janvier 2020
Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – étape 1	Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7	1er janvier 2020

La première application de ces normes, interprétations et amendements n'a pas eu d'impact matériel sur les comptes du Groupe.

Décision de l'IFRS IC de novembre 2019 (IFRS 16)

La décision de l'IFRS IC sur la détermination de la durée de certains contrats de location et la durée d'amortissement des agencements et installations indissociables des biens loués a conduit le Groupe à revoir la durée de certains contrats. L'impact sur les droits d'utilisation et les obligations locatives s'élève à 12 millions d'euros et a été comptabilisé au 1er janvier 2020, dans la mesure où celui-ci n'est pas significatif sur le bilan (positions à l'ouverture et la clôture) et le compte de résultat 2019.

NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS APPLICABLES PAR ANTICIPATION SUR OPTION

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2020 ou qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne.

Information spécifique à la pandémie Covid-19

La performance du Groupe sur l'année 2020 a été pénalisée par la Covid. Si le mois d'avril 2020 a connu un point extrême de chute d'activité (- 42 %), les mois suivants ont enregistré un retour régulier vers une normalisation doublé d'un accroissement des marges unitaires permettant de stabiliser le résultat opérationnel courant sur le second semestre (contre un retrait de 21 % au premier semestre).

L'impact sur le résultat brut d'exploitation et le résultat opérationnel courant publiés au 31 décembre 2020 a été estimé à - 63 millions d'euros (contre - 46 millions d'euros estimés à la fin du premier semestre). Cette estimation est calculée en comparant les volumes réalisés en 2020 par rapport à 2019 sur la période d'avril à décembre, indépendamment de la croissance initialement prévue dans les plans d'affaires.

L'activité la plus touchée est celle de l'aviation, alors que les activités GPL (résidentiel et agroalimentaire) ont très bien résisté. Le marché du bitume en Afrique a été globalement insensible à la pandémie mondiale.

La JVRubis Terminal a démontré une forte résistance tout au long de l'exercice, grâce notamment au retour du contango qui a généré une forte demande en capacités de stockage.

Sur l'ensemble de ses filiales, l e Groupe n'a pas fait appel aux dispositifs d'aides mis en place par les g ouvernements .

NOTE 3. Périmètre de consolidation

Principes comptables

Le Groupe applique, depuis le 1er janvier 2014, les nouvelles normes relatives au périmètre de consolidation IFRS 10, 11, 12, ainsi qu'IAS 28 amendée.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Rubis exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

la société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote (existants et/ou potentiels) et/ou d'accords contractuels. L'appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;
la société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci ;
la société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements.

Partenariats

Dans un partenariat, les parties sont liées par un accord contractuel leur conférant le contrôle conjoint de l'entreprise. L'existence d'un contrôle conjoint est déterminée dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui contrôlent collectivement l'entreprise.

Les partenariats sont classés en deux catégories :

les entreprises communes : il s'agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont directement des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Les entreprises communes sont comptabilisées selon les intérêts détenus par le Groupe dans les actifs et passifs de chaque entreprise commune ;
les coentreprises : il s'agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le Groupe comptabilise ses coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la norme IAS 28.

3.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 regroupent les états financiers de Rubis et des filiales listées dans le tableau ci-dessous.

Nom	Siège social	31/12/2020 % contrôle	31/12/2019 % contrôle	31/12/2020 % d'intérêt	31/12/2019 % d'intérêt	Méthode de consolidation*
Rubis	46, rue Boissière 75116 SIREN : 784 393 530	Mère	Mère	Mère	Mère
Rubis Patrimoine	46 rue Boissière 75116 Paris SIREN : 319 504 106	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Coparef	46, rue Boissière 75116 Paris SIREN : 309 265 965	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Cimarosa	46, rue Boissière 75119 Paris SIREN : 844 648 691	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
RT Invest	33, av. de Wagram 75017 Paris SIREN : 879 569 531	55,00 %		55,00 %		JV (MEE)
Rubis Terminal Infra	33, av. de Wagram 75017 Paris SIREN : 879 860 245	55,00 %		55,00 %		JV (MEE)
Rubis Énergie	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 552 048 811	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz France	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 323 069 112	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

Nom	Siège social	31/12/2020 % contrôle	31/12/2019 % contrôle	31/12/2020 % d'intérêt	31/12/2019 % d'intérêt	Méthode de consolidation*
Sicogaz	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux
	SIREN : 672 026 523	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sigalnor	Route du Hoc 76700 Gonfreville l'Orcher SIREN : 353 646 250	65,00 %	65,00 %	65,00 %	65,00 %	IG
Starogaz	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 418 358 388	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Norgal	Route de la Chimie 76700 Gonfreville l'Orcher SIREN : 777 344 623	20,94 %	20,94 %	20,94 %	20,94 %	JO
Frangaz	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 491 422 127	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vito Corse	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 518 094 784	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Restauration et Services	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux
Vitogaz Switzerland AG	SIREN : 793 835 430 A Bugeon	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	CH - 2087 Cornaux Suisse	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energia Portugal SA	Avenida Conde Valbom 96-98 1050-070 Lisboa Freguesia das Avenidas Novas Concelho de Lisboa Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis II Distribuição Portugal SA	Avenida Conde Valbom 96-98 1050-070 Lisboa Freguesia das Avenidas Novas Concelho de Lisboa Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sodigas Seixal Sociedade de Distribuição de Gàs SA	Avenida Vinte e Três de Julho 1833 Flor da Mata 2840-263 Seixal Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sodigas Açores	Avenida Vinte e Três de Julho 1833 Flor da Mata 2840-263 Seixal Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sodigas Braga Sociedade de Distribuição de Gàs, SA	Rua Rio Mau, N06 4 700-760 Panoias União de Freguesias de Merelim(São Paio), Panoias e Parada de Tibães, Concelho de Braga Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Spelta – Produtos Petrolíferos, SA	Rua Achada Diogo Dias, n.º 2 9135-401 Santa Cruz, Funchal Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogas España SA	Avda. Baix Llobregat 1-3, 2A Poligono Industrial Màs Blau II 08820 El Prat de Llobregat Barcelona Espagne	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Fuel Supplies Channel Islands Ltd (FSCI)	PO Box 85 Bulwer Avenue, St Sampson Guernesey GY1 3EB Îles anglo-normandes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
La Collette Terminal Ltd	La Collette Saint Helier Jersey JE1 0FS Îles anglo-normandes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

7 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 ET ANNEXE

Nom	Siège social	31/12/2020 % contrôle	31/12/2019 % contrôle	31/12/2020 % d'intérêt	31/12/2019 % d'intérêt	Méthode de consolidation*
St Sampson Terminal Ltd	Bulwer Avenue, St Sampson Guernesey GY1 3EB Îles anglo-normandes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Maroc	Immeuble n° 7 Ghandi Mall Boulevard Ghandi 20380 Casablanca Maroc	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Lasfargaz	Immeuble n° 7 Ghandi Mall Boulevard Ghandi 20380 Casablanca Maroc	82,89 %	82,89 %	82,89 %	82,89 %	IG
Kelsey Gas Ltd	1st Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Madagascar	122, rue Rainandriamampandry Faravohitra – BP 3984 Antananarivo 101 Madagascar	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Eccleston Co Ltd	1st Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Comores	Voidjou BP 2562 Moroni Union des Comores	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Gazel	122, rue Rainandriamampandry Faravohitra – BP 3984 Antananarivo 101
Rubis Antilles Guyane	Madagascar Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 542 095 591	49,00 % 100,00 %	49,00 % 100,00 %	49,00 % 100,00 %	49,00 % 100,00 %	IG IG
Stocabu	L'avenir du Morne Caruel Route des Abymes 97139 Abymes (Guadeloupe) SIREN : 388 112 054	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %	JO
Société Industrielle de Gaz et de Lubrifiants	Voie principale ZI de Jarry 97122 Baie – Mahaut (Guadeloupe) SIREN : 344 959 937	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles (SARA)	Californie 97232 Lamentin (Martinique) SIREN : 692 014 962	71,00 %	71,00 %	71,00 %	71,00 %	IG
Société Antillaise des Pétroles Rubis	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 303 159 875	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Guyane Française	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 351 571 526	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Caraïbes Françaises	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 428 742 498	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP)	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 310 837 190	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Société d'importation et de distribution de Gaz liquéfiés dans l'océan Indien (Sigloi)	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 310 879 598	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Bermuda Ltd	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sinders Ltd	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Bermuda Gas & Utility Company Ltd	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

Nom	Siège social	31/12/2020 % contrôle	31/12/2019 % contrôle	31/12/2020 % d'intérêt	31/12/2019 % d'intérêt	Méthode de consolidation*
Rubis Eastern Caribbean SRL	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Caribbean Holdings Inc.	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis West Indies Ltd	10 Finsbury Square London EC2A 1AF Royaume-Uni	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Guyana Inc.	Ramsburg, Providence East Bank Demerara, Guyana	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Bahamas Ltd	H&J Corporate Services Ocean center, Montague Foreshore, East Bay Street PO Box SS 19084 Nassau Bahamas	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Cayman Islands Ltd	c/o HSM Corporate Services & Management Ltd., 68 Fort Street, George Town, P.O. Box 31726 Grand Cayman KY1-1207 Cayman Islands	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Turks & Caicos Ltd	Caribbean Management Services Ltd 122 Blue Mountain Road P.O. Box 127, Providenciales, Îles Turques-et-Caïques TKCA 1ZZ	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Jamaica Ltd	236 Windward Road Rockfort, Kingston 2 in the Parish of Kingston Jamaïque	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Easigas (Pty) Ltd	Gate 5, Hibiscus Road Alrode 1451 Gauteng Afrique du Sud	55,00 %	55,00 %	55,00 %	55,00 %	IG
Easigas Botswana (Pty) Ltd	Acumen Park, Plot 50370, Fairground Office Park, PO Box 1157, Gaborone
Easigas Swaziland (Pty) Ltd	Botswana PO Box 24 Mbabane H100 Swaziland 7441	55,00 % 55,00 %	55,00 % 55,00 %	55,00 % 55,00 %	55,00 % 55,00 %	IG IG
Easigas Lesotho (Pty) Ltd	2nd Floor, Metropolitan Life Building Kingsway PO BOX 1176 Maseru
Ringardas Nigéria Ltd	Lesotho 49 Mamman Nasir Street	55,00 %	55,00 %	55,00 %	55,00 %	IG
	Asokoro Abuja Nigéria	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
European Railroad Established Services SA (Eres Sénégal)	Zone des Hydrocarbures Port Autonome de Dakar Mole 8 BP 844 – Dakar Sénégal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
European Railroad Established Services Togo SA (Eres Togo)	Zone Industrielle du Port Autonome de Lomé Route C4 – BP 9124 Lomé Togo	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Eres Cameroun	Zone des Professions Maritimes Base Oilfield « Bolloré Transport & Logistics Cameroun » BP 3891 Douala Cameroun	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Eres Libéria Inc.	1st Floor, City Builders Plaza, Freeport Area Bushrod Island Monrovia
REC Bitumen SRL	République du Libéria One Rubis Plaza Welches	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

7 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 ET ANNEXE

Nom	Siège social	31/12/2020 % contrôle	31/12/2019 % contrôle	31/12/2020 % d'intérêt	31/12/2019 % d'intérêt	Méthode de consolidation*
Bahama Blue Shipping Company	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Pickett Shipping Corp.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Blue Round Shipping Corp.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama
	République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Saunscape International Inc.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Biskra Shipping SA	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Atlantic Rainbow Shipping Company SA	c/o Rosas Y Rosas Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama
	République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Woodbar Co Ltd	1st Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice	85,00 %	85,00 %	85,00 %	85,00 %	IG
Rubis Énergie Djibouti	Avenue Georges Pompidou BP 153 Djibouti République de Djibouti	85,00 %	85,00 %	85,00 %	85,00 %	IG
Distributeurs Nationaux SA (Dinasa)	2 rue Jean Gilles Route de l'aéroport Delmas Port au Prince Haïti	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Chevron Haïti Inc.	c/o Coverdale Trust Services Limited 30 De Castro Street PO BOX 4519 Road Town Tortola
Société de Distribution de Gaz SA (Sodigaz)	Îles Vierges britanniques VG 1110 2 rue Jean Gilles Route de l'aéroport Delmas Port au Prince Haïti	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Terminal Gazier de Varreux SA	Route de Varreux Port au Prince Haïti	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %	JO
RBF Marketing Ltd	236 Windward Road Rockfort, Kingston 2 in the Parish of Kingston Jamaïque	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Galana Distribution Pétrolière Company Ltd	1st Floor, Standard Chartered Tower, 19, Cibercity, Ebene, République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Galana Distribution Pétrolière SA	Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena, 101 Antananarivo Madagascar	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %	IG
Galana Raffinerie Terminal Company Ltd	1st Floor, Standard Chartered Tower, 19, Cibercity, Ebene, République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Galana Raffinerie et Terminal SA	Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena, 101 Antananarivo Madagascar	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %	IG
Plateforme Terminal Pétrolier SA	Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena, 101 Antananarivo Madagascar	80,00 %	80,00 %	80,00 %	80,00 %	IG

Nom	Siège social	31/12/2020 % contrôle	31/12/2019 % contrôle	31/12/2020 % d'intérêt	31/12/2019 % d'intérêt	Méthode de consolidation*
Rubis Middle East Supply DMCC	Unit n ° : AG-34-L, AG Tower, Plot n°: JLT-PH1-L1A Jumeirah Lake Tower, Dubaï Émirats Arabes Unis	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
RAME Rubis Asphalt Middle East DMCC	Unit n°: AG-34-L, AG Tower, Plot n°: JLT-PH1-L1A Jumeirah Lake Tower, Dubaï Émirats Arabes Unis	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Recstar Middle East DMCC	Unit n°: AG-26-L, AG Tower, Plot n°: JLT-PH1-I1A, Jumeirah Lakes Towers, Dubaï Émirats Arabes Unis	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Maritec Tanker Management Private Ltd	Office n°G-501 Lotus Corporate Park, Off Western Express Highway, Near Jaicoach Signal, Goregaon (East) Mumbai MH 400063 Inde	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Gulf Energy Holdings Ltd	Geminia Insurance Plaza, Kilimanjaro Avenue, Upperhill L.R. n°209/6523 PoBox 21707-00100 Nairobi, Kenya	100,00 %		100,00 %		IG
Rubis Energy Kenya PLC	Avenue 5 Building Rose Avenue, Kilimani PoBox 44202 or 30322, 00100 GPO Nairobi Kenya	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Kobil Petroleum Limited	c/o The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 New Castle County États-Unis	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Ethiopia Ltd	Addis Abada Kirkos Sub City Woreda 04 – House number 030 Éthiopie	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Rwanda Ltd	Byumba Road Gatsata B P 6074 – Kigali Rwanda	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Uganda Ltd	Plot n°4 Wankulukuku Road Nalukulango, Industrial Area PoBox 27478 – Kampala Ouganda	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Zambia Ltd	Plot n°1630 Malambo Road PoBox 320089 – Lusaka Zambie	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Zimbabwe (Private) Ltd	Kudenga House 3 Baines Avenue, Harare Zimbabwe	55,00 %	55,00 %	55,00 %	55,00 %	IG

* IG : Intégration globale ; JO : entreprise commune ; JV : coentreprise (MEE) ; MEE : mise en équivalence.

La société Rubis Antilles Guyane détient une participation minoritaire dans cinq GIE situés aux Antilles ; ces entités n'étant pas significatives, elles ne sont pas consolidées.

La société Rubis Energia Portugal détient des participations non significatives et non consolidées à ce jour.

Compte tenu des problèmes politiques et monétaires au Burundi, le Groupe a décidé depuis 2019 de ne pas consolider Kobil Burundi faute de contrôler réellement cette activité. Les titres correspondants ont été totalement dépréciés. La situation politique et monétaire n'a pas connu d'amélioration sur l'exercice 2020.

3.2 VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les variations du périmètre de consolidation concernent les regroupements d'entreprises au sens d'IFRS 3 et les acquisitions de groupes d'actifs.

Seules les transactions les plus matérielles sont détaillées ci-après.

3.2.1 ACQUISITION DE GULF ENERGY HOLDINGS LIMITED

En décembre 2019, KenolKobil a finalisé l'acquisition de Gulf Energy Holdings Limited, société regroupant l'ensemble des activités de distribution de produits pétroliers de Gulf Energy Limited.

Les titres figuraient en « Autres actifs financiers » pour 139 millions d'euros au 31 décembre 2019. Le prix définitif s'élève à 129 millions d'euros en application d'une clause d'ajustement de prix.

Contribution à la date d'entrée en périmètre (en milliers d'euros)
Écart d'acquisition	82 883
Actif immobilisé (dont droits d'utilisation)	28 679
Stocks	19 209
Clients, autres débiteurs et autres actifs courants	14 267
Emprunts (dont dettes locatives) et concours bancaires
Provisions	473
Impôts différés passifs	1 197
Fournisseurs et autres créditeurs	10 198

L'écart d'acquisition s'élève à 82,9 millions d'euros, calculé par différence entre le prix définitif payé et l'actif net acquis. La juste valeur des actifs acquis et des passifs repris a été finalisée dans les 12 mois suivant la prise de contrôle, soit avant le 31 décembre 2020.

3.2.2 CESSION DE 45 % DE LA PARTICIPATION DANS RUBIS TERMINAL

Le 21 janvier 2020, le Groupe et le fonds d'investissement I Squared Capital ont signé un accord, concrétisé le 30 avril, aux termes d uq u el I Sq ua red Capi tal a a cq ui s indirectement 45 % de la participation de 99,8 % détenue par Rubis dans Rubis Terminal.

Au terme de cette opération, l e Groupe conserve près de 55 % du capital de Rubis Terminal.

Les modalités de gouvernance fixées par le pacte d'actionnaires conclu avec I Squared Capital impliquent un contrôle conjoint. La participation du Groupe dans le partenariat ayant la nature de coentreprise, Rubis Terminal est intégré à compter du 30 avril 2020 dans les comptes du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

L'opération s'analyse comme la cession intégrale de la participation de Rubis SCA dans Rubis Terminal suivie par la compta bilisation d'un nouvel investissement correspondant à la participation de 55 % conservée par Rubis SCA.

Au 31 décembre 2020, le « Résultat des activités destinées à être cédées » s'élève à 101,4 millions d'euros correspondant à :

83,2 millions d'euros de plus-value de cession nette d'impôt sur les sociétés, des commissions et autres frais ;
18,2 millions d'euros relatif au résultat de Rubis Terminal sur la période du 1er janvier 2020 au 30 avril 2020 comptabilisé conformément aux dispositions d'IFRS 5.

La contribution de Gulf Energy au chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 108 millions d'euros.

Dans le cadre de la transaction, Rubis Terminal a versé 232 millions d'euros en remboursement du compte courant et d'une partie de la prime d'émission (cf. ligne « Autres flux liés aux opérations d'investissement » du tableau des flux de trésorerie).

Au 30 avril 2020, le Groupe a comptabilisé la participation conservée de 55 % dans Rubis Terminal à sa juste valeur pour un montant de 218,7 millions d'euros, présentée sur la ligne « Titres mis en équivalence ».

Le résultat des titres mis en équivalence pour la période de huit mois entre le 1er mai et le 31 décembre 2020 est présenté sur la ligne « Quote-part de résultat des coentreprises » pour un montant de 4,3 millions d'euros.

3.3 GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

Principes comptables

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l'objet, soit d'une cession, soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du résultat et du bilan relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés.

Au 31 décembre 2019, les activités destinées à être cédées correspondaient à l'activité Rubis Terminal.

En application de la norme IFRS 5 :

• les groupes d'actifs et passifs destinés à être cédés avaient été présentés sur des lignes distinctes du bilan au 31 décembre 2019 ;

le résultat net publié du groupe Rubis au 31 décembre 2019 intégrait la contribution nette des entités Rubis Terminal sur une seule ligne du compte de résultat « Résultat des activités destinées à être cédées » ;
la contribution au résultat et aux flux de trésorerie consolidés du Groupe jusqu'à la date de perte de contrôle est présentée ciaprès.

ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT – ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES (CONTRIBUTION RUBIS TERMINAL DU 1ER JANVIER AU 30 AVRIL 2020)

(en milliers d'euros)	31/12/2020 (4 mois)	31/12/2019 (12 mois)
Chiffre d'affaires	104 711	305 688
Résultat brut d'exploitation	25 321	88 120
Résultat opérationnel courant	25 206	49 874
Quote-part de résultat des coentreprises	2 444	4 170
Coût de l'endettement financier net	(2 801)	(6 045)
Impôt sur les sociétés	(6 261)	(13 904)
Résultat net	18 185	31 795

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS – ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

(en milliers d'euros)	31/12/2020 (4 mois)	31/12/2019 (12 mois)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	38 165	76 016
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(56 043)	(69 897)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(16 885)	(15 788)
Variation de la trésorerie	(34 316)	(9 277)

NOTE 4. Notes annexes au bilan

4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D'UTILISATION

4.1.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principes comptables

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, alors inscrits en immobilisations.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, soit :

	Durée
Constructions	10 à 40 ans
Installations complexes	10 à 20 ans
Matériel et outillage	5 à 30 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Agencements et installations	10 ans
Matériel, mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les coûts d'emprunts sont inclus dans le coût des immobilisations lorsqu'ils sont significatifs.

Au 31 décembre 2020, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié, les immobilisations corporelles continuant à être utilisées sur l'ensemble de l'exercice.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Acquisitions	Diminutions	Reclasse ments	Écarts de conversion	31/12/2020
Autres immobilisations corporelles	286 175	1 258	15 807	(4 416)	4 319	(13 164)	289 979
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 360		6 079	(287)	595	(663)	7 084
Immobilisations en cours	132 054		104 521	(544)	(74 835)	(3 223)	157 973
Installations techniques, matériel et outillage	1 566 219	12 807	59 660	(29 390)	50 368	(45 034)	1 614 630
Terrains et constructions	530 233	12 164	25 838	(9 246)	17 078	(12 497)	563 570
TOTAL	2 516 041	26 229	211 905	(43 883)	(2 475)	(74 581)	2 633 236

Amortissements		Variations de			Reclasse	Écarts de
(en milliers d'euros)	31/12/2019	périmètre	Augmentations	Diminutions	ments	conversion	31/12/2020
Autres immobilisations corporelles	(146 388)	(2 405)	(14 458)	3 862	358	5 302	(153 729)
Installations et matériel	(1 051 003)	(5 272)	(68 055)	27 813	513	20 812	(1 075 192)
Terrains et constructions	(250 739)	(947)	(15 239)	8 826	(870)	2 956	(256 013)
TOTAL	(1 448 130)	(8 624)	(97 752)	40 501	1	29 070	(1 484 934)
VALEURS NETTES	1 067 911	17 605	114 153	(3 382)	(2 474)	(45 511)	1 148 302

Les variations de périmètre correspondent principalement :

• à l'intégration de Gulf Energy pour 25,5 millions d'euros de valeur brute et 8,6 millions d'euros d'amortissements ;

• à la révision à la baisse de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris du groupe KenolKobil pour 0,8 million d'euros de valeur brute (révision réalisée durant la période d'affectation du prix payé).

4.1.2 DROITS D'UTILISATION (IFRS 16)

Principes comptables

La norme IFRS 16 définit le droit d'utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d'utiliser le bien sous-jacent pour une période donnée. Ce droit d'utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d'effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l'actif).

Les exemptions suivantes offertes par la norme ont été retenues par le Groupe :

les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un actif et d'une dette ;
les contrats relatifs aux actifs de faible valeur ont été exclus.

Les taux d'actualisation utilisés pour la valorisation des droits d'utilisation sont déterminés à partir du taux d'emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Ces taux sont définis en fonction de la durée d'utilisation des actifs.

Le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

le montant initial de l'obligation locative ;
les paiements d'avance faits au bailleur nets, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n'auraient pas été encourus si le contrat n'avait pas été conclu ;
une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat le cas échéant.

L'amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d'utilisation fait l'objet d'une dépréciation s'il existe un indice de perte de valeur.

La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser l'actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d'exercer.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement (conclus avant le 1er janvier 2019) sont présentées à l'actif en « Droits d'utilisation ». La dette correspondante est désormais inscrite en « Obligation locative ».

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre (1)	Acquisitions (2)	Diminutions	Écarts de conversion	31/12/2020
Autres immobilisations corporelles	358		311		(40)	629
Matériel de transport	47 773		10 023	(6 837)	(3 437)	47 522
Installations tech, matériel & outillage	19 314		1 070	(1 325)	733	19 792
Terrains & Constructions	144 490	12 126	26 567	(2 397)	(11 071)	169 715
TOTAL	211 935	12 126	37 971	(10 559)	(13 815)	237 658

Amortissements (en milliers d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Augmentations	Diminutions	Écarts de conversion	31/12/2020
Autres immobilisations corporelles	(175)		(197)	(15)	23	(364)
Matériel de transport	(8 193)		(20 984)	4 097	(392)	(25 472)
Installations tech, matériel & outillage	(6 312)		(2 418)	1 304	999	(6 427)
Terrains & Constructions	(14 633)	(486)	(14 505)	1 251	1 520	(26 853)
TOTAL	(29 313)	(486)	(38 104)	6 637	2 150	(59 116)
VALEURS NETTES	182 622	11 640	(133)	(3 922)	(11 665)	178 542

(1) Dont 12,1 millions d'euros relatif à l'intégration de Gulf Energy.

(2) Dont 12,2 millions d'euros en valeurs brutes relatifs à l'application de la décision IFRIC de novembre 2019.

4.2 ÉCARTS D'ACQUISITION

Principes comptables

Regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant sa révision applicable à partir de cette même date. Ces regroupements n'ont pas été retraités, IFRS 3 révisée étant d'application prospective.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels ont été évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion ont été comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, a été comptabilisé en goodwill lorsqu'il était positif et en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'il était négatif (badwill).

Regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2010

Les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée modifient les principes comptables applicables aux regroupements d'entreprises réalisés après le 1er janvier 2010.

Les principales modifications ayant un impact sur les comptes consolidés du Groupe sont :

la comptabilisation en charges des coûts directs liés à l'acquisition ;
la réévaluation à la juste valeur par résultat des participations détenues antérieurement à la prise de contrôle, dans le cas d'une acquisition par achats successifs de titres ;
la possibilité d'évaluer, au cas par cas, les intérêts minoritaires soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable ;
la comptabilisation à la juste valeur des compléments de prix à la date de prise de contrôle, les ajustements éventuels ultérieurs étant comptabilisés en résultat s'ils interviennent en dehors du délai d'affectation ;
les corrections de prix constatées sur les acquisitions réalisées par le Groupe sont constatées en flux de trésorerie liés aux activités d'investissement au même titre que le prix initial.

En application de la méthode de l'acquisition, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur. Il dispose alors d'un délai maximal de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré. Au-delà de ce délai, les ajustements de juste valeur des actifs acquis et passifs repris sont comptabilisés directement en résultat.

L'écart d'acquisition est déterminé par différence entre, d'une part, la contrepartie transférée (principalement le prix d'acquisition et le complément de prix éventuel hors frais d'acquisition) et le montant des intérêts minoritaires et, d'autre part, la juste valeur des actifs acquis et passifs repris. Cet écart est inscrit à l'actif du bilan consolidé lorsqu'il est positif et en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'il est négatif (badwill).

Suite à la mise en place d'IFRS 3 révisée, une option existe pour l'évaluation des intérêts minoritaires à la date d'acquisition : soit pour la quote-part qu'ils représentent dans l'actif net acquis (méthode du goodwill partiel), soit pour leur juste valeur (méthode du goodwill complet). L'option est exerçable au cas par cas lors de chaque regroupement d'entreprises.

Dans le cadre de l'affectation des écarts d'acquisition dégagés lors des différents regroupements d'entreprises, les groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenus par Rubis sont :

l'activité Distribution (Europe) ;
l'activité Distribution (Afrique) ;
l'activité Distribution (Caraïbes) ;
l'activité support & services.

Cette allocation est calquée sur l'organisation de la Direction Générale des opérations du Groupe et sur le reporting interne permettant, outre le pilotage de l'activité, le suivi du retour sur capitaux employés, i.e. le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Principes comptables (suite)

Dépréciation des écarts d'acquisition

Les goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l'UGT ou du groupe d'UGT, y compris le goodwill. Une UGT est un ensemble homogène d'actifs (ou groupe d'actifs) dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée sur la base des valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les goodwill.

Ces pertes de valeur sont irréversibles.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Dépréciation	31/12/2020
Activité Distribution (Europe)	266 731	320	(120)		266 931
Activité Distribution (Afrique)	493 701	83 011	(61 586)		515 126
Activité Distribution (Caraïbes)	370 531		6 864	(46 000)	331 395
Activité support & services	114 057		(7 660)		106 397
ÉCARTS D'ACQUISITION	1 245 020	83 331	(62 502)	(46 000)	1 219 849

Les variations de périmètre correspondent essentiellement à la première intégration de Gulf Energy (cf. note 3.2.1 de la présente annexe). La finalisation des allocations de prix d'acquisition en 2019 n'a pas donné lieu à des ajustements significatifs.

Une perte de valeur de 46 millions d'euros avait été constatée au 30 juin 2020 reflétant les changements intervenus dès le premier semestre 2020 dans l'environnement politique et économique spécifique à Haïti et qui pourraient affecter de façon durable les conditions d'opération du Groupe dans ce pays.

Tests de dépréciation au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, Rubis a testé de manière systématique tous ses écarts d'acquisition.

Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du calcul de la valeur d'utilité. Les calculs des valeurs d'utilité reposent sur des projections de flux de trésorerie sur la base de budgets financiers approuvés en fin d'exercice par la Direction, couvrant une période de trois ans. Les principales hypothèses formulées concernent les volumes traités et les marges unitaires. Les flux de trésorerie au-delà de la période de trois ans sont extrapolés en appliquant un taux de croissance de 2 %.

Les plans d'affaires établis par le management reflètent les effets économiques et financiers de la pandémie. L'année 2021 est encore marquée par un recul des volumes plus ou moins marqué en fonction des activités. Les années suivantes reflètent un niveau de performance généralement comparable à celui observé avant la crise sanitaire.

Le taux d'actualisation retenu, qui repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé « WACC »), reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à chaque UGT ou groupe d'UGT.

Les taux d'actualisation utilisés sont les suivants :

Groupe d'UGT	Taux 2020	Taux 2019
Activité Distribution (Europe)	4,8 %	5,4 %
Activité Distribution (Afrique)	entre 4,8 et 12,7 %	entre 4,9 et 13,6 %
Activité Distribution (Caraïbes)	entre 4,8 et 14,1 %	entre 4,9 et 14,0 %
Activité support & services	entre 4,8 et 8,7 %	entre 4,9 et 9,3 %

Les tests au 31 décembre 2020 n'ont révélé aucune perte de valeur additionnelle par rapport au 30 juin 2020.

Sensibilité des valeurs recouvrables au 31 décembre 2020

Une hausse de 1 % du taux d'actualisation ou une baisse de 1 % du taux de croissance ne générerait pas de dépréciation des écarts d'acquisition au 31 décembre 2020.

De même, une baisse de 5 % des flux futurs actualisés ne remet pas en cause les conclusions des tests au 31 décembre 2020.

Enfin, le décalage d'un an des hypothèses de sortie de la pandémie (retour à la normale des activités) prises par le Groupe ne remet pas en cause les conclusions des tests au 31 décembre 2020. La valeur d'utilité des groupes d'UGT testés resterait supérieure à leur valeur nette comptable.

4.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Principes comptables

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue et sont soumises à un test de perte de valeur chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Conformément à la norme IFRS 15, les coûts d'obtention de contrats liés à la distribution de gaz liquéfiés en France sont inscrits à l'actif en « Autres immobilisations incorporelles » et amortis sur la durée de vie moyenne observée pour les contrats correspondants (10 ans).

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Acquisitions	Diminutions	Reclasse ments	Écarts de conversion	31/12/2020
Autres concessions, brevets et droits similaires	23 751	1 270	1 830	(277)	(159)	(1 209)	25 206
Droit au bail	1 687					(149)	1 538
Autres immobilisations incorporelles	36 720		2 503	(8 740)	294	(714)	30 063
TOTAL	62 157	1 270	4 333	(9 017)	135	(2 072)	56 807

Amortissements (en milliers d'euros)	31/12/2019	Variations de péri mètre	Augmentations	Diminutions	Reclasse ments	Écarts de conversion	31/12/2020
Autres concessions, brevets et droits similaires	(9 622)	(1 075)	(1 551)	141		987	(11 120)
Autres immobilisations incorporelles	(21 071)		(2 355)	8 493		246	(14 687)
TOTAL	(30 693)	(1 075)	(3 906)	8 634		1 233	(25 807)
VALEURS NETTES	31 464	195	427	(383)	135	(839)	31 000

Les variations de périmètre correspondent à l'intégration de Gulf Energy.

4.4 PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les informations concernant les participations ne donnant pas le contrôle, les participations dans les entreprises communes et les participations dans les coentreprises sont données dans les notes 7 à 9 de la présente annexe.

4.5 ACTIFS FINANCIERS

Principes comptables

L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

Classification et évaluation

Les actifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. La classification proposée par IFRS 9 détermine la façon dont les actifs sont comptabilisés ainsi que leur méthode d'évaluation. Le classement des actifs financiers est fonction de deux critères cumulatifs : le modèle de gestion qui est appliqué à l'actif et les caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.

En fonction de l'analyse combinatoire des deux critères, la norme IFRS 9 distingue trois catégories d'actifs financiers, dont l'évaluation et le traitement comptable sont spécifiques à la catégorie concernée :

soit les actifs financiers sont évalués à l'arrêté comptable au coût amorti ;
soit les actifs financiers sont valorisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
soit les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers au coût amorti comprennent principalement les obligations et titres de créances négociables, les prêts et les créances. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global comprennent principalement les titres de participation, anciennement classés en titres disponibles à la vente.

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat comprennent les disponibilités, les Sicav et autres fonds.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 7 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers :

niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement soit indirectement ;
niveau 3 : utilisation de données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Dépréciation des actifs financiers

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. Ce modèle n'a pas d'impact significatif sur l'estimation du risque de dépréciation des actifs financiers.

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt, des cours de change en devises étrangères et des prix de matière première. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des swaps. Il peut aussi utiliser des contrats de caps, floors et options. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :

une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif, du fait de l'évolution des taux de change ;
une couverture de flux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.

Seule la couverture de flux de trésorerie est appliquée par le Groupe.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie a pour conséquence que la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global. La variation de la valeur de la part inefficace est comptabilisée en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Les montants enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont recyclés au compte de résultat pendant les périodes au cours desquelles les flux de trésorerie couverts affectent le résultat.

Répartition des actifs financiers par classes (IFRS 7)			Valeur au bilan		Juste valeur
et par catégories (IFRS 9) (en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Coût amorti		529 218	671 685	529 218	671 685
Obligations et titres de créances négociables	4.5.1	1 651	932	1 651	932
Autres créances rattachées à des participations (long terme)	4.5.1	11 481	12 824	11 481	12 824
Prêts, dépôts et cautionnements (long terme)	4.5.1	36 160	10 982	36 160	10 982
Prêts, dépôts et cautionnements (court terme)	4.5.2	1 314	1 252	1 314	1 252
Créances clients et autres débiteurs	4.5.4	467 850	611 335	467 850	611 335
Autres actifs long terme	4.5.3	10 762	34 360	10 762	34 360
Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global		24 757	145 534	24 757	145 534
Titres de participation	4.5.1	23 116	144 755	23 116	144 755
Instruments dérivés	4.5.2	1 641	779	1 641	779
Juste valeur par résultat		1 081 584	860 150	1 081 584	860 150
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.5.5	1 081 584	860 150	1 081 584	860 150
TOTAL ACTIFS FINANCIERS		1 635 559	1 677 369	1 635 559	1 677 369

Au 31 décembre 2019, les titres de participation dans des sociétés non consolidées corres pondaient à hauteur de 139 millions d'euros aux titres de Gulf Energy.

Juste valeur des instruments financiers par niveau (IFRS 7)

Les titres de participations et autres actifs financiers disponibles à la vente sont considérés être de niveau 3 (données non observables) s'agissant de titres non cotés.

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l'aide de modèles de valorisation basés sur des données observables (niveau 2).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détaillés au paragraphe 4.5.5 de la présente annexe. Ils sont de niveau 1, à l'exception des dépôts à terme pour 129 millions d'euros classés en niveau 2.

4.5.1 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers comprennent notamment les titres de participation, les autres créances rattachées à des participations à plus d'un an, les titres immobilisés, les prêts à plus d'un an, les dépôts et cautionnements versés à plus d'un an et la part à plus d'un an des valeurs mobilières n'entrant pas dans la catégorie des équivalents de trésorerie.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de participation	25 107	147 088
Autres créances rattachées à des participations	11 481	12 824
Titres immobilisés	3 095	2 369
Prêts, dépôts et cautionnements versés	38 062	11 002
TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS	77 745	173 283
Dépréciation	(5 337)	(3 790)
VALEURS NETTES	72 408	169 493

Les titres de participation correspondent essentiellement :

à une participation minoritaire de 20 % dans la société Companhia Logistica de Combustiveis SA, un site de stockage au Portugal, dans laquelle le Groupe n'exerce pas d'influence notable ni de contrôle conjoint à la clôture ;
aux participations minoritaires détenues par Rubis Energia Portugal dans deux entités au Portugal ;
aux parts de GIE détenues par la société Rubis Antilles Guyane.

En 2019, les titres de participation enregistraient l'acquisition de 100 % du capital de la société Gulf Energy Holdings Limited consolidée selon la méthode de l'intégration globale au 1er janvier 2020 (cf. note 3.2.1 de la présente annexe).

Les autres créances rattachées à des participations incluent essentiellement les avances faites à des GIE ou entreprises communes.

Les prêts, dépôts et cautionnements versés correspondent essentiellement à des avances faites à certains distributeurs travaillant pour le Groupe et à des garanties accordées aux fournisseurs de produits pétroliers. En 2020, ce poste enregistre également un prêt en USD accordé par la filiale RWIL Suriname à l'État surinamais. Ce prêt est remboursable en 2025.

4.5.2 AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants comprennent principalement des charges constatées d'avance ainsi que la part à moins d'un an des créances rattachées à des participations, des prêts et des dépôts et cautionnements versés, des avances et dépôts versés en vue de l'acquisition de nouvelles activités, des valeurs mobilières de placement qui ne peuvent pas être considérées comme de la trésorerie ou équivalents de trésorerie et des instruments de couverture à la juste valeur.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Prêts, dépôts et cautionnements versés	1 314	1 252
Actifs financiers courants bruts	1 314	1 252
Dépréciation
Actifs financiers courants nets	1 314	1 252
Juste valeur des instruments financiers	1 641	779
Charges constatées d'avance	17 517	14 567
Actifs courants	19 158	15 346
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	20 472	16 598

4.5.3 AUTRES ACTIFS LONG TERME

(en milliers d'euros)	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Autres créances (part à plus d'un an)		3 582
Charges constatées d'avance (part à plus d'un an)	7 180
TOTAL	7 180	3 582

4.5.4 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS (ACTIFS D'EXPLOITATION COURANTS)

Principes comptables

Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations constatées à hauteur des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Le Groupe utilise l'approche simplifiée d'IFRS 9 pour calculer les provisions relatives aux pertes attendues sur les créances commerciales. En raison du faible taux de pertes historiques enregistré par le Groupe, l'application du modèle de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes attendues n'a pas d'impact significatif pour le Groupe.

En 2020, malgré le contexte sanitaire, les pertes sur créances sont demeurées stables et non matérielles.

Les clients et autres débiteurs comprennent la part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés, des créances liées au personnel, des créances sur l'État et des autres créances d'exploitation.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	343 758	497 744
Créances liées au personnel	1 978	1 693
Créances sur l'État	104 754	90 578
Autres créances d'exploitation	53 759	58 767
TOTAL	504 249	648 782

Dépréciations		Variations de
(en milliers d'euros)	31/12/2019	périmètre	Dotations	Reprises	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	36 052	707	5 860	(7 911)	34 708
Autres créances d'exploitation	1 395		532	(236)	1 691
TOTAL	37 447	707	6 392	(8 147)	36 399

Les variations de périmètre correspondent à l'intégration de Gulf Energy.

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

VALEUR NETTE AU BILAN 31/12/2020	467 850
Valeur nette au bilan 31/12/2019	611 335
Variation des clients et autres débiteurs au bilan	143 485
Incidence des variations de périmètre	28 520
Incidence des écarts de conversion	(28 855)
Incidence des reclassements de poste à poste	1 333
Incidence de la variation du capital appelé non versé et des dividendes à recevoir (en financement)	(2 925)
Incidence de la variation des créances sur cession d'actif (en investissement)	(1 246)
Incidence de la variation des autres actifs courants et des autres créances à plus d'un an	(7 165)
Variation des clients et autres débiteurs au TFT	133 147

4.5.5 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Principes comptables

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de changement de valeur au regard des critères prévus par la norme IAS 7. Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Sicav	25 149	27 207
Autres fonds	220 194	122 697
Intérêts à recevoir	367	1 824
Disponibilités	835 874	708 422
TOTAL	1 081 584	860 150

96 % des valeurs mobilières de placement sont détenus par la société Rubis SCA.

Risque sur actions

Le Groupe n'est pas exposé au risque sur actions, le portefeuille détenu n'étant pas matériel.

4.5.6 RISQUE DE CRÉDIT

Risque clients du Groupe

Chiffre d'affaires réalisé avec le premier client, les cinq et les 10 premiers clients sur les deux derniers exercices :

	2020	2019
Premier client	7 %	9 %
5 premiers clients	14 %	16 %
10 premiers clients	17 %	19 %

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales à la date de clôture, analysée par zone géographique est la suivante :

En valeur nette (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Europe	63 917	69 150
Caraïbes	92 605	172 443
Afrique	152 529	220 099
TOTAL	309 051	461 692

Sur les deux exercices, le ratio des créances clients rapportées au chiffre d'affaires est inférieur à 10 %.

L'antériorité des actifs courants à la date de clôture s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)		Dépréciation	Valeur nette comptable	Montants des actifs non échus	Montant des actifs échus
	Valeur comptable				Moins de 6 mois	De 6 mois à 1 an	Plus d'1 an
Clients et autres débiteurs	504 249	36 399	467 850	308 387	118 492	33 849	7 122
Créances d'impôt	33 463		33 463	26 949	1 749	2 735	2 030
Autres actifs courants	20 472		20 472	19 807	296	336	33
TOTAL	558 184	36 399	521 785	355 143	120 537	36 920	9 185

4.6 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Principes comptables

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible dans un avenir prévisible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture. Cette évaluation est mise à jour à chaque arrêté.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs. Les soldes d'impôts différés actifs et passifs peuvent s'analyser comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations et amortissements	(73 791)	(70 264)
Droits d'utilisation et obligations locatives (IFRS 16)	2 534	2 254
Reports déficitaires	5 776	2 801
Différences temporaires	7 729	8 306
Provisions pour risques	4 201	5 326
Provisions pour coûts environnementaux	5 850	4 988
Instruments financiers	365	951
Engagements de retraite	10 520	9 802
Autres	118	(387)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(36 698)	(36 223)
Impôts différés actifs	14 405	15 778
Impôts différés passifs	(51 103)	(52 001)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(36 698)	(36 223)

Les impôts différés représentatifs de reports déficitaires concernent essentiellement le report en avant des pertes fiscales de l'intégration fiscale française (telle que définie ci-dessous) et de l'entité Frangaz (déficits nés avant l'entrée dans le périmètre d'intégration fiscale). Les prévisions d'activité mises à jour à la clôture justifient le caractère probable de l'imputation à moyen terme des impôts différés actifs. La situation liée à la Covid n'a pas affecté de manière significative les projections fiscales supportant la reconnaissance des actifs d'impôts différés.

Les impôts différés relatifs aux instruments financiers sont essentiellement constitués par l'impôt différé relatif à la juste valeur des instruments de couverture pour la société Rubis Énergie.

Les impôts différés portant sur les immobilisations sont constitués principalement :

de l'annulation des amortissements dérogatoires ;
de l'homogénéisation des rythmes d'amortis sement des installations techniques ;
de la différence entre la valeur consolidée et la valeur fiscale de certains actifs.

Pour les entités françaises, les impôts différés dont le retournement probable doit survenir entre 2021 et 2022 ont été évalués en intégrant les baisses progressives du taux d'impôt prévue par la loi de finances 2019. Ce différentiel de taux n'a pas eu d'impact significatif sur le résultat en 2020.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité ou par groupe d'intégration fiscale. Seul figure au bilan le solde actif ou passif d'impôt différé par entité ou par groupe d'intégration fiscale. Il existe un seul périmètre d'intégration fiscale dans le Groupe, celui de la société mère Rubis, qui comprend les entités : Rubis Énergie, Vitogaz France, Coparef, Rubis Patrimoine, Vito Corse, Frangaz, Starogaz, Sicogaz, Rubis Antilles Guyane, SIGL, Rubis Caraïbes Françaises, Rubis Guyane Française, Société Antillaise des Pétroles Rubis, Rubis Restauration et Services, Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP) et Cimarosa Investissements.

4.7 STOCKS

Principes comptables

Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient et de la valeur nette de réalisation.

Le prix de revient est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Stocks de matières premières et fournitures	72 022	88 311
Stocks de produits finis et intermédiaires	52 286	75 486
Stocks de marchandises et autres	224 749	378 623
TOTAL	349 057	542 420

TOTAL	15 792	14 179	(14 291)	15 680
Stocks de marchandises et autres	416	284	(266)	434
Stocks de produits finis et intermédiaires	1 887	222	(1 887)	222
Stocks de matières premières et fournitures	13 489	13 673	(12 138)	15 024
Dépréciations (en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

VALEUR NETTE AU BILAN 31/12/2020	333 377
Valeur nette au bilan 31/12/2019	526 628
Variation des stocks et en-cours au bilan	193 251
Incidence des variations de périmètre	25 360
Incidence des reclassements de poste à poste	385
Incidence des écarts de conversion	(30 202)
Variation des stocks et en-cours au TFT	188 794

4.8 CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 103 630 677 actions (dont 5 188 actions de préférence) entièrement libérées de 1,25 euro chacune et s'élève à 129 538 milliers d'euros.

Les différentes opérations sur capital, intervenues au cours de la période, sont reprises dans le tableau ci-après :

	Nombre d'actions	Capital social (en milliers d'euros)	Primes (en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2020	100 177 432	125 222	1 480 132
Paiement du dividende en actions	3 071 828	3 840	110 954
Plan d'épargne entreprise	102 837	128	3 726
Actions de préférence acquises	2 172	3	(3)
Actions de préférence converties en actions ordinaires	276 408	345	(345)
Frais sur augmentations de capital			(165)
Affectation à la réserve légale			(397)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	103 630 677	129 538	1 593 902

Au 31 décembre 2020, Rubis possédait 58 087 actions d'autocontrôle.

RAPPROCHEMENT AVEC L'AUGMENTATION DE CAPITAL AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

Augmentation du capital social	4 316
Augmentation des primes	113 770
Réintégration de l'affectation à la réserve légale	397
AUGMENTATION DE CAPITAL AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	118 483

4.9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Principes comptables

La norme IFRS 2 prescrit de constater une charge de personnel correspondant aux services rémunérés par des avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements fondés sur des actions. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

L'ensemble des plans octroyés par le Groupe prend la forme d'instruments réglés en actions, la contrepartie de la charge de personnel étant comptabilisée en capitaux propres.

Plans d'options de souscription d'actions

Des plans d'options de souscription d'actions sont accordés à certains membres du personnel du groupe Rubis.

Ces options sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice) et des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus).

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Attributions d'actions gratuites

Des plans d'attributions d'actions gratuites sont accordés à certains membres du personnel du Groupe.

Ces attributions d'actions gratuites sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial. Cette évaluation est effectuée notamment sur la base du cours de bourse de l'action à la date d'attribution, en tenant compte de l'absence de dividende sur la période d'acquisition des droits.

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Attributions d'actions de préférence

Des plans d'attributions d'actions de préférence sont également accordés à certains membres du personnel du Groupe.

Ces attributions d'actions de préférence sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial. Cette évaluation est effectuée notamment sur la base du cours de bourse de l'action à la date d'attribution, en tenant compte, sur la période d'acquisition des droits, de l'absence de dividendes et des conditions relatives au niveau du taux de rendement global annuel moyen (TRGAM) de l'action Rubis.

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Principes comptables (suite)

Plans d'épargne entreprise (PEE)

Le Groupe a mis en place plusieurs plans d'épargne entreprise au profit de ses salariés. Ces plans consistent à offrir aux salariés la possibilité de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur décotée par rapport au cours de bourse. Ils remplissent les conditions d'application des plans d'achats d'actions.

La juste valeur de chaque action est alors estimée comme correspondant à l'écart entre le cours de l'action à la date d'attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l'action est corrigé pour tenir compte de l'indisponibilité de l'action pendant cinq ans, à partir de l'écart entre le taux sans risque à la date d'attribution et le taux d'intérêt.

En l'absence de période d'acquisition des droits, la charge de personnel est comptabilisée sans étalement par contrepartie des capitaux propres.

La charge correspondant à l'abondement octroyé aux salariés est également comptabilisée en résultat, en charges de personnel.

La charge constatée en 2020 au titre des options de souscription d'actions, des actions gratuites et des PEE est inscrite pour 8 799 milliers d'euros en « Charges de personnel ».

OPTIONS DE SOUSCRIPTION Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2019	Droits émis	En circulation au 31/12/2020
17 décembre 2019	150 276		150 276
6 novembre 2020		87 502	87 502
TOTAL	150 276	87 502	237 778

OPTIONS DE SOUSCRIPTION Date du Collège de la Gérance	Nombre d'options en circulation	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en euros)
17 décembre 2019	150 276	mars-33	52,04
6 novembre 2020	87 502	mars-34	29,71
TOTAL	237 778

Les modalités des plans d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2020 sont illustrées dans les tableaux ci-après :

ACTIONS GRATUITES Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2019	Droits émis	En circulation au 31/12/2020
17 décembre 2019	385 759		385 759
6 novembre 2020		787 697	787 697
TOTAL	385 759	787 697	1 173 456

L'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ne pourra intervenir qu'au terme d'une période d'acquisition de trois années au minimum, qui court à compter de leur attribution par le Collège de la Gérance. L'attribution est soumise à des conditions fixées par le Collège de la Gérance.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2019	Droits exercés	En circulation au 31/12/2020	Dont actions de préférence acquises mais non encore converties en actions ordinaires
2 septembre 2015	2 086	(2 086)
11 juillet 2016	3 814	(706)	3 108	3 108
13 mars 2017	1 932		1 932	1 706
19 juillet 2017	374		374	374
2 mars 2018	345		345
5 mars 2018	1 157		1 157
19 octobre 2018	140		140
7 janvier 2019	62		62
17 décembre 2019	662		662
TOTAL	10 572	(2 792)	7 780	5 188

Les actions de préférence seront converties en actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation ou d'acquisition en fonction du degré d'atteinte des conditions de performance.

VALORISATION DES PLANS D'OPTIONS ET DES ACTIONS GRATUITES

Le taux d'intérêt sans risque utilisé dans les calculs de valorisation de ces plans est le taux d'intérêt des obligations d'État pour la zone Euro de duration équivalente à celle des options (source Iboxx).

En ce qui concerne l'exercice anticipé des options, le modèle repose sur une hypothèse d'anticipations rationnelles de la part des détenteurs d'options, qui peuvent exercer continûment leur option sur toute la période

d'exerçabilité. La volatilité implicite retenue a été estimée à partir de la volatilité historique observée.

Les taux de dividendes annuels retenus pour les valorisations sont les suivants :

Date du Collège de la Gérance	Actions gratuites
2 septembre 2015	3,9 %
11 juillet 2016	3,7 %
13 mars 2017	3,4 %
19 juillet 2017	3,3 %
2 mars 2018	3,4 %
5 mars 2018	3,4 %
19 octobre 2018	3,0 %
7 janvier 2019	3,0 %
17 décembre 2019	2,9 %
6 novembre 2020	3,1 %

PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE – VALORISATION DES PEE

Le taux d'incessibilité est estimé à 1,75 % pour le plan 2020 (0,98 % pour le plan 2019).

Le taux d'intérêt sans risque utilisé dans les calculs de valorisation des PEE est le taux d'intérêt des obligations d'État pour la zone Euro de duration équivalente à celle des instruments évalués (source Iboxx). La décote liée à l'incessibilité a été estimée à partir du taux d'intérêt sans risque et du taux d'emprunt moyen sur cinq ans, soit respectivement 1,16 % et 1,77 %.

4.10 PASSIFS FINANCIERS

Principes comptables

L'évaluation et la comptabilisation des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

Les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. La norme IFRS 9 distingue deux catégories de passifs financiers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifique :

les passifs financiers évalués au coût amorti ; ils comprennent principalement les dettes fournisseurs et les emprunts avec utilisation, le cas échéant, de la méthode dite du taux d'intérêt effectif ;
les passifs financiers évalués à la juste valeur, par résultat, qui ne représentent pour le Groupe que des cas de figure très restreints et n'ont pas d'incidence significative sur les comptes.

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les principes comptables relatifs à l'évaluation et la comptabilisation des instruments dérivés sont exposés en note 4.5.

Répartition des passifs financiers par classes (IFRS 7)		Valeur au bilan		Juste valeur
et par catégories (IFRS 9) (en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Coût amorti		1 954 700	2 380 829	1 954 700	2 380 829
Emprunts et dettes financières	4.10.1	1 164 893	1 387 751	1 164 893	1 387 751
Obligations locatives	4.10.1	171 194	182 813	171 194	182 813
Consignations d'emballages	4.10.1	127 894	122 335	127 894	122 335
Autres passifs long terme	4.10.3	3 975	4 993	3 975	4 993
Fournisseurs et autres créditeurs	4.10.4	459 618	643 256	459 618	643 256
Dette d'impôt		22 819	25 894	22 819	25 894
Autres passifs courants	4.10.3	4 307	13 787	4 307	13 787
Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global		2 979	3 795	2 979	3 795
Instruments dérivés	4.10.3	2 979	3 795	2 979	3 795
Juste valeur par résultat		96 419	109 525	96 419	109 525
Concours bancaires courants	4.10.1	96 419	109 525	96 419	109 525
TOTAL PASSIFS FINANCIERS		2 054 098	2 494 149	2 054 098	2 494 149

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l'aide de modèles de valorisation basés sur des données observables (niveau 2).

4.10.1 DETTES FINANCIÈRES ET OBLIGATIONS LOCATIVES

Les dettes financières sont présentées dans le tableau ci-dessous en distinguant les passifs non courants des passifs courants :

Courants	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d'euros)
Emprunts auprès des établissements de crédit	268 177	254 781
Intérêts courus non échus sur emprunts et concours bancaires	1 998	2 439
Concours bancaires	96 159	109 194
Autres emprunts et dettes assimilées	963	467
TOTAL EMPRUNTS ET CONCOURS BANCAIRES (PART À MOINS D'UN AN)	367 297	366 881

TOTAL	1 389 206	1 619 611
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 021 909	1 252 730
Autres emprunts et dettes assimilées	16 470	17 809
Consignations bouteilles	109 239	103 492
Consignations citernes	18 655	18 843
Emprunts auprès des établissements de crédit	877 545	1 112 586
Non courants (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Emprunts et dettes financières (non courants) (en milliers d'euros)	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	865 808	11 737
Autres emprunts et dettes assimilées	7 560	8 910
TOTAL	873 368	20 647

Au 31/12/2020 (en milliers d'euros)	Nantissements d'immobilisations corporelles	Autres garanties	Non garantis	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	7	33 487	1 112 228	1 145 722
Concours bancaires	26 268	16 748	53 143	96 159
Autres emprunts et dettes assimilées		506	16 927	17 433
TOTAL	26 275	50 741	1 182 298	1 259 314

La variation des emprunts et autres passifs financiers courants et non courants entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Émissions	Remboursements	Écarts de conversion	31/12/2020
Emprunts et dettes financières courantes et non courantes	1 497 276	882	103 261	(314 835)	(25 272)	1 261 312
Obligations locatives courantes et non courantes	182 813	2 230	39 201	(42 531)	(10 519)	171 194
TOTAL	1 680 089	3 112	142 462	(357 366)	(35 791)	1 432 506

Les variations de périmètre correspondent à l'acquisition de Gulf Energy (cf. note 3.2.1 de la présente annexe).

Les émissions réalisées au cours de la période s'expliquent généralement par le financement des investissements industriels et des variations de périmètre.

(en milliers d'euros)	Taux fixe	Taux variable
Emprunts auprès des établissements de crédit	91 990	785 555
Emprunts auprès des établissements de crédit (part à moins d'un an)	31 236	236 941
TOTAL	123 226	1 022 496

Covenants financiers

L'endettement net consolidé du Groupe atteint 180 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les contrats de crédit intègrent l'engagement par le Groupe et par chacun des secteurs d'activité de respecter, pendant la durée des emprunts, les ratios financiers suivants :

endettement net sur fonds propres inférieur à 1 ;
endettement net sur Ebitda inférieur à 3,5.

Au 31 décembre 2020, les ratios du Groupe faisaient ressortir une position confortable de Rubis par rapport à ces contraintes, de même, la situation générale du Groupe et ses perspectives écartaient toute probabilité d'occurrence des faits générateurs d'exigibilité an ticipée. Le non- respec t des ra tios entraînerait un remboursement anticipé des emprunts.

Échéancier des obligations locatives

(en milliers d'euros)	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	31/12/2020
Échéancier des obligations locatives	30 072	49 672	91 450	171 194

Autres informations relatives aux contrats de locations (IFRS 16)

Au 31 décembre 2020, le montant des loyers décaissés (contrats retraités et contrats exclus) s'élève à 74,9 millions d'euros.

Les charges de loyers qui n'ont pas été retraitées au 31 décembre 2020 s'analysent comme suit :

loyers bénéficiant d'une exemption :
- durée inférieure à 12 mois pour 25,2 millions d'euros,
- bien de faible valeur unitaire pour 0,3 million d'euros ;
part variable des loyers pour 6,9 millions d'euros.

4.10.2 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Couverture/entités	Élément couvert	Nominal couvert	Échéances	Type d'instrument	Valeur de marché au 31/12/2020 (en milliers d'euros)
Change
Rubis Énergie	Compte courant	40 MUSD	mars-21		(1 342)
	Compte courant	6 MCHF	janv.-21		(10)
Taux
Rubis Énergie	Emprunt	64 M€	juil.-24	CAP	(463)
	Emprunt	100 M€	nov.-22	CAP	(221)
	Emprunt	80 M€	janv.-25	CAP	(102)
	Emprunt	100 M€	mars-24	CAP	(62)
	Emprunt	17 M€	janv.-22	swap	(62)
	Emprunt	30 M€	mai-22	swap	(144)
	Emprunt	75 M€	févr.-22	swap	(334)
	Emprunt	75 M€	févr.-23	swap	(250)
	Emprunt	75 M€	mars-24	swap	(873)
	Emprunt	25 M€	mai-22	swap	(55)
	Emprunt	25 M€	mai-22	swap	(54)
	Emprunt	40 M€	avr.-24	swap	(259)
	Emprunt	40 M€	juil.-22	swap	(100)
Matière
Rubis Énergie	Achat de matière	47 447 t	déc -20 à déc.-22	swap	1 654
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS		745 M€			(2 675)

L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés portés par le Groupe intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L'évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. Au 31 décembre 2020, les ajustements comptabilisés au titre du risque de contrepartie et du risque de crédit propre ne sont pas matériels.

Risque de taux

TOTAL		1 145 722	268 177	865 808	11 737
	Variable
Dollar américain	Fixe	3 477	722	2 755
	Variable	1 110	555	555
Rand	Fixe
	Variable	1 021 386	236 386	778545	6 455	OUI
Euro	Fixe	119 749	30 514	83953	5 282
Caractéristique des emprunts contractés	Taux	Montant global des lignes (en milliers d'euros)	À moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans	Existence ou non de couverture

Le risque de taux est limité aux emprunts souscrits par le Groupe.

Aucun emprunt à ce jour n'est susceptible d'être remboursé pour cause de mise en jeu de covenants.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a mis en place des contrats de protection de taux (cap et floor) à hauteur de 745 millions d'euros sur un total de 1 022millions d'euros d'endette ment à taux variable représentant 73 % de ce montant (cf. ligne « Hors bilan » du tableau ci-dessous).

(en milliers d'euros)	JJ à 1 an (4)	De 1 à 5 ans	Au-delà
Emprunts et dettes financières hors consignations (1)	367 297	873 368	20 647
Actifs financiers (2)	1 081 584
Position nette avant gestion	(714 287)	873 368	20 647
Hors bilan (3)		(745 000)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(714 287)	128 368	20 647

(1) Emprunts auprès des établissements de crédit, concours bancaires, intérêts courus non échus et autres emprunts et dettes assimilées.

(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(3) Instruments financiers dérivés.

(4) Y compris les actifs et dettes à taux variable.

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

L'endettement net à taux variable s'élève à 37,1millions d'euros : emprunts confirmés à taux variables (1 022,5millions d'euros) plus concours bancaires courants (96,2 millions d'euros) moins la trésorerie disponible (1 081,6 millions d'euros).

Compte tenu des couvertures mises en place, une variation de 1 % des taux court terme n'aurait pas d'impact significatif sur le coût de l'endettement financier net 2020 (impact inférieur à 100 milliers d'euros avant impôt).

Risque de change

Les achats de produits pétroliers sont réalisés en dollars ; c'est donc vis-à-vis de cette seule monnaie que le Groupe reste potentiellement exposé.

Les branches distribution et support & services affichent, au 31 décembre 2020, une position créditrice nette en dollars de 104 millions, correspondant à des dettes, des c réances e t plus ma rginalemen t des disponibilités. L'exposition du Groupe est essentiellement concentrée sur les filiales Dinasa (Haïti) et Ringardas (Nigéria) où l'approvisionnement en USD est difficile.

Dans l'hypothèse d'une évolution défavorable de l'euro d'un centime par rapport au dollar le risque de change ne serait pas matériel (inférieur à 1 million d'euros avant impôt).

POSITION NETTE APRÈS GESTION	(104)
Position hors bilan
POSITION NETTE AVANT GESTION	(104)
Passifs	(178)
Actifs	74
(en millions de dollars US)	31/12/2020

Risque de variation des prix des produits pétroliers

Le risque lié aux variations des prix des produits pétroliers doit être analysé à partir des deux éléments suivants :

le risque de variation de prix des produits pétroliers est atténué par la courte durée de stockage du produit ;
les tarifs commerciaux sont régulièrement révisés en fonction des conditions de marché.

4.10.3 AUTRES PASSIFS

Courants (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	4 307	13 787
Juste valeur des instruments financiers	2 979	3 795
TOTAL	7 286	17 582

Non courants (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes sur acquisitions d'immobilisations et autres actifs non courants
Autres dettes (part à plus d'un an)	3 080	3 894
Produits constatés d'avance (part à plus d'un an)	895	1 099
TOTAL	3 975	4 993

4.10.4 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS (PASSIFS D'EXPLOITATION COURANTS)

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	284 921	464 112
Dettes sur acquisitions d'immobilisations et autres actifs non courants	2 929	3 934
Dettes sociales	38 859	37 309
Dettes fiscales	68 842	87 542
Charges à payer	93	88
Comptes courants	11 453	715
Dettes diverses d'exploitation	52 521	49 556
TOTAL	459 618	643 256

Rapprochement avec la variation du BFR au tableau de flux de trésorerie

VALEUR AU BILAN 31/12/2020	459 618
Valeur au bilan 31/12/2019	643 256
Variation des fournisseurs et autres créditeurs au bilan	(183 638)
Incidence des variations de périmètre	(16 184)
Incidence des écarts de conversion	3 961
Incidence des reclassements de poste à poste	1 633
Incidence de la variation des dettes sur acquisitions d'actifs (en investissement)	1 004
Incidence de la variation des dividendes à verser et intérêts courus sur dettes (en financement)	(242)
Incidence de la variation des autres passifs courants et des autres dettes à plus d'un an	3 757
Variation des fournisseurs et autres créditeurs au TFT	(189 709)

4.10.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Risque de dépendance vis- à- vis des fournisseurs et sous- traitants

Achats du Groupe réalisés avec le premier fournisseur, les cinq premiers et les 10 premiers fournisseurs sur les deux derniers exercices :

	2020	2019
Premier fournisseur	5 %	7 %
5 premiers fournisseurs	22 %	28 %
10 premiers fournisseurs	33 %	44 %

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2020, le Groupe utilise des lignes de crédit confirmées pour un montant global de 931 millions d'euros. Compte tenu du ratio de dette nette sur fonds propres (7 %) du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que du niveau de la capacité d'autofinancement, le tirage de ces lignes n'est pas susceptible d'être remis en cause du fait des covenants.

(en millions d'euros)	Inférieure à 1 an	De 1 à 5 ans	Supérieure à 5 ans
Échéance de remboursement	268	866	12

Parallèlement, il est précisé que le Groupe présente à l'actif de son bilan une trésorerie immédiatement disponible de 1 082millions d'euros.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :

TOTAL	1 860 085	1 889 746	373 011	167 127	283 528	993 455	72 625	1 889 746
Autres passifs courants	7 286	7 286	3 232	100	3 924	30		7 286
Fournisseurs et autres créditeurs	459 618	459 618	280 510	108 676	45 839	21 420	3 173	459 618
Emprunts et concours bancaires	367 297	380 484	89 202	58 180	232 209	893		380 484
Autres passifs long terme	3 975	3 975				3 975		3 975
Consignations d'emballages	127 894	127 894	67	171	1 475	78 807	47 374	127 894
Emprunts et dettes financières	894 015	910 489			81	888 330	22 078	910 489
Passifs financiers (en milliers d'euros)	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'1 mois	De 1 à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total

La différence entre les flux de trésorerie contractuels et les valeurs comptables des passifs financiers est principalement constituée par les intérêts futurs.

4.11 AUTRES PROVISIONS (HORS AVANTAGES AU PERSONNEL)

Principes comptables

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Démantèlement et dépollution

Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d'une obligation actuelle, légale ou implicite, sont provisionnées sur la base d'une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercice durant lequel apparaît l'obligation. La contrepartie de cette provision est incluse dans la valeur nette comptable de l'actif concerné et amortie sur la durée d'utilité de cet actif. Les ajustements ultérieurs de la provision, consécutifs notamment à une révision du montant de la sortie de ressources ou du taux d'actualisation, sont symétriquement portés en déduction ou en augmentation du coût de l'actif correspondant. L'impact de l'accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d'intérêt sans risque. L'accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Litiges et réclamations

Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation liée à des actions en justice, contentieux fiscaux, procédures contentieuses ou autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu'une estimation fiable du montant de cette sortie de ressources peut être faite. Le Groupe s'appuie sur ses conseils et avocats pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et estimer les provisions pour litiges et réclamations en intégrant les probabilités de réalisation des différents scénarios envisagés.

Certificats d'économie d'énergie

Certaines entités françaises sont soumises à l'obligation de collecte de certificats d'économie d'énergie. Cette obligation fait l'objet d'une provision uniformément répartie sur la 4e période actuellement en cours (2018 à 2021). Parallèlement, le Groupe constate les achats de certificats réalisés tout au long de la période triennale en stocks.

À l'issue de chaque période triennale, les stocks sont consommés et les provisions reprises. Ces éléments sont constatés en « résultat brut d'exploitation ».

Restructurations

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que le Groupe dispose d'un plan de restructuration détaillé et formalisé et que les principales dispositions de la restructuration ont fait l'objet d'une annonce aux personnes concernées, ou que la restructuration a fait l'objet d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

TOTAL	142 893	129 236
Provisions pour démantèlement et dépollution	32 037	30 939
Provisions pour risques et charges	110 856	98 297
Non courants (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Les provisions pour risques et charges comprennent notamment :

• une provision relative à l'obligation du groupe Rubis de mettre à sa marque ses acquisitions, inscrite au 31 décembre 2020 pour un montant de 5 millions d'euros ;

• les obligations du Groupe en matière de certificats d'économie d'énergie. Ces provisions sont constatées tout au long de la période triennale en vigueur (2018/2020 prolongée sur 2021) ;

• des provisions relatives à des risques ou litiges pouvant conduire à la mise en cause éventuelle du groupe Rubis.

Les provisions pour démantèlement et dépollution sont conformes à la norme IAS 16. Le Groupe a procédé à une estimation des coûts de dépollution et de démantèlement reposant notamment sur les conclusions de conseils externes. Conformément à la norme IAS 16, la valeur actuelle de ces dépenses a été incorporée au coût des installations correspondantes.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Dotations	Reprises*	Reclasse ments	Écarts de conversion	31/12/2020
Provisions pour risques et charges	98 297	268	31 202	(11 831)	(5 161)	(1 919)	110 856
Provisions pour démantèlement et dépollution	30 939	204	1 372	(1 503)		1 025	32 037
TOTAL	129 236	472	32 574	(13 334)	(5 161)	(894)	142 893

* Dont 2,9 millions d'euros de reprises sans objet.

Les variations de périmètre correspondent à l'intégration de Gulf Energy.

Les variations de provisions pour risques et charges de l'exercice correspondent notamment :

aux dépenses réalisées dans le cadre de la personnalisation des actifs ;
aux obligations du Groupe en matière de collecte de certificats d'économie d'énergie ;
aux obligations du Groupe en matière de dépollution et remise en état ;
aux règlements de litiges opposant le Groupe à des tiers ;
à l'appréciation par le Groupe des risques pouvant conduire à sa mise en cause.

Principes comptables

Les salariés du Groupe bénéficient :

4.12 AVANTAGES AU PERSONNEL

des régimes de droit commun à cotisations définies en vigueur dans le pays concerné ;
de suppléments de retraite et d'indemnités de départ à la retraite (sociétés françaises, suisse, turque et bermudienne, entités situées à La Barbade, au Guyana et aux Bahamas et certaines entités malgaches acquises récemment) ;
d'un régime fermé de complément de retraite (fonds de pension FSCI îles anglo-normandes) ;
de régimes de couvertures médicales post-emploi (sociétés bermudienne et sud-africaine).

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est inscrite au compte de résultat de l'exercice.

Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetées avec salaire de fin de carrière. Les calculs effectués intègrent des hypothèses actuarielles dont les principales portent sur la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux de projection des salaires de fin de carrière et le taux d'actualisation. Ces hypothèses tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou chaque entité du Groupe. Le taux est déterminé par référence aux obligations d'entreprises de première catégorie de la zone concernée.

Ces évaluations sont effectuées deux fois par an.

Les gains et les pertes actuariels des régimes à prestations définies d'avantages postérieurs à l'emploi, résultant de changements d'hypothèses actuarielles ou d'ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et les événements effectifs constatés) sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Il en est de même de tout ajustement dû au plafonnement des actifs de couverture en cas de régimes surfinancés. Ces éléments ne sont jamais recyclés en résultat ultérieurement.

Conformément à l'interprétation IFRIC 14, l'actif net résultant du surfinancement du régime de retraite à prestations définies de la société FSCI n'est pas reconnu dans les comptes du Groupe, ce dernier ne disposant pas d'un droit inconditionnel à recevoir ce surplus.

Les salariés des sociétés Vitogaz France, Rubis Énergie, Frangaz, Vito Corse, Rubis Antilles Guyane, SARA, SRPP, Rubis Energy Bermuda et Vitogaz Switzerland bénéficient également de primes d'ancienneté liées à l'attribution d'une médaille du travail qui entrent dans la catégorie des autres avantages à long terme au sens de la norme IAS 19. Le montant des primes qui seront susceptibles d'être attribuées a été évalué selon la même méthode que celle retenue pour l'évaluation des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, à l'exception des gains et pertes actuariels comptabilisés dans le résultat de la période où ils surviennent.

Les salariés de la société SARA bénéficient des dispositifs de préretraite progressive, préretraite anticipée (« postée ») et de congés de fin de carrière. Le montant des engagements correspondant aux allocations de préretraite et des congés de fin de carrière a été évalué selon la même méthode que décrite précédemment.

Les avantages au personnel accordés par le Groupe sont détaillés par nature dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Provision pour retraite	44 831	40 964
Provision pour couverture assurance maladie et mutuelle	12 647	13 091
Provision pour médailles du travail	2 711	2 555
TOTAL	60 189	56 611

La variation des provisions liées aux avantages au personnel se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Provisions au 1er janvier	56 611	45 573
Entrées – sorties de périmètre
Charge d'intérêt de la période	1 205	1 752
Coût des services rendus de la période	4 005	7 865
Rendement attendu des actifs de la période	(1 738)	(4 457)
Prestations payées sur la période	(3 870)	(2 099)
Pertes (gains) actuariels et limitation des actifs	6 765	11 546
Reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		(3 777)
Écarts de conversion	(2 789)	209
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE	60 189	56 611

Avantages postérieurs à l'emploi

Aux 31 décembre 2019 et 2020, les avantages postérieurs à l'emploi ont fait l'objet d'évaluations par un actuaire indépendant, selon les hypothèses suivantes :

Hypothèses (comprises dans une fourchette selon structure)	2020	2019
Taux d'actualisation	de 0 à 8,5 %	de 0 à 14,25 %
Taux d'inflation	de 0 à 2 %	de 0 à 2 %
Taux de revalorisation des salaires	de 0 à 12,5 %	de 0 à 12,5 %
Âge de départ volontaire à la retraite	de 60 à 66 ans	de 60 à 66 ans

Les écarts actuariels sont constatés en contrepartie des capitaux propres.

Les taux d'actualisation ont été utilisés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie (notation minimale AA) sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Le calcul de sensibilité de la provision pour engagements à la variation d'un quart de point de pourcentage du taux d'actualisation, montre que le montant de l'obligation et des éléments de résultats ne seraient pas affectés significativement au regard du total reconnu au titre des avantages au personnel dans les comptes du Groupe.

Hypothèses de sensibilité (en milliers d'euros)	Provision pour engagements
Évaluation de la provision au 31/12/2020	60 189
Évaluation de la provision - hypothèse taux d'actualisation en diminution de 0,25 %	64 026
Évaluation de la provision - hypothèse taux d'actualisation en augmentation de 0,25 %	56 677

Détail des engagements

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dette actuarielle des engagements non couverts par des actifs	50 325	47 935
Dette actuarielle des engagements couverts par des actifs	33 232	33 049
Valeur de marché des actifs de couverture	(33 232)	(33 049)
DÉFICIT	50 325	47 935
Limitation des actifs (régimes surfinancés)	7 153	6 121
PROVISION CONSTITUÉE AU 31 DÉCEMBRE	57 478	54 056

Évolution de la dette actuarielle

(en milliers d'euros)	2020	2019
Dette actuarielle au 1er janvier	80 984	65 841
Coût des services rendus de la période	3 699	7 439
Charge d'intérêt de la période	1 195	1 713
Prestations payées sur la période	(5 277)	(2 781)
Pertes (gains) actuariels et limitation des actifs	5 867	10 962
Reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		(3 719)
Écarts de conversion	(2 911)	1 530
DETTE ACTUARIELLE AU 31 DÉCEMBRE	83 557	80 984

Évolution des actifs de couverture

(en milliers d'euros)	2020	2019
Actifs de couverture au 1er janvier	33 050	28 120
Entrées de périmètre
Écart de conversion	(123)	1 319
Rendement attendu des fonds	1 884	4 589
Prestations payées	(1 579)	(924)
Reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destiné à être cédés		(54)
Actifs de couverture au 31 décembre	33 232	33 050
Limitation des actifs	(7 153)	(6 121)
ACTIFS RECONNUS AU 31 DÉCEMBRE	26 079	26 929

Les actifs de couverture sont détaillés ci-après :

Répartition des actifs de couverture	31/12/2020
Actions	23 %
Obligations	35 %
Actifs garantis par des contrats d'assurance	42 %
TOTAL	100 %

Analyse géographique des avantages au personnel

(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique
Hypothèses actuarielles	de 0 à 1 ,4 %	de 0 à 2,71 %	de 0 à 8,5 %
Provision pour retraite et couverture assurance maladie	11 187	42 893	3 398
Provision pour médailles du travail	708	1 642	361

NOTE 5. Notes annexes au compte de résultat

Principes comptables

Le Groupe utilise le résultat brut d'exploitation comme indicateur de performance. Le résultat brut d'exploitation correspond au chiffre d'affaires net déduction faite :

des achats consommés ;
des charges externes ;
des charges de personnel ;
des impôts et taxes.

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat brut d'exploitation après prise en compte :

des autres produits de l'activité ;
des amortissements et provisions nets ;
des autres produits et charges d'exploitation.

Afin de présenter au mieux la performance opérationnelle dans les pôles de métier, le résultat des sociétés mises en équivalence est classé sur une ligne spécifique au sein du résultat opérationnel.

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Principes comptables

Le chiffre d'affaires des activités du Groupe est reconnu lorsque le contrôle de l'actif est transféré à l'acheteur, c'est-à-dire au moment de la livraison du bien au client conformément aux dispositions contractuelles, et que le client est en mesure de décider de l'utilisation de cet actif et de bénéficier de la quasi-totalité de ses avantages :

pour les produits issus de l'activité Distribution et négoce, à la livraison. Pour l'activité bitume, le chiffre d'affaires est majoritairement reconnu en sortie de bac ;
pour les produits issus de l'activité support & services, à la livraison et selon la durée du contrat de prestations. Concernant la SARA, le chiffre d'affaires relatif à la vente de produits pétroliers est reconnu en sortie de bac lorsque le produit quitte la raffinerie ou les autres dépôts. Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'électricité est reconnu chaque fin de mois à partir de relevés de compteurs. En cas de marge administrée, le chiffre d'affaires est retraité par le biais de la comptabilisation d'un produit à recevoir, le cas échéant, ou d'un produit constaté d'avance afin de tenir compte de la substance des opérations.

Les opérations réalisées pour compte de tiers sont exclues du chiffre d'affaires et des achats conformément aux pratiques du secteur.

Le chiffre d'affaires est détaillé dans le tableau ci-dessous par secteur d'activité et par zone d'implantation des sociétés consolidées.

31/12/2020 (en milliers d'euros)	Distribution	Support & services	Société mère	Total
Zone géographique
Europe	550 605		661	551 266
Caraïbes	1 332 652	553 900		1 886 552
Afrique	1 450 400	13 785		1 464 185
TOTAL	3 333 657	567 685	661	3 902 003
Produits et services
Carburants, combustibles, gaz liquéfiéset bitumes	3 333 657			3 333 657
Raffinage		475 934		475 934
Négoce, approvisionnement, transport et services		91 751		91 751
Autre			661	661
TOTAL	3 333 657	567 685	661	3 902 003

7 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 ET ANNEXE

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Distribution	Support & services	Société mère	Total
Zone géographique
Europe	658 658		323	658 981
Caraïbes	1 851 010	828 491		2 679 501
Afrique	1 873 827	16 178		1 890 005
TOTAL	4 383 495	844 669	323	5 228 487
Produits et services
Carburants, combustibles, gaz liquéfiéset bitumes	4 383 495			4 383 495
Raffinage		661 192		661 192
Négoce, approvisionnement, transport et services		183 477		183 477
Autre			323	323
TOTAL	4 383 495	844 669	323	5 228 487

	31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Montant	%	Montant	%
Ventes de marchandises	2 889 661	100 %	3 974 959	100 %
Distribution Europe	243 631	8,4 %	315 382	7,9 %
Distribution Caraïbes	1 303 980	45,1 %	1 817 330	45,7 %
Distribution Afrique	1 272 723	44,0 %	1 683 482	42,4 %
Support & services Caraïbes	69 327	2,4 %	158 765	4,0 %
Société mère
Production vendue de biens et services	1 012 342	100 %	1 253 528	100 %
Distribution Europe	306 974	30,3 %	343 276	27,4 %
Distribution Caraïbes	28 672	2,8 %	33 680	2,7 %
Distribution Afrique	177 677	17,6 %	190 345	15,2 %
Support & services Caraïbes	484 573	47,9 %	669 726	53,4 %
Support & services Afrique	13 785	1,4 %	16 178	1,3 %
Société mère	661	0,1 %	323	0,0 %
TOTAL	3 902 003		5 228 487

5.2 ACHATS CONSOMMÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Achat de matières premières, fournitures et autres approvisionnements	192 395	312 684
Variation de stocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements	14 538	19 307
Production stockée	21 455	9 457
Autres achats	28 191	16 649
Achats de marchandises	2 294 316	3 671 919
Variation de stocks de marchandises	151 903	(76 080)
Dotations nettes de reprises de dépréciations sur stocks de matières premières et marchandises	(90)	(4 172)
TOTAL	2 702 708	3 949 764

5.3 FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel du Groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	137 947	138 435
Rémunération de la Gérance	1 219	3 517
Charges sociales	61 782	57 327
TOTAL	200 948	199 279

L'effectif moyen du Groupe se ventile comme suit :

Effectif moyen des sociétés intégrées globalement par catégorie	31/12/2020
Cadres	559
Employés et ouvriers	2 385
Agents de maîtrise et techniciens	740
TOTAL	3 684

Effectif moyen des sociétés intégrées globalement	31/12/2019	Entrées*	Sorties	31/12/2020
TOTAL	3 519	541	(376)	3 684

* Dont 101 au titre des entrées de périmètre (Gulf Energy).

Quote-part de l'effectif moyen des sociétés intégrées proportionnellement	31/12/2020
TOTAL	13

5.4 CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Locations et charges locatives	9 961	10 556
Rémunération intermédiaires et honoraires	24 994	22 949
Autres services extérieurs*	341 938	386 991
TOTAL	376 893	420 496

* Comprend également des charges de loyers (cf. note 4.1.2 « Droits d'utilisation IFRS 16 ; exemptions offertes par la norme et retenues par le Groupe »).

5.5 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS NETS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	3 525	3 692
Immobilisations corporelles	136 633	118 766
Actifs circulants	69	(4 533)
Risques et charges d'exploitation	(169)	5 016
TOTAL	140 058	122 942

5.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Subventions d'exploitation	568	372
Produits divers de gestion courante	6 836	8 840
Autres produits d'exploitation	7 404	9 212
Charges diverses de gestion courante	8 266	7 272
Autres charges d'exploitation	8 266	7 272
TOTAL	(862)	1 940

5.7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Principes comptables

Le Groupe distingue les produits et charges opérationnels qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente et qui pourraient nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle.

Ces produits et charges comprennent l'impact sur le résultat :

des acquisitions et cessions d'entreprises (écart d'acquisition négatif, frais d'acquisition stratégiques, plus ou moins-value de cession, etc.) ;
des plus ou moins-values de cessions ou mise au rebut d'actifs corporels et incorporels ;

• des autres produits et charges de nature inhabituelle et non récurrente ;

des dotations aux provisions et pertes de valeur d'actifs corporels ou incorporels de montant significatif.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	(261)	1 600
Frais d'acquisitions stratégiques	(91)	(7 328)
Autres charges et provisions	(31 567)	(1 606)
Dépréciation des écarts d'acquisition (cf. note 4.2)	(46 000)
Impact des regroupements d'entreprises et cession d'entreprises		327
TOTAL	(77 919)	(7 007)

Au 31 décembre 2020, les autres charges et provisions correspondent notamment à une dép réciation d'acti fs financie rs pou r 24,6 millions d'euros pour lesquels la société a évalué une augmentation significative du risque de crédit, sur la base d'une analyse multifactorielle prenant en compte notamment l'environnement politique et économique local.

Au 31 décembre 2019, les frais d'acquisition stratégiques correspondaient essentiellement aux coûts de rachat du groupe KenolKobil.

5.8 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

TOTAL	(25 987)	(24 752)
Charge d'intérêt sur obligations locatives	(9 188)	(7 552)
Intérêts sur emprunts et autres dettes financières	(19 396)	(22 614)
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		1 198
Revenus des équivalents de trésorerie	2 597	4 216
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

5.9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Principes comptables

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de change correspondants sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Pertes de change	(64 044)	(30 329)
Gains de change	55 949	19 164
Autres charges financières	(6 468)	(2 779)
Autres produits financiers	3 329	4 025
TOTAL	(11 234)	(9 919)

5.10 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

5.10.1 CHARGE D'IMPÔT SUR LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES INTÉGRÉES FISCALEMENT

Impôts courants

La charge d'impôt courant est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur en France.

Le taux de base de l'impôt en France est de 31 %.

La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égale à 3,3 % de l'impôt de base dû ; pour les sociétés françaises, le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 %. En conséquence, le résultat de l'int égration fiscale française est taxé au taux de 32,02 %.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode décrite en note 4.6.

La loi de finances 2018 annonce une baisse progressive du taux de l'impôt sur les sociétés pour parvenir à 25,83 % en 2022 pour toutes les entreprises.

Cette baisse se fera par étapes successives en fonction du chiffre d'affaires réalisé. Le Groupe bénéficiera pleinement de cette mesure à compter de 2022.

Les normes IFRS prévoient que les impôts différés doivent être évalués en utilisant le taux d'impôt en vigueur au moment de leur probable date de retournement. Cette évaluation est mise à jour à chaque arrêté. L'impact sur le résultat 2020 n'est pas significatif.

5.10.2 RÉCONCILIATION ENTRE L'IMPÔT THÉORIQUE CALCULÉ AVEC LE TAUX D'IMPÔT EN VIGUEUR EN FRANCE ET LA CHARGE D'IMPÔT RÉELLE

31/12/2020
(en milliers d'euros)	Résultat	Impôt	Taux
Résultat au taux normal	250 723	(80 282)	+ 32,02 %
Effet géographique		50 408	- 20,1 %
Impôt de distribution (quote-part F&C, RAS)		(8 983)	+ 3,6 %
Crédits d'impôts		953	- 0,4 %
Dépréciation des écarts d'acquisition		(14 729)	+ 5,9 %
Autres différences permanentes		(2 847)	+ 1,1 %
Redressements et risques fiscaux/Remboursements reçus		(3 546)	+ 1,4 %
Effet des changements de taux		912	- 0,4 %
Divers autres		(1 356)	+ 0,5 %
Résultat avant impôts et quote-part de résultat des coentreprises	250 723	(59 470)	+ 23,7 %
Quote-part de résultat des coentreprises	4 268
Résultat avant impôts	254 991	(59 470)	+ 23,3 %

5.11 RÉSULTAT PAR ACTION

Principes comptables

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social au cours de la période, multipliées par un facteur de pondération en fonction du temps, et corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majorés de l'impact maximal de la conversion de tous les instruments dilutifs.

Dans les deux cas, les actions prises en considération pour le calcul du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice sont celles qui donnent un droit illimité aux bénéfices.

Sont présentés ci-dessous les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

Résultat par action (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé part du Groupe – Activités poursuivies	180 046	279 257
Résultat net consolidé part du Groupe – Activités destinées à être cédées	100 287	27 970
Effet résultat des stock-options	662	138
Résultat net consolidé après prise en compte de l'effet résultat des stock-options	280 995	307 365
Nombre d'actions à l'ouverture	100 174 528	96 812 374
PEE	63 393	88 010
Ligne de capital		312 329
Droit préférentiel de souscription		3 212
Dividende en actions	1 405 467	1 255 636
Actions de préférence	215 754	17 447
Actions gratuites	1 345 609	1 079 011
Nombre moyen de stock-options	163 461	5 764
Nombre moyen d'actions (y compris stock-options)	103 368 212	99 573 783
RÉSULTAT NON DILUÉ PAR ACTION (en euros)	2,75	3,12
Dont activités poursuivies	1,77	2,84
Dont activités destinées à être cédées	0,98	0,28
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	2,72	3,09
Dont activités poursuivies	1,75	2,81
Dont activités destinées à être cédées	0,97	0,28

5.12 DIVIDENDES

5.12.1 DIVIDENDES VOTÉS

Rubis a toujours mené une politique active de distribution de dividendes en faveur de ses actionnaires, tel que le démontre le taux de distribution par rapport au bénéfice qui a représenté, pour les cinq dernières années, en moyenne 57 % des résultats nets part du Groupe.

Date de distribution	Exercice concerné	Nombre d'actions concernées	Dividende net distribué (en euros)	Total des sommes nettes distribuées (en euros)
AGO 10/06/2010	2009	11 042 591	2,85	31 471 384
AGM 09/06/2011	2010	14 534 985	3,05	44 331 704
AGM 07/06/2012	2011	30 431 861	1,67	50 821 208
AGM 07/06/2013	2012	33 326 488	1,84	61 320 738
AGM 05/06/2014	2013	37 516 780	1,95	73 157 721
AGM 05/06/2015	2014	38 889 996	2,05	79 724 492
AGM 09/06/2016	2015	43 324 068	2,42	104 844 245
AGM 08/06/2017	2016	45 605 599	2,68	122 223 005
AGO 07/06/2018	2017	95 050 942	1,50	142 574 358
AGM 11/06/2019	2018	97 185 200	1,59	154 522 276
AGO 11/06/2020*	2019	100 348 772	1,75	175 607 076

* Dont 3 722 actions de préférence ne donnant droit qu'à 50 % du dividende net distribué (soit 0,87 euro en 2019).

Pour rappel, la valeur nominale de chaque action a été divisée par deux en 2011 puis en 2017.

5.12.2 DIVIDENDE STATUTAIRE

En l'absence de performance boursière globale positive de l'action Rubis en 2020 telle que définie par l'article 56 des statuts modifié par l'Assemblée Générale du 9 décembre 2020, le dividende des associés commandités est nul au titre de l'exercice 2020.

NOTE 6. Information sectorielle résumée

Principes comptables

Conformément à la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels sont ceux examinés par les principaux décideurs opérationnels du Groupe (les Gérants). Cette analyse des secteurs est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

Outre la holding Rubis, le Groupe est géré en deux pôles principaux :

Distribution, spécialisée dans le négoce et la distribution de carburants, combustibles (en stations-service ou auprès de professionnels), de lubrifiants, de gaz liquéfiés et de bitumes ;
Support & Services, qui comprend l'ensemble des activités d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing.

Depuis le 30 avril 2020 (cf. note 3.2.2 de la présente annexe) l'activité Rubis Terminal est intégrée dans les comptes du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La coentreprise Rubis Terminal Infra est spécialisée dans le stockage de produits liquides en vrac (produits pétroliers, chimiques et agroalimentaires) pour des clients commerciaux et industriels.

Par ailleurs, le Groupe a déterminé trois zones géographiques :

l'Europe ;
l'Afrique ;
les Caraïbes.

6.1 INFORMATION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

6.1.1 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Le tableau suivant présente, pour chaque secteur d'activité, des informations sur les produits des activités ordinaires et les résultats 2020 et 2019. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous reprend les chiffres propres de chaque secteur compris comme une entité indépendante ; la colonne « Éliminations » regroupe la suppression des opérations et comptes entre les différents secteurs.

	Réconciliation
31/12/2020 (en milliers d'euros)	Distribution	Support & Services	Société mère	Rubis Terminal (JV)	Éliminations	Total
Chiffre d'affaires	3 333 657	567 685	661			3 902 003
Chiffre d'affaires inter-secteurs	35		7 128		(7 163)
Chiffre d'affaires	3 333 692	567 685	7 789		(7 163)	3 902 003
Résultat brut d'exploitation	369 645	158 077	(22 135)			505 587
Résultat opérationnel courant	269 121	119 709	(22 967)			365 863
Quote-part de résultat des coentreprises				4 268		4 268
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	192 968	118 084	(23 108)	4 268		292 212
Coût de l'endettement financier	(22 816)	(323)	(3 224)		376	(25 987)
Charge d'impôt	(50 351)	(14 579)	5 460			(59 470)
Résultat des activités destinées à être cédées			83 199	18 184		101 383
RÉSULTAT NET TOTAL	113 016	98 509	62 927	22 452		296 904

		Support & Services	Réconciliation
31/12/2019 (en milliers d'euros)	Distribution		Société mère	Rubis Terminal (JV)	Éliminations	Total
Chiffre d'affaires	4 383 495	844 669	323			5 228 487
Chiffre d'affaires inter-secteurs	175		5 668		(5 843)
Chiffre d'affaires	4 383 670	844 669	5 991		(5 843)	5 228 487
Résultat brut d'exploitation	412 641	131 102	(19 747)			523 996
Résultat opérationnel courant	324 143	108 160	(20 655)			411 648
Quote-part de résultat des coentreprises
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	316 009	109 406	(20 774)			404 641
Coût de l'endettement financier	(27 838)	(72)	2 706		452	(24 752)
Charge d'impôt	(60 989)	(17 050)	2 536			(75 503)
Résultat des activités destinées à être cédées			(554)	32 349		31 795
RÉSULTAT NET TOTAL	217 842	91 268	(15 197)	32 349		326 262

6.1.2 ÉLÉMENTS DU BILAN PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

			Réconciliation
31/12/2020 (en milliers d'euros)	Distribution	Support & services	Société mère	Rubis Terminal (JV)	Éliminations	Total
Actifs immobilisés	2 238 382	387 577	27 159		(15 372)	2 637 746
Titres de participation	363 908		1 010 531		(1 351 322)	23 117
Participations dans les coentreprises				316 602		316 602
Actifs d'impôt différé	7 663	6 742				14 405
Actifs sectoriels	1 148 257	241 154	1 161 470		(614 135)	1 936 746
Groupe d'actifs destinés à être cédés
Actif total	3 758 210	635 473	2 199 160	316 602	(1 980 829)	4 928 616
Capitaux propres consolidés	1 165 405	378 681	2 120 525	316 602	(1 360 880)	2 620 333
Dettes financières	1 339 341	91 531	1 634			1 432 506
Passifs d'impôt différé	(2 852)	808	53 147			51 103
Passifs sectoriels	1 256 316	164 453	23 854		(619 949)	824 674
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Passif total	3 758 210	635 473	2 199 160	316 602	(1 980 829)	4 928 616
Emprunts et dettes financières (hors obligations locatives)	1 191 121	68 557	1 634			1 261 312
Trésorerie et équivalents de trésorerie	489 038	10 616	581 930			1 081 584
Dette financière nette	702 083	57 941	(580 296)			179 728
Investissements	134 826	83 758	582			219 166

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Distribution	Support & services	Société mère	Rubis Terminal (JV)	Éliminations	Total
Actifs immobilisés	2 253 621	309 583	27 393		(4 482)	2 586 115
Titres de participation	485 599		987 545		(1 328 389)	144 755
Participations dans les coentreprises
Actifs d'impôt différé	8 853	6 925				15 778
Actifs sectoriels	1 356 591	377 752	1 012 459		(710 220)	2 036 582
Groupe d'actifs destinés à être cédés				964 266	(410)	963 856
Actif total	4 104 664	694 260	2 027 397	964 266	(2 043 501)	5 747 086
Capitaux propres consolidés	1 256 602	360 906	1 875 479	445 776	(1 345 136)	2 593 627
Dettes financières	1 598 517	80 082	1 490			1 680 089
Passifs d'impôt différé	10 239	882	40 880			52 001
Passifs sectoriels	1 239 306	252 390	109 548		(601 337)	999 907
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés				518 490	(97 028)	421 462
Passif total	4 104 664	694 260	2 027 397	964 266	(2 043 501)	5 747 086
Emprunts et dettes financières (hors obligations locatives)	1 453 915	41 871	1 490			1 497 276
Trésorerie et équivalents de trésorerie	401 587	78 059	380 504			860 150
Dette financière nette	1 052 328	(36 188)	(379 014)			637 126
Investissements	109 364	56 533	2 095			167 992

6.2 INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (APRÈS ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS ENTRE SECTEURS)

31/12/2020 (en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Chiffre d'affaires	551 266	1 886 552	1 464 185	3 902 003
Résultat brut d'exploitation	73 872	258 553	173 162	505 587
Résultat opérationnel courant	38 231	187 086	140 546	365 863
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	16 752	140 064	135 396	292 212
Résultat des activités destinées à être cédées	101 383			101 383
Investissements	39 512	115 103	64 551	219 166

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Chiffre d'affaires	658 981	2 679 501	1 890 005	5 228 487
Résultat brut d'exploitation	77 668	280 562	165 766	523 996
Résultat opérationnel courant	41 158	231 470	139 020	411 648
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	34 857	231 856	137 928	404 641
Résultat des activités destinées à être cédées	31 795			31 795
Investissements	29 972	99 179	38 841	167 992

31/12/2020 (en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Actifs immobilisés	649 022	1 036 608	952 116	2 637 746
Titres de participation	20 107	2 930	80	23 117
Participations dans les coentreprises	316 602			316 602
Actifs d'impôt différé	653	9 188	4 564	14 405
Actifs sectoriels	779 236	658 980	498 530	1 936 746
Groupe d'actifs destinés à être cédés
ACTIF TOTAL	1 765 620	1 707 706	1 455 290	4 928 616

ACTIF TOTAL	2 354 129	1 810 527	1 582 430	5 747 086
Groupe d'actifs destinés à être cédés	963 856			963 856
Actifs sectoriels	575 613	778 445	682 524	2 036 582
Actifs d'impôt différé	853	9 778	5 147	15 778
Participations dans les coentreprises
Titres de participation	2 767	2 930	139 059	144 756
Actifs immobilisés	811 040	1 019 374	755 700	2 586 114
31/12/2019 (en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total

NOTE 7. Participations ne donnant pas le contrôle

Au 31 décembre 2020, les principaux intérêts minoritaires sont calculés sur les entités ou sous-groupes suivants :

71 % ; les intérêts minoritaires à hauteur de 29 % correspondent au groupe Sol Petroleum Antilles SAS.

Au 31 décembre 2019, les intérêts minoritaires incluaient également certaines entités de la branche Rubis Terminal qui étaient détenues à moins de 100 %.

SARA

Depuis le 1er juin 2015, le Groupe consolide selon la méthode de l'intégration globale l'entité SARA avec un taux de détention de Les entités Easigas sont consolidées par le Groupe selon la méthode de l'intégration globale avec un taux de détention Groupe de 55 %.

7.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – FILIALE AVEC PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : SARA

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques :

ENTITÉS EASIGAS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs immobilisés	221 467	158 744
Dette financière nette (trésorerie - dettes)	(28 605)	10 115
Passifs courants (y compris emprunts à moins d'un an et concours bancaires courants)	121 999	128 944

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires net	649 597	894 374
Résultat net total	28 551	24 285
Part du Groupe	19 721	16 525
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	8 830	7 760
Autres éléments du résultat global	742	(1 682)
Part du Groupe	500	(1 194)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	242	(488)
Résultat global de la période	29 293	22 603
Part du Groupe	20 221	15 331
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	9 072	7 272
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	6 441	6 452
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	53 449	79 245
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(71 049)	(41 862)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	5 601	(30 032)
Variation de la trésorerie	(11 999)	7 351

7.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – FILIALE AVEC PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : EASIGAS SA ET SES FILIALES

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs immobilisés	66 296	70 536
Dette financière nette (trésorerie - dettes)	7 860	4 678
Passifs courants (y compris emprunts à moins d'un an et concours bancaires courants)	11 701	14 866

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires net	107 398	126 947
Résultat net total	10 400	12 701
Part du Groupe	5 535	6 780
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	4 865	5 921
Autres éléments du résultat global
Part du Groupe
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat global de la période	10 400	12 701
Part du Groupe	5 535	6 780
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	4 865	5 921
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	4 730	4 611
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	16 843	20 567
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(8 324)	(8 846)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(7 990)	(9 206)
Incidence de la variation des taux de change	531	593
Variation de la trésorerie	1 060	3 108

NOTE 8. Participations dans les entreprises communes

Les participations du Groupe dans des entreprises communes sont toutes rattachées à la branche Rubis Énergie. Ces entités ne sont pas matérielles au 31 décembre 2020.

NOTE 9. Participations dans les coentreprises

Principes comptables

Ces participations, consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, regroupent les coentreprises et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Elles sont initialement enregistrées au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée ou diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes, réalisés après la date d'acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l'investissement net du Groupe dans une société mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n'ait contracté un engagement de recapitalisation ou de mise de fonds vis-à-vis de cette société.

S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable est testée selon les modalités décrites dans la note 4.2. Les pertes de valeur résultant de ces tests de dépréciation sont comptabilisées en diminution de la valeur comptable des participations correspondantes.

Le Groupe qualifie un partenariat (Rubis Terminal Infra) de coentreprise au sens d'IFRS 11. Au 31 décembre 2020, la participation du Groupe dans Rubis Terminal Infra s'élève à 319,6 millions d'euros. Le 28 octobre 2020, le Groupe a souscrit à une augmentation de capital de 96,3 millions d'euros réalisée dans le cadre d'un projet d'acquisition de la coentreprise.

Les montants présentés ci-après sont les montants préparés selon les IFRS à 100 % (sauf sociétés consolidées par Rubis Terminal Infra selon la méthode de la mise en équivalence).

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – COENTREPRISE RUBIS TERMINAL INFRA

État de la situation financière des coentreprises (en milliers d'euros)	31/12/2020
Actifs courants	128 963
Actifs non courants	1 46 4 514
TOTAL ACTIF	1 593 477
Passifs courants	133734
Passifs non courants	855 034
Intérêts minoritaires	29 266
TOTAL PASSIF	1 018 034

Les actifs et passifs des coentreprises incluent en particulier les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	39 655
Passifs financiers courants (hors dettes fournisseurs et provisions)	36 843
Passifs financiers non courants (hors provisions)	787 658

Les éléments du compte de résultat sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2020 8 mois
Chiffre d'affaires net	180 890
Résultat net total, part du Groupe (avant charge IFRS 2)	9 695
Résultat net total, part du Groupe (quote-part intégrée)	4 268
Autres éléments du résultat global (quote-part intégrée)	(2 641)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (QUOTE-PART INTÉGRÉE)	1 627

Le résultat net de la période présenté ci-dessus comprend notamment les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2020 8 mois
Dotation aux amortissements	(31 299 )
Produits et charges d'intérêts	(20 830 )
Impôt sur les bénéfices	(8 958 )

Au titre de la période, le Groupe n'a reçu aucun dividende des coentreprises.

NOTE 10. Autres informations

10.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes garanties	77 016	110 336
Engagements donnés	358 646	464 005
Avals et cautions	319 194	459 440
Achats à terme de devises	39 452	4 565
Engagements reçus	601 214	224 783
Lignes de crédit confirmées	571 964	200 000
Avals et cautions	29 250	24 783

Les avals et cautions donnés concernent essentiellement :

des garanties bancaires accordées sur les emprunts souscrits par les filiales du Groupe ;
des ga ran ties demandées pa r des fournisseurs de produits pétroliers ;
des garanties accordées aux autorités douanières ;
des garanties environnementales.

Les avals et cautions reçus concernent essentiellement des garanties obtenues de clients implantés dans la zone Caraïbes et plus marginalement des clients Vitogaz France.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a mis en place des contrats de protection de taux (cap et floor) à hauteur de 745 millions d'euros (hors couvertures des passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés) sur un total de 1 022millions d'euros d'endettement à taux variable représentant 73% de ce montant.

Dans le cadre de ses opérations d'acquisitions et de cessions de filiales, le Groupe est amené à accorder ou à recevoir des garanties de passif qui ne présentent aucune spécificité quant à leur durée ou à leur montant.

Les nantissements d'immobilisations corporelles mentionnés en note 4.10.1 correspondent essentiellement aux biens pris en locationfinancement et ne sont pas repris ci-dessus.

10.2 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Obligations contractuelles au 31/12/2020	Paiements dus par période
(en milliers d'euros)	Total	À moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 145 723	268 177	865 809	11 737
Obligations en matière de location-financement	2 367	466	1 863	38
Contrats de location simple	1 753	735	725	293
Autres obligations à long terme	17 567	5 043	12 524
TOTAL	1 167 410	274 422	880 921	12 068

Les engagements commerciaux pris ou reçus par le Groupe ne sont pas significatifs.

10.3 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération fixe de la Gérance relève de l'article 54 des statuts. Elle s'élève, pour la période, à 2 673 milliers d'euros et comprend aussi bien la rémunération due au titre de la Gérance de la société mère (2 379 milliers d'euros pour laquelle les charges sociales correspondantes sont entièrement supportées par les Gérants) que celle due au titre des fonctions de Direction dans les filiales (soit 294 milliers d'euros bruts).

La 13e résolution votée lors des Assemblées des actionnaires et commandités du 11 juin 2020 a instauré une rémunération variable dont les modalités sont décrites en chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2020. La rémunération variable de la Gérance au titre de l'exercice 2020 n'a pas fait l'objet de provision, le critère de déclenchement n'étant pas atteint.

Le montant de la rémunération revenant aux membres du Conseil de Surveillance de la société mère est de 168 milliers d'euros pour l'exercice 2020.

10.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux comptabilisés au titre des exercices 2020 et 2019 se détaillent comme suit :

			PricewaterhouseCoopers Audit		MAZARS				Monnot & Associés
	Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification des comptes
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
• Émetteur	350		26 %		300	408	30 %	34 %	150	196	100 %	48 %
• Filiales intégrées globalement	952		69 %		592	668	59 %	55 %		179		44 %
Sous-total	1 302		95 %		892	1 075	89 %	89 %	150	375	100 %	91 %
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur					73	107	7 %	9 %		34		8 %
• Filiales intégrées globalement	68		5 %		32	22	3 %	2 %		3		1 %
Sous-total	68		5 %		105	129	11 %	11 %		36		9 %
TOTAL	1 370		100 %		997	1 204	100 %	100 %	150	411	100 %	100 %

Les services autres que la certification des comptes correspondent principalement à la délivrance d'attestations (covenants financiers, RSE, etc.).

Comptes sociaux 2020 et annexe 7.2

Bilan

ACTIF

(en milliers d'euros)	Référence annexe	Brut	Amortissements et dépréciations	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles et corporelles		2 261	941	1 320	1 128
Participations	4 .1	1 032 607		1 032 607	1 010 102
Autres immobilisations financières	4 .2	2 140		2 140	1 115
Total de l'actif immobilisé (I)		1 037 008	941	1 036 067	1 012 345
Actif circulant
C réances clients et autres créances	4 .4	582 514		582 514	539 318
Valeurs mobilières de placement	4 .3	237 980	1 725	236 255	138 859
Disponibilités		344 832		344 832	239 437
Charges constatées d'avance		254		254	131
Total de l'actif circulant (II)		1 165 580	1 725	1 163 855	917 745
TOTAL ACTIF (I + II)		2 202 588	2 666	2 199 922	1 930 090

PASSIF

	Référence
(en milliers d'euros)	annexe	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital social		129 538	125 222
Primes d'émission		1 593 902	1 480 132
Réserve légale		12 919	12 511
Réserve indisponible		1 763	1 763
Autres réserves		94 626	94 626
Report à nouveau		10 436	23 672
Bénéfice de l'exercice		336 674	184 739
Provisions réglementées		794	546
Total des capitaux propres (I)	4. 5	2 180 652	1 923 211
Provisions pour risques et charges (II)		299	360
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		225	100
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		904	1 210
Dettes fiscales et sociales		2 189	2 393
Autres dettes		15 653	2 816
Total des dettes (III)	4. 6	18 971	6 519
TOTAL PASSIF (I + II + III)		2 199 922	1 930 090

Compte de résultat

Référence
annexe (en milliers d'euros)		31/12/2020	31/12/2019
Prestations de services		7 496	5 670
Autres produits et transferts de charges		2
Produits d'exploitation		7 498	5 670
Autres achats et charges externes		(8 395)	(6 867)
Impôts, taxes et versements assimilés		(363)	(211)
Frais de personnel		(5 050)	(5 262)
Dotations aux amortissements sur immobilisations		(169)	(154)
Dotations et reprises de provisions pour risques et charges		61	(106)
Autres charges		(1 387)	(3 707)
Charges d'exploitation		(15 303 )	(16 307 )
Résultat d'exploitation		(7 805)	(10 637)
Produits financiers de participation		98 490	183 786
Produits financiers d'autres valeurs mobilières		602	2 442
Autres intérêts		828	914
Résultat net sur cessions de valeurs mobilières de placement		(559)	265
Dotations aux provisions financières		(1 725)	(4)
Reprises de provisions financières		4	183
Intérêts et charges assimilées		(1 045)	(1 048)
Résultat financier		96 595	186 538
Résultat courant avant impôts		88 790	175 901
Résultat exceptionnel	5 .1	233 673	(159)
I mpôt sur les bénéfices	5 .2	14 211	8 997
RÉSULTAT NET TOTAL		336 674	184 739

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Activité opérationnelle
Résultat de l'exercice	336 674	184 739
Amortissements et provisions	2 078	329
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations	(234 010)
Capacité d'autofinancement (A)	104 742	185 068
Variationdu besoin en fonds de roulement (B) :	(30 993)	(130 464)
• créances clients et autres créances	(43 317)	(131 435)
• dettes fournisseurs et autres dettes	12 324	971
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A + B) (I)	73 749	54 604
Activité investissement
Acquisitions de participations de l'exercice en cours :
• branche Rubis Terminal	(1 654)
• Rubis Patrimoine	(1 402)
• RT Invest	(96 261)	(10)
Cessions de participations de l'exercice en cours :
• branche Rubis Terminal	310 821
Autres	(1 385)	455
Trésorerie affectée aux investissements (II)	210 119	445
Flux de trésoreriegénéré par l'activité (I + II)	283 867	55 049
Financement
Augmentation (diminution) des dettes financières	126	(125)
Augmentation des capitaux propres*	118 483	134 050
Dividende mis en paiement*	(197 964)	(154 522)
Trésorerie résultant du financement (III)	(79 355)	(20 597)
Variation globale de la trésorerie (I + II + III)	204 512	34 452
Trésorerie disponible au début de la période	378 300	343 848
Variation globale de la trésorerie	204 512	34 452
Trésorerie disponible à la fin de la période	582 812	378 300
Dettes financières	(225)	(100)
Trésorerie nette de dettes financières à la fin de la période	582 587	378 200

* Dont paiement du dividende en actions pour 115 millions d'euros.

Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2020

e r
ai	1.	Présentation de la Société	263
	2.	Événements significatifs de l'exercice	263
m	3.	Règles et méthodes comptables	264
m o	4. du bilan	Notes relatives à certains postes	265
S

5. Notes relatives à certains postes du compte de résultat 268

Autres informations 269

NOTE 1. Présentation de la Société

Rubis est une Société en Commandite par Actions enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 46 rue Boissière 75116 Paris.

La société Rubisest une société holding, mère du groupe Rubis.

Le groupe Rubis exerce deux activités dans le domaine de l'énergie :

• l'activité d istribution, spécialisée dans la distribution de carburants et combustibles (en stations-service ou auprès de professionnels), de lubrifiants, de gaz liquéfiés et de bitumes ;

• l'activité s upport & services, qui comprend l'ensemble des activités d'infrastructures, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing.

Rubis SCA détient également une participation dans la coentreprise Rubis Terminal qui est spécialisée dans le stockage de produits liquides en vrac (carburants et combustibles, produits chimiques et agroalimentaires) pour des clients commerciaux et industriels.

Le Groupe est présent en Europe, en Afrique et aux Caraïbes.

NOTE 2. Événements signifi catifs de l'exercice

CESSION DE 45 % DE LA PARTICIPATION DANS RUBIS TERMINAL

Le 21 janvier 2020, Rubis SCA et le fonds d'investissement I Squared Capital ont signé un accord de partenariat, concrétisé le 30 avril.

Dans le cadre de cet accord, Rubis SCA a cédé 45 % de sa participation dans Rubis Terminal SA à I Squared Capital et apporté, à la valeur réelle, les 55 % restants à la coentreprise RT Invest SA, créée pour les besoins du partenariat, en contrepartie de titres RT Invest SA.

Dans le cadre de la transaction, Rubis Terminal a par ailleurs versé à Rubis SCA 232 millions d'euros en remboursement du compte courant (97 millions d'euros) et de primes d'émission (135 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, la Société a comptabilisé l'ensemble des impacts relatifs à cette opération en résultat exceptionnel, générant un profit de 234 millions d'euros.

À l'issue de cette opération, Rubis SCA détient 55 % de RT Invest SA pour une valeur initiale de 227 millions d'euros. Au cours du second semestre 2020, Rubis SCA a souscrit à une augmentation de capital de 96 millions d'euros, réalisée dans le cadre de projets d'acquisitions, portant le montant de sa participation dans RT Invest SA à 323 millions d'euros au 31 décembre 2020.

PANDÉMIE COVID-19

La pandémie de Covid-19 a impacté, de manière défavorable, et plus particulièrement au cours du premier semestre, les chiffres d'affaires et les résultats des filiales de la Société. La Société a notamment intégré cet événement dans l'évaluation de la valeur d'utilité de ses titres de participation. Cette dernière restant supérieure à la valeur comptable des titres détenus, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

La Société n'a pas fait appel aux dispositifs d'aides mis en place par le gouvernement en France.

NOTE 3. Règles et méthodes comptables

Les comptes au 31 décembre 2020 sont élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables en vigueur en France selon les dispositions du plan comp table géné ral (Règlemen t ANC 2014-03 relatif au PCG).

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices.

Seules sont mentionnées les informations significatives.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les comptes annuels de la société Rubis SCA sont présentés en milliers d'euros.

Cette présentation des comptes appelle, en outre, les précisions suivantes.

3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, ainsi que tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des immobilisations concernées. Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires, etc.) sont comptabilisés directement en charges.

L'amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. À ce titre, l'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur le plan suivant.

	Durée
Immobilisations incorporelles	1 à 10 ans
Agencements et installations	4 à 10 ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Mobilier	4 à 10 ans

Lorsqu'une immobilisation est destinée à être vendue, ou lorsqu'elle n'a plus de potentiel, elle est testée à son seul niveau. Dans ce cas, lorsque sa valeur nette comptable est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée, la valeur nette comptable de l'immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle.

3.2 PARTICIPATIONS

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. La Société a opté pour la comptabilisation des frais d'acquisition dans le prix de revient des titres de participation.

À la clôture de l'exercice, les participations sont estimées à leur valeur d'utilité déterminée sur la base d'une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale que ces titres représentent, des projections de flux de trésorerie futurs ou de la valeur de marché. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une charge de dépréciation est reconnue en résultat financier.

3.3 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Figurent essentiellement dans ce poste les actions propres Rubis SCA détenues au travers d'un contrat de liquidité.

Les actions sont comptabilisées au coût d'achat. En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est déterminé selon la méthode « premier entré - premier sorti ».

3.4 CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur actuelle, déterminée au regard du risque de non-recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.

3.5 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré - premier sorti ».

À la clôture de chaque exercice, une dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure :

pour les titres cotés, ou titres d'OPCVM, à la valeur de marché ;
pour les titres de créances négociables, à leur valeur probable de réalisation.

3.6 DISPONIBILITÉS

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque.

Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

3.7 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

Le seul engagement en matière de retraite supporté par l'entreprise est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel, la législation prévoyant que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités de fin de carrière sont en engagements hors bilan (note 6.2.1).

L'évaluation du montant des indemnités de fin de carrière acquises par les salariés de la société Rubis SCA est réalisée selon la méthode des unités de crédit projetées.

3.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources estimée avec une fiabilité suffisante au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes aux états financiers sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible.

3.9 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est principalement constitué par les redevances de gestion facturées aux filiales.

Ces redevances sont comptabilisées lorsque le produit est certain dans son principe et son montant.

3.10 CALCUL DE L'IMPÔT

Rubis SCA est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales en France. Les filiales du périmètre d'intégration fiscale contribuent à la charge d'impôt du groupe d'intégration à hauteur du montant d'impôt dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire, résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales in tég rées e t l'impô t résul tan t de la détermination du résultat d'ensemble, est enregistrée par l'entreprise tête de groupe Rubis SCA.

3.11 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels incluent l'impact des événements majeurs non relatifs à l'activité courante de la Société ou qui correspondent à des éléments inhabituels, significatifs et peu fréquents.

3.12 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

Au 31 décembre 2020, Rubis SCA (SIREN : 784 393 530) est la société mère pour la préparation des comptes consolidés du groupe Rubis.

NOTE 4. Notes relatives à certains postes du bilan

4.1 PARTICIPATIONS

(en milliers d'euros)	Valeur nette au 31/12/2020	Valeur nette au 31/12/2019
Titres de participation	1 032 607	1 010 102
Dépréciations des titres
TOTAL	1 032 607	1 010 102

Au 31 décembre 2019, Rubis SCA détenait 99,8 % de la société Rubis Terminal SA. À l'issue de l'opération entre Rubis et I Squared Capital décrite en note 2 « Événements significatifs de l'exercice », Rubis SCA détient au 31 décembre 2020 55 % de RT Invest SA pour une valeur de 323 millions d'euros.

4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

L'Assemblée Générale autorise annuellement le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d'assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre Rubis dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement.

Au 31 décembre 2020, la société Rubis SCA possède 58 087 actions Rubis pour un prix d'achat de 2 034 milliers d'euros. Aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2020.

Les mouvements intervenus sur l'exercice sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Valeur brute au 31/12/2020
Actions propres	1 109	17 290	(16 365)	2 034
TOTAL	1 109	17 290	(16 365)	2 034

4.3 PORTEFEUILLE DE VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2020, le portefeuille des valeurs mobilières de placement s'élève à 237 980 milliers d'euros en valeur brute et 236 255 milliers d'euros en valeur nette.

				Valeur
(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2020	Dépréciation	Valeur nette au 31/12/2020	de marché au 31/12/2020*	Valeur nette au 31/12/2019
Sicav	20 781	(1)	20 780	21 132	22 265
Autres fonds	216 835	(1 724)	215 111	215 498	114 773
Intérêts à recevoir sur autres fonds	364		364	364	1 821
TOTAL	237 980	(1 725)	236 255	236 994	138 859

* Valeur de marché estimée au 31 décembre 2020.

4.4 CRÉANCES

Les créances clients et autres créances d'un montant de 582 514 milliers d'euros ont toutes une échéance inférieure à un an et se décomposent de la façon suivante :

565 195 milliers d'euros de créances intragroupe ;
17 274 milliers d'euros de créances sur le Trésor public français ; ce poste inclut notamment un règlement d'impôt de 4 861 milliers d'euros dont la société Rubis SCA compte obtenir le remboursement par l'administration fiscale, 8 597 milliers d'euros

de créances liées à l'intégration fiscale, et 2 737 milliers d'euros relatifs au crédit de TVA à reporter à fin décembre 2020 ;

• 45 milliers d'euros de créances diverses.

4.5 CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres au début de l'exercice	1 922 665	1 758 398
Augmentation de capital	4 316	4 205
Augmentation de la prime d'émission	113 770	129 436
Dotation à la réserve légale imputée sur la prime d'émission		409
Distribution de dividende	(197 964)	(154 522)
Résultat de l'exercice	336 674	184 739
Capitaux propres à la fin de l'exercice*	2 179 858	1 922 665

* Hors provisions réglementées.

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 103 630 677 actions (dont 5 188 actions de préférence) entièrement libérées de 1,25 euro chacune et s'élève à 129 538 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2020, la société Rubis SCA possédait 58 087 actions d'autocontrôle.

Les différentes opérations sur capital intervenues au cours de la période sont reprises dans le tableau ci-après :

	Nombre d'actions	Capital social (en milliers d'euros)	Primes (en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2020	100 177 432	125 222	1 480 132
Paiement du dividende en actions	3 071 828	3 840	110 954
Plan d'épargne entreprise	102 837	128	3 726
Actions de préférence acquises	2 172	3	(3)
Actions de préférence converties en actions ordinaires	276 408	345	(345)
Frais sur augmentations de capital			(165)
Affectation à la réserve légale			(397)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	103 630 677	129 538	1 593 902

Les modalités des plans d'option de souscription d'actions, d'actions gratuites de performance et d'actions gratuites de préférence en cours au 31 décembre 2020 sont illustrées dans les tableaux ci-après :

OPTIONS DE SOUSCRIPTION Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2019	Droits émis	En circulation au 31/12/2020
17 décembre 2019	150 276		150 276
6 novembre 2020		87 502	87 502
TOTAL	150 276	87 502	237 778

TOTAL	237 778
6 novembre 2020	87 502	mars-34	29,71
17 décembre 2019	150 276	mars-33	52,04
OPTIONS DE SOUSCRIPTION Date du Collège de la Gérance	Nombre d'options en circulation	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en euros)	Options exerçables

ACTIONS GRATUITES DE PERFORMANCE Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2019	Droits émis	En circulation au 31/12/2020
17 décembre 2019	385 759		385 759
6 novembre 2020		787 697	787 697
TOTAL	385 759	787 697	1 173 456

ACTIONS GRATUITES DE PRÉFÉRENCE Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2019	Droits exercés	En circulation au 31/12/2020	Dont actions de préférence acquises mais non encore converties en actions ordinaires
2 septembre 2015	2 086	(2 086)
11 juillet 2016	3 814	(706)	3 108	3 108
13 mars 2017	1 932		1 932	1 706
19 juillet 2017	374		374	374
2 mars 2018	345		345
5 mars 2018	1 157		1 157
19 octobre 2018	140		140
7 janvier 2019	62		62
17 décembre 2019	662		662
TOTAL	10 572	(2 792)	7 780	5 188

Les actions de préférence seront converties en actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation ou d'acquisition en fonction du degré d'atteinte des conditions de performance.

4.6 DETTES ET CHARGES À PAYER

Les charges à payer s'élèvent à 1 991 milliers d'euros dont 372 milliers d'euros concernent des fournisseurs, 225 milliers d'euros les intérêts courus, 6 milliers d'euros la Gérance et 1 388 milliers d'euros les dettes fiscales et sociales. Ces charges à payer ont le caractère de charges d'exploitation et de charges financières.

Les dettes fournisseurs qui figurent au bilan pour un montant de 533 milliers d'euros ont toutes une échéance inférieure à trois mois. Toutes les autres dettes inscrites au bilan ont des échéances inférieures à un an.

Par ailleurs, lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2020, les associés commandités ont décidé de différer le versement de 50 % de leur dividende statutaire, au titre de l'exercice 2019, au mois de juin 2022, ou avant cette date dès lors que le cours de l'action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourse consécutives (cours d'ouverture). Cette dette est inscrite dans les comptes au 31 décembre 2020 pour un montant de 11 millions d'euros.

4.7 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les filiales détenues en totalité par Rubis SCA et sont conclues à des conditions normales de marché.

(en milliers d'euros)	31/12/2020
Créances	565 195
Dettes	(4 677)
Produits de participations	98 490
Produits financiers et charges financières nets	613

NOTE 5. Notes relatives à certains postes du compte de résultat

5.1 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice est principalement constitué du résultat de l'opération entre Rubis SCA et I Squared Capital (cf. note 2 « Événements significatifs de l'exercice »).

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Cessions d'immobilisations	405 774
Autres produits exceptionnels	111	90
PRODUITS EXCEPTIONNELS	405 885	90
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	(171 764)
Autres charges exceptionnelles	(200)	(1)
Dotations aux amortissements dérogatoires	(248)	(248)
CHARGES EXCEPTIONNELLES	(172 212)	(249)

5.2 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

(en milliers d'euros)	Assiette	Taux	Impôt brut	Crédit	Impôt net
IS sur résultat courant au taux de droit commun	(27 843)	32,02 %	(8 712)	(324)	(9 036)
IS sur résultat exceptionnel au taux de droit commun	31 272	32,02 %	9 785		9 785
IS calculé sur frais relatifs aux augmentations de capital imputés sur la prime d'émission	243	32,02 %	78		78
Remboursements d'impôt			(920)		(920)
Charge/(produit) d'impôt lié à l'intégration fiscale			(14 118)		(14 118)
TOTAL			(13 887)	(324)	(14 211)

La société Rubis SCA bénéficie du régime fiscal des sociétés mères et filiales. Ces dividendes sont soumis à la taxation d'une quote-part de frais et charges de 1 %.

La société Rubis SCA a opté pour le régime de l'intégration fiscale depuis le 1er janvier 2001. Le périmètre est le suivant :

DATE D'ENTRÉE DES SOCIÉTÉS MEMBRES DU PÉRIMÈTRE D'INTÉGRATION FISCALE À LA CLÔTURE

1er janvier 2001	Rubis
1er janvier 2006	Rubis Énergie
	Rubis Antilles Guyane
	SIGL
	Sicogaz
	Starogaz
1er janvier 2011	Frangaz
	Vito Corse
1er janvier 2012	Société Antillaise des Pétroles Rubis (SAPR)
	Rubis Guyane Française (RGF)
	Rubis Caraïbes Françaises (RCF)
1er janvier 2013	Coparef
	Vitogaz France
1er janvier 2014	Rubis Restauration et Services (RRS)
1er janvier 2016	Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP)
1er janvier 2018	Rubis Patrimoine
1er janvier 2019	Cimarosa Investissements

La convention de répartition de l'impôt est la suivante (sauf convention particulière) :

les charges d'impôts sont supportées par les sociétés comme en l'absence d'intégration fiscale ;
les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal sont constatées en résultat par la société mère ;
les économies d'impôts ne sont pas réallouées aux filiales sauf éventuellement en cas de sortie du groupe fiscal.

NOTE 6. Autres informations

6.1 EFFECTIF

L'effectif moyen pour les exercices 2020 et 2019 est de 19 personnes.

6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.2.1 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

Le montant des indemnités de fin de carrière acquises par les salariés de la société Rubis SCA est de 269 milliers d'euros, charges sociales comprises. La méthode d'évaluation est décrite en note 3.7 .

6.2.2 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Engagements reçus (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Lignes de crédit confirmées et non utilisées	571 964	200 000
TOTAL	571 964	200 000

Obligations contractuelles (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Contrats de location simple*	4 433	5 038
TOTAL	4 433	5 038

* En faveur de la filiale Rubis Patrimoine.

6.3 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La rémunération fixe de la Gérance relève de l'article 54 des statuts. Elle s'élève, pour l'exercice 2020, à 2 379 milliers d'euros.

Le montant de la rémunération versée aux membres du Conseil de Surveillance est de 168 milliers d'euros pour l'exercice 2020.

6.4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales : 50 % au moins de capital détenu par Rubis SCA.

(en milliers d'euros)	Rubis Énergie SAS	RT Invest SA	Kelsey*	Coparef SA	Rubis Patrimoine SARL	Cimarosa Invest. SAS
Capital	335 000	529 326	1	40	1 402	5
Capitaux propres autres que le capital	388 088	57 905	17	(17)	(471)	(5)
Subventions d'investissement et provisions réglementées	12 143
Quote-part du capital détenu	100,00 %	55,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Valeur brute comptable des titres détenus	685 503	323 150	4	34	23 911	5
Valeur nette comptable des titres détenus	685 503	323 150	4	34	23 911	5
Prêts et avances consentis par Rubis SCA et non remboursés	558 190				4 035
Montant des cautions et avals donnés par Rubis SCA
Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	270 590	891	803		665
Résultat net du dernier exercice clos	133 530	(206)	(28)	(2)	(168)	(3)
Dividendes encaissés par Rubis SCA au cours de l'exercice 2020	98 490

* Les comptes de la Société sont tenus en dollars US. Les taux de conversion suivants ont été retenus :

capitaux propres : taux de clôture (1 € = 1,2271 \$) ;
chiffre d'affaires et résultat net : taux moyen (1 € = 1,1413 \$).

6.5 INVENTAIRE DES PARTICIPATIONS ET DES VALEURS MOBILIÈRES

(en milliers d'euros)	Valeur nette au 31/12/2020
I – Actions et parts sociales
Titres de participations français
Coparef	34
Rubis Énergie	685 503
Rubis Patrimoine	23 911
Cimarosa Investissements	5
RT Invest	323 150
Titres de participations étrangers
Kelsey	4
TOTAL TITRES DE PARTICIPATIONS	1 032 607
II – OPCVM et assimilés
OPCVM
Sicav BNP SUS BD	19 950
Sicav BNP Par Money 3M	830
Autres
Fonds CMC-CIC Equival Cash C	3 587
Fonds Agipi	19 377
Fonds Open Capital	28 692
Fonds HR Patrimoine Capitalisation	43 079
Fonds Open Perspectives Capitalisation	20 811
Fonds Citi Term Liquidity Fund Eur 92A	99 929
TOTAL OPCVM ET ASSIMILÉS	236 255

6.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice sont détaillés dans la note 10.4 de l'annexe des comptes consolidés 2020.

6.7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

Autres informations relatives aux comptes sociaux 7.3

7.3.1 Résultats financiers de Rubis SCA au cours des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	113 637	117 336	121 017	125 222	129 538
Nombre d'actions émises	45 454 888	93 868 480	96 813 744	100 177 432	103 630 677
Résultat global des opérations effectuées
Chiffre d'affaires hors taxes	5 134	4 901	5 073	5 670	7 496
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions	161 691	129 521	154 187	176 071	324 292
Impôt sur les bénéfices	4 703	11 093	12 102	8 997	14 211
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	166 285	140 448	165 590	184 739	336 674
Montant des bénéfices distribués aux associés	133 009	169 265	154 522	197 964	186 531*
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	3,66	1,50	1,72	1,85	3,27
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	3,66	1,50	1,71	1,84	3,25
Dividende attribué à chaque action	2,68	1,50	1,59	1,75	1,80*
Personnel
Nombre de salariés	14	16	16	19	22
Montant de la masse salariale	1 916	2 208	2 607	2 261	3 488
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	973	1 117	1 315	1 774	1 933

* Montant proposé à l'AG du 10 juin 2021.

Pour rappel, la valeur nominale de chaque action a été divisée par deux en 2017.

7.3.2 Informations relatives aux délais de paiement

Au 31 décembre 2020, toutes les créances clients sont non échues et les dettes fournisseurs sont essentiellement non échues.

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					16
Montant total des factures concernées TTC		39	127	2	168
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice		0,2 %	0,8 %	0,0 %	1,0 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délai légal

Rapports des Commissaires aux comptes 7.4

7.4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rubis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES ÉCARTS D'ACQUISITION

(Note 4.2 « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition figurent au bilan pour une valeur nette comptable de 1 220 millions d'euros.

Le Groupe effectue, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation des écarts d'acquisition. Une perte de valeur de 46 millions d'euros a été constatée au cours du premier semestre de l'exercice.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable, la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d'utilité, déterminée sur la base des valeurs actualisées des flux de trésorerie futurs attendus, et la juste valeur diminuée des coûts de cession (comme décrit dans la note 4.2 « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés).

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition est un point clé de notre audit en raison de la valeur significative des écarts d'acquisition figurant au bilan et du recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues, en particulier dans le contexte de la pandémie Covid-19.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par Rubis des tests de dépréciation en lien avec les normes comptables en vigueur.

Nous avons apprécié le processus d'élaboration des projections de flux de trésorerie mis en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur d'utilité, examiné, avec l'aide de nos experts en évaluation, les modèles mathématiques utilisés et vérifié le correct calcul de ces modèles.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :

la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les plans d'affaires établis par la Direction, tenant compte des effets de la pandémie Covid-19 et des tendances attendues de reprise d'activité. Nous avons également réalisé, le cas échéant, une comparaison des prévisions de la Direction avec les performances passées, les perspectives de marché, en lien avec nos propres analyses ;
les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l'aide de nos experts en évaluation.

Nous avons examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction et avons effectué nos propres calculs de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.2 « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés.

COMPTABILISATION DE L'INVESTISSEMENT DANS RUBIS TERMINAL

avons considéré la cession par Rubis de 45 % de sa participation dans

Rubis Terminal comme un point clé de l'audit.

(Note 3.2.2 « Cession de 45 % de la participation dans Rubis Terminal » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
Le 21 janvier 2020, le Groupe et le fonds d'investissement I Squared	Nos travaux ont notamment consisté à :
Capital ont signé un accord, concrétisé le 30 avril, aux termes duquel	• apprécier le caractère adéquat de la classification de Rubis Terminal
I Squared Capital a acquis indirectement 45 % de la participation de	en activités destinées à être cédées (IFRS 5) jusqu'à la date de
99,8 % détenue par Rubis dans Rubis Terminal.	finalisation de la cession au 30 avril 2020 ;
Au terme de cette opération, le Groupe conserve près de 55 % du capital de Rubis Terminal.	• prendre connaissance des documents juridiques relatifs à l'opération ;
Les modalités de gouvernance fixées par le pacte d'actionnaires conclu	• confirmer l'appréciation de la Direction selon laquelle Rubis et
avec I Squared Capital impliquent un contrôle conjoint. La participation	I Squared Capital exercent un contrôle conjoint sur Rubis Terminal ;
du Groupe dans le partenariat ayant la nature de co- entreprise, Rubis	• vérifier le résultat global de cession comptabilisé ;
Terminal est intégrée à compter du 30 avril 2020 dans les comptes du	• vérifier la comptabilisation initiale à la juste valeur, au 30 avril 2020,
Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.	des 55 % conservés par Rubis dans RT Invest (co-entreprise créée pour
L'opération s'analyse comme la cession intégrale de la participation de	les besoins du partenariat) et leur valorisation ultérieure au
Rubis dans Rubis Terminal suivie par la comptabilisation d'un nouvel	31 décembre 2020 ;
investissement correspondant à la participation de 55 % conservée par	• procéder à une analyse des impacts fiscaux associés au traitement de
Rubis.	la cession, avec l'assistance de nos experts en fiscalité ;
Compte tenu de l'impact significatif de la cession par Rubis de 45 % de sa participation dans Rubis Terminal et du jugement requis pour la détermination du contrôle de Rubis Terminal suite à l'opération, nous	• vérifier que les comptes consolidés donnent une information appropriée sur cette opération et ses conséquences comptables.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par votre Assemblée Générale du 30 juin 1992 pour les cabinets Mazars et SCP Monnot & Associés et du 11 juin 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, les cabinets Mazars et SCP Monnot & Associés étaient dans la 29e année de leur mission sans interruption (dont 26 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Nous remettons au Comité des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

	Fait à Meudon, Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2021
Les Commissaires aux comptes
Monnot & Associés	Mazars	PricewaterhouseCoopers Audit
Laurent Guibourt	Ariane Mignon	Cédric Le Gal

7.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rubis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

(Note 3.2 « Participations » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié	Notre réponse
Les titres de participation, figurant à l'actif du bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 1 032,6 millions d'euros, représentent 47 % du total des actifs.	Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons apprécié les méthodes de valorisation retenues afin de déterminer la valeur d'utilité des titres de
Ces titres de participation sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition	participation au 31 décembre 2020.
ou leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, les participations sont	• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous nous

estimées à leur valeur d'utilité déterminée sur la base d'une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale que ces titres représentent, des projections de flux de trésorerie futurs ou de la valeur de marché. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une charge de dépréciation est reconnue en résultat financier.

Nous considérons l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu de leur valeur significative à l'actif du bilan de Rubis et du degré de jugement élevé de la Direction, tant au niveau du choix de la méthode d'évaluation que des hypothèses retenues, en particulier dans le contexte de la pandémie Covid-19.

sommes assurés que les capitaux propres retenus dans l'évaluation des titres de participation concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et nous avons vérifié le calcul arithmétique réalisé.
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses utilisées et des estimations retenues par la Direction pour déterminer les valeurs actualisées des flux futurs de trésorerie.

COMPTABILISATION DE L'INVESTISSEMENT DANS RUBIS TERMINAL

(Note 2 « Cession de 45 % de la participation dans Rubis Terminal » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié	Notre réponse
Le 21 janvier 2020, Rubis et le fonds d'investissement I Squared Capital	Nos travaux ont notamment consisté à :
ont signé un accord de partenariat, concrétisé le 30 avril. Dans le cadre de cet accord, Rubis a cédé 45 % de sa participation dans Rubis Terminal à I Squared Capital et apporté, à la valeur réelle, les 55 % restants à la coentreprise RT Invest, créée pour les besoins du partenariat, en contrepartie de titres RT Invest.	• apprécier le traitement comptable, juridique et fiscal, avec l'assistance de nos experts en fiscalité, des opérations mises en œuvre dans le cadre de la cession par Rubis de 45 % de sa participation dans Rubis Terminal ;
À l'issue de cette opération, Rubis détient 55 % de RT Invest.	• vérifier l'impact de ces opérations sur le compte de résultat de l'exercice ;
Compte tenu de l'impact significatif de cette transaction sur les comptes annuels de l'exercice, nous avons considéré la comptabilisation de cet	• vérifier la comptabilisation initiale à la valeur d'apport de la participation de 55 % de Rubis dans RT Invest ;
investissement comme un point clé de l'audit.	• vérifier que l'annexe aux comptes annuels donne une information appropriée sur cette transaction et ses conséquences comptables.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Collège de la Gérance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considérésusceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Meudon, Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Monnot & Associés Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Laurent Guibourt Ariane Mignon Cédric Le Gal

7.4.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'Assemblée Générale de la société Rubis,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Traité signé le 20 avril 2020 relatif à l'apport par votre Société et Cube Storage Europe HoldCo Ltd de leur participation dans Rubis Terminal SA à RT Invest SA

Entités concernées : Rubis SCA ; RT Invest SA ; Cube Storage Europe HoldCo Ltd.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Administrateur de RT Invest SA.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance en date du 12 mars 2020 a autorisé la signature d'un traité relatif à l'apport par votre Société et Cube Storage Europe HoldCo Ltd de leur participation dans Rubis Terminal SA (respectivement de 55 % et 45 %) à RT Invest SAsigné le 20 avril 2020.

La valeur totale des actions Rubis Terminal SA apportées à RT Invest SA par votre Société et Cube Storage Europe HoldCo Ltd est de 412 509 225,60 euros (soit environ 735 euros par action apportée).

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé 226 880 090,58 euros au titre de l'apport.

Motifs : l'opération d'apport s'inscrit dans le cadre du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd (véhicule choisi par I Squared Capital pour ce partenariat) venant amplifier la stratégie de Rubis Terminal qui vise à renforcer ses positions existantes sur ses marchés, diversifier son offre et explorer de nouvelles opportunités de développement hors d'Europe, et de la réorganisation structurelle et capitalistique subséquente du groupe constitué par Rubis Terminal SA et les différentes entités dans lesquelles celle-ci détient directement ou indirectement une participation.

Convention d'assistance (Transitional services agreement) en matière de consolidation, de moyens informatiques et de compliance signée le 30 avril 2020 avec la société RT Invest SA

Entités concernées : Rubis SCA ; RT Invest SA.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Administrateur de RT Invest SA.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 12 mars 2020, a autorisé la signature d'une convention d'assistance (Transitional Services Agreement) en matière de consolidation, de moyens informatiques et de compliance conclue en date du 30 avril 2020 avec la société RT Invest SA. Cette convention d'assistance a pour objet de définir la nature des prestations et des services fournis par votre Société à RT Invest SA, ainsi que le montant et les modalités afférentes à la rémunération versée à votre Société.

La convention a été conclue pour une durée de 12 mois. Elle se renouvelle par tacite reconduction pour une durée d'un an sauf dénonciation par l'une des parties contractantes. En contrepartie de ces prestations d'assistance, votre Société perçoit de la société RT Invest SA un produit, calculé en fonction des coûts engendrés par les prestations d'assistance, d'un pourcentage du résultat opérationnel courant et d'un taux de marge de 5 %.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le montant des produits liés à ces prestations d'assistance s'élève à 40 000 euros.

Motifs : la conclusion de la convention d'assistance entre votre Société et RT Invest SA fait suite à la réorganisation des conventions d'assistance intragroupe dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd et de la résiliation subséquente de la convention d'assistance technique entre Rubis SCA, Rubis Énergie et Rubis Terminal conclue en date du 30 septembre 2014 et son avenant n° 1 conclu en date du 1er octobre 2018.

Convention d'assistance signée le 30 avril 2020 avec Rubis Énergie SAS

Entité concernée : Rubis SCA ; Rubis Énergie SAS.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Président de Rubis Énergie SAS.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 12 mars 2020, a autorisé la signature d'une convention d'assistance en matière de développement ainsi que dans les domaines financiers, comptable et juridique avec Rubis Énergie SAS, signée le 30 avril 2020.

Cette convention remplace à compter du 30 avril 2020 la convention tripartite signée en 2014 et son avenant conclu en date du 1er octobre 2018 entre votre Société, Rubis Terminal SA et Rubis Énergie SAS.

Cette convention a pour objectif de définir les prestations d'assistance que propose votre Société à Rubis Énergie SAS :

assistance en matière de développement interne, de croissance externe et de communication ;
assistance dans le domaine financier et accès de Rubis Énergie SAS aux financements ;
assistance dans le domaine juridique et administratif.

La convention a été conclue pour une durée de 12 mois à compter de la date de signature et se renouvellera par tacite reconduction pour de nouvelles durées déterminées d'une année chacune sauf dénonciation par l'une des parties contractantes. En contrepartie de ces prestations d'assistance, votre Société recevra de Rubis Énergie SAS une redevance annuelle assise sur 3 % de sa contribution au résultat opérationnel courant du Groupe, limitée aux coûts supportés par votre Société.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé un produit de 3 820 000 euros, correspondant à la redevance de Rubis Énergie SAS en application de cette convention.

Motifs : la conclusion de la convention d'assistance entre votre Société et Rubis Énergie SAS fait suite à la réorganisation des conventions d'assistance intra-groupe dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd et de la résiliation subséquente de la convention d'assistance technique entre Rubis SCA, Rubis Énergie et Rubis Terminal conclue en date du 30 septembre 2014 et son avenant n° 1 conclu en date du 1er octobre 2018.

Contrat de licence de marque signé le 30 avril 2020 avec les sociétés Rubis Terminal SA et Rubis Terminal Infra SAS

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Terminal SA ; Rubis Terminal Infra SAS.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal SA (jusqu'au 30 avril 2020) et Administrateur de RT Invest SA, société présidente de Rubis Terminal Infra SAS.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance a autorisé en date du 12 mars 2020 la signature d'un contrat de licence de marque qui vise à formaliser l'usage de la marque « Rubis » par la société Rubis Terminal Infra SAS dans sa dénomination sociale et dans ses documents commerciaux. Le contrat est d'une durée déterminée de cinq ans à compter de sa date de signature.

Cette licence est concédée à titre gratuit.

Le contrat comporte la résiliation de celui conclu entre votre Société et Rubis Terminal SA le 25 septembre 2019.

Motifs : le contrat de licence de marque avec la société Rubis Terminal Infra SAS a été signé à la suite de la réorganisation structurelle et capitalistique de Rubis Terminal SA et des différentes entités dans lesquelles celle-ci détient directement ou indirectement une participation, dans le cadre du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd, afin de remplacer celui signé le 25 septembre 2019 avec Rubis Terminal SA.

Convention de compte courant du 17 septembre 2020 avec Agena SAS

Entités concernées : Rubis SCA ; Agena SAS.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société et associée commanditaire de GR Partenaires, ellemême co-Gérante et associée commanditée de votre Société.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 17 septembre 2020, a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec Agena SAS. Cette convention vise à différer le versement de 50 % des dividendes statutaires de votre Société dus au titre de l'exercice 2019 aux associés commandités au mois de juin 2022 ou avant cette date dès lors que le cours de l'action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourses consécutives (cours d'ouverture).

En conséquence, le dividende des associés commandités versé par votre Société, via GR Partenaires, à M. Jacques Riou, en sa qualité d'associé commandité de GR Partenaires, et à Agena SAS et d'autres membres du groupe familial Riou, en qualité d'associés commanditaires de GR Partenaires, sera bloqué dans un compte courant d'associés chez votre Société au nom d'Agena SAS à hauteur de 50 %, soit 3 353 541 euros.

Les fonds seront productifs, jusqu'à complet remboursement, d'un intérêt de 0,2001 % révisable par période de deux ans.

Au titre de l'exercice clos au31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé une charge de 1 862,26 euros au titre de cette convention.

Motifs : la conclusion de la convention de compte courant fait suite à l'information par les associés commandités à l'Assemblée des actionnaires le 11 juin 2020 de leur décision de différer le versement de 50 % de leur dividende statutaire, au titre de l'exercice 2019, compte tenu de la situation économique globale du premier semestre 2020 qui a impacté le cours de bourse de l'action Rubis.

Convention de compte courant du 17 septembre 2020 avec Sorgema SARL

Entitéconcernée : Rubis SCA ; Sorgema SARL.

Personne concernée : Gilles Gobin, Gérant et associé commandité de votre Société et Gérant de Sorgema SARL, société co-Gérante et associée commanditée de votre Société et associée commanditée de GR Partenaires.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 17 septembre 2020, a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec Sorgema SARL. Cette convention vise à différer le versement de 50 % des dividendes statutaires de votre Société dus au titre de l'exercice 2019 aux associés commandités au mois de juin 2022 ou avant cette date dès lors que le cours de l'action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourses consécutives (cours d'ouverture).

En conséquence, le dividende des associés commandités versé par votre Société à M. Gilles Gobin, à Sorgema SARL et à Thornton et Magerco (deux sociétés du groupe familial Gobin) via GR Partenairessera bloqué dans un compte courant d'associés chez votre Société au nom de Sorgema SARL, qui portera la totalité de l'engagement pour les sociétés du groupe familial Gobin, à hauteur de 50 %, soit 7 824 929 euros.

Les fonds seront productifs, jusqu'à complet remboursement, d'un intérêt de 0,2001 % révisable par période de deux ans.

Au titre de l'exercice clos au31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé une charge de 4 505,26 euros.

CONVENTIONS NON AUTORISÉES PRÉALABLEMENT

En application des articles L. 226-10 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

La complexité de l'opération de cession par Rubis SCA de 45 % du capital de Rubis Terminal à Cube Storage Europe HoldCo Ltd, conduisant à l'impossibilité matérielle d'anticiper les dates de réalisation de certaines étapes liées à ce processus de cession, et la réactivité dont la Société a dû faire preuve pour aboutir à la conclusion de cette opération ont abouti à la nécessité de signer les quatre conventions présentées ci-dessous sans que la Gérance ait été en mesure de demander l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Toutefois, le projet de cession dans son ensemble (avec notamment le principe d'une résiliation de la convention d'assistance technique du 30 septembre 2014 et son remplacement par deux conventions d'assistance différentes) a fait l'objet d'une présentation au Conseil de Surveillance du 12 mars 2020. Les modalités juridiques finales de cette cession n'ayant été finalisées que peu avant la signature de l'accord du 30 avril 2020, il était matériellement impossible de procéder à une consultation préalable du Conseil de Surveillance. Ces quatre conventions réglementées ont toutefois été autorisées a posteriori par le Conseil de Surveillance (à l'unanimité de ses membres) après signature.

Convention de prêt d'actionnaires du 30 mars 2020 entre votre Société et Rubis Terminal SA

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Terminal SA.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal SA (jusqu'au 30 avril 2020).

Nature, objet et modalités : le partenariat entre votre Société et I Squared Capital prévoyait que Rubis Terminal opère au profit de ses actionnaires, préalablement à sa réalisation, à la distribution d'une partie de la prime d'émission inscrite dans ses comptes pour un montant de 136 226 250 euros.

Afin de faciliter les opérations de Rubis Terminal SA, les parties ont décidé que la quote-part de la prime d'émission qui devait être versée à votre Société (135 461 445,60 euros) ne soit pas payée en numéraire mais soit temporairement convertie en un prêt d'actionnaireà hauteur de la totalité de cette quote-part.

La convention prévoyait une rémunération à un taux annuel de 1,32 % conformément au taux défini au 3e du 1. de l'article 39 du Code général des impôts.

Le prêt a été mis à disposition de Rubis Terminal SA à la date de la signature de la convention en conséquence du non-paiement immédiat de la créance de Rubis SCA correspondant à la quote-part de la prime qui lui a été allouée.

Le prêt est conclu à compter du 30 mars 2020 jusqu'à la date à laquelle Rubis SCA cèdera à la société Cube Storage Europe HoldCo Ltd quarante-cinq pour cent (45 %) de sa participation au capital de Rubis Terminal SA ou jusqu'au 30 juin 2020 au plus tard.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé 135 461 445,56 euros au titre du prêt et 151 947,68 euros au titre des intérêts versés liés au prêt.

Conformément aux termes de la Convention, le prêt a été remboursé, principal et intérêts courus et la convention a expiré le 30 avril 2020.

La convention a été conclue afin de faciliter les opérations de réorganisation capitalistiques et financières de Rubis Terminal dans le cadre du projet de partenariat avec I Squared Capital et présente en conséquence un intérêt pour la Société.

La convention n'a pas fait l'objet de la procédure d'autorisation préalable par le Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour les raisons matérielles évoquées ci-dessus, en préambule.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 11 mars 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Convention de prêt d'actionnaires du 27 octobre 2020 entre Rubis SCA, RT Invest SA et Cube Storage Europe HoldCo Ltd

Entités concernées : Rubis SCA ; RT Invest SA ; Cube Storage Europe HoldCo Ltd.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et administrateur de RT Invest SA.

Nature, objet et modalités : la convention de prêt d'actionnaireconcerne un prêt de 25 000 000 euros accordé par votre Société et Cube Storage Europe HoldCo Ltd (13 750 000 euros par votre Société et 11 250 000 euros par Cube Storage Europe HoldCo Ltd), en vos qualités d'actionnaires ultimes du « Groupe Rubis Terminal », à RT Invest SA, afin de financer l'acquisition des actions Tepsa et les coûts associés au projet, dans le cadre des opérations de croissance externes menées en partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd.

La convention de prêt est conclue pour une durée de huit ans, soit jusqu'au 15 novembre 2028et prévoit une rémunération à un taux annuel de 0,50 % à compter de la date effective de réception du montant du prêt et jusqu'au 15 novembre 2022, puis à un taux annuel de 5,625 % du 16 novembre 2022 jusqu'à la date de remboursement complet.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé 13 750 000 euros au titre du prêt et 10 547,95 euros au titre des intérêts perçus liés au prêt.

Étant précisé que la convention de prêt est échue depuis le 22 décembre 2020 suite au remboursement intégral du prêt.

La convention a été conclue afin de cofinancer l'acquisition des actions Tepsa dans le cadre des opérations de croissance externe menées en partenariat avec Cube Storage Europe Ltd et présente donc un intérêt pour la Société.

La convention n'a pas fait l'objet de la procédure d'autorisation préalable par le Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour les raisons matérielles évoquées ci-dessus, en préambule.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 11 mars 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Avenant n° 2 à la convention d'assistance technique du 30 septembre 2014, emportant retrait de Rubis Terminal SA

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Énergie SAS ; Rubis Terminal SA.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, Président de Rubis Énergie SAS et Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal SA.

Nature, objet et modalités : à la suite de la réorganisation structurelle et capitalistique subséquente du groupe constitué par Rubis Terminal SA et les différentes entités dans lesquelles celle-ci détient directement ou indirectement une participation, votre Société, Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA ont convenu par la signature d'un avenant n° 2, conclu en date du 30 avril 2020 avec effet au 30 avril 2020, du retrait de la société Rubis Terminal SA en tant que partie à la convention d'assistance tripartie conclue le 30 septembre 2014 sans indemnisation au profit de l'une ou l'autre des parties.

Motifs : la réorganisation des conventions d'assistance intra-groupe dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd a nécessité le remplacement de la convention d'assistance technique du 30 septembre 2014 par des conventions bilatérales entre Rubis SCA et RT Invest SA et entre Rubis SCA et Rubis Énergie SAS. L'avenant n° 2 acte le retrait de Rubis Terminal SA de la convention d'assistance du 30 septembre 2014.

La convention n'a pas fait l'objet de la procédure d'autorisation préalable par le Conseil de Surveillance de votre Société pour les raisons matérielles évoquées ci-dessus, en préambule.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 22 avril 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Avenant n° 3 à la convention d'assistance technique du 30 septembre 2014

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Énergie SAS.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Président de Rubis Énergie SAS.

Nature, objet et modalités : suite à la signature de l'avenant n° 2 du 30 avril 2020 par lequel Rubis Terminal a notifié son retrait en tant que partie à la convention d'assistance tripartie du 30 septembre 2014, tel que présenté au point précédent, votre Société et Rubis Énergie SAS ont convenu de résilier la convention d'assistance technique du 30 septembre 2014 par l'avenant n° 3 en date du 30 avril 2020, avec date d'effet au 30 avril 2020. Les sociétés ont déclaré et reconnu qu'aucune somme ou autre obligation ne leurs étaient dues dans le cadre de cette résiliation.

Motifs : la réorganisation des conventions d'assistance intra-groupe dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd a nécessité le remplacement de la convention d'assistance technique du 30 septembre 2014 par des conventions bilatérales entre Rubis SCA et RT Invest SA et entre Rubis SCA et Rubis Énergie SAS. L'avenant n° 3 acte la résiliation de la convention d'assistance du 30 septembre 2014.

La convention n'a pas fait l'objet de la procédure d'autorisation préalable par le Conseil de Surveillance de votre Société pour les raisons matérielles évoquées ci-dessus, en préambule.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 22 avril 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de licence de marque en date du 25 septembre 2019 avec la société Rubis Terminal

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Terminal SA.

Personne concernée : Jacques Riou, Président d'Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal SA jusqu'au 30 avril 2020.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 11 septembre 2019, a autorisé la signature d'un contrat de licence de marque qui vise à formaliser l'usage de la marque « Rubis » par la société Rubis Terminal SA dans sa dénomination sociale et dans ses documents commerciaux.

Cette licence est concédée à titre gratuit.

Le contrat a été résilié le 30 avril 2020.

Convention d'assistance technique du 30 septembre 2014 et son avenant n° 1 du 1er octobre 2018 entre Rubis SCA, Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Énergie SAS ; Rubis Terminal SA.

Nature, objet et modalités : afin d'assurer une meilleure lecture de ses conventions d'assistance et de leurs avenants successifs, le Conseil de Surveillance du 29 août 2014 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance technique (administrative, financière, commerciale et juridique) signée le 30 septembre 2014. Celle-ci définit la nature des prestations et des services fournis par votre Société à Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA, ainsi que le montant et les modalités afférentes à la rémunération versée à votre Société.

La convention a été conclue pour une durée de 12 mois à effet rétroactif au 1er janvier 2014, soit du 1er janvier au 31 décembre 2014, et se renouvelait par tacite reconduction, par période d'un an. En contrepartie de ces prestations d'assistance, votre Société perçoit des sociétés Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA une redevance annuelle. L'avenant n° 1 du 1er octobre 2018 a été conclu afin d'ajouter aux prestations fournies par votre Société à Rubis Énergie SAS et Rubis Terminal SA une assistance spécifique concernant la mise en place des dispositifs Conformité et Anti-corruption.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, votre Société a comptabilisé 2 988 000 euros pour Rubis Énergie SAS, et 293 666,67 euros pour Rubis Terminal SA.

Les conditions initiales de cette convention et son avenant n° 1 ont suivi la procédure de contrôle avec autorisation préalable du Conseil de Surveillance du 29 août 2014. Le nouveau terme, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020 n'a pas fait l'objet d'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. La convention et son avenant n° 1 ont été toutefois résiliés le 30 avril 2020 dans le cadre de la réorganisation des conventions d'assistance intra-groupe suite à la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd.

Fait à Meudon, Neuilly-Sur-Seine et Courbevoie , le 26 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Monnot & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent Guibourt Cédric Le Gal Ariane Mignon

286 RUBIS – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Informations complémentaires

Antilles Guyane Énergies Nouvelles Antilles Guyane (ENAG)
8.1 Attestation des personnes responsables 290
Personnes responsables du Document d'enregistrement universel	290
Attestation des responsables du Document d'enregistrement universel	290
Information concernant les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants	291
8.2 Incorporation par référence	292
8.3 Table de concordance du Document d'enregistrement universel	294
8.4 Tables de concordance du Rapport Financier Annuel et du rapport de gestion	296
8.4.1 Table de concordance du Rapport Financier Annuel	296
8.4.2 Table de concordance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion	297

Un pays…

ANTILLES GUYANE

Un engagement pour la formation et l'entrepreneuriat des jeunes

La Soufrière,

Parc national, Guadeloupe

La cascade du Saut-du-Gendarme, Martinique

L'Amazone, Guyane française

… une action

ÉNERGIES NOUVELLES ANTILLES GUYANE (ENAG)

Énergies Nouvelles Antilles Guyane (ENAG) est une association lanc ée en 2018 par la Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles (SARA), filiale du groupe Rubis. Elle a pour objectif de promouvoir, encourager et développer des projets portés par et pour des jeunes. L'accent est mis sur la formation, l'insertion professionnelle, l'éducation et le développement culturel sur les trois territoires : Martinique, Guadeloupe et Guyane française.

En 2020, ENAG a accompagné le projet Park Numérique en Guyane. Ce projet consiste à mettre les outils numériques à la portée des enfants en situation de vulnérabilité sociale et à les former à leur utilisation. Tous les mercredis se tiennent des ateliers numériques pour 12 enfants dans les communes de Kourou et de Saint-Laurent-du-Maroni.

SALARIÉ S DE LA SARA SONT IMPLIQUÉS DANS LES ACTIVITÉS 3 DE L'ASSOCIATION

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES

8.1

Attestation des personnes responsables

Personnes responsables du Document d'enregistrement universel

Gilles Gobin : Gérant

Jacques Riou : Président d'Agena, société co-Gérante de Rubis

Attestation des responsables du Document d'enregistrement universel

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance figurant au chapitre 8, section 8.4 .2 du présent Document d'enregistrement universel aux pages 297 et 298présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Meudon et à Paris, le 29 avril 2021

Jacques Riou Gilles Gobin Président d'Agena, société co-Gérante de Rubis SCA Gérant

Information concernant les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

	Date de nomination	Date d'expiration
Monnot & Associés	AG9 juin 2016	Exercice 2021 – AG 2022
2 bis A, avenue Le Corbeiller
92190 Meudon
représenté par Laurent Guibourt
Mazars	AG9 juin 2016	Exercice 2021 – AG 2022
Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie
représenté par Ariane Mignon
PricewaterhouseCoopers Audit	AG11 juin 202 0	Exercice 2025 – AG 2026
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
représenté par Cédric Le Gal

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

	Date de nomination	Date d'expiration
Isabelle Arribe	AG9 juin 2016	Exercice 2021 – AG 2022
20, promenade du Millénaire
92400 Courbevoie
Manuela Baudoin-Revert	AG9 juin 2016	Exercice 2021 – AG 2022
Mazars
Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie
Patrice Morot	AG11 juin 2020	Exercice 2025 – AG 2026
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Incorporation par référence 8.2

Conformément à l'article 19 du R èglement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant sont inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2020, répertorié sous le n° D. 20-0398, aux pages 216 à 269 et aux pages 284 à 287.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant sont inclus dans le Document de Référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2019, répertorié sous le n° D. 19-0438, aux pages 187 à 240 et aux pages 256 à 258.

Table de concordance du Document d'enregistrement universel 8.3

La table de concordance ci-dessous reprend les rubriques prévues par les annexes I et II du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel.

	Rubriques de l'annexe I et II du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Chapitres	Pages
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Nom et fonction des personnes responsables	8 .1	290
1.2	Attestation des personnes responsables	8 .1	290
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	NA	NA
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	NA	NA
1.5	Déclaration de dépôt auprès de l'autorité compétente	-	5
2	Contrôleurs légaux des comptes	8 .1	291
3	Facteurs de risque	3.1	53 à 62
4	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	6.6	201
4.2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	6.6	201
4.3	Date de constitution et durée de vie	6.1.4	181
4.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse du siège social, n° de téléphone du siège social, site internet	6.1 - 6.6	180 - 201
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	1.5	22 à 29
5.2	Principaux marchés	1.1	10 à 15
5.3	Événements importants dans le développement de l'activité	2.1 - 7 .1	40 à 46 - 220
5.4	Stratégie et objectifs	1.1 - 2.1	10 à 15 - 40 à 46
5.5	Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	NA	NA
5.6	Position concurrentielle	1.1	12 et 13
5.7	Investissements	2.1	40 à 46
5.7.1	Principaux investissements réalisés	2.1 - 7 .1	40 à 46 - 220
5.7.2	Principaux investissements en cours	2.1	40 à 46
5.7.3	Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	7 .1	255 à 257
5.7.4	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	4.2.2	84 à 96
6	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	1	10 à 35
6.2	Liste des principales filiales	1.7 - 7.1	34 et 35 - 214 à 219
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	2.1 - 7 .1	40 à 46 - 206 à 259
7.1.1	Évolution des résultats et de la situation financière de l'émetteur	7.3.1	271

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7.2 Résultat brut d'exploitation 1.3 - 2.1 - 7.1 19 - 40 - 208 7.2.1 Explication de l'évolution du chiffre d'affaires net ou des produits nets 2.1 40 à 46 7.2.2 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités 2.1 - 3.1 40 à 46 - 53 à 62 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux propres 7 .1 233 8.2 Source, montant et description des flux de trésorerie 2.1 - 7 .1 41 - 210 et 211 8.3 Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement 2.1 - 7 .1 41 - 236 à 241 8.4 Restrictions à l'utilisation de capitaux ayant une influence ou pouvant influer NA NA sur les opérations de l'émetteur 8.5 Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures 2.1 - 7.1 40 à 46 - 222 et 223 pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 9 Environnement réglementaire 3.1.2.3 59 et 60 10 Information sur les tendances 2.2 46 11 Prévisions ou estimation du bénéfice NA NA 12 Organes de Direction et de Surveillance 12.1 Informations concernant les membres des organes de Direction et de Surveillance 5.2 – 5.3 140 à 148 12.2 Conflits d'intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations 5.5 172 et 173 dans le capital social de l'émetteur 13 Rémunération et avantages des organes de Direction et de Surveillance 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature 5.4 160à 171 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, retraites 7 .1 242 à 244 ou autres avantages 14 Fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance 14.1 Date d'expiration des mandats actuels et dates d'entrée en fonction 5.3.1 143 14.2 Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance 5.5 172 14.3 Informations sur les Comités 5.3.2 143 - 152 à 154 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 5.1 139 14.5 Incidence significative potentielle sur la gouvernance d'entreprise NA NA 15 Salariés 15.1 Effectif 4.3 - 7.1 102 - 247 15.2 Participations au capital et stock-options 6.2.2 - 6.4 - 185 - 192 à 200 - 6.5 - 7.1 233 à 235 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur 4.3.4 - 6.4 111 - 192 - - 7 .1 233 à 235 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6.2.2 185 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital NA NA 17 Transactions avec des parties liées 5.5 - 7.1 172 - 258 18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 7.3.1 271 18.2 Informations financières intermédiaires et autres NA NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 7.4 273 à 279 18.4 Informations financières pro forma NA NA 18.5 Politique en matière de dividendes 6.3 191 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrages 3.1.2.3 - 59 à 62 3.1.2.4 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur NA NA 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6.2 - 7.2 185 à 190 - 266 et 267 19.1.1 Capital souscrit et capital autorisé 6.2 - 7.2 185 à 190 - 266 et 267 19.1.2 Actions non représentatives du capital NA NA 19.1.3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales 6.2.2 - 6.2.5 - 185 - 187 à 188- 233 7.1 19.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l'émetteur 6.2.6 - 6.5.5 188 - 197 19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé 6.2.5 - 6.5 187 à 188 - 193 à 200 mais non émis, ou toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord NA NA	Rubriques de l'annexe I et II du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Chapitres	Pages

Rubriques de l'annexe I et II du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019		Chapitres	Pages
19.1.7	Historique du capital social de l'émetteur	6.2.7 -7.3.1	189 et 190 - 271
19.2	Acte constitutif et statuts	6.1.4	181 à 184
19.2.1	Objet social de l'émetteur	6.1.4	181
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	6.5	185
19.2.3	Dispositions statutaires, charte ou règlement de l'émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle	NA	NA
20	Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)	NA	NA
21	Documents disponibles	6.6	201

8.4

Tables de concordance du Rapport Financier Annuel et du rapport de gestion

8.4 .1 Table de concordance du Rapport Financier Annuel

Le Rapport Financier Annuel, établi en application de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, comprend les documents, rapports et informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel aux parties détaillées ci-dessous.

Le Collège de la Gérance expose dans un document séparé (la Brochure de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021) le projet des résolutions soumis au vote des actionnaires, ainsi que leur présentation.

	Chapitres	Pages
• Comptes annuels 2020	7 .2	260à 270
• Comptes consolidés 2020	7 .1	206 à 259
• Rapport de gestion	8.4.2	297 et 298
• Rapport sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion	5 - 6.1.4 - 6.2.4 - 8.4.2	138 à 175 - 183 - 186 et 187 - 297 et 298
• Déclaration de Performance Extra-Financière, jointe au rapport de gestion	4	75 à 133
• Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel	8.1	290
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	7 .4 .2	276 à 279
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	7 .4 .1	273 à 276

8.4 .2 Table de concordance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion

Le rapport de gestion du Groupe (articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 I et II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce) est constitué des informations présentées dans le présent Document d'enregistrement universel contenant le Rapport Financier Annuel sous les chapitres 1 à 7 à l'exception du chapitre 5 qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

	Chapitres	Pages
Situation et activité du Groupe
Situation de la Société durant l'exercice écoulé, analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	1 - 2.1 - 7.1	10 à 35 - 40 à 46 - 206 à 259
Indicateurs clés de performance de nature financière	2.1	40 à 46
Indicateurs clés de performance de nature non financière, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	4.2 - 4.3	82 à 113
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	2.2 - 7.2	46 - 270
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, modifications intervenues au cours de l'exercice	6.2.2	185 et 186
Succursales existantes	NA	NA
Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	7.1 - 7.2	220 - 263
Aliénations de participations croisées	NA	NA
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	1.5	22 à 29
Activités en matière de recherche et de développement	NA	NA
Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	7.3.1	271
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	7.3.2	272
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes	NA	NA
Contrôle interne et gestion des risques
Description des principaux risques et incertitudes	3.1	52 à 62
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique, mesures prises pour les réduire	3.1.2.2	58
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	3.2	63 à 67
Objectifs et politique de couverture et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	3.1.2.4	60 et 61
Dispositif anticorruption	4.4.1.1	115 et 116
Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective	NA	NA
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Politique de rémunération des mandataires sociaux	5.4	156 à 160
Rémunération et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	5.4.4	162à 171
Proportion relative à la rémunération fixe et variable	5.4.2	158à 160
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	5.4.2	158
Engagements pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions	NA	NA
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	5.4.4	165 et171
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	5.4.4	160 à 162
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices	5.4.4	161 et 162
Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et dont les critères de performance ont été appliqués	5.4.1	156 et 157
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire	5.4.1	157
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	NA	NA
Application de la suspension du versement de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance en cas de non-respect de la mixité	NA	NA
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	5.4.2	159
Attribution et conservation d'actions gratuites par les mandataires sociaux	5.4.2	159
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	5.2.1 – 5.3.1	140 et 141 - 143 à 148
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	5.5	172
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	5.5 - 6.2.4	174 - 186 et 187

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLES DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION

	Chapitres	Pages
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance	5.3	143 à 155
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance	5.3.1	143 et 144 - 149 et 150
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe comply or explain	5.1	139
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	5.5 - 6.1.4	174 - 183
Procédure d'évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre	5.5	173
Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	5.5	175
Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements des seuils	6.2	185 à 190
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	6.2.5	187 et 188
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	6.2.2 – 6.4	185 - 192
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d'actions ou d'opérations financières	6.5.6	198 à 200
Information sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	5.5	174
Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents	6.3	191
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
Cf. Table de concordance détaillée	4.5.4	130
Autres informations
Informations fiscales complémentaires	NA	NA
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	NA	NA

À Olivier Dassault,

en mémoire et en souvenir reconnaissant

(membre du Conseil de Surveillance de Rubis de 1999 à 2019)

Crédits photographiques (sauf mention contraire)

Siège social 46, rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Tél. : +33 (0) 1 44 17 95 95

Relations Investisseurs Tél.: +33 (0) 1 45 01 72 32

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifié ISO14001∶2004.

III

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RUBIS 2020

III

LA VOLONTÉ D'ENTREPRENDRE, LE CHOIX DE LA RESPONSABILITÉ

AI assistant

Rubis — Annual Report 2020

1636_reg_doc_2021-04-29_b80865f9-5d17-48f6-9dd6-660274b90d34.pdf

Message de la Gérance

Lexique

La Société ou Rubis SCA

Rubis Énergie

JV Rubis Terminal

RT Invest

Le Groupe ou Rubis

Présentation du Groupe

Rapport d'activité

Facteurs de risque, contrôle interne et assurances

et p erformance e xtra-fi nancière

5 Gouvernement

d'entreprise UN PAYS / UNE ACTION 136

Informations sur la Société et son capital

États fi nanciers

Informations complémentaires

Une pandémie …

Une solidarité immédiate face à la Covid-19

… des actions

PLUS DE 1,65 M€ VERSÉSPAR L'ENSEMBLE DU GROUPE

1.1 Métiers et stratégie

M étiers

C lients

C lients

DISTRIBUER L'ÉNERGIE D U QUOTIDIEN

PRIORITÉ À LA SÉCURITÉ

POSITIONNEMENT

Stratégie et enjeux

GOUVERNANCE

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

1.2 Modèle d'aff aires / Un maillon

NOS RESSOURCES

CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL

CAPITAL INDUSTRIEL

CAPITAL FINANCIER

STRATÉGIE

Distribuer l'énergie du quotidien

NOS MÉTIERS ▼

DISTRIBUTION

SUPPORT & SERVICES

Exploiter une raffinerie pour

STOCKAGE

4,6 MILLIONS DE M3 DE CAPACITÉS DE STOCKAGE

NOS CLIENTS

PARTICULIERS

PROFESSIONNELS

clé de la chaîne énergétique

CAPITAL HUMAIN

CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL

CAPITAL INDUSTRIEL

CAPITAL FINANCIER

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

1.3 Chiff res clés

EFFET COVID : VERS UN RETOUR À LA NORMALE

COMPTEURS BOURSIERS

3 902 MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRE D'AFFAIRES

1.4 Bourse et actionnariat

RUBIS EN BOURSE

ACTIONNARIAT DE RUBIS (au 31/12/2020)

COMMUNICATION FINANCIÈRE L'action Rubis

Service du titre

Service des actionnaires

Service investisseurs

Couverture par les sociétés de bourse

AGENDA 2021

Vendredi 18 juin Début de la période d'option pour le paiement du dividende en actions

1.5 Détail des activités

Distribution

PRODUITS

MARCHÉS

POSITIONNEMENT

STRATÉGIE

Faits marquants 2020

KENYA

HAÏTI ET MADAGASCAR

HORS CARBURANT

CLIMAT – ÉNERGIES NOUVELLES

Rubis Annual Report 2020