Rubis — Annual Report 2019

Apr 30, 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Nouvelle version du Document de Référence

Rapport Financier A nnuel

NOUS AVONS CONNU UNE CROISSANCE FORTE DE NOTRE ACTIVITÉ (+ 21% DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE), CHACUNE DES TROIS BRANCHES AYANT PROGRESSÉ RAPIDEMENT ET RÉALISÉ DES GAINS DE PARTS DE MARCHÉ SIGNIFICATIFS TRADUISANT LA PERTINENCE DE NOTRE POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE.

Message de la Gérance

Le groupe Rubis a réalisé en 2019 des performances solides et réussi à maîtriser les différents aléas de nature géopolitique qui avaient affecté l'exercice 2018.

Au-delà de cette excellente performance, nous avons initié de nouveaux développements porteurs de croissance future.

Rubis a ainsi annoncé en 2020 la signature d'un accord pour l'entrée, à hauteur de 45 %, d'I Squared Capital, fonds d'infrastructure américain, dans le capital de Rubis Terminal, notre filiale de stockage de produits liquides. Ce partenariat va permettre à Rubis Terminal de renforcer ses positions existantes et d'accélérer son développement à l'international, lui faisant bénéficier des mêmes avantages compétitifs que les fonds d'infrastructure .

Par ailleurs, Rubis Énergie a réalisé d'importants investissements en devenant un acteur clé en Afrique de l'Est, avec les acquisitions successives de KenolKobil et de Gulf Energy Holdings Limited au Kenya et dans les pays limitrophes.

Notre expertise internationale reconnue nous permet d'accompagner l'expansion locale et de répondre aux besoins énergétiques de la région la plus dynamique d'Afrique où la croissance annuelle atteint près de 6 %.

Parallèlement à ces nouveaux développements, nous avons renforcé en 2019 notre forte implication dans les domaines de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), en lien étroit avec nos équipes locales opérationnelles et en adéquation avec notre culture de l'entrepreneu riat et de la performance. Si la protection des personnes et de l'environnement constitue depuis toujours un axe prioritaire de notre démarche RSE, nous l'enrichissons continuellement afin de tenir compte de l'évolution des enjeux de notre secteur d'activité.

Parfaitement conscients des attentes en matière de transition énergétique, nous avons décidé de mettre en place divers projets pour approfondir et concrétiser notre engagement dans ce domaine.

NOUS SOMMES À L'ÉCOUTE DES OPPORTUNITÉS QUI RÉPONDRONT AU MIEUX AUX OBJECTIFS CLIMATIQUES TOUT EN ASSURANT UNE CROISSANCE DURABLE ET SOUTENABLE SUR LE LONG TERME.

Un effort particulier a été mis en œuvre cette année pour évaluer de manière plus précise notre empreinte carbone, afin de mieux la maîtriser et d'identifier des solutions adaptées aux spécificités de chacun de nos marchés.

De plus , une équipe dédiée aux énergies nouvelles a été mise en place afin d'accompagner le développement de projets et d'évaluer les investissements futurs dans ce domaine.

Dans l'immédiat, nous poursuivons nos actions et notre mobilisation concernant la gestion de notre empreinte carbone, notamment par :

• l'amélioration constante de l'efficacité énergétique de nos installations industrielles ;
• l'accompagnement de nos clients dans la réduction de leur consommation d'énergie et la sensibilisation des populations, dans les pays où nous sommes implantés, à l'utilisation d'énergies de transition telles que le GPL ;

● le développement de notre offre en biocarburants ou carburants de synthèse.

Le Groupe s'investit également dans de nombreuses actions sociétales au niveau local avec les collaborateurs de nos filiales dans le domaine de la santé et de l'éducation, notamment auprès de jeunes issus de milieux défavorisés.

Aujourd'hui, nous sommes parfaitement bien placés pour poursuivre notre développement et générer rentabilité, croissance et confiance sur le long terme en assurant la durabilité de nos activités. Dans ce cadre, nous restons très attachés à notre politique de croissance du dividende sur le long terme.

Conscient qu'une réussite est toujours collective, nous tenons à remercier l'ensemble de nos collaborateurs pour leur forte implication et leur attachement indéfectible aux valeurs du groupe Rubis, ainsi que nos actionnaires et nos partenaires pour leur fidélité.

Gilles Gobin et Jacques Riou Gérants

Sommaire

1 Présentation

1.1	Métiers et stratégie	12
1.2	Modèle d'affaires	16
1.3	Chiffres clés	18
1.4	Organigramme	22
1.5	Détail des activités	24
	Rubis Énergie : distribution d'énergies	24
	Rubis Énergie : s upport et s ervices	30
	Rubis Terminal	36
1.6	Rubis, un Groupe engagé	42

du Groupe 11

2

Rapport

d'activité
2.1	Rapport d'activité pour l'exercice 2019	46
	Groupe Rubis	46
	Rubis Énergie	49
	Rubis Support et Services	53
	Rubis Terminal	54

2.2 Événement important survenu depuis la clôture de l'exercice 55

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du R èglement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une offre au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au D ocument d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au R èglement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.rubis.fr.

4

RSE et performance extra-financière 77

			4.1	Déclaration		4.4	Travailler de manière intègre et responsable 117
				de Performance Extra-Financière	79	4.4.1	Politique éthique de Rubis
			4.1.1	Un modèle pour une croissance durable	79	4.4.2	S'engager pour le développement
			4.1.2	Les principaux risques RSE			des territoires
3				liés aux activités du Groupe	80	4.5	Note méthodologique 130
			4.1.3	Comparabilité,		4.5.1	Périmètre RSE
	Facteurs de risque,			fiabilité et contrôle des informations sociales		4.5.2	Méthode de remontée des informations
	contrô le interne			et environnementales	83	4.5.3	Définitions
	et assurances	57	4.2	Limiter notre impact environnemental			4.5.4 Tableau de concordance
3.1	Facteurs de risque	59		et évoluer dans un contexte sécurisé	84	4.6	Rapport de l'organisme
3.1.1	Introduction	59	4.2.1	Notre démarche QHSE	84		tiers indépendant sur
3.1.2	Présentation détaillée des facteurs de risque	61	4.2.2	Limiter notre impact environnemental	86		la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant
3.2	Contrôle interne	69		4.2.3 Évoluer dans			dans le rapport
3.2.1	Cadre du dispositif de contrôle interne	69	4.3	un contexte sécurisé Attirer, développer	999		de gestion
3.2.2	Contrôle interne comptable et financier	69	4.3.1	et fidéliser nos talents 106 Promouvoir la diversité
3.2.3	Contrôle interne des risques	72	4.3.2	et l'égalité des chances 107 Développer
3.3	Assurances	74		les compétences	111
3.3.1	Rubis Énergie (distribution/support et services)	74	4.3.3	Veiller à la santé, à la sécurité et à la qualité de vie au travail	112
	3.3.2 Rubis Terminal (stockage)	75	4.3.4	Faire participer les collaborateurs
	3.3.3 Rubis	75		à la création de valeur du Groupe	114		Déclaration de Performance Extra-Financière.

4.3.5	Données sociales consolidées – périmètre Groupe	115
4.4	Travailler de manière intègre et responsable 117
4.4.1	Politique éthique de Rubis	117
4.4.2	S'engager pour le développement des territoires	120
4.5	Note méthodologique 130
4.5.1	Périmètre RSE	130
4.5.2	Méthode de remontée des informations	131
4.5.3	Définitions	132
	4.5.4 Tableau de concordance	134
4.6	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion	135

Facteurs de risque, contrô le interne et assurances 57

3.1	Facteurs de risque	59
3.1.1	Introduction	59
3.1.2	Présentation détaillée des facteurs de risque	61
3.2	Contrôle interne	69
3.2.1	Cadre du dispositif de contrôle interne	69
3.2.2	Contrôle interne comptable et financier	69
3.2.3	Contrôle interne des risques	72
3.3	Assurances	74
3.3.1	Rubis Énergie (distribution/support et services)	74
	3.3.2 Rubis Terminal (stockage)	75

Gouvernement d'entreprise 139

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
	d'entreprise	140
5.1	Code Afep-Medef	141
5.2	Direction de la Société : la Gérance	141
5.2.1	Les Gérants	142
5.2.2	Pouvoirs de la Gérance 143
5.2.3	Réunions et travaux de la Gérance en 2019	143
5.3	Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités	144
5.3.1	Pouvoirs du Conseil de Surveillance	144
5.3.2	Règlement intérieur du Conseil de Surveillance 144
5.3.3	Les membres du Conseil de Surveillance	145
5.3.4	Mandats de membres du Conseil de Surveillance venant à échéance et renouvellement proposé à l'Assemblée Générale du 11 juin 2020	152
5.3.5	Composition et indépendance du Conseil de Surveillance et des Comités	152
	5.3.6 Organisation et travaux du Conseil de Surveillance	155

• 5.3.7 Comités spécialisés du Conseil de Surveillance : Comptes et Risques – Rémunérations et Nominations 156
• 5.3.8 Participation des membres du Conseil de Surveillance et des Comités aux réunions 158
• 5.4 Informations complémentaires concernant les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance 159
• 5.4.1 Conflits d'intérêts/ empêchements 159
• 5.4.2 Contrats liant un membre du Conseil de Surveillance ou un Gérant à Rubis ou à l'une de ses filiales 159
• 5.4.3 Cumuls de mandats 159
• 5.4.4 Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants de leur participation dans le capital social de Rubis 159
• 5.5 Rémunérations des mandataires sociaux 160
• 5.5.1 Politiques de rémunérations des mandataires sociaux 160
• 5.5.2 Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 (soumises au vote ex-post de l'Assemblée Générale du 11 juin 2020) 165

5.6 Assemblées Générales 173

• 5.6.1 Ordre du jour des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 173
• 5.6.2 Conventions réglementées 173
• 5.6.3 Procédure d'évaluation des conventions courantes 174
• 5.6.4 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales 174
• 5.6.5 Tableau des délégations relatives aux augmentations de capital en cours de validité et utilisations faites de ces délégations 175
• 5.7 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 177

Annexe au rapport du Conseil de Surveillance 178

5.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de gouvernement d'entreprise 182

6

Informations sur la Société et son capital 185

6.1	Renseignements sur la Société	186
6.1.1	Associés commandités	186
6.1.2	Associés commanditaires	186
6.2	Renseignements sur le capital social et l'actionnariat	187
6.2.1	Capital social au 31 décembre 2019	187
6.2.2	Autocontrôle	187
6.2.3	Évolution du capital social au cours de l'exercice 2019	187
	6.2.4 Capital potentiel au 31 décembre 2019	188
	6.2.5 Capital autorisé par les Assemblées Générales des actionnaires au 31 décembre 2019	188
	6.2.6 Tableau de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices	189
6.2.7	Franchissements de seuils déclarés en 2019	189

6.2.8 Autres informations 189

6.3	Dividendes	190
6.3.1	Dividende versé aux actionnaires commanditaires	190
6.3.2	Dividende versé aux associés commandités	190
	6.3.3 Informations complémentaires concernant les associés commandités	191
6.4	Actionnariat salarié	192
6.4.1	Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe : opération 2019	192
6.4.2	Tableau de synthèse des augmentations de capital réservées aux salariés	192
6.5	Actions gratuites et options de souscription d'actions	193
6.5.1	Politique d'attribution	193
	6.5.2 Actions gratuites de préférence	193
	6.5.3 Actions gratuites de performance	196
	6.5.4 Options de souscription d'actions	196
	6.5.5 Nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être émises au 31 décembre 2019 du fait de l'ensemble des plans en cours	197
	6.5.6 Suivi des plans d'actions de préférence, d'actions de performance et d'options de souscription d'actions	198
6.6	Tableau d'évolution du capital au cours des cinq derniers exercices	204

7 Renseignements généraux sur Rubis 207

7.1	Renseignements statutaires	208
7.1.1	Dénomination sociale, siège social, registre du commerce et des sociétés	208
7.1.2	Date de constitution, durée et exercice social	208
7.1.3	Capital social – droits et obligations attachés aux actions	208
7.1.4	Objet social	209
7.1.5	Gérance	209
7.1.6	Conseil de Surveillance	209
7.1.7	Commandités	209
7.1.8	Assemblées Générales des actionnaires commanditaires	210
7.1.9	Répartition statutaire des bénéfices	210
	7.1.10 Seuils statutaires	211
7.2	Transactions avec les parties liées	211
7.3	Opérations sur titres réalisées par les dirigeants mandataires sociaux	212
7.3.1	Gérance et personnes liées	212
7.3.2	Membres du Conseil de Surveillance et personnes liées	212
7.3.3	Périodes non autorisées	212

8 États financiers 215

8.1	Comptes consolidés 2019 et annexe	216
	Bilan consolidé	216
	Compte de résultat consolidé	218
	État des autres éléments du résultat global	219
	État des variations des capitaux propres consolidés	219
	Tableau de flux de trésorerie consolidés	220
	Annexe des comptes consolidés	222
8.2	Comptes sociaux 2019, annexe et autres
	informations	270
	Bilan	270
	Compte de résultat	271
	Tableau de flux de trésorerie	272
	Annexe des comptes sociaux	273
8.3	Rapports des Commissaires aux comptes	284
8.3.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur
	les comptes consolidés 284
8.3.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	288
8.3.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes
	sur les conventions réglementées	292

Informations complémentaires 295

9.1	Attestation des personnes responsables	296
	Personnes responsables du Document d'enregistrement universel	296
	Attestation des responsables du D ocument d'enregistrement universel	296
	Information concernant les C ommissaires aux comptes titulaires et suppléants	297
9.2	Incorporation
	par référence Informations relatives	298
	à l'exercice 2018	298
	Informations relatives à l'exercice 2017	298
9.3	Documents accessibles au public	299
9.4	Table de concordance du Document d'enregistrement
	universel	300

9.5	Tables de concordance du Rapport Financier Annuel et du rapport de gestion	303
9.5.1	Table de concordance du Rapport Financier Annuel	303

9.5.2 Table de concordance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion 303

9.6 Table de concordance des informations sociales, sociétales et environnementales 304

1 PRESENTATION DU GROUPE

Métiers et stratégie

1.1 Métiers et stratégie

LES MÉTIERS

Rubis, société cotée sur Euronext Paris avec une capitalisation boursière de 5,5 milliards d'euros à fin 2019 (SBF 120), est spécialisé dans la distribution d'énergies, depuis l'approvisionnement jusqu'au client final, et dans le stockage de produits liquides.

Avec un chiffre d'affaires de 5,2 milliards d'euros, des volumes distribués de 5,5 millions de m3 et des capacités de stockage de produits liquides de 3,6 millions de m3 , le Groupe est reconnu sur le marché pour son expertise et la qualité de ses prestations. Grâce à sa stratégie de développement à l'international, Rubis occupe aujourd'hui des positions fortes dans 41 pays sur trois continents : l'Europe, l'Afrique et les Caraïbes.

À travers Rubis Énergie et son activité connexe, Rubis Support et Services, de raffinage, d'approvi sionnement et de transport, Rubis privilégie un positionnement local dominant dans lequel son avantage compétitif est protégé par la maîtrise de sa logistique. Ce choix stratégique garantit à ses clients un accès pérenne à l'énergie dont ils ont besoin quotidiennement (gaz, carburants ou combustibles).

Par ses métiers, Rubis répond à des besoins fondamentaux limitant ainsi son exposition au cycle économique et permettant résilience et stabilité de ses activités :

● la mobilité (terrestre, maritime, et aérienne) ;

L'activité de distribution de produits pétroliers du Groupe est présente sur six segments de marché :

• les réseaux de stations-service avec 1 065 stations ;
• les clients professionnels du secteur des transports, minier, de la production d'électricité, etc. ;
• l'aviation ;
• les lubrifiants ;
• les GPL : gaz butane et propane pour le chauffage, la cuisson, l'eau chaude, etc. ;
• les bitumes, à destination des contractants routiers.

Localement, les filiales sont spéciali sées sur un marché (GPL ou bitume par exemple) ou couvrent commercialement l'ensemble de ces segments.

En fonction des produits commercialisés, les filiales peuvent intervenir sur toutes les étapes de la chaîne de distribution depuis l'achat en raffinerie, le transport maritime, le stockage, l'embouteillage des bouteilles de gaz et le transport terrestre, jusqu'à l'utilisateur final.

• le chauffage, la cuisson, la production d'eau chaude sanitaire ;
• la production d'électricité (approvi sion nement de centrales électriques en fioul) ;
• les infrastructures routières (bitume) ;
• le stockage de produits fondamentaux pour l'industrie pharmaceutique, l'agriculture, etc.

L'activité de stockage de produits liquides du Groupe, consiste en la mise à disposition de capacités de stockage de produits liquides (carburants et combus tibles, produits chimiques, engrais et produits agroali mentaires) pour le compte de tiers (distributeurs, industriels et traders) et de prestations de services associés (additivation, mélanges, expéditions), sans qu'il n'y ait d'opérations de transformation du produit stocké.

Rubis Terminal est leader sur son marché avec 13 dépôts, 3,6 millions de m3 de capacités et des emplacements stratégiques en France, aux Pays-Bas, en Belgiqueet en Turquie.

Il est l'un des rares opérateurs du secteur disposant de capacités de stockage pour des produits diversifiés, ce qui lui confère un avantage compétitif certain. La majorité de ses recettes proviennent du stockage de carburants, des produits chimiques, des engrais liquides, des huiles végétales et de contrats long terme de réserve stratégiques (SAGESS).

Présent dans 41 pays sur trois continents à travers une matrice de produits, de marchés et d'offres diversifiée, le Groupe réduit ainsi considérablement son risque global d'exposition.

Par ailleurs, s es résultats sont peu exposés à la volatilité des prix du pétrole : dans l'activité de distribution, la volatilité des prix d'approvision nement est transférée au client final tandis que dans l'activité de stockage, Rubis n'est pas propriétaire du produit stocké et ses tarifs ne dépendent pas des prix du marché de ces marchandises.

D'autre part, les métiers du Groupe sont soumis à des réglementations et des autorisations qui induisent un savoir-faire particulier pour opérer dans les meilleures conditions ses installations et assurer la sécurité des personnes, la qualité des produits, et préserver l'environnement. À ce titre, le Groupe a investi, en 2019, 123 millions d'euros en maintenance et adaptation de ses installations.

En 2019, les segments GPL, bitume et le hors pétrole (produits chimiques, engrais, oléagineux) représentent la moitié de la marge brute des branches d'activité d istribution et s upport et s ervices.

DERNIER PLEIN AVANT LA NEIGE !

L' automne dernier, notre Unimog tout-terrain a ravitaillé notre client le plus haut perché. Récit d'une aventure en haute montagne.

Il y a bientôt 100 ans qu'elle trône au sommet de l'arête du Hörnli en Suisse, à 2 511 mètres d'altitude. La Hörnlihütte se dresse au beau milieu de l'Arosa-Lenzerheide, le paradis du ski et de la randonnée. Ce refuge de montagne semblant tout droit sorti d'un livre d'images offre un magnifi que panorama à360° sur les montagnes des Grisons. Ceux qui y montent en hiver ont en général deux souhaits : se réchauffer et bien manger. Les trois restaurants servent uniquement des plats montagnards, de la salade de cervelas au plateau de charcuterie des Grisons, en passant par la fondue et les incontournables cornettes à la viande hachée. Les jours de pointe, une centaine de portions de rösti sont mitonnées. Et quand le temps est de la partie, une délicieuse odeur de poulet rôti emplit l'air.

Un nouveau client à citerne grâce à l'Unimog

Il y a cinq ans, « Hitsch » Leu, le patron du refuge, a modernisé le concept et l'offre, et rénové le chalet. Si le fromage fond et les rösti cuisent, c'est depuis peu grâce à Vitogaz et à son imparable argument sur quatre roues : l'Unimog tout-terrain qui nous permet depuis 2017 de fournir en gaz les restaurants situés en altitude. Cet automne, avant l'arrivée de la neige, notre 4x4 a grimpé les versants escarpés jusqu'à la Hörnlihütte, afi n de remplir, pour l'hiver, la citerne enterrée . Une performance dont seul Vitogaz est actuellement capable en Suisse.

Un argument de vente qui roule

Aucun autre fournisseur de gaz liquéfié ne dispose d'un véhicule comparable à notre Unimog. Daniel Schmid du service des ventes est responsable de la Hörnlihütte : « L'Unimog a pour ainsi dire fait pencher la balance. Si le patron de la Hörnlihütte s'est décidé pour une citerne de gaz, et donc pour Vitogaz, c'est grâce à lui ». La livraison en Unimog remplace le transport laborieux des bouteilles en téléphérique. Pour l'équipe du refuge, ce changement représente un soulagement logistique comme un allègement fi nancier. En effet, le gaz liquéfi é en citerne est moins onéreux que le gaz en bouteille. Et puis, plus besoin de se soucier du réapprovisionnement avant le printemps, car la citerne permet de tenir tout l'hiver.

Anne-Sophie Gschwind Marketing Vitogaz Switzerland

Dernière ligne droite à 2 500 mètres d'altitude : l'Unimog est aux abords de la Hörnlihütte.

Le plein s'il vous plaît ! Le gaz liquéfi é doit permettre de tenir toute la saison d'hiver.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE - Métiers et stratégie

LA DEMANDE DE NOS CLIENTS, PROFESSIONNELS OU PARTICULIERS, EST RÉSILIENTE CAR ELLE CORRESPOND À DES BESOINS FONDAMENTAUX FAIBLEMENT EXPOSÉS AU CYCLE ÉCONOMIQUE. DE PLUS, NOTRE CLIENTÈLE ET NOS OFFRES PRODUITS SONT EXTRÊMEMENT DIVERSIFIÉES ET NOUS SOMMES MAJORITAIREMENT PRÉSENTS SUR DES MARCHÉS RÉGULÉS, OFFRANT UNE STABILITÉ ASSURÉE DE NOS MARGES. ENFIN, NOS MÉTIERS SONT SOUMIS À DES CONTRAINTES RÉGLEMENTAIRES ET DE SÉCURITÉ NÉCESSITANT DES INVESTISSEMENTS PERMANENTS, RARÉFIANT L'OFFRE TOUT EN RENCHÉRISSANT D'AUTANT LE COÛT D'ENTRÉE DANS LE SECTEUR.

STRATÉGIE ET ENJEUX

Les marchés sur lesquels le Groupe opère sont profonds et les besoins en énergie, essentiels et croissants, notamment dans les zones géographiques (Afrique, Caraïbes) où Rubis a renforcé sa présence ces dernières années. En Europe, Rubis reste positionné sur des marchés confidentiels, tels que les gaz butane et propane, induisant des barrières élevées à l'entrée et où seuls l'efficacité, la réactivité et les gains de parts de marché peuvent assurer la croissance.

Dans le stockage de produits liquides, les positions de marché sont garanties par la localisation des terminaux et leur facilité d'accès, facteurs déterminants de la qualité des installations et de la fidélisation des clients.

Rubis s'est fortement développé au cours des deux dernières décennies pour devenir un opérateur reconnu et expert dans ses métiers. Ce développement rapide a été rendu possible par une stratégie ambitieuse de croissance organique et d'acquisitions au moment où les grands acteurs historiques se retiraient de l'aval pétrolier.

À chaque acquisition, l'impulsion d'une stratégie, la mise à disposition de compétences, de capitaux et d'une nouvelle organisation, ainsi que la flexibilité de l'entreprise ont permis de constituer un groupe multi-local, décentralisé etindépendant avec des positions de marché solides et protégées par des actifs tangibles, garants de sa rentabilité sur le long terme. Cette stratégie a été déclinée avec succès dans les différents pôles, segments et géographies du Groupe.

La croissance par acquisition, véritable ADN du Groupe, est un des moteurs de l'évolution de Rubis et n'aurait jamais été possible sans :

● sa structure de décision courte et réactive, propre à s'adapter aux évolutions de marché ;

● la place donnée à la dimension humaine dans sa structure, le Groupe considérant l'H omme comme la clé de voûte de l'orga nisation et l'un des facteurs clés de son succès.

Sa devise, « la volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité », exprime cette valeur essentielle qui est à la source de la motivation, de la fidélité et de l'engagement de ses 3 965 collaborateurs.

Rubis aborde avec confiance la transition énergétique en tant que maillon clé de la chaîne logistique, à la fois capable de stocker, d'expédier et d'acheminer les nouvelles énergies vers le consommateur final. Sur ce point, les installations du Groupe repré sentent une opportunité pour les promoteurs de ces nouveaux produits : besoins de capacités de stockage ségréguées, de systèmes d'additivation, de cuves et de volu compteurs dédiés aux carburants alternatifs en stations-service, etc.

Les produits et services offerts par le Groupe reflètent déjà le virage vers cette transition ; par exemple, le GPL, considéré comme une énergie de transition, est un modèle de mobilité plus propre, encouragé fiscalement par les gouvernements. Dans les pays en voie de développement, cette énergie est activement recommandée par les pouvoirs publics et l'OMS comme mode de cuisson, en substitution du charbon de bois ou du pétrole lampant, pour des raisons sanitaires et pour lutter contre la déforestation.

Pour répondre à la nouvelle réglementation maritime IMO 2020, dont l'objectif consiste à limiter les impacts des navires sur l'environnement, Rubis Terminal offre et investit dans des installations de stockage équipées de mélangeurs et de réacteurs pour réduire la teneur en soufre des soutages pour les navires (Rotterdam, Dunkerque).

Rubis Terminal a également été le premier à stocker de l'E85 en France, une essence contenant 85 % d'éthanol et accompagne le développement de l'HVO (biogazole issu d'huile végétale hydrotraitée) pour ses clients.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE - Métiers et stratégie

LE DÉVELOPPEMENT DE RUBIS DANS LES CARAÏBES

Depuis notre arrivée dans les Caraïbes orientales en 2011, nous avons plus que triplé notre taille, grâce aux multiples acquisitions réalisées . Mais ce n'est qu'une partie de notre success-story : nous avons également réalisé une croissance organique substantielle et, à titre d'exemple, nous avons plus que doublé nos volumes d'activité au Guyana et avons vu augmenter notre part du marché de la distribution à la Barbade de plus de 50 %. Revenons sur ce développement exceptionnel à plusieurs titres.

Au cours de cette période, nous avons investi massivement dans cette zone géographique.

• Pas moins de 213,2 millions de dollars ont été consacrés à la rénovation de nos dépôts, y compris en matière de défense incendie et d'extension de notre capacité de stockage.
• L' ensemble de nos stations-service afait peau neuve, présentant aujourd'hui des installations modernes et attrayantes.
• Nous avons équipé toutes les stations-service de jaugeurs automatiques et de systèmes de détection des fuites afi n d'assurer l'intégrité de nos systèmes tout en protégeant l'environnement.
• Nous avons enrichi notre réseau de distribution de nouvelles stations attractivesdans différents pays, tels que la Barbade, Sainte-Lucie, le Guyana et les îles Caïmans.
• Nous avons conclu un contrat de concession à long terme pour fournir du carburant aviation au nouvel aéroport international d'Argyle à Saint-Vincent, ouvert au public en 2014. Nous y avons, en outre, construitun dépôt de carburant, directement approvisionnépar bateau.
• Nous avons modernisé nos centres emplisseurs de bouteillesde GPL et amélioré la qualité et le design de nos bouteilles surtous les marchés où nous vendons du GPL.
• Nous avons établide solides relations de collaboration avec tous les gouvernements de la région, qui voient en Rubis une entreprise de confi ance, apportantdes investissements plus que bienvenus et un service de niveau international à l'échelle régionale.
• Nous avons créé une importante activité de vente de lubrifi ants avec, notamment, le lancement d'une gamme de lubrifi ants de la marque Rubis en Jamaïque.
• Nous avons créé des marques pour lesquelles nous avons bâti une solide réputation : RUBiS, Ultra Tec, Rubigas et Ultra Shop. C'est pourquoi nous sommes devenus la marque leader en matière de carburants sur la plupart des marchés des Caraïbes.
• Nous avons construit un nouveau dépôt au Suriname et avons pénétré ce marché prometteur en 2019 (cf. encadré p. 48).

Nous avons également démontré notre solide engagement social au niveau local en soutenant des organisations qui œuvrent en faveur de l'éducation et du développement des jeunes, des arts et de la culture, et desservices de santé aux populations défavorisées. Voici quelques-unes des causes que nous soutenons :

• la Fondation pour le diabète à la Barbade, qui permet aux plus démuni s de bénéfi cier, gratuitement ou moyennant une somme modique, de séances de dialyse ;
• le Nature Fun Ranch à la Barbade, qui donne aux jeunes en diffi culté évoluant souvent dans des milieux violents et en proie à la drogue, la possibilité de s'en sortir et de mener une vie plus valorisante ;
• le lycée Dunoon High School en Jamaïque : en partenariat avec Rubis Mécénat, nous avons offert une éducation artistique à de jeunes talents défavorisés de Kingston et ses environs ;
• le transport scolaire fl uvial pour d es enfants du Guyana : grâce au don d'un petit bateau, les enfants sont conduits de leur domicile à leur école ;
• le Junkanoo, un carnaval avec défi lé de rue aux Bahamas, qui réunit de nombreux autochtones et touristes ;
• l'effort de reconstruction à la suite des ouragans en Dominique, aux îles Turques-et-Caïques et aux Bahamas, autant d'îles qui ont malheureusement été sévèrement touchées ces dernières années.

Par conséquent, Rubis est non seulement considéré comme un fournisseur réputé de carburants et de lubrifiants, mais également comme un partenaire de confi ance. Une entreprise qui investit au niveau local et quiapplique des normes opérationnelles élevées et une excellente gouvernance. Une entreprise pleinement engagée pour servir les intérêts économiques et sociaux des territoires où elle opère.

Mauricio Nicholls Directeur Général Rubis Caribbean

MAILLON CLÉ DE LA CHAÎNE LOGISTIQUE ÉNERGÉTIQUE

3 pôles d'activités

RUBIS ÉNERGIE ( SUPPORT ET SERVICES)

Négoce-approvisionnement, shipping, raffinage

RUBIS ÉNERGIE

Distribution de produits pétroliers

RUBIS TERMINAL

Mise à disposition de capacités de stockage de produits liquides

• 5 navires en pleine propriété : 4 bitumiers et 1 pétrolier • 11 navires en time-charter

3 priorités

SANTÉ, SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT

123 M€ d'investissements maintenance sécurité/ environnement

78 sites Seveso/ICPE ou équivalent

1.2 Modèle d'affaires

RÉPONDRE AUX BESOINS ESSENTIELS (MOBILITÉ, CHAUFFAGE, CUISINE, STOCKAGE)

LE GROUPE

1990 Création SBF 120 Cotation depuis 1995

41 pays (zones Caraïbes, Afrique, Europe)

28 centres de profit autonomes, ayant chacun sa propre équipe de management

LES RESSOURCES

Humaines : 3 965 salariés Financières : 5,5 Md€ de capitalisation boursière

Industrielles : 230 M€ d'investissements totaux

LA STRATÉGIE

Présence multi-locale, multi-produits, multi-segments de marché qui favorise la fragmentation du risque et confère au modèle une forte résilience.

Une politique de croissance externe basée sur des acquisitions ciblées et leur intégration dans un groupe décentralisé.

RUBIS TERMINAL : DES CLIENTS DIVERSIFIÉS

• Grandes surfaces
• Compagnies pétrolières et groupes chimiques/ pétrochimiques
• Traders et intermédiaires

RUBIS ÉNERGIE : 5,5 MILLIONS DE M3 EN DISTRIBUTION FINALE

• 5 5 % stations-service
• 23% GPL
• 15% aviation
• 5% bitume
• 1% fioul commercial
• 1 % naphta

nidépices©A_Dagan

1.3 Chiffres clés

RUBIS EN BOURSE

37 RÉFÉRENTS CONFORMITÉ ACCOMPAGNENT LE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF ÉTHIQUE

28 ASSOCIATIONS SONT SOUTENUES PAR RUBIS DANS

16 PAYS

2 986 COLLABORATEURS DU GROUPE ONT BÉNÉFICIÉ D'UNE FORMATION EN 2019

Les chiffres clés 2019 sont donnés après application des normes IFRS 5 « Activités destinées à être cédées » (Rubis Terminal) et IFRS 16 « Contrats de location ».

Les chiffres 2018 mentionnés correspondent à ceux publiés dans le Document de R éférence 2018 et n'ont pas été retraités de la norme IFRS 5.

TAUX DE CROISSANCE COMPOSÉ DES AGRÉGATS FINANCIERS JUSQU'À 2019*

	1 AN	3 ANS	5 ANS	10 ANS
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION	15 %	12 %	20 %	18 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	17 %	15 %	22 %	19 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	23 %	15 %	22 %	21 %

* Variation calculée hors IFRS 5 et IFRS 16 pour l'exercice 2019.

LE TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL A BAISSÉ DE

MARCHÉ DU TITRE ET VIE BOURSIÈRE

Le titre Rubis est coté sur Euronext Paris, compartiment A. Code ISIN : FR0013269123.

Le titre Rubis entre dans la composition de l'indice SBF 120.

	2019	2018
Nombre de titres échangés (cumul en millions de titres)*	43,5	49,3
Capitaux échangés (cumul en millions d'euros)*	2 189,8	2 601,2
Cours le plus haut en séance (en euros)	55,80	65,60
Cours le plus bas en séance (en euros)	43,64	43,64

* Source Euronext.

ACTIONNARIAT DE RUBIS

(au 31/12/2019)

90,89 % Public

	5,38 % Groupe Industriel Marcel Dassault
	2,36 % Associés commandités et Gérants
1,27 %	FCP Rubis Avenir
	0,08 % Conseil de Surveillance
0,02 %	Autocontrôle

COMMUNICATION FINANCIÈRE

Service du titre

Caceis Corporate Trust 14, rue Rouget-de-Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09

Service des actionnaires

Les actionnaires désireux d'entrer en contact avec la Société peuvent appeler la ligne qui leur est dédiée au : + 33 (0)1 45 01 99 51

Couverture par les sociétés de bourse

Berenberg, Ex ane BNP Paribas, Gilbert Dupont, Goldman Sachs, HSBC, Kepler Cheuvreux, Oddo, Portzamparc et Société Générale.

AGENDA FINANCIER

12/03/2020 Résultats annuels 2019

06/05/2020 Chiffre d'affaires 1er trimestre 2020 et informations financières

11/06/2020 Assemblée Générale

17 /06/2020

Détachement du coupon et cotation des actions ex-dividende

19 /06/2020 Début de la période d'option pour le paiement du dividende en actions

1

PRÉSENTATION DU GROUPE -

Chiffres clés

10 /07/2020

Fin de la période d'option pour le paiement du dividende en actions

17 /07/2020

Paiement du dividende en espèces et livraison des actions nouvelles

17/09/2020 Résultats semestriels 2020

05/11/2020

Chiffre d'affaires 3e trimestre 2020 et informations financières

11 /02/2021 Chiffre d'affaires 4e trimestre 2020 et informations financières

1.4 Organigramme

Zone Europe et Méditerranée Zone Caraïbes Zone Afrique et océan Indien 100 % Détenu par Rubis Terminal 100 % Détenu par Rubis Énergie

99 % RUBIS TERMINAL (STOCKAGE)			100 % RUBIS ÉNERGIE (DISTRIBUTION)
DPLC	Vitogaz France	Starogaz	Easigas South Africa
70 % 5 %	100 %	100 %	55 %
ITC Rubis Terminal Antwerp	ViTO Corse	Frangaz	Easigas Lesotho
50 %	100 %	100 %	55 %
Rubis Terminal BV (Rotterdam)	St Sampson Terminal Ltd	Sicogaz	Easigas Botswana
100 %	100 %	100 %	55 %
Rubis Terminal Petrol	La Collette Terminal Ltd	Sigalnor	Easigas Swaziland
100 %	100 %	65 %	55 %
Rubis Terminal Dunkerque	FSCI Ltd	Norgal	Rubis Middle East Supply
90 %	100 %	20,9 %	100 %
CPA	Rubis II Distribuição Portugal S.A.	Sodigas SA	Rubis Énergie Djibouti
100 %	100 %	100 %	85 %
SES	Rubis Energia Portugal	Sodigas Braga SA	Vitogaz Maroc
53,7 %	100 %	100 %	100 %
SPLS	Spelta	Sodigas Açores SA	Lasfargaz
62,5 %	100 %	100 %	82,9 %
Wagram Terminal	Vitogas España		KenolKobil Plc
78,3 %	100 %		100 %
Stockbrest	Vitogaz Switzerland	Eres Togo SASU	Kobil Petroleum Limited
100 %	100 %	100 %	100 %
SDSP	Eres	Eres Cameroun SA	Kobil Ethiopia Limited
100 %	100 %	100 %	100 %
Zeller & Cie		Eres Sénégal	Kobil Petroleum Rwanda Limited
50 %		100 %	100 %
	SRPP	Eres Liberia Inc.	Kobil Uganda Limited
	100 %	100 %	100 %
	Sigloi	Ringardas Nigeria Ltd	Kobil Zambia Limited
	100 %	100 %	100 %

Rubis

Rubis

Rubis Eastern

Rubis Asphalt Middle East

(Distrib.)

et Services

Holdings Inc.

Caicos Ltd

Islands Ltd

PARTICIPATIONS MINORITAIRES

Rubis Terminal
ITC Rubis Terminal Antwerp
Mitsui	(35 %)
Intercontinental Terminals Company LLC (15 %)
Rubis Terminal Dunkerque
Petrovex	(10 %)
SES
Bolloré Énergie	(0,7 %)
Distridyn	(7,1 %)
Petrovex	(5,6 %)
SCA Pétrole et Dérivés	(8,8 %)
Siplec Total Marketing France	(5 %) (18 %)
Zeller & Cie	(1,2 %)
SPLS
Bolloré Énergie	(37,5 %)
DPLC
Total Marketing France	(24,99 %)
M. Joseph-Louis Galletti	(0,01 %)
Wagram Terminal
SCA Pétrole et Dérivés	(10,5 %)
Siplec	(10 %)
Zeller & Cie	(1,2 %)
Zeller & Cie
Phillips 66 Central Europe Inc.	(50 %)
Rubis Énergie (Distribution)
Norgal
Antargaz Finagaz Butagaz	(61,1 %) (18 %)
Sigalnor
CGP Primagaz	(35 %)
Stocabu
Antilles Gaz	(50 %)
Lasfargaz
Ceramica Ouadras SA	(3,4 %)
Facemag SA	(7,6 %)
Grocer SA	(3,9 %)
Sanitaire BS SA	(2,2 %)
Rubis Énergie Djibouti
Ita Est Ltd	(7,5 %)
IPSE Ltd	(7,5 %)
Easigas South Africa
Reatile Gaz	(45 %)
Galana Distribution Pétrolière SA
État malgache	(10 %)
Rubis Énergie (Support et Services)
SARA
Sol Petroleum Antilles SAS	(29 %)
Galana Raffinerie et Terminal SA
État malgache	(10 %)
Plateforme Terminal Pétrolier SA
Société du port à Gestion Autonome
de Toamasina	(20 %)
Terminal Gazier de Varreux SA
West Indies Energy Company SA
(WINECO)	(50 %)

SIGL

Vitogaz Madagascar

Pétrolière SA

1.5 Détail des a ctivités

Rubis Énergie est spécialisée dans la distribution d'énergies sur trois continents : l'Europe, les Caraïbes et l'Afrique. Sa stratégie consiste à :

• • assurer son positionnement par la maîtrise de sa logistique en intervenant sur toute la chaîne de distribution depuis l'approvisionnement jusqu'à l'utilisateur final ;
• • maîtriser ses investissements en se développant sur des zones structurellement importatrices d'énergie et en croissance, avec une position dominante sur des marchés principalement régulés, assurant ainsi une stabilité des marges.

RUBIS ÉNERGIE : DISTRIBUTION D'É NERGIES

L' objectif de Rubis Énergie consiste à répondre aux besoins fondamentaux des populationsen termes de mobilité, de chauffage, de cuisson, d'électrification, etc., en assurant l'accessibilité de nos produits de façon pérenne par la maîtrise de l'ensemble de la chaîne logistique.

Le G roupe offre une matrice de produits et d'offres diversifiés :

• carburants en stations-service ;
• GPL pour le chauffage, la cuisson, l'eau chaude, etc. ;
• combustibles pour les clients professionnels dans l'industrie (mines, électricité, etc.) ;
• carburant aviation pour le transport aérien ;
• bitumes pour les contractants routiers ;
• l ubrifiants pour la maintenance des véhicules et des moteurs dans l'industrie.

La force du Groupe repose sur son organisation décentralisée, chaque centre de profit correspondant à une filiale locale. Ce système permet aux responsables locaux d'avoir une connaissance approfondie de leur zone géographique et de conduire une politique d'investissements adaptée.

Ce mode d'organisation éprouvé depuis de nombreuses années dans le Groupe a toujours démontré son efficacité. Il se traduit par des équipes motivées et responsables, une flexibilité permettant réactivité et efficacité et des gains de parts de marché.

Rubis Énergie dispose d'un réseau de 1 065 stations-service, principalement localisées en Afrique et dans l'océan Indien pour 55 %, et aux Caraïbes pour 37 %. Notre réseau bénéficie à 74% de marchés régulés garantissant la stabilité de nos marges.

Le Groupe développe actuellement des services additionnels pour nos clients en dehors de la vente des carburants traditionnels en station. Le concept « bringing convenience to customers » est un nouvel axe de développement pour nos stations-service qui pourrait représenter jusqu'à un tiers de la marge brute du réseau.

Nous travaillons sur des concepts innovants dont le but est de satisfaire les besoins et les envies d'un client en déplacement :

• des services additionnels liés à la mobilité ;
• des services de points chauds et de restauration rapide de qualité ;
• des magasins avec une approche modulaire ;
• des cartes carburant proposant des offres et services exclusifs permettant de fidéliser nos clients.

PORTUGAL

Rubis a racheté les actifs de distribution GPL de Repsol dans les îles de Madère et des Açores pour un volume global d'environ 15 000 tonnes, après la reprise en 2017 des réseaux de distribution canalisés continentaux.

KENOLKOBIL

Acquisition de KenolKobil, leader de la distribution de produits pétroliers : réseaux (environ 400 stations-service), carburants aviation, GPL, lubrifiants, bitume, commercial et industriel, avec des accès sécurisés aux oléoducs et un maillage de 10 terminaux. La société est également implantée au Burundi, en Éthiopie, en Ouganda, au Rwanda et en Zambie.

En décembre, KenolKobil a finalisé l'acquisition de Gulf Energy Holdings Limited (GEHL), société regroupant l'ensemble des activités de distribution de produits pétroliers de Gulf Energy Limited, n° 4

sur le marché kényan. Avec 470 000 m3 de produits pétroliers distribués en 2018, GEHL est actif sur les principaux segments de marché : réseau (46 stationsservice), commercial (notamment dans la fourniture aux centrales électriques et à d'importants clients industriels), aviation, GPL et lubrifiants. En support de ses activités de distribution, la société dispose de deux dépôts de stockage de produits pétroliers (Mombasa et Nairobi), d'un stockage de GPL avec un centre emplisseur de bouteilles, ainsi que d'une unité de stockage et de conditionnement de lubrifiants.

KENYA

Rubis devient ainsi leader au Kenya avec une part de marché de 20 %.

SURINAME

O uverture d'un nouveau terminal de stockage de produits pétroliers.

SURINAME

Création d'un réseau de stations-service .

KENYA

Passage aux couleurs RUBiS des stations-service .

HAÏTI ET MADAGASCAR

Développement de micro-centres d'emplissage de bouteilles de GPL dans les stations-service .

HORS CARBURANT

Développement des prestations « hors carburant » dans l'ensemble des stations-service.

ÉNERGIES NOUVELLES

Développement de projets liés aux énergies nouvelles et à la transition énergétique : piles à hydrogène, panneaux photovoltaïques, traitement des sargasses, etc.

RUBIS LANCE UNE GAMME DE LUBRIFIANTS EN JAMAÏQUE

Rubis Energy Jamaica a lancé la gamme de lubrifiants Rubis sur le marché jamaïcain enjuin 2019 :une manière de marquer d'une pierre blanche les six ans de présence opérationnelle du G roupe dans le pays.

Mélangés ( à partir d'huiles de base et d'additifs répondant aux normes internationales)et conditionnés en Jamaïque, ces lubrifi ants ont été conçus pour s'adapter aux besoins des véhicules, des usines et des garages du pays. Nous produisons notammentdes huiles moteur pour voitures de tourisme haute performance qui répondent aux critères les plus exigeants de l'American Petroleum Institute (API) , des huiles pour moteur diesel haute performance (par ex.API CJ-4SL), des huiles pour moteur hors-bord à deux temps, des huiles pour engrenages automobiles, des huiles à transmission automatique, des huiles de transmission poids lourds, des huiles hydrauliques et des huiles pour engrenages à usage industriel.

Les lubrifi ants Rubis ont affi ché une nette tendance à la hausse des ventes pour la période et sont en bonne voie d'atteindre des objectifs ambitieux pour les premier et deuxième trimestres 2020. Cette gamme de produits devrait connaître un nouvel essor lorsque nous développerons plus avant les opérations B to B pour favoriser les activités à grande échelle.

À l'heure actuelle, les lubrifi ants Rubis sont distribués dans les stations-service RUBiS et au travers d'un nombre important de clients commerciaux et industriels dans toute l'île.

Alain Carreau Directeur Général Rubis Energy Jamaica

1

PRÉSENTATION DU GROUPE -

Détail des activités

28 i Document d'enregistrement universel Rubis 2019

Répartition par zone et par produit

1 PRÉSENTATION DU GROUPE -

Détail des activités

KENYA DJIBOUTI LA RÉUNION TOGO SÉNÉGAL MADAGASCAR NIGÉRIA COMORES

1 PRÉSENTATION DU GROUPE - Détail des activités

L'activité de support et services comprend l'ensemble des activités d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support des activités aval de distribution et de marketing. Elle regroupe ainsi les activités de raffinage (SARA), de négoce-approvisionnement et de transport maritime de produits pétroliers (shipping).

RUBIS ÉNERGIE : S UPPORT ET S ERVICES

AU PREMIER SEMESTRE 2019, RUBIS A PRIS LIVRAISON DU BAHAMA BLUE, PREMIER NAVIRECONSTRUIT SELON LES SPÉCIFICATIONS DÉVELOPPÉES PAR LE GROUPE. CE NAVIRE, DÉDIÉ AUX CARBURANTS, NAVIGUERA VERS L'EST DES CARAÏBES ET LA GUYANE.

LA CONSTRUCTION D'UN SECOND NAVIRE, POUR LA MÊME ZONE, EST EN COURS.

Les équipes spécialisées en approvisionnement et shipping sont réparties sur trois pôles :

• Paris-La Défense pour les opérations en Europe et en Afrique pour le GPL uniquement ;
• La Barbade pour les opérations d'approvisionnement dans le Golfe du Mexique, les Caraïbes et l'Amérique l atine ainsi que la gestion de 10 bateaux en time-charter, dont deux propaniers, et un en propriété ;
• Dubaï pour les opérations dans la zone Moyen-Orient, Afrique et océan Indien, tant en bitumes qu'en produits pétroliers.

Une évaluation des besoins de transports maritimes futurs est à l'étude afin de définir le nombre de constructions neuves de navires nécessaires dans les prochaines années.

Dans l'océan Indien, l'acquisition de KenolKobil amènera le bureau de Dubaï à investiguer les options d'imports de produits en Afrique de l'Est et renforcera les synergies avec les filiales existantes.

La raffinerie des Antilles (SARA), détenue à 71 % par Rubis, est implantée en Martinique et assure de façon exclusive

l'approvisionnement en carburants et combustibles de l'ensemble des trois départements français : Guyane, Guadeloupe et Martinique. En contrepartie, ses prix et sa rentabilité sont régulés par les pouvoirs publics à travers un décret.

La raffinerie a une capacité de production de 800 000 tonnes/an et produit une gamme complète de produits aux normes environnementales européennes : carburants, gazole, GPL et kérosène adaptés aux besoins locaux.

La SARA emploie directement 320 personnes et autant de soustraitants. Ses installations sont réparties comme suit :

• la raffinerie en Martinique (Fort-de-France) ;
• un dépôt en Guadeloupe (Jarry) ;
• deux dépôts en Guyane (Dégrad des Cannes et Kourou).

La SARA a participé au programme Écologie promu par les pouvoirs publics, notamment sur les sujets relatifs aux énergies nouvelles comme les piles à hydrogène, au sein de la raffinerie, et travaille en étroite collaboration avec les collectivités sur les projets de lutte contre la prolifération des sargasses.

RUBIS MIDDLE EAST SUPPLY

Le bureau Rubis Middle East Supply de Dubaï a réalisé avec succès le second affrètement à temps d'un navire Long Range 1, pour l'approvisionnement tous produits de Madagascar. L'intégration avec les installations Galana Raffinerie et le terminal à Tamatave, opéré s par Rubis, est ainsi pleinement réalisée.

CARAÏBES

Dans la zone Caraïbes, les produits transportés dans des navires affrétés par Rubis Eastern Caribbean (REC) sont en nette progression par rapport à 2018.

Le tonnage de produits finis transportés dans des navires affrétés à temps par REC est de 1,05 million de tonnes.

Le tonnage de produits finis livrés par voie maritime par REC, que REC soit affréteur ou non du navire et incluant les cessions à la SARA, est de 2,3 millions de tonnes.

SHIPPING

Réception du premier navire en produits pétroliers pour la zone Caraïbes (Bahama Blue – capacité de 1 750 m3 ).

C ALENDRIER 2020

SARA

Rénovation de la raffinerie, baptisée « Arrêt métal 2020 », pour un investissement total de 55 millions d'euros.

PRODUITS TRANSPORTÉS PAR BATEAU EN 2019 (en milliers de tonnes )

* Ventes hors Groupe.

Détail des activités

Carte des implantations

CAPACITÉ DE PRODUCTION DE LA RAFFINERIE

5 navires EN PLEINE PROPRIÉTÉ

Détail des activités

DE PRODUITS TRANSPORTÉS EN 2019

Rubis Terminal est spécialisé dans le stockage de produits liquides, tels que des carburants et combustibles, des produits chimiques, des engrais, des oléagineux et des mélasses pour le compte de ses clients, pour des périodes plus ou moins longues, que ceux-ci soient importés ou produits sur place, destinés à être distribués ou réintégrés dans la chaîne de production.

RUBIS TERMINAL

Fort de ses actifs modernes, de haute qualité et adaptés aux évolutions du marché, et de la signature d'un accord permettant à I Squared Capital, un fonds d'investissement de type infrastructure, de devenir actionnaire à 45 %, Rubis Terminal entend poursuivre son développement sur quatre axes :

• diversifier les produits stockés, en répondant aux besoins du marché (biocarburants, GNL à petite échelle, etc.) ;
• consolider les positions stratégiques en France en étant un acteur majeur de la consolidation du marché ;
• développer les terminaux en zone ARA (Amsterdam, Rotterdam, Anvers) en utilisant pleinement les possibilités d'expansion de se s terminaux existants ;
• saisir les opportunités de développement à l'international en capitalisant sur se s compétences métiers.

Leader en France, Rubis Terminal dispose d'une capacité totale de 3,6 millions de m3 de stockage. La localisation géographique des terminaux de stockage étant essentielle, la plupart des sites sont situés en façade maritime ou ont un accès fluvial et sont, pour certains, reliés aux principaux réseaux de transport par oléoducs.

PRINCIPAUX CLIENTS DE RUBIS TERMINAL

• Les grandes surfaces, pour la gestion de leurs approvisionnements en carburants et la distribution vers leurs magasins.
• La société de gestion des stocks stratégiques (SAGESS).
• Les compagnies pétrolières et les groupes chimiques et pétrochimiques, qui souhaitent optimiser leurs coûts logistiques ou disposer d'une plateforme de distribution, d'importation, d'exportation, ou simplement d'une solution transitoire lors d'opérations de maintenance de leur plateforme industrielle.
• Les traders et les importateurs-grossistes, qui doivent pouvoir stocker les produits qu'ils négocient sur les marchés internationaux, en attente de revente ou selon les fluctuations de l'offre et de la demande.

Pour tous ses clients, Rubis Terminal est devenu un acteur essentiel du paysage logistique, non seulement grâce à sa localisation géographique dans des zones à fort potentiel de développement, mais aussi grâce aux investissements réalisés ces dernières années, tant pour adapter son outil aux besoins du marché et aux nouvelles normes en vigueur que pour développer ses implantations hors des frontières de l'Hexagone (Europe du Nord et Turquie). Parallèlement au stockage, Rubis Terminal peut réaliser des prestations associées (additivation, mélanges, expéditions) sans qu'il n'y ait d'opérations de transformation du produit stocké.

D'AFFAIRES (en millions d'euros)

RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION (en millions d'euros)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d'euros)

INVESTISSEMENTS (en millions d'euros)

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (en millions d'euros)

* Hors IFRS 5 et 16.

RECETTES STOCKAGE (en pourcentage)

LE BITUME EST DE RETOUR CHEZ RUBIS TERMINAL DUNKERQUE

Chez Rubis Terminal, le bitume est une longue histoire qui remonte à la findu XIXe siècle, lorsque les pavés de Paris étaient recouverts d'asphalte pour accueillir les premières automobiles. Rubis Terminal, alors dénommé Compagnie Parisienne des Asphaltes (CPA), fait par la suite construire le terminal de Dunkerque . Un siècle plus tard, il aura fallu la fermeture de raffineries et la volonté de quelques- uns pour envisager à nouveau le stockage de ce liquide maintenu au chaud dans nos installations de Dunkerque.

Sous-produit du raffi nage, ses qualités physiques et chimiques ont fait du bitume un matériau de toute première importance utilisé principalement pour les revêtements routiers et l'étanchéité (bâtiments, toits, imperméabilisation du papier, etc.). Excellent isolant thermique et électrique, il est souple et capte le dioxyde de carbone. Dès 2016, nous avons la conviction que nous devons proposer un service logistique pour le bitume, car le marché régional est en croissance et risque d'être à court de produit. Une équipe projet est alors mise en place .

La conviction d'un réel besoin sur ce marché est plus forte que jamais. Le stockage du bitume en Europe de l'Ouest, dans un grand port français, dans un contexte de raffi nerie en sursis, l'arrêt de production de grands acteurs pétroliers, les changements majeurs sur le marché des fi ouls lourds marine avec le passage du cap IMO 2020, produit intimement lié au bitume, aussi bien pour sa fabrication que dans sa structure de prix, ont été des éléments décisifs pour installer et ancrer cette nouvelle activité sur le terminal de Dunkerque.

Fort de ces éléments et après avoir obtenu le feu vert des dirigeants de Rubis Terminal, le travail technique et commercial démarre en2017. En un temps record, une installation est bâtie à partir d'équipements existants : deux réservoirs et beaucoup de travail, à l'intérieur comme

à l'extérieur. L'arrivée du premier navire de bitume fi n juillet 2019 nous permet d'effectuer les premiers tests des installations. Depuis, le terminal a été certifi é CE et COPRO (certifi cation propre au marché belge), reconnaissance de notre maîtrise des opérations en général, et plus particulièrement des mélanges effectués aux postes de chargement camion ainsi que de notre expertise des analyses propres au bitume.

En l'espace de trois années, jalonnées d'enthousiasme et de doutes parfois, nos connaissances du marché, notre opiniâtreté technique et notre savoir-faire opérationnel, ont permis au projet de se concrétiser. Un formidable travail d'équipe !

Olivier Molines Directeur Commercial Chimie et Spécialités Rubis Terminal

Répartition géographique des capacités (en milliers de m3 ) et faits marquants 2019

1 PRÉSENTATION DU GROUPE -

Détail des activités

CAPACITÉ DE STOCKAGE TOTALE 3,6 millions de m3

C ALENDRIER 2020

DUNKERQUE

Conversion de 28 000 m3 de capacités de stockage pour l'IMO 2020.

ROUEN

Réalisation de la réception de navires à 4 000 m3 /h.

ROTTERDAM

Mise en service de 31 000 m3 de bacs chimiques.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE -

Rubis, un Groupe engagé

ENGAGEMENTS RSE AU CŒUR

NOTRE DÉMARCHE RSE

FOURNIR UN ACCÈS À L'ÉNERGIE AU PLUS GRAND NOMBRE EST UN FACTEUR ESSENTIEL POUR LE DÉVELOPPEMENT DESTERRITOIRES ET DES POPULATIONS QUI Y VIVENT.

EN LIGNE AVEC SA CULTURE D'ENTREPRISE ET SES VALEURS, RUBIS A LA VOLONTÉ DE CONTRIBUER À UNE CROISSANCE PORTEUSE DE SENS. POUR ACCOMPLIR CETTE AMBITION, LE GROUPE S'ATTACHE À RÉALISER SA MISSION DE MANIÈRE RESPONSABLE EN TENANT COMPTE DES ENJEUX DE SON SECTEUR ET DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES.

CETTE AMBITION SE MATÉRIALISE AUJOURD'HUI AUTOUR DE QUATRE ENJEUX PRIORITAIRES QUI STRUCTURENT LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE.

1.6 Rubis, un Gro upe RUBIS PLACE SES engagé DE SA STRATÉGIE.

LIMITER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Compte tenu de la nature des activités du Groupe, le respect de l'environnement constitue l'une de ses priorités.

En tant qu'acteur responsable, Rubis veille à maîtriser son empreinte environnementale en mettant en œuvre des mesures pour :

• réduire ses émissions dans les milieux naturels (eau, sol, air) ;
• maîtriser ses consommations énergétiques afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique ;
• optimiser l'utilisation des ressources.

Données clés

ÉMISSIONS DE CO2 PAR SECTEUR

Source : International Energy Agency, Émissions mondiales de CO2 en 2017.

RUBIS : 0, UBIS 0,266 Mt (SCOPES 1 ET 2 EN 2019)

• Importantes mesures de réduction des consommations énergétiques des terminaux de stockage de Rubis Terminal.
• Projet Green W ater en Martinique (désalinisation de l'eau de mer) pour couvrir l'intégralité des besoins en eau des activités industrielles de la raffinerie.
• Le Bilan Carbone ® complet du Groupe est présenté dans le chapitre 4, section 4.2.2.3.

ÉVOLUER DANS UN CONTEXTE SÉCURISÉ

Rubis place la sécurité au cœur de son ambition d'entreprise responsable. C'est autour de ce principe essentiel que sont structurés les dispositifs de gestion des activités.

Le Groupe s'attache au quotidien à prévenir les risques d'accidents industriels et à protéger la santé et la sécurité des intervenants, des riverains et des consommateurs par la mise en œuvre de dispositifs rigoureux.

ATTIRER, DÉVELOPPER ET FIDÉLISER NOS TALENTS

Rubis s'appuie sur les compétences et l'engagement de 3 965 collaborateurs répartis dans 41 pays. Le Groupe veille à la diversité de ses équipes, à enrichir les compétences de ses collaborateurs, afin de maintenir leur employabilité sur le long terme, et à assurer un haut niveau d'engagement basé sur le respect et le partage de la création de valeur.

Données clés

• Un engagement fort des collaborateurs, marqué par un faible niveau d'absentéisme : une moyenne de 4,8 jours par salarié en 2019.
• Une politique volontariste de développement de l'actionnariat salarié : 67,16 % des collaborateurs éligibles ont participé en 2019 à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

Données clés

• 41 sites classés Seveso dans l'Union européenne et 37 sites assimilés en dehors de l'Union européenne exploités par le Groupe.
• 123 millions d'euros d'investissements maintenance sécurité /environnementen 2019.
• Taux de fréquence des accidents du travail en amélioration grâce à d'importants efforts : - 41,2 % depuis 2015.

OPÉRER DE MANIÈRE INTÈGRE ET RESPONSABLE

En tant qu'acteur responsable, Rubis s'applique à respecter les meilleurs standards éthiques et à être fortement ancré et impliqué dans les territoires dans lesquels il opère.

Nos activités sont la source d'opportunités par le développement socio-économique qu'elles induisent, tant par l'emploi de collaborateurs issus des territoires que par l a mission du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe soutient activement des initiatives locales qui contribuent à une croissance économique plus inclusive et à un progrès global.

Données clés

• Un réseau de 37Référents Conformité veillant localement à la bonne compré hension et à l'application du programme de lutte contre la corruption.
• Des actions sociétales auprès d'asso ciations locales choisies avec soin.

LES ACTIONS SOCIÉTALES ES DU GROUPE U

En tant que groupe international, Rubis a fait le choix de s'engager dans les pays où il opère pour être un acteur économique, social et culturel.

Les principes guidant la mise en œuvre des actions sociétales du Groupe :

• s'engager pour l'éducation et la santé ;
• adapter se s actions à chaque pays, au service des populations locales.

© Graines de Bitume

Association Graines de Bitume pour la réinsertion sociale des jeunes des rues d'Antananarivo à Madagascar.

2.1 Rapport d'activité pour l'exercice 2019

GROUPE RUBIS

Le Groupe a maintenu sur le deuxième semestre la forte progression enregistrée au premier semestre au niveau du ROC (+ 17 %), permettant sur l'ensemble de l'exercice d'atteindre une croissance de son résultat net de 23 % (ramenée à + 15 % à périmètre comparable) et retrouvant sur trois ans un taux de croissance annualisé ajusté de 10 %.

Depuis 2017, le RO C du Groupe a enregistré une croissance annuelle composée de 11 %.

L es trois pôles d'activité ont contribué de façon homogène à cette bonne performance, mesurée par la croissance du ROC de 17 % :

• Rubis Énergie enregistre une croissance de 17 %, avec des progressions sensibles des volumes et des marges unitaires ;
• Rubis Support et Services accroît fortement sa contribution à + 23 %, tirée par l'activité d'approvisionnement avec un mix produits favorable ;
• enfi n, Rubis Terminal, après un exercice 2018 heurté, retrouve le chemin de la croissance avec une contribution en progression de 6 %.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	2019 (1 )	2019 Hors IFRS 5 et IFRS 16	2018 (2)	Variation (3 )	Variation à périmètre constant (4 )
Chiffre d'affaires	5 228	5 534	4 754	+ 16 %	- 5 %
Résultat brut d'exploitation (RBE)	524	578	500	+ 16 %	+ 11 %
Résultat opérationnel courant (ROC), dont	412	456	391	+ 17 %	+ 11 %
• Rubis Énergie	324	321	275	+ 17 %	+ 10 %
• Rubis Support et Services	108	108	88	+ 23 %	+ 22 %
• Rubis Terminal	-	49	46	+ 6 %	+ 6 %
Résultat net part du Groupe	307	313	254	+ 23 %	+ 15 %
Capacité d'autofi nancement	524	497	386	+ 29 %
Investissements industriels	230	230	233
Bénéfi ce par action dilué	3,09	3,15	2,63	+ 20 %
Dividende par action	1,75 (5 )	1,75 (5 )	1,59	+ 10 %

(1) Après application des normes IFRS 5 « Activités destinées à être cédées » (Rubis Terminal) et IFRS 16 « Contrats de location ».

(2) Le résultat 2018 mentionné correspond à celui publié dans le DDR 2018 et n'a pas été retraité de la norme IFRS 5.

(3) Calcul du taux de variation entre les exercices 2018 et 2019 hors IFRS 5 et IFRS 16.

(4) Variation à périmètre constant et hors IFRS 5 et IFRS 16.

(5) Montant proposé à l'Assemblée Générale du 11 juin 2020.

L'exercice 2019 a été marqué par de nouveaux développements géographiques, des extensions sur les actifs existants et par la constitution d'un partenariat au sein de la branche stockage :

• l'entrée dans la distribution de produits pétroliers en Afrique de l'Est, par l'acquisition de KenolKobil puis de Gulf Energy Holdings au Kenya, fait de Rubis un leader dans cette zone appelée à une forte croissance ;
• l'investissement direct au Suriname (Amérique/Caraïbes) dans la distribution de produits pétroliers, à travers la construction d'un terminal d'importation, offre un ancrage prometteur dans la région ;
• enfin, la signature d'un accord en vue de former un partenariat structurant (55 %/45 %) avec le fonds d'infrastructure I Squared Capital au sein de Rubis Terminal lui confère un avantage concurrentiel en

lui fournissant les moyens d'accélérer son développement.

Partout ailleurs, le Groupe a continué à investir et à renforcer ses positions commerciales : extensions en cours dans la zone ARA en stockage chimie, en stockage bitume à Dunkerque ainsi qu'en capacités destinées au blending (IMO 2020) de fi oulslourds .

La situation fi nancière du Groupe e n fi n d'exercice reste solide avec un ratio d'endettement net rapporté au résultat brut d'exploitation de 1,2 (données publiées), lequel sera ramené à 0,4 après fi nalisation de la transaction sur Rubis Terminal. Le bilan du Groupe reste particulièrement liquide avec un échéancier de dette à moins de deux ans de 490 millions d'euros pour une trésorerie disponible de 860 millions d'euros.

BILAN RÉSUMÉ

(en millions d'euros)	31/12/2019 (1)	31/12/2018
Fonds propres totaux	2 594	2 334
• dontpart du Groupe	2 447	2 197
Disponibilités	860	756
Dette fi nancière hors obligations locatives	1 497	1 450
Dette fi nancière nette	637	694
Ratio dette nette/fonds propres	25 %	30 %
(1)Données publiées .

La capacité d'autofi nancement atteint 524 millions d'euros en hausse de 36 % (hors retraitement IFRS 5) par rapport à 2018, attestant de la qualité des résultats.

ANALYSE DU MOUVEMENT DE LA POSITION FINANCIÈRE NETTE DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE

(en millions d'euros)
SITUATION FINANCIÈRE (HORS OBLIGATIONS LOCATIVES) AU 31 DÉCEMBRE 2018	(694)
Capacité d'autofi nancement	524
Variation du besoin en fonds de roulement	(56)
Investissements Rubis Terminal	(62)
Investissements Rubis Énergie	(109)
Investissements Rubis Support et Services	(57)
Investissements Rubis SCA	(2)
Acquisitions nettes d'actifs fi nanciers	(396)
Variation des prêts et avances et autres fl ux	(12)
Dividendes aux actionnaires et minoritaires	(169)
Augmentation de fonds propres	134
Incidences des variations de périmètre et change	27
Reclassement de l'endettement net à la clôture des activités destinées à être cédées	235
SITUATION FINANCIÈRE (HORS OBLIGATIONS LOCATIVES) AU 31 DÉCEMBRE 2019	(637)

En matière d'investissements, on notera principalement :

• Rubis Énergie : 109 millions d'euros se répartissant sur les 22 centres de profit du pôle et correspondant à des mises à niveau d'installations (terminaux, stations-service), des accroissements de capacité (bouteilles, réservoirs, terminaux ou stations) ou rachat d'installations ou de fonds de commerce, ainsi qu'à la construction d'un dépôt d'importation au Suriname pour y démarrer une activité de distribution de fi ouls ;
• Rubis Support et Services : 57 millions d'euros concentrés sur la raffi nerie SARA (41 millions d'euros) et l'acquisition d'un nouveau navire rattaché à la zone Caraïbes pour 14 millions d'euros ;
• Rubis Terminal : 62 millions d'euros comprenant 18 millions d'euros de maintenance et d'adaptation et 44 millions d'euros d'extensions, de réhabilitations adossées à un contrat ou de constructions de capacités, dont Rotterdam (32 millions d'euros), extension essence à Mulhouse (3,8 millions d'euros) et Dunkerque en bitume (3,6 millions d'euros) et en adaptation IMO 2020 (2,7 millions d'euros).

Les acquisitions d'actifs fi nanciers à hauteur de 396 millions d'euros correspondent aux rachats des titres KenolKobil et Gulf Energy Holdings, représentant l'investissement global réalisé par le Groupe en Afrique de l'Est.

L'augmentation des fonds propres de 134 millions d'euros comprend l'augmentation de capital de 109 millions d'euros liée au paiement du dividende en actions (payé à hauteur de 70,6 % en titres), l'exercice de bons d'émission d'actions dans le cadre de la ligne de capital mise en place avec Crédit Agricole CIB et Société Générale (20 millions d'euros) et la souscription annuelle au plan d'épargne entreprise réservée aux salariés (5 millions d'euros).

En termes économiques, le cash-flow opérationnel (après intérêts, impôts, variation normative du BFR et investissements de maintenance et d'adaptations) s'élève à 347 millions d'euros contre 232 millions d'euros en 2018 (+ 50 %).

INAUGURATION DE NOTRE DÉPÔT AU SURINAME

Notre dépôt au Suriname est doté d'une jetée, de trois réservoirs de stockage , d'un poste de chargement pour les camions et debureaux.

Sa construction a démarré en octobre 2017. En février 2019, il était pratiquement opérationnel. Nous avons alors dû nous associer à la brigade des pompiers pour qu'elle mette en place des mesures de sécurité incendie complémentaires afi n d'assurer la protection du site et des populations voisines. Une fois ces mesures mises en place, nous avons reçu notre autorisation d'exploiteret avons été autorisés à débuter les importations de carburant. L'activité de vente a démarrépeu après, dès septembre 2019. Le Suriname est un paysà fort potentiel pour Rubis où la demande en carburants et combustibles est en hausse.

Quel sera l'apport de Rubis au Suriname au-delà d'un nouveau dépôt de carburant ?

• Nous espérons offrir une nouvelle et meilleure alternative à de nombreux utilisateurs de carburants, y compris les entreprises industrielles et commerciales, ainsi que les consommateurs individuels de carburants automobiles.
• Nos atouts incluent :
  • > une culture d'entreprise unique dans laquelle tous nos salariés sont pleinement engagés auprès de Rubis et ont à cœur de servir au mieux les intérêts de nos clients, de nos partenaires et de chacun de leurs collègues ;

• > une culture dans laquelle dépasser les attentes est la norme et où chacun est valorisé et encouragé à contribuer à notre réussite ;
• > une culture dans laquelle chacun d'entre nous fait preuve d'humilité, partant du principe qu'il est toujours possible d'améliorer les choses et de s'améliorer soi-même ;
• > une culture qui favorise les relations de collaboration à tous les niveaux, avec nos clients, nos partenaires commerciaux, ainsi qu'avec les représentants des gouvernements et les organismes publics avec lesquels nous interagissons.
• Enfi n, nous espér ons ouvrir prochainementdes stations-service RUBiS pour proposer aux Surinamiensl' expérience de faire le plein chez Rubis.

Rubis se préoccupe des communautés dans lesquelles nous opérons et nous nous engageons avec elles pour favoriser leur développement. Nous avons, par exemple, financéla réfection de la route Putcherweg. S i cette rénovation permet à nos camions un accès facilité à notre terminal, elle bénéficie également à la communauté qui réside dans cette zone et emprunte cet axe.

Pour donner le coup d'envoi de nos activités opérationnelles au Suriname, nous avons organisé une grande cérémonie d'inauguration le 24 novembre 2019. À cette occasion, nous avons été honorés de la présence de plusieurs autorités gouvernementales, de patrons et hauts responsables de diverses entreprises de premier plan du Suriname ainsi que de cadres commerciaux de Rubis. Notre invité d'honneur et principal orateur était Monsieur Stephen Tsang, le ministre du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme du Suriname, qui a eu de chaleureux mots de bienvenue pour Rubis et a expliqué que le pays était ravi de bénéfi cier de l'investissement direct étranger d'ungrandgroupede renom telque Rubis.

Mauricio Nicholls Directeur Général Rubis Caribbean

RUBIS ÉNERGIE

La branche Rubis Énergie comprend l'activité d e distribution fi nale de l'ensemble des produits pétroliers, GPL et bitume sur les trois zones géographiques : Europe, Caraïbes et Afrique.

PRIX INTERNATIONAUX DU DIESEL

Les cotations du diesel affichent un retrait de 25 % par rapport à 2018 avec une forte volatilité au cours de l'exercice. Cette évolution s'est traduite par une tendance favorable des marges unitaires durant l'exercice.

D'une façon générale, Rubis est positionné sur des marchés qui lui permettent de transférer au client fi nal la volatilité des prix (système de prix libres ou sous formule) et ainsi de constater sur une longue période une stabilité de ses marges.

COTATION ULSD ROTTERDAM (en dollars US)

SYNTHÈSE DE L'ACTIVITÉ EN VOLUMES SUR L'EXERCICE 2019

Opérant à traver s ses 22 centres de profi t, la branche a commercialisé 5,5 millions de m3 sur la période en distribution fi nale.

Ces mêmes volumes se répartissent selon trois zones géographiques : Caraïbes (42 %), Europe (16 %) et Afrique (42 %), fournissant au Groupe une excellente diversité à la fois climatique, économique (pays émergents et économies développées) et par type d'utilisation (résidentielle, transports, industries, utilities, aviation, marine, lubrifi ants).

Par catégorie de produits, les volumes se répartissent ainsi : 72 % pour l'ensemble des fi ouls (carburant automobile, aviation, gazole non routier, lubrifi ants), 23 % pour les GPL et 5 % pour les bitumes.

ÉVOLUTION DES VOLUMES COMMERCIALISÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en milliers de m3 )	2019	Répartition	Variation	Variation à périmètre constant
Europe	900	16 %	+ 4 %	+ 2 %
Caraïbes	2 298	42 %	+ 1 %	0 %
Afrique	2 296	42 %	+ 74 %	- 2 %
TOTAL	5 494	100 %	+ 23 %	0 %

Les volumes à périmètre réel ont enregistré une progression de 23 %. Les variations de périmètre sur la période concernent principalement la zone Afrique de l'Est et accessoirement le Portugal (rachat à Repsol fi n 2018 de ses actifs de distribution de GPL à Madère et aux Açores). Corrigés des effets périmètre, les volumes sont stables.

Corrigés d e moindres volumes sur le segment commercial aux Antilles françaises, les volumes Caraïbes sont en hausse de 4 % sur la zone en 2019, alors qu'en Afrique, le retrait est attribué au secteur bitume qui avait enregistré en 2018 des volumes en forte croissance liés à la campagne électorale au Nigéria et à une gestion prudente du segment c ommercial. Ajustés de ces deux facteurs, les volumes Afrique sont en hausse de 4 %.

Les segments les plus stables et résilients de l'activité distribution sont les GPL et les réseaux de stations-service : ces derniers représentent près de 75 % de la marge pour des volumes globaux de 56 %, avec une croissance annuelle sur longue période de l'ordre de 2 %.

MARGE COMMERCIALE RUBIS ÉNERGIE

Atteignant 677 millions d'euros, la marge commerciale brute tous produits est en hausse de 15 %, avec une marge unitaire en progression de 9 % dans un contexte de retrait des prix pétroliers de 25 %.

Le niveau structurel de marge unitaire, plus élevé en Europe par rapport aux Caraïbes, s'explique par la prédominance du GPL dans cette région, cette activité requérant une base d'actifs plus lourde comparativement à la distribution de carburants liquides.

MARGE COMMERCIALE RUBIS ÉNERGIE EN DISTRIBUTION FINALE

	Marge brute (en millions d'euros)	Répartition	Variation	Marge brute (en euros/m3 )	Variation à périmètre constant
Europe	192	28 %	+ 5 %	213
Caraïbes	267	39 %	+ 16 %	116
Afrique	218	32 %	+ 24 %	95
TOTAL	677	100 %	+ 15 %	123	+ 9 %

RÉSULTATS DU PÔLE RUBIS ÉNERGIE

La forte hausse de la marge commerciale globale (+ 9 %) permet d'enregistrer une forte croissance du ROC à + 17 %.

Le ROC atteint un niveau record de 321 millions d'euros avec une croissance homogène entre les différentes zones géographiques.

RÉSULTATS DU PÔLE RUBIS ÉNERGIE AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	2019 (1)	2019 Hors IFRS 16	2018 (2)	Variation (3)	Variation à périmètre constant (3)
Volumes distribués (en milliers de m3 )	5 494	5 494	4 460	+ 23 %	0 %
Chiffre d'affaires	4 383	4 383	3 336	+ 31 %	+ 1 %
RBE	413	389	333	+ 17 %	+ 11 %
ROC	324	321	275	+ 17 %	+ 10 %
Capacité d'autofi nancement	351	332	252	+ 32 %
Investissements	109	109	116

(1) Données publiées.

(2) Données issues du DDR 2018, non retraitées IFRS 16.

(3) Calcul du taux de variation entre les exercices 2018 et 2019, hors IFRS 16.

Les investissements de l'exercice atteignent 109 millions d'euros, se répartissent sur les 27 fi liales opérationnelles et concernent des investissements courants (stations-service, terminaux, réservoirs, bouteilles, installations en clientèle), destinés à accompagner la croissance des parts de marché, d'une part, et de maintenance des installations, d'autre part.

▶ Rubis Énergie Europe

France– Espagne – Îles anglo-normandes – Portugal – Suisse

RÉSULTAT DU SOUS-GROUPE EUROPE AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	2019 (1)	2019 Hors IFRS 16	2018	Variation (2)	Variation à périmètre constant (2)
Volumes distribués (en milliers de m3 )	900	900	863	+ 4 %	+ 2 %
Chiffre d'affaires	659	659	653	+ 1 %	- 1 %
RBE	97	92	92	- 1 %	- 7 %
ROC	62	62	67	- 8 %	- 16 %
Investissements	28	28	43

(1)Données publiées.

(2) Calcul du taux de variation entre les exercices 2018 et 2019, hors IFRS 16.

Les indices climatiques ont été quasiment stables par rapport à 2018 mais restent infé rieurs de 7 % par rapport à la moyenne trentenaire. Le Portugal et la France représentent les principaux contributeurs de la zone avec près de 85 % des résultats réalisés.

Au total, la progression des volumes de 4 % (2 % à périmètre constant) et des marges unitaires (+ 1 %) permet d'afficher un RBE stable, tandis que les effets combinés du coût des certificats d'économie d'énergie (CE E) en Corse et des provisions (5,1 millions d'euros) passées au titre de la revalorisation des engagements sociaux en Suisse sont venus impacter le ROC qui affi che un retrait de 8 %.

▶ Rubis Énergie Caraïbes

Antilles et Guyane françaises – Bermudes – Eastern Caribbean – Jamaïque – Haïti – Western Caribbean

RÉSULTATS DU SOUS-GROUPE CARAÏBES AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	2019 (1)	2019 Hors IFRS 16	2018	Variation (2)	Variation à périmètre constant (2)
Volumes distribués (en milliers dem3 )	2 298	2 298	2 277	+ 1 %	0 %
Chiffre d'affaires	1 851	1 851	1 780	+ 4 %	+ 4 %
RBE	167	157	120	+ 31 %	+ 31 %
ROC	139	138	103	+ 34 %	+ 34 %
Investissements	46	46	45

(1)Données publiées.

(2) Calcul du taux de variation entre les exercices 2018 et 2019, hors IFRS 16.

Au total, 19 implantations insulaires assurent la distribution locale de carburants (395 stations-service, aviation, commercial, GPL, lubrifi ants et bitume), gérées à partir des sept sièges opérationnels situés à la Barbade, en Guadeloupe, aux Bermudes, en Jamaïque, aux Bahamas, aux îles Caïmans et à Haïti.

L'environnement économique a été plutôt favorable, tiré par la croissance américaine, générant des effets de leviers positifs dans une zone où Rubis Énergie a beaucoup investi commercialement et en prospection.

L'exercice 2019 est marqué par une stabilité des volumes à + 1 % alors que les marges unitaires progressent fortement (+ 16 %) générant une sensible progression du ROC (+ 34 %) :

• la contribution des départements français d'Amérique est en hausse de 8 % mais en deçà du niveau atteint en 2017, car encore pénalisée par la forte hausse de la fi scalité environnementale (certifi cats d'économie d'énergie) ;
• le principal contributeur de la zone (Eastern Caribbean) enregistre un exercice

2019 record (+ 61 %), bénéficiant d'une revalorisation des marges ;

• la Jamaïque enregistre unefor te progressionde 58 % liée àun dégrèvement exceptionnel d'une taxe prélevée à tort , tandis que les Bahamas sont en retrait en raison du cyclone Dorian et de conditions de marché agressivessur les segments aviation et carburant en réseaux ;
• Haïti est en hausse grâce à une confi guration de marge exceptionnelle.

▶ Rubis Énergie Afrique

Afrique de l'Ouest – Afrique de l'Est – Afrique australe – Djibouti – La Réunion – Madagascar – Maroc

RÉSULTATS DU SOUS-GROUPE AFRIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	2019 (1)	2019 Hors IFRS 16	2018	Variation (2)	Variation à périmètre constant (2)
Volumes distribués (en milliers de m3 )	2 296	2 296	1 320	+ 74 %	- 2 %
Chiffre d'affaires	1 874	1 874	903	+ 108 %	- 3 %
RBE	148	140	120	+ 16 %	+ 4 %
ROC	123	121	105	+ 15 %	+ 3 %
Investissements	36	36	28

(1)Données publiées.

(2) Calcul du taux de variation entre les exercices 2018 et 2019, hors IFRS 16.

Les volumes Afrique sont en progression de 74 % en intégrant les volumes du nouveau périmètre Afrique de l'Est (KenolKobil). À périmètre constant, les volumes en produits pétroliers sont stables (+ 1 %), tandis que les volumes de bitume sont en retrait de 11 %, contre-effet d'une année 2018 électorale qui avait vu les volumes augmenter fortement au Nigéria.

Au total, le ROC est en hausse de 15 %, avec une progression à périmètre constant de 3 %.

Hors secteur bitume, l'ensemble des fi liales de distribution de produits pétroliers affi che une croissance de 20 %.

La performance du secteur bitume doit s'analyser en intégrant les opérations d'approvi sionnement logées dans Support et Services ; globalement, le secteur bitume fait ressortir un ROC en progression de 5 %.

La présence de Rubis sur le continent s'est fortement renforcée grâce auxdeux acquisitions réalisées au cours de l'exercice, KenolKobil et Gulf Energy Holdings, offrant une position de leader au Kenya et dans les pays voisins, une région en forte croissance économique et démographique présentant une croissance soutenue de la demande de produits pétroliers.

Rubis aura investi globalement 450 millions d'euros à travers ces deux acquisitions. L'objectif est d'intégrer les deux réseaux au Kenya (447 stations-service), pour bénéfi cier des effets de massification et de notoriété de la marque, etd'investir dans la logistique d'importation de GPL et de bitume, deux segments à fort potentiel.

Sur l'exercice 2019 (neuf mois de consolidation) l'accent a été porté sur le recentrage, le renforcement et l'expertise des équipes, alors que des positions de marché avaient été prises par le précédent actionnaire conduisant à des provisions, obérant la capacité bénéfi ciaire de la société.

DEVENIR LA MARQUE DE RÉFÉRENCE EN AFRIQUE DE L'EST

En mars 2019, Rubis annonce le succès de son offre publique d'achat sur la société KenolKobil, dont il devient actionnaire à 100 %. KenolKobil est présent sur l'ensemble de la chaîne de distribution pétrolière dans six pays en Afrique de l'Est (Burundi, É thiopie, Kenya, Ouganda, Rwanda et Zambie) et dispose d'un réseau de 401stations-service.

En décembre 2019, Rubis se renforce au Kenya avec l'acquisition de Gulf Energy Holdings Limited, société regroupant l'ensemble des activités de distribution de Gulf Energy Limited, avec 470 000 m3 de produits pétroliers distribués annuellement et 46 stations-service.

Ces acquisitions s'inscrivent dans la stratégie de Rubis de renforcer ses positions dans des régions où la croissance de la demande en produits pétroliers est forte. Avec près de 2 millions de m3 de produits commercialisés en 2019, Rubis devient un acteur majeur de la distribution pétrolière en Afrique de l'Est et le leader du marché au Kenya. L'ensemble du réseau de stations-service passera progressivement sous la marque RUBiS et fera l'objet d'un ambitieux programme de modernisation pour se conformer aux standards internationaux, notamment en matière de sécurité et de respect de l'environnement. Les clients bénéfi cieront d'une qualité d'accueil irréprochable et trouveront tous les produits et services dont ils ont besoin pour faciliter leur mobilité et faire de chaque passage en station-service une expérience unique ! Rubis entend également assurer un développement sélectif et rentable de ses activités auprès de clients professionnels en recherche permanente de solutions innovantes pour optimiser leur consommation de carburants et de lubrifi ants.

Cette ambition s'accompagne d'une volonté forte d'être un acteur engagé dans le développement des territoires où Rubis est présent. Ceci se traduit notamment par des créations d'emplois pour construire, exploiter et maintenir son réseau de stations-service, par une priorité donnée à la sécurité de ses opérations dans le stockage, le transport et la distribution de ses produits et enfi n par un environnement de travail de qualité favorisant la formation et la montée en expertise de ses collaborateurs. Le strict respect du C ode éthique de Rubis, condition d'un développement durable de ses activités, est également au cœur du projet d'entreprise. Rubis sera moteur dans le développement du GPL, notamment au Kenya, où les autorités du pays soutiennent activement la promotion de cette énergie pour lutter contre la déforestation et le réchauffement climatique. Enfi n, Rubiss'engage à soutenir des associations dans les domaines de la santé et de l'éducation. Un partenariat avec Faraja Cancer Support Trust, basé à Nairobi au Kenya, a été signé fi n 2019 et apporte un soutien fi nancier et matériel à des enfants atteints du cancer.

Jean-Christian Bergeron Directeur Général KenolKobil

LE MARCHÉ DU BITUME

En 2015, Rubis Énergie finalise l'acquisition de la société de droit b elge EresNV, sise à Anvers, et de l'ensemble de ses filiales, présentes alors dans trois pays d'Afrique de l'Ouest (Nigé ria, Togo et Sénégal).

Ayant ouvert depuis une fi liale au Cameroun, Eres, devenuaujourd'hui Rubis Asphalt Middle East (RAME), dorénavant baséà Dubaï, a repris en 2019 l'ensemble des activités précédemment conduites à Anvers et s'est spécialisédans l'approvisionnement, le transport et la distribution de produits bitumineux. Ces produits, majoritairement du bitume, mais également des émulsions et des bitumes additivés (PMB), sont essentiellement utilisés pour la construction routière. Ils servent, mélangés à des agrégats et appliqués à chaud, à réaliser les couches de fi nition des chaussées afi n d'assurer un roulage confortable des véhicules et surtout d'éviter que la chaussée ne se détériore sous l'effet des précipitations.

L'Afrique, plus qu'ailleurs, dispose d'un réseau routier goudronné extrêmement réduit , ce qui, en impactantles échanges économiques, est aujourd'hui largement considéré comme un facteur contribuant au développement de la pauvreté.

profondes du Golfe de Guinée. En sus de ces moyens maritimes, RAME possède des terminaux maritimes dans les quatre pays où ilest présent . À partir de ces terminaux, où le bitume est stocké sous forme liquide à une température de 150 °C, et à l'aide de leurs propres camions, les affi liées africaines de RAME ravitaillent les sociétés de travaux publics de l'ensemble de la sous-région, incluant le Sénégal, le Mali, la Guinée, le Ghana, le Niger, le Burkina Faso, le Bénin, le Nigé ria et le Cameroun. C'est près de 350 000 tonnes de produits qui sont ainsi

En sus de cette activité africaine, et en fonction des conditions de marché et des arbitrages de prix, RAME négocieprès de 150 000 tonnes de bitume par an en utilisant ses gros bateaux vers des pays importateurs de bitume (États-Unis, Amérique l atine, Moyen-Orient, Inde, Asie, etc.). Ce sont donc 500 000 tonnes de bitume qui sont chaque année transportées et vendues par le pôle bitume de Rubis.

importées et distribuées chaque année, permettant la construction de routes qui ne pourraient se faire sans cette importante logistique.

Olivier Néchad Directeur Général Rubis Asphalt Middle East

RUBIS SUPPORT ET SERVICES

Martinique (SARA) – La Barbade et Dubaï (négoce) – Shipping

RÉSULTATS DU PÔLESUPPORT ET SERVICES AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	2019 (1)	2019 Hors IFRS 16	2018	Variation (2)	Variation à périmètre constant (2)
Chiffre d'affaires	845	845	1 062	- 20 %	- 21 %
RBE	131	127	106	+ 20 %	+ 19 %
ROC	108	108	88	+ 23 %	+ 22 %
• SARA	40	40	32	+ 23 %
• Négoce – Approvisionnement – Shipping – Logistique	68	68	55	+ 23 %
Capacité d'autofi nancement	119	115	76	+ 52 %
Investissements	57	57	59

(1)Données publiées.

(2) Calcul du taux de variation entre les exercices 2018 et 2019, hors IFRS 16.

Ce sous-ensemble regroupe les outils d'approvisionnement de Rubis Énergie en produits pétroliers et bitume :

• la participation de 71 % dans la raffi nerie des Antilles (SARA) ;
• l'activité négoce-approvisionnement, active dans les Caraïbes (la Barbade) et en Afrique/Moyen-Orient, avec un nouveau siège opérationnel à Dubaï ;
• en support-logistique, l'activité shipping (11 navires affrétés), stockage et pipe à Madagascar.
• Les résultats de la raffi nerie SARA progressent de 23 %.

La contribution du segment négoceapprovisionnement- shipping at teint 68 millions d'euros, se décomposant de la façon suivante :

• les volumes traités en négoceapprovisionnement-shipping ont atteint 1,3 million de m3 contre 1,6 million de m3 en 2018. Ces mêmes volumes ont dégagé une marge unitaire en forte hausse ;
• les activités de services portuaires et pipe à Madagascar (nouveau périmètre) ont apporté leur contribution à hauteur de 16 millions d'euros.

RUBIS TERMINAL

L'activité stockage sur 2019 présenteune forte résistance et parvient à stabiliser ses opérations après un exercice 2018 heurté. Au total, en intégrant 100 % des actifs du périmètre, les recettes stockage/prestations sont en croissance de 3 % à 185 millions d'euros.

RÉSULTATS DU PÔLE RUBIS TERMINAL AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	2019 Hors IFRS 5 et IFRS 16	2018	Variation (1)
Chiffre d'affaires	306	355	- 14 %
• Stockage	152	146	+ 4 %
• Distribution	153	209	- 27 %
RBE	83	78	+ 6 %
ROC	49	46	+ 6 %
Capacité d'autofi nancement	64	62	+ 3 %
Investissements	62	55

(1) Calcul du taux de variation sur les exercices 2018 et 2019, avant IFRS 5 et IFRS 16.

Le ROC est en progression de 6 % avec une stabilité en France etune bonne tenue à Rotterdam (+ 49 %) ;la Turquie retrouvel'équilibre.

FRANCE : RECETTES + 1 % ROC STABLE

Stabilisation des recet tes pétrole et augmentation de 4 % des autres produits (chimie, mélasse, engrais). L'activité de stockage bitume a démarré à Dunkerque.

ROTTERDAM : RECETTES + 11 % ROC + 49 %

Les recettes de Rotterdam enregistrent une croissance de 11 % grâce aux nouvelles capacités mises en service, se traduisant par une augmentation du ROC de 49 %.

Le site d'Anvers (coentreprise) est stable après un exercice 2018 ayant bénéficié de recettes exceptionnelles.

Les deux dépôts bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100 %.

TURQUIE : RECETTES + 18 % ROC À L'ÉQUILIBRE

L'exercice 2019 a été marqué à nouveau par l'absence de contango mais en progression après un exercice 2018 heurté. Rappelons que l'activité du dépôt repose sur trois segments : le volume traders lié au contango, le transit de pétrole brut et de produits raffinés en provenance de la région nord de l'Irak (Kurdistan) et le transit-éclatementregroupement de cargaisons.

Le premier segment s'est tari depuis fi n 2017 et les attentes de reprise du contango ne se sont pas matérialisées en 2019. Le transit vers l'Irak s'est fortement contracté par rapport au niveau 2017 mais a continué à générer des flux ;enfin, un intérêt plus marqué pour le transit-éclatement-regroupement a été noté, faisant l'objet de nouveaux contrats en fin d'exercice.

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ STOCKAGE PAR CATÉGORIE DE PRODUITS

	Capacités (en milliers de m3 )	Répartition	Trafi c en sorties (en milliers de tonnes)	Recettes (en millions d'euros)	Répartition	Variation
Pétrole	2 709	77 %	8 308	101,2	55 %	+ 4 %
Produits chimiques	334	10 %	2 561	67,4	37 %	+ 2 %
Engrais	293	8 %	1 088	10	5 %	+ 2 %
Oléagineux et mélasses	172	5 %	303	5,9	3 %	+ 2 %
TOTAL	3 508	100 %	12 260	184,5	100 %	+ 3 %

En intégrant l'ensemble des sites à 100 %, y compris Anvers, les capacités pétrole représentent près de 80 % des capacités de stockage et 55 % des recettes. On observe la montée en puissance des recettes en chimie à 37 %, suiteaux nouvelles mises en service en zone ARA.

INVESTISSEMENTS 2019

Les investissements atteignent 62 millions d'euros, comprenant :

• 18 millions d'euros de maintenance et d'adaptation ;
• 44 millions d'euros d'extensions, de réhabilitations adossées à un contrat ou de constructions de capacités, dont :
• Rotterdam (32 millions d'euros),
• extension essence à Mulhouse (3,8 millions d'euros),
• Dunkerque, en bitume (3,6 millions d'euros) et en adaptation IMO 2020 (2,7 millions d'euros).

2020 verra la mise en service de30 000 m3 de capacités chimiques supplémentaires au premier trimestre.

2.2 Événement important survenu depuis la clôture de l'exercice

Le 21 janvier 2020, Rubis et I Squared Capital ont signé un accord prévoyant l'entrée de ce dernier au capital de Rubis Terminal à hauteur de 45 %. La transaction devrait aboutir durant le second trimestre 2020.

LE GROUPE ORGANISE SES ACTIVITÉS AUTOUR DE TROIS PÔLES : LES ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION DE PRODUITS PÉTROLIERS, LES ACTIVITÉS DE SUPPORT ET SERVICES (RAFFINAGE, NÉGOCE-APPROVISIONNEMENT ET SHIPPING) ET LES ACTIVITÉS DE MISE À DISPOSITION DE CAPACITÉS DE STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES (PRODUITS PÉTROLIERS, CHIMIQUES, ENGRAIS ET AGROALIMENTAIRES) POUR DES TIERS.

LA DIVERSITÉ DES ACTIVITÉS ET LA NATURE DES PRODUITS MANIPULÉS EXPOSENT LE GROUPE À DES RISQUES QUI SONT RÉGULIÈREMENT IDENTIFIÉS, MIS À JOUR ET SUIVIS DANS LE CADRE D'UNE GESTION RIGOUREUSE VISANT À LES ATTÉNUER AU MAXIMUM, EN CONFORMITÉ AVEC LES RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES, LES STANDARDS INTERNATIONAUX ET LES BONNES PRATIQUES PROFESSIONNELLES.

RUBIS A IDENTIFIÉ 12 FACTEURS DE RISQUERELATIFS À SES ACTIVITÉS, CONSIDÉRÉS SIGNIFICATIFS ET SPÉCIFIQUES (HORS RISQUES LIÉS AU COVID-19 QUI FONT L'OBJET D'UN SUIVI SPÉCIFIQUE), RÉPARTIS EN QUATRE CATÉGORIES (SECTION 3.1).

PAR AILLEURS, LE GROUPE A MIS EN PLACE DEPUIS DE NOMBREUSES ANNÉES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE (SECTION 3.2) QUI CONTRIBUENT À LA MAÎTRISE DE SES ACTIVITÉS ET À L'EFFICACITÉ DE SA POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES.

ENFIN, POUR LES RISQUES QUI NE PEUVENT ÊTRE COMPLÈTEMENT MAÎTRISÉS OU ÉLIMINÉS, LE GROUPE VEILLE, LORSQU'ILS SONT ASSURABLES, À CE QU'ILS SOIENT COUVERTS PAR DES POLICES D'ASSURANCE ADAPTÉES (SECTION 3.3).

3.1 Facteurs de risque

Remarque préliminaire : les facteurs de risque ont été évalués et rédigés avant la survenance de la pandémie de Covid-19, qui est toujours en cours au moment du dépôt du présent Document d'enregistrement universel. Le risque de pandémie/risque sanitaire avait bien été identifi é mais n'avait pas été considéré comme un risque majeur tant au niveau de la probabilité à court terme de sa survenance que de l'ampleur de son impact. Les plans de continuité d'activité existants ont été activés.

RISQUES LIÉS AU COVID-19 (À LA DATE DU DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL)

La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 qui touche graduellement et successivement de plus en plus de zones géographiques affecte l'activité du Groupe, en lien avec les mesures gouvernementales de confi nement adoptées dans les différents pays :

• l'activité de distribution de produits pétroliers est toutefois considérée comme essentielle par les gouvernements et continue à fonctionner partiellement. Bien que les volumes vendus soient affectés par les mesures de confi nement (marché des carburants aviation et ventes en stations-service très fortement réduits du fait des restrictions de déplacement , arrêt de la construction des routes dans certains pays), une partie de l'activité se poursuit tout de même afi n de répondre à des besoins fondamentaux (production de froid et de chaleur, cuisson, mobilité pour des activités essentielles, etc.) ;
• l'activité de stockage de Rubis Terminal bénéfi cie quant à elle de la situation de contango, l'effondrement du prix des produits pétroliers sur les marchés internationaux ayant généré une forte demande de capacités de stockage.

Dans ce contexte, le Groupe s'est attaché en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir :

• la sécurité sanitaire de ses salariés et, de façon générale, des prestataires d'entreprises extérieures intervenant sur ses sites industriels ;
• la continuité opérationnelle de ses activités industrielles et commerciales ;
• la tenue des engagements auprès des clients.

L'impact global de la pandémie de Covid-19 sur le Groupe au titre de l'exercice 2020 est diffi cilement quantifi able au moment du dépôt de ce document etdépendra en grande partie des développements futurs de l'épidémie et notamment de sa durée et des mesures adoptées par les gouvernements des pays où le Groupe opère. Le Groupe estime qu'il devrait être exposé de plusieurs manières, notamment en cas d'arrêt prolongé d'une partie de ses activités et de récession économique affectant la demande des clients au niveau mondial. Cependant, Rubis dispose d'une situation fi nancière solide qui lui permet de faire face aux enjeux de cette pandémie.

3.1.1 INTRODUCTION

Rubis procède annuellement, au moyen de cartographies, à une revue des risques financiers, juridiques, commerciaux, technologiques et maritimes susceptibles d'avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, y compris ses résultats, sa réputation ou ses perspectives. En complément de ces cartographies, une revue globale des risques par l'ensemble des Directions des branches d'activité concernées a été organisée afin de sélectionner les risques devant être présentés dans le présent chapitre. Les risques sélectionnés ont ensuite été soumis au Comité des Risques du Groupe.

Seuls les risques jugés spécifiques au Groupe et importants à connaître par les investisseurs à la date d'élaboration du présent document sont décrits dans ce chapitre. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations contenues dans le présent document.

Les facteurs de risquesont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature :

• risques industriels et environnementaux ;
• risques liés à l'environnement externe ;
• risques juridiques et réglementaires ;
• risques fi nanciers.

Les catégories ne sont pas présentées par ordre d'importance. D ans chaque catégorie, lefacteurde risqueleplus importantà la date d'évaluation des risques estprésenté en premier. Il faut noter que la DPEF contient une description des risques extra-fi nanciers. Certains de ces risques sont, compte tenu de leur importance, également inclus dans les facteurs de risquedu présent chapitre. Afi n d'éviter les répétitions fastidieuses pour le lecteur et de présenter chaque facteur de risquede manière concise, des renvois au chapitre 4 « RSE », qui aborde dans le détail la gestion par le Groupe des risques environnementaux, sociaux et sociétaux, sont effectués.

Ladescription des principaux facteurs de risquede Rubis (cf. infra) présente l es conséquences éventuelles en cas de survenance du risque et donnedes exemples de mesures mises en œuvre afi n de les réduire. L'évaluation du niveau d'impact et de probabilité de chaque risque mentionné tient compte des mesures de maîtrise mises en œuvre (risque net).

Probabilité :

Faible ▲ Moyenne ▲▲ Élevée ▲▲▲ Impact : Faible ▲ Moyen ▲▲ Élevé ▲▲▲

Pour chaque risque, le périmètre des activités concernées est indiqué au moyen d'un pictogramme de couleur :

• pour Rubis Énergie (activités de distribution et de support et services) ;
• pour Rubis Terminal.

Catégorie	Risque	Probabilité	Impact	Périmètre concerné
Risques industriels et environnementaux	Risques d'accident majeur dans les installations industrielles	▲	▲▲▲	● ●
	Risques d'accident majeur dans les installations de distribution	▲	▲▲	●
	Risques liés au transport de produits • Transport maritime • Transport routier Risques climat Risques liés à l'évolution de la concurrence Risques pays et environnement géopolitique Risques éthiques et de non-conformité Risques juridiques (perte d'autorisation d'exploiter et litiges majeurs) Risques liés à une évolution signifi cative de la réglementation environnementale Risques de change Risques de variation des prix des produits pétroliers			●
		▲	▲▲▲
		▲▲	▲
Risques liés		▲▲	▲	● ●
à l'environnement externe		▲▲	▲	● ●
		▲	▲	● ●
Risques juridiques et réglementaires		▲	▲▲▲	● ●
		▲▲	▲▲	● ●
		▲	▲	● ●
Risques fi nanciers		▲▲▲	▲	● ●
		▲▲	▲	●
	Risques liés aux acquisitions	▲	▲	●

3.1.2 PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DES FACTEURS DE RISQUE

3.1.2.1 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les métiers de Rubis (distribution, support et services, stockage), décrits plus en détail dans le chapitre 1, présentent des risques industriels et environnementaux qui, selon les activités et la nature des produits manipulés (hydrocarbures, GPL, bitumes, produits chimiques, engrais et produits agroalimentaires) peuvent avoir des impacts de nature et d'ampleur diverses. Ces acti vités sont soumises, dans la plupart des pays, à de nombreuses réglementations très strictes en matière d'environnement, de santé et de sécurité, imposant la mise en place de dispositifs de prévention des risques (par exemple, les réglementations européennes Seveso ou ADR pour, respectivement,les établissements industriels et les transports routiers de matières dangereuses).

RISQUES D'ACCIDENT MAJEU R DANS LES INSTALLATIONS INDUSTRIELLES (1) Probabilité : ▲ Impact : ▲▲▲ Périmètre concerné : ● ●

Description du risque

Le Groupe exploite des sites industriels dans lesquels sont principalement manipulés des produits pétroliers (carburants, combustibles, bitumes, GPL), ainsi que des produits chimiques et des engrais. Ces produits sont par nature infl ammables ou, dans certains cas, explosifs.

Il s'agit de terminaux d'importation ou de stockage de produits pétroliers ou chimiques, de centres emplisseurs de bouteilles GPL ainsi que d'une raffi nerie. 41 sont classés Seveso (seuil haut et bas) dans l'Union européenne et 37 sites assimilés sont exploités en dehors de l'Union européenne.

Bien que les entités du Groupe veillent à ce que ces installations et leur exploitation soient strictement conformes aux standards prédéfi nis par le Groupe et à la réglementation qui leur est applicable, un accident majeur (explosion, incendie, pollution massive), y compris occasionné par acte de malveillance, pourrait se produire sur un site et entraîner des dommages aux personnes, à l'environnement et/ou aux biens ainsi qu'à la réputation du Groupe. La responsabilité du Groupe, de ses dirigeants ou salariés pourrait être recherchée. L'impact de l'arrêt d'un site dont la contribution aux résultats est signifi cativepourrait également avoir des conséquences défavorables sur la situation fi nancière du Groupe.

Exemples de mesures de gestion du risque

Du fait de la nature des activités du Groupe, la sécurité des opérations constitue une préoccupation constante des équipes. Pour prévenir les risques accidentels et notamment les événements industriels majeurs, outre le strict respect des réglementations applicables type Seveso, d'importants moyens sont mis en œuvre, tels que :

• une démarche active de prévention des risques par la mise en place de systèmes de management HSE (hygiène, sécurité et environnement) éprouvés ;
• des investissements en matière de sécurité/ maintien/adaptation des installations de 123 millions d'euros en 2019 ;
• l'adhésion à des organismes professionnels tels que le GESIP (Groupe d'Étude de Sécurité des Industries Pétrolières ) ou le JIG (Joint Inspection Group) qui apportent une assistance générale en matière d'opérations, de formation et de sécurité ;
• l'instauration d'organisations de gestion de crise chez Rubis Énergie et Rubis Terminal pouvant être mises en œuvre rapidement en cas d'événement majeur afi n d'en limiter les conséquences.

En outre, de manière générale, le Groupe s'attache à constituer des provisions adéquates en conséquence des risques identifiés (cf. note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés).

RISQUES D'ACCIDENT MAJEUR DANS LES INSTALLATIONS DE DISTRIBUTION (1) Probabilité : ▲ Impact : ▲▲ Périmètre concerné : ●

Description du risque

Le Groupe exploite un réseau de 1 065 stations-service dans 23 pays, le plus souvent en confi ant leur gestion à des gérants ou à des revendeurs indépendants.

Bien que les quantités de produits stocké s dans une station-service soient limitées (moins de 40 m3 ), le risque principal provient du fait que les stations-service sont souvent situées en zone urbaine ou périurbaine et qu'il s'agit d'installations accessibles au public.

Une explosion, un incendie ou une fuite de produit massive, y compris causépar acte de malveillance, pourrait occasionn erdes dommages conséquents au personnel (le plus souvent non salarié du Groupe), aux clients et riverains, à l'environnement et/ou aux biens, ainsi qu'à la réputation du Groupe.

(1) Ce risque et les mesures de gestion correspondantes sont détaillés dans la DPEF, chapitre 4, section 4.2.

Exemples de mesures de gestion du risque

Pour prévenir les risques et notamment les accidents majeurs, outre le strict respect des réglementations applicables, sont mises en œuvre des mesures telles que :

• l'établissement d'une base documentaire d'exploitation des stations-service axée sur la prévention/protection des risques, incluant notamment la définition de consignes de sécurité pour les opérations, la formation régulière des gérants et du personnel et le suivi rigoureux des stocks ;

• la mise en œuvre de programmes de mise en conformité technique des installations de distribution de carburants, ave c notamment le remplacement progressif des réservoirs et canalisations enterrés par des équipements à technologie « double enveloppe » équipés de détecteurs de

fuite assurant un contrôle permanent pour se préserver de toute éventuelle pollution ;

• le déploiement de programmes de maintenance préventive dans les stations-service selon des cahiers des charges descriptifs régulièrement mis à jour, ainsi que l'inspection régulière de la bonne réalisation de ces actions de maintenance.

RISQUES LIÉS AU TRANSPORT DE PRODUITS (1)

Transport maritime > Probabilité : ▲ Impact : ▲▲▲ Périmètre concerné : ● Transport routier > Probabilité : ▲▲ Impact : ▲ Périmètre concerné : ●

Description du risque

Les produits distribués par Rubis Énergie sont considérés comme dangereux dans la mesure où ils sont infl ammables ou, pour certains, explosifs, et où ils peuvent également faire l'objet de déversements accidentels susceptibles de générer des po llutions des sols et des eaux. Leur transport comporte donc un risque, tant du fait de la nature du produit que des modes de transport utilisés, principalement par voiemaritime ou routière.

Transport maritime

Dans le cadre de ses activités d'approvisionnement et de shipping, Rubis Énergie exploite cinq navires lui appartenant en propre et 11 navires affrétés en time-charter. Rubis Énergie affrète également des navires au voyage.

La survenance d'un accident majeur, y compris généré par des actes de piraterie, impliquant un navire (incendie, explosion, pollution, accident de navigation), dont la probabilité de survenance demeure faible mais dont l'impact serait potentiellement important, pourrait occasionner des dommages aux personnes ou à l'environnement et/ou aux biens ainsi qu'à la réputation du Groupe. La responsabilité du Groupe, de ses dirigeants ou salariés pourrait être recherchée.

Transport routier

Le transport de s produits vers les sites de distribution ou chez les clients nécessite la circulation de nombreux camions susceptibles de générer des risques pour les personneset l'environnement. Les risques d'accidents sont accrus dans certaines zones (Afrique, certaines îles des Caraïbes) en raison de la mauvaise qualité des infrastructures routières, des usages de conduite, des distances parcourues et/ou de la densité de population présente sur les routes. Les conséquences d'un accident de la route impliquant des matières dangereuses sont généralement limitées dans l'espace, du fait des faibles quantités transportées, mais pourraient générer des dommages corporels ou environnementaux et/ou aux biens ainsi qu'à la réputation du Groupe en cas d'accident grave tel que l'explosion, l'incendie ou l'épandage d'une cargaison d'un véhicule.

Exemples de mesures de gestion du risque

Transport maritime

Outre le respect de la réglementation applicable à la navigation internationale ( p r i n c i p a l e m e n t l e s s t a n d a r d s d e l'Organisation Maritime Internationale), des mesures sont mises en place :

• le vetting systématique des navires affrétés, effectué par une société spécialisée ;
• l'adhésion à Oil Spill Response Ltd, une société pouvant porter assistance en cas de pollution maritime susceptible de se

produire lors d'opérations de chargement/ déchargement de produits dans les terminaux de Rubis Énergie ;

• en tant qu'affréteur ou armateur, Rubis place son risque shipping auprès de P&I Clubs d'envergure internationale.

Transport routier

Outre l'application de la réglementation applicable au transport de marchandises dangereuses, des mesures complémentaires sont prises pour prévenir les risques d'accidents de la circulation :

• des programmes de formation des chauffeurs à la conduite (defensivedriving) en particulier dans les pays où le risque est le plus élevé ; des consignes particulières sont également appliquées (par exemple l'interdiction de circuler la nuit) ;
• des programmes de renouvellement des fl ottes de camions et l'installation d'équipements de vidéo-surveillance et/ ou de suivi (tracking).

3.1.2.2 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

Le Groupe, du fait de son secteur d'activité et des pays dans lesquels il est présent, est sensible à des facteurs de risqueconjoncturels et structurels.

RISQUES CLIMAT (1)

Probabilité : ▲▲ Impact : ▲ Périmètre concerné : ● ●

Description du risque

Risque physique : Le Groupe, via Rubis Énergie, a réalisé en 2019 48,4 % de son chiffre d'affaires (intégrant celui des actifs destinés à être cédés) dans la zone Caraïbes, plus particulièrement exposée à des risques naturels et climatiques dont l'intensité augmente (séismes, cyclones, etc.). La survenance d'événements extrêmes pourrait porter atteinte à l'intégrité des sites, en particulier les terminaux d'importation nécessaires à l'approvisionnement en produits pétroliers qui sont généralement situés en zones côtières, et entraîner la perturbation des opérations des fi liales concernées et donc des pertes d'exploitation. Les derniers cyclones survenus dans les Caraïbes ont néanmoins modérément affecté les résultats du Groupe. Dans une moindre mesure, l'activité de distribution de produits de Rubis Énergie est exposée aux variations de températures, principalement en Europe (12 % du chiffre d'affaires du Groupe) lors d'hivers doux, affectant les volumes de vente des combustibles sur le marché du chauffage. Du fait de la nature de son activité (stockage pour compte de tiers) et de sa localisation (Europe de l'Ouest et Turquie), Rubis Terminal est à ce jour peu exposé aux événements climatiques, le taux de remplissage des bacs ne dépendant globalement pas de ces événements.

Risque de transition : Rubis est exposé aux enjeux de son secteur en matière de transition énergétique. L'évolution parfois rapide de l'environnement réglementaire et des politiques vers une économie bas carbone (taxe carbone, certifi cats d'économie d'énergie, obligation d'incorporation des carburants) pourrait imposer une réduction signifi cative des émissions de CO2 et rendre d'autres énergies moins carbonées plus compétitives à terme. En outre, la préoccupation croissante des parties prenantes (clients, investisseurs, etc.) en matière de changement climatique est susceptible d'affecter défavorablement les activités de stockage et de distribution de produits pétroliers du Groupe, sa situation fi nancière, sa réputation et ses perspectives avec des niveaux d'incertitude variables et parfois diffi cilement mesurables sur le long terme. L'impact immédiat est considéré comme faible à modéré selon les produits et les zones concernés.

Exemples de mesures de gestion du risque

• Le Groupe s'attache à surveiller la vulnéra bilité de ses installations existantes et futures ainsi que de ses activités en tenant compte des prévisions en matière d'évolution climatique et en prenant toutes les mesures appropriées en matière de sécurité, notamment par la prise en compte des risques naturels dans la conception et l'exploitation des installations exposées.
• La diversification géographique (présence sur trois continents) et l'élargissement du périmètre du Groupe limitent fortement l'exposition aux aléas

climatiques susceptibles d'intervenir sur une zone.

• La diversification des métiers et des produits vendus, tant par catégorie de produits que d'utilisateurs (carburant automobile, carburant aviation, gazole, fi ouls, GPL et bitumes) limite les impacts d'un événement climatique.
• Le Groupe a mis en place des mesures visant à accroître l'effi cacité énergétique des installations industrielles les plus consommatrices d'énergies afin de

réduire leur empreinte carbone, telles que les terminaux de stockage de Rubis Terminal ou la raffi nerie Rubis Énergie en Martinique.

• L'instauration d'une gouvernance et d'équipes en charge du suivi des enjeux climatiques (évolutions réglementaires, techniques, sociétales) et de l'identifi cation d'opportunités de développement devrait diminuer davantage ces risques dans un futur proche.

RISQUES LIÉS À L'ÉVOLUTION DE LA CONCURRENCE

Probabilité : ▲▲ Impact : ▲ Périmètre concerné : ● ●

Description du risque

L'activité de distribution est confrontée à un environnement concurrentiel plus changeant. Le profi l des concurrents évolue avec l'entrée dans la distribution d'acteurs du trading, qui bénéfi cient alors d'un avantage compétitif sur une plus grande partie de la chaîne de valeur dans les marchés très dépendants de l'importation de produits pétroliers, ou d'acteurs locaux soutenus par les gouvernements. En outre, l'utilisation des énergies fossiles est progressivement concurrencée par d'autres énergies, bien que cela reste encore limité à ce jour à quelques zones où le Groupe opère, principalement en Europe de l'Ouest.

L'activité de mise à disposition de capacités de stockage pour compte de tiers est une activité d'infrastructure moins sensible à l'évolution de la concurrence. Toutefois, une prise de participation par un concurrent lui donnant le contrôle d'une infrastructure essentielle, sans limitation par l'autorité de la concurrence compétente, pourrait être susceptible de modifi er les conditions économiques d'accès de Rubis Terminal et de ses clients à ladite infrastructure.

L'absence de prise en compte de ces diverses évolutions dans la stratégie du Groupe serait susceptible d'impacter ses perspectives de développement, ses résultats et sa situation fi nancière.

Exemples de mesures de gestion du risque

• Rubis Énergie privilégie les marchés sur lesquels le Groupe a une position de leader, maîtrise son approvisionnement et/ ou possède un outil logistique (terminaux maritimes d'importation, raffi nerie, liaison oléoduc) stratégiquement situé. La croissance externe autour de ses zones d'activité contribue à augmenter les synergies intra-groupeet à accroître la compétitivité.
• L'élargissement régulier du portefeuille de fournisseurs (stockistes, raffineurs, traders) de Rubis Énergie contribue à la compétitivité des approvisionnements.
• En Europe, l'activité de Rubis Énergie se concentre très majoritairement sur la distribution de GPL, considéré comme une énergie de transition.
• Rubis Terminal veille à ce que les sites exploités, stratégiquement situés, soient

multimodaux afi n d'offrir aux clients des possibilités diversifi ées pour l'acheminement de leurs produits.

• Le respect de standards élevés en matière de sécurité, de qualité des produits et d' éthique constitue un avantage concurrentiel différenciant, notamment sur les marchés où les acteurs locaux ne sont pas en mesure de répondre aux exigences de clients internationaux.

RISQUES PAYS ET ENVIRONNEMENT GÉOPOLITIQUE Probabilité : ▲ Impact : ▲ Périmètre concerné : ● ●

Description du risque

Le Groupe est implanté dans 41 pays. En 2019, il a réalisé 17,4 % de son chiffre d'affaires (intégrant celui des actifs destinés à être cédés) en Europe, 48,4 % dans les Caraïbes et 34,2 % en Afrique. Hormis son activité en Turquie, et toutefois sensible à la situation géopolitique dans la région, Rubis Terminal est peu exposé aux risques pays, opérant principalement en Europe de l'Ouest. En 2019, le développement de Rubis Énergie s'est poursuivi en Afrique de l'Est avec l'acquisition du groupe KenolKobil et de Gulf Energy Holdings au Kenya et dans cinq pays limitrophes. Plus globalement, une partie des activités de Rubis Énergie est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître, ou ayant connu, une situation politique, économique, sociale et/ou sanitaire pouvant être analysée comme instable ou à des activités dans des pays ayant une gouvernance fragile (notamment Haïti, Nigéria, Madagascar). Des perturbations ou instabilités majeures sont susceptibles de générer des risques pour les collaborateurs. Hors cas extrêmes, l'activité de distribution de carburants des fi liales peut généralement se poursuivre, parfois au ralenti, ces produits répondant à des bes oins essentiels des populations (mobilité notamment). La survenance de manière concomitante dans plusieurs pays de tels événements pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats du Groupe.

Enfi n, l'activité de transport maritime pourrait être exposée à des actes de piraterie dans certaines zones dans lesquelles elle est opérée (notamment dans le golfe de Guinée ou dans l'océan Indien), susceptibles de générer des dommages sur les personnes à bord,sur le navire luimêmeet sa cargaison, ainsi que des pertes fi nancières du fait de retards dans les livraisons attendues, voire l'impossibilité de livrer les cargaisons.

Nota : les risques liés au Covid-19 sont abordés en introduction de la section 3.1.

Exemples de mesures de gestion du risque

• La diversité des implantations du Groupe permet d'atténuer son exposition aux risques d'un pays donné en limitant la concentration des activités et donc la dépendance à cepays . Les risques existants sont, par ailleurs, appréciés au moment des acquisitions et sont pris en compte dans la gestion opérationnelle des fi liales qui en assurent un suivi régulier afi n de les anticiper.
• Dans les zones plus particulièrement exposées aux risques sécuritaires, les mesures de protection des collaborateurs et des sites sont renforcées selon l'évaluation des risques environnants, afi n de faire face aux actes de malveillance, d'intrusion, de vandalisme ou de vol.
• Face aux risques de pandémie, des plans de continuité d'activité sont établis et des mesures de lutte contre les maladies virales sont prises (vaccinations, campagnes d'information, etc.).
• Concernant le risque de piraterie, les installations portuaires du Groupe respectent le Code international pour la sûreté des navires et des installations portuaires (International Ship and Port Facility Security – ISPS). Les recommandations relatives aux territoires qualifiés de « zones à haut risque » par l'Organisation Maritime Internationale sont également prises en compte.

3.1.2.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

RISQUES ÉTHIQUES ET DE NON-CONFORMITÉ (1) Probabilité : ▲ Impact : ▲▲▲ Périmètre concerné : ● ●

Description du risque

Compte tenu de la localisation géographique d'une grande partie de ses activités, le risque de manquement aux règles éthiques et de conformité fait l'objet d'une attention particulière du Groupe. Rubis veille à ce que l'ensemble de son personnel agisse en adéquation avec les valeurs d'intégrité et de respect des normes internes et externes applicables. Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus, la non-conformité aux lois et réglementations (telles que lois anti-corruption, sanctions économiques internationales, RGPD, concurrence) ou la mise en cause de la responsabilité de l'entreprise et/ou de ses dirigeants exposerait le Groupe à des conséquences néfastes sur ses équilibres fi nanciers (sanctions administratives, civiles, pénales), sa réputation, son attractivité, ses valeurs, ses sources de fi nancement et, à terme, sa croissance et ses résultats.

Exemples de mesures de gestion du risque

Le Groupe veille très attentivement aux risques éthiques et de non-conformité, en mettant en place des mesures destinées à prévenir la réalisation de tels risques :

• un dispositif spécifi que de prévention des risques de corruption et de nonrespect des règles de sanctions écono miques internationales, incluant notamment un référentiel documentaire formalisant le cadre éthique dans lequel l'ensemble des collaborateurs du Groupe doit exercer son activité professionnelle ; des formations dédiées à ces thématiques ; un dispositif d'alerte interne Rubis Integrity Line permettant à chaque collaborateur d'alerter sur des manquements aux règles éthiques (dispositif détaillé dans le chapitre 4,section 4.4.1.1 ) ;

• une gouvernance au niveau du Groupe incluant : la création en 2017 d'un poste de Responsable Conformité & RSE, chargé de superviser et de coordonner l'élaboration et la mise en œuvre de la politique de conformité du Groupe, ainsi que la gestion des risques et les questions relatives à la RSE ; la nomination d'un responsable Conformité au niveau de chaque branche d'activité ; un réseau de 37 Référents Conformité présents dans chaque pays d'activité du Groupe.

RISQUES JURIDIQUES

Probabilité : ▲▲ Impact : ▲▲ Périmètre concerné : ● ●

Description du risque

Rubis exerce ses activités en France et à l'international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et en constante évolution.

Perte d'autorisation d'exploiter

Les activités du Groupe (distribution, support et services, stockage) sont généralement soumises à une réglementation rigoureuse et complexe dans le domaine de la protection de l'environnement et de la sécurité industrielle. Du respect de cette réglementation découle l'obtention ou le renouvellement des autorisations d'exploiter, de concessions portuaires ou de baux, portant sur les terrains sur lesquels se situent les installations. En outre, l'activité d'une partie des terminaux français exploités par Rubis Terminal est implantée sur des terrains appartenant aux collectivités publiques pour lesquels des concessions sont accordées. Les modifi cations législatives intervenues en 2016- 2017 dans le domaine des contrats d'occupation du domaine public imposent désormais la mise en œuvre de procédures de mise en concurrence pour le renouvellement desdites concessions.

La perte d'autorisation d'exploiter un site majeur, tel que la raffi nerie de Martinique, un site d'importation clé pour l'approvisionnement d'un pays ou de toute autre infrastructure essentielle, dont la contribution aux résultats du Groupe est signifi cative, serait susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur les résultats du Groupe ou ses perspectives.

Litiges majeurs

Les autres risques juridiques majeurs résident dans les litiges auxquels le Groupe pourrait être confronté avec des clients, des fournisseurs et des prestataires de service, ou encore avec des riverains en cas de pollution majeure. Des litiges peuvent également intervenir à la suite d'acquisitions de sociétés ou dans le cadre de partenariats. En matière fi scale, les fi liales du Groupe peuvent être soumises à des contrôles fi scaux et douaniers ou faire l'objet de procédures initiées par les autorités nationales, dans le cadre desquels il n'est pas garanti que les autorités fi scales valident les positions prises par le Groupe, même s'il les juge correctes et raisonnables dans le cadre de ses activités. Ces litiges pourraient porter sur des montants signifi catifs, susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, notamment en matière de politique des prix de transfert entre pays.

À ce jour, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont Rubis a connaissance, en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

Exemples de mesures de gestion du risque

• La gestion et le suivi de ces risques sont assurés principalement par les départements fi nanciers et juridiques de Rubis Terminal et de Rubis Énergie, en lien avec les fi liales, avec l'assistance de conseils et de cabinets spécialisés extérieurs. Le Secrétariat Général de Rubis est en étroite relation avec les Directions Juridiques des filiales pour toutes les
• questions ou les litiges importants pouvant avoir un impact signifi catif pour le Groupe.
• En matière fiscale, les sociétés du Groupe s'assurent que les déclarations fi scales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Le Groupe n'a par ailleurs aucune

fi liale qui ne soit pas sous-tendue par des raisons d'activité économique (opérations commerciales locales pour l'essentiel).

• Le Groupe passe, en toute hypothèse, les provisions adéquates afi n de couvrir les risques juridiques qu'il est en capacité d'évaluer (cf. note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés).

RISQUES LIÉS À UNE ÉVOLUTION SIGNIFICATIVE DE LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE Probabilité : ▲ Impact : ▲ Périmètre concerné : ● ●

Description du risque

La tendance croissante au renforcement des réglementations en matière environnementale et de sécurité industrielle auxquelles sont soumises les activités du Groupe ( distribution,support et services, stockage) pourrait générer des coûts supplémentaires importants pour la mise en conformité des installations, susceptibles d'avoir des impacts sur l'activité des entités et sur les résultats du Groupe. Tant en France qu'à l'international, les sites et les produits sont soumis à des règles de plus en plus strictes de protection de l'environnement (eau, air, sol, bruit, protection de la nature, gestion des déchets, études d'impact, etc.), de la santé (poste de travail, risques chimiques des produits, etc.) et de la sécurité des salariés et des riverains.

Par ailleurs, pour la plupart des activités du Groupe, le respect des réglementations applicables nécessitera, lors de leur fermeture, la mise en sécurité puis le démantèlement des sites et leur réhabilitation sur le plan environnemental après leur mise à l'arrêt. Les coûts liés à ces opérations pourraient sensiblement dépasser les provisions comptabilisées par le Groupe et avoir un impact négatif sur ses résultats opérationnels. Les dépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptables indiqués dans la note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés.

Exemples de mesures de gestion du risque

• Une veille réglementaire est assurée en permanence par les équipes. En outre, une revue régulière de la situation des sites est effectuée au regard des obligations réglementaires existantes ou à venir.
• Le Groupe contribue, notamment via les organisations ou syndicats professionnels sectoriels, au développement de normes adaptées aux enjeux de l'industrie.
• L'évaluation par Rubis des risques afférents a conduit le Groupe à comptabiliser des provisions à hauteur de 30,9 millions d'euros pour dépollution et renouvellement des immobilisations (cf. note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés) .

3.1.2.4 RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE CHANGE

Probabilité : ▲▲▲ Impact : ▲ Périmètre concerné : ● ●

Description du risque

Du fait de son implantation internationale et de son secteur d'activité, Rubis est naturellement exposé aux fl uctuations de devises étrangères (hors euro, sa devise fonctionnelle et de reporting) et principalement à celles du dollar US, la plus grosse partie du chiffre d'affaires du Groupe étant réalisée dans cette monnaie. En effet, Rubis Énergie achète les produits pétroliers sur les marchés internationaux en dollars US alors que les ventes et dépenses des fi liales du Groupe à l'étranger, hors zone euro, sont généralement exprimées dans leur monnaie locale, qui pour certains pays est très fl uctuante (par exemple le naira nigérian ou la gourde haïtienne). De fait, ces fl uctuations sont susceptibles d'impacter les résultats du Groupe, à la hausse comme à la baisse.

En outre, dans certains pays (Jamaïque, Nigéria, Haïti, Madagascar), le manque de disponibilité des devises (pénurie de dollars) peut générer des difficultés temporaires d'approvisionnement en produits pétroliers, achetés en dollars sur les marchés internationaux, impactant l'activité des fi liales qui y sont implantées.

Rubis Terminal opère principalement en zone euro, à l'exception de la Turquie dont la devise fonctionnelle est le dollar US.

Exemples de mesures de gestion du risque

• La facturation des clients fi naux se fait dans la devise fonctionnelle de l'entité distributrice, sauf exception.
• Lorsque cela est possible, des couvertures de change sur les achats de produits sont mises en place dans le cas où le cours de change du dollar US utilisé pour établir
• le prix de vente du produit en devise locale est fi xé à l'avance, et ce afi n de maintenir la marge.
• La dépréciation de la monnaie locale est répercutée dans les prix de vente lorsque la mise en place de couvertures de change n'est pas possible.
• Des lettres de crédit sont négociées avec les banques des pays concernés afi n de garantir l'obtention de dollars US au cours offi ciel.

RISQUES DE VARIATION DES PRIX DES PRODUITS Probabilité : ▲▲ Impact : ▲ Périmètre concerné : ●

Description du risque

L'activité de Rubis Terminal, consistant à mettre à disposition de ses clients des capacités de stockage, n'est liée ni aux prix des produits ni à leur variation. Il en est de même en matière de distribution de produits pétroliers dans la mesure où, dans un nombre important de zones où Rubis opère, les prix sont administrés (Caraïbes et La Réunion). Toutefois, dans certains pays, les structures de prix administrés ne sont pas toujours appliquées ou tiennent insuffi samment compte de la variation du prix des produits sur les marchés internationaux, notamment lors de périodes pré-électorales, générant un manque à gagner pour les entités concernées (Madagascar).

L'activité de distribution de GPL est plus exposée au risque de variation des prix des produits. La répercussion sur les clients des variations pouvant être plus longue à mettre en œuvre sur certains marchés, des décalages temporaires peuvent naître à la hausse comme à la baisse.

Exemples de mesures de gestion du risque

• La diversifi cation du Groupe, tant géographique que par catégorie de produits, permet de réduire les conséquences de la réalisation du risque sur les résultats.
• Les hausses de coût du produit sont généralement répercutées sur le client de manière contractuelle ou unilatérale,
• lorsque les conditions de marché le permettent. À défaut, des décalages temporaires peuvent naître.
• Des couvertures sur les achats de produits peuvent être mises en place lorsque le prix de vente du produit est fi xé et déterminé à l'avance.
• Rubis Énergie dispose, au sein de son activité de support et services, d'un département en charge de l'approvisionnement, qui permet de sécuriser et d'optimiser en amont les fl ux physiques de fournitures des produits.

RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS

Probabilité : ▲ Impact : ▲ Périmètre concerné : ●

Description du risque

Les acquisitions font partie intégrante de la stratégie de croissance du Groupe, et plus particulièrement de Rubis Énergie. Les risques de ces opérations dépendent essentiellement des diffi cultés ou des retards liés à l'intégration des acquisitions par le Groupe et, notamment, à la mise en place des systèmes d'information. Des risques liés à l'évaluation de l'actif et du passif pourraient également apparaître à l'issue de la ré alisation de l'acquisition, la qualité de l'information transmise étant parfois limitée par le cadre réglementaire local. Enfi n, des facteurs d'environnement externe pourraient infl uer sur la réalisation des bénéfi ces escomptés, notamment l'environnement macroéconomique, l'évolution des marchés spécifi ques sur lesquels la transaction a lieu ou la réponse de la concurrence.

À la suite d'acquisitions importantes ces dernières années, le Groupe a enregistré des goodwill signifi catifs (1 245 millions d'euros au 31 décembre 2019). Le Groupe est plus particulièrement exposé concernant les acquisitions réalisées dans des pays où les taux d'actualisation sont élevés.

Exemples de mesures de gestion du risque

• La Gérance de Rubis et la Direction de Rubis Énergie examinent en détail les sociétés ou actifs qu'ils envisagent d'acquérir dans le cadre de due diligences afi n de mieux appréhender les incertitudes, anticiper les risques et les intégrer dans la valorisation du projet.
• Une procédure d'intégration des acquisitions structurée est mise en œuvre, incluant notamment la nomination d'un Directeur Général au fait des règles et procédure s du Groupe et du métier.
• Conformément aux normes IFRS, Rubis effectue des tests de perte de valeur

des goodwill, au moins une fois par an et à chaque fois que la Direction identifi e un indice de perte de valeur (cf. note 4.2 de l'annexe des comptes consolidés). Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de cession.

• Rubis ajuste ses tables de taux (WACC) en pondérant les primes de risques associées aux pays par des critères propres à son activité : indépendance logistique
• et probabilité de pertes de volumes. Les autres facteurs d'ordre politique et économique ont un impact moindre sur ses activités car les produits fournis par le Groupe répondent à des besoins essentiels des populations.
• La Gérance de Rubis et la Direction de Rubis Énergie analysent en détail les programmes d'investissements des différentes fi liales du Groupe pour s'assurer que la création de valeur attendue est réaliste.

3.2 Contrôle interne

3.2.1 CADRE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

RÉFÉRENTIEL

Pour la description ci-après des procédures de contrôle interne au sein du Groupe, Rubis s'est appuyé sur le guide de l'AMF du 22 juillet 2010 portant cadre de référence en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Il a toutefois tenu à adapter les principes généraux résultant du référentiel de l'AMF à son activité et ses caractéristiques propres.

OBJECTIFS

Rubis s'est doté d'un certain nombre de procédures ayant pour objectif de s'assurer :

• de la conformité de ses activités aux lois et aux règlements ;
• de l'application des instructions et des orientations définies par les organes sociaux de Rubis et de ses fi liales ;
• du bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• de la fi abilité des informations fi nancières ;
• d e l 'e x i s t e n c e d 'u n p r o c e s s u s d'identifi cation des principaux risques liés à l'activité de l'entreprise ;
• de l'existence d'outils de prévention de la fraude et de la corruption.

Comme pour tout système de contrôle interne, celui mis en place par Rubis ne peut, cependant, fournir une garantie absolue à l'entreprise quant à sa capacité à atteindre ses objectifs et à éliminer tous les risques.

PÉRIMÈTRE

Les procédures décrites ci-dessous sont applicables aux filiales contrôlées par Rubis, aux entreprises communes et aux coentreprises.

COMPOSANTES DU DISPOSITIF

Bien qu'ayant acquis une dimension internationale, Rubis souhaite demeurer une entreprise à taille humaine qui privilégie, dans une organisation décentralisée très proche du terrain, les échanges réguliers entre la Gérance, d'une part, et les directions générales et fonctionnelles des deux branches d'activité ainsi que leurs filiales étrangères, d'autre part.

Ce modèle managérial confère à chaque responsable de site industriel ou de filiale l'entière et pleine responsabilité de l'activité qu'il gère, une telle délégation de responsabilité étant cependant étroitement liée, d'une part, au respect de procédures mises en place en matière d'information comptable et financière et de suivi des risques et, d'autre part, au contrôle régulier des direc tions concernées de Rubis, ainsi que des directions fonctionnelles de Rubis Énergie et de Rubis Terminal (cf. sections 3.2.2.3 et 3.2.3.2).

Enfi n, le Conseil de Surveillance de Rubis, via son Comité des Comptes et des Risques, est informé par la Gérance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Il veille à ce que les principaux risques identifi és aient bien été pris en compte dans la gestion de la Société et que les dispositifs pour assurer la fiabilité de l'information comptable et fi nancière soient bien en place (cf. chapitre 5, section 5.3.7.1).

3.2.2 CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

Rubis contrôle ses filiales têtes de branche (Rubis Énergie et Rubis Terminal), en collaboration avec les direc tions générales de ces dernières, élabore la stratégie du Groupe, anime et finance son développement, arrête les principales décisions de gestion qui en découlent et s'assure de leur mise en œuvre, tant au niveau de ses fi liales directes que des fi liales de ces dernières. Il dispose de structures et de procédures comptables et fi nancières qui participent à la mise en place d'un contrôle interne fi able.

3.2.2.1 ORGANISATION GÉNÉRALE DU GROUPE

LES DIRECTIONS DES FILIALES ET RUBIS

La Direction de la Consolidation et de la Comptabilité de Rubis procède à la consolidation trimestrielle, semestrielle et annuelle des comptes du Groupe, en étroite coordination avec les services de Rubis Énergie et de Rubis Terminal qui effectuent leur propre consolidation. Elle procède :

• à un contrôle de cohérence des comptes consolidés avec les résultats prévisionnels consolidés établis par les fi liales ;
• à la vérifi cation de la correcte application des normes IFRS ;
• à l'analyse des comptes consolidés par le biais d'une revue analytique, motivant la variation de chaque rubrique des comptes consolidés entre deux arrêtés de comptes.

Elle assure une veille normative dont l'objectif est d'identifi er les éventuelles incidences sur les états fi nanciers du Groupe des réformes comptables en discussion.

Elle est assistée d'un cabinet spécialisé dans les métiers de l'audit et de l'expertise comptable et opère sous la supervision des Gérants, du Directeur Général Finance et de la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité.

Chez Rubis Terminal, l'élaboration de l'information comptable et financière est assurée au niveau de chaque pays par des services comptables, qui rapportent, opérationnellement, au D irecteur du pays et, fonctionnellement, à la Direction Financière de la branche. En France, le ser vice comptable rapporte opérationnellement à la Direction Financière de la branche, présente au siège. Chez Rubis Énergie, l'élaboration de l'information comptable et financière est assurée au niveau de chaque pays par des services comptables, qui rapportent, opérationnellement, au D irecteur du pays et, fonctionnellement, à la Direction Financière de la branche. Par ailleurs, compte tenu de son développement à l'international, il a été mis en place une D irection chargée du contrôle de gestion, de l'audit interne et de la consolidation.

C'est ensuite vers Rubis, via les Directions de la Consolidation et Financière et, in fi ne, le Collège de la Gérance, que convergent les résultats de l'information comptable et fi nancière établie par les fi liales.

LE COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Comité des Comptes et des Risques, dont la composition et le fonctionnement sont décrits au chapitre 5, section 5.3.7.1, a notamment pour mission :

• de procéder à l'examen des comptes, de s'assurer de la permanence des méthodes, de la qualité, de l'exhaustivité et de la sincérité des états fi nanciers ;
• de prendre connaissance de l'organisation des procédures de contrôle interne en matière comptable et financière et d'exposition aux risques.

Pour accomplir ces travaux, le Comité des Comptes et des Risques entend tous les responsables de la chaîne d'information : la Gérance, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité, la Secrétaire Générale de Rubis ainsi que les Commissaires aux comptes.

Les membres du Comité des Comptes et des Risques ont accès aux mêmes documents que les Commissaires aux comptes dont ils examinent la synthèse des travaux.

3.2.2.2 ÉLABORATION ET REMONTÉE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Le système de contrôle interne s'appuie sur plusieurs canaux de remontée de l'information visant à identifier les points sensibles de manière exhaustive.

LES RECUEILS DE PROCÉDURES

Il existe chez Rubis, ainsi que chez Rubis Énergie et Rubis Terminal, des manuels de procédures comptables détaillant un ensemble de règles sur l'organisation du service comptable, la comptabilité budgétaire, le traitement des achats, des ventes, des opérations de banque, des immobilisations, des salaires, des remboursements de frais, etc.

Ces textes de référence définissent des principes communs d'établissement des comptes sociaux et consolidés.

Il existe, par ailleurs, des notes et des procédures formalisées, notamment en matière :

• de délégations et limites de pouvoir, tant en termes d'engagement de dépenses (y compris les investissements), qu'en matière de pouvoir d'approbation des factures et de pouvoirs de paiement en banque ;
• de gestion commerciale, pour encadrer les conditions particulières accordées aux clients, pour limiter les en-cours autorisés, pour obtenir des cautions bancaires en garantie de paiement, etc.

LES SYSTÈMES D'INFORMATION

Rubis Énergie et Rubis Terminal disposent de systèmes d'information centralisés permettant de regrouper la globalité de l'information financière : reportings de gestion de chaque société et terminal, standardisés et uniformisés par type de métier/activité ; comptes trimestriels, analyses mensuelles de marge, suivi mensuel des trafi cs par terminal (branche stockage), suivi des dépenses d'investissement, suivi budgétaire et de gestion prévisionnelle en trois phases (budget initial validé au cours de l'année N-1 avec un plan triennal, actualisation de la prévision budgétaire au deuxième trimestre puis au quatrième trimestre de l'année N). Toutes ces données financières sont archivées et sécurisées quotidiennement.

Des contrôles automatiques sont également réalisés direc tement par le système informatique pour limiter les éventuelles erreurs de saisie. Les documents hébergés dans le système central servent également de référence et de base de rapprochement aux équipes d'audit interne dans le cadre de leurs missions.

Rubis Énergie et Rubis Terminal exploitent é g a l e m e n t u n s y s tè m e d e g e s t i o n documentaire permettant à leurs différentes affiliées de partager les informations d'ordre technique, HSE et juridique. Les projets d'investissement et de construction importants sont ainsi suivis de près par la Direction Technique de chaque branche.

LES BUDGETS ET LES REPORTINGS

Les budgets sont élaborés en fi n d'année par, successivement, les fi liales et les sous-fi liales des branches stockage (Rubis Terminal), distribution et support et services (Rubis Énergie), dans le cadre d'un plan budgétaire de trois ans glissants en fonction d'éléments de gestion et d'indicateurs budgétaires définis et standardisés par métier. Les indicateurs sont définis par la Direction Générale et les directions opérationnelles conformément à la stratégie de Rubis.

Les indicateurs budgétaires sont notamment les suivants : marge brute, chiffre d'affaires, RBE, ROC, investissements, capacité d 'a u t o f i n a n c e m e n t , e n d e t t e m e n t , volumétries, trafics, taux d'utilisation des capacités, effectifs.

Chez Rubis Terminal, les budgets sont élaborés par les D irecteurs des sites, assistés des services comptables et validés par les D irecteurs opérationnels et les membres du Comité de Direction. Les budgets des sociétés en partenariat (joint-ventures) sont élaborés par ces sociétés et votés par leur Conseil d'Administration. La Direction Financière de Rubis Terminal élabore un budget consolidé présenté en Comité de Direction et transmis à Rubis.

Chez Rubis Énergie, les budgets sont élaborés par pays, par chaque fi liale. Ils sont revus par la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation de la branche, avant d'être présentés au Comité de Direction (cf. section 3.2.2.3). Après discussion et/ou révision des budgets présentés en Comité de Direction, la Direction Financière élabore un budget consolidé qu'elle transmet à Rubis.

Les Directions Financière et Contrôle de Gestion des deux filiales têtes de branche élaborent les repor tings mensuels et analysent les écarts entre réalisations et prévisions budgétaires.

Les reportings sont diffusés dans les 10 jours environ suivant la fi n de chaque mois et sont examinés et comparés avec les prévisions initiales postérieurement en Comité de Direction, en présence de la Gérance. Les tableaux de bord budgétaires sont ajustés en conséquence.

LE FINANCEMENT ET LA GESTION DE LA TRÉSORERIE

La Direction Financière de Rubis est en charge de négocier auprès des banques les besoins de financement des acquisitions. Elle analyse les covenants bancaires. Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de bonne qualité, à l'exclusion de tout placement spéculatif ou à risque, et gérés par chaque entité.

LES COMPTES

Les sociétés du Groupe établissent les comptes sociaux trimestriels, semestriels et annuels. Les comptes semestriels et

3.2.2.3 LES ORGANES DE CONTRÔLE

Le système de contrôle interne s'appuie s u r d e s p r o c é d u r e s t e c h n i q u e s e t opérationnelles visant à identifi er les points sensibles, ainsi que sur une organisation légère et resserrée autour de la Gérance de Rubis et des direc tions générales fonctionnelles et opérationnelles des deux principales filiales, afin de s'assurer, via les Comités de Direction, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne.

LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES DE RUBIS ÉNERGIE ET DE RUBIS TERMINAL

Les directions fonctionnelles des branches, dans leurs domaines respectifs, procèdent à des contrôles réguliers et nécessaires des procédures mises en place. Des indicateurs et procédures de reporting permettent d'assurer un suivi de qualité.

L'AUDIT INTERNE

L'audit interne est une activité indépendante et objective qui permet à Rubis de s'assurer du niveau de maîtrise de ses opérations et de veiller à la constante amélioration des procédures en place. L'audit interne aide la Direction Générale du Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de gestion des risques, de contrôle et de gouvernance d'entreprise, en faisant des propositions pour renforcer leur effi cacité.

Rubis Énergie

Chez Rubis Énergie, cette fonction est rattachée à la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation. Le D irec teur du département et ses collaborateurs effectuent des missions d'audit interne sur l'ensemble du périmètre de la branche. Ces missions sont proposées en début d'année à la Direction Générale de la branche. Les champs d'investigation sont nombreux et portent principalement sur la vérification de la bonne application des procédures établies localement et de celles établies par le Groupe, notamment en matière de prévention de la corruption, l'amélioration des procéduresinternes en matière de contrôle interne et d'arrêté des comptes, les contrôles d'inventaires, de caisse, des actifs immobilisés ainsi que tous les actifs et passifs comptabilisés ou non, retranscrits dans les comptes de la société auditée. L'audit peut aussi porter sur les dépenses annuels sont audités par les Commissaires aux comptes. Les Directions Financière et Consolidation de Rubis élaborent le s com pte s consolid é s d u Groupe conformément aux normes émises par l'IASB

d'investissements et l'analyse des écarts entre retours attendus et rentabilité effective.

L'auditeur a toute latitude pour mener à bien sa mission et est indépendant du management local pour effectuer ses contrôles. Le descriptif de mission ainsi que la grille du rapport d'audit sont standardisés afin que les conclusions puissent être appréhendées de la façon la plus efficace possible par l'ensemble des destinataires, à savoir le Directeur Général de la société auditée, la Direction Financière et la Direction Générale de la branche. Les facteurs de risqueidentifi és dans le cadre des missions d'audit interne servent également à mettre à jour la cartographie des risques de la société concernée.

Les préconisations d'audit font l'objet d'un planning de mise en œuvre des actions correctives qui doit être impérativement respecté par la société concernée. La bonne application de ces mesures correctives est, par ailleurs, automatiquement contrôlée lors de l'audit suivant de ladite société. En outre, un reporting de suivi de la mise en œuvre des recommandations d'audit est transmis tous les deux mois par chaque affiliée à la Direction Générale de Rubis Énergie, et ce jusqu'à ce que toutes les mesures préconisées par l'audit interne aient défi nitivement été appliquées.

Les consolideurs sont également chargés d'analyser les résultats mensuels et la cohérence des données fournies chaque mois par l'ensemble des sociétés du périmètre. Ce travail permet d'anticiper les éventuelles erreurs de comptabilisation et de renforcer la fi abilité des comptes du Groupe.

Chaque affi liée de Rubis Énergie est auditée en moyenne une fois tous les deux ans.

Rubis Terminal

Rubis Terminal est une structure de taille moyenne et dont l'activité (le stockage) comporte un nombre de transactions (B to B) limité et de longue durée.

De ce fait, Rubis Terminal n'a pas jugé utile de créer un département d'audit interne.

Pour les sociétés contrôlées, le contrôle des opérations comptables et financières est assuré par la Direction Financière et les Directions Contrôle de Gestion et Comptabilité.

(International Accounting Standards Board). Les procédures de consolidation prévoient une série de contrôles garantissant la qualité et la fi abilité de l'information fi nancière.

Le suivi des risques est assuré par les D irecteurs de sites qui en assument la pleine responsabilité et par les responsables QHSE qui effectuent des missions régulières.

Pour les sociétés en partenariat (jointventures), le contrôle interne (en matières comptable, financière et de risques) est effectué par les directions locales au moyen de reportings mensuels.

LES COMITÉS DE DIRECTION DES FILIALES

Les procédures de contrôle sont organisées autour du Comité de Direction de Rubis Énergie et de Rubis Terminal.

Chez Rubis Terminal, le Comité de Direction réunit, environ une fois par mois, la Direction Générale et les Direc teurs France et Opérations/Travaux, ainsi que les Gérants et le Directeur Général Finance de Rubis.

Chez Rubis Énergie, il a été mis en place un Comité de Direction par pays ou par zone qui se réunit deux fois par an et comprend : le D irecteur du pays, la Direction Générale, la Direction Finance, la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation, la Direction Technique et la Direction des Ressources et des Risques de la branche, ainsi que les Gérants et le Directeur Général Finance de Rubis.

C'est au cours de ces réunions que sont analysés les reportings et tableaux de bord budgétaires ainsi que les comptes sociaux et consolidés de chaque branche d'activité, les projets de développement et leur suivi et les événements considérés comme importants pour la vie de la société et du Groupe, tant en matière de stratégie et d'exploitation que de personnel. Les questions et les points soulevés lors des précédentes réunions peuvent, si nécessaire, être également revus.

Ce sont donc, in fine, les Comités de Direction qui analysent les informations financières et extra-financières collectées à travers le processus de reporting mis en place dans chaque direction opérationnelle des deux filiales têtes de branche et de leurs sous-filiales. L'ensemble du cycle de reporting est basé sur des principes unifi és et sur une base de données unique, partagée par l'ensemble des équipes des directions fi nancières et opérationnelles qui produisent les reportings.

LES ORGANES DE CONTRÔLE DE RUBIS

La Direction de la Consolidation et de la Comptabilité de Rubis effectue de nombreux contrôles qui visent à garantir la fiabilité de l'information financière, notamment à l'occasion des revues réalisées lors des phases de clôture des comptes.

La Gérance et la Direction Financière du Groupe analysent régulièrement les comptes des filiales et rencontrent périodiquement les dirigeants de Rubis Énergie et de Rubis Terminal afin de faire un bilan et d'évaluer les risques et les actions correctrices éventuellement nécessaires pour atteindre les objectifs. Enfi n, le Secrétariat Général de Rubis, en charge de la Direction Juridique et ayant sous son autorité la Responsable Conformité & RSE du Groupe, entretient un dialogue permanent avec les filiales autour de sujets divers : litiges, marques, assurances, identifi cation et suivi des risques (cartographies), conformité (anti-corruption, embargos, etc.).

3.2.3 CONTRÔLE INTERNE DES RISQUES

L'ensemble des risques majeurs, leur suivi, ainsi que la politique de couverture de ces risques font l'objet d'une description détaillée figurant au présent chapitre, section 3.1, ainsi qu'au chapitre 4.

En matière de risques, le Groupe est présent dans des secteurs d'activité particulièrement contrôlés et réglementés. Il dispose de ce fait d'une organisation adaptée. Tous les établissements français classés Seveso disposent de systèmes de gestion de la sécurité dont les objectifs essentiels sont la défi nition de l'organisation, des fonctions du personnel, des procédures et des ressources permettant de déterminer et de mettre en œuvre une politique de prévention des accidents majeurs.

Par ailleurs, les entités du Groupe, aussi bien chez Rubis Terminal que chez Rubis Énergie, exercent souvent leurs activités dans le cadre de certifications Qualité ISO 9001 et ISO 14001, notamment en ce qui concerne l'établissement et l'application des procédures et des consignes liées à la sécurité et à l'environnement (cf. chapitre 4, section 4.2.1.2). Elles exécutent de ce fait des procédures extrêmement formalisées.

Les procédures de contrôle interne en matière de gestion et de surveillance des risques visent à couvrir l'ensemble des activités et des actifs du Groupe. Elles s'appuient sur un processus d'identifi cation et d'analyse des principaux risques conforté par une organisation appropriée permettant aux dirigeants de traiter les risques et de les maintenir à un niveau acceptable.

3.2.3.1 ORGANISATION GÉNÉRALE DU GROUPE

LES DIRECTIONS DES FILIALES ET RUBIS

Le contrôle interne des risques, au même titre que le contrôle interne comptable et financier, fait l'objet d'un suivi par les directions opérationnelles des filiales qui tiennent Rubis régulièrement informé.

Chez Rubis Énergie, les directions techniques (QHSE) du siège établissent des procédures de remontée de l'information et des dispositifs préventifs d'anticipation et de gestion des risques détaillés au chapitre 4, section 4.2.1 . Certaines des informations collectées, en matière de santé et sécurité essentiellement, sont croisées avec les données consolidées par la D irection en charge du contrôle de gestion, de l'audit et de la consolidation, qui gère les reportings en matière de responsabilité sociale (cf. chapitre 4, section 4.5).

Chez Rubis Terminal, les direc tions techniques établissent des procédures et des inspections comparables à celles de Rubis Énergie. Elles travaillent en étroite collaboration avec les ingénieurs QHSE locaux.

Les directions techniques de Rubis Énergie et de Rubis Terminal rappor tent les informations relatives aux principaux risques à leur Direction Générale respective, certains événements étant également susceptibles d'être abordés en Comitéde Direction. Enfi n, Rubis Énergie et Rubis Terminal exposent ces principaux risques aux Directions concernées de Rubis (Gérance, Direction de la Consolidation et de la Comptabilité, Direction Financière et Secrétariat Général en charge de la Direction Juridique), par l'intermédiaire de différents canaux de transmission tels que les cartographies des risques (cf. section 3.2.3.2 ci-après).

LE COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Le Comité des Comptes et des Risques prend connaissance de l'organisation des procédures de contrôle interne des risques, dans les conditions exposées au présent chapitre, section 3.2.2.1 et au chapitre 5, section 5.3.7.1.

3.2.3.2 IDENTIFICATION ET SUIVI DES PRINCIPAUX RISQUES

Le système de contrôle interne s'appuie sur plusieurs canaux de remontée des principaux risques visant à identifi er les points sensibles de manière exhaustive.

LES CARTOGRAPHIES DES RISQUES

Rubis a élaboré et mis en place des cartographies des risques identifi és comme signifi catifs, auxquels peuvent être exposées les différentes activités du Groupe. L'analyse de ces risques signifi catifs prend également en compte leur occurrence et leur impact en termes financiers et d'image (sur une échelle de 1 à 5). Ces cartographies ont été élaborées en collaboration étroite entre les Directions Juridique, Consolidation et Financière de Rubis, ainsi que par les responsables opérationnels et les directions fi nancières et techniques de Rubis Énergie et de Rubis Terminal. Elles font l'objet d'autoévaluations régulières pouvant conduire à l'identifi cation de nouveaux risques.

Les risques significatifs ont été classés en différentes familles : risques de marché, d'erreur d'appréciation comptable, d'assurances, risques commerciaux, environnementaux, industriels, climatiques, logistiques, sociaux, juridiques et informatiques. La catégorie relative aux risques juridiques inclut, notamment, les questions de fraudes, de manquements contractuels et, jusqu'en 2017, les risques de corruption. En 2018, le Groupe a mis en place une cartographie spécifi que pour évaluer les risques de corruption auxquels les entités peuvent être exposées, conformément à la réglementation Sapin 2 (cf. chapitre 4, section 4.4.1.1).

Les cartographies sont remplies annuellement, dans chaque branche d'activité, par les responsables opérationnels des sites industriels et par les D irecteurs des filiales françaises et internationales, assistés par les responsables fonctionnels de Rubis Terminal et/ou de Rubis Énergie. Elles sont actualisées en cours d'année à l'occasion de chaque Comité de Direction. Leur objectif est de donner, annuellement, l'état du suivi des risques significatifs identifiés et de décrire les éventuelles mesures prises ou à prendre en vue de les réduire, à défaut de pouvoir les éliminer complètement.

L'ensemble de ces car tographies fait l'objet d'une consolidation au niveau de Rubis Terminal et de Rubis Énergie. Cette consolidation ainsi qu'une revue des événements majeurs et des enjeux extrafi nanciers de l'année écoulée sont transmises par la Gérance de Rubis au Comité des Comptes et des Risques, lors de la séance spécifi que dédiée aux risques (cf. chapitre 5, section 5.3.7.1). À leur tour, le Comité des Comptes et des Risques et la Gérance en rendent compte au Conseil de Surveillance lors de la séance du mois de mars.

LES REPORTINGS ET PROCÉDURES HSE

Les directions fonctionnelles de Rubis Énergie et de Rubis Terminal ont mis en place des systèmes de remontée, d'analyse et de partage de l'information relative aux questions d'hygiène, de sécurité et d'environnement (HSE). Ces dispositifs sont décrits plus précisément au chapitre 4, section 4.2.1.2.

3.2.3.3 LES ORGANES DE CONTRÔLE

Le système de contrôle s'appuie sur la responsabilité de gestion et de suivi des risques confiée par la Gérance à chaque D irecteur de fi liale ainsi que sur des audits tant internes qu'externes.

LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES DE RUBIS ÉNERGIE ET DE RUBIS TERMINAL

La Direction Générale de chaque branche d'activité est responsable, en dernier ressort, de la politique de gestion des risques dans le cadre défi ni par la Gérance de Rubis.

Le s re s ponsa ble s o pér ationnels d e chaque site sont assistés par les directions fonctionnelles de leur société mère : Direction Technique, Direction Sécurité, Direction Juridique et Direction Assurance.

Pour les sites les plus importants, ces responsables sont assistés d'un ingénieur Qualité et/ou d'un ingénieur HSE.

Le D irecteur d'une entité est globalement responsable de la gestion et du contrôle des risques de ses installations. Par ailleurs, chez Rubis Énergie et Rubis Terminal, il existe une Direction Technique qui intervient régulièrement au titre de conseil opérationnel et procède à des audits d'inspection des installations, dans le but de garantir le respect de standards minimaux en matière d'exploitation, de sécurité et d'environnement.

Dans son organisation décentralisée, le Groupe privilégie la qualité et l'autonomie de ses collaborateurs qui assument l'intégralité des responsabilités liées à leur poste, y compris celle du contrôle des risques.

LES COMITÉS DE DIRECTION DES FILIALES

Lors des réunions des Comités de Direction des filiales (cf. section 3.2.2.3 ci-dessus), un point concernant la revue et le suivi des risques est régulièrement renseigné et fait l'objet de discussions entre les D irecteurs des fi liales et la Gérance.

L'AUDIT INTERNE

Certains risques extra-financiers sont intégrés dans les programmes d'audit interne. La vérification de la fiabilité des politiques éthique et anti-corruption fait ainsi partie des sujets traités lors des inspections faites localement par la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation de Rubis Énergie. Ainsi, en 2019, des audits spécifi ques portant sur la mise en œuvre des politiques anti-corruption ont été réalisés dans 12 pays. Le résultat de cette vérification fait l'objet d'un rapport spécifique en marge du rapport habituel d'audit interne, qui permet à la Direction Générale de Rubis Énergie de prendre les mesures adaptées pour corriger les défaillances. La mise en place d'un système de contrôle adapté est à l'étude chez Rubis Terminal.

LES ORGANISMES EXTÉRIEURS PERMANENTS

Il s'agit de :

• l'Administration des douanes : pour les dépôts pétroliers de Rubis Terminal ayant le statut d'entrepôt fiscal sous douane, les produits y sont stockés en « suspension de taxes », ces dernières ne devenant exigibles que lors de la mise à la consommation des produits. De ce fait, les D irecteurs des dépôts rendent compte régulièrement, selon la réglementation applicable, aux autorités douanières des mouvements de leurs stocks que l'Administration des douanes a toute latitude pour vérifi er avec la comptabilité tenue sur le site. Par là même, un contrôle supplémentaire et strict de la comptabilité matière est réalisé régulièrement ;

• les DREAL (Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement) qui effectuent en France des contrôles réguliers des installations industrielles des sites et de l'application du « Système de Gestion de la Sécurité » en vue de vérifi er la maîtrise par la fi liale des risques liés à son activité. Des systèmes analogues existent pour les sites de certaines fi liales étrangères ;
• les organismes de certification ISO tels que l'AFAQ (Association Française de l'Assurance Qualité) ou le LRQA (Lloyds Register Quality Assurance) qui auditent régulièrement Rubis Terminal et ses principales filiales, ainsi que certaines fi liales de Rubis Énergie certifi ées ISO 9001. Au cours de ces audits est régulièrement contrôlé le respect des procédures, consignes et modes opératoires mis en place dans le cadre du plan Qualité afi n d'assurer le maintien de la certification acquise et d'initier de nouveaux axes d'amélioration.

3.3 Assurances

Afi n de pallier les conséquences fi nancières de la réalisation d'un risque, le Groupe a souscrit plusieurs polices d'assurances. Les principales concernent, d'une part, les dommages aux biens et les pertes d'exploitation et, d'autre part, la responsabilité civile.

Des couvertures spécifiques liées aux activités nouvellement développées par le Groupe ont également été mises en place.

Enfin, le Groupe a souscrit une police couvrant la responsabilité civile de ses dirigeants, ainsi que les Pertes Pécuniaires.

Les programmes d'assurances sont souscrits auprès d'assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan et le Groupe estime qu'ils sont en adéquation avec les risques potentiels liés à ses activités. Cependant, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de sinistre, notamment en matière environnementale, toutes les conséquences fi nancières seraient prises en charge par les assurances. Le Groupe ne peut également garantir qu'il ne subira aucune perte non assurée.

3.3.1 RUBIS ÉNERGIE (DISTRIBUTION/SUPPORT ET SERVICES)

Les principaux programmes mondiaux ont été renouvelés auprès d'assureurs de premier plan.

3.3.1.1 DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D'EXPLOITATION

La police « Tous Risques sauf », renégociée pour une mise en place au 1er janvier 2018 avec l'intégration de tous les sites, a été souscrite pour une durée d e deux ans.

La garantie des risques Dommages en matière d'incendie et d'événements assimilés s'élève à 200 millions d'euros par sinistre pour les dépôts et à 15 millions d'euros par sinistre pour les stations-service, cette limitation contractuelle d'indemnité ayant été calculée en fonction du sinistre maximal possible.

Notre exposition aux événements naturels, notamment sur la zone Caraïbes, est garantie par une couverture de 100 millions d'euros par sinistre et par événement.

Du fait des législations locales, les filiales im plantée s hor s Union euro péenne souscrivent des polices Dommages aux Biens auprès d'un assureur local, en première ligne, la police Rubis Énergie venant en différence de conditions et de limites.

3.3.1.2 RESPONSABILITÉ CIVILE

Le programme Rubis Énergie mis en place couvre la responsabilité civile Exploitation et la responsabilité civile Après Livraison. La garantie est de 150 millions d'euros par sinistre, tous dommages confondus. Ila été reconduit avec les mêmes assureurs.

Du fait de la législation locale, les filiales im plantée s hor s Union euro péenne souscrivent en première ligne une police responsabilité civile auprès d'un assureur local. Le programme mondial intervient en différence de conditions et limites des polices locales.

La police Rubis Énergie responsabilité civile Atteintes à l'Environnement a été renouvelée en janvier 2018 pour une durée de deux ans. La garantie par sinistre est de 20 millions d'euros et couvre la responsabilité environnementale, l'atteinte à la biodiversité et les frais de dépollution. La SARA, du fait de ses activités de raffinage, a fait l'objet d'une couverture spécifi que hors programme Master pour un montant de 20 millions d'euros. Une deuxième ligne Excess a donc été souscrite pour venir en complément de la police Master Group et de celle de la SARA, pour un montant de 20 millions d'euros.

L'assurance responsabilité civile Aviation, souscrite par Rubis Énergie pour ses filiales distribuant du carburant aviation, est renouvelée à l'identique à hauteur de 1 milliard de dollars pour les risques liés aux dommages causés aux tiers lors des avitaillements.

3.3.1.3 TRANSPORTS MARITIMES

Une police responsabilité civile Affréteur est souscrite auprès d'un P&I Club, membre de l'International Group, pour une garantie de 500 millions de dollars et de 1 milliard de dollars en cas de pollution pour l'ensemble des fi liales Rubis Énergie. Le s cinq sociétés armateurs de navires sont couver tes auprès du même P&I Club, membre de l'International Group pour leur responsabilité civile.

L'assurance Marchandises Transportées Groupe a été reconduite pour couvrir les dommages aux marchandises pour un montant maximal de 60 millions de dollars pour l'ensemble des fi liales de Rubis Énergie.

Depuis le 1er janvier 2019, l'assurance Corps de navire est souscrite auprès d'un assureur français pour la valeur des navires.

3.3.1.4 AUTRES RISQUES

Au 1er janvier 2019, une couverture Risques Politiques (hors pool obligatoire ) a été souscrite pour 80 millions d'euros.

Au cours de l'année 2019, une police Cyber a été mise en place pour les pays européens soumis au RGPD en yincluant la Suisse.

3.3.2 RUBIS TERMINAL (STOCKAGE)

3.3.2.1 RISQUES INDUSTRIELS

Sont couverts :

• les bâtiments, installations, matériels et stocks des clients en matière d'incendie et d'événements assimilés, y compris les attentats, pour un montant global de 1 628 millions d'euros avec des limitations contractuelles de garantie, par sinistre et par site, de 150 millions d'euros et de 50 millions d'euros pour le coulage de produits ;
• les frais et pertes annexes, pour un montant de 30 millions d'euros par sinistre et par site ;
• la perte d'exploitation, pour 198 millions d'euros, avec une limitation de 18 mois de perte d'exploitation, dans la limite de 150 millions d'euros par sinistre.

3.3.2.2 RESPONSABILITÉ CIVILE

Rubis Terminal est couvert, par sinistre et par année, pour son Exploitation, à hauteur de 150 millions d'euros et Après Livraison, à hauteur de 100 millions d'euros, tous dommages consécutifs confondus (corporels, matériels et immatériels).

En matière d'atteinte à l'environnement, l a couverture par sinistre et par année, tous dommages confondus, s'élève à 25 millions d'euros.

3.3.3 RUBIS

3.3.3.1 RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS

Sont assurés les dirigeants de Rubis et de ses fi liales contrôlées ainsi que les dirigeants des joint-ventures désignées détenues à 50 %.

Sont prises en charge les conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation mettant en jeu la responsabilité civile, individuelle ou solidaire etimputable à toute faute professionnelle commise par les assurés dans l'exercice de leur fonction de dirigeant.

Le plafond des garanties est fi xé à 15 millions d'euros par an en première ligne, à 10 millions d'euros par an en deuxième ligne, et à 25 millions d'euros par an en troisième ligne tous sinistres confondus.

3.3.3.2 PERTES PÉCUNIAIRES – HOMME CLÉ

Le développement du Groupe à l'international, dans des pays où les risques politiques et commerciaux peuvent être réels, a conduit Rubis à souscrire, au bénéfi ce de ses fi liales, une police Pertes Pécuniaires garantissant :

• garantie individuelle accidents ;
• perte homme clé ;
• baisse de l'activité économique ;
• pertes pécuniaires diver ses ;
• carence des fournisseurs et clients ;
• épidémie/pandémie ;
• retrait ou déclassement du produit ;
• dommages matériels et/ou immatériels résultant d'événements naturels ;
• risque environnemental et biodiversité ;
• recours contre un partenaire ;
• déréférencement ;
• problème d'acheminement ;
• perte d'image ;
• changement réglementaire et garantie de passif ;
• cyber.

E

BIEN QU'AYANT ACQUIS UNE DIMENSION INTERNATIONALE, RUBIS DEMEURE UNE ENTREPRISE À TAILLE HUMAINE PRIVILÉGIANT, DANS UNE ORGANISATION DÉCENTRALISÉE, LE PROFESSIONNALISME, L'EXPÉRIENCE ET L'AUTONOMIE DE SES COLLABORATEURS QUI ASSUMENT L'INTÉGRALITÉ DES RESPONSABILITÉS LIÉES À LEUR POSTE, Y COMPRIS CELLE DE LA GESTION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS.

RUBIS CONSIDÈRE EN EFFET QUE L'IMPLICATION DU MANAGEMENT À TOUS LES NIVEAUX DE L'ORGANISATION SUR LES SUJETS DE RSE EST L'ÉLÉMENT CLÉ POUR ASSURER LA PÉRENNITÉ DE SES ACTIVITÉS (SECTION 4.1.1). AFIN DE MIEUX ORIENTER SES EFFORTS, LE GROUPE A PROCÉDÉ À UNE ANALYSE DES RISQUES QUI A PERMIS D'IDENTIFIER 13RISQUES COMME ÉTANT LES PLUS MATÉRIELS AU REGARD DE SES ACTIVITÉS (SECTION 4.1.2).

CES RISQUES SONT REGROUPÉS AUTOUR DE QUATRE ENJEUX PRIORITAIRES QUI STRUCTURENT LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE :

• M LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE SES ACTIVITÉS (SECTION 4.2.2 ) ;
• M ÉVOLUER DANS UN CONTEXTE SÉCURISÉ (SECTION 4.2.3 ) ;
• M ATTIRER, DÉVELOPPER ET FIDÉLISERLES TALENTS (SECTION 4.3) ;
• M OPÉRER DE MANIÈRE INTÈGRE ET RESPONSABLE (SECTION 4.4).

Déclaration de Performance Extra-Financière

Conformément à la Directive européenne 2014/95/UE transposée par l'Ordonnance n° 2017-1180 et le décret d'application n° 2017-1265, Rubis publie dans la présente section sa Déclaration de Performance Extra-Financière présentant les principaux risques en rapport avec ses activités. Les informations détaillées concernant ces risques figurent dans les sections 4.2 à 4.4.

4.1.1 UN MODÈLE POUR UNE CROISSANCE DURABLE

Une infographie présentant le modèle d'affaires de Rubis est disponible au chapitre 1, section 1.2du présent document.

Acteur indépendant dans l'aval pétrolier et chimique, présent dans une quarantaine de pays en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique, Rubis est structuré autour de trois pôles :

• le stockage de produits liquides (produits pétroliers et chimiques, engrais, oléagineux et mélasses) pour le compte d'une clientèle industrielle diversifiée (Rubis Terminal) ;
• la distribution de produits pétroliers (carburants, GPL et bitumes) (Rubis Énergie) ;
• l'activité de support et services, en appui de l'activité de distribution : raffinage, négoce-approvisionnement et shipping (Rubis Énergie).

La stratégie de développement de Rubis est fondée sur des positionnements de marché uniques, une structure financière solide et une politique dynamique d'acquisitions. Outre ces aspects commerciaux et fi nanciers, elle intègre des objectifs extra-financiers qui permettent au Groupe de poursuivre une croissance durable. La régularité des performances des équipes repose en effet sur une culture d'entreprise qui valorise l'esprit d'entrepreneuriat, la flexibilité, la responsabilité et l'adoption d'une conduite citoyenne et solidaire.

4.1.1.2 RESPONSABILISATION ET LIBERTÉ D'INITIATIVE : L'HUMAIN AU CŒUR DE L'ORGANISATION

C o n f o r m é m e n t à s a d e v i s e « l a volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité », Rubis place les relations humaines au centre de son organisation. Responsabiliser individuellement les femmes et les hommes qui contribuent aux activités nécessite de promouvoir la liberté d'initiative ainsi que les valeurs éthiques, sociales et environnementales que Rubis souhaite voir respectées par tous, en tous lieux.

Dans les pays où il est présent, le Groupe a pour ambition d'agir avec professionnalisme et intégrité. Cette exigence constitue le garde-fou contre tout abus préjudiciable à l'entreprise, à un collaborateur, à une relation d'affaires ou à toute autre partie prenante extérieure et est matérialisée par les principes suivants détaillés au sein du Code éthique du groupe Rubis (cf. section 4.4.1) :

• le respect des législations et des réglementations en vigueur ;
• la promotion de la sécurité et du respect de l'environnement ;
• le respect des personnes ;
• le rejet de la corruption sous toutes ses formes ;
• la prévention des confl its d'intérêts et des délits d'initié ;
• le respect des règles de concurrence.

La politique RSE mise en œuvre par les fi liales est pilotée par la Gérance de Rubis. Une partie de la rémunération variable des Gérants est d'ailleurs liée à des critères éthiques, sociaux et environnementaux (cf. chapitre 5, section 5.5.1.1.3 ) qui sont également intégrés dans les lettres de cadrage des dirigeants de fi liales.

La Gérance de Rubis définit les lignes directrices de cette politique et en contrôle tant la pertinence que l'effi cacité.

La politique RSE est ensuite mise en œuvre conjointement par les directions fonc tionnelles du Groupe (juridique, compliance, finance, opérations, HSE, RH, etc.). Ces dernières disposent de relais locaux dans chaque zone d'activité.

Enfin, le Comité des Comptes et des Risques de Rubis effectue un suivi de l'analyse des risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe, ainsi que des mesures correctives apportées pour les prévenir (cf. chapitre 5, section 5.3.7.1).

4.1.2 LES PRINCIPAUX RISQUES RSE LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE

La santé, la sécurité et l'environnement constituent les trois priorités historiques d u G r o u p e . C o n f o r m é m e n t a u x articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce modifiés, Rubis a procédé à une nouvelle analyse en trois étapes de ses principaux risques extra-financiers (section 4.1.2.1) qui fait ressortir 13 risques principaux regroupés autour de quatre enjeux prioritaires (section 4.1.2.2).

4.1.2.1 UNE ANALYSE DES RISQUES EN TROIS ÉTAPES

ANALYSE DES CARTOGRAPHIES DES RISQUES

Des cartographies des risques, élaborées par les directions fonctionnelles du Groupe, sont remplies localement, analysées à une échelle consolidée puis remontées aux Gérants de Rubis et présentées au Comité des Comptes et des Risques. Elles permettent d'évaluer (impact et probabilité) sur une échelle de 1 à 5 les risques susceptibles d'affecter défavorablement et significativement l'activité, la situation fi nancière, la réputation ou les perspec tives du Groupe. Ces cartographies des risques sont mises à jour annuellement en fonction de l'évolution des métiers et des implantations du Groupe, ainsi que des observations des collaborateurs, des parties prenantes et du Comité des Comptes et des Risques (cf. chapitre 3, section 3.2.3.2). Elles s'inscrivent dans une démarche de coconstruction afi n d'aboutir à un diagnostic partagé.

remplies par l'ensemble des sites.

PROCESSUS ANNUEL DE CARTOGRAPHIE DES RISQUES

2. DIFFUSION Les cartographies des risques sont transmises aux Directeurs des sites du Groupe. Elles sont accompagnées d'une note explicative. 3. ANALYSE LOCALE Chaque site ou filiale évalue son exposition aux risques répertoriés dans les cartographies et précise les mesures prises pour prévenir les risques ou les traiter. 4. ANALYSE CONSOLIDÉE Les directions fonctionnelles du Groupe évaluent la matérialité de chaque risque identifié à une échelle consolidée, en se basant sur les cartographies 5. REVUE DES RISQUES Les Gérants de Rubis présentent une revue des risques et des mesures correctives apportées au Comité des Comptes et des Risques et aux Commissaires aux comptes. Cette revue donne lieu à échanges entre la Gérance et le Comité, et les conclusions de ses travaux 1. CADRAGE Les directions fonctionnelles du Groupe se réunissent pour évaluer l'adéquation des cartographies des risques aux enjeux identifiés par le Groupe et par les parties prenantes.

80 i Document d'enregistrement universel Rubis 2019

sont présentées au Conseil de Surveillance.

- Déclaration de Performance Extra-Financière

ANALYSE DES RISQUES SECTORIELS

E n c o m p l é m e n t d e l 'a n a l y s e d e s cartographies des risques préexistantes, les équipes RSE de Rubis se sont appuyées sur les travaux menés par d'autres entreprises et par des organisations professionnelles afin de vérifier la cohérence des éléments identifi és dans les cartographies des risques (étape 1) et de les compléter le cas échéant.

Les référentiels existants (SASB Materiality Map ® notamment), des benchmarks sectoriels (IPIECA) ou d'organisations professionnelles (Medef, ORSE, C3D) et les publications RSE d'autres entreprises ont été utilisés pour apprécier les risques les plus matériels au regard du secteur d'activité. Les préoccupations de parties prenantes (ONG, analystes ESG) ont également été analysées afin de pondérer l'analyse des risques et de prendre en compte l'importance de ces risques pour elles.

PRINCIPALES PARTIES PRENANTES DE RUBIS

UN DIALOGUE RÉGULIER AVEC LES PARTIES PRENANTES

Engagé auprès des populations locales, le Groupe attache une grande importance au dialogue avec les parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles il est implanté, tant sur le plan de l'économie et de l'emploi que sur celui du « vivre ensemble ».

Le dialogue avec les parties prenantes est entretenu, selon la qualité ou la mission de ces dernières, au niveau local, à l'échelle de l'ensemble d'une branche d'activité ou directement par la société mère (cf. section 4.4.2).

Rubis s'engage également par une politique de mécénat active et ciblée, via son fonds de dotation Rubis Mécénat et par les initiatives locales de ses filiales. Les actions menées sont orientées essentiellement vers la santé et l'éducation ( cf. section 4.4.2.3).

Déclaration de Performance Extra-Financière

RÉUNIONS DE TRAVAIL PLURIDISCIPLINAIRES AVEC LES RESPONSABLES DES BRANCHES

Le résultat consolidé des cartographies des risques revu au regard du benchmark décrit ci-avant a été présenté aux Directeurs HSE (volets environnement et sécurité) et aux correspondants en charge du volet social (sécurité des personnes et RH) de chaque holding de branche pour revue et validation sous l'angle extra-fi nancier. Cette revue a fait l'objet de réunions et d'échanges réguliers entre Rubis SCA et les branches entre juin et décembre 2018. À cette occasion, l'ensemble des thématiques de la loi Grenelle 2 présentées dans les Documents de Référence des années précédentes a été réévalué afi n de défi nir s'ils constituaient ou non des « risques principaux » au sens de la Directive européenne 2014/95/UE.

Le résultat de cette analyse des risques a été validé par les Directions Générales des branches puis validé par la Gérance et le Comité des Risques.

En 2019, les 12 risques RSE identifi és en 2018 ont été de nouveau passés en revue afi n de s'assurer que l'analyse effectuée en 2018 demeurait d'actualité. Il a néanmoins été décidé de dissocier les rejets dans l'air du changement climatique, ce qui conduit à présenter 13 risques, sans toutefois qu'il y en ait un nouveau.

4.1.2.2 TREI ZE RISQUES REGROUPÉS AUTOUR DE QUATRE ENJEUX CLÉS

L'analyse des risques RSE du Groupe fait ressortir 13 principaux risques regroupés autour des quatre enjeux suivants :

• la limitation de l'impact environnemental des activités ;
• la protection de la santé et de la sécurité des personnes opérant sur les sites, ainsi que des riverains, et la sécurité des installations ;
• l'attraction, le développement et la fi délisation des talents ;
• l'éthique des affaires en opérant de manière intègre et responsable.

NOS ENJEUX

Limiter notre impact environnemental

Évoluer dans un contexte sécurisé

Attirer, développer et fidéliser nos talents

Travailler de manière intègre et responsable

NOS PRINCIPAUX RISQUES

• Pollution des eaux et des sols (§ 4.2.2.1)
• Rejets dans l'air de l'activité industrielle (§ 4.2.2.2)
• Changement climatique (§ 4.2.2.3)
• Utilisation des ressources (§ 4.2.2.4) - Préservation des ressources en eau
• Sécurité des opérations(§ 4.2.3.1)

• Sécurité des personnes (§ 4.2.3.2) - Sécurité/santé au travail

  • Sécurité/santé des clients et riverains

• Diversité et égalité des chances (§ 4.3.1)

• Développement des compétences (§ 4.3.2)
• Qualité de vie au travail (§ 4.3.3) • Participation des collaborateurs à la création
• de valeur du Groupe (§ 4.3.4)
• Lutte contre la corruption (§ 4.4.1.1)
• Achats responsables (§ 4.4.1.2)
• Impact territorial, économique et social (§ 4.4.2 )

INDICATEURS

• Matières en suspension et hydrocarbures rejetés dans l'eau • Émissions polluantes • Émissions de GES du Groupe • Production/consommation d'énergie • Eau utilisée/traitée
  • Objectif zéro accident industriel majeur
  • Taux de fréquence des accidents du travail et objectif zéro décès
  • Certifi cations
  • Répartition des effectifs (genre, âge, zones géographiques)
  • Taux de formation des collaborateurs (notamment en matière de sécurité)
  • Turnover et taux d'absentéisme pour maladies non professionnelles
  • Augmentations salariales et autres mesures de rémunération
  • Indicateur qualitatif sur le programme anti-corruption
  • Intégration d'un critère RSE dans 100 % des appels d'offres de Rubis Terminal à horizon 2020
  • Nombre de bénéfi ciaires des actions sociétales

- Déclaration de Performance Extra-Financière

UNE POLITIQUE DE PRÉVENTION DES RISQUES ADAPTÉE AUX ACTIVITÉS

Le Groupe met en place des procédures adaptées pour traiter les enjeux identifiés dans le cadre de l'analyse des risques.

Les risques relatifs à la santé et à la sécurité des personnes opérant sur les sites ainsi que des riverains, et les risques relatifs à l'impact environnemental des activités font l'objet de mesures préventives renforcées, diligentées dans le cadre de programmes d'inspections régulières et d'investissements signifi catifs (cf. section 4.2).

Les risques sociaux sont gérés de manière décentralisée, dans le respect des valeurs du Groupe, afin de valoriser au mieux le capital humain et de prendre en compte les spécificités des activités du Groupe. Outre la santé et la sécurité au travail qui sont les priorités de Rubis en tant que groupe industriel, les questions de bienêtre au travail, d'égalité des chances et de participation des collaborateurs à la croissance du Groupe font l'objet d'un suivi attentif (cf. section 4.3).

D'autres enjeux, tels que les risques éthiques et de corruption, font également l'objet de politiques et de procédures dédiées élaborées dans le cadre d'un processus d'amélioration continue (cf. section 4.4).

Le détail des principaux risques relatifs à la Déclaration de Performance Extra-Financière, ainsi qu'aux politiques et indicateurs y afférents, figure dans les sections 4.2 à 4.4 du présent document. Les principaux risques y sont identifi és au moyen du pictogramme suivant : . D'autres risques, qui ne sont pas ressortis comme étant prioritaires lors de l'analyse des risques, mais qui sont néanmoins considérés comme importants, tant pour le Groupe que pour ses parties prenantes, ou devant faire l'objet d'informations publiées conformément à la réglementation en vigueur, figurent également dans les sections 4.2 à 4.4.

4.1.3 COMPARABILITÉ, FIABILITÉ ET CONTRÔLE DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

L a comparabilité et la fiabilité des informations résultent essentiellement d'une standardisation des méthodes de remontée des données sociales et environnementales détaillée dans la note méthodologique (cf. section 4.5).

Un contrôle des informations remontées est effectué dans le cadre de procédures de vérifi cation et d'analyses. Des actions d'audit interne relatives à certaines informations extra-financières (éthique, anti-corruption) sont également en cours de déploiement.

Pour une meilleure lecture du présent chapitre, un tableau de concordance avec les dispositions du Code de commerce est disponible à la section 4.5.4.

4.2

La protection des personnes et de l'environnement est l'affaire de tous. Elle est une priorité pour Rubis. Impliqué et responsable, le Groupe œuvre constamment à la protection de son environnement (section 4.2.2) et s'attache à réaliser ses activités en toute sécurité (section 4.2.3). Pour piloter cette démarche en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement, le Groupe a défini un cadre général et une gouvernance dédiée a été mise en place au niveau de chaque activité (section 4.2.1).

4.2.1 NOTRE DÉMARCHE QHSE

4.2.1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

Le Groupe a défini un cadre général en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement (QHSE) afi n de prévenir les risques et de limiter les impacts négatifs de son activité.

Le cadre de la politique QHSE, rappelé dans le Code éthique de Rubis, précise que chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable dans l'exercice de ses fonctions, se conformer aux procédures d'hygiène, de sécurité et de protection de l'environnement sur site et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires externes, etc.). Ce cadre constitue le socle commun à l'ensemble des activités du Groupe.

Afin que soient bien pris en compte les enjeux et risques spécifi ques aux activités de Rubis Énergie d'une part et de Rubis Terminal d'autre part, chacune des branches d'activité a élaboré sa propre politique QHSE dans le respect des principes généraux établis par Rubis. Ces politiques, pour la mise en œuvre desquelles les branches d'activité ont mis en place une gouvernance dédiée, explicitent les principes du Groupe en les traduisant par des exigences opérationnelles.

L'objectif principal de ces politiques QHSE est de prévenir les risques pour mieux protéger l'intégrité des personnes et de l'environnement et minimiser les impacts en cas d'accident majeur (cf. section 4.2.3). Cela se traduit par la mise en œuvre des mesures nécessaires pour limiter au maximum la survenance d'incidents et réduire ainsi la probabilité de réalisation d'un événement grave. En outre, le Groupe veille également constamment à atténuer son empreinte environnementale (cf. section 4.2.2).

4.2.1.2 SYSTÈME DE MANAGEMENT

PILOTAGE DE LA GESTION DES RISQUES

La mise en œuvre des politiques QHSE est animée par les chefs d'établissements, assistés par les directions industrielles, techniques et HSE de Rubis Énergie et de Rubis Terminal. Sur les sites les plus importants, des ingénieurs qualité et/ou des ingénieurs HSE participent également à cette démarche. Les D irecteurs de fi liales et les directions fonctionnelles de celles-ci rendent compte de leurs interventions dans le domaine HSE aux Comités de Direction qui se tiennent semestriellement au sein de chaque branche, en présence de la Gérance de Rubis.

Rubis Terminal (activité de stockage)

Rubis Terminal a diffusé un document à l'ensemble de ses filiales exposant « les principes de la culture sécurité Rubis Terminal ».

Ces principes rappellent, au travers des engagements pris par la Direction de Rubis Terminal, que :

• la sécurité est une valeur centrale du Groupe qui doit être partagée comme valeur personnelle par tous les collaborateurs ;
• les managers sont responsables de la sécurité du personnel et doivent en rendre compte.

Rubis Terminal considère en effet que la protection de la santé et la sécurité contribuent au succès de l'entreprise et qu'il convient à cet égard de ne jamais les négliger, en agissant en amont pour éviter toute blessure au poste de travail ou toute maladie professionnelle. La Direction de chaque site industriel de Rubis Terminal a l'obligation de prévoir un audit régulier évaluant le respect des principes et des standards de sécurité. Des indicateurs de performance ont été mis en place, permettant d'engager et de suivre un processus d'amélioration continue en matière de santé et de sécurité.

La Direction Générale de Rubis Terminal et celle de chaque établissement s'engagent annuellement vis-à-vis des collaborateurs, clients, fournisseurs, administrations et riverains d es sites, à suiv re une politique QHSE qui intègre des objectifs d'amélioration de la sécurité spécifiques à chaque site. Les dirigeants acceptent également d'adhérer à des standards internationaux QHSE reconnus, présentés ci-après.

Enfin, Rubis Terminal s'est engagé dans un programme pluriannuel chiffré de diminution de ses consommations d'énergie, de ses émissions de CO2 et de ses rejets dans l'air, au travers de la diffusion d'un document intitulé « Objectifs Groupe pour les effets environnementaux et la consommation d'énergie » afin de limiter son empreinte environnementale. Ce document détaille des objectifs à horizon 2020 en matière de réduction des gaz à effet de serre, de consommation d'énergie et d'eau et de gestion des déchets.

Rubis Énergie (activité de distribution et de support et services)

Considérant également essentiel d'assurer la santé et la sécurité des personnes et des biens présents au sein et à proximité de ses installations, Rubis Énergie a mis en place une « Charte Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) », qui demande aux sociétés qui lui sont affiliées de se conformer, parfois au-delà de la réglementation en vigueur localement, à des objectifs HSE considérés comme fondamentaux, en vue de préserver la sécurité des personnes et des biens et de renforcer la sensibilité des collaborateurs à celle-ci.

Ces objectifs d'ordre général portent essentiellement sur les mesures suivantes :

• diffuser les principes HSE fondamentaux de Rubis Énergie dans les fi liales afi n de créer et renforcer la culture HSE ;
• mettre en œuvre les meilleures pratiques professionnelles sectorielles ;
• disposer de systèmes documentaires établis selon les référentiels « qualité » garantissant la fiabilité et la sûreté des opérations ;
• évaluer régulièrement les risques technologiques ;
• renforcer la maintenance préventive des installations ;
• inspecter régulièrement les procédés (activités de transport incluses) et les installations, et remédier aux anomalies relevées ;
• analyser les incidents au travers de documents de retours d'expérience ;
• former régulièrement les collaborateurs et les sensibiliser aux risques technologiques.

RESPECT DES NORMES PROFESSIONNELLES ET SECTORIELLES

Les actions suivantes sont également mises en œuvre en fonction des activités exercées :

• veiller à analyser l'état des installations au regard des réglementations locales et des standards spécifi ques du Groupe et programmer, si nécessaire, des travaux de mise en conformité ;
• suivre des programmes tels que HACCP ou GMP+ (cf. tableau ci-après), par lesquels Rubis Terminal s'est engagé à respecter, dans ses diverses activités, les dispositions réglementaires et les recommandations professionnelles du secteur, à se comparer aux meilleures pratiques industrielles et à chercher constamment à améliorer les performances dans les domaines de la

sécurité, de la protection de la santé et de l'environnement ;

• adhérer, pour les dépôts de stockage de produits chimiques de Rubis Terminal, au Chemical Distribution Institute – Terminals (CDI-T), une fondation à but non lucratif qui œuvre pour l'amélioration de la sécurité sur les sites industriels chimiques ;
• adhérer au GESIP (Groupe d'Étude de Sécurité des Industries Pétrolières ), afi n de partager entre les entités de Rubis Énergie et de Rubis Terminal des retours d'expérience et de mettre en œuvre les meilleures pratiques de la profession ;
• adhérer aux groupes/associations professionnels d'aviation JIG et IATA et disposer d'un contrat d'assistance technique Shell Aviation, avec l'objectif de disposer d'une expertise performante pour les opérations de réception, stockage et transfert de carburant aviation et d'avitaillement d'avions sur les aéroports pour les entités de Rubis Énergie concernées ;
• adhérer à Oil Spill Response Ltd, une société portant assistance en cas de pollution maritime susceptible de se produire lors d'opérations de chargement/ déchargement dans les terminaux de Rubis Énergie.

CERTIFICATIONS DE SITES

Le Groupe a obtenu des certifi cations pour plusieurs de ses sites et notamment ceux classés Seveso.

CERTIFICATIONS OBTENUES PAR LES ENTITÉS DU GROUPE

L'ensemble des terminaux de Rubis Terminal (à l'exception de la Corse) et certaines activités de distribution ou industrielles de Rubis Énergie (Vitogaz France, Sigalnor, SARA, Lasfargaz, Rubis Energia Portugal, Vitogaz Switzerland etEasigas ) sont certifi ées ISO 9001 (système de management de la qualité).

Certains terminaux français et internationaux de Rubis Terminal et les activités de la SARA (raffi nerie), de Vitogaz Switzerland, de Galana et de Rubis Energia Portugal (distribution) sont certifi és ISO 14001 (système de management environnemental). Cette norme donne un cadre pour maîtriser les impacts environnementaux engendrés et entend conduire à une amélioration continue de sa performance environnementale.

Le site de Dörtyol de Rubis Terminal (Turquie) et les activités de Vitogaz Switzerland, Galana et Rubis Energia Portugal sont certifi és ISO 18001 (management de la santé et de la sécurité au travail).

Pour les dépôts de produits chimiques de Rubis Terminal (Chemical Distribution Institute – Terminals). Le CDI est en charge d'inspections et d'audits de la chaîne d'approvisionnement mondiale des produits chimiques, sur la partie transport et le stockage.

Le site de Rubis Terminal Dunkerque mène une démarche continue de maîtrise des risques liés au stockage de denrées alimentaires. Formé aux bonnes pratiques par l'analyse des risques alimentaires, le personnel applique les principes de cette démarche connue sous l'appellation HACCP et sait répondre aux besoins spécifi ques du secteur alimentaire tels que la traçabilité du produit tout au long de la chaîne logistique. De plus, le terminal a déclaré une activité de stockage de produit à destination de l'alimentation animale. Cette activité a été enregistrée auprès de la DDPP (Direction Départementale de la Protection des Populations). Enfi n, ce site se prépare à obtenir une certifi cation GMP+ B3 pour le transbordement et le stockage de produits liquides à destination de l'alimentation animale.

Vitogaz France est certifi ée NF Service Relation Client (NF345) depuis 2015. Elle a été la première entreprise française certifi ée dans la nouvelle version 8 depuis décembre 2018.

La certifi cation NF Service Relation Client, révisée en 2018, s'appuie sur les normes internationales ISO 18295-1 & 2. Véritable guide des bonnes pratiques de la gestion de la relation client, elle prend en compte les attentes du client et vise à garantir une qualité de service en constante amélioration. Pour Vitogaz France, cette démarche de recherche de l'excellence dans l'expérience client vise à établir une relation commerciale pérenne, délivrer un service de qualité dans la durée, garantir l'exhaustivité ainsi que la clarté des informations transmises et agir promptement dans le respect de ses engagements.

4.2.2 LIMITER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Les risques pour l'environnement générés par les activités du Groupe sont suivis et gérés très attentivement.

TROIS PÔLES D'ACTIVITÉS AUX IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX SPÉCIFIQUES

Les métiers de Rubis sont organisés autour de trois pôles : stockage, distribution et support et services. Ils présentent des risques industriels qui, selon les activités et la nature des produits manipulés (hydrocarbures, GPL, bitumes, produits chimiques et agroalimentaires), peuvent avoir des impacts environnementaux de nature et d'ampleur diverses. Ces risques sont détaillés en début de chaque partie de la présente section.

L'impact environnemental de l'activité de stockage de Rubis Terminal résulte de la taille importante des dépôts (et donc des quantités de produits stockés et transférés) et de la nature de certains produits manipulés qui nécessitent des installations consommatrices d'énergie (chaudières par exemple).

L'impact environnemental des activités de distribution de Rubis Énergie (GPL, carburants : essences, gazoles, kérosènes, fiouls, etc.), provient principalement des risques de déversements accidentels ou de fuites de produits de multiples petits sites (dépôts de stockage, stations-service, centres emplisseurs de bouteilles GPL, installations en clientèle, installations d'avitaillement aviation ou marine) de taille généralement plus limitée que celle des sites de Rubis Terminal.

Enfi n, dans l'activité support et services de Rubis Énergie, l'impact environnemental provient principalement de la raffinerie exploitée dans les Antilles (SARA), du fait des procédés de transformation industrielle ainsi que de l'activité de transport maritime.

MESURES LIMITANT L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE

Le présent chapitre détaille notamment les mesures de prévention mises en œuvre et les données clés de suivi relatives aux risques environnementaux prioritaires suivants, identifi és au moyen du pictogramme :

• prévenir la pollution des eaux et des sols susceptible d'être générée par des déversements accidentels de produits (section 4.2.2.1) ;
• évaluer et limiter les rejets dans l'air de l'activité industrielle (section 4.2.2.2) ;
• contribuer à la lutte contre le changement climatique (section 4.2.2.3 , où est notamment présenté le B ilan C arbone ® des activités du Groupe) ;

• optimiser l'utilisation des ressources en préservant les ressources en eau (section 4.2.2.4 .1).

Un autre risque que le Groupe considère comme non prioritaire au regard de ses activités mais qui lui semble néanmoins important est également présenté : la gestion des déchets (section 4.2.2.4 .2).

Les risques de contamination des eaux et des sols liés aux activités du Groupe proviennent e s s e n t i e l l e m e n t d e d é v e r s e m e n t s accidentels des produits stockés et/ou transportés, qui peuvent pour certains sites résulter d'activités antérieures à la présence du Groupe. De manière générale, le Groupe investit progressivement sur les sites pour améliorer la sécurité de ses installations et éliminer, autant que possible, les risques de pollution.

ACTIVITÉ DE STOCKAGE Risques

L'activité de stockage peut générer des pollutions accidentelles des eaux et des sols, notamment par débordements de bacs, épandages, fuites de bacs et/ou de canalisations, ainsi que par des rejets dans les eaux résiduaires.

Mesures de prévention et de limitation de la pollution

Une inspection systématique des bacs contenant des produits dangereux et de leurs canalisations associées est effectuée dans les sites de stockage, suivant un standard international, lors des différentes visites périodiques obligatoires. De plus, afi n d'éviter la pollution des eaux souterraines et des sols en cas d'épandage accidentel, les bacs de stockage sont, sauf exception, installés dans des bassins de rétention étanches (revêtement s en béton ou complexes argileux). Ces bassins de rétention sont maintenus fermés. Leur ouverture se fait manuellement, après avoir effectué une vérifi cation préalable d'absence de polluants.

Dans les zones de chargement ou de déchargement des camions-citernes, les plateformes de rétention sont conçues en fonction des produits manipulés et sont généralement connec tées à des séparateurs déshuileurs liés à des stations de traitement ou des bassins tampons. Aux points de rejets, des analyses des eaux sont réalisées au minimum semestriellement, et mensuellement en sortie des stations de traitement. Une surveillance hebdomadaire ou mensuelle d'absence de pollution fl ottante dans les puits de contrôle des eaux souterraines, situés en aval hydraulique des installations, est effectuée sur la quasitotalité des sites.

ACTIVITÉ DE DISTRIBUTION DE PRODUITS PÉTROLIERS Risques

L'ac tivité de distribution de produits pétroliers est également concernée, dans une moindre mesure du fait des quantités de produits stockées plus limitées que dans les sites exploités par Rubis Terminal, par des risques de déversements accidentels de carburants ou de fuites dans des canalisations ou des réservoirs (en dépôts carburant, stations-service, installations en clientèle). Le transport routier des produits, nécessaire à l'approvisionnement des sites de distribution et des clients (carburants, bitumes) est également susceptible de générer des déversements accidentels.

Mesures de prévention et de limitation de la pollution

Une inspection systématique des bacs contenant des produits dangereux ainsi que des canalisations associées est effectuée dans les sites de stockage, suivant un standard international, lors des différentes visites périodiques obligatoires, généralement décennales. De plus, afin d'éviter la pollution des eaux souterraines et des sols en cas d'épandage accidentel, les bacs de stockage sont fréquemment installés dans des bassins de rétention étanches constitués de revêtements en béton. Ces bassins de rétention sont maintenus fermés. Leur ouverture pour vidange se fait manuellement, après avoir effectué une vérifi cation préalable d'absence de polluants. Dans les zones de chargement ou de déchargement des camions-citernes des sites de stockage, les plateformes de rétention sont conçues en fonction des produits manipulés et sont généralement connectées à des séparateurs déshuileurs liés à des stations de traitement ou des bassins tampons. Aux points de rejets, des analyses des eaux souterraines sont réalisées trimestriellement.

Les équipements des stations-service de distribution de carburants de Rubis Énergie, susceptibles de générer des pollutions dans le sol (essentiellement les cuves et tuyauteries), sont périodiquement contrôlés (notamment au niveau de leur intégrité et de leur étanchéité) et progressivement re m p la c é s p a r d e s é q u i p e m e n t s à technologie « double enveloppe ». Il s'agit de réservoirs et de canalisations enterrés, à double paroi, équipés de détecteurs de

LA REPRISE DU SITE DE REICHSTETT

Début 2013, la société Wagram Terminal, filiale de Rubis Terminal, reprend les actifs de stockage de la raffinerie de Reichstett, à savoir un site de 113 hectares , trois oléoducs et un second site de stockage sur le port de Strasbourg. L'ensemble contient alors près de 200 000 m3 de produits constituant les réserves stratégiques de carburants et combustibles de la région. Un grand projet de remise en état et de transformation débute alors pour plusieurs années. Parallèlement, un

des plus grands chantiers nationaux y est entrepris pour sécuriser les installations qui seront arrêtées définitivement, vidanger tous les produits liquides polluants et désamianter et dépolluer les sols et les eaux souterraines.

Revenons sur cette aventure, car Wagram Terminal, associé à Brownfields, un spécialiste de la conversion de sites industriels, a ainsi réussi à donner un avenir prometteur à la totalité du site.

Pour commencer, les réservoirs ont été intérieurement inspectés et réparés, puis équipés de vannes motorisées et de jaugeurs électroniques. Fort de l'expérience d'autres dépôts automatisés, nous avons transformé ce site manuel en terminal automatique. Cela permet de recevoir 24h/24 différents produits par oléoduc directement dans les réservoirs. En salle de contrôle, les mesures prises par les jaugeurs certifi és présentent une lecture, également certifi ée, qui pourrait permettre à la douane de ne plus monter sur les réservoirs pour effectuerdes relevés manuels de quantité.

De plus, le réseau de défense incendie a été équipé pour contrôler à distance, et dans des délais très courts, tous les scénarios de défense incendie, sans intervention humaine. La distribution électrique, désormais séparée de la raffi nerie, a été refaite et le poste de transformation 65 kV remplacé par une alimentation plus adaptée en 20 kV.

La gare ferroviaire a été démantelée et entièrement reconstruite. Celle-ci offre désormais des possibilités uniques de développement dans la région, en complément ou en alternative à l'acheminement par le Rhin ou par oléoduc. Un nouvel appontement a également été créé sur le site du port relié par oléoduc automatisé à Reichstett.

Une attention particulière a été portée à l'environnement. En effet, les pollutions antérieures des sols et des eaux souterraines concentrées ont été enlevées et traitées, une zone de traitement in situ a été remise en service. Un coûteux système de rabattage de nappe phréatique a pu être interrompu après constatation des effets positifs sur la qualité des eaux souterraines. Un fi ltre planté a été construit, formant un écosystème pour garantir une qualité totale aux eaux de pluie sortant du

site. Pour l'étanchéité des bassins de rétention, un projet limitant l'apport de matériaux artifi ciels s'étale jusqu'en 2030. L'ancien bâtiment administratif étant inutilisable, un nouveau bâtiment modulaire basse consommation a été construit.

Nous avons également créé une zone de compensation écologique sur 10 hectares qui a permis de transformer une zone amiantée et polluée voisine de notre terrain en sanctuaire pour la faune et la fl ore. Nous envisageons aujourd'hui de développer ce concept dans les terrains limitrophes de nos autres terminaux.

Lareprise de ce site était un projet complexe. Notre savoir-faire et l'implication sans faille des équipes projet et opération ont permis de réaliser ces transformations sur un dépôt en exploitation, sans déplorer aucun arrêt de travail par blessure, que ce soit pour notre personnel ou pour nos soustraitants. Nous proposons aujourd'hui 550 000 m3 de stockage à nos clients. Le résultat est respectueux de l'environnement et offre des perspectives qui placent ce site en fer de lance du développement de Rubis Terminal en France.

Gérard Lafi te

Directeur Général Adjoint Opérations et ConstructionsRubis Terminal

lorsque des travaux de réfection de voirie sont envisagés.

Concernant le transport routier de produits pétroliers, outre l'application de la réglementation applicable au transport de matières dangereuses, des mesures complémentaires sont prises pour prévenir les risques d'accidents de la circulation. Ainsi, des programmes de formation à la conduite (defensive driving) ont ainsi été mis en place dans les pays où ce risque est accru par les usages de conduite, les distances parcourues ou la mauvaise qualité des infrastructures routières.

fuite assurant un contrôle permanent afi n de se préserver de toute éventuelle pollution. L'objectif à moyen terme (2027) est de remplacer les réservoirs de plus de 30 ans d'âge à simple enveloppe. Les territoires principalement concernés par cette mesure sont les Bahamas, la Jamaïque, les West Indies, Haïti et l'Afrique de l'Est. À titre d'exemple, le remplacement des réservoirs de six stations-service est planifié en 2020 dans la zone Caraïbes pour un investissement global d'environ 3 millions de dollars US.

En parallèle, Rubis Énergie procède au renforcement des programmes de

maintenance préventive de ces équipements (cf. section 4.2.3.1 ) et améliore de manière continue la formation sécurité/environnement des gérants de stations-service , pour garantir notamment qu'ils disposent bien des moyens de détecter immédiatement toute perte de produit due à des équipements/pratiques défaillants ou à des fraudes.

Les eaux pluviales susceptibles d'être salies au contact des pistes de circulation sont de plus en plus fréquemment traitées avant rejet dans l'environnement ; les stations le nécessitant sont équipées de systèmes de collecte et de traitement des eaux pluviales

© Rosenzweig

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ACTIVITÉ DE SUPPORT ET SERVICES Risques

L'activité de support et services (raffi nage et shipping) peut engendrer une pollution des eaux et des sols en cas de déversements accidentels ou de fuites, ainsi que par l'utilisation des eaux de procédé (eaux de dessalage, traitements par stripping, purges de ballons), des eaux de purges des bacs et des eaux de déballastage.

Par ailleurs, l'activité de shipping est susceptible de générer des risques de pollutions des eaux lors des opérations de chargement/déchargement des navires ou en cas d'accident de navigation.

Mesures de prévention et de limitation de la pollution

Pour les affrètements maritimes, le Groupe fait appel à une société spécialisée qui procède à une évaluation systématique des navires affrétés (vetting). Cette société collecte des informations relatives à l'état du navire (date de construction, entretien, etc.) mais aussi à la qualité de l'opérateur (fi abilité de l'équipage, etc.). Elle établit ensuite une recommandation sur les risques d'utilisation du navire, sur laquelle se fondent les équipes avant de conclure le contrat d'affrètement.

Rubis Énergie a également pris des dispositions préventives en cas de pollution maritime dans ses terminaux, lors des opérations de chargement/déchargement de produits. Elle adhère à Oil Spill Response Ltd, un organisme susceptible de lui porter une assistance spécialisée dans la gestion de ce type d'événement.

RÉSULTATS

Pollution des eaux

	Matières en suspension rejetées dans l'eau *		Hydrocarbures rejetés dans l'eau
(en kg)	2019	2018	2019	2018
Activité de stockage (Rubis Terminal)	3 618	2 495	380	357
Activité de raffi nage (Rubis Énergie – s upport et s ervices)	2 587	3 338	454	476
Activité de distribution (Rubis Énergie)	Non relevé	Non relevé	Non relevé	Non relevé

* Matières en suspension rejetées dans l'eau : cf. défi nition en section 4.5.3.

Dans l'activité de stockage, le volume des matières en suspension rejetées dans l'eau est très faible au regard du volume d'eau utilisée (plus de 450 000 m3 ). La variation entre 2018 et 2019 n'est donc pas signifi cative.

Dans l'activité de raffinage, la nette amélioration des matières en suspension dans les eaux de rejets provient de la mise en service d'un nouveau décanteur lamellaire en début d'année 2019.

Pollution des sols

Stockage

Le nombre d'incidents de pollution non contenue reportés sur 2019 est de quatre pour l'ensemble des 24 sites, correspondant à un volume global de 47 m3 . Les incidents reportés correspondent aux pollutions d'un volume supérieur à 200 litres surven ant dans l'année.

Distribution/s upport et s ervices

Rubis Énergie suit, conformément aux usages de la profession, les déversements accidentels d'hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à 200 litres . En 2019, les fi liales ont remonté six incidents (deux fuites, deux accidents de la route de camions et deux incidents en dépôts) .

Tout déversement signifi catif est suivi d'une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible de l'environnement à un état acceptable.

Fondation BREEF pour préserver le milieu marin bahamien.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Le Groupe œuvre pour favoriser toute action susceptible de réduire la pollution, par une intégration des problématiques environnementales dans ses standards éthiques et par l'intermédiaire de multiples mesures préventives (cf. section 4.2.1).

En outre, le Groupe mène une politique active de mécénat et de partenariats avec des associations de protection de l'environnement. Par exemple, Rubis Bahamas soutient BREEF (Bahamas R e e f E n v i r o n m e n t E d u c a t i o n a l Foundation), fondation bahamienne non gouvernementale à but non lucratif qui vise à sensibiliser la population à l'importance et la nécessité de préserver le milieu marin bahamien (cf. section 4.4.2.3).

© BREEF

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Limiter notre impact environnemental et évoluer dans un contexte sécurisé

Les activités de Rubis Énergie ne s'inscrivent pas, à l'exception du raffinage dans les Antilles françaises, dans un processus de transformation industrielle. Les sites de stockage de Rubis Terminal, du fait de leur taille, constituent l'autre poste significatif de polluants atmosphériques au sein du Groupe. Rubis s'attache à mettre en œuvre une politique permettant de limiter ces émissions.

À cet effet, le Groupe évalue progressivement les différentes sources de ses émissions de polluants atmosphériques. Le bilan des émissions de CO2 du Groupe (Bilan Carbone®) est quant à lui publié dans la section 4.2.2.3 relative au changement climatique.

ACTIVITÉ DE STOCKAGE Risques

L'ac tivité de stockage émet des COV (composés organiques volatils) en surface des volumes de produits stockés qui, suivant leurs propriétés physico-chimiques, peuvent se vaporiser selon les conditions de stockage et de manipulation.

Mesures de limitation

Collecte de vapeurs d'essences dans les terminaux de stockage français de Rubis Terminal et certaines installations françaises de Rubis Énergie (raffinage et certains dépôts)

Ces vapeurs sont récupérées lors du décharge ment des camions-citernes et envoyées vers des unités de récupération des vapeurs (URV) qui les condensent en essence liquide avant de les réinjecter dans les réservoirs de stockage.

En complément, les bacs de stockage d'essencesont équipés d'écrans flottants et les chargements sont effectués au travers de postes de chargement « en source » permettant de réduire au maximum les rejets de COV dans l'atmosphère. Les quelques installations de Rubis Énergie ne disposant pas encore de ces technologies en seront prochainement équipées.

Collecte et traitement des COV dans les dépôts chimiques d'Anvers et Rotterdam

Ces deux sites ont été conçus, dès leur création, pour collecter et traiter la totalité des volumes de vapeurs contenant les COV se trouvant au-dessus du liquide et repoussés hors des réservoirs du site ou du navire lors des transferts.

Réduction des consommations d'énergie dans les terminaux de stockage

La consommation énergétique des terminaux de stockage résultant de la même source que celle génératrice de CO2 (les pompes et chaudières), les actions menées par Rubis Terminal afin de réduire l'énergie consommée sur ses sites, tant au niveau des systèmes de chauffe existants que pour les nouveaux, sont décrites ci-après (section 4.2.2.3 ).

ACTIVITÉ DE DISTRIBUTION Risques

L'activité de distribution de produits pétroliers génère quelques rejets de COV , mais ces émissions restent relativement faibles.

En effet, pour la distribution de GPL, les rejets de COV sont générés par les connexions/déconnexions des opérations d'emplissage de bouteilles et de camions et lors des dégazages des bouteilles imposés pour leur inspection technique. D'autres COV sont constitués de solvants contenus dans les peintures utilisées pour les bouteilles.

Pour la distribution de carburants, les installations de stockage et de distribution génèrent des rejets de COV pour les essences, qui restent particulièrement limités, grâce aux mesures prises en matière de collecte des vapeurs d'essence détaillées ci-après.

L'activité de distribution n'est en outre majoritairement pas émettrice de NOX.

Mesures de limitation

Dans les stations-service, les vapeurs émises lors des réceptions et des livraisons aux clients sont progressivement récupérées, notamment sur le territoire français où la réglementation l'impose depuis plusieurs années.

COMPRENDRE CE QUE SONT LES POLLUANTS ATMOSPHÉRIQUES ET LES GAZ À EFFET DE SERRE

Les activités humaines (transport, habitat, industr ie, agriculture) sont sources d'émissions de gaz à effet de serre et de pollution atmosphérique. S'ils sont étroitement liés et que certaines mesures visent donc à réduire à la fois les polluants atmosphériques et les gaz à effet de serre (par exemple : l 'amélioration de l'effi cacité des systèmes de chauffe des sites de stockage ou l'optimisation des trajets des camions de livraison), ils ne doivent pas être confondus.

• Les polluants atmosphériques, composés de gaz toxiques ou de particules nocives, ont un effet direct et généralement local sur la santé et l'environnement lorsqu'ils dépassent certains seuils. Outre les activités humaines, ils peuvent aussi provenir de sources naturelles telles que les volcans (dioxyde de soufre). Du fait de leurs impacts négatifs, les rejets de ces polluants atmosphériques résultant des activités humaines sont encadrés et surveillés. Les émissions de polluants atmosphériques faisant l'objet demesures dans les activités de stockage et de support et services de Rubis portent sur :
  • > le monoxyde d'azote (NOX), se formant notamment lors des processus de combustion des énergies fossiles ;
  • > le dioxyde de soufre (SO2), provenant de nombreux procédés industriels ainsi que de la consommation des combustibles fossiles contenant du soufre ;
  • > les composés organiques volatiles (COV) dont le benzène que l'on trouve notamment dans les peintures ou les carburants.
• L es gaz à effet de serre sont naturellement présents dans l'atmosphère et ont un rôle essentiel pour réguler et maintenir la température moyenne sur la terre (effet de serre naturel). Contrairement aux polluants atmosphériques, les gaz à effet de serre o nt peu d'effets directs sur la santé. En revanche, l'excédent de ces gaz à effet de serre libérés par les activités humaines est en grande partie responsable du réchauffement climatique (on parle d'effet de serre additionnel).

Dans ses activités, le gaz à effet de serre émis par Rubis est le dioxyde de carbone (CO2), qui fait donc l'objet d'une évaluation ( B ilan C arbone ®) et de mesures de réduction (cf. section 4.2.2.3 ).

ACTIVITÉ DE SUPPORT ET SERVICES Risques

L'activité de raffinage génère des rejets dans l'atmosphère du fait de ses procédés de transformation industrielle. Les sources d'émission sont les fours, les turbines à combustion ou encore les chaudières et les torches.

L'activité de shipping génère des rejets de SO2, le carburant utilisé ayant une teneur en soufre pouvant atteindre 3,5 %.

Mesures de limitation

La surveillance en continu des émissions atmosphériques de la raffi nerie est renforcée par la mise en service d'analyseurs de poussières et de monoxyde de carbone sur les deux unités les plus émettrices.

Chaque année, une campagne de contrôle des fumées de la raffi nerie est réalisée par un organisme habilité pour valider les résultats de notre autosurveillance (campagne réalisée en décembre 2019).

Concernant l'activité de shipping , depuis le 1er janvier 2020, selon les instructions de l'Organisation Maritime Internationale (IMO 2020), les navires consomment dorénavant des carburants dont la teneur en soufre est limitée à 0,5 %. Une autre option est d'équiperles navires de scrubbers leur permettant de capter les rejets soufrés par lavage des fumées d'échappement. Ainsi, c es fi ltres disposés à la sortie des cheminées traitent les gaz d'échappement, en éliminant jusqu'à 90 % des dioxydes de soufre (SO2) et des particules fi nes. Rubis a équipé d'un scrubber un navire qu'il possède en propre. Les autres navires en propriété, ainsi que ceux affrétés à temps par le Groupe, emploient désormais du fioul à 0,5 % maximum de teneur en soufre, dont la disponibilité dans les trois zones d'activité (Caraïbes, Europe et océan Indien) est très satisfaisante.

RÉSULTATS

La nature et les volumes des émissions varient selon les activités et sont présentés dans le tableau ci-après.

	Émissions de NOX Émissions de COV		Émissions de SO2
(en tonnes)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Activité de stockage (Rubis Terminal)	11	17	406	352	Non relevé	Non relevé
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	230	204	262	274	343	347

Dans l es sites de stockage, les valeurs faibles relevées montrent encore en 2019 un impact très limité en NOX de cette activité. Concernant les COV, l'augmentation de 15 % constatée en 2019 pour Rubis Terminal correspond d'une part à la dernière année de fonctionnement d'un système de traitement des émissions sur le site de Rouen, désormais remplacé et plus performant, et d'autre part, sur le même site, à une augmentation de l'activité en essence qui augmente les rejets en COV.

En 2019, les émissions atmosphériques de l'activité de raffi nage ont été sensiblement identiques à 2018.

4.2.2.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE

Rubis est au fait des enjeux de son secteur en matière de transition énergétique. En effet, l'industrie pétrolière et gazière joue un rôle clé en matière d'accès à l'énergie. Celle-ci est indispensable pour répondre aux besoins fondamentaux des populations (se déplacer, se chauffer, se maintenir au frais, s'éclairer, cuisiner) et accompagner leur développement. Or, aujourd'hui encore, dans beaucoup de régions où le Groupe opère, et notamment en Afrique, une grande partie de la population est encore dépourvue d'accès à l'énergie.

Conscient cependant de l'évolution des attentes de la société et de la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre au niveau mondial, Rubis entend accompagner cette transition énergétique en poursuivant l'étude et le déploiement de solutions durables. Le Groupe doit trouver l'équilibre entre les attentes des clients qui souhaitent avoir accès à une énergie abordable et la nécessité de contribuer à la lutte contre le changement climatique en réduisant les émissions de CO2 liées à ses activités.

Si de nombreuses pistes sont à explorer, d'importants défi s technologiques, sociétaux et économiques restent à relever pour faire diminuer la part des énergies fossiles dans le mix énergétique et proposer des énergies moins carbonées accessibles à tous. Afi n que ces solutions fonctionnent et soient source de progrès, elles doivent être adaptées aux spécificités de chacun de nos territoires. Enfin, pour être durable, la croissance doit aussi être inclusive. Il est donc indispensable que les politiques mises en œuvre pour impulser une transition vers une économie à faibles émissions et résiliente au changement climatique aient des effets bénéfi ques sur le plan social.

RISQUES

Le présent chapitre se concentre sur les enjeux liés aux émissions carbone du Groupe. Une description plus globale des risques liés aux enjeux climatiques (notamment le risque physique) est présentée dans le chapitre 3 « Facteurs de risque », section 3.1.2.

En 2019, le Groupe a réalisé, avec l'aide d'un cabinet certifié par l'Ademe (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie), le Bilan Carbone® complet de ses activités et de ses produits (cf. données chiffrées dans le paragraphe Résultats de la présente section), afi n d'évaluer au mieux son empreinte carbone et d'identifi er les leviers les plus efficaces dont il dispose pour la réduire. Ce bilan a été réalisé conformément à la méthodologie conçue par l'Ademe qui est fondée sur les préconisations de la norme ISO 14064-1 et le GHG Protocol. Cette méthode comptabilise les émissions carbones sur trois périmètres ou « scopes » :

• scope 1 : les émissions directes provenant des installations fi xes ou mobiles situées à l'intérieur du périmètre organisationnel de l'entreprise ;
• scope 2 : les émissions indirectes liées à la production d'électricité, de chaleur et de froid consommés ;
• scope 3 : les autres émissions indirectes générées par les activités des tiers en amont et en aval de celles de l'entreprise.

Lorsque l'on se concentre sur les émissions d'opération du groupe Rubis, c'est-à-dire hors émissions liées à l'utilisation des produits vendus, elles proviennent principalement du transport des produits distribués par bateau

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LE GPL CARBURANT EN PLEINE CROISSANCE

Si le chang ementclimatique est devenu une préoccupation sérieuse , les solutions proposées ne sont pas toujours réalisables à court terme, ni moins polluantes, comme par exemple l'électricité parfois produite à partir de centrales thermiques.

Or, nous avons à disposition dans notre domaine d'activité une énergie de transition , immédiatement disponible et dont la technologie est avérée depuis de nombreuses années : le GPL carburant. En Europe, plus de 15 millions de véhicules utilisent déjà le GPL,considéré par l'Union européenne comme un « carburant alternatif écologique », grâce à ses faibles émissions de CO2 et ses émissions de particules quasi nulles.

Le marché espagnol, qui nomme ce carburant autogas, s'est fortement développé depuis 2017 et les immatriculations annuelles de véhicules GPL sont passées de 4 500 en 2017 à 27 000 en2019.

Le pays possède un réseau de 700 stations-service distribuant ce carburant « vert » pour un parc automobile d'environ 110 000 véhicules GPL. De grands constructeurs automobiles proposent d'ores et déjà des modèles neufs équipés GPL et de nombreux garages en Espagne convertiss ent également les véhicules.

Vitogas España est présent sur ce marché en plein essor et nos ventes ont suivi la tendance, passant de 3 060 tonnes de GPL carburant distribuées en 2017 à 6 658 tonnes en 2019, soit une croissance de 217 %. Nous distribuons de l'Autogas by Vitogas dans 200 stations-service et les perspectives de développement sont bonnes pour les trois prochaines années.

Avec un volume tous produits confondus de plus de 60 000 tonnes distribuées en 2019 sur le marché espagnol, la part de marché de Vitogas España a augmenté de 11 %.

Au-delà du succès commercial que rencontre Vitogas España, nos équipes sont conscientes que nous contribuons à la réduction du réchauffement climatique afi n de préserver notre planète.

Manuel Ledesma Directeur Général Vitogas España

(146 kt, soit 34 % des émissions de CO2) et, dans une moindre mesure, du transport routier (72 kt, soit 16,9 % des émissions), ainsi que des consommations énergétiques des installations industrielles (24 % des émissions de CO2 dont 85 % proviennent de la raffinerie de Rubis Énergie). Outre le raffi nage (87 kt en part du Groupe), qui est une activité de transformation industrielle nécessitant la consommation d'énergie pour sa réalisation, les volumes d'énergie les plus signifi catifs sont consommés par Rubis Terminal (activité de stockage pour compte de tiers) qui exploite les terminaux de stockage les plus importants du Groupe et qui sont équipés de chaudières afi n de maintenir à température certains produits nécessitant un stockage au chaud. Les énergies consommées par le Groupe (électricité, vapeur, combustibles) participent au bon fonctionnement des installations industrielles au quotidien, incluant les équipements de sécurité (motopompes incendie, groupes électrogènes de secours, etc.).

Rubis Énergie (et Rubis Terminal de façon très marginale) distribue des produits pétroliers qui émettent, lors de leur utilisation par la clientèle, du CO2. C'est donc ce poste qui constitue la principale source d'émissions de CO2 du Groupe et la quasi-intégralité des émissions du scope 3, bien qu'en 2019 51 % de la marge brute provenait des ventes de GPL et de bitume qui sont des produits moins ou pas émetteurs de CO2 lors de leur utilisation. Ces émissions correspondent à 96 % des émissions totales du Groupe. C'est la raison pour laquelle les actions mises en œuvre par les fi liales pour aider les utilisateurs à les réduire sont détaillées en premier.

MESURES DE GESTION DE L'EMPREINTE CARBONE

Les actions menées par le Groupe pour maîtriser et réduire l'empreinte carbone liée à ses activités et ainsi renforcer sa résilience climatique peuvent être regroupées en trois axes :

• des mesures d'accompagnement et de sensibilisation de la clientèle pour réduire leurs émissions en consommant mieux et moins sont déployées par les fi liales de Rubis Énergie ;
• l'analyse des consommations énergétiques des installations afi n d'optimiser/réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) au quotidien ;
• des réflexions pour développer de nouveaux projets et accompagner les futures orientations stratégiques du Groupe à moyen et long terme afin de mieux intégrer les enjeux climatiques.

À ce stade, un objectif de réduction des émissions de CO2 d es installations fixes et mobiles du Groupe (scopes 1 et 2) a été intégré dans les critères de rémunération variable de la Gérance à compter de l'exercice 2019.

ACTIONS À DESTINATION DES CONSOMMATEURS

Conscient que l'utilisation par ses clients des produits distribués génère des émissions de CO2, Rubis Énergie mène des actions à destination des consommateurs afin de les inciter à mieux consommer c es produits dans leur vie quotidienne. Les données quantitatives relatives aux émissions de CO2 liées à l'utilisation par les clients de produits vendus par le Groupe sont publiées dans le tableau Bilan C arbone ® fi gurant en fi n de section.

Accompagnement des consommateurs dans des programmes d'économies d'énergie

Rubis Énergie mène, au travers de Vitogaz France, des missions d'information et de sensibilisation sur les habitudes de consommation énergétique auprès des consommateurs.

Depuis l'introduction du dispositif des c ertificats d'é conomied'é nergie (CEE) en juillet 2005, qui a pour objectif la réalisation d'actions d'économies d'énergie dans certains secteurs (le bâtiment, la petite et moyenne industrie, l'agriculture ou encore les transports), différents travaux d'économies d'énergie ont été financés par les entités du Groupe, tels que l'installation de chaudières individuelles performantes, l'isolation de combles, toitures ou murs de logements, l'équipement de logements en chauffe-eau solaire en Outre-Mer, la récupération de chaleur sur des compresseurs de forte puissance dans l'industrie, etc.

D'autre part, afin que les départements d'Outre-Mer bénéficient davantage de ces actions, Rubis Énergie s'implique directement dans les réponses aux appels à programme pour développer et fi nancer des actions plus massives de sensibilisation, d'information, de formation et de mesure aux économies d'énergie, dans leur consommation d'énergie et dans leur usage des mobilités. Ainsi, en 2019, Rubis Énergie a lancé, aux côtés d'EDF et de Total, la mise en place d'un programme allant au-delà de son obligation réglementaire et matérialisant une démarche volontariste et locale pour contribuer aux actions d'économie d'énergie, en devenant acteur et non plus seulement acheteur de certifi cats.

Promotion de l'utilisation du GPL, une énergie de transition au sein de l'activité de distribution

Le gaz est une énergie fossile moins émettrice de gaz à effet de serre. Le GPL s'inscrit donc pleinement dans la transition énergétique, en soutenant la transition vers un mix énergétique moins carboné. Énergie du quotidien à travers ses usages domestiques, industriels et de carburant, stockable sous forme liquide et facilement transportable, le GPL répond à de nombreux besoins en énergie à des conditions économiques compétitives.

Une vingtaine de filiales de Rubis Énergie sont positionnées sur le marché de la distribution de GPL (conditionné et vrac) et incitent à son utilisation, en remplacement d'énergies plus émettrices de CO2, telles que le fi oul pour le chauffage ou le bois ou charbon de bois pour la cuisine. En 2019, le GPL a représenté près de 23 % des volumes de produits vendus par Rubis Énergie.

Par ailleurs, Vitogaz France, Vitogas España (cf. encadré page précédente) et Vitogaz Switzerland encouragent l'utilisation du GPL carburant. Un véhicule GPL émet jusqu'à 20 % de CO2 en moins par rapport à un véhicule essence et pratiquement aucun polluant (particules, oxyde de soufre SO2 ou oxyde d'azote NOX) (cf.encadré sur les émissions polluantes ensection 4.2.2.2).

À MADAGASCAR, VITOGAZ LUTTE CONTRE LA DÉFORESTATION

La déforestation à Madagascar est considérée comme l'une des plus préoccupantes au monde, menaçant une biodiversité unique avec 90 % d'espèces endémiques. Près de 45 % des forêts naturelles de la Grande Île ont été détruites ces 60 dernières années et, au rythme actuel, la forêt malgache aura totalement disparu d'ici 30 ans.

Une des causes de la déforestation est la production de charbon de bois et de bois de chauffe pour la cuisson, 90 % des foyers malgaches utilisant cette source d'énergie.

Par manque d'information, les habitudes culturelles demeurent malgré les dégâts environnementaux et sanitaires engendrés par le charbon. Cette énergie ne présente pourtant pas un réel avantage fi nancier, mais permet un achat journalier par petites quantités.

Face au désastre de la déforestation, Vitogaz Madagascar rend accessible à tous l'utilisation du gaz butane. En effet, depuis fi n 2018, un nouveau concept a été lancé dans la ville de Majunga permettant à la clientèle domestique d'acheter du gaz au détail (de 500 g à 2,5 kg) et ainsi de ventiler sa dépense énergétique sur tout le mois. Ce dispositif de vente répond clairement à la problématique de pouvoir d'achat des consommateurs malgaches et permet aux actuels acheteurs journaliers de petits sacs de charbon de se tourner vers une autre énergie plus saine pour la santé et respectueuse de l'environnement. Confi ant de l'intérêt de ce nouveau mode de vente de gaz au détail, Vitogaz a décidé de déployer ce concept dans la capitale malgache, Antananarivo, dans quatre stations-service Galana situées dans les quartiers les plus populaires de la ville. Grâce à la vente au détail de gaz, Vitogaz a pour objectif de diminuer la consommation de charbon à Madagascar et de préserver la couverture forestière du pays.

Chaque année, 5 000 réchauds à gaz sont vendus. Ils permettent un transfert de consommation énergétique du charbon vers le gaz. Sur la base des facteurs d'émissions de l'Ademe et de l'Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture, nous avons estimé que sont ainsi évitées près de 1 500 t eqCO2 d'émissions par an pour 5 000 réchauds remplaçant l'utilisation du charbon. Ce chiffre ne tient compte que du remplacement du volume de charbon par le volume de gaz nécessaire pour un usage équivalent (et non des émissions globales évitées du fait de la réduction de la déforestation).

Ainsi, outre la lutte contre la déforestation à Madagascar, l'utilisation du gaz en remplacement du charbon permet également de réduire la mortalité due à la pollution de l'air en milieu fermé, dans les cuisines, touchant essentiellement les femmes et les enfants.

Vincent Fleury Directeur Général Vitogaz Madagascar

92 i Document d'enregistrement universel Rubis 2019

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LA SARA INVESTIT POUR L'AVENIR

Depuis 50 ans, la Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles (SARA)produit et stocke des carburants et combustibles pour la Martinique, la Guadeloupe et la Guyane française.

Cet acteur essentiel et engagé compte plus de 700 emplois à temps plein, dont 320 employés SARA et 380 soustraitants, et représente 10 à 15 % du PIB des territoires.

Depuis 2016, des investissements majeurs ont été réalisés pour continuer à assurer les principales missions de la raffi nerie (indépendance énergétique et création d'emplois locaux qualifiés) et pour s'inscrire dans la transition énergétique.

La SARA est ainsi porteuse de projets très innovants répondant aux attentes des trois territoires(développement de partenariats locaux, responsabilité sociétale et création d'emplois locaux qualifi és et non délocalisables)et ayant un impact positif sur ses émissions de carbone, parmi lesquels :

• la production d'électricité renouvelable en Martinique avec deux projets d'envergure :
  • > le développement, en 2018, de la plus grande centrale photovoltaïque de Martinique pour une production de 5 MWc d'électricité verte ;
  • > la mise en service en 2019 d'une pile à hydrogène verte issue du process de raffi nage pour une production de 1 MW d'électricité, une première mondiale ;

• un projet de développement durable en 2020 :

> l a production d'eau industrielle issue du dessalement de l'eau de mer et le recyclage des rejets purifi és afi n de réduire l'utilisation par la SARA de l'eau potable etde diminuer son empreinte sur le réseau .

Pour pérenniser cet outil sur les prochaines décennies, une importante rénovation baptisée « A rrêt métal 2020 » est prévue en 2020pour un coût total de 55 millions d'euros. Outre le fait de garantir l'indépendance énergétique des Antilles françaises et de maintenir les emplois locaux, cet événement est l'occasion d'apporter d'importantes transformations pour accompagner au mieux la transition énergétique et améliorer la performance énergétique de cet outil industriel.

En 2019, 36 millions d'euros d'investissements ont déjà été effectués, certains directement liés au « cœur de métier » de la raffi nerie et d'autres pour réduire les émissions de CO2. Preuve de sa capacité d'adaptation, le soutage produit pour les navires répond depuis 2019 à la nouvelle réglementation de l'Organisation Maritime Internationale ( IMO 2020 ) qui impose depuis le 1er janvier 2020 des carburants très peu soufrés.

Ces investissements auront aussi un impact direct sur la réduction des émissions de la raffi nerie, soit 4,6 % d'émissions de carbone évitées. L'ensemble des projets « cœur de métier »et des projets de développement dans le cadre de la transition énergétique a permis à la SARA de réduire ses émissions de 12 % depuis 2015. La SARA souhaite poursuivre ses actions pour réduire signifi cativement ses émissions carbone d'ici à 2035.

Philippe Guy Directeur Général SARA

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES SITES DU GROUPE

Des efforts conséquents sont menés au quotidien par le Groupe pour réduire les consommations énergétiques dans ses activités industrielles, optimiser les charges d'exploitation et réduire l'impact des activités du Groupe sur le changement climatique. Les sites industriels les plus gros consommateurs d' énergie font l'objet d'attentions par ticulières. Les consommations d'énergie ayant par ailleurs pour corollaire des rejets dans l'air autres que les gaz à effet de serre, certaines des mesures décrites ci-après visent également à réduire les émissions polluantes abordées dans la section 4.2.2.2.

Réduction des consommations d'énergies des systèmes de chauffe

Dan s le c ad re d e s prog r amme s d e modernisation, les chaudières des sites de Rubis Terminal sont remplacées par des systèmes de pompes à chaleur ou des systèmes mixtes (pompes à chaleur et chaudière) ou, lorsque les conditions locales le permettent, par des systèmes de chauffe plus écologiques (géothermie par exemple).

La raffi nerie de Rubis Énergie (SARA) va par ailleurs installer une nouvelle chaudière lors du grand arrêt programmé en 2020, qui permettra de réduire de 15 % s es émissions par rapport à celle actuellement utilisée.

Systèmes de chauffe des sites de stockage européens de Rubis Terminal

Pour les systèmes de chauffe déjà en place, les act ions suivantes sont en cours :

• mise en place d'économiseur et remplacement par un brûleur micromodulant sur une chaudière à Dunkerque ;
• passage au gaz naturel des chaudières du site de Strasbourg.

Pour les nouveaux systèmes, comme ceux construits sur les terminaux de Rotterdam et d'Anvers, il est prévu :

• 100 % de retour condensats, calorifugeage à 100 % des circuits de retour condensats, conception optimisée des purges, choix systématique de régulation modulée ;
• à Rotterdam, la production de vapeur de base, réalisée par deux oxydateurs récupératifs complétés d'une chaudière munie d'un économiseur.

Production d'énergies renouvelables à la raffi nerie de la Martinique

La SARA achoisi de capitaliser sur les atouts de sa géographie et de son processus industriel pour produire des énergies renouvelables lui permettant, à terme, de réduire ses émissions liées aux consommations d'énergies conventionnelles nécessaires à ses activités.

Elle a notamment choisi de valoriser l'hydrogène produit par ses activités. En effet, le projet européen ClearGen lui permet, grâce à une pile à combustible de forte puissance (1 MW) conçue pour une durée d'exploitation de 15 ans, de produire de l'électricité versle réseau électrique martiniquais à partir de l'hydrogène coproduit dans sa raffi nerie. L'exploitation industrielle de cette piledans une raffi nerie constitue une première mondiale et répond à des enjeux économiques et industriels forts. Avec son inauguration en décembre 2019, la SARA et Hydrogène de France deviennent les premiers exploitants industriels d'une pile à combustible à forte puissance certifi ée. Les gains attendus sont de 3 837 t eqCO2 d'émissions évitées par an.

Par ailleurs, la SARA a contribué au projet de centrale photovoltaïque en mettant à disposition de l'exploitant un terrain lui appartenant. Cette centrale photovoltaïque alimente en électricité verte environ 3 000 Martiniquais.

Ces deux projets permettent à la SARA de contribuer à la réduction du facteur d'émission (quantité de carbone émise) du kWh électrique produit sur l'île de la Martinique.

Processus de certifi cation ISO 50001 initié par la raffi nerie du Groupe

Tous les quatre ans, la SARA réalise un audit énergétique réglementaire. Pour aller plus loin, la SARA a initié en 2019 une démarche de certification ISO 50001 « Management de l'énergie ». Cette norme propose aux entreprises une approche globale de façon à améliorer en continu leur performance énergétique, à assurer leur pérennité et à agir sur les résultats. L'engagement de la SARA dans ce processus de certification, pour lequel sont octroyés des moyens humains et fi nanciers, marque sa volonté de s'inscrire dans une démarche proactive en matière de lutte contre le changement climatique. L'objectif de la SARA est d'être certifié fin 2020.

Économies d'énergie dans les stations-service

Dans le cadre des travaux de réhabilitation de stations-service, les éclairages des stations, notamment ceux des auvents, sont fréquemment remplacés par des éclairages à LED. Cette technologie permet non

seulement de garantir des économies de consommation électrique signifi catives mais également une réduction importante des interventions liées à la maintenance, la durée de vie de ces équipements étant estimée à plus de 100 000 heures (20 ans).

Réduction du kilométrage des tournées de distribution avec l'informatique embarquée

Afin d'optimiser les trajets de livraison et réduire l'impact environnemental de la circulation des véhicules, certaines filiales ont équipé leur parc de camions d'ordinateurs embarqués. À titre d'exemple, Vitogaz France a équipé ses camions de livraison d'un système de communication par informatique embarquée qui permet de transmettre quotidiennement et de manière automatique, à chaque véhicule, sa tournée de livraison accompagnée d'une proposition d'itinéraire optimisant le kilométrage à parcourir.

ORIENTATION STRATÉGIQUE DU GROUPE

Outre les actions déjà menées localement par les entités du Groupe pour réduire leur empreinte environnementale, Rubis a pour ambition un objectif de réduction de ses émissions, avec une trajectoire sur plusieurs années.

Dans ce but et afin de déterminer les actions concrètes pour réduire les plus forts impacts identifiés lors du Bilan Carbone®, un comité de pilotage, qui a initié et suivi la réalisation du b ilan , a été mis en place. Il a pour mission d'assurer une veille des évolutions réglementaires et techniques qui permettront d'accompagner les réflexions stratégiques du Groupe pour renforcer la résilience climatique et de suivre sur le long terme les améliorations. En ligne avec son ADN, le Groupe privilégie une approche décentralisée pour identifier des solutions adaptées aux spécifi cités de chaque contexte local (climatologie, parc automobile, etc.).

Des projets de diversifi cation des activités et de commercialisation de carburants au cycle de vie moins carboné ont été d'ores et déjà initiés par certaines fi liales :

• Rubis Terminal diversifi e progressivement ses activités en développant le mix de produits stockés dans ses terminaux. Aujourd'hui, les produits pétroliers représentent 77 % des produits stockés. D'autres produits liquides, tels que des produits chimiques, engrais, oléagineux, mélasses, sont également stocké s et représentent 45 % du chiffre d'affaires de Rubis Terminal.

RUBIS ÉNERGIE DJIBOUTI : INAUGURATION D'UNE NOUVELLE STATION-SERVICE

Le 15 septembre 2019, la nouvelle station-service RUBiS du PK12 (point kilométrique 12) a été inaugurée, en présence de Son Excellence Monsieur Yonis Ali Guedi, m inistre de l'Énergie chargé des ressources naturelles, et de Monsieur Christian Cochet, Directeur Général de Rubis Énergie.

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Idéalement situéen sortie de Djibouti, au départ de la route Nationale 1, passage obligé de tous les poids lourds en transit pour l'Éthiopie, ce nouveau site est quasi instantanément devenu le fer de lance du réseau Rubis à Djibouti.

Ouverte 24h/24 et 7j/7, la station-service PK12 propose l'ensemble des services aux clients automobilistes, avec une attention particulière pour les chauffeurs poids lourds.

Pour ce qui est de l'offre carburants, les porteurs de notre carte D romadaire , unique à Djibouti, peuvent régler facilement leur plein.

Mais PK12 offre bien plus que du carburant : large accès, parking, lavage à haute pression pour poids lourds, lubrifi ants, cafétéria proposant des produits locaux, le tout avec le sourire ! Une vaste boutique, développée en partenariat avec l'enseigne Proxy, du groupe Casino, propose également aux automobilistes une large sélection de produits alimentaires, accessoires, ou encore produits de première nécessité.

Lors de son inauguration, le ministre de l'Énergie a souligné l'impact social d'une telle station, située en périphérie du quartier populaire de Balbala, notamment avec la création de 15 emplois locaux.

La fi liale djiboutienne de Rubis se concentre désormais sur les zones rurales afi n de permettre un accès facile au carburant à tous les habitants de la République de Djibouti.

Olivier Gasbarian Directeur Général Rubis Énergie Djibouti

Projet de stockage de GNL : Elengy et Rubis Terminal ont signé un accord de coopération pour lancer les études préliminaires à la mise en place d'un stockage de GNL sur le terminal de Reichstett (Bas-Rhin). L'objectif est de répondre aux besoins en GNL de détail du centre-ouest de l'Europe pour le transport routier, fluvial et l'industrie. Proche chimiquement du GPL, ses propriétés en combustion sont assez proches de celles du diesel. Le GNL permet de réduire les émissions de CO2 jusqu'à 30 %et surtout de quasiment supprimer les émissions polluantes : - 99 % de dioxyde de soufre (SO2), - 95 % de monoxyde de carbone et - 50 à - 90 % des oxydes d'azote (NOX) ;

• Rubis Énergie : la fi liale de distribution de Rubis Énergie opérant dans les îles anglonormandes (FSCI) s'est lancée en 2019 dans un projet de commercialisation de biocarburant (HVO). Le HVO (Hydrotrated Vegetable Oil) est un diesel de synthèse, conforme à la directive européenne énergies renouvelables. Ce biocarburant est produit à partir de matières premières végétales, résiduelles ou de déchets. Il a la même structure chimique qu'un carburant standard mais est non fossile. Il peut être utilisé dans la plupart des moteurs diesel sans modifi cation préalable, ce qui permet de tirer le plein potentiel de ses qualités environnementales. D'un cétane élevé, il présente une réduction des émissions carbonées, en analyse sur le cycle de vie, de l'ordre de 75 % par rapport au diesel classique. À Jersey, notre filiale a reçu une première livraison de HVO afi n de réaliser des tests sur sa propre flotte de voitures et camions et également sur des véhicules poids lourd s de clients qui contractualiseront des volumes début 2020.

Par ailleurs, Rubis Énergie développe des services additionnels pour ses clients, en dehors de la vente des carburants traditionnels en station (cf. encadré cidessus).

RÉSULTATS

Production et consommation d'énergie des sites industriels

	Production d'énergie			Consommation d'énergie
(en GJ)	2019	2018	2019	2018
Activité de stockage (Rubis Terminal)	NA	NA	362 913	353 722
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	604 977	557 788	1 750 229	1 630 840

En 2019, la consommation nette d'énergie des sites de Rubis Terminal est en hausse de 2,6 % par rapport à 2018. Cette variation est liée à la diversification des produits et l'augmentation du stockage de produits chauffés nécessitant de l'énergie pour les maintenir à température (noir de carbone à 50 °C et bitume à 170 °C).

La raffinerie est équipée de deux turbines à combustion en cogénération et d'une chaudière principale. Une turbine a néanmoins dûêtre arrêtée défi nitivement en raison de travaux de maintenance curative. En 2019, l'activité de raffinage de Rubis Énergie a produit 118 % de ses besoins d'électricité (88 937 GJ d'électricité produits contre 75 146 GJ consommés) et le volume global d'énergie produite (électricité et vapeurs) a représenté 34,5 % de l'énergie consommée sur la période, soit une proportion stable par rapport à 2018.

Bilan C arbone ®

En 2019, le Groupe a réalisé, avecl'aide d'un cabinet spécialisé, le Bilan Carbone® de ses activités. Ce bilan a été réalisé conformément à la méthodologie conçue par l'Ademe et fondée sur les préconisations de la norme ISO 14064-1 et le GHG Protocol.

(en kt eqCO2)	2019	2018
Scope 1 (1) Émissions directes de gaz à effet de serre	244	219
Stockage	17	16 (2 )
Distribution	23	32
Support et services (raffi nage/shipping)	204	171
Scope 2 (1) Émissions indirectes liées à la consommation d'énergie des sites	22	223
Stockage	7	7 (2 )
Distribution	4	5
Support et services	11	11
TOTAL SCOPES 1 ET 2	266	242
Scope 3 (1) Autres émissions indirectes	13 719	10 628
dont utilisation par les clients des produits vendus pour usage fi nal	13 537	10 484

(1) Cf.détail des postes calculés pour chacun des scopes 1, 2 et 3 dans la note méthodologique, section 4.5.

(2) Pour Rubis Terminal en 2018, n'ayant qu'un chiffre global, les émissions scopes 1 et 2 ont été ventilées au prorata de celles reportées en 2019. Le total est de 23 114 t eqCO2 en 2018 et 24 420 t eqCO2 en 2019.

RÉPARTITION GLOBALE DES SCOPES 1, 2 ET 3

RÉPARTITION DES SCOPES 1, 2 ET 3 HORS ÉMISSIONS LIÉES À L'UTILISATION DES PRODUITS VENDUS

Du fait de la croissance du Groupe, les émissions ont augmenté en valeur absolue entre 2018 et 2019. Toutefois, afi n de suivre de manière plus fi ne ses émissions, Rubis a mis en place des indicateurs afi n de mesurer l'évolution de l'intensité carbone de ses activités (scopes 1 et 2) :

RUBIS ÉNE RGIE

Indicateur	2019	2018
tCO2/MWh vendu	0,00532	0,00616

L'indicateur d'intensité carbone de l'activité (émissions de CO2 scopes 1 et 2 de Rubis Énergie rapportées aux volumes de produits vendus en MWh)a légèrement diminué entre 2018 et 2019, malgré la hausse de l'activité.

RUBIS TERMINAL

Indicateur	2019	2018
kgCO2/tonne déplacée	4,53	4,13

Les émissions de CO2 de Rubis Terminal r a p p o r t é e s a u x v o l u m e s d é p l a c é s (throughput) ont légèrement augmenté en 2019 par rapport à 2018. Cette hausse s'explique notamment par l'augmentation de la part des produits chimiques (noir de carbone) et du bitume dans les produits stockés, qui nécessitent d'être chauffés. Paradoxalement, la diversification des activités de Rubis Terminal afin de stocker une part moins importante de produits pétroliers conduit à une augmentation de l'intensité carbone. Néanmoins, depuis 2013 et grâce à d'impor tants travaux d'amélioration de l'effi cacité énergétique des installations, Rubis Terminal a fait diminuer son intensité carbone de 9 %.

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4.2.2.4 UTILISATION DES RESSOURCES

En cohérence avec les principes de bonne gestion de ses activités, le Groupe fait de l'utilisation optimale des ressources naturelles réclamées par sa chaîne de valeur une composante essentielle de sa responsabilité d'entreprise (section 4.2.2.4.1). Par ailleurs, bien que produisant peu de déchets, Rubis veille à limiter leur quantité et à les valoriser (section 4.2.2.4.2).

4.2.2.4.1 PRÉSERVATION DES RESSOURCES EN EAU

Risques

Les activités du Groupe, notamment celles de stockage et de raffi nage, non seulement sont dépendantes de la consommation d'eau mais peuvent également avoir un impact négatif sur la ressource en eau.

L'activité de distribution de produits pétroliers ne nécessite pas une utilisation récurrente et importante d'eau dans le cadre d'un processus industriel. L'eau n'est consommée que de façon très limitée pour les exercices incendie et la requalification périodique des réservoirs de stockage ainsi que, sur les centres emplisseurs de bouteilles, pour le lavage et la requalifi cation des bouteilles de GPL.

L'activité de stockage nécessite une consommation d'eau essentiellement pour les exercices incendie et pour le dosage des engrais liquides. À cette consommation habituelle s'ajoutent les besoins ponctuels en eau pour les mises en eau (tests de résistance) des nouveaux bacs.

L'activité de raffinage (support et services) génère une consommation d'eau principalement du fait des besoins des procédés de transformation industrielle (chaudières, etc.) ainsi que pour les dispositifs de lutte incendie des installations.

Mesures de réduction des consommations d'eau

Dans les activités les plus consommatrices (s tockage et raf finage), des ef for t s importants sont fournis en vue de réduire la consommation nette d'eau douce :

• le recours aux eaux de pluie pour le rechargement des réserves incendie et le dosage des engrais. Les installations concernées disposent ainsi de réservoirs de collecte dédiés ;
• le retraitement des eaux utilisées permet d'obtenir sur les sites de stockage de Rubis Terminal un volume d'eauusée retraitée supérieur au volume d'eau douce utilisée, les eaux de pluie sur les surfaces étanches étant également

retraitées. Dans la raffinerie de Rubis Énergie, toutes les eaux de procédés sont collectées et traitées avant rejet dans une unité moderne de traitement des eaux résiduaires (TER). Des prélèvements systématiques d'échantillons et des analyses régulières permettent de vérifi er que les eaux rejetées sont conformes aux normes imposées par la réglementation, après les différentes étapes de traitement ;

• le projet d'investissement dans des moyens de production d'eau industrielle dans la raffinerie de Rubis Énergie par dessalement d'eau de mer (selon le principe d'osmose invers e) permettra de réduire signifi cativement la consommation nette d'eau douce. Ce projet, baptisé Green Water, est en cours de réalisation (travaux de génie civil, de tuyauteries) et devrait permettre de couvrir l'intégralité des besoins industriels en eau de la raffinerie (capacité de 30 m3 /h pour les chaînes de déminéralisation et 5 m3 /h pour les besoins en eau de service). Sa mise en service est prévue au quatrième trimestre 2020 et devrait permettre de réduire la consommation d'eau de ville de la raffi nerie de 80 %. Les eaux domestiques (sanitaires, cuisines) resteront quant à elles fournies via le réseau d'eau potable (cf. encadré ci-dessous).

RÉSULTATS

	Eau utilisée *		Eau traitée *
(en m3 )	2019	2018	2019	2018
Activité de stockage (Rubis Terminal)	259 185	182 205	453 512	428 910
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	227 894	232 304	92 208	101 027

* Les eaux utilisées et/ou traitées sont des eaux stagnantes (bassins, lacs) ou courantes (rivières) à la surface du sol, des eaux de mer, des eaux souterraines et celles provenant du réseau de distribution approvisionnant le site. Les eaux rejetées sont les eaux prélevées auxquelles peuvent être ajoutées les eaux pluviales.

Depuis 2018, la consommation d'eau de l'activité de stockage (Rubis Terminal) est optimisée. Néanmoins, en 2019, l 'a u g m e n t a t i o n d e s e a u x u t i l i s é e s correspondent aux essais hydrauliques des réservoirs, après réparation ou après construction. Pour ce qui concerne les eaux traitées, celles-ci étant essentiellement des eaux de pluie, la variation correspond donc à la variation de pluviométrie sur les sites.

La consommation d'eau liée à l'activité de raffi nage (Rubis Énergie) est en légère baisse et reste en dessous du seuil réglementaire p r e s c r i t d a n s l 'a r r ê t é p r é f e c t o r a l d'autorisation d'exploiter la raffi nerie.

PROJET GREEN WATER : DIMINUER L'EMPREINTE DE LA RAFFINERIE SUR LE RÉSEAU D'EAU POTABLE

Avec le projet Green Water, la Société Anonyme de la Raffi nerie des Antilles (SARA) a pour objectif de substituer l'eau du réseau domestique par une eau brute industrielle traitée sur place, pour une utilisation sur place. La raffi nerie a opté pour un prélèvement d'eau de mer qui subira une sé rie de traitements qui en feront une « eau brute industrielle ». Ainsi, par le principe de l'osmose inverse, l'eau sera d'abord dessalée et ensuite déminéralisée (débarrassée des autres sels minéraux) afi n de pouvoir alimenter les chaudières de l'usine. La quantité d'eau prélevée dans la mer permettra d'obtenir, après traitement, de quoi couvrir la totalité de s besoins de la raffi nerie.

En sortie de l'osmoseur, les eaux concentrées en sel seront mélangées aux eaux traitéespar la station de traitement de la SARA, conduisant à une eau de salinité proche de l'eau de mer, avant rejet.

L'impact local sera très favorable car la SARA ne consommera quasiment plus d'eau du réseau public alors qu'elle était jusqu'à présent le premier consommateur de la Martinique. En outre, ses rejets seront très proches d'une qualité d'eau de mer, ce qui permet de ne pas modifi er l'équilibre du milieu marin.

4.2.2.4.2 GESTION DES DÉCHETS

Les activités des filiales de Rubis génèrent peu de déchets dangereux, eu égard à leurs métiers respectifs, ce qui ne constitue donc pas un risque significatif. Les principales sources génératrices de déchets sont les activités de stockage et de raffi nage. Afi n de minimiser son impact, le Groupe veille, dans la mesure du possible, à limiter la quantité de déchets générés et à les valoriser. Pour les déchets résiduels ne pouvant être valorisés, les filiales s'assurent de leur traitement dans les conditions requises par les normes applicables.

Analyse par activité

L'activité de distribution de produits pétroliers n'e s t p r a t iq u e m e nt pa s génératrice de déchets dangereux, hors activité de stockage. Les seuls déchets dangereux produits sont essentiellement constitués de résidus et de boues et sont traités dans les conditions requises par les normes applicables localement, évoquées ci-dessous pour l'activité de stockage.

L'activité de stockage génère des déchets dangereux comptabilisés de trois ordres :

• les déchets résultant de l'activité habituelle des filiales, notamment suite aux activités de maintenance et d'inspection, principalement constitués de résidus et de boues issus du nettoyage des réservoirs (et/ou des séparateurs) lors des opérations de maintenance ou lors des changements d'affectation des bacs. L'évacuation de ces résidus et boues, comme de tous les autres déchets, est enregistrée, déclarée et transférée systématiquement vers des filières de valorisation ou de destruction agréées. Les résidus et boues présentant un pouvoir de combustion sont généralement envoyés vers des fi lières de valorisation thermique agréées ;

• les produits non livrés aux clients, qui ne peuvent parfois être évacués des sites que sous la qualifi cation administrative de « déchets dangereux » ;
• les déchets issus des travaux de dépollution, notamment pour certains sites récemment acquis qui contiennent une pollution historique précédant l'arrivée du Groupe sur les lieux.

L'activité de raffi nage produit des déchets dangereux correspondant essentiellement à des résidus et des boues d'hydrocarbures (récupérés lors dutraitement des eaux résiduaires et issus des réservoirs et/ou des séparateurs lors des opérations de maintenance) ainsi qu'à des produits chimiques.

Mesures de limitation et de valorisation des déchets

Le Groupe a mis en place des procédures et des outils innovants en vue de limiter sa production de déchets, dangereux ou non. Pour cela, les fi liales poursuivent leurs efforts en vue d'augmenter le nombre de sites faisant appel à des fi lières de revalorisation thermique, lorsqu'il en existe à proximité.

Un inventaire permanent des substances ou matières dangereuses est régulièrement transmis aux autorités locales (dans l'Union européenne). Un registre est tenu à la disposition des Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) dans chaque site français.

Par ailleurs, Rubis Terminal et la raffinerie de Rubis Énergie ont mis en place un tri systématique des « déchets industriels banals », qui correspondent à l'ensemble des déchets qui ne sont ni dangereux ni inertes.

Ce tri est effectué grâce à l'utilisation de conteneurs adaptés et positionnés de manière réfl échie sur chaque site. L'ensemble des filiales en est équipé à ce jour, à l'exception du terminal de Dörtyol en Turquie (actuellement à l'étude, les fi lières locales de recyclage de ces déchets n'étant pas encore établies dans la région).

RÉSULTATS

(en tonnes)		Volumes de déchets dangereux	Taux de valorisation des déchets
	2019	2018	2019	2018
Activité de stockage (Rubis Terminal)	4 056	5 391	38 %	52 %
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	98	72	78 %	99 %

L a produc tion déclarée de déchet s classifiés comme dangereux dans les sites de Rubis Terminal est en baisse de 25 % entre 2018 et 2019. La poursuite des travaux de dépollution et le démantèlement d'une partie des installations sur le site de Reichstett ont continué à générer un volume de sortie de déchets élevé ne pouvant être valorisés.

En 2019, les volumes de déchets dangereux déclarés liés à l'activité de raffinage ont augmenté par rapport à 2018. Cette variation significative est principalement due au fait qu'en 2019, 19 tonnes de terres et de cailloux souillés n'ont pas été valorisées, d'où la diminution du taux de valorisation. En effet, la valorisation des déchets consiste en la réutilisation comme combustible ou autre moyen d'énergie pour les boues d'hydrocarbures et autres déchets souillés par des hydrocarbures. Les huiles sont régénérées pour réemploi. Pour les métaux et composés métalliques, il s'agit de recyclage ou de récupération.

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4.2.3 ÉVOLUER DANS UN CONTEXTE SÉCURISÉ

Du fait de la nature des activités du Groupe, la sécurité des opérations constitue une préoccupation permanente des équipes HSE de Rubis. Le Groupe exploite 41 sites industriels classés Seveso (seuil haut et bas, dont une raffi nerie) dans l'Union européenne, ainsi que 37 sites assimilés en dehors de l'Union européenne (sites de stockage de produits pétroliers ou chimiques et centres emplisseurs de bouteilles GPL). Les équipes HSE sont dans une démarche d'amélioration continue des dispositions et des procédures relatives à la sécurité des biens et des personnes, notamment les collaborateurs mais aussi les personnes intervenant sur site, les clients et les riverains. Des référentiels stricts relatifs à la sécurité, à la santé et à l'hygiène industrielle sont mis en œuvre par l'ensemble des fi liales du Groupe. Les efforts portent sur la sécurité des installations, afin de prévenir la survenance d'accidents majeurs, ainsi que sur la sécurité des personnes, en prévenant les accidents au poste de travail et les atteintes à la sécurité des clients et riverains.

Rubis continue à investir régulièrement pour faire évoluer ses installations, afin de respecter les normes environnementales et de sécurité les plus strictes et garantir ainsi la protection des individus et de leur environnement (air, eaux, sols et urbanisme à proximité de ses établissements). Ces investissements sont garants de la fiabilité des opérations et donc de la compétitivité du Groupe. Le montant des investissements de maintenance sécurité/environnement a fortement augmenté. En 2019, il a été de 9,9 millions d'euros pour Rubis Terminal et de 86 millions d'euros pour Rubis Énergie (dont 9 millions pour le nouveau navire Bahama Blue), soit un total de 95,9 millions d'euros contre 82,3 millions d'euros en 2018.

QU'EST-CE QU'UN SITE SEVESO ?

De manière générale, tous les sites industriels ou agricoles susceptibles de créer des risques ou de provoquer des pollutions ou nuisances pour les riverains sont qualifi és d'installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Certaines de ces ICPE sont classées Seveso, leur exploitation étant soumise, en France, à autorisation du préfet. En effet, lorsqu'un site industriel manipule des produits dangereux, les conséquences d'un accident peuvent vite devenir graves.

À la suite d'un accident industriel survenu en 1976 dans une usine chimique en Italie, les pouvoirs publics européens ont adopté une directive dite Seveso, du nom de la ville située à proximité de l'usine où s'est produit l'accident, destinée à prévenir les risques d'accidents industriels majeurs. La directive européenne Seveso, modifi ée trois fois depuis son adoption en 1982, classe les installations industrielles selon le niveau de danger qu'elles représenteraient en cas d'accident. La classifi cation se fait selon la quantité de produits dangereux stockés en site Seveso « seuil haut » ou « seuil bas ». Les mesures de prévention devant être mises en place par les exploitants sont adaptées au type de site. Elles reposent sur une étude de danger régulièrement actualisée.

4.2.3.1 SÉCURITÉ DES OPÉRATIONS

La majeure partie des installations du Groupe en France ainsi que dans le reste de l'Europe (sites de stockage et centres emplisseurs de bouteilles de GPL), est soumise à la réglementation Seveso et doit, de ce fait, se conformer à des normes très strictes dans le domaine de la protection de l'environnement et de la sécurité industrielle (évaluations régulières des risques, instauration de mesures destinées à les prévenir et à gérer, le cas échéant, les conséquences d'accidents potentiels). Ces normes sont progressivement mises en place dans les autres filiales extra-européennes en tenant compte des contraintes de l'environnement local.

RISQUES

Les Directions des fi liales, avec l'assistance d e s re s p o n s a b l e s d e s a c t i v i té s d e distribution, des établissements industriels et des activités de transport maritime établissent des cartographies des risques (cf. chapitre 4, section 4.1.1).

Concernant la sécurité des opérations, le principal risque serait la survenance d'un accident majeur dans les installations indus trielles ou les ins tallations de distribution (stations-service), notamment une explosion ou un incendie qui pourraient occasionner des dommages aux personnes, à l'environnement et/ou aux biens, etc.

MESURES POUR LIMITER LES RISQUES INDUSTRIELS ET POUR GARANTIR LA SÉCURITÉ DES OPÉRATIONS

Afin de réduire les risques industriels inhérents aux activités du Groupe, qu'elles soient soumises ou non aux réglementations européennes, et conformément à l'objectif « zéro accidentmajeur » que le Groupe s'est fi xé, les équipes QHSE sont amenées à travailler sur les éléments suivants.

Améliorer la maintenance préventive des installations et l'appréhension des risques par les collaborateurs

Rubis Énergie et Rubis Terminal ont poursuivi le déploiement de leurs outils collaboratifs de maintenance préventive des installations (Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur – GMAO). Ces systèmes permettent, une fois la base de données renseignée, de planifi er les interventions de surveillance et de maintenance préventive, de répertorier toutes les opérations de maintenance effectuées de façon à créer un historique d'entretien, d'anticiper les besoins en pièces de rechange, d'évaluer les coûts d'entretien en liaison avec la gestion des équipements de chaque matériel et de préparer les budgets prévisionnels.

Par ailleurs, pour améliorer la compréhension des systèmes et l'appréhension des risques liés aux installations classées Seveso , Rubis Terminal a développé les PID (Piping and Instrument Diagram). Il s'agit d'un système

permettant de répertorier numériquement les tuyaux, les réservoirs et les pompes d'un site et d'harmoniser les anciens schémas disparates en les remplaçant par un schéma unique fi able pouvant être dupliqué sur tous les sites.

Enfin, Rubis Énergie implique progressivement les collaborateurs dans une démarche d'amélioration continue de la sécurité des installations, en respectant la règle Plan – Do – Check – Act (cf. schéma ci-dessous).

Utiliser des procédures de retours d'expérience

Les modalités d'organisation de ces procédures varient en fonction des activités.

Rubis Terminal a développé un outil de partage de la sécurité (Rubis Terminal Operational Platform) afin de faciliter et d'encourager la collecte et les échanges d'informations liées à la sécurité. Cette interface rassemble les comptes rendus d'incidents effectués par chaque terminal et s'accompagne d'un module de gestion des retours d'expérience ainsi que de rapports et de tableaux de bord. Il est utilisé par les équipes QHSE locales et favorise les interactions entre sites, en vue de limiter la répétition d'événements à risques.

Rubis Énergie utilise son extranet pour diffuser, à l'ensemble de ses filiales, une base documentaire intégrant notamment des retours d'expérience. Ainsi, à la suite d'événements accidentels, après analyse de ceux-ci, des recommandations sont formulées telles que l'adaptation de mesures organisationnelles, la mise à jour de procédures de prévention des risques, le renforcement d'actions de formation des collaborateurs, la modifi cation d'installations ou le renforcement de la surveillance d'équipements.

La procédure de déclaration par les filiales des incidents, des presqu'accidents et des accidents, qui donne lieu à des retours d'expérience, constitue un excellent indicateur de la culture sécurité des entités et un élément important dans le processus d'amélioration continue. Ainsi, en 2019, Rubis Énergie a par exemple pu diffuser à l'ensemble des filiales une douzaine de retours d'expérience, détaillant pour chaque événement sa description, ses conséquences, ses causes principales ainsi que les recommandations principales à mettre en œuvre pour éviter le renouvellement de tels événements ; ceux-ci ont notamment concerné des domaines très variés tels que l'inspection de bouteilles de GPL avant emplissage, l'arrimage de containers sur remorques, la réalisation de travaux en stations-service, le chargement de camionsciternes en dépôts, la livraison de carburant en clientèle, etc. (cf.encadré page suivante).

Prévenir et maîtriser les risques technologiques : le dispositif préventif de sécurisation des installations

La prévention des risques technologiques est assurée par la réalisation d'inspections régulières des sites et des filiales du Groupe, effectuées par les directions industrielles et techniques de Rubis Terminal et de Rubis Énergie. Elles font l'objet de rapports établis en concertation avec les chefs d'établissements et les responsables des filiales concernées, afin d'analyser les anomalies et/ou les insuffi sances potentielles et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier.

Outre les inspec tions et les retours d'expérience, chaque entité met en place des mesures préventives propres à son activité, notamment :

• des programmes d'inspections internes de tous les bacs de stockage de GPL et de carburants, généralement programmés tous les 10 ans ;

RUBIS TERMINAL : POUR ÉVITER LES ACCIDENTS, DÉTECTONS LES SITUATIONS DANGEREUSES ET LES PRESQU'ACCIDENTS

L'enjeu est primordial : éviter les accidents !

Entre autres méthodes, la prévention des accidents passe par la détection et l'analyse des presqu'accidents et des situations dangereuses pour diminuer encore plus le risque.

Car le risque zéro n'existe pas. Tout comme nous savons que nous risquons de glisser en sortant de notre baignoire, les salariés doivent être conscients de leur environnement de travail et des risques éventuels. Il s'agit, par exemple, d'identifi er des zones mal éclairées, des états de sols glissants, des outils mal rangés, etc.

Prenons l'exemple d'un marteau posé en haut d'une armoire. Si le marteau tombe sur un opérateur lorsqu'il passe à côté, il se blesse et c'est un accident. Ces événements sont automatiquement remontés par voie hiérarchique et comptabilisés dans les statistiques. Le presqu'accident survient lorsque le marteau tombe sans faire de blessé. Pas de conséquences cette fois-ci, mais tout de même une situation dangereuse qui aurait pu produire un accident. En conclusion, il vaut mieux poser le marteau ailleurs, dans un endroit plus sûr.

Chez Rubis Terminal, les presqu'accidents et les situations dangereuses sont collectés dans une base de données internationale. Chaque employé a la possibilité de saisir des informations factuelles : la date, le site, la description de la situation ou le récit du presqu'accident, les premières idées pour éviter que cette situation ne se reproduise, etc. Car c'est là tout l'objectif, il faut traiter ces situations comme des « accidents » et en chercher les causes. L'analyse des presqu'accidents reste essentielle pour trouver les solutions adéquates. Certaines situations n'engendrent pas de risque important et les actions correctives peuvent être rapides à mettre en place. D'autres nécessitent davantage de temps.

Des campagnes d'affi chage et des visites de sites en binôme ont été réalisées pour inciter les salariés à signaler les presqu'accidents et les situations dangereuses.

Tous les collaborateurs sont impliqués car la sécurité est l'affaire de tous !

tels que des jaugeurs, des alarmes de niveau, des défenses incendie, des systèmes de détection de gaz, etc. ; • la vérification systématique que le

• l'installation d'équipements de sécurité

• stockage de toute substance, existante ou nouvelle, a préalablement été autorisé par un arrêté d'exploitation si nécessaire ;
• l'analyse et la prise en compte systématiques des risques identifiés dans la fiche de données de sécurité des produits (FDS) et la formation systématique du personnel à la manipulation de tout produit potentiellement dangereux ;
• dans le cadre de la réglementation Seveso, une procédure de prévention des accidents majeurs dans les établissements français impliquant des substances dangereuses, complétée par des « mesures de maîtrise des risques instrumentées » (MMRI) ;
• l'inspection périodique des installations de défense incendie et la mise à jour régulière des plans de secours, en concertation avec les autorités locales. Par exemple, ces installations sont testées tous les ans surles sites de Rubis Terminal.

Si, malgré la mise en œuvre de ces mesures de prévention rigoureuses, un événement majeur se produisait , le Groupe a prévu :

• l'instauration d'une organisation de gestion de crise pouvant être déclenchée rapidement en cas d'événement majeur. Par exemple, les établissements à risque concernés chez Rubis Énergie et Rubis Terminal disposent de plans d'intervention en cas d'urgence visant à maîtriser le sinistre au plus vite, avec les ressources locales, afi n de garantir au mieux la sécurité des personnes et des biens. Ces plans sont associés à des procédures d'astreinte 24/7 et de gestion de crise pouvant être activées en fonction de la gravité de l'événement. Enfin, certaines filiales organisent régulièrement des sessions de formation sur la communication en cas de crise au travers d'exercices de simulation d'accidents leur permettant de tester les protocoles de communication préétablis ;
• la possibilité d'être assisté par des sociétés spécialisées. Rubis Énergie a par exemple adhéré à Oil Spill Response Ltd en vue de bénéficier d'une assistance en cas de pollution maritime sur ses dépôts de carburants. Rubis Énergie adhère également à des organismes professionnels tels que le GESIP (Groupe d'Étude de Sécurité des Industries Pétrolières ) ou encore JIG (Joint Inspection Group) ou IATA (International Air Transport Association) organismes experts dans le domaine de l'avitaillement en carburant des avions qui apportent une assistance générale en matière d'opérations, de formations et de sécurité.

Les sites de stockage de type Seveso concernés, chez Rubis Terminal, disposent de moyens soit internes soit externes pour répondre à des accidents de pollution. Par exemple, des sociétés spécialisées sont contractées pour collecter un épandage en rivière qui pourrait être entraîné par le courant.

LA DÉFENSE INCENDIE CHEZ RUBIS TERMINAL

Ces 10 dernières années, les plus gros investissements réalisés dans les dépôts de liquides inflammables de Rubis Terminal ont été dédiés à la protection incendie.

En France, la stratégie d'autonomie a été retenue et des installations fi xes de défense incendie ont été construites pour éviter aux équipes de déployer des moyens mobiles. Pour renforcer la sécurité des personnes, nous complétons actuellement ces dispositifs avec des commandes à distance et des scénarios préétablis en mode semi-automatique.

En Turquie, une pomperie dédiée à la défense incendie a été construite sur la jetée pour lutter contre un éventuel départ de feu sur les postes de chargement des navires. Raccordée au circuit incendie du dépôt, elle permet un approvisionnement illimité en eau.

Sur les sites d'Anvers et de Rotterdam, le système de défense a intégré dès la construction le principe d'autonomie et la commande à distance de scé narios préprogrammés. Le déploiement récent de la Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur ( GMAO) permet désormais de programmer des tests afi n de vérifi er périodiquement et avec certitude l'ensemble de notre dispositif de défense incendie.

Notre risque d'incendie a fortement diminué grâce à l'ensemble de ces améliorations.

Jean-Philippe Laillé Directeur Opérations France Rubis Terminal

RÉSULTATS

En 2019, conformément à l'objectif que le Groupe s'est fi xé, aucun accident industriel majeur ne s'est produit dans le cadre des activités de Rubis Énergie et de Rubis Terminal.

Outre la préoccupation permanente concernant la prévention des accidents industriels majeurs, le Groupe reste également constamment mobilisé pour continuer à réduire au ma ximum la survenance d'accidents industriels plus mineurs.

L a séc urité des per sonnes découle directement de la sécurité des opérations. Rubis est attentif aussi bien à la sécurité au travail (section 4.2.3.2.1) qu'à la sécurité des clients et riverains (section 4.2.3.2.2). L'objectif fixé reste de ne dénombrer aucun décès sur les installations Rubis et de réduire au maximum le nombre d'accidents susceptibles d'engendrer des arrêts de travail aussi bien pour le personnel des filiales que pour les prestataires d'entreprises extérieures. En ce qui concerne les accidents de la circulation routière (particulièrement sur le continent africain où le niveau d'accidentologie est élevé), chaque fi liale a la responsabilité de mettre en œuvre les instructions préventives et les plans de formation nécessaires pour réduire au maximum le taux d'accidents enregistrés en fonction des contraintes locales.

4.2.3.2.1 SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL

Rubis a mis en place une politique volontariste en matière de sécurité et de santé au travail. Elle porte aussi bien sur la prévention des accidents du travail dont le taux de fréquence est en baisse, que sur la prévention des maladies professionnelles et non professionnelles.

Risques

Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les métiers de Rubis comportent des risques plus spécifiques en matière de sécurité et de santé au travail liés notamment :

• aux propriétés intrinsèques des produits manipulés (matières dangereuses) ; et
• au transport (sécurité routière) : chaque année, les véhicules transportant les produits parcourent de nombreux kilomètres.

Le Groupe s'efforce d'offrir les conditions de travail les plus sûres à ses collaborateurs ainsi qu'aux prestataires intervenant sur ses sites.

Mesures mises en place

Le Code éthique de Rubis fixe un cadre général pour la culture sécurité du Groupe, selon lequel chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable dans l'exercice de ses fonctions, se conformer aux procédures d'hygiène, de sécurité et de protection de l'environnement sur site et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires externes, etc.). Sur ce fondement, une politique en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement (QHSE) a été élaborée au niveau de Rubis Énergie et de Rubis Terminal, afin de protéger l'intégrité des personnes et minimiser les impacts en cas d'accident majeur.

Depuis 2015, la rémunération variable de la Gérance du Groupe intègre un critère relatif à l'évolution de l'accidentologie (taux de fréquence des accidents du travail par million d'heures travaillées), marquant son engagement et son implication sur les enjeux de sécurité.

Accidents de travail et sécurité des intervenants

Afin de garantir au mieux la sécurité des intervenants sur les établissements du Groupe, chaque entité a la responsabilité de mettre en œuvre des sessions de formation des intervenants extérieurs aux risques générés par les installations et les produits manipulés dans les établissements. Rubis Énergies'est , par exemple, fi xécomme objectif additionnel de maintenir un niveau de formation permettant de conserver le niveau de performance de ses collaborateurs en matière de HSE, et Rubis Terminal, dont les équipes opérationnelles bénéficient déjà de formations sur le sujet, vise en complément un taux de 100 % des collaborateurs des sièges de chaque pays ayant suivi une formation de sensibilisation aux risques HSE d'ici trois ans.

De plus, avant inter vention dans un établissement, chaque prestataire doit approuver un plan de sécurité (parfois appelé plan de prévention) défi nissant les risques liés à l'intervention, les instructions de sécurité et les consignes d'urgence.

Objectif : zéro décès et réduire au maximum le nombre d'accidents susceptibles d'engendrer des arrêts de travail aussi bien pour le personnel des fi liales que pour les prestataires d'entreprises extérieures.

Maladies professionnelles et santé

Le Groupe est attentif aux risques liés aux maladies professionnelles et a mis en place depuis plusieurs années des formations gestes et postures pour les salariés occupant des postes exposés.

Concernant les autres facteurs de risque santé, des campagnes de mesures d'exposition sont réalisées, notamment par la raffinerie de la SARA, concernant en particulier les produits chimiques, le bruit et les vibrations, les légionelles et l'amiante.

S'agissant des maladies non professionnelles, le Groupe est présent dans certains pays présentant des situations de pandémie. Conscientes du rôle que peuvent assurer les entreprises dans la prévention de ces dangers sanitaires, certaines fi liales ont mis en place des programmes de sensibilisation et d'assistance, notamment dans le cadre de la lutte contre le sida (Afrique du Sud), l'épidémie Ébola et la malaria (Nigéria), la peste (Madagascar), le choléra (Haïti) ou encore le chikungunya (Caraïbes).

Enfi n, des systèmes de couvertures sociales privées pour les salariés sont mis en place afi n de leur permettre d'accéder à des soins (cf. section 4.3.3.2).

Sécurité routière

Dans le domaine de la sécurité des transports, l'amélioration des résultats en termes d'accidentologie routière dans ses activités est une préoccupation constante du Groupe. Outre l'application de la réglementation applicable au transport de matières dangereuses, des mesures complémentaires sont prises dans le transport routier. Ainsi, afin d'éviter la survenance d'accidents de la circulation, certaines filiales de Rubis Énergie renforcent leurs programmes de prévention des risques routiers et mettent en œuvre des instructions spécifi ques aux contraintes locales, telles que l'interdiction de circuler la nuit dans certains pays et/ou la réalisation de tests aléatoires d'alcoolémie ou de drogue.

Des programmes de formation à la conduite (defensive driving) ont ainsi été mis en place dans les pays où ce risque est accru par les usages de conduite, les distances parcourues, la mauvaise qualité des infrastructures routières ou les spécifi cités du produit transporté.

En outre, des mesures de modernisation des équipements (fl otte de véhicules) sont mises en œuvre et certainesfiliales ont déployé ou programmé le déploiement de systèmes d'assistance par informatique embarquée (France, Suisse, Portugal) et de tracking (Nigéria, Bermudes, Jamaïque, Afrique du Sud, Madagascar).

UNE NOUVELLE FLOTTE DE CAMIONS-CITERNES POUR AMÉLIORER LA SÉCURITÉ À HAÏTI

En 2017, le groupe Rubis a fait l'acquisition de Dinasa, première société pétrolière àHaïti. Avec 45 % de part de marché, Dinasa commercialise annuellement 550 000 m3 de carburants pour des clients industriels, des compagnies aériennes et via un réseau de 130 stations-service.

Constatant la vétusté de la fl otte de camions-citernes utilisés pour le transport d'hydrocarbures (essence et diesel) destinés aux stations-service, une première sélection a été faite dès 2017 pour retirer de cette fl otte les camions en mauvais état.

En 2018, un plan d'action sur cinq ans d'un montant d'environ 17 millions de dollars a étémis en place afi n de remplacer 70 camions appartenant aux transporteurs travaillant pour Dinasa.

Le plan d'action consiste à :

• élaborer un cahier des charges répondant aux normes DOT 406 (USA) ;
• sélectionner les transporteurs qui bénéfi cieront du plan d'action ;
• mettre en place un contrat de prêt à l'intention de nos transporteurs pour participer au fi nancement de leurs investissements ;
• mettre en place un contrat de transport exclusif avec les transporteurs leur permettant d'obtenir auprès des banques le complément de fi nancement nécessaire à l'acquisition de leurs camions ;
• négocier avec les concessionnaires de camions pour leur expliquer nos besoins et les normes à respecter. Ils seront mis en concurrence par les transporteurs afi n d'obtenir les meilleurs prix .

En 2019, 13 camions neufs ont été mis en service. Au cours du premier trimestre 2020, 16 nouveaux camions ont été mis en service et un fi nancement de 15 nouveaux véhicules est prévu pour le deuxième trimestre, portant ainsi à 44 le nombre de camions-citernes neufs incorporés dans la fl otte des transporteurs.

Il est remarquable de souligner que les transporteurs ont continué à investir dans l'acquisition de nouveaux camions alors que la conjoncture politicoéconomique àHaïti a été très diffi cile en 2019. Cet engagement aux côtés de Dinasa traduit la confi ance qui lui est accordée par ses partenaires.

En investissant dans la modernisation de la flotte de camions-citernes qu'elle utilise, Dinasa confirme sa détermination à poursuivre ses investissements dans le pays et à rester un acteur de premier plan. Ce projet participe également à la démarche RSE du Groupe en améliorant la sécurité du transport, tant pour les chauffeurs que pour les riverains, et en contribuant à la diminution des émissions de CO2 des véhicules.

Luc Maiche Directeur Général Dinasa

Former pour prévenir les risques

Compte tenu des risques liés à ses activités, le Groupe investit dans la formation de ses employés en matière de santé, de sécurité et d'environnement. Les données détaillées sont présentées dans la section 4.3.2 .

Résultats

Accidents du travail

Bien que le nombre d'accidents du travail enregistrés par les services des ressources humaines des filiales soit en hausse par rapport à l'exercice précédent (42 en 2019 contre 34 en 2018), les efforts fournis depuis plusieurs années par les fi liales opérationnelles en matière de santé et de sécurité, via la sensibilisation des collaborateurs aux risques liés aux activités (cf. section 4.3.2.2) et l'amélioration des procédures QHSE (cf. section 4.2), ont permis de réduire progressivement et signifi cativement le taux de fréquence des accidents du travail, celuici ayant diminué de plus de 40 % ces cinq dernières années (taux de 9,7 en 2015 contre 5,8 en 2019, pour 1 million d'heures travaillées).

Si l'évolution de ce taux de fréquence est un indicateur de suivi important pour le Groupe, un travail important est mené par les équipes pour que tous les accidents, quelque soit leur zone de survenance, soient remontés. Le Groupe s'attache ainsi à avoir un reporting aussi complet que celui qu'impose la réglementation européenne. Outre l'analyse de la variation du taux de fréquence, la qualité du reporting, qui peut conduire à des variations à la hausse, est donc également un indicateur clé de la culture sécurité.

	Nombre d'accidents du travail Dont nombre avec arrêt > 1 jour d'accidents mortels			Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1 million d'heures travaillées)		Nombre de maladies professionnelles		Nombre d'incapacités totales et défi nitives de travail
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Rubis Terminal (stockage)	12	12	0	0	15,5	16	0	0	0	0
Rubis Énergie (distribution/ support et services)	30	22	1	1	4,7	3,7	3	3	0	1
Rubis	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	42	34	1	1	5,8	5	3	3	0	1

En 2019, le Groupe a malheureusement eu à déplorer un accident mortel concernant l'un de ses chauffeurs au Nigéria.

Le taux d'absentéisme pour accident du travail et maladie professionnelle reste à un niveau très faible au sein du Groupe, atteignant 0,15 % en 2019. Les variations annuelles s'expliquent notamment par certains arrêts de travail prolongés qui impactent plus signifi cativement les chiffres des sociétés ayant peu de collaborateurs.

ABSENCES POUR ACCIDENT DU TRAVAIL ET MALADIE PROFESSIONNELLE*

	2019	2018
Rubis Terminal (stockage)	0,53 %	0,39 %
Rubis Énergie (distribution/support et services)	0,11 %	0,11 %
Rubis	0 %	0 %
TOTAL	0,15 %	0,14 %

* Pourcentage de jours d'absence par rapport au nombre total de jours travaillés par an.

Maladies professionnelles et santé

Aucune nouvelle maladie professionnelle n'a été déclarée en 2019.

4.2.3.2.2 PROTECTION DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES RIVERAINS ET CLIENTS

Les filiales du Groupe attachent une importance particulière aux questions de santé et de sécurité des riverains et clients.

Risques

Lorsque des riverains vivent ou exercent une activité à proximité immédiate des sites, ils peuvent être exposés aux risques industriels susceptibles de se produire. Si la plupart des sites industriels Seveso ne sont pas situés en zone urbaine et ne sont accessibles qu'aux personnes habilitées, les stations-service, qui sont des installations accessibles au public, sont souvent situées en zone urbaine ou périurbaine. Le risque est toutefois moindre concernant les stations-service, du fait des quantités de produit limitées qui y sont stockées.

Mesures mises en place

L'ensemble des mesures décrites dans la section relative à la sécurité des opérations visent également à protéger la santé et la sécurité des riverains et clients. En fonction du secteur dans lequel elles évoluent et des

attentes spécifiques de leur clientèle, les fi liales prennent diverses initiatives :

• une politique exigeante de prévention des risques existe dans l'ensemble des fi liales, afi n de protéger toute personne susceptible d'être exposée aux risques de manipulation des produits stockés ou distribués. Cette politique, qui se traduit par des dispositifs internes de prévention et de contrôle importants, est détaillée dans l'ensemble de la section 4.2.3, dans la section 4.4.2, ainsi qu'au chapitre 3, section 3.1 ;
• la réglementation Seveso, extrêmement rigoureuse quant aux obligations en matière de santé et de sécurité, est respectée par les sites européens concernés ;
• des certifications ISO 9001 et 14001 ont été obtenues par plusieurs filiales, et d'autres se sont engagées dans cette démarche (cf. section 4.2.1.2). Ce type de reconnaissance démontre les engagements pris en faveur de la santé et de la sécurité des personnes et du respect de l'environnement ;
• un programme de maintenance préventive et de mise en conformité

des installations est mis en place dans les stations-service.

La qualité de la relation client est un élément clé de la stratégie des filiales, mais aussi une donnée importante dans l'information relative à la protection et la santé des consommateurs. Les initiatives corrélatives varient en fonction du type de clientèle.

Résultats

Vitogaz France est certifiéNF Service Relation Client (NF345) depuis 2015. La certification NF Service Relation Client, révisée en 2018, s'appuie sur les normes internationales ISO 18295-1 & 2. Véritable guide des bonnes pratiques de la gestion de la relation client, elle prend en compte les attentes du client et vise à garantir une qualité de service en constante amélioration. Pour Vitogaz France, cette démarche de recherche de l'excellence dans l'expérience client vise à établir une relation commerciale pérenne, délivrer un service de qualité dans la durée, garantir l'exhaustivité ainsi que la clarté des informations transmises, agir promptement dans le respect de ses engagements.

RUBIS TERMINAL ROTTERDAM : FOURNISSEUR SHELL DE L'ANNÉE !

En 2019, Rubis Terminal Rotterdam a reçu, pour la quatrième fois en six ans, le prix Shell du meilleur fournisseur de stockage de produits chimiques de la zone ARA (Amsterdam, Rotterdam, Anvers). Shell est l'une des plus grandes entreprises pétrochimiques et l'un des plus importants clients de stockage dans la région ARA, une zone où la concurrence est très forte. Ce résultat est donc une grande réussite et confirme la reconnaissance de notre savoir-faire face à nos concurrents dans la région.

Si le site de Rubis Terminal Rotterdam a démarré en 2008 pardu stockage de fi oul, il s'est développé depuis pour devenir un terminal chimique hautement spécialisé. Cette transformation s'est accompagnée de nombreux investissements et d'améliorations continues. Aujourd'hui, le terminal est doté d'équipements et d'infrastructures de pointe et s'est engagé sur trois axes essentiels : zéro émission , sécurité et satisfaction client.

Nos clients apprécient notre infrastructure logistique pour la gestion des camions, des wagons, des barges et des navires. Multimodale, elle offre également une large plage horaire d'ouverture, des systèmes d'automatisation et de planifi cation sophistiqués et, enfi n et surtout, repose sur une équipe de collaborateurs très engagés et rapidement adaptables.

L'évaluation de Shell est basée sur une liste exhaustive de neuf indicateurs de performance clés (KPI) basés sur les performances Hygiène Sécurité Environnement (HSE) et logistiques. Les performances HSE comprennent, entre autres, le nombre d'incidents, les remontées d'information (reporting), la réactivité et les audits. La performance logistique est calculée selon le temps de rotation des camions, des barges et des navires.

Rubis Terminal Rotterdam a obtenu un score record de 94 % en 2019.

Cette récompense valide la qualité du travail de nos équipes et motive tous les collaborateurs. Pour nos clients actuels et futurs, c'est un excellent gage de qualité.

Le terminal est actuellement dans une nouvelle phase d'expansion avec la construction de 15 nouveaux réservoirs, de deux postes de chargement pour les camions et d'une nouvelle jetée pour les barges. La volonté de s'améliorer continuellement et de fournir un service fl uide et irréprochable à nos clients est une préoccupation constante qui n'est pas près de s'arrêter.

Luc Jorissen Directeur Général Rubis Terminal B.V.

Attirer, développer et fidéliser nos talents

Conscient que l'engagement de ses collaborateurs est l'un des facteurs nécessaires à la réussite du Groupe, Rubis veille à l'épanouissement de chacun dans son cadre professionnel afin d'attirer, de développer et de fidéliserses talents. Pour y parvenir, Rubis porte plus particulièrement ses efforts sur la promotion de la diversité et l'égalité des chances (section 4.3.1), le développement des compétences de ses collaborateurs (section 4.3.2), la santé, la sécurité et le bien-être au travail (section 4.3.3) et la participation des collaborateurs à la création de valeur du Groupe (section 4.3.4).

Les cartographies des risques du Groupe ont permis d'identifier les risques sociaux principaux liés aux activités. Ces risques concernent principalement la santé et la sécurité des collaborateurs et du personnel des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe. Outre ces risques, un enjeu clé relatif à la gestion des ressources humaines a été identifié par les directions concernées de chaque branche : attirer, développer et fidéliser les talents, dans un contexte de croissance du Groupe où les ressources humaines doivent être adaptées à la stratégie de développement de Rubis. Cet enjeu se matérialise par les thématiques abordées dans le présent chapitre.

Afi n de valoriser au mieux le capital humain et de prendre en compte les spécificités des activités du Groupe, et en ligne avec sa culture, Rubis a choisi de déployer une politique sociale de manière très décentralisée. Les filiales opérationnelles g èrent d e manière au tonome leur s ressources humaines, dans le respect des valeurs du Groupe, et mettent en place localement des actions adaptées à leurs besoins et enjeux.

PILOTER LA RICHESSE HUMAINE, NOTRE MISSION AU QUOTIDIEN

« Le travail est l'activité humaine principale et essentielle à l'intégra tion sociale ; source de stimulation mentale pour les individus, chacun est à même de pouvoir réaliser son potentiel et d'exprimer ses talents, ce qui, dans une vie, n'est évidemment pas négligeable. »

EdmundPhelps, prix Nobel d'Économie 2006

À travers cette citation, il est mis en exergue la source de satisfaction personnelle que nous avons tous dans la réalisation de nos activités professionnelles. Cette stimulation est un enjeu important faisant de nos collaborateurs des intervenants clés dans la réussite de notre Groupe.

Notre histoire, la culture de nos collaborateurs et la vision de nos dirigeants sont les fondements de notre management des ressources humaines.

Révéler des talents, c'est savoir prendre en compte la diversité, savoir intégrer nos nouveaux collaborateurs, gérer leur employabilité, savoir reconnaître et motiver nos salariés dans des organisations où les valeurs doivent être proches des leurs.

Ces enjeux ne cessent d'évoluer tant en termes d'organisation du travail (équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, santé et bien-être au travail, etc.) qu'en développement de carrière (mobilité, formation, rémunération équitable, etc.).

C'est aux managers et aux ressources humaines que reviennent cette gestion de talents, essentielle à la vie de l'entreprise, facteur clé de notre compétitivité.

La qualité de nos équipes est un vrai facteur de succès dans nos o rganisations.

Nathalie Brunschwick Directrice des Ressources Humaines Vitogaz France

État et évolution des effectifs

Au 31 décembre 2019, l'effectif du Groupe était de 3 965 collaborateurs, en forte augmentation par rapport à 2018 (+ 11,9 %). Cette croissance, certes constatée dans l'ensemble des zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté, s'explique essentiellement par l'intégration du groupe KenolKobil et de Gulf Energy, opérant dans six pays d'Afrique de l'Est.

VARIATION DES EFFECTIFS PAR BRANCHE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Nombre de salariés	31/12/2019	31/12/2018	Variation
Rubis Terminal (stockage)	433	410	+ 5,6 %
France	273	260	+ 5 %
Hors France	160	150	+ 6,7 %
Rubis Énergie (distribution/support et services)	3 510	3 116	+ 12,6 %
Europe	641	587	+ 9,2 %
Caraïbes	1 311	1 232	+ 6,4 %
Afrique	1 558	1 297	+ 20,1 %
Rubis	22	18	+ 22,2 %
TOTAL	3 965	3 544	+ 11,9 %

4.3.1 PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ ET L'ÉGALITÉ DES CHANCES

La diversité et l'inclusion font partie de l'ADN du Groupe. Elles constitue nt une richesse pour l'entreprise et un levier essentiel de la performance des équipes.Rubis veille donc à l'absence de toute discrimination, qu'elle soit liée à l'origine, la religion, le genre ou l'orientation sexuelle, l'état de santé et/ ou le handicap, les opinions politiques, les convictions religieuses ou la situation familiale. Ces valeurs sont réaffirmées clairement dans son Code éthique. Pourque chacun soit protégé contre une éventuelle discrimination, un dispositif d'aler te professionnelle est déployé progressivement dans les filiales du Groupe (Rubis Integrity Line), afi n que toute situation portant atteinte aux valeurs portées par le Groupe puisse être signalée. L'Integrity Line permet à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu'aux collaborateurs extérieurs et occasionnels, de signaler ces situations de manière sécurisée via un site internet (cf. section 4.4.1.1).

L a lu t te c ont re le s d i s c r imination s correspondant à un enjeusocial important, le Groupe s'est fixé l'objectif de n'avoir aucun cas de discrimination avéré rapporté, notamment via sa ligne d'alerte éthique.

4.3.1.1 ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

RISQUES

Dans un environnement industriel où la grande majorité des collaborateurs est affectée aux services d'exploitation, avec des horaires et des conditions de travail parfois difficiles, les hommes sont historiquement majoritaires dans le Groupe. Le Groupe, en ligne avec ses principes de nondiscrimination et convaincu que le manque

RÉPARTITIONFEMMES-HOMMES AU SEIN DU GROUPE AU 31/12/2019

de mixité nuit à la création de valeur, a souhaité prendre des initiatives visant à faire émerger les talents sans distinction de sexe ou de genre.

Attirer, développer et fidéliser nos talents

MESURES MISES EN ŒUVRE POUR AMÉLIORER L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Afin d'améliorer l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le Groupe s'est fixé pour objectif de favoriser la croissance du nombre de femmes promues d'ici 2023. Des actions ont pour cela été mises en place au sein du Groupe. À titre d'exemple, la filiale jamaïcaine de Rubis Énergie (Rubis Energy Jamaica) est l'une des premières entreprises des Caraïbes anglophones à s'être engagée, en mars 2019, dans une procédure de certification en matière d'égalité femmes-hommes établie par le Programme de Développement de l'Organisation des Nations Unies (Gender Equality Seal for Public and Private Organizations). Cette certification inclut notamment les objectifs suivants :

• éliminer les écarts de rémunération fondés sur le genre ;
• accroître le rôle des femmes dans la prise de décision ;
• améliorer l'équilibre entre le travail et la vie personnelle ;
• améliorer l'accès des femmes aux emplois traditionnellement masculins ;
• éradiquer le harcèlement sexuel au travail ;
• communiquer de manière plus inclusive, non sexiste.

Des accords d'entreprise promouvant l' inc lusion d e s femme s et l' égalité professionnelle ont en outre été conclus dans certaines filiales du Groupe, venant compléter les mesures déjà existantes en matière de lutte contre la discrimination à l'embauche, d'égalité de rémunération, etc.

Chez Rubis Terminal, un accord d'entreprise a été renouvelé en 2017. Il met l'accent sur les domaines du recrutement, de la formation et de la promotion professionnelle par la mise en place d'indicateurs de suivi. Un bilan est présenté chaque année au Conseil Social et Économique central. La situation se maintient à un bon niveau, notamment en termes de formation.

Chez Rubis Énergie, Vitogaz France a, par exemple, conclu un accord d'entreprise visant notamment l'accès des femmes aux postes à responsabilité , la neutralisation de la période de congés de maternité ou d'adoption sur l'appréciation professionnelle, le déroulement de carrière et enfin la conciliation entre vie professionnelle et obligations familiales.

Des opérations de communication sont également réalisées afin de valoriser l'engagement des femmes au sein de l'entrepriseet contribuer ainsi à lutter contre les préjugés de genres dans le milieu professionnel. À titre d'exemple, la fi liale de Rubis opérant dans l'est des Caraïbes (Rubis Caribbean) s'est impliquée activement dans la campagne internationale Women's History Month, qui consiste à mettre en lumière les contributions des femmes aux événements de l'histoire et de la société contemporaine, en rendant publiquement hommage au travail réalisé par ses collaboratrices.

Enfin, il a été décidé d'inclure, comme critère de la rémunération variable de la Gérance en 2020, la mise en place d'objectifs pluriannuels de mixité au sein des instances dirigeantes de Rubis SCA et de Rubis Énergie, afi n de poursuivre l'amélioration de la représentativité des femmes aux fonctions à responsabilité.

RÉSULTATS

Le nombre de collaboratrices employées par le Groupe est en augmentation de 18,5 % sur l'exercice (1 020 collaboratrices au 31 décembre 2019 contre 861 au 31 décembre 2018), celles-ci représentant désormais 25,7 % de l'effectif global.

Par ailleurs, les postes de direc tion (managers) sont majoritairement occupés par des femmes au sein de Rubis SCA (société mère).

À l'échelle du Groupe, les femmes occupent 31,1 % des postes à responsabilité(managers et cadres), soit une proportion supérieure à leur représentation dans l'effectif global. La proportion de femmes occupant un poste de cadre ou de manager (21,2 %) est en outre nettement supérieure à la proportion d'hommes exerçant des responsabilités équivalentes (16,2 %).

	2019			2018
	Managers	Cadres	Non-cadres	Managers	Cadres	Non-cadres
Femmes	24,52 %	33,91 %	24,57 %	26,4 %	33,2 %	21,4 %
Hommes	75,48 %	66,09 %	75,43 %	73,6 %	66,8 %	78,7 %
EFFECTIF	208	488	3 269	220	443	2 899

INDEX ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

Cet index est calculé sur la base de quatre critères :

• l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes (40 points) ;
• l' éc ar t du taux d'augmentations individuelles entre les femmes et les hommes (35 points) ;
• la part de salariées augmentées au retour de leur congé maternité (15 points) ;
• le nombre de femmes représentées parmi les 10 plus hautes rémunérations (10 points).

Rubis Terminal SA : 84/100, une note supérieure à la moyenne nationale française qui s'élève à 83 pour les grandes entreprises et 82 pour celles de taille moyenne.

Rubis Énergie : les sociétés françaises suivantes publient leur index égalité femmes/ hommes :

• la SRPP (La Réunion) : 87/100 ;
• la SARA (Antilles françaises) : 79/100 (plus d'informations sur www.saraantilles-guyane.com/index-de-legaliteprofessionnelle-de-sara/).

LUTTE CONTRE LA DISCRIMINATION : EASIGAS OBTIENT LE PLUS HAUT NIVEAU DE CERTIFICATION

Le Broad-Based Black Economic Empowerment (BBBEE) a été lancé en Afrique du Sud en 2003. Son objectif premier est d'établir un référentiel législatif visant à promouvoir l'autonomisation économique des Noirs, de manière à remédier aux inégalités et aux injustices provoquées par l'apartheid. Il s'agit d'une stratégie qui a fondamentalement vocation à stimuler la croissance économique et à créer de l'emploi dans une économie sudafricaine marquée par les inégalités.

En 2019, Easigas a décroché une note BBBEE de niveau 1, la meilleure note possible, ce qui a clairement consolidé notre avantage concurrentiel. Eneffet, à ce jour, aucun de nos concurrents n'a obtenu cette note.

La certifi cation BBBEE repose sur cinq grands piliers, à savoir : la responsabilité, le contrôle de gestion, le développement des compétences, le développement des entreprises et des fournisseurs, ainsi que le développement socio-économique.

Nous nous attachons constamment à améliorerle lieu de travail en assurant un management et un contrôle appropriés et œuvrons en faveur de l'équité professionnelle, des objectifs clairement soutenus par nos actions ciblées de formation et de développement. Sur une période de deux ans, nous avons engagé 17 jeunes sans emploi en apprentissage. Trois d'entre eux sont aujourd'hui des salariés à plein temps d'Easigas.

S'agissant du développement des entreprises et des fournisseurs, notre stratégie vise à sélectionner et à soutenir un réservoir de fournisseurs qui contribue à nos objectifs BBBEE. Autre initiative à long terme d'Easigas : soutenir les entreprises précédemment désavantagées en nouant des partenariats gagnant-gagnant.

Le travail en cours du programme Of Soul and Joy (cf. section 4.4.2.3) contribue au pilier socio-économique de la certifi cation BBBEE. Non seulement la contribution de Rubis Mécénat rejaillit sur le paysage sud-africain, mais les initiatives indépendantes pilotées par Easigas permettent en outre de veiller à ancrer profondément dans les stratégies et projets de l'entreprise l'essence des objectifs BBBEE.

Easigas est fi erde sa note de niveau 1 au titre de la certifi cation BBBEE et a célébré cette réussite à l'échelle de toute l'entreprise. Cela refl ète l'engagement continu de l'entreprise en faveur de la transformation, du renforcement des compétences de ses collaborateurs et de son soutien aux diverses parties prenantes pour incarner l'esprit de la législation BBBEE et favoriser la croissance de l'économie sud-africaine. Cette note synonyme d'excellence ouvre aussi de nouvelles perspectives d'activités : la certifi cation BBBEE compte de plus en plus lorsqu'il s'agit de conserver des contrats ou d'en remporter de nouveaux en Afrique du Sud.

Erika Da Cruz Responsable des Ressources H umaines Easigas

Of Soul and Joy, programme social et artistique initié en 2012 par Rubis Mécénat et Easigas.

Attirer, développer et fidéliser nos talents

4.3.1.2 DIVERSITÉ GÉOGRAPHIQUE

Présent dans plus de 40 pays dans le monde, Rubis souhaite capitaliser sur la richesse offerte par la diversité culturelle de ses collaborateurs et marquer son ancrage territorial. Les collaborateurs sont répartis équitablement entre l'Afrique, les Caraïbes et l'Europe. Afi n que cette diversité culturelle se traduise dans la culture d'entreprise et dans le management, le Groupe privilégie, lors des rachats de fi liales à l'étranger, le maintien et/

ou l'embauche de collaborateurs locaux pour leur expérience et leur connaissance des spécificités du pays. Ainsi, seuls deux postes sont généralement occupés par des expatriés dans les fi liales, celui deDirecteur Général et de Directeur Financier.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS DU GROUPE

	2018
Afrique 39,3 %	36,6 %
Caraïbes 33,1 %	34,8 %
Europe 27,6 %	28,6 %

4.3.1.3 DIVERSITÉ INTERGÉNÉRATIONNELLE

La pyramide des âges montre que le Groupe entretient une grande diversité intergénérationnelle au sein de ses effectifs, ce qui enrichit considérablement l'expérience des équipes et la transmission des savoirs. Chaque tranche d'âge est représentée de manière relativement homogène, sans variation significative entre les métiers et les zones géographiques. Afi n d'anticiper le départ à la retraite des salariés seniors, le Groupe a mis en place une politique active de formation. Par ailleurs, le Groupe contribue à l'insertion des jeunes sur le marché du travail par le biais de recrutements de stagiaires, d'étudiants en contrats d'apprentissage ou encore de jeunes diplômés.

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR TRANCHE D'ÂGE

	31/12/2019				31/12/2018
	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 40 et 50 ans	> 50 ans	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 40 et 50 ans	> 50 ans
Rubis Terminal (stockage)	9,9 %	32,5 %	33,1 %	24,5 %	9,9 %	33,7 %	32,6 %	23,6 %
Rubis Énergie (distribution/support et services)	13,1 %	33,7 %	29,7 %	23,4 %	11,7 %	32,1 %	31,4 %	24,2 %
Rubis	9,1 %	31,8 %	31,8 %	27,3 %	11,1 %	35,7 %	21,4 %	35,7 %
TOTAL	12,8 %	33,6 %	30,1 %	23,6 %	11,5 %	32,4 %	31,5 %	24,1 %

Afin de préser ver cet te d y namique intergénérationnelle et maintenir une certaine proximité entre jeunes et seniors, Rubis Énergie et Rubis Terminal ont mis en œuvre, en France, des pratiques en faveur des seniors.

La diversité intergénérationnelle constituant un facteur essentiel de cohésion sociale entre toutes les générations, Rubis Énergie veille à ce que soient favorisés :

• l'évolution des carrières professionnelles ;
• le développement des compétences et des qualifi cations ;
• la transmission des savoirs.

Rubis Terminal s'est engagé à travailler :

• au maintien dans l'emploi des salariés âgés de plus de 55 ans ;

• à la formation relative aux gestes et postures ;
• à la prise en charge d'une partie des frais de validation des acquis d'expérience.

En ce qui concerne les jeunes, le Groupe favorise l'emploi en alternance qu'il considère être un outil très adapté à leur insertion dans le monde du travail.

4.3.1.4 HANDICAP

Le Groupe adopte une politique d'ouverture en faveur du handicap, en finançant notamment des associations et institutions œuvrant dans le domaine de la santé, dans le cadre de ses actions de mécénat (cf. section 4.4.2.3).

Rubis Terminal a, par ailleurs, conclu des partenariats avec des Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT), des établissements médico-sociaux de travail protégé réservés aux personnes en situation de handicap (anciennement « Centre d'Aide par le Travail ») et des ateliers protégés.

À titre d'exemple, le siège de Rubis Terminal a, depuis plus de 20 ans, un partenariat d'achat de fournitures de bureau et de produits d'entretien avec des établissements qui accueillent des travailleurs handicapés orientés par la Commission des droits et de l'autonomie des personnes handicapées (CDAPH).

4.3.2 DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES

RISQUES

Le Groupe est convaincu de l'importance du développement de ses collaborateurs, que ce soit par l'enrichissement des connaissances ou par la diversification des expériences. L'amélioration continue des compétences individuelles favorise en ef fet la motivation des équipes, l'émergence d'idées innovantes, l'effi cacité et l'employabilité des collaborateurs. Elle pérennise en outre la qualité des services du Groupe ainsi que la sécurité des installations.

MESURES MISES EN ŒUVRE

Le développement des compétences des collaborateurs participant à la performance du Groupe, chaque branche a défini des objectifs en matière de formation . Rubis Énergie s'est fixé de maintenir un taux de collaborateurs formés supérieur à 50 % de l'effectif global sur l'exercice et de maintenir, plus généralement, un nombre de formations permettant de conserver le niveau de performance des collaborateurs. Rubis Terminal vise en outre un taux de 100 % des collaborateurs des sièges de chaque pays ayant suivi une formation de sensibilisation aux risques HSE d'ici 2021.

Formations pour faire progresser

Selon les vœux émis par les collaborateurs, le Groupe investit dans des formations généralistes, afi n de développer et valoriser leurs compétences tout au long de leur carrière.

Rubis Terminal et Rubis Énergie ont mis en place un ensemble de formations très variées :

• formations en langues ;
• formations en management ;
• formations fonctionnelles : formation en droit, en douanes, en paie , etc.

Formations pour prévenir les risques

Soucieux de protéger l'intégrité de ses collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions, le Groupe investit :

• en matière de santé, par la mise en place de formations relatives aux gestes et postures pour les postes de travail comprenant des risques pour la santé des collaborateurs, ainsi que par des formations sécurité pour les différents postes de travail « à risques » à destination du personnel et des inter venants extérieurs, des formations produits (soude, manipulation de produits chimiques), sauveteur-secouriste du travail, etc. ;
• en matière de sécurité industrielle, avec l'assistance d'organismes professionnels tels que le Groupe d'Étude de Sécurité des Industries Pétrolières et chimiques (GESIP). Ces formations sont conçues de manière à faire progresser de façon continue la sécurité des personnes et des installations sur les sites industriels, et ce dans un respect affi rmé de l'environnement ;
• en matière de sécurité routière, afi n de réduire le risque de survenance d'accidents de la circulation dans des régions ne

disposant pas d'infrastructures routières de qualité et/ou d'un niveau général de formation à la conduite suffi sant (defensive driving) (cf. section 4.2.3.2.1 ) ;

• en matière d'environnement ou encore de qualité (assimilation des standards ISO) ;
• pour la maîtrise des systèmes de protection des installations (maintenance des réservoirs, maîtrise des systèmes antiincendie, etc.) ;
• par des partenariats avec des intervenants tels que l'Association pour la Prévention dans le Transport d'Hydrocarbures (APTH) qui intervient dans la formation et dans l'assistance aux conseillers à la sécurité, l'Association de Formation dans le Négoce des Combustibles (Asfoneco), la Croix-Rouge, etc.

RÉSULTATS

Le nombre total d'heures de formation délivrées au sein du Groupe est ainsi en hausse de 7,4 % (77 103 heures de formations délivrées en 2019 contre 71 804 heures en 2018). Le nombre de collaborateurs bénéfi ciaires est en outre en augmentation de 18,7 % (2 986 bénéfi ciaires en 2019 contre 2 515 en 2018), de sorte que la proportion de collaborateurs bénéfi ciant de formations s'établit à un niveau élevé, atteignant 82 % dans l'activité de stockage et 75 % dans les activités de distribution et de support et services.

ACTIONS DE FORMATION AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

NOMBRE DE FORMATIONS DISPENSÉES ET DE COLLABORATEURS BÉNÉFICIAIRES

		2019		2018
	Nombre total d'heures de formation	Nombre de salariés bénéficiaires	Pourcentage de salariés formés	Nombre total d'heures de formation	Nombre de salariés bénéfi ciaires	Pourcentage de salariés formés
Rubis Terminal (stockage)	11 909	355	82,08 %	11 867	342	86,83 %
Rubis Énergie (distribution/support et services)	64 833	2 616	74,53 %	59 727	1 783	69,01 %
Rubis	361	15	68,18 %	210	8	50 %
TOTAL	77 103	2 986	75,32 %	71 804	2 133	70,98 %

De manière générale, le Groupe a maintenu des efforts soutenus de prévention des risques avec 23,2 % de collaborateurs formés en matière de santé et de sécurité. La diminution de ce taux par rapport à l'exercice précédent (31,5 % en 2018) s'explique par le fait que le nombre de ces formations varie annuellement en fonction des besoins, et par l'intégration du groupe KenolKobil au Kenya, dans lequel les actions de formation sont en cours de déploiement.

NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ

	2019	2018
Rubis Terminal (stockage)	295	254
Rubis Énergie (distribution/support et services)	615	863
TOTAL	920	1 117

4.3.3 VEILLER À LA SANTÉ, À LA SÉCURITÉ ET À LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

4.3.3.1 SANTÉ ET SÉCURITÉ

Le Groupe a placé la santé et la sécurité des personnes au cœur de sa politique sociale. Ces risques concernent tant les collaborateurs et les personnels d'entreprises extérieuresque les clients et les riverains des sites opérés par le Groupe. Ce sujet est traité à la section 4.2.3.2 .

RISQUES

Le Groupe est conscient de l'importance d'offrir à ses collaborateurs des conditions de travail leur permettant de s'épanouir. Il s'agit, en effet, d'une condition essentielle de la motivation, de la cohésion et de la stabilité des équipes. C'est un levier de performance permettant de susciter un engagement durable des salariés.

Par ailleurs, l'engagement des collaborateurs dépend sensiblement de la capacité des managers à accompagner l'arrivée des nouveaux collaborateurs pour faciliter leur intégration, faire comprendre à leurs équipes ce que l'entreprise attend d'eux, comment leur travail contribue au succès du Groupe, être respectueux et attentifs aux besoins de chacun, et développer l'intelligence collective et l'écoute mutuelle nécessaires à toute relation de confi ance.

Enfin, la prise en charge de la couverture sociale des collaborateurs vise à les protéger des conséquences financières potentiellement signifi catives d'une maladie ou d'un accident.

MESURES MISES EN ŒUVRE Dialogue social

L'écoute, le dialogue et le respect mutuel constituent des valeurs sur lesquelles Rubis a fondé sa relation avec l'ensemble de ses collaborateurs. Chaque filiale entretient des relations ouvertes et constructives avec les instances représentatives du personnel, partout où elles existent (essentiellement dans les sociétés opérant sur le territoire français). Des accords collectifs portent notamment sur les salaires, le plan d'épargne entreprise, l'intéressement, la participation, l'égalité professionnelle et la formation (cf. section 4.3.4).

Les accords collectifs sont conclus dans un souci d'impact positif notamment sur les conditions de travail des salariés et sur la performance économique de l'entreprise. Un dialogue social de qualité détermine très directement le degré de réussite des évolutions à apporter au sein de l'entreprise pour s'adapter à un environnement évolutif.

En France, tous les salariés de Rubis Énergie et de Rubis Terminal sans exception sont couverts par une convention ou un accord collectif. Les salariés de Rubis SCA, société mère, ne sont pas couverts par une convention collective, en raison du faible nombre de collaborateurs et du statut de société holding.

Par ailleurs, en matière de santé et de sécurité, de nombreuses dispositions sont prises par décisions unilatérales, dans le respect des règles instaurées par le Groupe et après consultation des institutions représentatives du personnel.

Rubis Énergie s'est fi xé les objectifs suivants visant à maintenir un environ nement social propice au bien-être et à la fi délisation des collaborateurs :

• stabiliser l'effectif et les emplois à isopérimètre ;
• conserver un taux d'absence pour maladies non professionnelles inférieur à 2 %.

Suivi des risques psychosociaux

Conscient que la prévention des risques psychosociaux contribue à la qualité de vie au travail, le Groupe y prête une attention particulière.

Afin de mieux prévenir ces situations, une évaluation des risques psychosociaux est réalisée et mise à jour régulièrement dans certaines filiales. Par ailleurs, pour favoriser la détection des situations à risques, les collaborateurs du Groupe, ainsi que les collaborateurs extérieurs et occasionnels, peuvent signaler tout fait de harcèlement de manière sécurisée via le dispositif d'alerte professionnelle déployé progressivement dans les fi liales du Groupe (Rubis Integrity Line), en complément des canaux habituels de remontées d'information (hiérarchie, RH, représentants du personnel) (cf. section 4.4.1.1).

Engagement au travail

Le Groupe favorise l'émergence d'initiatives favorables à l'échange et à la cohésion des équipes. Elles se traduisent notamment par :

• l'organisation d'événements de teambuilding renforçant la cohésion des collaborateurs ;
• l'amélioration de l'ergonomie et du design des espaces de travail. Rubis Mécénat, le fonds de dotation du Groupe, initie par exemple des projets artistiques sur les sites industriels du Groupe ou dans les locaux des fi liales, contribuant à instaurer une culture du bien-être et à stimuler la créativité des collaborateurs ;
• l'implication des collaborateurs dans la réalisation de projets s ocio-culturels pérennes. À titre d'exemple, Rubis Mécénata associé les collaborateurs à des projets tels qu'Of Soul and Joy en Afrique du Sud (projet photographique à destination des jeunes des townships), InPulse Art project en Jamaïque (plateforme créative autour des arts visuels), et Ndao Hanavao à Madagascar

TURNOVER DES EFFECTIFS EN 2019

(laboratoire d'innovation pour le design social) (cf. section 4.4.2.3) ;

• la sollicitation des collaborateurs pour des projets solidaires. De telles opérations sont menées localement dans la plupart des filiales (activités de parrainage ou de collectes de fonds, subvention d'associations caritatives, organisation d'événements collectifs fédérateurs sur le terrain, etc.) (cf. section 4.4.2.3) ;
• la mise en valeur du travail des collaborateurs (célébration des réussites lors d'événements internes, etc.).

Couverture sociale pour les collaborateurs hors de France

Conscient du rôle qu'il peut jouer dans la lutte contre les inégalités et de l'importance de protéger la santé des collaborateurs, le Groupe s'efforce de déployer une couverture sociale pour les collaborateurs opérant dans des pays où elle n'est pas obligatoire.

Chez Rubis Terminal, il existe ainsi une participation de l'employeur à des systèmes de prévoyance et de santé privés en faveur des collaborateurs employés hors de France. Chez Rubis Énergie, la participation aux couvertures sociales privées (prévoyance, mutuelle) est à l'initiative de l'employeur pour les collaborateurs employés hors de France, sauf dans les fi liales étrangères qui bénéficiaient d'un tel système avant leur rachat par le Groupe.

RÉSULTATS

Des indicateurs relatifs au turnover des effectifs et à l'absentéisme sont utilisés pour apprécier l'évolution du climat social et la motivation des collaborateurs dans les fi liales.

Le suivi du turnover des effectifs indique que le Groupe maintient une politique de recrutement dynamique en 2019. Chez Rubis Énergie, les écarts sont principalement liés à une stabilisation des effectifs à isopérimètre en 2019, après une année 2018 marquée par des restructurations à Madagascar et à Haïti, ainsi qu'au recours aux contrats de mission dans l'activité de shipping (cette activité nécessitant l'usage de contrats de courte durée).

	Recrutements		Démissions		Licenciements		Ruptures conventionnelles
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Rubis Terminal (stockage)	58	44	11	19	4	9	8	6
Rubis Énergie (distribution/support et services)	577	773	162	122	86	132	44	243
Rubis	4	3	0	0	0	0	0	0
TOTAL	639	820	173	141	90	141	52	249

Le taux d'absentéisme pour accident ou maladie non professionnel(le), ainsi que celui relatif aux absences injustifi ées restent relativement stables au sein du Groupe, à un niveau très faible.

ABSENTÉISME NON LIÉ À UN ACCIDENT DU TRAVAIL OU À UNE MALADIE PROFESSIONNELLE *

	Absences pour accident ou maladie non professionnel(le)			Absences non justifi ées
	2019	2018	2019	2018
Rubis Terminal (stockage)	0,53 %	6,45 %	0,32 %	0,27 %
Rubis Énergie (distribution/support et services)	0,11 %	1,40 %	0,20 %	0,04 %
Rubis	0 %	0,49 %	0 %	0 %
TOTAL	0,15 %	1,93 %	0,21 %	0,06 %

* Pourcentage de jours d'absence par rapport au nombre total de jours travaillés par an.

Attirer, développer et fidéliser nos talents

TAUX DE COUVERTURE DES SALARIÉS PAR DES ACCORDS D'ENTREPRISE

Chez Rubis Terminal, 45 accords collectifs, accords d'entreprise ou décisions unilatérales de l'employeur ont été signés en 2019, couvrant 325 collaborateurs. 34 accords ou décisions unilatérales existent chez Rubis Énergie, couvrant 1 676 collaborateurs.

COUVERTURE DES SALARIÉS DU GROUPE PAR DES ACCORDS D'ENTREPRISE

4.3.4 FAIRE PARTICIPER LES COLLABORATEURS À LA CRÉATION DE VALEUR DU GROUPE

RISQUES

L'absence de participation des collaborateurs à la création de valeur pourrait impacter leur engagement au travail et donc la performance du Groupe. C'est la raison pour laquelle Rubis souhaite récompenser la contribution active des collaborateurs aux performances économiques et financières du Groupe, afin qu'ils bénéficient de cette création de valeur, dans le cadre de la politique de rémunération et/ou d'augmentations de capital réservées à leur intention.

MESURES MISES EN ŒUVRE ET RÉSULTATS Augmentations salariales

Les collaborateurs perçoivent un salaire de base, ainsi que des rémunérations complémentaires fondées sur la performance individuelle (salaire variable, primes). Les salaires sont régulièrement revus en fonction des performances individuelles et de l'évolution du coût de la vie. Les décisions salariales sont, pour la plupart, décentralisées dans chaque fi liale opérationnelle.

En 2019, une augmentation salariale a été consentie à deux tiers des collaborateurs environ, soit un niveau similaire à 2018. Les collaborateurs non cadres et cadres sont ceux qui ont le plus bénéficié de ces augmentations par rapport aux managers. Enfin, si la proportion de femmes non cadres augmentées est inférieure à celle des hommes non cadres, elle est supérieure chez les cadres et les managers.

POURCENTAGE DE COLLABORATEURS AUGMENTÉS

	2019							2018
	Non-cadres		Cadres		Managers		Non-cadres		Cadres		Managers
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Par genre	64,6 %	58 %	63,4 %	75,2 %	50 %	66,7 %	72,2 %	58,9 %	54,9 %	51,4 %	47,7 %	50 %
Par catégorie	62,9 %		67,4 %		54,1 %		69,1 %		53,7 %		48,3 %
EFFECTIF TOTAL	63 %								66 %

Participation et intéressement

Rubis Énergie et Rubis Terminal disposent, dans le cadre de la législation française, d'un accord d'intéressement et d'un accord de participation. Rubis ne dispose que d'un accord d'intéressement. En 2019, les collaborateurs ont bénéfi cié de ce dispositif.

Plans d'épargne salariale

Rubis et les filiales françaises du Groupe disposent de PEE. Rubis, par ailleurs, a mis en place un fonds commun de placement (Rubis Avenir) investi en actions Rubis via lequel les collaborateurs des sociétés françaises du Groupe souscrivent aux augmentations de capital annuelles. Rubis Avenir détient 1,27 % du capital de Rubis au 31 décembre 2019.

En 2019, l'augmentation de capital réservée aux salariés a été largement souscrite, 67,16 % des salariés éligibles ayant participé à cette émission (68,67 % en 2018).

Incentive plans

L'attribution d'une rémunération incitative de long terme (actions gratuites, stock-options) a pour objectif de reconnaître la contribution positive d'un certain nombre de cadres à haut potentiel et de dirigeants de fi liales de Rubis partout dans le mondeà la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et à son développement. Elle constitue un instrument précieux dans le domaine des ressources humaines, permettant au Groupe d'attirer et de fi déliser les talents ; elle porte sur une fraction limitée du capital et est soumise à des conditions de performance exigeantes. Il est important de préciser que les plans ne bénéfi cient pas aux Gérants de Rubis.

Les caractéristiques de ces plans et leurs conditions de performance sont détaillées au chapitre 6, section 6.5.

4.3.5 DONNÉES SOCIALES CONSOLIDÉES – PÉRIMÈTRE GROUPE

	2019	2018	Variation
Effectif
Effectif total	3 965	3 544	+ 11,9 %
Effectif par branche
• Rubis Terminal (activité de stockage)	433	410	+ 5,6 %
• Rubis Énergie (activités de distribution et de support et services)	3 510	3 116	+ 12,6 %
• Rubis	22	18	+ 22,2 %
Effectif par répartition géographique
• Afrique	1 558	1 297	+ 20,1 %
• Caraïbes	1 311	1 232	+ 6,4 %
• Europe	1 096	1 015	+ 8 %
Effectif par genre
• Femmes	1 020	861	+ 18,5 %
• Hommes	2 945	2 683	+ 9,8 %
Effectif par âge
• < 30 ans	506	408	+ 24 %
• 30 à 40 ans	1 332	1 162	+ 14,6 %
• 40 à 50 ans	1 193	1 107	+ 7,8 %
• > 50 ans	934	868	+ 7,6 %
Effectif par catégories de postes
• Non-cadres	3 269	2 896	+ 12,9 %
• Cadres	488	429	+ 13,8 %
• Managers	208	220	- 5,5 %
Entrées
• Nombre de recrutements	639	820	- 22,1 %
Sorties
• Démissions	173	141	+ 22,7 %
• Licenciements	90	141	- 36,2 %
• Ruptures conventionnelles	52	249	- 79,1 %
Taux d'absentéisme
• Pour maladie non professionnelle	2,06 %	1,88 %	-
• Pour accident non professionnel	0,07 %	0,05 %	-
• Pour maladie professionnelle	0 %	0 %	-
• Pour accident du travail	0,15 %	0,14 %	-
• Non justifi ées	0,21 %	0,06 %	-

Attirer, développer et fidéliser nos talents

	2019	2018	Variation
Santé et sécurité au travail
• Accidents du travail avec arrêt > 1 jour n'entraînant pas de décès	41	33	+ 24,2 %
• Accidents du travail entraînant un décès	1	1	0 %
• Maladies professionnelles	3	0
• Taux de fréquence des accidents du travail par million d'heures travaillées	5,8	5,03	+ 15,3 %
Temps de travail
• Temps plein	3 926	3 496	+ 12,3 %
• Temps partiel	39	48	- 18,8 %
• Travail en rotation	369	333	+ 10,8 %
Formation
• Nombre d'heures de formation	77 103	71 804	+ 7,4 %
• Nombre de collaborateurs bénéfi ciaires	2 986	2 515	+ 18,7 %
Dialogue social
• Nombre d'accords collectifs, accords d'entreprise et décisions unilatérales de l'employeur signés	83	116	- 28,4 %
• Nombre de salariés couverts	2 023	1 959	+ 3,3 %
Augmentations de salaire
Pourcentage de l'effectif total	63,03 %	65,98 %	-
Pourcentage de collaborateurs augmentés dans une catégorie de postes
• Non-cadres	62,9 %	69,12 %	-
• Cadres	67,4 %	53,73 %	-
• Managers	54,1 %	48,29 %	-
Pourcentage de collaborateurs augmentés dans une catégorie de genre
• Femmes	61,21 %	57,03 %	-

Travailler de manière intègre et responsable

Exercer ses activités commerciales de manière intègre et responsable est un enjeu clé pour Rubis afin de rester fidèle à ses engagements et de protéger son image, sa réputation et ses collaborateurs. Le Groupe s'est construit autour de valeurs qui ont façonné sa culture et bâti son succès : l'intégrité, le respect d'autrui, le professionnalisme et la confiance sont autant de principes qui ont vocation à être appliqués dans l'ensemble des activités du Groupe afin d'assurer sa pérennité. Ces principes internes, ancrés dans une forte culture d'entreprise, incitent également les collaborateurs à s'insérer dans le tissu social et économique en adoptant un comportement citoyen et solidaire.

Du fait de son implantation internationale dans une quaran taine de pays, en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique, la prévention de la corruption constitue un enjeu majeur pour le Groupe (section 4.4.1.1). Par ailleurs, le Groupe s'efforce d'étendre ses principes de responsabilité à sa chaîne de valeur et de mettre progressivement en œuvre une politique d'achats responsables dans un objectif d'exigence partagée d'exemplarité (section 4.4.1.2). Enfi n, les fi liales du Groupe attachent une grande impor tance au dialogue avec les parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles elles sont implantées, tant sur le plan de l'économie et de l'emploi que sur celui de la culture et du vivre- ensemble (section 4.4.2).

4.4.1 POLITIQUE ÉTHIQUE DE RUBIS

L'éthique est considérée comme l'un des actifs du Groupe, facteur de notoriété et de fi délisation. L'intégrité constitue l'un des piliers centraux de la démarche éthique du Groupe (section 4.4.1.1) de même que les engagements du Groupe à l'égard de ses collaborateurs concernant le respect de leurs droits fondamentaux (section 4.4.1.2).

4.4.1.1 LOYAUTÉ ET INTÉGRITÉ DES PRATIQUES

« L'intégrité de chacun est essentielle pour garantir un comportement collectif exemplaire. Elle constitue un gardefou contre tout abus préjudiciable à l'entreprise, à un collaborateur, à une relation d'affaires ou à tout autre intervenant extérieur, public ou privé. »

Gilles Gobin et Jacques Riou, Gérants du groupe Rubis Extrait du Code éthique.

LE CODE ÉTHIQUE DE RUBIS

Pour adopter des comportements éthiques en ligne avec les valeurs du Groupe, l'engagement collectif et individuel est indispensable. Afin que les règles de conduite soient partagées et respectées par tous, Rubis a formalisé dans son Code éthique un cadre commun à l'ensemble des fi liales.

Ce Code éthique (accessible au public sur le site internet du Groupe : www.rubis. fr) expose les valeurs que Rubis considère comme fondamentales :

• le respect des lois et des réglementations en vigueur partout où le Groupe est implanté ;
• la lutte contre la corruption, la fraude, les détournements de fonds et le blanchiment ;
• la prévention des confl its d'intérêts ;
• le respect des règles de concurrence, de confi dentialité, de délits d'initié, ainsi que des législations spécifi ques aux zones de guerre et/ou sous embargo ;
• le respec t des per sonnes dont, notamment, celui des droits fondamentaux et de la dignité humaine, la protection de la vie privée, ainsi que la lutte contre les discriminations et le harcèlement ;
• le respect des règles de santé et de sécurité au travail, ainsi que celles relatives à la protection de l'environnement ;
• l'encadrement des relations avec les prestataires externes ;
• les exigences de fi abilité, de transparence et d'auditabilité des informations comptables et fi nancières ;
• la protection de l'image et de la réputation du Groupe.

Dans chacun de ces domaines, le Code éthique de Rubis détaille les principes générau x que doivent obser ver les collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions. Ce Code éthique est remis aux nouveaux arrivants. Des formations permettant d'expliciter son contenu et de répondre aux questions des collaborateurs sont organisées par les fi liales. La Direction Conformité & RSE, au sein du Secrétariat Général de Rubis, est l'interlocuteur des filiales et des collaborateurs du Groupe concernant les questions d'éthique.

Travailler de manière intègre et responsable

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Mesures du dispositif

En ligne avec ses valeurs et la législation en vigueur, notamment la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Sapin 2, Rubis matérialise son engagement, exposé dans son Code éthique, à lutter contre la corruption sous toutes ses formes par la mise en œuvre progressive d'un dispositif complet de prévention de la corruption. À ce jour, il est constitué des mesures suivantes :

• un guide d'application de la politique anti-corruption qui complète le Code éthique. Ce guide a pour objet d'aider les managers et les collaborateurs les plus exposés à identifier les situations présentant des risques et à adopter les mesures de prévention pratiques y afférentes ;
• des lignes directrices d'évaluation des tiers afin d'aider les opérationnels à identifier les tiers susceptibles de présenter un risque, à conduire des actions de due diligence appropriées et à mettre en place les traitements adaptés ;
• une cartographie des risques de corruption : cette analyse a été menée au niveau des entités opérationnelles par les responsables des filiales sur la base d'un guide méthodologique et de réunions associant les fonctions clés des filiales (achats, commerce, opérations, RH, finance, conformité, etc.). La hiérarchisation des risques a donné lieu en 2019 à un examen complémentaire. À la suite de cet exercice de cartographie, des mesures complémentaires de réduction des risques ont été identifi ées et seront mises en œuvre ;
• des c ampagnes régulières de sensibilisation aux règles éthiques et anti-corruption danstoutes les fi liales du Groupe pour les collaborateurs exerçant des fonctions sensibles, voire, dans certaines, pour tous les collaborateurs. En outre, des actions de formation plus ciblées ont été organisées pour les R éférents C onformité (séminaire Compliance Groupe) ou les dirigeants du Groupe et les directeurs des fi liales de Rubis Énergie. Enfin, un dispositif de communication a été déployé dans l'ensemble du Groupe à l'occasion de la Journée mondiale de lutte contre la corruption célébrée tous les 9 décembre afi n de rappeler les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption. Ces actions se poursuivront en 2020 ;
• un système d'alerte mondial : Rubis Integrity Line, mis en place en 2018 et

qui est progressivement déployé dans toutes les entités du Groupe. Il permet à tous les salariés du Groupe ainsi qu'aux collaborateurs extérieurs et occasionnels de déposer une alerte de manière sécurisée via un site internet. Ces signalements peuvent aussi bien porter sur de potentiels faits de corruption que sur d'autres sujets éthiques (environnement, sécurité, fraude, données personnelles, droits de l'Homme, etc.) et plus généralement sur toute situation ou conduite qui serait contraire au Code éthique. L'architecture générale du système est conçue pour assurer un circuit et un traitement efficace de ces alertes en interne, tout en leur assurant une parfaite confi dentialité. Le règlement d'utilisation de l'Integrity Line précise les droits et devoirs des lanceurs d'alerte afin d'assurer son bon fonctionnement dans un climat de confi ance. Le Groupe y rappelle notamment qu'il veille à ce que les auteurs d'alertes soient protégés contre d'éventuelles mesures de représailles. Afin d'accompagner le déploiement de l'Integrity Line, un kit pédagogique a été diffusé aux référents conformité. En 2019, le Groupe a reçu quatre alertes via le dispositif ;

• les entités modifient progressivement, après information/consultation des instances représentatives du personnel le cas échéant, leur règlement intérieur ou employees handbook afin qu'une mention explicite précise que le nonrespect du Code éthique et de la politique anti-corruption peut donner lieu à des sanctions disciplinaires ;
• un dispositif de contrôle interne comptable (cf. chapitre 3, section 3.2) ;
• l'évaluation de la mise en œuvre des mesures du dispositif : la vérification de l'application des principales règles éthiques et anti-corruption du Groupe est intégrée au dispositif de contrôle interne des risques détaillé au chapitre 3, section 3.2.3. En outre, chaque filiale fait un reporting annuel auprès de la R esponsable Conformité & RSE du Groupe sur l' avancement du déploiement du programme.

Gouvernance

Le Groupe et ses instances dirigeantes ont fait de la prévention de la corruption l'une de leurs priorités. Depuis 2016, la rémunération variable de la Gérance intègre un critère éthique relatif à la mise en œuvre du dispositif dans l'ensemble des entités.

Pour accompagner le déploiement et le suivi de la mise en œuvre du programme de prévention de la corruption, une organisation dédiée a été mise en place :

• la Responsable Conformité & RSE du Groupe, rattachée à la Secrétaire Générale de Rubis, a pour mission principale de définir les politiques et procédures du Groupe en matière d'éthique et de conformité et d'accompagner, en lien avec les entités, leur déploiement et mise en œuvre dans le Groupe. Elle propose des enrichissements au programme en intégrant les enjeux stratégiques, les bonnes pratiques et les nouveautés réglementaires et rend régulièrement compte de ses travaux à la Gérance du Groupe ainsi qu'au Comité des Risques ;
• les responsables conformité des branches assurent le déploiement du programme au sein de leur branche d'ac tivité et gèrent les questions opérationnelles en lien, si nécessaire, avec la Responsable Conformité & RSE du Groupe ;
• les 37 R éférents C onformité, nommés dans les entités opérationnelles, veillent localement à la bonne compréhension et à l'application de la politique anticorruption.

Afin d'animer ce réseau conformité et d'accompagner les référents dans leur mission, des outils ont été mis à leur disposition, incluant notamment des fi ches pratiques sur la gestion des cadeaux et invitations et sur la gestion des conflits d'intérêts ou des supports de formation des collaborateurs sur l'Integrity Line. En outre, une newsletter Think Compliance a été créée fin 2018 afin de renforcer la diffusion de la culture conformité au sein du Groupe. Deux éditions ont été diffusées en 2019.

Le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu et complète son dispositif de prévention de la corruption en fonction de l'évolution des législations et des bonnes pratiques.

LUTTE CONTRE LA FRAUDE

Le risque principal de fraude interne porte sur le vol ou le détournement de produit. Le Groupe a donc établi depuis plusieurs années des mesures strictes de contrôle des volumes de produits (telles que l'automatisation des postes de transfert pour éviter au maximum les interventions humaines, les vérifi cations des écarts de stocks ou la mise à niveau des systèmes de contrôle).

Enfin, la recrudescence des tentatives de fraude externe (escroqueries au p résident, intrusions informatiques) a incité le Groupe à renforcer sa campagne d'information en vue de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs susceptibles d'être sollicités (fonctions comptables, fi nancières ou juridiques) pour lutter plus efficacement contre ce type de fraude.

- Travailler de manière intègre et responsable

LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE

Au titre de l'exercice 2019, le groupe Rubis a versé 210 millions d'euros d'impôts et de taxes.

Les sociétés du Groupe s'assurent que les déclarations fiscales et les paiements s o n t e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Pour la France, Rubis a opté pour le régime de l'intégration fi scale depuis le 1er janvier 2001 (cf. note 4 de l'annexe des comptes sociaux). Conformément à ses obligations légales, Rubis a effectué son country by country reporting en déclarant la répartition de ses bénéfices, impôts et activités par juridiction fiscale et a établi sa documentation des prix de transfert pratiqués entre les sociétés du Groupe (Transfer Pricing Documentation – Master File).

Le Groupe n'a aucune filiale qui ne soit pas sous-tendue par des raisons d'activité économique (opérations commerciales locales pour l'essentiel). En particulier, la présence du Groupe, via Rubis Énergie, dans les îles des Caraïbes ou les îles anglo -normandes correspond à des ac tivités de distribution de produits pétroliers ; Rubis approvisionne ces îles en ressources énergétiques nécessaires à leur fonctionnement et gère par exemple le premier réseau de distribution de carburants automobile dans l'arc des Caraïbes et aux Bermudes et distribue 100 000 m3 de produits pétroliers par an dans les îles anglonormandes.

RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

Respecter les droits de l'Homme, c'est en tout premier lieu promouvoir un modèle d'employeur responsable protégeant les droits fondamentaux de tous les collaborateurs du Groupe, dans l'ensemble des pays où il est présent. Au-delà des obligations légales, Rubis prône le respect d e s per sonne s comme pr inc ipe d e management et réprime les pratiques de harcèlement et de discrimination. Ces valeurs sont reprises dans le Code éthique mis en place en 2015, remis aux collaborateurs.

De fait, le Groupe veille à ce que sa politique de ressources humaines respecte, dans tous les pays où il est implanté, les principes relatifs aux droits de l'Homme au travail énoncés dans les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière :

• de liberté d'association et de négociation collective ;
• d'élimination des discriminations à l'embauche ou professionnelles ;
• d'élimination du travail forcé et obligatoire ;
• d'abolition du travail des enfants.

La ligne d'alerte éthique du Groupe, Rubis Integrity Line, en cours de déploiement dans l'ensemble des entités du Groupe, permet aux collaborateurs de Rubis mais aussi aux collaborateurs extérieurs et occasionnels de signaler tout non-respect de ces règles de manière strictement confidentielle (cf. paragraphe« Lutte contre la corruption » en page précédente ).

En outre, le Groupe s'assure de la mise en place de dispositifs de protection de la santé et de la sécurité au sein des filiales (cf. section 4.2.3.2. 1).

Les principaux fournisseurs des filiales de Rubis sont des fournisseurs de matériel et des prestataires de services, principalement en logistique (transport, travaux).

POLITIQUE D'ACHAT RESPONSABLE

L e C o d e é t h i q u e p r é c i s e q u e l e s collaborateurs ont une mission de contrôle et veillent, dans ce cadre, à la bonne application par les tiers des standards du Groupe lorsqu'ils interviennent sur ses sites. Si la situation l'exige, ils doivent mener des actions de sensibilisation ou de formation et, en cas de manquement aux règles éthiques, en avertir leur hiérarchie.

Par ailleurs, le Code éthique précise que les filiales du Groupe exigent des prestataires externes avec lesquels elles travaillent (fournisseurs, sous-traitants, partenaires industriels ou commerciaux) qu'ils respectent les standards internes relatifs à la sécurité, la protection de l'environnement et le respect des personnes notamment.

Toute constatation de manquement aux standards éthiques du Groupe doit être communiquée au supérieur hiérarchique et/ou à la Direction de la filiale ou de l'établissement dans les meilleurs délais.

Enfin, dans le but d'éviter de se trouver en situation de conflit d'intérêts, le Code éthique stipule qu'un collaborateur ne doit pas (i) prendre d'intérêts signifi catifs chez un fournisseur ou un de ses proches ou membre de sa famille faisant partie d'une entreprise ou d'un groupe avec lequel Rubis a des intérêts contraires et (ii) accepter de cadeau ou d'invitation non conforme aux règles du Groupe sur le sujet.

MESURES D'ENGAGEMENT ET DE CONTRÔLE

L'exécution des prestations, ainsi que les fournitures utilisées sur les sites industriels de Rubis Terminal sont encadrées par la politique sociale et environnementale du Groupe (cf. section 4.2.1).

Les fi liales de Rubis intègrent les questions de santé, sécurité et environnement dans le processus de sélection des solutions proposées par leurs fournisseurs, lorsque ces derniers inter viennent sur leurs installations. Elles privilégient ainsi les pratiques qui réduisent les consommations d'énergie ou les productions de déchets, tout en garantissant des niveaux de sécurité optimaux. C'est ainsi le cas du choix du chauffage par pompe à chaleur qui a été fait dans les nouveaux bâtiments construits par Rubis Terminal.

De fait, Rubis Terminal s'est fi xé un objectif de 100 % des commandes réalisées avec des conditions contenant un critère RSE à horizon 2020. Rubis Énergie, qui n'a pas de service achats centralisé, considère la mise en place d'un objectif.

Les contrats stipulent par ailleurs que les fournisseurs doivent respecter le Code du travail en vigueur et notamment la lutte contre le travail dissimulé et le respect de la réglementation sur le temps de travail.

Les lignes directrices d'évaluation des tiers prévoient également l'évaluation du risque éthique lié à leurs principaux partenaires commerciaux, incluant les fournisseurs et prestataires.

Le Groupe veille à ce que ses fournisseurs, qui sont généralement des sociétés d'envergure nationale ou internationale, soient certifi és dans la mesure du possible et respectent les réglementations contraignantes susceptibles de leur être imposées (transports de matières dangereuses, fabrications d'appareils à pression, etc.).

4.4.2 S'ENGAGER POUR LE DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES

Engagées auprès des populations locales, les filiales de Rubis attachent une grande importance au dialogue avec les parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles elles sont implantées, tant sur le plan de l'économie et de l'emploi que sur celui de la culture et du vivre- ensemble . Le Groupe s'engage également par une politique d'actions sociétales et de mécénat active et ciblée.

4.4.2.1 DES RELATIONS ÉTROITES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Les parties prenantes du Groupe sont constituées des collaborateurs et de leurs représentants (délégués syndicaux, CHSC T, etc.), des ac tionnaires, des pouvoirs publics nationaux et locaux (DREAL, DRIEE, etc.), d'organismes de régulation, de syndicats, d'associations et d'autres organismes privés intervenant sur des problématiques sociales et environnementales, des clients et des fournisseurs, ainsi que des populations riveraines des installations des fi liales.

Le Groupe a également toujours pris en compte les impacts des installations et des activités sur la vie des riverains. Ceci est devenu, par ailleurs, une obligation pour les sites classés Seveso, donnant lieu à la signature dePlans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) négociés avec les administrations et les associations concernées (cf. section 4.2.3détaillant les mesures de sécurité industrielle mises en œuvre).

QU'EST-CE QU'UN PPRT ?

Institués par la loi du 30 juillet 2003 relative à la prévention des risques technologiques et naturels et à la réparation des dommages et son décret d'application du 7 septembre 2005, les plans de prévention des risques technologiques (PPRT) ont pour finalité d'encadrer plus étroitement l'urbanisation future autour des sites Seveso seuil haut.

Le PPRT est un document élaboré par l'État. Il délimite un périmètre d'exposition aux risques autour d'une installation donnée en tenant compte de la nature et de l'intensité des risques technologiques et des mesures de prévention mises en œuvre.

EXERCICE INCENDIE 2019 À LA SRPP

Comme chaque année depuis près de 25 ans, la Société Réunionnaise deProduits Pétrolier s (SRPP) a consacré une journée à l'organisation d'un exercice incendie de grande ampleur.

En tant qu'entreprise classée Seveso avec des objectifs de sécurité et d'information sur son activité, la SRPP dispose d'un plan d'urgence interne pour gérer les risques opérationnels selon différents scénarios prédéfinis appelé Plan d'Opérations Interne (POI) et d'un plan d'urgence externe élaboré avec l'administration et les autorités compétentes appelé Plan Particulier d'Intervention (PPI). L'exercice de 2019 a été l'occasion de tester le PPI qui défi nit les moyens des secours publics mis en œuvre, sous l'autorité du Préfet, en cas d'accident dont les conséquences dépasseraient l'enceinte du site.

SRPP

Cet exercice a ainsi permis à tous les acteurs mobilisés, la SRPP, le SDIS (Service Départemental d'Incendie et de Secours), la p olice, la m airie et les services de l'État (p réfecture, s ousp réfecture, DREAL, s écurité c ivile) de déclencher les dispositifs d'alerte, de vérifier l'applicabilité des procédures décrites dans les Plans et de s'assurer de la bonne communication et coordination entre les participants.

Grâce à la mobilisation régulière des moyens humains et techniques adaptés, ces exercices sont autant d'occasions pour le personnel de la SRPP de s'entraîner et de maintenir un haut niveau de connaissances et de vigilance, avec de surcroît des retours d'expériencetoujours riches d'enseignements.

- Travailler de manière intègre et responsable

Des mesures ont été prises en faveur des riverains des sites industriels visant notamment à éviter ou à amoindrir la nuisance liée aux passages des camions, par l'achat ou la location de terrains afi n de créer des parkings de stationnement pour les camions-citernes en attente de chargement, ou encore par la mise en place sur certains sites d'un système de rendez-vous pour le chargement des camions.

Lorsque l'activité menée localement l'exige, les D irecteurs de sites ont des contacts réguliers avec l'ensemble des intervenants des administrations publiques, aux niveaux local, régional et national, pour l'application

4.4.2.2 UNE IMPLICATION ÉCONOMIQUE ET SOCIALE DANS LES BASSINS DE VIE RÉGIONAUX

Les fi liales de Rubis s'impliquent dans la vie économique et sociale des régions dans lesquelles elles sont implantées.

Leurs actions se traduisent notamment par une contribution au dynamisme de l'emploi local, les sites privilégiant le plus souvent des relations d'affaires avec des fournisseurs locaux.

C'est le cas de l'activité de stockage (Rubis Terminal), dans laquelle les terminaux travaillent essentiellement avec des prestataires de la région connaissant parfaitement les installations et leurs différentes évolutions. La promotion de l'emploi s'accompagne donc d'une optimisation des travaux d'entretien et de maintenance courante des sites par les sous-traitants.

Au sein des activités de support et services (RubisÉnergie), la raffinerie de la SARA contribue aussi fortement au dynamisme des recrutements, puisque le nombre d'emplois directs et indirects a été évalué à 7 00 personnes sur les trois départements d'outre-mer (Martinique, Guadeloupe et Guyane).

de la réglementation et pour des permis d'exploitation :

• en France : DREAL (Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement), DRIEE Île-de-France (Direction Régionale et Interdépartementale de l'Environnement et de l'Énergie), CLIC (Comités Locaux d'Information et de Concertation), CSS (Commission de Suivi de Site), mairies, préfectures, pompiers (SDIS – Service Départemental d'Incendie et de Secours), douanes ;
• aux Pays-Bas, en Belgique et en Turquie : avec les organismes chargés des constructions ou de la vérification de la

conformité réglementaire, notamment pour la sécurité et la sûreté des installations, le respect des normes environnementales et la conformité à la réglementation douanière.

Les fi liales concernées participent en outre activement aux campagnes régionales sur les risques industriels majeurs pour informer les populations locales des activités qui y ont lieu, des produits stockés et des consignes de sécurité. Certains D irecteurs de sites se sont ainsi déplacés dans des écoles pour sensibiliser le public à ces risques, d'autres ont organisé des visites des installations industrielles pour des jeunes, des journalistes ou des élus.

Concernant l'activité de distribution (Rubis Énergie), les réseaux d'installations de petite ou moyenne taille (stations-service, petits dépôts) ont un impact non négligeable sur l'emploi puisque le Groupe exploite, à titre d'exemple, environ 400 stations-service dans la zone Caraïbes, la plupart étant exploitées par des gérants indépendants.

Outre les impacts directs en termes de recrutements, les installations du Groupe constituent un élément clé du dynamisme de l'activité économique locale car les activités de stockage, de distribution et de support et services répondent à des besoins stratégiques, tels que le stockage de produits utilisés dans des processus industriels, l'approvisionnement et le transport de bitumes pour l'amélioration du réseau routier, la mise à disposition de carburants, etc.

Les dépôts de Rubis Terminal s'intègrent à la logistique des produits chimiques, pétrochimiques, agroalimentaires et des engrais liquides qui desservent des industries à proximité. Leur présence et leur capacité d'adaptation sont indispensables au développement des industries régionales. À titre d'exemple, Rubis Terminal dessert l'ensemble de la vallée de la chimie lyonnaise et grenobloise.

Enfi n, cette participation au développement régional se traduit aussi par l'implication des filiales dans la vie sociale des zones dans lesquelles le Groupe est implanté. Les D irecteurs de filiales et d'établissements entretiennent des relations suivies avec les communautés locales et la loi sur les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) a également favorisé ce dialogue et ce rapprochement.

Rubis Terminal est, par exemple, en relation étroite avec les ports avec lesquels il a signé des concessions (Rotterdam, Anvers, Rouen, Strasbourg, Dunkerque et Brest), et, à ce titre, encourage ses D irecteurs de sites à prendre des responsabilités au sein de ces organismes portuaires : la Directrice des terminaux alsaciens est notamment élue à la Chambre de Commerce et Administratrice du Port Autonome de Strasbourg. De manière générale, l'ensemble des terminaux implantés dans des zones industrielles participent activement aux projets des associations locales, afi n de maintenir l'activité économique de la zone.

Plus globalement, l'implication des fi liales dans les bassins de vie régionaux se matérialise aussi par une participation active aux initiatives qui soutiennent, promeuvent ou préservent le patrimoine culturel et le tissu associatif. Cette forme d'engagement intervient en complément des activités de mécénat du Groupe.

Travailler de manière intègre et responsable

4.4.2.3 LES ACTIVITÉS SOCIÉTALES ET DE MÉCÉNAT DU GROUPE

En tant que groupe international, Rubis a fait le choix de s'engager dans chaque pays où il opère pour être un acteur économique, social et culturel.

Entreprise responsable, Rubis s'est donné une double mission : mener des actions sociétales dans deux domaines, la santé et l'éducation, et promouvoir la création artistique à travers son fonds de dotation Rubis Mécénat.

En 2019, le Groupe a consacré 1 287 476 euros au département Mécénat de Rubis dont 344 500 euros pour ses actions sociétales et 942 976 euros pour son fonds de dotation culturel Rubis Mécénat.

Répondant à la volonté du Groupe d'être parfaitement intégré dans les régions dans lesquelles il opère et de contribuer à leur développement, Rubis soutient, sur plusieurs années, en association avec chaque fi liale du Groupe, des projets associatifs œuvrant dans les domaines de l'éducation et de la santé. Ces associations sont choisies par chacune des filiales en étroite collaboration avec leurs équipes afi n de répondre au mieux aux besoins et aux enjeux locaux. Une personne référente ou un comité composé de plusieurs collaborateurs porte chaque projet sociétal en interne et s'engage auprès de l'association.

En complément d'un soutien financier, les collaborateurs du Groupe participent à la vie associative locale en s'investissant dans des activités de parrainage, de collectes de fonds et des événements collectifs fédérateurs sur le terrain.

Volta a Portugal – Pédaler pour une cause. R endez-vous annuel de Rubis Energia Portugal dans le cadre du sponsoring du Tour Cycliste du Portugal. 4 300 volontaires ont pédalé 3 225 km sur le stand Rubis Gás et ont collecté près de 20 000 euros pour soutenirtrois associations sélectionné es par les équipes de Rubis Energia Portugal.

Soucieux d'agir dans l'ensemble des pays du Groupe, Rubis a étendu son soutien à trois nouvelles régions en 2019 : le Kenya, la Corse et le Togo, à travers ses filiales KenolKobil, VitoCorse et Eres Togo.

Parallèlement, Rubis a organisé pour ses collaborateurs de la région parisienne une soirée de rencontre et d'échange avec les associations soutenues par le Groupe en France depuis plusieurs années : Viens lire au Louvre, Surf Insertion, Graines de Bitume et l'École à l'Hôpital. Les représentants ont pu présenter leurassociationet échanger avec les collaborateurs de Rubis sur certaines de leurs problématiques. Une deuxième rencontre sera organisée en 2020 pour poursuivre cet échange d'expériences.

Dans un souci de répondre au mieux aux attentes des collaborateurs du Groupe, Rubis a initié en France en 2019 un appel à projets associatifs afin de permettre aux collaborateurs de proposer des projets qui leur tiennent à cœur, pour un soutien par le Groupe à partir de 2020 po ur deux années consécutives. Un comité de sélection a été mis en place et sera reconduit tous les deux ans.

Ces actions sociétales sont portées par le groupe Rubis et s'ajoutent aux engagements sociétaux déjà menés sur le terrain par chaque fi liale.

© Graines de Bitume

Association Graines de Bitume pour la réinsertion sociale des jeunes des rues d'Antananarivo à Madagascar.

LES CHIFFRES CLÉS EN 2019 28 ASSOCIATIONS SOUTENUES DANS

16 PAYS

20 787 BÉNÉFICIAIRES DONT

19 072 ENFANTS

ZOOM SUR QUATRE DE NOS PROJETS SOCIÉTAUX

L'École à l'Hôpital

Une association soutenue par Rubis en France depuis 2013

Créée il y a 90 ans, l 'École à l'Hôpital a pour mission d'organiser un enseignement scolaire auprès de jeunes malades âgés de cinq à 25 ans en région parisienne. Cet enseignement gratuit, adapté à la demande, au niveau et aux besoins de chacun, est assuré à l'hôpital comme à domicile par des enseignants bénévoles qualifi és. 4 281 jeunes élèves malades ont suivi 23 804 cours donnés par 475 enseignants bénévoles au cours de l'année scolaire 2018-2019.

SOUTENIR L'É COLE À L'H ÔPITAL, C'EST AIDER PLUS DE4 000 JEUNES HOSPITALISÉS À POURSUIVRE LEURS ÉTUDES.

« Malgré la maladie, mes professeurs ont su attirer toute mon attention et faire de ces moments d'études des moments appréciés et recherchés. Grâce à eux, je peux envisager mon bac de façon plus sereine ».

Bénéfi ciaire anonyme de L'École à l'Hôpital

© Nos Petits Frères et Sœurs

EN S'ENGAGEANT AUPRÈS D'UN GRAND NOMBRE D'INSTITUTIONS À TRAVERS LE PAYS, DINASA PERMET AUX ENFANTS HAÏTIENS BÉNÉFICIAIRES DE CES ASSOCIATIONS DE MANGER UN REPAS CHAUD TOUS LES JOURS.

EN 2019, 5 468 ENFANTS ONT PU BÉNÉFICIER DE CE PROGRAMME.

Don de GPL

Une action engagée portée par Dinasa à Haïti

En 2019, Dinasa poursuit son programme de mécénat lancé en 2018 consistant à accompagner des institutions nécessiteuses en leur offrant une subvention en propane, devant leur permettre d'offrir aux enfants dont ils ont la charge au moins un repas chaud par jour.

En 2019, l'aide a été apportée non seulement à des institutions se trouvant dans la capitale mais aussi dans les villes de province. Par ailleurs, certaines ont également bénéficié de la mise en place d'une installation adaptée au GPL.

« Grâce à la subvention de Dinasa consistant en l'installation et l'allocation mensuelle de gaz propane, nous avons pu bannir l'utilisation du charbon, et la cuisson des aliments se fait plus rapidement, pour le plus grand bonheur de nos enfants.»

Marie Sandra Edouard, Vice-Présidente, F ondation Rose Mina de Diègue

Équipe KenolKobil lors d'un atelier organisé par Faraja Cancer Support en 2019.

Faraja Cancer Support et KenolKobil Education Scholarship fund

Des engagements forts au Kenya

Faraja Cancer Support a été fondé en 2010 avec l'objec tif d'appor ter un soutien pratique, émotionnel et thérapeutique aux personnes atteintes de cancer et à leur entourage. Faraja offre un complément au traitement médical à travers des thérapies additionnelles gratuites, des groupes de soutien, la pratique de l'art et de la musique (programme craft for cure) et un soutien médical et alimentaire aux enfants atteints de cancer au Kenyatta National Hospital à Nairobi. L'association offre un refuge aux patients en leur donnant accès à des services gratuits, leur permettant ainsi d'avoir une infl uence positive sur le parcours de plus de 5 000 patients atteints de cancer.

En 2019, KenolKobil a organisé une rencontre avec l'association afin de sensibiliser les équipes au cancer et faire connaître l'association en interne. Les collaborateurs locaux ont participé à une collecte de jouets pour les patients et la fête de fi n d'année du programme craft for cure a été fi nancée par la fi liale pour environ 400 enfants.

Afin de mener au mieux sesactions sociétales au Kenya, KenolKobil a mis en place un Comité RSE composé de plusieurs collaborateurs, pourdévelopper et mettre en place une démarche cohérente répondant aux besoins locaux.

Parallèlement au soutien apporté à Faraja Cancer Support, un autre projet sociétal portant sur l'éducation verra le jour dans le courant de l'année 2020, entièrement porté par la filiale et ses équipes, le « KenolKobil Education Scholarship fund » qui consiste à financer les études (secondaires et universitaires) d'étudiants provenant des quartiers défavorisés de la ville, auquel s'ajoutent des sessions de parrainage, des propositions de stages et éventuellement d'emploi aux étudiants intéressés par le domaine de l'énergie.

Toamasina Primary School

Une école construite et portée par Galana pour les enfants des quartiers situés autour des dépôts à Toamasina à Madagascar

L'éducation est la base du développement d'un pays, or, à Madagascar, plus de 1,5 million d'enfants ne sont pas scolarisés ou ont abandonné l'école après les trois premières années. Le taux de scolarisation était de seulement 39 % dans les quartiers situés autour des dépôts de Galana à Toamasina. En tant que société citoyenne, Galana a décidé d'apporter sa contribution dans l'éducation des enfants avec une vision à long terme et d'agir à la base : fournir à ces enfants des quartiers défavorisés l'éducation leur permettant de devenir des hommes et des femmes responsables, acteurs du développement de Madagascar.

CONSTRUITE PAR GALANA, TOAMASINA PRIMARY SCHOOL ACCUEILLE 275 ENFANTS SCOLARISÉS AYANT ACCÈS À UNE ÉDUCATION DE QUALITÉ.

« En 2019, nous avons aménagé une salle informatique avec 10 ordinateurs et une bibliothèque. Nous avons observé que l'enseignement de disciplines supplémentaires comme l'anglais, l'environnement, la santé, l'hygiène, les valeurs et les cours de théâtre permettent d'augmenter la motivation des élèves. Nous continuons à approfondir nos actions afi n de donner à chaque élève ce dont il a besoin pour progresser. »

Ruma Sungkur Directrice Toamasina Primary School

© Galana

RUBIS MÉCÉNAT : UN MÉCÉNAT D'ENTREPRISE ENGAGÉ AU SERVICE DE LA CULTURE

Depuis 2011, Rubis Mécénat s'efforce de développer une politique de mécénat qui puisse s'inscrire dans la vie en entreprise des collaborateurs du groupe Rubis. À travers les commandes de territoire passées à des artistes locaux, comme à La Réunion avec la SRPP et le collectif Kid Kréol & Boogie, la commande au photographe Geert Goiris sur le paysage industriel en Europe, les programmes socio-culturelsde long terme développés en collaboration avec les filiales locales telles qu'Easigas, Rubis Energy Jamaica et Vitogaz Madagascar, et les projets artistiques en interne comme l'invitation de l'association LE M.U.R. à venir réaliser des fresques collaboratives chez Vitogaz à La Défense, le fonds de dotation du Groupe développe, au fur et à mesure des années, des projets culturels construits sur mesure en fonction des problématiques locales que rencontrent les fi liales. Rubis Mécénat a permis à certaines d'entre elles de devenir un acteur social et culturel actif localement. De nombreux chantiers sont à venir, contribuant au développement des activités de mécénat du Groupe à l'international.

Rubis Mécénat, fonds de dotation du groupe Rubis, promeut depuis 2011 la création artistique dans l'ensemble des pays du Groupe. Le fonds développe des initiatives artistiques et sociales pérennes à travers l'implantation de programmes éducatifs autour des arts visuels et du design auprès de jeunes adultes issus des communautés défavorisées dans certains pays du Groupe. Parallèlement, il accompagne, en France et à l'étranger, des artistes par le biais de commandes d'œuvres pour des lieux spécifiques et pour les sites industriels du Groupe en association avec des institutions culturelles. Pour chaque commande, Rubis Mécénat aide à la production des œuvres et accompagne l'artiste tout au long de sa recherche et du processus de création. Cet accompagnement passe aussi par un soutien de plus long terme, via l'achat d'œuvres et la réalisation d'éditions et de vidéos d'artistes.

Trois programmes socio-culturels sont aujourd'hui portés par Rubis Mécénat : Of Soul and Joy, projet photographique en Afrique du Sud (depuis 2012), InPulse, plateforme créative autour des arts visuels en Jamaïque (depuis 2015), et Ndao Hanavao, laboratoire d'innovation pour le design social à Madagascar (depuis 2018).

Par son engagement, Rubis Mécénat crée ainsi des liens durables de solidarité et de confi ance. En allant au plus près de ceux qui sont les plus éloignés de l'art, Rubis Mécénat affi rme sa croyance en ses vertus éducatives et sociétales. Un rayonnement qui ne touche pas seulement les élèves, mais invite aussi la communauté locale à entrer dans un dialogue constructif autour des arts visuels et du design.

LES CHIFFRES CLÉS

PLUS DE 60BOURSES D'ÉTUDES attribuées aux jeunes artistes

16 COMMANDES ARTISTIQUES passées à des artistes en France et à l'étranger en collaboration avec des institutions culturelles et les sites industriels du groupe Rubis

17 LIVRES publiés sur les projets menés par Rubis Mécénat et les artistes soutenus par le fonds de dotation

et plus de 20 VIDÉOS réalisées

PLUS DE

100 ŒUVRES D'ART composent la collection de Rubis Mécénat et sont exposées au sein des bureaux du Groupe et de ses fi liales

Commande à l'artiste française Tania Mouraud. Avec le Frac Grand Large – Hauts-de-France et Rubis Terminal Dunkerque à l'occasion de la Triennale Gigantisme – Art & Industrie. Dunkerque, mai 2019 – janvier 2021.

LES PROGRAMMES SOCIO-CULTURELS DE LONG TERME AVEC LES FILIALES DU GROUPE

Ndao Hanavao,

laboratoire d'innovation pour le design social

A vec Vitogaz Madagascar (Antananarivo, Madagascar)

Ndao Hanavao (« Allons innover ») est une initiative locale initiée en 2018 par Rubis Mécénat en association avec Vitogaz Madagascar à Antananarivo. Laboratoire d'innovation et de création conçu par des designers etdes jeunes malgaches en formation professionnelle, avec des artisans, ingénieurs et acteurs locaux, Ndao Hanavao cherche à trouver des solutions viables et pérennes, à travers la conception d'objets de design, à certaines problématiques sociétales auxquelles est confrontée la population malgache vivant en grande précarité.

© Carine Ratovonarivo

Pour sa première édition, Ndao Hanavao a invité les designers français de The Polyfl oss Factory, Christophe Machet et Émile de Visscher, à développer le concept de leur machine Polyfloss à Antananarivo, afin de mettre en place de manière pérenne un atelier d'incubation, d'expérimentation et de formation destiné à la transformation de déchets plastiques, problématique locale majeure.

Par ailleurs, Rubis Mécénat soutient, dans le cadre de son engagement à Madagascar, l'artiste malgache Joël Andrianomearisoa .

« Madagascar est l'un des pays les plus riches en matières premières. Pourtant, il semble que ses habitants n'y aient plus accès. Elles sont vendues à l'étranger. À l'inverse, le plastique, lui, rentre sur le territoire et n'en ressort pas. Il s'accumule dans les décharges et sur les étals des magasins. Madagascar est vidée de toute sa richesse et remplie de matières plastiques. Comment changer la donne ? Comment faire de cette matière une nouvelle ressource s'intégrant aux savoir-faire artisanaux et à l'identité malgache plutôt qu'un rebus pauvre et sale qui traîne dans les rivières, les arbres et les poubelles qui débordent de partout ? Voilà l'enjeu du projet Ndao. »

Émile de Visscher, designer, The Polyfl oss Factory , 2019

I Have Forgotten The Night

Pavillon Madagascar, Biennale de Venise, Italie 11 mai 2019 – 24 novembre 2019

InP ulse, plateforme créative autour des arts visuels

Avec Rubis Energy Jamaica (Kingston, Jamaïque)

Le programme InPulse, entrepris par Rubis Mécénat en collaboration avec Rubis Energy Jamaica en 2015 au sein de la communauté de Dunoon Park, à Kingston-est en Jamaïque, vise à valoriser la jeunesse jamaïcaine et à améliorer l'environnement et la vie de jeunes adultes provenant des communautés locales à travers la pratique des arts visuels comme moyen d'expression positif. Plateforme créative et programme de développement de compétences de vie, InPulse propose des ateliers d'arts visuels dirigés par des artistes locaux et internationaux et un enseignement de remise à niveau général. InPulse introduit aussi les participants au marché de l'art et à ses acteurs. Chaque année, le projet attribue des bourses d'études aux étudiants les plus prometteurs pour poursuivre leurs études supérieures à l'université de Kingston.

© Akiem2

Of Soul and Joy, plateforme d'apprentissage de la photographie

Avec Easigas (Thokoza, Johannesbourg, Afrique du Sud)

Of Soul and Joy est une initiative sociale et artistique pérenne initiée en 2012 par Rubis Mécénat et Easigas à Thokoza, township situé au sud-est de Johannesbourg en Afrique du Sud, afin de transmettre à une jeunesse fragilisée du township et de ses alentours des compétences professionnelles dans le domaine de la photographie. Son objectif est d'initier de jeunes adultes à la photographie comme moyen d'expression, vocation personnelle et perspective professionnelle. Plateforme visuelle, Of Soul and Joy propose des ateliers dirigés par des photographes reconnus, des rencontres avec des acteurs du marché de l'art, des collaborations avec des institutions culturelles et l'organistion d' événements artistiques en Afrique du Sud et à l'étranger. Chaque année, le projet attribue des bourses d'études aux étudiants les plus prometteurs afin d'accéder à une éducation supérieure en photographie dans une université de leur choix à Johannesbourg. Aujourd'hui, le programme attire des jeunes photographes venus des différents townships situés autour de Johannesbourg, étendant ainsi son action.

À Thokoza, atelier « Magnum Photo » avec Matt Black en 2017...

… e t atelier avec Yann Delacour en 2019.

Mesures prises par Rubis Mécénat face à la crise sanitaire du Covid-19

En cette période de crise sanitaire mondiale, Rubis Mécénat a mis en place différentes mesures de soutien au sein de ses programme s socio-culturels en Afrique du Sud, en Jamaïque et à Madagascar.

L es écoles et institutions ont fermé leurs portes dans les trois pays, nous obligeant à mettre en pause nos ateliers artistiques.

Les jeunes artistes en formation sont donc confinés à domicileavec des consignes de sécurité et d'hygiène à respecter , pour traverser au mieux cette période de confi nement. Afi n de resteren contact, chaque semaine, nos équipes locales poursuivent à distance leur travail auprès des bénéfi ciaires des programmes, avec notamment des projets artistiques à effectuer depuis chez eux .

Avec les fi liales du Groupe, des aides sont petit à petit mises en place auprès des communautés locales, afi n d'aider les jeunes bénéfi ciaires mais également leur famille à se prémunir contre cette pan démie.

Les conditions de vie souvent précaires des townships, bidonvilles et communautés rendent le confinement difficile à appliquer. C'est pourquoi nous leur apportons une aide essentielle pour leur permettre de vivre au mieux cette période et nous assurer qu'ils gardent les moyens de se protéger contre la propagation du virus :

• distribution de savon et de désinfectant dans les trois pays ;
• aide financière en Jamaïque et à Madagascar pour répondre aux besoins élémentaires (loyer, nourriture, eau, téléphone) de nos bénéfi ciaires ;
• distribution de produits alimentaires en Afrique du Sud.

Note méthodologique

La présente section contient une note méthodo logique et un tableau de concordance dédié s à une meilleure compréhension des informations RSE. Il a ainsi été décidé de présenter le périmètre et la méthode de remontée des informations RSE et de communiquer les principales définitions contenues dans les référentiels internes de remontée des informations sociales et environnementales. Ces publications permettront au lecteur d'appréhender plus précisément le champ d'application et la pertinence de chaque information.

4.5.1 PÉRIMÈTRE RSE

4.5.1.1 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Le pér imèt re d e con solidation d e s informations environnementales concerne les entités détenues à 50 % au moins par le Groupe et incluses dans le périmètre financier. Son périmètre exact peut varier selon les indicateurs environnementaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées (cf. section 4.5.2 ci-après).

Chaque donnée environnementale est publiée par activité. Des données chiffrées sont publiées pour les activités ayant les impacts environnementaux les plus significatifs (stockage chez Rubis Terminal et raffinage et transport maritime chez Rubis Énergie). L'impact environnemental (émissions de CO2) des activités du Groupe ainsi que les émissions de CO2 relatives à l'utilisation par les clients des produits vendus pour usage final ont été évalué s et sont publié s.

Sauf indication contraire, les données environnementales de l'entité acquise ou créée sont intégrées à compter de son entrée dans le périmètre financier (cf. note 3 de l'annexe des comptes consolidés). Celles de l'entité cédée ou liquidée en cours d'exercice sont exclues du reporting RSE au moment de sa sortie du périmètre fi nancier.

4.5.1.2 DONNÉES SOCIALES

Le périmètre de la remontée des informations sociales correspond, par principe, au périmètre fi nancier du Groupe. La méthode de remontée des informations applicable est celle de l'intégration proportionnelle.

L e s i n f o r m a t i o n s s o n t p r é s e n t é e s distinctement pour Rubis Terminal (activité de stockage) et pour Rubis Énergie (activités de distribution et de support et services)et/ ou par zone géographique.

Les données sociales de l'entité acquise ou créée sont intégrées à compter de son entrée dans le périmètre financier (cf. note 3 de l'annexe des comptes consolidés). Celles de l'entité cédée ou liquidée en cours d'exercice sont exclues du reporting RSE au moment de sa sortie du périmètre fi nancier.

4.5.1.3 DONNÉES SOCIÉTALES/ ÉTHIQUES

Le périmètre de la remontée des informa tions sociétales correspond au périmètre fi nancier du Groupe. La méthode de remontée des informations applicable est celle de l'intégration proportionnelle.

Les données sociétales de l'entité acquise ou créée sont intégrées à compter de son entrée dans le périmètre financier (cf. note 3 de l'annexe des comptes consolidés). Celles de l'entité cédée ou liquidée en cours d'exercice sont exclues du reporting RSE au moment de sa sortie du périmètre fi nancier.

4.5.2 MÉTHODE DE REMONTÉE DES INFORMATIONS

La production d'informations RSE est réalisée conjointement entre les fi liales et la société mère du Groupe. Elle est soumise à des vérifi cations internes systématiques.

Le Groupe a initié, depuis un certain nombre d'années, un processus d'identifi cation des risques significatifs par la mise en place de cartographies des risques. Toutes les informations relatives à cette identifi cation, à la gestion et au suivi des risques sont décrites aux chapitres 3 et 4 du présent Document d'enregistrement universel.

4.5.2.1 COMPARABILITÉ ET FIABILITÉ DES INFORMATIONS

Des protocoles relatifs à la remontée des informations ont été conçus de manière à permettre une comparabilité des résultats entre les entités du Groupe concernées.

C e p e n d a n t , l e s p e r f o r m a n c e s environnementales ne sont comparables qu'à l'échelle d'une branche d'activité.

Le dynamisme de l'activité du Groupe se traduisant par une croissance externe significative, le périmètre RSE varie également de manière constante et ne permet pas de véritable comparabilité des données entre plusieurs exercices en l'absence de ratio.

En partenariat avec les Directions des fi liales concernées, des référentiels de remontée des informations environnementales et sociales ont été élaborés. Ils défi nissent avec précision chaque donnée mentionnée dans les protocoles de remontée des informations, afin de réduire les risques de divergences d'interprétation des notions.

4.5.2.2 MESURES DE CONTRÔLE

Les données collectées font l'objet de contrôles de cohérence au niveau local puis par les directions fonctionnelles de Rubis Énergie ou de Rubis Terminal et par la Direction RSE de Rubis. La cohérence entre le périmètre fi nancier et celui des données sociales est assurée automatiquement chez Rubis Énergie, par l'intermédiaire du logiciel de consolidation dédié et par la Direction Juridique chez Rubis Terminal.

4.5.2.3 CHANGEMENTS DE MÉTHODE

Sauf disposition contraire, les changements de méthode n'interviennent pas après le lancement de la campagne de remontée des informations au sein des entités du Groupe. Les changements de méthode sont élaborés et/ou supervisés par la Direction RSE de Rubis après consultation de Rubis Énergie et de Rubis Terminal. Ils tiennent compte, le cas échéant, des observations formulées par les parties prenantes sur la pertinence et la qualité des défi nitions retenues dans le référentiel.

4.5.2.4 OUTILS DE REMONTÉE DE L'INFORMATION

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Les différentes activités du Groupe ayant des impacts environnementaux qui leur sont propres (cf. section 4.2.1), les méthodes de calcul des données peuvent varier selon l'activité. Les défi nitions sont, en revanche, uniformisées au niveau de chaque branche, au sein d'un « référentiel de remontée des informations environnementales ».

DONNÉES SOCIALES

Les protocoles de remontée des données sociales comprennent, quelle que soit l'entité, des informations similaires fondées sur des défi nitions standardisées au sein d'un « référentiel de remontée des informations sociales ».

Rubis Énergie (activités de distribution et de support et services) : les données sociales font l'objet d'une intégration globale au système informatique de consolidation financière. Cette intégration engendre une simplification de la transmission de l'information par les filiales, ainsi qu'une automatisation des calculs réalisés pour la production des chiffres consolidés.

Rubis Terminal (activité de stockage) : un protocole de remontée d'informations est distribué à chaque entité concernée, puis les informations sont centralisées et consolidées par les directions fonctionnelles de Rubis Terminal.

DONNÉES SOCIÉTALES/ÉTHIQUES

Les données sociétales sont pour partie produites par Rubis (politique éthique du Groupe). Concernant les actions de mécénat et de sponsoring, ainsi que le dialogue avec les parties prenantes et l'ancrage régional, les informations collectées peuvent résulter de la communication publique des fi liales et/ou d'un protocole de remontée des informations sociétales chez Rubis Terminal.

4.5.3 DÉFINITIONS

Notions (par ordre alphabétique) Défi nitions

1) Informations environnementales Bilan Carbone ® Cf. défi nition « Gaz à effet de serre ». Composés organiques volatils (COV) Rubis Terminal Les émissions consolidées de COV correspondent aux valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français et sur les sitesd'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie). Rubis Énergie Les émissions consolidées de COV correspondent aux valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français soumis à des obligations déclaratives au titre de la réglementation en vigueur. Dans l'activité de raffi nage , les évaluations des émissions de COV font l'objet d'une campagne de sniffi ng bisannuelle effectuée par un organisme extérieur habilité. Consommation énergétique Il n'existe aucune défi nition légale impérative à ce sujet. Rubis Terminal Les données sont la somme des quantités de carburants, de combustibles ou d'électricité achetées, converties en GJ, à l'exception des carburants de tout transport de personnel administratif (siège et Direction des sites). Rubis Énergie Les activités de distribution de Rubis Énergie ne sont majoritairement pas fortement consommatrices d'énergie. Elles ne sont donc pas de nature à justifi er la mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche. Dans l'activité de raffi nage , la raffi nerie utilise une partie du pétrole brut de son stockage pour produire de l'énergie (électricité et vapeurs). Une base de données interne suit en temps réel la production d'énergie et la consommation du site. Déchets dangereux Rubis Terminal Les déchets sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français et sur les sitesd'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie). Rubis Énergie Les activités de distribution de Rubis Énergie ne sont majoritairement pas émettrices de déchets dangereux. Elles ne sont pas de nature à justifi er la mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche. Dans l'activité de raffi nage , les déchets sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an). Dioxyde de soufre (SO2) Les émissions de SO2 sont évaluées dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie. Ces émissions sont évaluées via un fi chier de calculs par le Bureau Technique de Production de la raffi nerie. Le fl ux de SO2 est quant à lui calculé en fonction du bilan des combustibles (sur la base du bilan matière réconcilié) et des teneurs en soufre des combustibles analysés par le laboratoire de la raffi nerie. La concentration de SO2 est déduite en fonction du volume des fumées calculé selon le pouvoir calorifi que inférieur (CPI) de chaque combustible. Cette méthode de calcul est contrôlée annuellement par un organisme extérieur habilité. Eau utilisée Il s'agit des eaux stagnantes (ex. : bassins, lacs) ou courantes (ex. : rivières) à la surface du sol, des eaux de mer, des eaux pluviales, des eaux souterraines et celles provenant du réseau de distribution qui ont servi aux activités de l'entité du Groupe. Les eaux rejetées sont les eaux prélevées auxquelles sont ajoutées une partie des eaux pluviales. Rubis Terminal Les quantités d'eau prélevées ou rejetées sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français et sur les sites d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie). Rubis Énergie La majorité des activités de distribution de Rubis Énergie ne nécessitent pas une utilisation récurrente et en quantité importante des eaux dans le cadre d'un processus industriel. Dans l'activité de raffi nage , la consommation d'eau est évaluée sur la base du relevé de compteur . Le volume d'eau rejetée correspond à la valeur enregistrée par le débitmètre à la sortie du traitement des eaux résiduaires. Gaz à effet de serre (émissions) Seul le dioxyde de carbone (CO2) est évalué, les autres gaz à effet de serre ne concernant a priori pas les activités du Groupe (annexe II de la D irective 2003/87/CE) . Les émissions de CO2 ont donné lieu à la réalisation d'un Bilan Carbone® dont le périmètre est détaillé dans les défi nitions "S cope 1", "S cope 2" et "S cope 3". Matières en suspension Il s'agit de particules en suspension dans l'eau dont la nature dépend des activités menées sur le site pollué. Rubis Terminal Compte tenu du champ très large des particules susceptibles d'entrer dans la défi nition des matières en suspension, Rubis Terminal ne retient que les composants les plus représentatifs des pollutions que ses principales activités peuvent produire. Seules les données des sites français sont des valeurs déclarées aux autorités, ailleurs ces valeurs sont établies dans le reporting Groupe. Rubis Énergie L'exercice normal des activités de distribution de Rubis Énergie génère peu de pollution particulière des eaux. Dans l'activité de raffi nage , les matières en suspension sont analysées et évaluées par le laboratoire de la raffi nerie, puis contrôlées par un organisme extérieur habilité. Oxydes d'azote (NOX) Rubis Terminal Les NOX sont calculés à partir des consommations, au cours de l'exercice, de combustibles ou de carburants, hors électricité. Ces consommations excluent les carburants de tout personnel administratif dans tout déplacement (siège et Direction des sites). Les concentrations de NOX dans les fumées sont considérées dans le calcul comme égales aux valeurs limites de rejets ou, en l'absence de limites, à 150, 200, 300 ou 550 mg/Nm3 pour les chaudières en fonction du combustible ou à 2 g/kWh pour les moteurs, à défaut de mesures représentatives. Rubis Énergie À notre connaissance, les activités de distribution de Rubis Énergie ne produisent pas de NOX. La mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche n'est donc pas justifi ée. Dans l'activité de raffi nage , les émissions de NOX sont évaluées via un fi chier de calculs par le Bureau Technique de Production de la raffi nerie. Il s'agit d'une estimation en fonction du facteur d'émission de chaque combustible et du temps de fonctionnement des DeNOX des turbines à combustion. Ce calcul est contrôlé annuellement par un organisme extérieur habilité.

Notions (par ordre alphabétique)	Défi nitions
Scope 1	Émissions directes provenant des installations fi xes ou mobiles situées à l'intérieur du périmètre organisationnel, c'est-à-dire émissions provenant des sources détenues ou contrôlées par l'organisme comme par exemple : combustion générée par les installations industrielles ou camions détenus en propre, procédés industriels, etc.
Scope 2	Émissions indirectes associées à la production d'électricité, de chaleur ou de vapeur achetée pour les activités de l'organisation.
Scope 3	Autres émissions indirectement produites par les activités de l'organisation qui ne sont pas comptabilisées au scope 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète comme par exemple : achat de matières premières, de services ou autres produits, déplacements des salariés, transport amont et aval des marchandises, gestions des déchets générés par les activités de l'organisme, utilisation et fi n de vie des produits et services vendus, immobilisation des biens et équipements de productions, etc. Les postes suivants sont inclus dans le scope 3 du Bilan Carbone ® de Rubis : achats de biens et services, biens immobilisés, amont de l'énergie, transport de marchandises amont et aval, déchets générés, utilisation des produits vendus.
2) Informations sociales
Accident du travail	Accident affectant un salarié d'une entité du Groupe, dont un certifi cat médical ou une décision d'enquête établit qu'il est directement causé par son travail au sein de l'entité concernée et qui entraîne un arrêt de travail (total ou partiel).
	Remarques : • pour les entités du Groupe situées en France, il convient d'inclure les accidents de trajet de salariés survenant en dehors des sites, conformément au droit applicable ; • pour les entités du Groupe situées hors de France, l'inclusion ou l'exclusion des accidents de trajet de salariés survenant en dehors des sites dépend de la législation locale en vigueur.
Catégories de postes	Afi n de permettre une harmonisation globale de la remontée de l'information, les salariés ont été distingués de la manière suivante : Non-cadres : salariés non cadres et non managers. Cadres : salariés : • ayant des fonctions d'encadrement ainsi que des responsabilités managériales, sans être rattachés à la Direction Générale ou à un membre du Comité de Direction, ni être D irecteur d'établissement ; ou • bénéfi ciant du statut de cadre en droit français. Managers : sont managers les cadres qui sont rattachés à la Direction Générale ou à un membre du Comité de Direction de Rubis Énergie et de Rubis Terminal, les D irecteurs de fi liales et d'établissement ou les cadres qui leur sont directement rattachés.
Contrat d'apprentissage ou contrat de professionnalisation	Contrat conclu entre une personne poursuivant une formation théorique (à l'université ou dans un centre de formation) et une entité du Groupe, en principe pour une durée déterminée supérieure ou égale à six mois (sauf dérogation prévue par la législation applicable), qui permet de bénéfi cier du statut de salarié de l'entreprise signataire.
Décision unilatérale	Décision prise unilatéralement par la Direction de l'entité du Groupe concernée, après discussion avec les représentants du personnel le cas échéant.
Nombre de jours travaillés par an	Le nombre total de jours travaillés par an, qui sert de base pour le calcul des taux d'absentéisme, résulte de la conversion d'un nombre moyen d'heures travaillées quotidiennement susceptible de varier légèrement selon les fi liales, compte tenu des législations applicables et de la nature des activités menées localement.
Nombre d'heures travaillées par an	Le calcul du nombre d'heures travaillées par an peut résulter d'une moyenne journalière établie conformément à la législation en vigueur.
Rupture conventionnelle	Tout départ d'un salarié d'une entité du Groupe (y compris ceux en période d'essai), qui résulte d'un accord amiable entre les deux parties et qui n'a été imposé ni par l'un ni par l'autre. À ce titre, une rupture conventionnelle n'est assimilée ni à un licenciement ni à une démission par la législation applicable.
Salariés	Sont inclus : • les contrats à temps plein ou à temps partiel, qu'ils portent ou non sur des travaux réalisés en rotation ; • dans les pays concernés par cette législation, les contrats d'apprentissage et les contrats de professionnalisation. Sont exclus : • les contrats de stage ; • les prestataires externes travaillant dans les entités du Groupe, qui n'ont pas conclu de contrat de travail avec cette entité ; • les intérimaires qui sont les salariés d'un prestataire externe (entreprise d'intérim), nonobstant leur travail sur le site d'une entité du Groupe. Les salariés expatriés ou détachés, ainsi que les salariés faisant l'objet d'une mobilité intra-groupe doivent être comptabilisés dans l'entité dans laquelle ils exercent leurs fonctions de manière effective et habituelle.
Taux d'absentéisme	Pourcentage de jours d'absence (toutes catégories d'absences confondues) par rapport au nombre total de jours travaillés par an.

4.5.4 TABLEAU DE CONCORDANCE

L'information contenue dans le présent chapitre est élaborée pour répondre aux dispositions de la D irective européenne 2014/95/UE relative à la publication d'informations sociales et environnementales transposée aux articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Les indicateurs qui y sont présentés ont été traités et renseignés en fonction de leur pertinence, eu égard aux activités du Groupe.

Thèmes	Chapitres
Présentation du modèle d'affaires	1.2
Présentation des principaux risques extra-fi nanciers liés à l'activité de la s ociété	4.1.2.2
Description des politiques et de leurs résultats • Environnement • Social	4.2 4.3
Respect des droits de l'Homme	4.4.1.1
Lutte contre la corruption	4.4.1.1
Lutte contre l'évasion fi scale	4.4.1.1
Changement climatique, usage des biens et services	4.2.2.3
Engagements sociétaux • Développement durable • Économie circulaire • Gaspillage alimentaire • Lutte contre la précarité alimentaire • Respect du bien-être animal • Alimentation responsable, équitable et durable • Accords collectifs et impacts • Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité • Mesures en faveur des personnes handicapées	4.4.2 4.2.2.4 Compte tenu de la nature de ses activités, Non inclus } Rubis considère que ces thèmes ne constituent pas Non inclus un risque signifi catif et ne justifi ent pas Non inclus un développement dans le présent document Non inclus 4.3.3.2 4.3.1 4.3.1.4

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Rubis, accrédité par le Cofrac Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la Déclaration consolidée de Performance Extra- Financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient à la Gérance d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société(ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration (et sur demande au siège de la Société).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notammenten matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ;
• nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (2). Pour le risque de lutte contre la corruption et du changement climatique, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
• nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (3), nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (4) et couvrent entre 26 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre 2019 et avril 2020 sur une durée totale d'intervention de six semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction Conformité & RSE.

• (1) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.
• (2) Informations éthiques : mise en œuvre du programme de lutte contre la corruption.
• (3) Informations sociales : Effectif total fi n de période, ventilation homme/femme ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'heures de formation, y compris les formations liées à la sécurité ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Nombre de maladies professionnelles.
• Informations environnementales : Consommation d'énergie ; Consommation d'eau ; Rejets dans l'eau ; É missions de COV ; Émissions de CO2 (activités industrielles et produits vendus).
• (4) Rubis Énergie / Easigas informations sociales ; Rubis Énergie / SARA informations sociales et environnementales ; Rubis Énergie / Portugal informations sociales ; Rubis Énergie / Vitogaz Switzerland – informations sociales ; Rubis Terminal / Rotterdam – informations sociales et environnementales ; Rubis Terminal / Strasbourg – informations environnementales.

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Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

COMMENTAIRES

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• les déchets dangereux et les émissions consolidées de COV sont publiés sur une périodicité décalée d'un an : les valeurs publiées correspondent à l'exercice 2018, sur l'ensemble des sites français, d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie) ;
• Rubis mesure son impact carbone et a intégré un objectif de réduction de l'intensité carbone de ses activités dans les critères de rémunération variable de la Gérance. La Société n'est pas en mesure à ce stade de présenter des objectifs chiffrés de réduction à moyen et long terme des émissions de gaz à effet de serre.

Fait à Paris-La Défense, le 24 avril 2020

L'organisme tiers indépendant

MAZARS

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

(établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Le Conseil de Surveillance a l'honneur de vous présenter son rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion et établi conformément à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce.

Pour rédiger le présent rapport, le Conseil de Surveillance a bénéfi cié :

• des informations et documents obtenus du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations ;
• des échanges avec la Gérance et les Directions Financière, Juridique, Consolidation et Comptabilité de Rubis ;
• du concours de la Secrétaire du Conseil de Rubis.

5.1 Code Afep-Medef

Le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société est le code Afep-Medef révisé en juin 2018. Les dispositions nouvelles fi gurant dans la version actualisée d e ja nv ie r 2 0 2 0 s e ro n t a p p liq u é e s progressivement en 2020, notamment en ce qui concerne la mise en place d'une politique de mixité au sein des instances dirigeantes.

La Société s'est toujours efforcée de respecter les recommandations du code Afep-Medef dans la limite des spécificités propres à sa forme de société en commandite par actions et de ses propres dispositions statutaires.

Pour les recommandations qui n'ont pas été complètement suivies ou qui n'ont pas pu l'être au cours de l'année 2019, la Société s'en explique dans le présent Document d'enregistrement universel. Il s'agit des recommandations suivantes :

• recommandation 10.3 : il n'est pas organisé de réunions du Conseil de Surveillance hors la présence des Gérants ; la Société a estimé que compte tenu de sa forme (société en commandite par actions) et des missions du Conseil de Surveillance qui diffèrent de celles d'un conseil d'administration ou de surveillance d'une société anonyme, il était plus utile que cette recommandation soit respectée au niveau du Comité des Comptes et des Risques, comme cela est indiqué ci-après à la section 5.3.7.1 ;

• recommandation 16.2.2 : le Comité des Rémunérations et des Nominations n'est pas impliqué dans la préparation d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux dans la mesure où cet te responsabilité, dans le cadre des sociétés en commandite par actions, incombe uniquement aux associés commandités (cf. section 5.3.7.2).

5.2

Direction de la Société : la Gérance

La Direction Générale de la Société est assurée par un Collège de la Gérance composé de quatre Gérants : Monsieur Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. À l'exclusion d'Agena, les Gérants ont la qualité d'associés commandités ; ils sont donc responsables indéfiniment des dettes de la Société sur leurs biens personnels. Cette spécificité constitue une garantie importante pour les actionnaires, car elle oblige à une plus grande vigilance dans la gestion de la

Société et plus particulièrement à l'égard de la maîtrise des risques.

Monsieur Gilles Gobin est Gérant statutaire, il exerce ses fonctions sans limitation de durée. Les autres Gérants ont été nommés par les associés commandités avec une limite d'âge fixée à 75 ans pour le représentant légal. Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout nouveau Gérant est de la compétence des associés commandités. Toutefois, si le candidat Gérant n'est pas associé commandité, sa nomination ne peut se faire qu'avec l'agrément de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Par ailleurs, la Société n'ayant pas de Comité Exécutif Groupe, les dispositions de l'article L. 225-37-4 6° relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités Exécutifs sont inopérantes. Au 31 décembre 2019, 62,5 % des femmes de la Société occupent des postes à responsabilité.

5.2.1 LES GÉRANTS

GILLES GOBIN Né le 11 juin 1950 Adresse professionnelle : Rubis

46, rue Boissière 75116 Paris Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 169 828

Expérience et expertise

Fondateur du Groupe en 1990.

Gilles Gobin est diplômé de l'Essec et Docteur en Économie. Il entre au Crédit Commercial de France en 1977 et devient membre du Comité Exécutif en 1986 en charge du Corporate Finance. Il quitte la banque en 1989 pour fonder Rubis en 1990.

État du mandat au sein de Rubis

Gérant statutaire et associé commandité depuis la création de Rubis.

Autres principaux mandats au sein

du Groupe

• Gérant de :
• Sorgema ;
• Magerco ;
• Thornton.

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Néant

SORGEMA

SARL au capital de 15 487,50 euros Actionnariat : groupe familial Gobin Siège social : 34, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 1 290 783 Gérant : Gilles Gobin

État du mandat au sein de Rubis Société Gérante et associée commanditée depuis le 30 juin 1992.

Autres principaux mandats au sein du Groupe Néant

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Néant

AGENA

SAS au capital de 10 148 euros Actionnariat :

Jacques Riou et membres de la famille Riou

Siège social : 20, avenue du Château 92190 Meudon

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 899 874 Président :

Jacques Riou

Expérience et expertise

Jacques Riou est diplômé d'HEC et en Sciences Économiques. Avant de rejoindre Gilles Gobin en 1990 pour créer Rubis, il a exercé différents métiers au sein de BNP Paribas etde la Banque Vernes et Commerciale de Paris, ainsi quede la société d'investissement Euris.

État du mandat au sein de Rubis

Société Gérante depuis le 30 novembre 1992. Autres principaux mandats au sein

du Groupe

Néant

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Néant

GR PARTENAIRES

Société en commandite simple au capital de 4 500 euros

Actionnariat :

• commandités : sociétés du groupe familial Gobin et Monsieur Jacques Riou

• commanditaire : Agena

Siège social : 46, rue Boissière

75116 Paris

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 :

0

Gérants :

• la société Magerco,
• représentée par Gilles Gobin, • la société Agane, représentée
• par Jacques Riou

État du mandat au sein de Rubis

Société associée commanditée depuis le 20 juin 1997 et Gérante depuis le 10 mars 2005.

Autres principaux mandats au sein du Groupe Néant

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Néant

5.2.2 POUVOIRS DE LA GÉRANCE

Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour administrer et diriger la Société.

Ils représentent et engagent la Société dans ses rapports avec les tiers dans les limites de son objet social et dans le respect des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées des actionnaires. Dans la mesure où Rubis contrôle ses fi liales têtes de branche, Rubis Énergie (100 %) et Rubis Terminal (99 %), les Gérants de Rubis :

• élaborent la stratégie du Groupe ;
• animent son développement, son contrôle ainsi que la gestion des risques ;
• arrêtent les comptes sociaux et consolidés de la Société ;
• arrêtent les principales décisions de gestion qui en découlent avec les directions générales des fi liales et s'assurent de leur mise en œuvre tant au niveau de la société mère qu'au niveau des fi liales.

Dans l'exercice de leur pouvoir de D irection du Groupe, les Gérants s'appuient sur les dirigeants de Rubis Énergie et Rubis Terminal, ainsi que sur les responsables des filiales opérationnelles de ces dernières.

5.2.3 RÉUNIONS ET TRAVAUX DE LA GÉRANCE EN 2019

En 2019, le Collège de la Gérance s'est réuni officiellement 17 fois. Ces réunions ont eu principalement pour objet :

• l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ;
• l'approbation des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés ;
• l'émission de deux plans d'attribution gratuite d'actions de préférence, d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance et d'un plan d'attribution d'options de souscription d'actions ;
• l'autorisation pour la signature de conventions d'ouvertures de crédits conclues avec des établissements fi nanciers ;
• la constatation des augmentations de capital issues : des souscriptions des salariés à l'augmentation de capital qui leur était réservée, du réinvestissement du dividende en actions par les actionnaires, de l'acquisition définitive d'actions de performance, de la création d'actions de préférence, de la conversion d'actions de préférence en actions ordinaires et de

l'exercice de bons d'émission d'actions (BEA) émis au profi t de Société Générale et de Crédit Agricole CIB ;

• l'autorisation pour la contre-signature de la promesse unilatérale d'achat présentée par Cube Storage Europe (fonds détenu par I Squared Capital) de 45 % des actions détenues par Rubis dans le capital de Rubis Terminal.

5.3

Le Conseil de Surveillance, qui représente les actionnaires, a pour mission le contrôle permanent de la gestion de la Société parallèlement au contrôle exercé par les Commissaires aux comptes.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale des ac tionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent pas participer à cette désignation.

Le renouvellement du Conseil s'effectue sur une base d'environ un tiers des membres tous les ans.

5.3.1 POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance assure une mission de contrôle permanent de la gestion de la Société avec l'assistance du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes.

Ses pouvoirs sont décrits dans son règlement intérieur (cf. section 5.3.2). Le Conseil nomme les membres composant les Comités spécialisés dont il s'est doté (cf. section 5.3.7).

A v e c l 'a s s i s t a n c e d u C o m i t é d e s Rémunérations et des Nominations, il émet également un avis sur d'autres sujets et notamment ceux liés à la gouvernance de Rubis : la politique de rémunération de la Gérance, la composition et le renouvellement du Conseil, l'appréciation du caractère d'indépendance des membres le composant et de la parité en son sein. Il se prononce enfin sur les éléments de la rémunération à verser à la Gérance conformément à

la politique approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Contrairement au conseil d'administration d'une société anonyme, le Conseil de Surveillance n'intervient pas dans la gestion proprement dite de la société en commandite par actions, celle-ci impliquant une séparation totale des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige la S ociété, et l'organe de Surveillance qui assure le contrôle de la gestion.

5.3.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit, notamment, les conditions et modalités de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que les pouvoirs et obligations de ses membres dans le cadre des dispositions statutaires et légales d'une société en commandite par actions.

Le règlement intérieur traite notamment :

• des sujets qui sont portés à la connaissance du Conseil de Surveillance par la Gérance :
• l'évolution de chaque branche d'activité et ses perspectives d'avenir dans le cadre de la stratégie défi nie par la Gérance,
• les acquisitions et/ou les cessions d'activités ou de fi liales, les prises de participation et,

plus généralement, tout investissement majeur,

• l'évolution de l'endettement bancaire et la structure fi nancière dans le cadre de la politique fi nancière défi nie par la Gérance,
• les procédures de contrôle interne défi nies et élaborées par les sociétés du Groupe sous l'autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre,
• les projets de résolutions présentées par la Gérance aux Assemblées Générales des actionnaires,
• toute opération majeure d'acquisition, préalablement à sa réalisation ;
• des missions du Conseil de Surveillance : le Conseil assure le contrôle permanent de la gestion de la Société et dispose, à cet effet,

des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Avec l'assistance du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance :

• examine les comptes et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société,
• évalue les risques financiers et extrafinanciers liés aux activités de Rubis et de ses filiales, et contrôle l es mesures correctives mises en œuvre,

• émet des recommandations en matière de sélection des Commissaires aux comptes et procède au contrôle de l'exercice de leurs missions,

• élabore les rapports sur les comptes annuels (sociaux et consolidés) et sur le gouvernement d'entreprise en application des articles L. 226-9 et L. 226-10-1 du Code de commerce,

• approuve les conventions réglementées et évalue les conventions portant sur des opérations courantes afi n de vérifi er qu'elles répondent toujours aux critères,
• émet un avis sur la politique de rémunération ex-ante des Gérants de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 226-8-1 du Code de commerce,
• valide les éléments de la rémunération ex- post des dirigeants mandataires sociaux à verser ou à attribuer en fonction de la

politique approuvée par les actionnaires de la Société en Assemblée Générale,

• présente, en cas de vote négatif des action naires de la résolution relative à la rémuné ration de l'ensemble des mandataires sociaux, une politique révisée à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires,
• examine l'indépendance de ses membres en considération des critères du code Afep-Medef,
• procède à la création de Comités spécialisés, afin de mener à bien les missions qui sont les siennes. La nomination et la reconduction du Président du Comité des Comptes et des Risques fait l'objet d'un examen particulier ;
• des devoirs et des obligations des membres (notamment eu égard aux confl its d'intérêts, à la confi dentialité et aux restrictions d'intervention sur les titres de Rubis) ;
• de la rémunération des membres du Conseil : le montant de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance est fi xé par l'Assemblée des actionnaires. Le Conseil répartit le montant global entre ses membres en tenant compte des responsabilités exercées au sein du Conseil et des Comités spécialisés, ainsi que de leur assiduité aux réunions (cf. section 5.5.2) ;
• de l'évaluation du Conseil de Surveillance.

5.3.3 LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance est composé de membres ayant des ex périences professionnelles diverses et une bonne connaissance de la Société et de ses activités. Par leurs compétences et leurs expériences au sein de grands groupes industriels, bancaires, de conseil ou d'exper tise comptables, ils constituent un atout pour le bon accomplissement des missions dévolues au Conseil et aux Comités.

Au 31 décembre 2019, le Conseil de Surveillance est composé de 11 membres dont cinq femmes. Sept membres sont indépendants.

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019)

Nom		Âge Sexe	Nationalité	Nombre d'actions Rubis	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1)	Indépen dance (2)	Date de première nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil	Participation aux Comités
Olivier Heckenroth Président du Conseil de Surveillance	68 ans	H	Française	7 800	1	NI	15/06/1995	AG 2020	24 ans	Comité des Comptes et des Risques Comité des Rémunérations et des Nominations
Hervé Claquin	70 ans	H	Française	51 854	1	NI	14/06/2007	AG 2021	12 ans	Comité des Comptes et des Risques
Marie-Hélène Dessailly	71 ans	F	Française	1 440	0	I	09/06/2016	AG 2022	3 ans	Comité des Comptes et des Risques
Carole Fiquemont	54 ans	F	Française	1 214	2	I	11/06/2019	AG 2022	1 an	-
Aurélie Goulart-Lechevalier	38 ans	F	Française	104	0	I	11/06/2019	AG 2022	1 an	-
Laure Grimonpret-Tahon	38 ans	F	Française	433	0	I	05/06/2015	AG 2021	4 ans	Comité des Rémunérations et des Nominations
Marc-Olivier Laurent	67 ans	H	Française	256	0	I	11/06/2019	AG 2022	1 an	Comité des Comptes et des Risques
Chantal Mazzacurati Présidente des Comités	69 ans	F	Française	6 769	0	I	10/06/2010	AG 2022	9 ans	Comité des Comptes et des Risques Comité des Rémunérations et des Nominations
Christian Moretti	73 ans	H	Française	7 391	1	NI	23/06/1998	AG 2020	21 ans	-
Alexandre Picciotto	51 ans	H	Française	1 675	2	I	09/06/2011	AG 2020	8 ans	-
Erik Pointillart	67 ans	H	Française	4 494	0	NI	24/03/2003	AG 2021	16 ans	Comité des Rémunérations et des Nominations

(1) En dehors du groupe Rubis.

(2) I : indépendant – NI : non indépendant.

OLIVIER HECKENROTH

• Président du Conseil de Surveillance • Membre du Comité des Comptes
• et des Risques
• Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• Membre non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans)

Né le 10 décembre 1951

Nationalité française

Homme

Adresse professionnelle : Banque Hottinguer 63, rue de la Victoire 75009 Paris

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 7 800

Expérience et expertise

Titulaire d'une maîtrise de Droit et de Sciences politiques et d'une licence d'Histoire, Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société Commerciale d'Affrètement et de Combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d'Information et de Diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). En 1987, il est nommé Président Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). Olivier Heckenroth est, depuis 2004, Associé-Gérant de HR Banque, devenue Banque Hottinguer en 2012. De 2013 à 2018, il a été membre du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il est par ailleurs ancien auditeur de l'Institut des Hautes Études de la Défense Nationale.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 15 juin 1995. Date de dernier renouvellement : 8 juin 2017. Fin de mandat : AG 2020 statuant sur l'exercice 2019.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

• Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité d'audit de la Banque Hottinguer ;
• Administrateur de Messieurs Hottinguer & Cie Gestion Privée (société contrôlée par la Banque Hottinguer) et des SicavHR Monétaire, Larcouest Investissements et Ariel ;
• Représentant de la Banque Hottinguer au Conseil d'Administration de HR Patrimoine Monde et HR Patrimoine Europe.

À l'étranger

Sociétés cotées :

• Administrateur de Bolux (Sicav cotée au Luxembourg).

Sociétés non cotées :

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administrateur de HR Courtage, Compagnie du Parc, Horizon, Lalys Textile et Scherrer ;
• Représentant de la Banque Hottinguer au Conseil d'Administration de Sicav Stema.

HERVÉ CLAQUIN

• Membre du Comité des Comptes et des Risques
• Membre non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans)

Né le 24 mars 1949

Nationalité française

Homme

Adresse professionnelle : Abénex Capital SAS 9, avenue Matignon 75008 Paris

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 51 854

Expérience et expertise

Diplômé d'HEC, Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu'analyste fi nancier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l'activité de Private Equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital. Hervé Claquin a été membre de l'Executive Committee de l'EVCA et a présidé la commission Professional Standards.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 14 juin 2007.

Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018.

Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l'exercice 2020.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France Sociétés cotées :

• Président du Conseil d'Administration d'Œneo SA.
• Sociétés non cotées :
• Président de Stefreba (SAS) ;
• Administrateur d'Abénex Capital et Holding des Centres Point Vision SAS (groupe Point Vision) ;
• Directeur Général de CVM Investissement (SAS) (groupe Abénex) et Gd F Immo Holding (groupe Abénex) ;
• Président de SPPICAV Fresh Invest Real Estate (groupe Abénex) ;
• Président du Comité Stratégique de Dolski (SAS) (groupe Outinord) ;
• Censeur du Conseil d'Administration de Premista SAS.

À l'étranger

• Sociétés cotées :
• Néant
• Sociétés non cotées :
• Administrateur d'Ibénex Lux SA (groupe Abénex) (Luxembourg).

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Gérant de Stefreba ;
• Président d'Abénex Capital SAS et de Financière OFIC SAS ;
• Administrateur Sicav de Neufl ize Europe Expansion et de Neufl ize France ;
• Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo Grill (SA à Directoire), Rossini Holding SAS (groupe Buffalo Grill), Onduline (SA à Directoire), RG Holding (SAS), Nextira One Group BV et Ibénex OPCI ;
• Membre du Comité Stratégique de Rossini Holding SAS (groupe Buffalo Grill) ;
• Président et membre du Comité de Direction de Financière OFIC SAS (groupe Onduline).

MARIE-HÉLÈNE DESSAILLY

• Membre du Comité des Comptes
• et des Risques • Membre indépendant

Née le 22 mars 1948

Nationalité française

Femme Adresse professionnelle :

Néant* Nombre d'actions Rubis détenues

au 31/12/2019 : 1 440

Expérience et expertise

Titulaire d'un DESS en Sciences Économiques, Marie-Hélène Dessailly a débuté sa carrière professionnelle en 1974 à la Direction des Agences au sein de la Banque Rothschild avant de rejoindre, en 1980, la Banque Vernes et Commerciale de Paris en tant que Fondé de Pouvoir à la Direction des Grandes Entreprises, puis Fondé de Pouvoir Principal à la Direction des Opérations Financières. En 1988, elle intègre la Banque du Louvre en tant que Directeur Adjoint et Directeur des Opérations Financières avant de créer, en 1993, le cabinet d'assurance MHD Conseil (agent Axa) qu'elle a cédé en 2012. De 2012 à 2018, elle a été Présidente d'Artois Conseil SAS, société de prestations de conseil, d'analyse et d'audit, ainsi que d'organisation et de stratégie destinées aux professionnels de l'assurance.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 9 juin 2016. Date de dernier renouvellement : 11 juin 2019. Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours
En France	des cinq dernières années
Néant	• Directeur Associé de MAJ Conseil SARL ;
À l'étranger	• Présidente d'Artois Conseil SAS.

* En l'absence d'activité professionnelle, la domiciliation au titre de la correspondance est fi xée chez Rubis.

En France Néant À l'étranger Néant

CAROLE FIQUEMONT

• Membre indépendant (GIMD détient moins de 10 % du capital de Rubis)

Née le 3 juin 1965

Nationalité française

Femme

Adresse professionnelle :

GIMD 9 rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 :

1 214

Expérience et expertise

Carole Fiquemont est diplômée d'Expertise Comptable. Après plusieurs années d'expérience en expertise comptable et audit, elle a rejoint le Groupe Industriel Marcel Dassault (holding du groupe Dassault) en 1998, où elle assure actuellement les fonctions de Secrétaire Générale. À ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fi scalité, corporate, négociation des opérations d'investissements ou de désinvestissements.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

• Sociétés cotées :
• Membre du Directoire d'Immobilière Dassault SA.

Sociétés non cotées :

• Administrateur de Artcurial SA, C.P.P.J. SA et Figaro Classifi eds SA ;
• Membre du Conseil de Surveillance de La Maison de la Chine et de l'Extrême Orient SA, Marco Vasco SA ;
• Membre du Comité de Surveillance de Dassault Real Estate SAS et Financière Dassault.

À l'étranger

Sociétés cotées :

• Administrateur de SABCA (Belgique).
• Sociétés non cotées :
• Administrateur de Dasnimmo SA (Suisse), Terramaris International (Suisse), Sitam SA (Suisse) et Sitam Ventures (Suisse) ;
• Gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) ;
• Director de 275 Sacramento Street LLC (USA) ;
• Director/Secretary de Sitam America (USA).

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil de Surveillance de

• Bluwan SAS et As de Trèfl e SAS ;
• Administrateur de Financière Dassault SAS, Société Financière Terramaris SA (Suisse) et Sita SA (Suisse).

AURÉLIE GOULART-LECHEVALIER

• Membre indépendant

Née le 1er juillet 1981 Nationalité française

Femme

Adresse professionnelle : Groupe Fiderec 160 B rue de Paris 92100 Boulogne-Billancourt

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 104

Expérience et expertise

Expert-comptable et Commissaire aux comptes, également diplômée de Dauphine (MSTCF et DESS de Fiscalité), Aurélie Goulart-Lechevalier est Associée au sein du groupe Fiderec depuis 2012, après avoir exercé sept ans chez Deloitte & Associés (six ans en audit dont deux à New York, sur les grands comptes, puis un an en expertise comptable dans l'équipe internationale). Aurélie Goulart-Lechevalier travaille aujourd'hui essentiellement sur des dossiers d'expertise-comptable (PME, groupes français et internationaux), sur tous secteurs d'activité.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 11 juin 2019. Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours
En France	des cinq dernières années
Sociétés cotées :	Néant
Néant
Sociétés non cotées :
• Gérante de Fiderec Expertise SARL et de Fiderec Consulting SARL ;
• Présidente de Fiderec SAS ;
• Directrice Générale de Fiderec Audit SAS.
À l'étranger

Néant

LAURE GRIMONPRET-TAHON

• Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

• Membre indépendant

Née le 26 juillet 1981 Nationalité française

Femme

Adresse professionnelle :

CGI 17 place des Reflets Immeuble CB16 92097 Paris-L a-Défense Cedex

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 433

Expérience et expertise

Diplômée d'un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen et d'un Mastère Spécialisé en droit et management de l'Essec, Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate et des fusions-acquisitions, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d'Accenture Paris (2007-2014).

Depuis 2014, elle est Directrice Juridique, responsable des affaires internes pour la France, le Luxembourg et le Maroc de CGI (entreprise indépendante de services en technologies de l'information et en gestion d'affaires) et depuis 2018, elle intègre dans son périmètre les pays de l'Europe du Sud et les contrats clients.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 5 juin 2015.

Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018. Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l'exercice 2020.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours En France Néant À l'étranger Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant

MARC-OLIVIER LAURENT

• Membre du Comité des Comptes et des Risques
• Membre indépendant

Né le 4 mars 1952

Nationalité française Homme

Adresse professionnelle : Rothschild & Co Merchant Banking Five Arrows Managers 23 bis avenue Messine 75008 Paris

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 256

Expérience et expertise

Marc-Olivier Laurent est diplômé d'HEC et titulaire d'un doctorat en anthropologie sociale africaine de l'Université Paris Sorbonne. Entre 1978 et 1984, il a été responsable des investissements à l'Institut de Développement Industriel (IDI). Il a dirigé de 1984 à 1993 la division M&A, Corporate Finance and Equity du Crédit Commercial de France. Marc-Olivier Laurent a rejoint Rothschild & Co en 1993 en tant que Managing Director, puis Partner depuis 1995. Marc-Olivier Laurent est actuellement Executive Chairman de Rothschild & Co Merchant Banking et Managing Partner de Rothschild & Co Gestion.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 11 juin 2019. Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

• Managing Partner de Rothschild & Co Gestion SAS (RCOG)* ;
• Président et Membre du Conseil d'Administration de l'Institut Catholique de Paris (ICP) ;
• Vice-Président et Membre du Conseil d'Administration de Caravelle ;
• Membre du Conseil de Surveillance d'Arcole Industries.
• À l'étranger

Sociétés cotées :

• Néant
• Sociétés non cotées :
• Director de Rothschild Hong Kong Ltd, Auster Capital Ltd, Auster Associates Ltd, Auster Fund Management Ltd et Auster Capital Partners HK Ltd ;

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Chairman de Five Arrows Managers SAS ;
• Président du Conseil d'Administration de Paris Orléans Participations ;
• Membre du Comité Exécutif Groupe de Rothschild & Co Gestion SAS (RCOG) ;
• Membre du Conseil d'Administration de Socotec ;
• Chairman de Five Arrows LLP UK et PO Participations Luxembourg.

* Rothschild & Co Gestion SAS est Gérant de Rothschild & Co SCA, société cotée.

CHANTAL MAZZACURATI
• Présidente du Comité des Comptes et des Risques • Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations • Membre indépendant Née le 12 mai 1950 Nationalité française Femme Adresse professionnelle : Groupe Milan 2, rue du Helder 75009 Paris Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 6 769	Expérience et expertise comme Responsable de la ligne de métier Mondiale Actions. Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 10 juin 2010. Date de dernier renouvellement : 11 juin 2019. Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l'exercice 2021. Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années Mandats en cours En France Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : • Directeur Général du groupe Milan SAS ; • Membre du Conseil de Surveillance, du Comité des Risques et du Comité des Nominations de BNP Paribas Securities Services. À l'étranger Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : Néant	Diplômée d'HEC, Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la fi nance, d'abord au sein de la Direction Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires Financières et des Participations Industrielles et enfi n Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Membre du Directoire du groupe Milan.
CHRISTIAN MORETTI
• Membre non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans) Né le 21 janvier 1946 Nationalité française Homme Adresse professionnelle : Néant* Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 :	Expérience et expertise en 2013. Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 23 juin 1998. Date de dernier renouvellement : 8 juin 2017. Fin de mandat : AG 2020 statuant sur l'exercice 2019.	Christian Moretti est diplômé d'HEC et titulaire d'un Master of Business Administration de la Columbia Business School de New York. Co-fondateur de la société Dynaction, il a ensuite été Président du groupe PCAS (société internationale dans le domaine de la chimie fi ne de spécialité) qui a absorbé Dynaction
7 391	Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années
	Mandats en cours En France Néant À l'étranger	Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Président de Quantel (société cotée) et PCAS (société cotée) ; • Administrateur de différentes fi liales de PCAS ;

* En l'absence d'activité professionnelle, la domiciliation au titre de la correspondance est fi xée chez Rubis.

ALEXANDRE PICCIOTTO

• Membre indépendant (Orfi m détient moins de 10 % du capital de Rubis)

Né le 17 mai 1968

Nationalité française

Homme

Adresse professionnelle : Orfim

30, avenue Marceau 75008 Paris

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 1 675

Expérience et expertise

Diplômé de l'École Supérieure de Gestion, Alexandre Picciotto a fait toute sa carrière au sein du groupe de capital développement Orfim-Orfimar, créé par Sébastien Picciotto en 1980. Il a été responsable de différentes filiales dans des secteurs diversifiés tels que l'horlogerie, l'immobilier ou la production audiovisuelle.

Il est Directeur Général d'Orfi m depuis 2008.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 9 juin 2011.

Date de dernier renouvellement : 8 juin 2017. Fin de mandat : AG 2020 statuant sur l'exercice 2019.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours En France

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant

• Sociétés cotées :
• Administrateur de Bolloré.
• Sociétés non cotées :
• Directeur Général d'Orfi m et d'Orfi mar SAS.
• À l'étranger
• Sociétés cotées :
• Administrateur d'Aygaz (société cotée
• à la Bourse d'Istanbul). Sociétés non cotées :
• Administrateur de Hilal (Turquie).

ERIK POINTILLART

• Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• Membre non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans)

Né le 7 mai 1952

Nationalité française

Homme

Adresse professionnelle : Nostrum Conseil

145, rue d'Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2019 : 4 494

Expérience et expertise

Diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Erik Pointillart possède 36 ans d'expérience dans le milieu fi nancier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP. Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la société.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 24 mars 2003. Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018. Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l'exercice 2020.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours En France Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées :

• Vice-Président de l'IEFP ;
• Partner de Nostrum Conseil.

À l'étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant

5.3.4 MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE VENANT À ÉCHÉANCE ET RENOUVELLEMENT PROPOSÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 JUIN 2020

Il incombe au Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base des recommandations du code Afep-Medef et des règles statutaires (dont les détails sont précisés dans la section 5.3.5 ciaprès), d'étudier les mandats des membres du Conseil venant à échéance et de lui rendre compte de ses diligences et recommandations pour les renouvellements et nominations à proposer à l'Assemblée des actionnaires .

Trois membres du Conseil voient leur mandat arriver à expiration à l'Assemblée d e s ac t io n naire s d u 11 juin 2 0 2 0 : Messieurs Olivier Heckenroth, Christian Moretti et Alexandre Picciotto.

Messieurs Moretti et Picciotto ont informé la Société de leur décision de ne pas se représenter pour un nouveau mandat. La décision de Monsieur Alexandre Picciotto a été motivée par la sortie d'Orfi m du capital de Rubis . Par ailleurs, les règles statutaires sur la limite d'âge (cf. section 5.3.5.1.2.3) empêchent Chris tian Moret ti de se représenter pour un nouveau mandat. Le Conseil de Surveillance et la Gérance ont remercié chaleureusement Messieurs Moretti et Picciotto pour leur engagement et leur apport aux travaux du Conseil de Surveillance au cours de ces nombreuses années.

Monsieur Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance, a exprimé le souhait de se représenter pour un nouveau mandat. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné la situation de Monsieur Olivier Heckenroth sous l'angle de ses apports aux travaux du Conseil, de son indépendance, de son assiduité et d'éventuels confl its d'intérêts.

Monsieur Olivier Heckenroth, qualifié de membre non indépendant du fait d'une ancienneté supérieure à 12 ans au jour de l'Assemblée, apporte au Conseil de Surveillance, qu'il préside, et aux Comités des Comptes et des Risques et des Rémunérations et des Nominations dont il est membre, son expérience dans les domaines bancaires et financiers. Il possède également une profonde connaissance des activités de Rubis et de sa stratégie de développement. Au cours de son mandat, Monsieur Heckenroth a participé à 100 % des réunions du Conseil de Surveillance, du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a décidé, sur avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations, l'intéressé s'abstenant, de présenter à l'A s s e m blé e Gé né r ale d u 11 juin 2020 le renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de trois exercices.

5.3.5 COMPOSITION ET INDÉPENDANCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef (article 6), la qualité du Conseil de Surveillance s'apprécie dans l'équilibre de sa composition ainsi que dans la compétence et l'éthique de ses membres. Le Conseil de Surveillance doit également s'assurer que la part de membres indépendants soit de la moitié des membres composant le Conseil, comme prévu par le code Afep-Medef, dans les sociétés dont le capital est dispersé.

En outre, conformément à l'article 27 des statuts, le Conseil de Surveillance doit veiller à ce que la proportion de membres âgés de 70 ans révolus ne dépasse pas un tiers. Si plus d'un tiers des membres du Conseil est âgé de plus de 70 ans et qu'un membre en fonction dépasse les 75 ans, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 a donc examiné la composition du Conseil de Surveillance et celle des Comités, notamment en termes de diversité (parité femmes/hommes, âge, nationalités, qualifications, expériences professionnelles, etc.) ainsi qu'en termes d'indépendance afin de transmettre son analyse au Conseil de Surveillance.

5.3.5.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 décembre 2019, le Conseil est composé de 11 membres dont cinq femmes, soit un pourcentage de femmes de 45,4 %, en conformité avec le seuil de 40 % requis par la loi (cf. : tableau synthétique section 5.3.3).

5.3.5.1.1 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2019 (SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019)

	Date d'effet	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil de Surveillance	11 juin 2019	Claudine Clot Olivier Dassault Maud Hayat-Soria	Carole Fiquemont Aurélie Goulart-Lechevalier Marc-Olivier Laurent	Marie-Hélène Dessaily Chantal Mazzacurati
Comité des Comptes et des Risques	11 juin 2019	Christian Moretti	Marc-Olivier Laurent	Marie-Hélène Dessailly Chantal Mazzacurati
Comités des Rémunérations et des Nominations	11 juin 2019 11 septembre 2019	Maud Hayat-Soria	- Laure Grimonpret-Tahon	Chantal Mazzacurati

5.3.5.1.2 DIVERSITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

5. 3.5.1.2.1 Nationalités – expertises – expériences

• Au sein du Conseil de Surveillance

Une revue de la diversité du Conseil de Surveillance met en évidence une homogénéité de nationalités des membres (française), ainsi qu'une forte majorité d'expertises dans le domaine comptable et fi nancier.

Cette absence de diversité en termes de nationalité a été soulignée par le Comité des Rémunérations et des Nominations dans le compte rendu de ses travaux transmis au Conseil de Surveillance. Elle ressort également de la dernière auto-évaluationdu Conseil de Surveillance (cf. section 5.3.6.2 ciaprès). Le Conseil en a pris acte et décidé de favoriser, lors des prochains renouvellements, la nomination de membres de nationalité étrangère. Le Conseil a tenu à souligner que nonobstant l'absence de diversité en termes de nationalités, il a toujours veillé à ce que des membres ayant une expérience professionnelle internationale soient présents dans sa composition.

Il en est de même en matière de diversité d'expertises . Le Conseil s'efforcera également lors des prochains renouvellements de proposer des profi ls ayant une connaissance du secteur d'activité de Rubis tout en maintenant des compétences financières et comptables nécessaires à la mission du Comité des Comptes et des Risques.

• Au sein des Comités

Le code Afep-Medef requiert que le Comité des Comptes soit composé intégralement de membres ayant une compétence fi nancière ou comptable. L'ensemble des membres du Comité des Comptes et des Risques ont une compétence fi nancière ou comptable.

L e c o d e A f e p - M e d e f n e f o r m u l e aucune recommandation en matière de compétences pour les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations.

5.3.5.1.2.2 Parité femmes/hommes

Selon l'article L. 226-4-1 du Code de commerce, la proportion des membres du Conseil de Surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 11 membres dont cinq femmes, soit un taux de féminisation de 45,4 %. Après l'Assemblée Générale du 11 juin 2020, compte tenu des mandats venant à échéance et non renouvelés, le Conseil de Surveillance sera composé de neuf membres dont cinq femmes si l'Assemblée se prononce en faveur du renouvellement proposé (cf. section 5.3 .4). La répartitionfemmes/hommes sera de 55,5 %/44,5 % .

Les taux de féminisation au sein du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations sont respectivement de 40 % et de 50 %. Ces taux resteront inchangés à la suite de l'Assemblée Générale du 11 juin 2020.

5.3.5.1.2.3 Limite d'âge statutaire

L'article 27 des statuts de la Société fi xe, pour les membres du Conseil de Surveillance, les limites d'âge suivantes :

• lorsqu'un membre du Conseil a dépassé l'âge de 75 ans : il ne peut être réélu si sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers le nombre des membres âgés d'au moins 70 ans ;
• lorsque plus d'un tiers des membres du Conseil sont âgés d'au moins 70 ans et qu'un membre en fonction vient à dépasser l'âge de 75 ans, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Après l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 et si l'Assemblée se prononce en faveur du renouvellement proposé (cf. section 5.3.4), le pourcentage de membres du Conseil de Surveillance ayant atteint 70 ans sera de 33,3 %. Le Conseil veillera lors des prochaines échéances de mandat à proposer des nominations permettant de baisserce pourcentage.

5.3.5.1.2.4 Politique en matière de diversité

Le 11 mars 2019, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont fi xé les objectifs suivants sur trois ans (jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021) :

• maintenir chaque année un taux de féminisation du Conseil d'au moins 40 % ;
• respecter chaque année la règle de limite d'âge prévue à l'article 27 des statuts ;
• maintenir une proportion de membres du Conseil ayant une expérience professionnelle internationale d'au moins un tiers ;

• s'assurer qu'au moins un membre du Conseil dispose d'une expérience professionnelle dans le secteur « Energy/ Oil & Gas ».

Le Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020, après analyse de la future composition du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale 2020 (sous réserve du renouvellement du mandat de Monsieur Heckenroth) et des retours de l'auto-évaluation du Conseil, a proposé au Conseil de Surveillance de conserver les objectifs fixés et d'identifier, lors des prochains renouvellements, un candidat ayant une expertise sectorielle ou, autrement, un candidat de nationalité étrangère.

5.3.5.2 INDÉPENDANCE

Selon les recommandations du code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance doit être composé d'une majorité de membres indépendants et libres d'intérêts, c'est-àdire qui n'entretiennent avec la Société, son Groupe ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

5.3.5.2.1 CRITÈRES RETENUS POUR ÉVALUER L'INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le code Afep-Medef en matière d'indépendance. Il s'assure ainsi que ses membres qualifiés d'indépendants par le Comité des Rémunérations et des Nominations remplissent les critères suivants :

• critère n° 1 : ne pas être ou ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
• critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• critère n° 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d'af faires, banquier de fi nancement, conseil :
• signifi catif de la Société ou de son Groupe,
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.

Le Conseil de Surveillance, après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a défini les conditions d'évaluation du caractère signifi catif d'une relation d'affaires pouvant exister entre un membre du Conseil et la Société. Il s'agit de :

• la durée et la continuité de la relation commerciale (au-delà d'un an),
• l'exclusivité de la prestation et, corrélativement, la dépendance économique qui se traduit par un montant annuel d'honoraires versés plafonné à 40 000 euros hors taxes et/ ou 30 % du chiffre d'affaires du membre du Conseil de Surveillance prestataire,
• la détention d'une participation dans la société dans laquelle le membre du Conseil de Surveillance exerce une fonction, exécutive ou non exécutive, par Rubis ou ses fi liales.

Le caractère significatif des relations d'affaires est examiné au cas par cas et il est apprécié tant du point de vue de la Société que de celui du membre du Conseil concerné ;

• critère n° 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

• critère n° 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• critère n° 6 : ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;
• critère n° 7 : le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
• critère n° 8 : ne pas représenter un actionnaire important (+ de 10 %) qui participerait au contrôle de la Société.

5.3.5.2.2 EXAMEN DE L'INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2019

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a considéré, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, que Mesdames Marie-Hélène Dessailly, Carole Fiquemont, Laure Grimonpret-Tahon, Aurélie Goulart-Lechevalier et Chantal Mazzacurati, ainsi que Messieurs Marc-Olivier Laurent et Alexandre Picciotto, remplissaient les critères d'indépendance susmentionnés au 31 décembre 2019.

Quatre membres du Conseil de Surveillance ont en revanche été qualifiés de non indépendants en raison de leur ancienneté supérieure à 12 ans :

• Monsieur Olivier Heckenroth (24 ans d'ancienneté) ;
• Monsieur Hervé Claquin (12 ans d'ancienneté) ;
• Monsieur Christian Moretti (21 ans d'ancienneté) ;
• Monsieur Erik Pointillart (16 ans d'ancienneté).

Par conséquent, sept des 11 membres composant le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2019 ont été qualifiés d'indépendants, maintenant ainsi le taux d'indépendance du Conseil à 63,6 %, en conformité avec le taux prescrit par le code Afep-Medef (50 % minimum).

Si l'Assemblée Générale se prononce en faveur du renouvellement proposé et compte tenu du non-renouvellement de deux membres (cf. section 5.3.4), le taux d'indépendance du Conseil de Surveillance sera porté à 66,7 % (six membres sur neuf).

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L'INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2019

Membres du Conseil					Critères d'indépendance (cf. critères numérotés ci-dessus)
de Surveillance	n° 1	n° 2	n° 3	n° 4	n° 5	n° 6	n° 7	n° 8	Indépendant
Olivier Heckenroth	☑	☑	☑	☑	☑	☒	☑	☑	☒
Hervé Claquin	☑	☑	☑	☑	☑	☒	☑	☑	☒
Marie-Hélène Dessailly	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Carole Fiquemont	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Aurélie Goulart-Lechevalier	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Laure Grimonpret-Tahon	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Marc-Olivier Laurent	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Chantal Mazzacurati	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Christian Moretti	☑	☑	☑	☑	☑	☒	☑	☑	☒
Alexandre Picciotto	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Erik Pointillart	☑	☑	☑	☑	☑	☒	☑	☑	☒
TAUX D'INDÉPENDANCE				63,6 %					7/11

☑ critère rempli.

☒ critère non rempli.

5.3.6 ORGANISATION ET TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

5.3.6.1 RÉUNIONS ET TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2019

Le Conseil de Surveillance se réunit à deux reprises au cours d'une année : à l'occasion des publications des comptes annuels et des comptes semestriels. Compte tenu des missions propres au Conseil de Surveillance dans une société en commandite par action, qui diffèrent de celles d'un conseil d'administration ou de surveillance d'une société anonyme, la périodicité des réunions du Conseil de Surveillance et des Comités a été jugée suffi sante et en conformité avec le code Afep-Medef (article 10.2) lors des auto-évaluations annuelles et triennales.Le Conseil s'appuie sur le travail approfondi ef fec tué par les Comités spécialisés, dont l e compte renduqui lui est fait par la Présidente des deux Comitéset la qualité des documents qui lui sont remis permettent au Conseil de prendre connaissance et de statuer sur tous les sujets qui relèvent de sa compétence (cf. section 5.3.2).

Toutefois, compte tenu de l'étendue des sujets liés au suivi des risques et à la conformité, le Conseil de Surveillance du 12 mars 2019 a décidé la tenue d'une deuxième réunion annuelle duComité des Risques dès 2019.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil de Surveillance s'est réuni à deux reprises :

• le 12 mars 2019, pour examiner l'activité du Groupe durant l'exercice 2018, ses résultats et les comptes sociaux et consolidés, ainsi que le marché du titre Rubis.

Il a pris connaissance, grâce à la description qui lui a été faite par la Gérance ainsi que par la Présidente du Comité des Comptes et des Risques, des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et financière de la Société et du Groupe et des procédures de gestion des risques du Groupe. Les variations de périmètre intervenues durant l'exercice 2018 ont été rappelées : l'acquisition de 30 % de Sigalnor, l'acquisition puis la cession des activités bitume en Iran en raison des sanctions américaines et l'acquisition de la société Sigloi à La Réunion.

Le Conseil a rendu un avis favorable sur le renouvellement du mandat de deux de ses membres arrivant à expiration lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2019 et sur les candidatures de trois nouveaux membres soumises au vote de ladite Assemblée (cf. section 5.3.5.1.1).

Dans l'attente de la publication des indices de référence permettant l'indexation de la rémunération fixe, le Conseil a émis un avis favorable sur le montant provisoire de la rémunération fixe à verser à la Gérance au titre de l'exercice 2018. Il a ensuite constaté que la condition de déclenchement (progression de 5 % du résultat net part du Groupe) n'ayant pas été atteinte, aucune rémunération variable ne serait versée à la Gérance. Il a ensuite approuvé les critères de performance proposés pour la rémunération variable de l'exercice 2019.

Le Conseil a pris connaissance du projet de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 juin 2019 qui lui a été exposé par la Gérance et travaillé sur les rapports sur le gouvernement d'entreprise et sur les comptes annuels et consolidés présentés par le Conseil de Surveillance à ladite Assemblée ainsi que sur la proposition d'augmentation et de répartition des rémunérations d es membres du Conseil pour l'exercice 2019.

Enfi n, compte tenu de l'accroissement de la taille du Groupe et de l'augmentation des travaux du Comité des Risques, le Conseil de Surveillance a décidé qu'une seconde réunion annuelle du Comité des Risques se tiendrait préalablement à la réunion portant sur l'examen des comptes semestriels.

• le 11 septembre 2019, pour examiner les comptes sociaux et consolidés du premier semestre 2019, le marché du titre Rubis, ainsi que plusieurs points comptables, fi scaux et juridiques.

Le Conseil a pris connaissance des sujets abordés lors de la réunion du Comité des Risques qui lui ont été présentés par la Gérance ainsi que par la Présidente du Comité des Comptes et des Risques.

Il a été informé des variations de périmètre liées, notamment, à l'acquisition de KenolKobil Plc et d'activités de GPL aux Açores et à Madère.

Il a également pris connaissance du montant défi nitif de la rémunération fi xe versée à la Gérance au titre de l'exercice 2018 suiteà la publication des indices annuels de référence intervenue postérieurement à la dernière réunion du Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se sont caractérisées par un taux de participation très élevé : 100 % à la réunion du 12 mars 2019 et 100 % à la réunion du 11 septembre 2019 (cf. tableau à la section 5.3.8). Elles ont donné lieu à de nombreux échanges. Ont participé également à ces réunions la Gérance, le Directeur Général Finance, la Secrétaire Générale de Rubis ainsi que les Commissaires aux comptes, qui ont pu apporter, en séance, tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l'ordre du jour.

5.3.6.2 ÉVALUATION ET FORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

5.3.6.2.1 ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comme préconisé par le code Afep-Medef et en application du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, un système d'autoévaluation du Conseil a été mis en place.

Chaque année, le Conseil de Surveillance débat de manière informelle de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que de ceux de ses Comités afi n d'en améliorer l'effi cacité.

Une évaluation plus formalisée et approfondie, sur la base d'un questionnaire non nominatif remis aux membres du Conseil de Surveillance, est effectuée tous les trois ans. Ce questionnaire porte essentiellement sur les points suivants :

• organisation et composition du Conseil de Surveillance et des Comités ;
• réunions du Conseil de Surveillance et des Comités (délai d'envoi des documents, nombre de réunions, mixité, etc.) ;
• contribution des membres aux travaux du Conseil de Surveillance et à ceux des Comités ;
• rapports du Conseil de Surveillance et des Comités avec la Gérance et/ou les Commissaires aux comptes (qualité de l'information délivrée, du dialogue, etc.) ;
• axes et moyens d'amélioration du fonctionnement du Conseil et des Comités.

La dernière auto-évaluationdatant de 2017, une nouvelle auto-évaluationa été effectuée au début de l'année 2020.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, à qui incombait la charge de recueillir les retours et transmettre un rapport au Conseil de Surveillance, a relevé quelques points d'attention et souhaits d'amélioration :

• composition du Conseil : il a été noté l'absence de diversité en termes de nationalités au sein du Conseil ;
• fonctionnement et organisation du Conseil : certains membres ont exprimé le souhait que la documentation leur soit adressée plus en amont des séances afi n de mieux pouvoir l'analyser et d'autres de voir retranscrites les interventions des membres dans le procès-verbal des réunions. Tous les membres ont souligné la qualité des échanges avec la Gérance et les Commissaires aux comptes ;
• formation des membres du Conseil : les visites des sites continuent à être très appréciées et permettent aux membres du Conseil de pouvoir rencontrer les Directeurs des sites opérationnels et

échanger sur les questions liées aux activités et risques du Groupe.

Après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations et des Nominations, la Gérance a répondu à tous les points soulevés. Elle a précisé que l'objectif de diversité en termes de nationalité au sein du Conseil de Surveillance a été introduit dans la politique de diversité pour 2020 présentée au Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 (cf. section 5.3.5.1.2). La Gérance a également proposé une nouvelle visite en 2020 sur le site de Gonfreville l'Orcher (Le Havre) après avoir rappelé qu'une visite avait été organisée à Dunkerque en octobre 2019 à l'occasion d'un événement de Rubis Mécénat.

La prochaine évaluation aura lieu en 2023.

5.3.6.2.2 FORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, un dossier de formation leur est remis présentant l'historique du Groupe, ses activités, ses spécificités juridiques et financières ainsi que les différents aspects de la mission d'un membre du Conseil de Surveillance dans une société en commandite par actions cotée sur un marché réglementé.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent s'adresser librement à la Direction Financière et au Secrétariat Général de Rubis afin d'obtenir toutes les explications ou compléments d'information qui leur seraient nécessaires.

Des visites de sites annuelles sont également organisées pour tout nouveau membre ou tout ancien membre qui le souhaite afi n qu'ils puissent approfondir leurs connaissances des activités du Groupe et poser toutes questions utiles sur celles-ci aux responsables de sites.

5.3.7 COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPTES ET RISQUES – RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS

Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations de Rubis sont une émanation du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et défi nit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions.

5.3.7.1 COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Le Comité a pour objet d'assister le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société.

Il assure le suivi des questions relatives :

• a u p ro c e s s u s d ' é l a b o r a t i o n d e l'information fi nancière ;
• à l'élaboration des systèmes de contrôle comptable et financier ainsi que de gestion des risques ;
• à la désignation ou au renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société selon les procédures en vigueur. Il suit également leurs travaux et s'assure de la conformité de leurs conditions d'exercice ;
• aux règles d'approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification des comptes effectués par les Commissaires aux comptes.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions, ainsi que des résultats de la mission de certifi cation des comptes, de la manière dont celle-ci a contribué à l'intégrité de l'information fi nancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute diffi culté rencontrée.

Au 31 décembre 2019, le Comité des Comptes et des Risques est composé de cinq membres choisis pour leur expertise dans les domaines comptable, financier et des risques, du fait, notamment, de fonctions exercées au sein d'établissements bancaires, de directions générales de sociétés commerciales ou d'assurance (cf. section 5.3.3) : Mesdames Chantal Mazzacurati et Marie-Hélène Dessailly et Messieurs Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Marc-Olivier Laurent.

Le Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Olivier Heckenroth, en est membre de droit.

Madame Chantal Mazzacurati, qui le préside, Madame Marie-Hélène Dessailly et Monsieur Marc-Olivier Laurent ont été qualifiés de membres indépendants par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Du fait de leur ancienneté au sein du Conseil de Surveillance (plus de 12 ans), Messieurs Olivier Heckenroth et Hervé Claquin ont été qualifiés de non indépendants.

Avec trois membres indépendants sur cinq, le taux d'indépendance du Comité des Comptes et des Risques est de 60 % au 31 décembre 2019, très proche des deux tiers recommandés par le code Afep-Medef. Le taux de représentation des femmes est de 40 %. Il est présidé par un membre indépendant ayant voix prépondérante.

Le Comité s'est fixé comme objectif, dans les trois ans à venir, d'améliorer le taux d'indépendance au fur et à mesure des échéances de mandats des membres non indépendants.

Les Gérants, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité et la Secrétaire Générale de Rubis participent au Comité des Comptes et des Risques. Toutefois, à l'issue de la réunion, les membres dudit Comité s'entretiennent seuls avec les Commissaires aux comptes, hors la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de Rubis, au sujet des comptes sociaux et consolidés, des risques, ainsi que des conclusions qui leur sont remises par les Commissaires aux comptes suite à leurs travaux.

Les membres du Comité bénéficient d'un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les comptes et les autres documents qui les accompagnent avant la tenue du Comité. Ils reçoivent également une synthèse des travaux effectués par les Commissaires aux comptes.

Le Comité des Comptes et des Risques se réunit deux fois par an pour l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et deux fois par an pour l'analyse et le suivi des risques. En 2020, le Comité s'est réuni une troisième fois en janvier dans le cadre de la procédure de sélection du troisième Commissaire aux comptes.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des Comptes et des Risques s'est réuni deux fois pour l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels (8 mars 2019 et 9 septembre 2019) et deux fois aux mêmes dates pour les questions liées au suivi des risques et à leur gestion, aux politiques de conformité et RSE du Groupe .

À l'occasion de la réunion du 8 mars 2019 dédiée au suivi des risques et à leur gestion, le Comité a été informé par la Gérance des événement s majeurs inter venus en 2018 au sein des branches du Groupe (distribution, stockage et support et services) et des mesures prises pour leur gestion et leur suivi. Une revue des enjeux extrafinanciers lui a également été présentée par la Gérance en matière d'accidentologie, d'éthique et conformité. Enfin, les travaux réalisés afin d'identifier les quatre enjeux majeurs présentés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (cf. chapitre 4, section 4.1) leur ont été expliqués et le résultat de ces travaux (la DPEF) soumis.

Lors de la réunion dédiée aux risques du 9 septembre 2019, les nouvelles exigences réglementaires issues du règlement européen « Prospectus 3 » et leurs enjeux pour le Groupe ont été présentés. Un point d'actualité sur la mise en œuvre du programme anti-corruption et les actions planifiées sur le troisième trimestre 2019 a également été effectué.

L'ensemble des documents qui lui ont été remis, la présentation réalisée par la Gérance, ainsi que les réponses apportées aux questions posées, ont assuré le Comité de la bonne gestion des risques au sein du Groupe.

La totalité des membres du Comité des Comptes et des Risques étaient présents aux quatre réunions (cf. tableau à la section 5.3.8).

5.3.7.2 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment pour fonction de :

• rendre au Conseil de Surveillance un avis sur la politique de rémunération de la Gérance établie par les associés commandités ;
• rendre au Conseil de Surveillance un avis sur les éléments de rémunération à attribuer ou à verser à la Gérance au titre de l'exercice écoulé, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ;
• soumettre au Conseil de Surveillance un projet de politique de rémunération du Conseil ;
• rendre au Conseil de Surveillance un avis sur les éléments de rémunération attribués ou versés au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice écoulé ;
• formuler toute proposition au Conseil sur le montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil et sur leur répartition, en fonction de la contribution de chacun des membres et de son assiduité ;
• f o r m u l e r t o u t e p r o p o s i t i o n d e renouvellement des mandats des membres du Conseil et des Comités, ainsi que pour toute nomination nouvelle en veillant à maintenir un équilibre, tant en matière d'égalité qu'au regard du taux d'indépendance global du Conseil ;
• rendre au Conseil de Surveillance un avis sur l'indépendance des membres du Conseil avant la tenue de l'Assemblée Générale en vérifiant annuellement que les membres du Conseil qualifiés d'indépendants continuent de remplir les critères d'objectivité et d'indépendance conformément au code Afep-Medef ;
• assurer l'organisation du processus triennal d'auto-évaluationdu Conseil.

Le Comité n'intervient pas, en revanche, dans la préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux car cette responsabilité est du ressort des associés commandités uniquement. Le Comité et le Conseil de Surveillance sont toutefois informés par la Gérance des conditions et mesures déjà prises par les associés commandités pour assurer la transition en vue de leur succession.

Au 31 décembre 2019, le Comité des Rémunér ations et d e s Nominations était composé de quatre membres : Madame Chantal Mazzacurati, qui le préside, Madame Laure Grimonpret-Tahon, Monsieur Olivier Heckenroth et Monsieur Erik Pointillart. Le Comité est composé de 50 % de membres indépendants et la parité femmes/hommes est de 50 %. Il ne comporte aucun dirigeant mandataire s o c ial exé c u t i f. M e s d a m e s C ha nt al Mazzacurati et Laure Grimonpret-Tahon sont qualifi ées de membres indépendants. Madame Chantal Mazzacurati dispose d'une voix prépondérante.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni le 11 mars 2019. Au cours de cette réunion, le Comité a étudié et donné son avis sur la rémunération fixe et variable de la Gérance et sur celle du Président du Conseil de Surveillance. À cet effet, il a examiné :

• la conformité de la rémunération fi xe de la Gérance au titre de l'exercice 2018 avec les critères fi xés dans l'article 54 des statuts ;
• la conformité de la rémunération variable à verser à la Gérance au titre de l'exercice 2018 avec les conditions fixées par l'Assemblée Générale du 5 juin 2015 et les critères de performance validés par le Comité des Rémunérations et des Nominations en mars 2018 ;
• les critères de performance proposés par les associés commandités pour la rémunération variable de la Gérance au titre de l'exercice 2019 ;
• la rémunération du Président du Conseil de Surveillance.

Il a été informé également de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe.

Le Comité a ensuite examiné la composition du Conseil de Surveillance en termes de diversité et d'indépendance des membres ainsi que le profil de celles et ceux dont le renouvellement du mandat ou la nomination étaient proposés à l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019. Il a également défini des objectifs triennaux dans le cadre de la politique de diversité du Conseil (cf. section 5.3.5.1.2.4).

Enfin, le Comité a examiné le projet d'augmentation et de répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

Le taux de par ticipation à la réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations s'est élevé à 100 % (cf. tableau à la section 5.3.8).

Ont également participé à la réunion du 11 mars 2019, la Secrétaire Générale de la Société ainsi que Monsieur Jacques Riou, Président d'Agena, société co-Gérante non commanditée de Rubis.

5.3.8 PARTICIPATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS AUX RÉUNIONS

Le tableau ci-dessous détaille la participation de chaque membre pour l'exercice 2019 aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités spécialisés.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L'ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS EN 2019

Membres du Conseil de Surveillance	Conseil de Surveillance	Comité des Comptes et des Risques	Comité des Rémunérations et des Nominations
Olivier Heckenroth	100 %	100 %	100 %
Hervé Claquin	100 %	100 %
Marie-Hélène Dessailly	100 %	100 %
Carole Fiquemont	100 %
Aurélie Goulart-Lechevalier	100 %
Laure Grimonpret-Tahon*	100 %
Marc-Olivier Laurent	100 %	100 %
Chantal Mazzacurati	100 %	100 %	100 %
Christian Moretti	100 %
Alexandre Picciotto	100 %
Erik Pointillart	100 %		100 %
TAUX D'ASSIDUITÉ	100 %	100 %	100 %

* Nommée en qualité de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations le 11 septembre 2019 (première réunion en mars 2020).

Informations complémentaires concernant les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance

5.4.1 CONFLITS D'INTÉRÊTS/EMPÊCHEMENTS

• Aucun lien familial n'existe entre les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.
• Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou d'une liquidation.
• Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique

officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

• Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'est concerné par un conflit d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
• Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction

ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

• À la connaissance de Rubis, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés.

5.4.2 CONTRATS LIANT UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN GÉRANT À RUBIS OU À L'UNE DE SES FILIALES

Il n'existe aucun contrat de service liant les Gérants ou les membres du Conseil de Surveillance à Rubis ou à l'une quelconque des fi liales de Rubis. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des Gérants ou des membres du Conseil de Surveillance.

5.4.3 CUMULS DE MANDATS

À la connaissance de Rubis et conformément au code Afep-Medef, aucun des membres du Conseil de Surveillance n'exerce plus de quatre mandats d'administrateur dans des sociétés cotées. Les Gérants, en tant que dirigeants mandataires sociaux, n'exercent pas de mandats dans des sociétés cotées en dehors du Groupe.

5.4.4 RESTRICTIONS CONCERNANT LA CESSION PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LES GÉRANTS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL SOCIAL DE RUBIS

À la connaissance de Rubis, il n'existe aucune restriction acceptée par les Gérants ou par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles d'intervention sur les titres Rubis prévues par les dispositions légales en vigueur.

Rémunérations des mandataires sociaux

En application de l'article L. 226-8-1 I d u Code de commerce, issu de l'Ordonnance n° 2019- 1234 entrée en vigueur le 27 novembre 2019, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération du ou des Gérants et celledes membres du Conseil de Surveillance sont déterminées conformément à une politique de rémunération. La politique de rémunération de la Gérance est établie par les associés commandités délibérant, sauf clauses contraires des statuts, à l'unanimité, après avis consultatif du Conseil de Surveillance en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts.

Le Conseil de Surveillance établit la politique de rémunération des membres du Conseil et des Comités spécialisés.

Les associés commandités et les membres du Conseil de Surveillance veillent à ce que cette politique soit conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrive dans sa stratégie commerciale.

Conformément à l'article L. 226-8-1 II du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Gérant s et membres du Conseil de Surveillance) sont soumises au vote des actionnaires en Assemblée Générale (vote ex-ante). Le rapport sur le gouvernement d'entreprise présente également le détail des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux (collectivement et individuellement) à raison de leurs mandats, au cours de l'exercice écoulé, qui seront soumises au vote des actionnaires en Assemblée Générale (vote ex-post).

5.5.1 POLITIQUES DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

5.5.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE POUR L'EXERCICE 2020 (SOUMISE AU VOTE EX-ANTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 JUIN 2020)

5.5.1.1.1 CADRE LÉGAL

Pour fixer la politique de rémunération de la Gérance, les associés commandités sont tenus par les statuts (article 54) pour la partie fi xe et par la 10e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 pour la partie variable.

Aucune autre rémunération ou élément de rémunération n'est attribué à la Gérance : rémunération variable pluriannuelle, exceptionnelle, indemnité de départ et de non-concurrence, retraite complémentaire, stock-options ou actions gratuites.

Monsieur Gilles Gobin bénéficie par ailleurs d'un véhicule de fonction. Monsieur Jacques Riou (Président d'Agena SAS) perçoit en outre, à titre personnel, d'autres rémunérations dans le cadre de ses fonctions de Présidentau sein des filiales du Groupe, dont les montants sont publiés à la section 5.5.2 .2.3 et dans les tableaux en annexe au rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

La Gérance est constituée par Monsieur Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. Conformément à l'article 54 des statuts, la rémunération fixe et variable est répartie librement entre les Gérants. La société GR Par tenaires ne perçoit aucune rémunération pour ses fonctions. Monsieur Gilles Gobin et Sorgema perçoivent 70 % de la rémunération fi xe et variable et la société Agena 30 %.

5.5.1.1.1.1 Une rémunération fixe statutaire

La rémunération fi xe de la Gérance relève de l'article 54 des statuts tant pour son montant que pour les modalités de son augmentation.

Fixée à 1 478 450 euros hors toutes taxes au titre de l' exercice 1997 pour l'ensemble de la Gérance, elle évolue depuis cette date par application d'un coefficient égal à la moyenne arithmétique du taux d'évolution annuel des indices de référence retenus pour le calcul des redevances payées à Rubis par ses deux plus importantes fi liales en termes de chiffre d'affaires.

5.5.1. 1.1.2 Une rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle de la Gérance relève de la 10e résolution votée par les Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des associés commandités du 5 juin 2015, qui fi xe les conditions et les cr itères de s on attribution.

Ces conditions sont enligne avec les intérêts des actionnaires et la stratégie du Groupe. Elles répondent aux recommandations du code Afep-Medef et de l'AMF :

• une condition préalable de déclenchement

La rémunération variable ne peut être versée que s'il est constaté, dans les comptes consolidés du dernier exercice clos qui précède son versement, une progression du résultat net part du Groupe d'au minimum 5 % par rapport au résultat net part du Groupe de l'avantdernier exercice ; à défaut, la rémunération variable n'est pas due ;

• une rémunération plafonnée et équilibrée par rapport à la partie fi xe

La rémunération variable est calculée sur un montant maximal de 50 % de la rémunération fi xe statutaire annuelle (« le plafond »). Le plafond est atteint lorsque les objectifs de performance (ci-dessous) sont réalisés à 100 % ;

• des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs transparents

Le montant de la rémunération variable dépend de la réalisation d'objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs, tels qu'énumérés dans la 10^e résolution de l'Assemblée Générale du 5 juin 2015 et fixés annuellement par les associés commandités, après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations. Les objectifs de performance quantitatifs représentent 75 % de cette rémunération variable et sont liés à des indicateurs consolidés tels que, notamment, la performance boursière globale du titre Rubis (variation du cours de l'action augmentée des dividendes et droits détachés) comparée à celle de l'indice de référence boursière de Rubis (SBF 120), ainsi que les performances du bénéfi ce par action et du résultat brut d'exploitation comparées aux données prospectives annuelles (consensus des analystes). Les objectifs de performance quantitatifs retenus doivent être au minimum au nombre de deux et être affectés d'un coefficient de pondération égal. Les objectifs de performance qualitatifs représentent 25 % de la rémunération variable et prennent en compte d'autres indicateurs économiques tels que la structure fi nancière du Groupe, ainsi que des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à la gestion des risques .

5.5.1.1.2 UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION EN LIGNE AVEC L'INTÉRÊT SOCIAL, LA STRATÉGIE COMMERCIALE ET LA PÉRENNITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Les critères et les conditions de la rémunération fixe et variable de la Gérance :

• sont en ligne avec l'intérêt social : la rémunération fi xe et variable est mesurée et tient compte des conditions de rémunération des salariés (indexée sur les indices du taux horaire des salariés des deux principales branches d'activité du Groupe et plafonnée pour la partie variable) ;
• et contribuent à la stratégie du Groupe, à ses performances à long terme ainsi qu'à sa pérennité (indicateurs basés sur une croissance régulière des résultats, la solidité du bilan, une amélioration progressive des conditions d'emploi des salariés via la fi xation d'objectifs en matière de santé/sécurité et de responsabilité sociale et environnementale).

Par ailleurs, la rémunération globale de la Gérance est régulièrement comparée à celle versée aux dirigeants mandataires sociaux d'entreprises de capitalisation boursière équivalente, dans le cadre d'études diligentées en interne ou d'échanges avec des analystes externes tels que les agences de conseil de vote. À la date des présentes, il ressort de ces travaux que la rémunération de la Gérance est conforme aux pratiques habituelles du marché et reste mesurée.

5.5.1.1.3 DÉTERMINATION, MISE EN ŒUVRE ET RÉVISION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE POUR L'EXERCICE 2020

5.5.1.1.3.1 Détermination de la rémunération de la Gérance pour l'exercice 2020

Les associés commandités ont présenté au Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 la politique de rémunération de la Gérance pour l'année 2020.

Rémunération fixe de la Gérance

Conformément à l'article 54 des statuts, la rémunération fi xe de la Gérance pour 2020 est déterminée par rapport à la rémunération défi nitive pour 2019, à laquelle sont appliqués les indices de 2020 liés aux conventions d'assistance signées par Rubis avec ses principales fi liales , à savoir :

• l'indice INSEE du taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie de production et de distribution d'électricité, de gaz, de vapeur et d'air conditionné pour Rubis Énergie ;
• l'indice INSEE du taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie chimique pour Rubis Terminal.

Rémunération variable de la Gérance

Les associés commandités ont fixé des objectifs quantitatifs et qualitatifs en conformité avec les critères retenus dans la 10e résolution de l'Assemblée Générale du 5 juin 2015 et la stratégie du Groupe tant en matière fi nancière que de RSE.

Ces objectifs ainsi que leur coefficient de pondération ont été présentés au Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 qui a également reçu toutes les explications utiles sur le contexte et les motifs des choix retenus afi n de pouvoir transmettre son avis au Conseil de Surveillance.

Pour les objectifs quantitatifs, les associés commandités ont retenu les mêmes objectifs qu'en 2019 qui témoignent de la bonne gestion de la Société et de l'alignement avec les intérêts des actionnaires (performance globale de l'action, performance du RBE et du BPA par rapport au consensus des analystes).

Pour les obje ctifs qualitatifs, les associés commandités ont souhaité orienter les efforts du Groupe vers des objectifs HSE (sécurité des personnes), environnementaux (émissions CO2) et de diversité (favoriser les femmes aux postes de Direction) qui constituent les axes majeurs de la politique RSE du Groupe.

La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a fait part de son rapport sur la politique de rémunération de la Gérance au Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 12 mars 2020 afin que celuici puisse émettre son avis conformément aux dispositions de l'article L. 226-8-1 I du Code de commerce. Le Conseil a disposé également, pour émettre son avis, des documents relatifs à la politique de rémunération de la Gérance qui ont été communiqués aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les associés commandités se sont réunis à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 pour valider la politique de rémunération de la Gérance en tenant compte de l'avis du Conseil de Surveillance.

OBJECTIFS DE PERFORMANCE PROPOSÉS POUR LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020

Objectifs quantitatifs (75 %)	Taux de réalisation	Pondération
Performance globale relative du titre Rubis par rapport à son indice de référence (SBF 120) (1)	Plus de 2 points de pourcentage = 100 % Comprise entre - 2 et + 2 points de pourcentage = 50 % Inférieure à - 2 points de pourcentage = 0 %	25 %
Performance du résultat brut d'exploitation (RBE) par rapport au consensus des analystes (2)	Plus de 2 % = 100 % Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieure à - 2 % = 0 %	25 %
Performance du bénéfice par action (BPA) par rapport au consensus des analystes (2 )	Plus de 2 % = 100 % Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieure à - 2 % = 0 %	25 %
Objectifs qualitatifs (25 %)	Taux de réalisation	Pondération
Qualité du bilan : ratio de dette fi nancière nette sur RBE	Ratio ≤ 2 = 100 % 2 < ratio ≤ 3 = 50 % Ratio > 3 = 0 %	5 %
Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE)	Taux 2020 stable ou inférieur à 2019 = 100 %	5 %
• Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt dans le Groupe en 2020 stable ou inférieur à 2019. En cas de décès d'un collaborateur , le critère est considéré comme non atteint	Taux 2020 supérieur à 2019 = 0 %
• Émissions de CO2 en 2020 (scopes 1 et 2) en baisse par rapport à 2019 (3 )	Ratio 2020 < ratio 2019 = 100 % Ratio 2020 = ratio 2019 = 50 % Ratio 2020 > ratio 2019 = 0 %	5 %
Éthique : intégration d'une analyse préalable des risques et enjeux de conformité dans les projets de développement (acquisitions, JV, nouvelles activités)	100 % des projets = 100 % Moins de 100 % des projets = 0 %	5 %
Diversité : mise en place d'objectifs pluriannuels de mixité au sein des instances dirigeantes de Rubis SCA et de Rubis Énergie	Atteints = 100 % Non atteints = 0 %	5 %

(1) La performance globale correspond à la variation annuelle du cours augmentée du dividende et des droits détachés.

(2) Le consensus des analystes auquel le Comité des Rémunérations et des Nominations se réfère est celui publié par la société FactSet. Les données prospectives (ou consensus des analystes) pour l'exercice en cours (N) sont les dernières connues dans le mois qui suit la publication des comptes annuels de l'année N-1. Ainsi, pour la rémunération variable attachée à l'exercice 2020 , le consensus des analystes pris en considération est celui publié dans le mois qui suit la publication des résultats 2019 (intervenuele 12 mars 2020 ).

(3 ) Le scope 1 correspond aux émissions directes de nos activités et le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations énergétiques dans nos activités. Sont exclues les émissions du scope 3 qui sont toutes les autres émissions indirectes (fournisseurs, utilisation des produits fi nis vendus, etc.). Calcul du ratio : pour Rubis Énergie = volume des émissions scopes 1 et 2/volume des produits vendus ; pour Rubis Terminal = volume des émissions scopes 1 et 2/volumes des produits passés.

5.5.1.1.3.2 Mise en œuvre de la rémunération de la Gérance pour l'exercice 2020

Rém unération fixe

Dans l'at tente de la publication, en mars 2021, des indices 2020 liés aux conventions d'assistance signées par Rubis avec Rubis Énergie et Rubis Terminal, la rémunération fi xe pour 2020 est versée sous forme d'acomptes sur la base du montant de la dernière rémunération fi xe défi nitivement arrêtée et connue, après validation du Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que du Conseil de Surveillance.

Le montant défi nitif de la rémunération fi xe de la Gérance pour l'exercice 2020 sera connu lors de la publication des indices en mars 2021 et entraînera le versement d'un solde de régularisation.

En cas de vote négatif sur la politique de rémunération 2020 par l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020, le versement des acomptes se fera sur la base de la dernière rémunération fi xe attribuée au titre de 2019.

RAPPEL DE LA MÉTHODE DE CALCUL DE LA RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fi xe de la Gérance varie en fonction de l'évolution moyenne annuelle de deux indices de référence (taux du salaire horaire dans la chimie et dans la distribution de gaz). L'évolution annuelle de ces indices de référence ne peut être calculée qu'après la publication des indices du quatrième trimestre de l'exercice N, à la fi n du mois de mars de l'exercice N+1.

En conséquence, le versement de la rémunération fixe pour un exercice N s'effectue en trois étapes :

Étape n° 1 : au premier trimestre de l'exercice N, versement d'un acompte basé sur la dernière rémunération définitive connue (N-2).

Étape n° 2 : après la publication des indices du quatrièmetrimestre de l'exercice N-1 (fin mars N), versement d'acomptes basés sur la rémunération définitive N-1 et régularisation de l'acompte du premier trimestre.

Étape n° 3 : après la publication des indices du quatrième trimestre de l'exercice N (fi n mars N+1), versement du solde défi nitif de la rémunération N.

Rémunération variable

Le versement de la rémunération variable pour 2020 est soumis à la validation par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui se tiendra en mars 2021 :

• de la réalisation de la condition de déclenchement (progression du RNPG de 5 % en 2020 par rapport à 2019) ;
• du taux de réalisation des objectifs de performance de la rémunération variable, fixés par les associés commandités pour l'exercice 2020, en fonction des informations résultant des comptes annuels consolidés pour 2020 et des cartographies des risques et de compliance qui lui sont communiquées et qui ont été transmises plus en détail au Comité des Comptes et des Risques auquel participent deux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations (dont la Présidente).

Le montant définitif de la rémunération variable à verser à la Gérance sera arrêté lors de la publication des indices 2020 permettant de fi xer le montant défi nitif de la rémunération fi xe qui constitue le plafond pour le versement de la partie variable de la rémunération.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations transmettra alors son avis au Conseil de Surveillance statuant sur les comptes de l'exercice 2020 afin que le Conseil puisse arrêter le taux de réalisation des objectifs de performance de la rémunération variable 2020 qui sera versée après le vote des actionnaires en juin 2021 sur la rémunération dite ex-post.

5.5.1.1.3.3 Révision de la rémunération de la Gérance pour l'exercice 2020

Compte tenu du mode de calcul statutaire, la rémunération fixe n'est pas susceptible d'être révisée, sauf encas de suppression des indices retenus par les associés commandités pour son indexation ou du nonrenouvellement des conventions d'assistance des deux principales fi liales.

Il en est de même pour la rémunération variable dont la condition de déclenchement et le plafond, fixés par la 10e résolution de l'Assemblée Générale des actionnair es de 2015, ne sont pas susceptibles de révision. En ce qui concerne les critères (quantitatifs et qualitatifs) qui sont également encadrés par la 10e résolution, ils sontfi xés annuellement par les associés commandités après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Conseil de Surveillance, leur révision ne peut être qu'exceptionnelle et justifi ée par un événement externe ou de force majeure(notamment la pan démie de Covid-19).

5.5.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR L'EXERCICE 2020 (SOUMISE AU VOTE EX-ANTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 JUIN 2020)

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2020 a été établie par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 dans le cadre de l'enveloppe globale votée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2019.

5.5.1.2.1 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance se compose exclusivement d'une part fixe (40 %) et d'une part variable (60 %) liée au taux d'assiduité aux réunions.

La répartition de la rémunération incombe au Conseil de Surveillance qui tient compte, dans son allocation, des responsabilités exercées par ses membres au titre de leur éventuelle participation dans des Comités spécialisés.

Le Président du Conseil et la Présidente des Comités reçoivent par ailleurs une part préciputaire.

Tout membre nouvellement nommé lors de l'Assemblée Générale perçoit, l'année de sa nomination, 50 % du montant de sa rémunération. Enfin, selon le règlement intérieur du Conseil, chaque membre doit réinvestir en titres Rubis la moitié de la rémunération perçue jusqu'à une détention minimale de 250 actions par membre, exception faite des membres qui représentent une société déjà actionnaire.

Aucune rémunération autre que celle attachée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités n'est versée aux membres du Conseil de Surveillance.

5.5.1.2.2 DÉTERMINATION, MISE 
EN ŒUVRE ET RÉVISION 
DE LA RÉMUNÉRATION 
DU CONSEIL 
DE SURVEILLANCE POUR 
L'EXERCICE 2020

5.5.1.2.2.1 Détermination et mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L'enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est déterminée par les actionnaires en A ssemblée Générale. À la date des présentes, cette enveloppe est d'un montant de 200 000 euros.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, réuni le 10 mars 2020, a proposé au Conseil de Surveillance une répartition de l'enveloppe globale qui tient compte des responsabilités assumées tant au Conseil qu'au sein des Comités, et du nombre de réunions :

• rémunération annuelle pour un membre du Conseil de Surveillance : 10 000 euros ;
• rémunération annuelle pour un membre du Comité des Comptes et des Risques : 7 000 euros ;
• rémunération annuelle pour un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : 3 500 euros.

Par ailleurs, les parts préciputaires reçues par le Président du Conseil de Surveillance et la Présidente des Comités correspondent respectivement à 1,8 fois (Conseil), 1,3 fois (Comité des Comptes et des Risques) et 1 fois (Comité des Rémunérations et des Nominations) la rémunération qu'ils perçoivent dans l'entité qu'ils président.

5.5.1.2.2.2 Révision de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Tout projet de révision de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance doit être adopté par le Conseil lui-même, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations.

5.5.1.2.3 UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION EN LIGNE AVEC L'INTÉRÊT SOCIAL ET CONTRIBUANT À LA PÉRENNITÉ DE LA SOCIÉTÉ

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est en ligne avec l'intérêt social de la Société et contribue à sa pérennité : elle est mesurée (200 000 euros) et est rép artie conformément à des critères fixés par le Conseil de Surveillance prenant en compte les responsabilités des missions, le nombre de réunions et l'assiduité tels que décrits dans la section 5.5.2.4 .

Elle est régulièrement comparée à celle versée aux mandataires sociaux non exécutifs d'entreprises de capitalisation boursière équivalente, dans le cadre d'études diligentées en interne ou d'échanges avec des analystes externes tels que les agences de conseil de vote.

5.5.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 (SOUMISES AU VOTE EX-POST DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 JUIN 2020)

La présente section détaille les éléments desrémunérations versées ou attribuées, au titre de l'exercice 2019, à chaque mandataire social (Gérants, Président du Conseil de Surveillance et membres du Conseil de Surveillance) conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l'article L. 226-8-2 I du même code.

Il est à préciser que les dispositions de l'Ordonnance n° 2019-1234 qui a reformé le régime juridique encadrant les rémunérations des mandataires sociaux des sociétés cotées ne s'appliquent qu'aux Assemblées Générales statuant sur le premier exercice clos après la date de publication de l'Ordonnance, le 27 novembre 2019, soit, pour Rubis, à compter des Assemblées Générales appelées à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019.

De ce fait, les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 (dite ex-post) n'ont pas fait l'objet d'une politique de rémunération préalablement approuvée par les Assemblées Générales des actionnaires et des associés commandités en 2019. Toutefois, les critères de performance de la rémunération variable de la Gérance au titre de l'exercice 2019 ont été soumis au Comité des Rémunérations et des Nominations du 11 mars 2019 qui a émis un avis favorable.

Les éléments de rémunération sont présentés dans le format recommandé par le code Afep-Medef et par son guide d'application.

5.5.2.1 RATIO D'ÉQUITÉ

Le tableauqui suit a été réaliséconformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 6° et 7° du Code de commerce, aux termes desquelles doivent être présentés les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Par ailleurs, l'évolution annuelle des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des salariés doit être comparée avec l'évolution des performances de la Société.

Il ressort des tableaux présentés ci-dessous une diminution, lors des deux derniers exercices, de l'écart entre la rémunération de la Gérance et la rémunération des salariés de la Société (tant moyenne que médiane). La progression annuelle de ces rémunérations suit en outre les performances de la Société, représentées ici par l'évolution du RBE consolidé du Groupe.

Rémunération de M. Gilles Gobin et de la société Sorgema	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Ratio sur rémunération moyenne	5,9	8,5	12,6	12,1	13,4	12,4
Ratio sur rémunération médiane	19,9	16,3	27,3	28,9	25,9	20,3
Rémunération de la société Agena (M. Jacques Riou)	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Ratio sur rémunération moyenne	2,5	3,6	5,4	5,2	5,7	5,3
Ratio sur rémunération médiane	8,5	7,0	11,7	12,4	11,1	8,7
Rémunération de M. Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Ratio sur rémunération moyenne	0,1	0,2	0,1	0,1	0,2	0,2
Ratio sur rémunération médiane	0,3	0,3	0,3	0,3	0,3	0,3
(en milliers d'euros)	2019	2018	2017	2016	2015	2014
RBE consolidé du Groupe	523 996	500 349	496 061	411 495	344 556	233 024
Progression annuelle du RBE	4,7 %	0,9 %	20,6 %	19,4 %	47,9 %

PROGRESSION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

5.5.2.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE À LA GÉRANCE AU TITRE DE 2019

Lors de sa réunion du 12 mars 2020, le Conseil de Surveillance a déterminé, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, les éléments de rémunération à attribuer ou à verser à la Gérance au titre de l'exercice 2019, conformément aux règles statutaires et aux objectifs de performance validés par le Comité des Rémunérations et des Nominations du 11 mars 2019.

Pour l'appréciation de la performance des objectifs, le Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 a bénéfi cié du compte rendu de sa Présidente, également Présidente du Comité des Comptes et des Risques. Les documents mis à disposition du Comité des Comptes et des Risques du 9 mars 2020 (dont notamment les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2019 et les cartographies des risques) ont permis au Comité des Rémunérations et des Nominations de valider l'évaluation du taux de réalisation des objectifs.

En ce qui concerne la rémunération fi xe :

Les indices de référence du quatrième trimestre de l'exercice 2019 n'étant p ubliés qu'à la fi n du mois de mars de l'exercice 2020, la rémunération fi xe pour l'exercice 2019 est arrêtée provisoirement par le Conseil de Surveillance au montant défi nitif versé au titre de l'exercice 2018, soit 2 319 670,27 euros. Suite à la publication des indices fin mars 2020, cette rémunération provisoire a été automatiquement réajustée du coeffi cient égal à la moyenne du taux d'évolution annuel des indices (cf. section 5.5.1.1.1 .1).

Le montant de la rémunération définitive versée à la Gérance au titre de l'exercice 2019 (2 349 204 euros) a été immédiatement communiqué aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il serainscrit à l'ordre du jour du Conseil de Surveillance qui se réunira pourla publication des comptes du premier semestre de l'exercice 2020.

En ce qui concerne la rémunération variable :

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020, après avoir constaté la réalisation de la condition de déclenchement (une progression du résultat net part du Groupe de plus de 5 % sur l'exercice 2019), a examiné la réalisation des critères de performance (quantitatifs et qualitatifs) sur la base des documents qui lui ont été remis et de l'avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Madame Chantal Mazzacurati, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, précise, dans son compte rendu des travaux du Comité au Conseil, que les comptes consolidés 2019 ont été établis en conformité avec les normes IFRS, qui obligent à reclasser toute activité destinée à être cédée en « Actifs non courants détenus en vue de la vente » ; ces derniers n'étant pas intégrés dans le RBE consolidé.

Du fait de ce reclassement comptable, le RBE consolidé 2019 ne comprend plus l'activité de la fi liale Rubis Terminal, dont le Groupe a annoncé, le 21 janvier 2020, son intention de céder 45 % du capital à un fonds d'infrastructure (I Squared Capital) durant lepremier semestre 2020. Le RBE consolidé 2019 est donc inférieur au consensus retenu pour 2019 qui ne prenait pas en compte cette opération : 524 millions d'euros vs 584 millions d'euros.

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a bien pris note de l'impact de l'application de la norme IFRS 5 sur les comptes consolidés et constaté, de ce fait, que le taux de réalisation des objectifs, quantitatifs et qualitatifs, s'élevait à 17,5 % pour l'exercice 2019.

Ainsi, suite à la publication des indices de référence permettant le calcul défi nitif de la rémunération fi xe de la Gérance et donc du plafond de la rémunération variable, celle-ci s'élève à 205 555 euros au titre de l'exercice 2019.

Dans le contexte de la pan démie de Covid-19, et bien que le Groupe n'ait pas recours aux aides de l'État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2019. Ces rémunérations non payées seront versées à la Fondation de France pour l'action « Tous unis contre le virus », qui mobilise également l'AP-HP et l'Institut Pasteur.

Les associés commandités et le Conseil de Surveillance ont pris acte de cette renonciation le 24 avril 2020.

RAPPEL DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE RETENUS POUR LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2019

Objectifs quantitatifs (75 %)	Taux de réalisation	Pondération
Performance globale relative du titre Rubis par rapport à son indice de référence (SBF 120) (1)	Plus de 2 points de pourcentage = 100 % Comprise entre - 2 et + 2 points de pourcentage = 50 % Inférieure à - 2 points de pourcentage = 0 %	25 %
Performance du résultat brut d'exploitation (RBE) par rapport au consensus des analystes (2)	Plus de 2 % = 100 % Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieure à - 2 % = 0 %	25 %
Performance du bénéfice par action (BPA) par rapport au consensus des analystes (2)	Plus de 2 % = 100 % Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieure à - 2 % = 0 %	25 %
Objectifs qualitatifs (25 %)	Taux de réalisation	Pondération
Qualité du bilan : ratio de dette fi nancière nette sur RBE	Ratio ≤ 2 = 100 % 2 < ratio ≤ 3 = 50 % Ratio > 3 = 0 %	5 %
Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE)	Taux 2019 stable ou inférieur à 2018 = 100 %	5 %
• Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt dans le Groupe en 2019 stable ou inférieur à 2018. En cas de décès d'un collaborateur, le critère est considéré comme non atteint (3)	Taux 2019 supérieur à 2018 = 0 %
• Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) en baisse par rapport à 2018 (4)	Volume des émissions en 2019 inférieur à 2018 = 100 % Volume des émissions en 2019 stable ou supérieur à 2018 = 0 %	5 %
Éthique • Participation des DG de fi liales et de branches à un événement interne relatif à la prévention de la corruption au sein de leur entité	Mise en place dans 100 % des fi liales concernées = 100 % Mise en place dans au moins 75 % des fi liales concernées = 50 % Mise en place dans moins de 75 % des fi liales concernées = 0 %	5 %
• Intégration d'une analyse préalable des risques et enjeux de conformité dans les projets de développement (acquisitions, JV, nouvelles activités)	Analyse préalable dans 100 % des projets = 100 % Analyse préalable dans moins de 100 % des projets = 0 %	5 %

(1) La performance globale correspond à la variation annuelle du cours augmentée du dividende et des droits détachés.

(2) Le consensus des analystes auquel le Comité des Rémunérations et des Nominations se réfère est celui publié par la société FactSet. Les données prospectives (ou consensus des analystes) pour l'exercice en cours (N) sont les dernières connues dans le mois qui suit la publication des comptes annuels de l'année N-1. Ainsi, pour la rémunération variable attachée à l'exercice 2019, le consensus des analystes pris en considération est celui publié dans le mois qui a suivi la publication des résultats 2018 (intervenuele 12 mars 2019).

(3) À la suite de la délibération du Comité des Rémunérations, il a été considéré que les décès des Personnels d'entreprises extérieures ne seront pas intégrés comme critère éliminatoire dans le calcul de la rémunération variable de la Gérance dans la mesure où ces accidents n'entrent pas dans le calcul du taux de fréquence, même si le Groupe veille à la sécurité de ces personnes et en tient compte dans ses plans de prévention des risques.

(4) Le scope 1 correspond aux émissions directes de nos activités et le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations énergétiques dans nos activités. Sont exclues les émissions du scope 3 qui sont toutes les autres émissions indirectes (fournisseurs, utilisation des produits fi nis vendus, etc.). Calcul du ratio : pour Rubis Énergie = volume des émissions scopes 1 et 2/volume des produits vendus ; pour Rubis Terminal = volume des émissions scopes 1 et 2/volumes des produits passés.

SYNTHÈSE DU CALCUL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DUE À LA GÉRANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

Plafond de la rémunération variable (50 % de la rémunération fi xe statutaire)	Rémunération fi xe statutaire pour 2019 2 349 204€		Plafond de la rémunération variable pour 2019 1 174 602€
Condition de déclenchement		2019	2018	Variation	Réalisation
Progression du résultat net part du Groupe (5 % entre N et N-1)		307 227 k€ 254 070 k€		21 %	ok
Objectifs de performance quantitatifs (75 %)	Pondération	Performance Rubis 2019	Performance Référentiel 2019	Taux de réalisation 2019 (1)	Montant dû 2019
Performance relative du titre Rubis par rapport à l'indice SBF 120 mesurée en « performance globale »	25 %	20,77 %	29,18 %	0 %	0 €
Performance du résultat brut d'exploitation (RBE) par rapport au consensus (FactSet)	25 %	524 millions €	584 millions €	0 %	0 €
Performance du bénéfi ce par action (BPA) par rapport au consensus (FactSet)	25 %	3,12 €	3,23 €	0 %	0 €
Objectifs de performance qualitatifs (25 %)	Pondération		Performance Rubis 2019	Taux de réalisation 2019	Montant dû 2019
Qualité du bilan ratio de dette fi nancière nette sur RBE	5 %		1,2	100 % (1 )	58 730€
Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE)
• Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt dans le Groupe en 2019 stable ou inférieur à 2018. En cas de décès d'un collaborateur, le critère est considéré comme non atteint	5 %	5,8 en 2019 contre 5 en 2018		0 %	0 €
• Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) en baisse par rapport à 2018	5 %	Diminution des émissions dans les branches distribution et support et services		100 %	58 730€
Éthique
• Participation des DG de fi liales et de branches à un événement interne relatif à la prévention de la corruption au sein de leur entité	5 %	Mise en place dans au moins 75 % des fi liales		50 %	29 365€
• Intégration d'une analyse préalable des risques et enjeux de conformité dans les projets de développement (acquisitions, JV, nouvelles activités)	5 %	Intégration dans 100 % des projets		100 %	58 730€
RÉMUNÉRATION VARIABLE DE LA GÉRANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2019				17,5 %	205 555 €

(1) Cf. tableau en page précédente pour le rappel des objectifs.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en euros) Présentation Rémunération fi xe 1 644 443 Application de l'article 54 des statuts de Rubis Cette rémunération statutaire fixée en 1997 pour l'ensemble de la Gérance à 1 478 450 euros, varie annuellement suivant l'évolution moyenne de l'indice des taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie chimique pour Rubis Terminal et de celui des taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie de production et de distribution d'électricité et de gaz pour Rubis Énergie. Elle est répartie librement entre les Gérants, conformément à l'article 54 des statuts. À la suite de la publication des indices de référence pour l'exercice 2019 fi n mars 2020, la rémunération fi xe globale de la Gérance a été arrêtée par le Conseil de Surveillance à 2 349 204 euros sur la période, en augmentation de 1,27 % par rapport à celle de 2018 (2 319 670 euros). Sorgema a perçu 70 % de cette rémunération globale. Pour plus de détails, se reporter à la p olitique de rémunération de la Gérance en section 5.5.1.1. Rémunération variable annuelle Dans le contexte de la pan démie de Covid-19, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2019 (143 889 euros pour Sorgema). 0 Principe et modalités votés par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 L'attribution de cette rémunération variable est liée à : M une condition de déclenchement : la constatation, dans les comptes consolidés du dernier exercice clos qui précède son versement, d'une progression du résultat net part du Groupe d'au minimum 5 % par rapport au résultat net part du Groupe de l'avant-dernier exercice ; M des objectifs de performance quantitatifs (75 %) et qualitatifs (25 %) : les premiers sont liés à des indicateurs consolidés tels que, notamment, la performance boursière globale du titre Rubis (variation du cours de l'action augmentée des dividendes et droits détachés) comparée à celle de l'indice de référence boursière de Rubis, ainsi que le bénéfice par action et le résultat brut d'exploitation, comparés au consensus des analystes (FactSet). Les seconds prennent en compte d'autres indicateurs économiques, tels que la structure financière du Groupe, et des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à la gestion des risques ; M un plafond : la rémunération variable est calculée sur un montant maximal de 50 % de la rémunération fixe statutaire versée au titre du même exercice. Ce montant maximal est atteint lorsque les objectifs quantitatifs et qualitatifs sont réalisés à 100 %. Pour plus de détails, se reporter à la p olitique de rémunération de la Gérance en section 5.5.1.1. Rémunération variable pour l'exercice 2019 Le Conseil de Surveillance, réuni le 12 mars 2020, a constaté que : M la condition de déclenchement permettant le versement de la rémunération variable a été atteinte : les comptes consolidés de l'exercice 2019 font ressortir un résultat net part du Groupe de 307 227 milliers d'euros contre 254 070 milliers d'euros en 2018 ; M les objectifs de performance, fixés lors de la réunion du 11 mars 2019, ont été atteints à 17,5 %. En conséquence, la rémunération variable globale de la Gérance a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 à 205 555 euros en 2019 . Dans le contexte de la pan démie de Covid-19, et bien que le Groupe n'ait pas recours aux aides de l'État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2019 (cf. section 5.5.2.2). Rémunération variable pluriannuelle en numéraire NA Absence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme ou autres attributions de titres NA Absence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Absence d'attribution d'actions de performance Absence d'attribution d'autre élément de rémunération de long terme Rémunération exceptionnelle NA Absence de rémunération exceptionnelle Jetons de présence NA Absence de versement de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature NA Absence d'attribution d'avantages en nature Indemnité de départ NA Absence d'attribution d'indemnité de départ Indemnité de non-concurrence NA Absence d'attribution d'indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire NA Absence de régime de retraite supplémentaire

5.5.2.2.1 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE À LA SOCIÉTÉ SORGEMA (GÉRANT : GILLES GOBIN)

NA : non applicable.

5.5.2.2.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR GILLES GOBIN

Aucune rémunération fi xe ou variable n'a été perçue par Monsieur Gilles Gobin au titre de l'exercice 2019 (ni au titre des exercices antérieurs). Monsieur Gilles Gobin dispose d'un véhicule de fonction dont l'avantage est évalué, au 31 décembre 2019, à 16 768 euros.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fi xe	704 761	Application de l'article 54 des statuts de Rubis
		Cette rémunération statutaire fixée en 1997 pour l'ensemble de la Gérance à 1 478 450 euros, varie annuellement suivant l'évolution moyenne de l'indice des taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie chimique pour Rubis Terminal et de celui des taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie de production et de distribution d'électricité et de gaz pour Rubis Énergie. Elle est répartie librement entre les Gérants, conformément à l'article 54 des statuts.
		À la suite de la publication des indices de référence pour l'exercice 2019 fi n mars 2020, la rémunération fi xe globale de la Gérance a été arrêtée par le Conseil de Surveillance à 2 349 204euros sur la période, en augmentation de 1,27 % par rapport à celle de 2018 (2 319 670 euros). Agena a perçu 30 % de cette rémunération globale. Par ailleurs, Monsieur Riou a perçu, à titre personnel, d'autres rémunérations au titre de ses fonctions de Président de Rubis Énergie et de Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal, pour un montant total de 312 238 euros.
		Pour plus de détails, se reporter à la p olitique de rémunération de la Gérance en section 5.5.1.1.
Rémunération variable	0	Principe et modalités votés par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015
annuelle Dans le contexte de la pan démie de Covid-19, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2019 (61 667 euros pour Agena).		L'attribution de cette rémunération variable est liée à :
		M une condition de déclenchement : la constatation, dans les comptes consolidés du dernier exercice clos qui précède son versement, d'une progression du résultat net part du Groupe d'au minimum 5 % par rapport au résultat net part du Groupe de l'avant-dernier exercice ;
		M des objectifs de performance quantitatifs (75 %) et qualitatifs (25 %) : les premiers sont liés à des indicateurs consolidés tels que, notamment, la performance boursière globale du titre Rubis (variation du cours de l'action augmentée des dividendes et droits détachés) comparée à celle de l'indice de référence boursière de Rubis, ainsi que le bénéfice par action et le résultat brut d'exploitation, comparés au consensus des analystes (FactSet). Les seconds prennent en compte d'autres indicateurs économiques, tels que la structure financière du Groupe, et des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à la gestion des risques ;
		M un plafond : la rémunération variable est calculée sur un montant maximal de 50 % de la rémunération fixe statutaire versée au titre du même exercice. Ce montant maximal est atteint lorsque les objectifs quantitatifs et qualitatifs sont réalisés à 100 %.
		Pour plus de détails, se reporter à la p olitique de rémunération de la Gérance en section 5.5.1.1.
		Rémunération variable pour l'exercice 2019
		Le Conseil de Surveillance, réuni le 12 mars 2020, a constaté que :
		M la condition de déclenchement permettant le versement de la rémunération variable a été atteinte : les comptes consolidés de l'exercice 2019 font ressortir un résultat net part du Groupe de 307 227 milliers d'euros contre 254 070 milliers d'euros en 2018 ;
		M les objectifs de performance, fixés lors de la réunion du 11 mars 2019, ont été atteints à 17,5 %.
		En conséquence, la rémunération variable globale de la Gérance a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 à 205 555euros en 2019 . Dans le contexte de la pan démie de Covid-19, et bien que le Groupe n'ait pas recours aux aides de l'État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2019 (cf. section 5.5.2.2).

5.5.2.2.3 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE À LA SOCIÉTÉ AGENA (PRÉSIDENT : JACQUES RIOU)

Rémunération variable pluriannuelle en numéraire NA Absence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme ou autres attributions de titres NA Absence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Absence d'attribution d'actions de performance Absence d'attribution d'autre élément de rémunération de long terme Rémunération exceptionnelle NA Absence de rémunération exceptionnelle Jetons de présence NA Absence de versement de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature NA Absence d'attribution d'avantages en nature Indemnité de départ NA Absence d'attribution d'indemnité de départ Indemnité de non-concurrence NA Absence d'attribution d'indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire NA Absence de régime de retraite supplémentaire

NA : non applicable.

5.5.2.2.4 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE À LA SOCIÉTÉ GR PARTENAIRES

La société GR Partenaires ne perçoit aucune forme de rémunération ou autre avantage au titre de sa fonction de Gérante de Rubis. À ce titre, la Société n'a pas estimé utile de reproduire l'intégralité du tableau normé du guide d'application du code Afep-Medef, ni de soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020 une résolution concernant la société GR Partenaires.

5.5.2.3 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Monsieur Olivier Heckenroth ne perçoit aucune autre rémunération, ni aucun autre avantage que sa rémunération fi xe et variable, tant au titre de ses fonctions au Conseil que dans les Comités.

La rémunération perçue par Monsieur Olivier Heckenroth s'élève à 38 500 euros en 2019, contre 30 260 euros en 2018, conformément à l'augmentation de l'enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, approuvée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2019. De ce fait, la Société n'a pas estimé utile de reproduire l'intégralité du tableau normé du guide d'application du code Afep-Medef.

Le taux d'assiduité de Monsieur Olivier Heckenroth aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités a été de 100 % en 2019.

	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018
	(en euros)	(en euros)
Olivier Heckenroth Président du Conseil de Surveillance • part préciputaire	18 000	15 640
• part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 6 000	3 128 4 692
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 800 4 200	1 800 2 700
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	1 400 2 100	920 1 380
TOTAL	38 500	30 260

5.5.2.4 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

La rémunération perçue par chacun des membres du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2019, a été approuvée par le Conseil de Surveillance du 11 septembre 2019 suite à l'augmentation du montant global porté à 200 000 euros par l'Assemblée Générale du 11 juin 2019. Elle est présentée dans le tableau qui suit.

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF)

	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018
	(en euros)	(en euros)
Olivier Heckenroth Président du Conseil de Surveillance • part préciputaire • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	18 000 4 000 6 000	15 640 3 128 4 692
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 800 4 200	1 800 2 700
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	1 400 2 100	920 1 380
Chantal Mazzacurati Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 6 000	3 128 4 692
Présidente du Comité des Comptes et des Risques • part préciputaire • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	9 000 2 800 4 200	4 500 1 800 2 700
Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations • part préciputaire • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	3 500 1 400 2 100	2 300 920 1 380
Hervé Claquin Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 6 000	3 128 4 692
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 800 4 200	1 800 2 700
Claudine Clot (1) Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 000 3 000	3 128 4 692

	Montants versés au cours de l'exercice 2019 (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2018 (en euros)
Olivier Dassault (1) Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 000 3 000	3 128 2 346
Marie-Hélène Dessailly Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 6 000	3 128 4 692
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 800 4 200	1 800 2 700
Carole Fiquemont (2) Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 000 3 000	- -
Aurélie Goulart-Lechevalier (2) Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 000 3 000	- -
Laure Grimonpret-Tahon Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 6 000	3 128 4 692
Maud Hayat-Soria (1) Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 000 3 000	3 128 4 692
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	1 400 2 100	920 1 380
Olivier Mistral (3) Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	- -	1 564 2 346
Christian Moretti (4) Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 6 000	3 128 4 692
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	1 400 2 100	1 800 2 700
Marc-Olivier Laurent (5) Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	2 000 3 000	- -
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	1 400 2 100	- -
Alexandre Picciotto Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 6 000	3 128 4 692
Erik Pointillart Membre du Conseil de Surveillance • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	4 000 6 000	3 128 4 692
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • part fi xe (40 %) • part variable basée sur l'assiduité (60 %)	1 400 2 100	920 1 380
MONTANT GLOBAL EFFECTIVEMENT VERSÉ	189 500	141 724

(1) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019, il/elle a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l'année 2019. (2) Nommé emembre du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019, elle a perçu 50 % du montant de la rémunération liée à ce mandat pour l'année 2019.

(3) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2018, il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l'année 2018. (4) Membre du Comité des Comptes et des Risques jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019, il a perçu 50 % du montant de la rémunération liée à ce mandat pour l'année 2019.

(5) Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Comptes et des Risques depuis l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019, il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l'année 2019.

Aucune option de souscription d'actions ou action gratuite n'a été consentie par Rubis ou par ses fi liales aux membres du Conseil de Surveillance de Rubis, que ce soit en 2019 ou au cours d'exercices antérieurs.

5.6 Assemblées Générales

La présente section expose divers sujets afférents à l'organisation des Assemblées Générales de Rubis et, notamment, à celle du 11 juin 2020.

5.6.1 ORDRE DU JOUR DES RÉSOLUTIONS QUI SERONT SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 JUIN 2020

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a pris connaissance du projet des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 (1re résolution).
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 (2^e résolution).
• Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,75euro par action ordinaire et 0,87euro par action de préférence) (3^e résolution).
• Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4^e résolution).
• Re n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans (5^e résolution).
• N o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é Pricewaterhouse Coopers Audit comme Commissaire aux comptes titulaire (6^e résolution).
• Nomination de Monsieur Patrice Morot comme Commissaire aux comptes suppléant (7^e résolution).
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 225-37-3 Idu

Code de commerce (vote ex-post global) (8^e résolution).

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis (vote ex-post individuel) (9^e résolution).
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis (vote ex-post individuel) (10^e résolution).
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis (vote ex-post individuel) (11^e résolution).
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (vote ex-post individuel) (12^e résolution).
• A pprobation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis (vote ex-ante) (13^e résolution).
• A pprobation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis (vote ex-ante) (14^e résolution).
• Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois à l'effet de procéder à un programme de rachat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15^e résolution).
• Conventions réglementées (16^e résolution).
• Pouvoirs pour formalités (17^e résolution).

L e projet de résolutions n'a pas suscité de questions ou de réserve de la part du Conseil de Surveillance.

5.6.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Lors de sa séance du 11 septembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un contrat de licence de marque entre Rubis et Rubis Terminal visant à formaliser l'usage de la marque « Rubis » par Rubis Terminal dans sa dénomination sociale et ses documents commerciaux. Cette licence est concédée à titre gratuit.

Aucune autre convention réglementée n'a été conclue ou modifiée au cours de l'exercice 2019.

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a, par ailleurs, examiné la convention d'assistance tripartite signée le 30 septembre 2014 entre Rubis, Rubis Énergie et Rubis Terminal, dont l'exécution s'est poursuivie en 2019. Le Conseil a pris acte que les conditions, notamment fi nancières, n'avaient pas été modifi ées.

5.6.3 PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

Lors de sa séance du 12 mars 2020, conformément à l'article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a mis en place une procédure d'évaluation des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales (dites « conventions libres ») visant à s'assurer qu'elles en remplissent bien les conditions.

Le Conseil de Surveillance procède à l'évaluation des conventions libres lors de leur conclusion, leur modifi cation éventuelle et leur renouvellement. Il s'appuie pour cela sur les travaux du Comité des Comptes à qui il a confié la mission d'examiner si les conventions remplissent toujours les critères permettant de les considérer comme libres. Dans le cadre de cet examen, le Comité des Comptes tient compte des principes énoncés dans la charte interne de la Société régissant les conventions courantes et réglementées. Pour la première année d'application de la procédure d'évaluation, la Société a souhaité soumettre au Comité des Comptes et au Conseil de Surveillance les conventions courantes qu'elle a conclues même si elles n'ont fait l'objet d'aucune modification ou renouvellement.

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a ainsi examiné les conventions courantes suivantes et a considéré qu'elles en remplissaient toujours les critères :

• convention d'intégration fiscale signée le 9 juin 2006 et ses avenants de mise à jour du périmètre d'intégration fi scale du Groupe ;
• conventions d'avance en compte courant signées avec Rubis Énergie (5 juin 1997), Rubis Terminal (30 juillet 1999) et Rubis Patrimoine (19 octobre 2017) et leurs avenants visant essentiellement à augmenter l'avance en compte courant autorisée ;
• convention de détachement d'un salarié de Rubis Énergie à Rubis pour une durée de huit mois à compter du 1er novembre 2019, dans le cadre de la mise en place d'un plan de reprise du système informatique ;
• convention de refacturation aux frais réels de matériel informatique entre Rubis et Rubis Énergie du 17 février 2020.

5.6.4 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les conditions de participation et de vote des actionnaires aux Assemblés Générales sont décrites aux articles 34 à 40 des statuts de Rubis qui peuvent être consultés au siège de la Société ou sur son site internet.

5.6.5 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ ET UTILISATIONS FAITES DE CES DÉLÉGATIONS

Au cours de l'exercice 2019, le Collège de la Gérance disposait des autorisations/délégations suivantes données par les Assemblées Générales Mixtes des commanditaires et des commandités du 8 juin 2017 et du 11 juin 2019 dans les conditions décrites ci-dessous.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 8 JUIN 2017

Résolution	Montant autorisé	Utilisation	Terme de l'autorisation
Plafond global des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations fi nancières prévues par les 15e , 16e , 18e , 19e et 21e résolutions	35 000 000 euros	5 827 537,50 euros	8 août 2019 (1)
Augmentation de capital par offre au public avec droit préférentiel de souscription (15e et 16e résolutions)	26 500 000 euros (2)	Néant	8 août 2019 (1)
Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution)	5 500 000 euros	Néant	8 août 2019 (1)
Augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce (19e résolution)	5 500 000 euros	5 500 000 euros (3) le 21 juillet 2017	8 décembre 2018
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (21e résolution)	700 000 euros	147 471,25 euros le 18 janvier 2018 180 066,25 euros le 4 janvier 2019	8 août 2019 (1)
Augmentation de capital par incorporation de bénéfi ces, de réserves ou de primes (17e résolution)	15 000 000 euros	Néant	8 août 2019 (1)
Attribution d'actions de préférence (AP) (20e résolution)	2 740 AP (4)	374 actions de préférence le 19 juillet 2017 (5) 345 actions de préférence le 2 mars 2018 1 157 actions de préférence le 5 mars 2018 140 actions de préférence le 19 octobre 2018 62 actions de préférence le 7 janvier 2019 662 actions de préférence le 17 décembre 2019	8 août 2020

(1) Anticipation du terme au 11 juin 2019 par effet de l'approbation de nouvelles résolutions lors de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019.

(2) Sur ce plafond de 26 500 000 euros doit être imputé le montant correspondant à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre de la clause de surallocation (16e

résolution). (3) Sur les 4 400 000 bons d'émission d'actions émis le 21 juillet 2017 au profi t de Société Générale et Crédit Agricole CIB (d'une durée de vie de 40 mois), seuls 1 200 000 bons ont été exercés au 31 décembre 2019 .

(4) 0,003 % du nombre d'actions ordinaires composant le capital au jour de l'Assemblée, correspondant à 1 370 AP soit 2 740 AP après division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017, donnant lieu à 274 000 actions ordinaires maximum pour un taux de conversion de 100 %.

(5) Les quantités initiales ont été multipliées par deux suite à la division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 11 JUIN 2019

Résolution	Montant autorisé	Utilisation	Terme de l'autorisation
Plafond global des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations fi nancières prévues par les 18e , 19e , 21e , 22e , 23e et 24e résolutions	32 000 000 euros (1)	Néant	11 août 2021
Augmentation de capital par offre au public avec droit préférentiel de souscription (18e et 19e résolutions)	24 000 000 euros (2)	Néant	11 août 2021
Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (21e résolution)	8 000 000 euros	Néant	11 août 2021
Attribution d'actions gratuites de performance (AGA) (22e résolution)	1 216 972 AGA (3)	385 759 AGA le 17 décembre 2019	11 août 2022
Attribution d'options de souscription d'actions (SO) (23e résolution)	243 394 SO (4)	150 276 SO le 17 décembre 2019	11 août 2022
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (24e résolution)	700 000 euros	En cours	11 août 2021
Augmentation de capital par incorporation de bénéfi ces, de réserves ou de primes (20e résolution)	9 700 000 euros	Néant	11 août 2021

(1) dont un sous-plafond de 10 % du capital au jour de l'Assemblée du 11 juin 2019 (soit 12 169 724 euros) pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (21e , 22e , 23e et 24e résolutions).

(2) Sur ce plafond de 24 000 000 euros doit être imputé le montant correspondant à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre de la clause de surallocation (19e résolution).

(3) 1,25 % du nombre d'actions composant le capital au jour de l'Assemblée, correspondant à 1 216 972 actions de performance.

(4) 0,25 % du nombre d'actions composant le capital au jour de l'Assemblée, correspondant à 243 394 options de souscription d'actions.

5.7 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Néant

Fait à Paris, le 12 mars 2020

Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance

Annexe au rapport du Conseil de Surveillance :

tableaux récapitulatifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à la nomenclature AMF reprise en annexe du code Afep-Medef

Les Gérants de Rubis sont Monsieur Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. La société GR Partenaires ne perçoit aucune rémunération ni indemnité au titre de ses fonctions de Gérante. En conséquence, il ne sera présenté aucun tableau la concernant. Le Président du Conseil de Surveillance de Rubis est Monsieur Olivier Heckenroth. Par ailleurs, le tableau 2de la nomenclature Afep-Medef est présenté à la section 5.5.2.3.

RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR GILLES GOBIN

TABLEAU 1 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

Gilles Gobin, Gérant et associé commandité, indéfi niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société	Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	16 768	17 798
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	16 768	17 798

NA : non applicable.

TABLEAU 2 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

	Au titre de l'exercice 2019		Au titre de l'exercice 2018
Gilles Gobin, Gérant et associé commandité	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (voiture)	16 768	16 768	17 798	17 798
TOTAL	16 768	16 768	17 798	17 798

NA : non applicable.

TABLEAUX 4 À 11 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Monsieur Gilles Gobin ne bénéfi cie d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de préférence ou de rémunération variable pluriannuelle. De plus, Monsieur Gilles Gobin n'est bénéfi ciaire d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire ni d'indemnités.

RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ SORGEMA

TABLEAU 1 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

Sorgema, Gérante et associée commanditée	Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	1 788 332	1 623 769
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	1 788 732	1 623 769

NA : non applicable.

TABLEAU 2 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

	Au titre de l'exercice 2019		Au titre de l'exercice 2018
Sorgema, Gérante et associée commanditée	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	1 644 443	1 644 443	1 623 769	1 623 769
Rémunération variable annuelle	143 889	0 (1)	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA
TOTAL	1 788 332	1 644 443	1 623 769	1 623 769

NA : non applicable.

(1) Dans le contexte de la pan démie de Covid-19, et bien que le Groupe n'ait pas recours aux aides de l'État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2019 (cf. section 5.5.2.2).

Les tableaux 4 à 11 sont sans objet pour un Gérant personne morale.

RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ AGENA

TABLEAU 1 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

Agena, Gérante	Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	766 428	695 901
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	766 428	695 901

NA : non applicable.

TABLEAU 2 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

	Au titre de l'exercice 2019		Au titre de l'exercice 2018
Agena, Gérante	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	704 761	704 761	695 901	695 901
Rémunération variable annuelle	61 667	0 (1)	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA
TOTAL	766 428	704 761	695 901	695 901

NA : non applicable.

(1) Dans le contexte de la pan démiede Covid-19, et bien que le Groupe n'ait pas recours aux aides de l'État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2019 (cf. section 5.5.2.2).

Les tableaux 4 à 11 sont sans objet pour un Gérant personne morale.

RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR JACQUES RIOU AU TITRE DE SES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DE RUBIS ÉNERGIE ET DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RUBIS TERMINAL

TABLEAU 1 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

Jacques Riou (au titre de ses fonctions de Président de Rubis Énergie et de Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal) Exercice 2019 Exercice 2018 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (cf. tableau 2)312 238 310 246 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice NA NA Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice NA NA Valorisation des autres plans de rémunération de long terme NA NA TOTAL 312 238 310 246

NA : non applicable.

TABLEAU 2 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

Jacques Riou (au titre de ses fonctions de Président de Rubis Énergie	Au titre de l'exercice 2019		Au titre de l'exercice 2018
et de Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	298 496	298 496	296 504	296 504
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (voiture)	13 742	13 742	13 742	13 742
TOTAL	312 238	312 238	310 246	310 246

NA : non applicable.

TABLEAUX 4 À 11 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Monsieur Jacques Riou (Gérant d'Agena) ne bénéfi cie d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de préférence ou de rémunération variable pluriannuelle. Par ailleurs, Monsieur Jacques Riou n'est bénéfi ciaire d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire ni d'indemnités.

RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR OLIVIER HECKENROTH

TABLEAU 1 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance	Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations au titre de l'exercice	38 500	30 260
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	38 500	30 260

NA : non applicable.

TABLEAU 3– NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF (EN EUROS)

	Au titre de l'exercice 2019		Au titre de l'exercice 2018
Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération (fi xe et variable)	38 500	38 500	30 260	30 260
Autres rémunérations	NA	NA	NA	NA
TOTAL	38 500	38 500	30 260	30 260

NA : non applicable.

TABLEAUX 4 A 11 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Monsieur Olivier Heckenroth ne bénéficie d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de préférence ou de rémunération variable pluriannuelle. Par ailleurs, Monsieur Olivier Heckenroth n'est bénéfi ciaire d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire ni d'indemnités.

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de gouvernement d'entreprise

Conformément à la norme NEP 9510 publiée le 7 octobre 2018, les travaux des Commissaires aux comptes mis en œuvre au titre de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels fi gurant au chapitre 8, section 8.3.2 du présent document.

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL - Renseignements sur la Société

6.1 Renseignements sur la Société

RUBIS EST UNE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS, DE DROIT FRANÇAIS, RÉGIE PAR LES ARTICLES L. 226-1 À L. 226-14 DU CODE DE COMMERCE ET, DANS LA MESURE OÙ ELLES SONT COMPATIBLES AVEC LES ARTICLES VISÉS CI-DESSUS, PAR LES DISPOSITIONS CONCERNANT LES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE SIMPLE ET LES SOCIÉTÉS ANONYMES, À L'EXCEPTION DES ARTICLES L. 225-17 À L. 225-93. ELLE EST RÉGIE ÉGALEMENT, DANS LE CADRE DE LA LOI, PAR LES SPÉCIFICITÉS DE SES STATUTS.

Cette forme sociale comprend deux catégories d'associés :

• un ou plusieurs associés commandités qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfi niment et solidairement des dettes sociales ;
• des associés commanditaires non commerçants dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La loi et les spécificités des statuts de Rubis font de la société en commandite par actions une structure moderne adaptée aux principes de bonne gouvernance :

• une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, dont les membres sont nommés par les actionnaires, chargé du contrôle de la gestion de la Société, de donner sonavis sur la politique de rémunération de la Gérance et de déterminer les éléments de rémunération à attribuer et à verser ex-post aux mandataires sociaux ;

• la responsabilité indéfi nie du commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ;
• l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux comptes ;
• un droit d'opposition des actionnaires à la nomination d'un candidat à la Gérance lorsqu'il n'est pas associé commandité.

6.1.1 ASSOCIÉS COMMANDITÉS

Les associés commandités de Rubis sont :

• Monsieur Gilles Gobin ;
• la société Sorgema, société à responsabilité limitée dont les associés sont des membres du groupe familial Gobin ;
• la société GR Partenaires, société en commandite simple dont les associés

commandités sont des sociétés du groupe familial Gobin et Monsieur Jacques Riou. Les associés commanditaires sont la société Agena et des membres du groupe familial Riou.

6.1.2 ASSOCIÉS COMMANDITAIRES

Les principaux associés commanditaires fi gurent dans le tableau de la section 6.2.6 du présent chapitre.

Renseignements sur le capital social et l'actionnariat

6.2.1 CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2019

Le montant du capital social au 31 décembre 2019 est de 125 221 790 euros, divisés en 100 177 432 actions (100 171 624 actions ordinaires et 5 808 actions de préférence)

d'une valeur nominale de 1,25 euro, contre 121 017 180 euros, divisés en 96 813 744 actions (96 811 004 actions ordinaires et 2 740 actions de préférence) d'une valeur nominale de 1,25 euro au 31 décembre 2018, à la suite de la réalisation des opérations ci-dessous.

6.2.2 AUTOCONTRÔLE

Pour réguler le marché du titre Rubis, la Société a mis en place un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Amafi. Au 31 décembre 2019, la Société détenait 21 238 titres Rubis pour 2 318 848 euros.

6.2.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE 2019

	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférence	Capital et montants successifs d'augmentations de capital en nominal (en euros)
CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2018	96 811 004	2 740	121 017 180
Opérations entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019
Exercice de bons d'émission d'actions	400 000	-	500 000
Augmentation de capital réservée aux salariés par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir	144 053	-	180 066,25
Paiement du dividende en actions	2 728 019	-	3 410 023,75
Acquisition défi nitive d'actions de performance	8 748	-	10 935
Acquisition défi nitive d'actions de préférence	-	3 866	4 832,50
Conversion d'actions de préférence en actions ordinaires	79 800	(798)	98 752,50
CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2019	100 171 624	5 808	125 221 790

6.2.4 CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2019

Les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital résultent :

• des actions de préférence dont la période d'acquisition, la période de conservation ou la période de conversion est en cours ;
• des actions de performance dont la période d'acquisition est en cours ;
• des options de souscription d'actions non encore exercées ;
• des bons d'émission d'actions, émis en juillet 2017, dans le cadre des lignes de capital négociées avec Crédit Agricole CIB et Société Générale, non encore exercées.

Il n'existe aucun autre titre pouvant donner accès au capital au 31 décembre 2019.

Si tous ces titres donnant accès au capital devaient être émis, le nombre d'actions ordinaires de la Société, au 31 décembre 2019, pourrait être augmenté d'un nombre maximal de 4 393 235 actions se répartissant comme suit :

• 2 086 actions de préférence issues du plan du 2 septembre 2015 dont la période de conversion était en cours et qui sont susceptibles d'être converties en un maximum de 208 600 actions ordinaires ;
• 3 722 actions de préférence issues du plan du 11 juillet 2016 acquises défi nitivement et créées le 11 juillet 2019, dont la période de conservation est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 372 200 actions ordinaires ;
• 92 actions de préférence issues du plan du 11 juillet 2016 pour lesquelles des bénéficiaires, dont la rémunération est imposable hors de France, ont opté pour un différé d'acquisition d'un an supplémentaire et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 9 200 actions ordinaires ;
• 1 932 actions de préférence issues du plan du 13 mars 2017, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 193 200 actions ordinaires ;
• 374 actions de préférence issues du plan du 19 juillet 2017, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 37 400 actions ordinaires ;
• 345 actions de préférence issues du plan du 2 mars 2018, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 34 500 actions ordinaires ;
• 1 157 actions de préférence issues du plan du 5 mars 2018, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 115 700 actions ordinaires ;
• 140 actions de préférence issues du plan du 19 octobre 2018, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 14 000 actions ordinaires ;
• 62 actions de préférence issues du plan du 7 janvier 2019, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 6 200 actions ordinaires ;
• 662 actions de préférence issues du plan du 17 décembre 2019, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 66 200 actions ordinaires ;
• 385 759 actions de performance du plan du 17 décembre 2019 dont la période d'acquisition est en cours ;
• 150 276 options de souscription d'actions du plan du 17 décembre 2019 qui seraient susceptibles d'être exercées en 2022 sous réserve de la réalisation des conditions de performance ;
• 2 800 000 actions susceptibles d'être émises jusqu'au 21 novembre 2020 par exercice des 2 800 000 bons d'émission d'actions restants par Crédit Agricole CIB et Société Générale.

Un état détaillé des plans d'actions de performance et d'actions de préférence en cours figure à la section 6.5.6 du présent chapitre.

En conséquence, un actionnaire détenant 1 % du capital au 31 décembre 2019 sur une base non diluée détiendrait, sur une base diluée, 0,96 % du capital.

6.2.5 CAPITAL AUTORISÉ PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2019

Les informations fi gurent au chapitre 5, section 5.6.5du présent Document d'enregistrement universel.

6.2.6 TABLEAU DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 100 177 432 actions de 1,25 euro de nominal réparties en deux catégories :

de vote aux Assemblées Générales des actionnaires et disposant des mêmes droits. Le droit de vote double a été spécifi quement exclu dans les statuts, de sorte que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents ;

• 5 808 actions de préférence qui ne disposent pas du droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires.

• 100 171 624 actions ordinaires auxquelles correspond le même nombre de droits

	31/12/2019		31/12/2018		31/12/2017
	Nombre d'actions (1)	% du capital	Nombre d'actions (1)	% du capital	Nombre d'actions (1)	% du capital
Principaux actionnaires
Orfi m	-	-	5 093 047	5,26 %	4 954 220	5,28 %
Groupe Industriel Marcel Dassault	5 392 839	5,38 %	5 163 594	5,33 %	4 879 170	5,20 %
Organes de Direction et de Surveillance
Associés commandités et Gérants	2 360 485	2,36 %	2 384 156	2,46 %	2 201 314	2,34 %
Conseil de Surveillance	83 430	0,08 %	83 071	0,09 %	120 615	0,13 %
FCP Rubis Avenir	1 268 007	1,27 %	1 184 170	1,22 %	1 126 050	1,20 %
Autocontrôle	21 238	0,02 %	36 128	0,04 %	15 037	0,02 %
Public	91 045 625	90,89 %	82 866 838	85,60 %	80 569 334	85,83 %
TOTAL ACTIONS ORDINAIRES	100 171 624	100 %	96 811 004	100 %	93 865 740	100 %
TOTAL ACTIONS DE PRÉFÉRENCE	5 808	0,006 %	2 740	0,003 %	2 740	0,003 %

(1)À la connaissance de la Société.

La société Groupe Industriel Marcel Dassault est une société patrimoniale de prises de participations détenue entièrement par la famille Dassault.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5 % ou plus du capital, au 31 décembre 2019.

6.2.7 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS EN 2019

Le 19 avril 2019, la société Orfi m a déclaré avoir cédé, le 11 avril 2019, l'intégralité de sa participation au capital de Rubis, soit 5 093 047 actions représentant 5,24 % du capital et des droits de vote de la Société, entraînant un franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Rubis.

6.2.8 AUTRES INFORMATIONS

• Absence de convention, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, susceptible d'être transmise à l'Autorité des Marchés Financiers.
• Absence de nantissement d'actions de l'émetteur détenues au nominatif pur.
• Aucune offre publique d'achat ou d'échange, ni de garantie de cours

effectuées par des tiers sur les actions de la Société, et Rubis n'a pas fait d'offre publique d'échange sur les actions d'une autre société.

6.3 Dividendes

6.3.1 DIVIDENDE VERSÉ AUX ACTIONNAIRES COMMANDITAIRES

La Société proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020 un dividende de 1,75 euro par action ordinaire et de 0,87 euro par action de préférence émise, en progression de 10,06 % par rapport au dividende versé au titre de l'exercice 2018 (1,59 euro par action ordinaire et 0,79 euro par action de préférence émise).

Les actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d'euro inférieur).

DIVIDENDES VERSÉS AUX ACTIONNAIRES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date de distribution	Exercice concerné	Nombre d'actions concernées	Dividende net distribué (en euros)	Total des sommes nettes distribuées (en euros)
AGM 05/06/2015	2014	38 889 996 actions ordinaires (1)	2,05 (1)	79 724 492
AGM 09/06/2016	2015	43 324 068 actions ordinaires (1)	2,42 (1)	104 844 245
AGM 08/06/2017	2016	45 605 599 actions ordinaires (1)	2,68 (1)	122 223 005
AGO 07/06/2018	2017	95 048 202 actions ordinaires 2 740 actions de préférence	1,50 0,75	142 572 303 2 055
AGM11/06/2019	2018	97 182 460 actions ordinaires 2 740 actions de préférence	1,59 0,79	154 520 111 2 165

(1)Avant division par deux de la valeur nominale des actions du 28 juillet 2017.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et versés au Trésor p ublic.

6.3.2 DIVIDENDE VERSÉ AUX ASSOCIÉS COMMANDITÉS

En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire attachée au statut d'associé commandité, les associés commandités ont droit à un dividende statutaire quirésulte de l'application de la formule fi xée à l'article 56 des statuts (cf. chapitre 7, section 7.1.9.2). Il est égal à 3 % de la performance boursière globale des actions Rubis pendant l'exercice concerné, telle que défi nie par l'article 56, et plafonné à 10 % du résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice avant dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et dans la limite du bénéfi ce distribuable. Ce dividende est investi en totalité en actions Rubis par les commandités, dont la moitié est bloquée pendant trois ans.

Les associés commandités se répartissent le dividende conformément aux dispositions du Pacte d'Associés de 1997.

En 2018, en l'absence de performance boursière globale positive de l'action Rubis, le dividende des associés commandités était nul.

En 2019, le dividende versé aux associés commandités s'élève à 22 356 940 euros.

6.3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS

6.3.3.1 CONFLITS D'INTÉRÊTS/ EMPÊCHEMENTS

• Aucun lien familial n'existe entre les associés commandités, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.
• Aucun associé commandité n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou d'une liquidation.
• Aucun associé commandité n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.
• Aucun associé commandité n'est concerné par un confl it d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de Rubis et ses intérêts privés et/ ou d'autres devoirs.

• Aucun associé commandité n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de d irection ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Il n'existe aucun contrat de service liant les associés commandités à Rubis ou à l'une quelconque des fi liales de Rubis.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des associés commandités.

6.3.3.3 RESTRICTION CONCERNANT LA CESSION PAR LES COMMANDITÉS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL SOCIAL DE RUBIS

À la connaissance de Rubis, il n'existe aucune restriction acceptée par les commandités concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception de l'engagement pris par les commandités concernant l'investissement de la moitié du dividende reçu en actions Rubis, pendant un délai de trois ans.

6.4 Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2019, les salariés du Groupe détenaient 1,27 % du capital de Rubis par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir. Depuis sa mise en place en 2002, Rubis a lancé chaque année une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés éligibles (sociétés ayant leur siège sur le territoire français). Toutes ces opérations ont remporté une large adhésion de la part des salariés du Groupe.

6.4.1 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DU GROUPE : OPÉRATION 2019

Le 4 janvier 2019, agissant en vertu de la délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017, le Collège de la Gérance a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés éligibles du Groupe par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir.

En conformité avec l'article L. 3332-19 du Code du travail et la délégation reçue par les actionnaires, le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la réunion du 4 janvier 2019. Cette moyenne s'élève à 46,78 euros donnant un prix de souscription de 37,43 euros.

À l'issue de cette opération, 144 053 actions nouvelles ont été souscrites pour un versement global de 5 391 903,79 euros représentant, à hauteur de 180 066,25 euros, la libération de la valeur nominale et, à hauteur de 5 211 837,54 euros, la libération de la prime d'émission. Le taux de souscription est ressorti à 67,16 %.

Une nouvelle opération a été décidée par le Collège de la Gérance du 6 janvier 2020 dont la souscription est en cours à l'heure de la rédaction du présent document.

6.4.2 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS

Le tableau ci-après donne les caractéristiques des trois dernières opérations d'augmentation de capital réservées aux salariés réalisées par Rubis.

	2019	2018	2017
Nombre de salariés éligibles	941	916	893
Nombre de souscriptions	632	629	614
Taux de souscription	67,16 %	68,67 %	68,76 %
Prix de souscription (en euros)	37,43	47,19	61,40 (1)
Nombre total d'actions souscrites	144 053	117 977	88 973 (1)

(1)Avant division par deux de la valeur nominale des actions du 28 juillet 2017.

Actions gratuites et options de souscription d'actions

Conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, ce chapitre constitue le rapport spécial de la Gérance sur les actions gratuites et les options de souscription d'actions.

6.5.1 POLITIQUE D'ATTRIBUTION

Des plans d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites de préférence et de performance sont émis par la Société afi n de récompenser les cadres à haut potentiel et les dirigeants des filiales pour leur contribution au développement du Groupe. Ces plans visent également à fi déliser les collaborateurs à fort potentiel que le Groupe souhaite maintenir durablement dans l'effectif afin d'assurer sa croissance future.

Les Gérants et les associés commandités de Rubis n'ont bénéfi cié ni ne bénéfi cient d'aucun plan.

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef et des proxies, tous les plans émis par Rubis ont été soumis à des conditions de performance et de présence des bénéfi ciaires dans l'effectif du Groupe au jour de la levée de l'option, de l'acquisition défi nitive ou de la conversion en actions ordinaires.

Les principales caractéristiques de ces plans d'options de souscription d'actions, d'at tributions d'ac tions gratuites de performance et de préférence, ainsi que leurs conditions de performance, fi gurent dans les tableaux ci-après, à la section 6.5.6.

6.5.2 ACTIONS GRATUITES DE PRÉFÉRENCE

Depuis 2015, la Société a mis en place neuf plans d'actions gratuites de préférence : un plan en 2015, un plan en 2016, deux plans en 2017, trois plans en 2018 et deux plans en 2019.

Les actions de préférence ont la même valeur nominale que celle de l'action ordinaire et ne disposent ni de droit de vote ni de droit préférentiel de souscription. Elles bénéficient, en revanche, à compter de leur émission, à l'issue de la période d'acquisition, d'un dividende égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire, étant précisé que compte tenu du coeffi cient de conversion retenu (0 à 100), il est émis 100 fois moins d'actions de préférence que d'actions ordinaires. Le dividende estversé en numéraire sans possibilité d'opter pour un paiement en actions.

6.5.2.1 CONDITIONS DE PRÉSENCE ET CRITÈRES DE PERFORMANCE

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

La condition de performance (liée au TRGAM) s'apprécie au moment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

La conversion des actions de préférence s'ef fe c t u e e n fo n c t io n d u Ta u x d e Rendement Global Annuel Moyen (TRGAM) de l'action Rubis. Le TRGAM, qui englobe la performance boursière de l'action ainsi que les dividendes et droits détachés sur la période, devra être égal ou supérieur à 10 % sur quatre années pleines (soit 40 % minimum sur quatre ans). La parité de conversion est de 1 action de préférence pour 100 actions ordinaires pour un TRGAM égal ou supérieur à 10 %. Le coeffi cient de

conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif du TRGAM atteint à la date de conversion.

6.5.2.2 PLANS MIS EN PLACE EN 2019

L'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 a autorisé la Société à émettre un nombre maximal d'actions de préférence ne pouvant excéder 0,003 % du nombre d'actions en circulation au jour de l'Assemblée (soit 1 370 actions de préférence), c es actions de préférence pouvant être émise à la suite d'une période d'acquisition minimale de trois ans et devant être conservées pendant un an avant leur conversion. Les actions de préférence pouvaient être convertiesen un maximum de 137 000 actions ordinaires de la Société pour un coeffi cient de conversion maximal de 100.

Actions gratuites et options de souscription d'actions

Suite à la division par deux de la valeur nominale des actions Rubis en date du 28 juillet 2017, le nombre maximal d'actions de préférence pouvant être émises en vertu de l'autorisation susvisée a été porté à 2 740 (donnant lieu à un maximum de 274 000 actions ordinaires pour un coeffi cient de conversion de 100).

Compte tenu des :

• 187 actions de préférence, réajustées à 374 actions suite à la division par deux du nominal, attribuées le 19 juillet 2017 ;
• 345 actions de préférence attribuées le 2 mars 2018 ;
• 1 157 actions de préférence attribuées le 5 mars 2018 ;
• 140 actions de préférence attribuées le 19 octobre 2018 ;

la Société disposait, au 1er janvier 2019, de 724 actions de préférence à attribuer.

Deux plans d'actions gratuites de préférence ont ainsi été mis en place en 2019. Il s'agit des plans du 7 janvier 2019 et du 17 décembre 2019.

6.5.2.2.1 PLAN DU 7 JANVIER 2019

Le 7 janvier 2019, un plan portant sur 62 actions de préférence a été émis et a bénéfi cié à un collaborateur.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu'au 7 janvier 2022.

Si la condition de performance exposée au 6.5.2.1 est réalisée à 100 %, les 62 actions de préférence seront converties en 6 200 actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation d'un an, soit au plus tôt le 7 janvier 2023. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéficiaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.2.2 PLAN DU 17 DÉCEMBRE 2019

Le 17 décembre 2019, un plan portant sur 662 actions de préférence a été émis et a bénéfi cié à un collaborateur.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu'au 17 décembre 2022.

Si la condition de performance exposée au 6.5.2.1 est réalisée à 100 %, les 662 actions de préférence seront conver ties en 66 200 actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation d'un an, soit au plus tôt le 17 décembre 2023. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.3 PLANS ANTÉRIEURS À 2019

À l'exception du plan du 2 septembre 2015, pour lequel l'Assemblée Générale l'autorisant avait fixé une période d'acquisition de deux ans suivie d'une période de conser vation de deux ans, les autres plans ci-dessous comportent une période d'acquisition de trois ans suivie d'une période de conservation d'un an. Il s'agit :

• du plan du 2 septembre 2015 dont la période de conservation s'est achevée le 1er septembre 2019 au soir et dont la période de conversion en actions ordinaires étaiten cours au 31 décembre 2019 ;
• du plan du 11 juillet 2016 dont la période d'acquisition s'est achevée le 11 juillet 2019 ;
• des plans du 13 mars 2017, 19 juillet 2017, 2 mars 2018, 5 mars 2018 et 19 octobre 2018 dont la période d'acquisition était toujours en cours au 31 décembre 2019.

6.5.2.3.1 PLAN DU 2 SEPTEMBRE 2015

Le plan du 2 septembre 2015 a vu sa période de conservation de deux ans se terminer le 2 septembre 2019.

Sur les 2 884 actions de préférence attribuées par le plan, seules 2 740 avaient été émises le 4 septembre 2017, 144 actions de préférence ayant fait l'objet d'un différé d'acquisition (deux ans) pour lequel ont opté certains bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France.

Après avoir constaté la présence des bénéficiaires dans l'effectif du Groupe à cette date, le Collège de la Gérance du 2 septembre 2019 a :

• décidé la création des 144 actions de préférence qui ont fait l'objet d'un différé d'acquisition ;

• constaté que la condition de performance exposée à la section 6.5.2.1 était remplie à 100 % : le TRGAM au 1er septembre 2019 au soir atteignait 18,89 % (soit 75,56 % à l'échéance des quatre ans) correspondant à un coefficient de conversion égal à 100 actions ordinaires pour une action de préférence.

Les 2 884 actions de préférence sont, en conséquence, convertibles par les bénéficiaires en 288 400 actions ordinaires dans un délai de six mois suivant la réunion du Collège de la Gérance du 2 septembre 2019 (soit jusqu'au 1er mars 2020 au soir).

Au 31 décembre 2019, 798 actions de performance ont été converties en actions ordinaires par les bénéficiaires. À l'issue du délai de conversion de six mois, soit le 2 mars 2020, les actions de préférence non converties par les bénéficiaires le seront automatiquement par la Société.

6.5.2.3.2 PLAN DU 11 JUILLET 2016

Le plan du 11 juillet 2016 portant sur 3 864 actions de préférence a vu sa période d'acquisition de trois ans se terminer le 11 juillet 2019.

L'un des bénéfi ciaires ne faisant plus partie de l'effectif du Groupe à cette date, le Collège de la Gérance du 11 juillet 2019 a constaté l'annulation des 50 actions de préférence qui lui avaient été attribuées ramenant ainsi le nombre d'actions de préférence composant le plan à 3 814.

Le Collège de la Gérance du 11 juillet 2019 a ensuite décidé la création de 3 722 actions de préférence sur les 3 814 susceptibles d'être créées, 92 actions de préférence ayant fait l'objet d'un différé d'acquisition (un an) pour lequel ont opté certains bénéfi ciaires dont la rémunération est imposable hors de France ; elles seront émises le 11 juillet 2020 avant leur conversion en actions ordinaires.

Les actions de préférence seront convertibles en actions ordinaires pendant une période de 18 mois à partir du 11 juillet 2020, après constatation par le Collège de la Gérance de la réalisation de la condition de performance exposée à la section 6.5.2.1, et sous réserve de la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

Sous réserve de la présence des bénéfi ciaires dans l'effectif du Groupe et si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 3 814 actions de préférence seront converties en 381 400 actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.3.3 PLAN DU 13 MARS 2017

Le plan du 13 mars 2017 por tant sur 1 932 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2019.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu'au 13 mars 2020. À l'issue d'une période de conservation d'un an, soit au plus tôt le 13 mars 2021, les actions de préférence seront, sous réserve de la réalisation de la condition de performance, converties en actions ordinaires en fonction du TRGAM de l'action Rubis, comme exposé à la section 6.5.2.1, dans un délai de 18 mois.

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

Sous réserve de la présence des bénéfi ciaires dans l'effectif du Groupe et si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 1 932 actions de préférence seront converties en 193 200 actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.3.4 PLAN DU 19 JUILLET 2017

Le plan du 19 juillet 2017 portant sur 374 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2019.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu'au 19 juillet 2020. À l'issue d'une période de conservation d'un an, soit au plus tôt le 19 juillet 2021, les actions de préférence seront, sous réserve de la réalisation de la condition de performance, converties en actions ordinaires en fonction du TRGAM de l'action Rubis, comme exposé à la section 6.5.2.1, dans un délai de 18 mois.

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

Sous réserve de la présence des bénéfi ciaires dans l'effectif du Groupe et si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 374 actions de préférence seront converties en 37 400 actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.3.5 PLAN DU 2 MARS 2018

Le plan du 2 mars 2018 por tant sur 345 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2019.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu'au 2 mars 2021. À l'issue d'une période de conservation d'un an, soit au plus tôt le 2 mars 2022, les actions de préférence seront, sous réserve de la réalisation de la condition de performance, converties en actions ordinaires en fonction du TRGAM de l'action Rubis, comme exposé à la section 6.5.2.1, dans un délai de 18 mois.

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

Sous réserve de la présence des bénéfi ciaires dans l'effectif du Groupe et si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 345 actions de préférence seront converties en 34 500 actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.3.6 PLAN DU 5 MARS 2018

Le plan du 5 mars 2018 por tant sur 1 157 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2019.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu'au 5 mars 2021. À l'issue d'une période de conservation d'un an, soit au plus tôt le 5 mars 2022, les actions de préférence seront, sous réserve de la réalisation de la condition de performance, converties en actions

ordinaires en fonction du TRGAM de l'action Rubis, comme exposé à la section 6.5.2.1, dans un délai de 18 mois.

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

Sous réserve de la présence des bénéfi ciaires dans l'effectif du Groupe et si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 1 157 actions de préférence seront converties en 115 700 actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.3.7 PLAN DU 19 OCTOBRE 2018

Le plan du 19 octobre 2018 portant sur 140 actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2019.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu'au 19 octobre 2021. À l'issue d'une période de conservation d'un an, soit au plus tôt le 19 octobre 2022, les actions de préférence seront, sous réserve de la réalisation de la condition de performance, converties en actions ordinaires en fonction du TRGAM de l'action Rubis, comme exposé à la section 6.5.2.1, dans un délai de 18 mois.

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

Sous réserve de la présence des bénéfi ciaires dans l'effectif du Groupe et si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 140 actions de préférence seront converties en 14 000 actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.4 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE NON ENCORE ACQUISES DÉFINITIVEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2019

Il s'agit des 4 672 actions de préférence correspondant aux plans des 13 mars 2017, 19 juillet 2017, 2 mars 2018, 5 mars 2018, 19 octobre 2018, 7 janvier 2019 et 17 décembre 2019 dont les périodes d'acquisition étaient toujours en cours (cf. section 6.2.4).

6.5.3 ACTIONS GRATUITES DE PERFORMANCE

L'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 a autorisé la Société à émettre un nombre maximal d'actions gratuites de performance égal à 1, 25 % du nombre d'ac tions en circulation au jour de l'Assemblée Générale, soit1 216 972 actions gratuites de performance sous réserve d'une période d'acquisition minimale de trois ans et de la réalisation des conditions de présence et de performance exposées ci-dessous.

6.5.3.1 CONDITIONS DE PRÉSENCE ET CRITÈRES DE PERFORMANCE

L'acquisition défi nitive des actions gratuites de performance est soumise à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe à cette date ainsi qu'à la réalisation des conditions de performance calculées sur trois ans et reposant sur les critères suivants :

• taux de rendement de l'action Rubis (Total Shareholder Return « TSR ») : condition portant sur 50 % du nombre total d'actions de performanceattribuées.

Pour pouvoir acquérir définitivement 50 % des actions de performance, le TSR cumulé de l'action Rubis calculé sur trois ans devra être supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période. À défaut, la condition n'est pas remplie. Le TSR correspond à l'évolution du cours de bourse de l'action Rubis augmenté des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée ;

• résultat net part du Groupe : condition portant sur 25 % du nombre total d'actions de performanceattribuées.

Pour pouvoir acquérir défi nitivement 25 % du nombre d'actions de performance, la croissance annuelle moyenne du résultat net consolidé part du groupe Rubis devra être d'au moins 6 % sur trois exercices, soit 18 % au total sur la période considérée. Un taux d'acquisition linéaire seraappliqué au nombre d'actions initialement attribuées dans le cas d'une croissance comprise entre 9 % et 18 % . Si la croissance est inférieure ou égale à 9 % , la condition de performance ne sera pas réalisée et le taux d'acquisition des actions de performance sera de 0 % ;

• bénéfice par action ( BPA ) : condition portant sur 25 % du nombre total d'actions de performanceattribuées.

Pour pouvoir acquérir défi nitivement 25 % du nombre d'actions de performance, la croissance cumulée du BPA de l'action Rubis sur trois exercices devra être supérieure au consensus FactSet cumulé sur la même période. À défaut, la condition n'est pas remplie.

6.5.3.2 PLAN MIS EN PLACE EN 2019

Le 17 décembre 2019, un plan d'actions gratuites de performance portant sur 385 759 actions a été émis et a bénéficié à 49 collaborateurs.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans, soit jusqu'au 17 décembre 2022. Aucune période de conservation n'a été fi xée.

L'acquisition d éfinitive d e s ac tions de per formance par les bénéficiaires interviendra au plus tôt le 17 décembre 2022 sous réserve de la présence desbénéfi ciaires dans les effectifs du Groupe à la date d'acquisition défi nitive et à la réalisation des conditions de performance exposées au 6.5.3.1.

6.5.3.3 PLANS ANTÉRIEURS À 2019

6.5.3.3.1 ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES EN 2019

A u c u n p l a n d 'a c t i o n g r a t u i t e s d e performance n'a vu sa période d'acquisition se terminer en 2019.

6.5.3.3.2 ACTIONS DE PERFORMANCE ÉMISES EN 2019 À L'ISSUE DU DIFFÉRÉ D'ACQUISITION

Les 8 748 actions de performance du plan du 18 août 2014 dont la période d'acquisition est arrivée à son terme le 18 août 2017 et la condition de performance validée (cf. chapitre 7, section 7.4.3.3.1 du Document de Référence 2017) mais qui n'avaient pas été émises en raison du différé d'acquisition (deux ans) pour lequel avait opté un bénéficiaire dont la rémunération est imposable hors de France, ont été émises automatiquement le 19 août 2019.

6.5.3.3.3 ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS D'ACQUISITION EN 2019

A u 31 d é c e m b r e 2 0 19, s e u l e s l e s 385 759 actions de performance du plan du 17 décembre 2019 étaient en cours d'acquisition.

6.5.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 a autorisé la Société à émettre un nombre maximal d'options de souscription d'actions égal à 0,25 % des actions composant le capital au jour de l'Assemblée soit 243 394 options de souscription d'actions. L'exercice des options ne pourra intervenirqu'au terme d'une période minimale de trois ans sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance exposées ci-dessous.

Conformément à la 23 e résolution de ladite Assemblée, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action Rubis pendant les 20 jours de bourse (ou tout autre nombre de séances de bourse qui seraient ultérieurement prévu par la loi) précédant le jour de la réunion du Collège de la Gérance au cours de laquelle les options de souscription seront consenties. Aucune décote ne pourra être appliquée.

6.5.4.1 CONDITION DE PRÉSENCE ET CRITÈRES DE PERFORMANCE

L'exercice des options de souscription d'actions est soumis à la présence du bénéficiaire dans l'effectif du Groupe à la date d'exercice ainsi qu'à la réalisation des conditions de performance calculées sur trois ans et reposant sur les critères suivants :

• taux de rendement de l'action Rubis (Total Shareholder Return « TSR ») : condition portant sur 50 % du nombre total des options attribuées.

Pour pouvoir exercer 50 % des options, le TSR cumulé de l'action Rubis calculé sur trois ans devra être supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période. À défaut, la condition n'est pas remplie. Le TSR correspond à l'évolution du cours de bourse de l'action Rubis augmenté des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée ;

• résultat net part du Groupe : condition portant sur 25 % du nombre total des options attribuées.

Pour pouvoir exercer 25 % des options, la croissance annuelle moyenne du résultat net consolidé part du groupe Rubis devra être d'au moins 6 % sur trois exercices, soit 18 % au total sur la période considérée.

Toutefois, u n taux d'exercice linéaire sera appliqué au nombre d'options initialement attribuées dans le cas d'une croissance comprise entre 9 % et 18 %. Si la croissance est inférieure ou égale à 9 % , la condition de performance ne sera pas réalisée et le taux d'exercice des options sera de 0 % ;

• bénéfice par action ( BPA ) : condition portant sur 25 % du nombre total des options attribuées.

Pour pouvoir exercer 25 % des options, la croissance cumulée du BPA de l'action Rubis calculé sur trois exercices devra être supérieure au consensus FactSet cumulé sur la même période. À défaut, la condition n'est pas remplie.

6.5.4.2 PLAN MIS EN PLACE EN 2019

Le 17 décembre 2019, un plan d'attribution d'options de souscription d'actions portant sur 150 276 options a été émis et a bénéfi cié à 41 collaborateurs.

Le prix de souscription des actions a été fi xé à 52,04 euros, soit la moyenne des cours cotés de l'action Rubis pendant les 20 séances de bourse précédant le 17 décembre 2019 sans aucune décote.

L'exercice des options a été subordonné à la présence du bénéfi ciaire dans les effectifs du Groupe lors de cet exercice et à la réalisation des conditions de performance exposées au 6.5.3.1.

La période d'exercice des options s'ouvrira au terme de la troisième année qui suit la date d'attribution des options, soit au plus tôt le 17 décembre 2022, et s'étendra pendant une période de 10 ans. Aucune période de conservation des actions issues de l'exercice des options n'a été fi xée.

6.5.4.3 PLANS ANTÉRIEURS

Au 31 décembre 2019, aucun plan d'options de souscription d'actions antérieur à celui du 17 décembre 2019 n'était en cours.

6.5.4.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESTANT À EXERCER EN 2019

Au 31 décembre 2019, les options de souscription d'actions restant à exercer se composent des 150 276 options du plan du 17 décembre 2019.

6.5.5 NOMBRE D'ACTIONS ORDINAIRES SUSCEPTIBLES D'ÊTRE ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 2019 DU FAIT DE L'ENSEMBLE DES PLANS EN COURS

Au 31 décembre 2019, le volume potentiel d'actions ordinaires susceptibles d'être émises du fait de l'ensemble des plans en cours d'attributions d'actions gratuites d e p e r fo r ma n c e, d e p ré fé re n c e e t d'options de souscription d'actions était de 1 593 235 actions, soit 1,59 % du capital (cf. tableaux à la section 6.5.6.1) :

• 385 759 actions du plan d'actions de performance du 17 décembre 2019 dont la période d'acquisition est en cours ;
• 1 057 200 actions des plans d'actions de préférence non encore converties en actions ordinaires ;
• 150 276 actions du plan d'options de souscription d'actions dont la période d'exercice n'est pas ouverte.

Le burn-rate au 31 décembre 2019 (soit la moyenne sur trois ans glissants du taux d'attribution de la Société) est de 0,34 %.

6.5.6 SUIVI DES PLANS D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE, D'ACTIONS DE PERFORMANCE ET D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Les tableaux ci-après donnent les caractéristiques, au 31 décembre 2019, des plans d'actions de préférence, d'actions de performance et d'options de souscription d'actions en cours, ainsi que l'historique des plans terminés.

6.5.6.1 PLANS D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE EN COURS EN 2019

6.5.6.1.1 PLAN DONT LES PÉRIODES D'ACQUISITION ET DE CONSERVATION SONT TERMINÉES ET DONT LA PÉRIODE DE CONVERSION EN ACTIONS ORDINAIRES EST EN COURS

Plan d'actions de préférence	Plan 2015
Date d'Assemblée	05/06/2015
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	02/09/2015
Nombre d'actions de préférence attribuées	2 884 (4)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	44
• mandataires sociaux	2
• résidents français	34
• résidents hors de France	10
Date d'acquisition défi nitive des actions de préférence (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	02/09/2017
• résidents hors de France	02/09/2019
Date de convertibilité des actions de préférence en actions ordinaires (sous réserve des conditions fi xées)	02/09/2019
Nombre d'actions de préférence acquises défi nitivement	2 884 (4)
Nombre d'actions de préférence annulées/caduques *	0
Nombre d'actions de préférence soumises au différé d'acquisition	-
Nombre d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, en fonction du :	2 884
• cours de Référence (1) (pour l'appréciation du Taux de Rendement Global Annuel Moyen – TRGAM)	32,38 (4)
• TRGAM (2) atteint	75,56 %
• coeffi cient de conversion appliqué (3)	100
Nombre d'actions de préférence converties en actions ordinaires	798
Nombre d'actions de préférence restant à convertir au 31/12/2019	2 086 (4)

(1) Moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d'attribution des actions de préférence.

(2) Taux de Rendement Global Annuel Moyen du titre Rubis (TRGAM) égal à 10 % minimum (soit un taux de rendement total de 40 % au minimum sur quatre ans). (3) La parité de conversion varie entre 0 et 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence attribuée en fonction du TRGAM atteint. Une dégressivité linéaire sera appliquée entre le TRGAM effectif et le TRGAM cible (10 %) donnant droit au coeffi cient maximal de 100.

(4) Après division par deux de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

6.5.6.1.2 PLAN DONT LA PÉRIODE D'ACQUISITION EST TERMINÉE ET DONT LA PÉRIODE DE CONSERVATION EST EN COURS

Plan d'actions de préférence	Plan 2016
Date d'Assemblée	09/06/2016
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	11/07/2016
Nombre d'actions de préférence attribuées	3 864 (4)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	51
• mandataires sociaux	2
• résidents français	38
• résidents hors de France	13
Date d'acquisition défi nitive des actions de préférence (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	11/07/2019
• résidents hors de France	11/07/2020
Date de convertibilité des actions de préférence en actions ordinaires (sous réserve des conditions fi xées)	11/07/2020
Nombre d'actions de préférence acquises défi nitivement	3 722
Nombre d'actions de préférence annulées/caduques *	50
Nombre d'actions de préférence soumises au différé d'acquisition	92
Nombre d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, en fonction du :	-
• cours de Référence (1) (pour l'appréciation du Taux de Rendement Global Annuel Moyen – TRGAM)	33,78 (4)
• TRGAM (2) atteint	-
• coeffi cient de conversion appliqué (3)	-
Nombre d'actions de préférence converties en actions ordinaires	0
Nombre d'actions de préférence restant à convertir au 31/12/2019	3 814 (4)

(1) Moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d'attribution des actions de préférence.

(2) Taux de Rendement Global Annuel Moyen du titre Rubis (TRGAM) égal à 10 % minimum (soit un taux de rendement total de 40 % au minimum sur quatre ans). (3) La parité de conversion varie entre 0 et 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence attribuée en fonction du TRGAM atteint. Une dégressivité linéaire sera appliquée entre le TRGAM effectif et le TRGAM cible (10 %) donnant droit au coeffi cient maximal de 100.

(4) Après division par deux de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

6.5.6.1.3 PLANS DONT LA PÉRIODE D'ACQUISITION ÉTAIT EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Plans d'actions de préférence	Plan 2017	Plan 2017	Plan 2018
Date d'Assemblée	09/06/2016	08/06/2017	08/06/2017
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	13/03/2017	19/07/2017	02/03/2018
Nombre d'actions de préférence attribuées	1 932 (4)	374 (4)	345
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	19	6	1
• mandataires sociaux	2	0	1
• résidents français	15	5	1
• résidents hors de France	4	1	0
Date d'acquisition défi nitive des actions de préférence (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	13/03/2020	19/07/2020	02/03/2021
• résidents hors de France	13/03/2021	19/07/2021	02/03/2022
Date de convertibilité des actions de préférence en actions ordinaires (sous réserve des conditions fi xées)	13/03/2021	19/07/2021	02/03/2022
Nombre d'actions de préférence acquises défi nitivement	0	0	0
Nombre d'actions de préférence annulées/caduques *	0	0	0
Nombre d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, en fonction du :	-	-	-
• cours de Référence (1) (pour l'appréciation du Taux de Rendement Global Annuel Moyen – TRGAM)	43,10 (4)	50,28 (4)	57,97
• TRGAM (2) atteint	-	-	-
• coeffi cient de conversion appliqué (3)	-	-	-
Nombre d'actions de préférence converties en actions ordinaires	0	0	0
Nombre d'actions de préférence restant à convertir au 31/12/2019	1 932 (4)	374 (4)	345

(1) Moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d'attribution des actions de préférence.

(2) Taux de Rendement Global Annuel Moyen du titre Rubis (TRGAM) égal à 10 % minimum (soit un taux de rendement total de 40 % au minimum sur quatre ans).

(3) La parité de conversion varie entre 0 et 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence attribuée en fonction du TRGAM atteint. Une dégressivité linéaire sera appliquée entre le TRGAM effectif et le TRGAM cible (10 %) donnant droit au coeffi cient maximal de 100.

(4) Après division par deux de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017. * Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

Actions gratuites et options de souscription d'actions

Plans d'actions de préférence	Plan 2018	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2019
Date d'Assemblée	08/06/2017	08/06/2017	08/06/2017	08/06/2017
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	05/03/2018	19/10/2018	07/01/2019	17/12/2019
Nombre d'actions de préférence attribuées	1 157	140	62	662
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	10	1	1	1
• mandataires sociaux	1	1	0	0
• résidents français	10	1	0	1
• résidents hors de France	0	0	1	1
Date d'acquisition défi nitive des actions de préférence (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	05/03/2021	19/10/2021	07/01/2022	17/12/2022
• résidents hors de France	05/03/2022	19/10/2022	07/01/2023	17/12/2023
Date de convertibilité des actions de préférence en actions ordinaires (sous réserve des conditions fi xées)	05/03/2022	19/10/2022	07/01/2023	17/12/2023
Nombre d'actions de préférence acquises défi nitivement	0	0	0	0
Nombre d'actions de préférence annulées/caduques *	0	0	0	0
Nombre d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, en fonction du :	-	-	-	-
• cours de Référence (1) (pour l'appréciation du Taux de Rendement Global Annuel Moyen – TRGAM)	57,89	47,28	46,78	52,12
• TRGAM (2) atteint	-	-	-	-
• coeffi cient de conversion appliqué (3)	-	-	-	-
Nombre d'actions de préférence converties en actions ordinaires	0	0	0	0
Nombre d'actions de préférence restant à convertir au 31/12/2019	1 157	140	62	662

(1) Moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d'attribution des actions de préférence.

(2) Taux de Rendement Global Annuel Moyen du titre Rubis (TRGAM) égal à 10 % minimum (soit un taux de rendement total de 40 % au minimum sur quatre ans). (3) La parité de conversion varie entre 0 et 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence attribuée en fonction du TRGAM atteint. Une dégressivité linéaire sera appliquée entre le TRGAM effectif et le TRGAM cible (10 %) donnant droit au coeffi cient maximal de 100.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

Le tableau ci-après vous informe des attributions d'actions gratuites de préférence consenties en 2019 aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux de Rubis.

Actions gratuites de préférence consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux	Nombre d'actions gratuites de préférence attribuées	Date des plans
Actions attribuées, durant l'exercice, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions gratuites, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	724	07/01/2019 17/12/2019

6.5.6.2 PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2019

6.5.6.2.1 PLANS DONT LA PÉRIODE D'ACQUISITION EST TERMINÉE ET DONT LA PÉRIODE DE CONSERVATION EST EN COURS

Plans d'actions de performance	Plan 2014	Plan 2014	Plan 2014	Plan 2015
Date d'Assemblée	07/06/2012	07/06/2012	07/06/2012	07/06/2012
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	03/01/2014	31/03/2014	18/08/2014	17/04/2015
Nombre d'actions attribuées	5 101 (1)	751 (1)	114 616 (1) (4)	17 622 (1) (4)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	2	1	15	3
• mandataires sociaux	0	0	0	0
• résidents français	2	1	10	2
• résidents hors de France	0	0	5	1
Date d'acquisition défi nitive des actions (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	03/01/2017	03/04/2017	18/08/2017	17/04/2018
• résidents hors de France	-	-	18/08/2019	17/04/2018
Date de fi n de période de conservation	03/01/2019	03/04/2017 **	18/08/2019	17/04/2020
Conditions de performance : performance boursière globale du titre attendue après trois ans (en euros) et/ou autre condition	51,32 (1) ou condition économique (2) et taux d'acquisition (5)	57,68 (1) ou condition économique (2) et taux d'acquisition (5)	25,11 (1) (4) ou condition économique (2) et taux d'acquisition (5)	33,88 (1) (4) ou condition économique (3) et taux d'acquisition (5)
Nombre d'actions acquises défi nitivement	5 101	751	113 116 (4)	17 622
Nombre d'actions annulées/caduques *	0	0	1 500 (4)	0
Nombre d'actions soumises au différé d'acquisition	0	0	0	0
Nombre d'actions restantes au 31/12/2019	0	0	0	0

(1) Après réajustement suite à l'augmentation de capital de juin 2015.

(2) Croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % entre les exercices 2014, 2015 et 2016 (soit au total 15 % au minimum).

(3) Croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % entre les exercices 2015, 2016 et 2017 (soit au total 15 % au minimum).

(4) Après division par deux de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017. (5) Entre 50 % et 100 % de l'attribution initiale.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

** Période de conservation habituelle de deux ans à compter de l'acquisition défi nitive non applicable à l'unique bénéfi ciaire en raison de son invalidité correspondant au classement dans la deuxième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

6.5.6.2.2 PLAN DONT LA PÉRIODE D'ACQUISITION ÉTAIT EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Plan d'actions de performance	Plan 2019
Date d'Assemblée	11/06/2019
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	17/12/2019
Nombre d'actions attribuées	385 759
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	49
• mandataires sociaux	0
• résidents français	21
• résidents hors de France	28
Date d'acquisition défi nitive des actions (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	17/12/2022 au plus tôt (1)
• résidents hors de France	17/12/2022 au plus tôt (1)
Date de fi n de période de conservation	NA
Conditions de performance attendue après trois ans :
• t aux de rendement de l'action Rubis (TSR) (2)	Portant sur 50 % du nombre d'AP attribuées
• r ésultat net part du Groupe (3)	Portant sur 25 % du nombre d'AP attribuées + t aux d'acquisition (4 )
• b énéfi ce par action Rubis (BPA) (5 )	Portant sur 25 % du nombre d'AP attribuées
Nombre d'actions acquises défi nitivement	0
Nombre d'actions annulées/caduques *	0
Nombre d'actions soumises au différé d'acquisition	NA
Nombre d'actions restantes au 31/12/2019	385 759

(1) Ou à l'issue de la réunion du Collège de la Gérance qui se réunira afi n de se prononcer sur la réalisation des conditions de performance.

(2) TSR cumulé de l'action Rubis entre les exercices 2019, 2020 et 2021 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.

(3) Croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 6 % entre les exercices 2019, 2020 et 2021 (soit au total 18 % au minimum). (4) Entre 0 % et 25 % de l'attribution initiale.

(5) Croissance cumulée du BPA de l'action Rubis entre les exercices 2019, 2020 et 2021 supérieure au consensus FactSet sur la même période.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

Actions gratuites et options de souscription d'actions

Le tableau ci-après vous informe des attributions d'actions gratuites de performance consenties en 2019 aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux de Rubis.

Actions gratuites de performance consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux	Nombre d'actions gratuites de performance attribuées	Date des plans
Actions attribuées, durant l'exercice, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions gratuites, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	193 193	17/12/2019

6.5.6.3 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN COURS EN 2019

Plan d'options	2019
Date d'Assemblée	11/06/2019
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	17/12/2019
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	150 276 (1)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	41
• mandataires sociaux	0
Date de départ d'exercice des options	17/12/2022 au plus tôt (2 )
Date d'expiration d'exercice des options	16/12/2032 au plus tôt (2 )
Prix de souscription (en euros)	52,04
Nombre total d'options exercées	0
Nombre d'options annulées/caduques*	0
Nombre d'options restant en circulation au 31/12/2019	150 276

(1) Exercice de : · 50 % des options attribuées conditionnées à un taux de rendement de l'action Rubis cumulé entre les exercices 2019, 2020 et 2021 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période ;

· 25 % des options attribuées conditionnées à une croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 6 % entre les exercices 2019, 2020

et 2021 (soit au total 18 % au minimum) + taux d'exercice entre 0 % et 25 % de l'attribution initiale ; · 25 % des options attribuées conditionnées à une croissance cumulée du BPA de l'action Rubis entre les exercices 2019, 2020 et 2021 supérieure au consensus FactSet sur la même période.

(2) Ou à l'issue de la réunion du Collège de la Gérance qui se réunira afi n de se prononcer sur la réalisation des conditions de performance.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

Le tableau ci-après vous informe des options consenties et levées au 31 décembre 2019 par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux de Rubis.

Options de souscription d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)	Date des plans
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	78 516	52,04	17/12/2019
Options détenues sur l'émetteur, levées durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé (information globale)	0	0	-

Rubis, société mère du Groupe, est la seule société du Groupe à avoir attribué des actions de préférence, des actions de performance et des options de souscription d'actions.

NB : les actions attribuées défi nitivement aux bénéfi ciaires ont fait l'objet d'une émission.

6.5.6.4 HISTORIQUE DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE ET D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS TERMINÉS AVANT 2019

Date des plans	Nombre d'actions de performance	Date d'acquisition défi nitive	Fin de la période de conservation
27 juillet 2006	44 304 (1)	11 mars 2010	11 mars 2012
17 novembre 2006	717 (1)	11 mars 2010	11 mars 2012
29 août 2007	600 (1)	15 octobre 2010	15 octobre 2012
12 février 2008	1 768 (1)	14 février 2011	14 février 2014
4 juin 2008	728 (1)	16 juin 2011	16 juin 2013
22 juillet 2009	106 405	20 août 2012	3 août 2014
28 avril 2011	11 356	13 mai 2014	13 mai 2016
9 juillet 2012	195 751	10 juillet 2015	10 juillet 2017
18 juillet 2012	1 444	20 juillet 2015	20 juillet 2017
18 septembre 2012	3 609	Actions annulées	-
9 juillet 2013	11 395	11 juillet 2016	11 juillet 2018

6.5.6.4.1 HISTORIQUE DES PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE TERMINÉS AVANT 2019

(1)Avant division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 8 juillet 2011.

6.5.6.4.2 HISTORIQUE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS TERMINÉS AVANT 2019

Date des plans	Nombre d'options attribuées (1)	Date d'expiration d'exercice des options
17 janvier 2001	222 939 (2)	16 juillet 2011
13 décembre 2002	12 349 (2)	12 décembre 2012
19 janvier 2004	38 143	18 janvier 2014
29 juillet 2004	4 978	28 juillet 2014
12 juillet 2005	6 493	11 juillet 2015
27 juillet 2006	344 980	26 juillet 2012
17 novembre 2006	5 116	16 novembre 2012
29 août 2007	8 314	28 août 2013
12 février 2008	24 732	11 février 2013
4 juin 2008	10 392	3 juin 2014
22 juillet 2009	752 485	21 juillet 2014
28 avril 2011	79 376	27 avril 2016
9 juillet 2012	548 525	8 juillet 2017

(1) Après réajustements suite aux diverses augmentations de capital. (2) Avant division par deux de la valeur nominale de l'action Rubis du 8 juillet 2011.

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL -

Tableau d'évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

6.6

Tableau d'évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Date	Opération	Montant de l'augmentation du capital	Nombre de titres créés	Capital à l'issue de l'opération	Actions composant le capital
2015
19/05	Épargne salariale	200 980 €	80 392	97 373 677,50 €	38 949 471 (2)
19/05	Levées de stock-options	69 552,50 €	27 821	97 443 230 €	38 977 292 (2)
12/06	Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription	6 960 230 €	2 784 092	104 403 460 €	41 761 384 (2)
08/07	PDA (1)	2 888 967,50 €	1 155 587	107 292 427,50 €	42 916 971 (2)
10/07	Actions de performance	481 645 €	192 658	107 774 072,50 €	43 109 629 (2)
10/07	Levées de stock-options	17 607,50 €	7 043	107 791 680 €	43 116 672 (2)
20/07	Actions de performance	3 610 €	1 444	107 795 290 €	43 118 116 (2)
31/12	Levées de stock-options	247 090 €	98 836	108 042 380 €	43 216 952 (2)
2016
24/05	Épargne salariale	161 610 €	64 644	108 203 990 €	43 281 596 (2)
24/05	Levées de stock-options	199 922,50 €	79 969	108 403 912,50 €	43 361 565 (2)
08/07	PDA (1)	4 111 812,50 €	1 644 725	112 515 725 €	45 006 290 (2)
08/07	Levées de stock-options	124 930 €	49 972	112 640 655 €	45 056 262 (2)
11/07	Actions de performance	28 487,50 €	11 395	112 669 142,50 €	45 067 657 (2)
11/07	Levées de stock-options	37 787,50 €	15 115	112 706 930 €	45 082 772 (2)
08/08	Equity Line	255 000 €	102 000	112 961 930 €	45 184 772 (2)
08/08	Levées de stock-options	72 867,50 €	29 147	113 034 797,50 €	45 213 919 (2)
15/09	Equity Line	318 750 €	127 500	113 353 547,50 €	45 341 419 (2)
15/09	Levées de stock-options	178 882,50 €	71 553	113 532 430 €	45 412 972 (2)
30/12	Levées de stock-options	104 790 €	41 916	113 637 220 €	45 454 888 (2)
2017
03/01	Actions de performance	12 751,50 €	5 101	113 649 972,50 €	45 459 989 (2)
03/04	Actions de performance	1 877,50 €	751	113 651 850 €	45 460 740 (2)
03/04	Levées de stock-options	170 107,50 €	68 043	113 821 957,50 €	45 528 783 (2)
17/05	Épargne salariale	222 432,50 €	88 973	114 044 390 €	45 617 756 (2)
17/05	Levées de stock-options	28 902,50 €	11 561	114 073 292,50 €	45 629 317 (2)
06/07	Levées de stock-options	244 602,50 €	97 841	114 317 895 €	45 727 158 (2)
06/07	PDA (1)	2 855 322,50 €	1 142 129	117 173 217,50 €	46 869 287 (2)
10/07	Actions de performance	7 732,50 €	3 093	117 180 950 €	46 872 380 (2)
17/07	Levées de stock-options	20 765 €	8 306	117 201 715 €	46 880 686 (2)
18/08	Actions de performance	130 460 €	104 368	117 332 175 €	93 865 740
04/09	Actions de préférence	3 425 €	2 740	117 335 600 €	93 865 740 actions ordinaires 2 740 actions de préférence

Tableau d'évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Montant de l'augmentation Nombre Capital à l'issue

Date	Opération	du capital	de titres créés	de l'opération	Actions composant le capital
2018
19/01	Equity Line	500 000 €	400 000	117 835 600 €	94 265 740 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
19/02	Equity Line	312 500 €	250 000	118 148 100 €	94 515 740 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
27/03	Equity Line	375 000 €	300 000	118 523 100 €	94 815 740 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
17/04	Actions de performance	22 027,50 €	17 622	118 545 127,50 €	94 833 362 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
20/04	Equity Line	312 500 €	250 000	118 857 627,50 €	95 083 362 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
24/05	Épargne salariale	147 471,25 €	117 977	119 005 098,75 €	95 201 339 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
05/07	PDA (1)	2 012 081,25 €	1 609 665	121 017 180 €	96 811 004 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
2019
21/03	Equity Line	500 000 €	400 000	121 517 180 €	97 211 004 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
22/05	Épargne salariale	180 066,25 €	144 053	121 697 246,25 €	97 355 057 actions ordinaires 2 740 actions de préférence
11/07	Actions de préférence	4 652,50 €	3 722	121 701 898,75 €	97 355 057 actions ordinaires 6 462 actions de préférence
16/07	PDA (1)	3 410 023,75 €	2 728 019	125 111 922,50 €	100 083 076 actions ordinaires 6 462 actions de préférence
19/08	Actions de performance	10 935,00 €	8 748	125 122 857,50 €	100 091 824 actions ordinaires 6 462 actions de préférence
02/09	Actions de préférence	180,00 €	144	125 123 037,50 €	100 091 824 actions ordinaires 6 606 actions de préférence
31/12	Conversion d'actions de préférence en actions ordinaires	99 750 €	79 800
	Radiation des actions de préférence converties en actions ordinaires	(997,50) €	(798)	125 221 790 €	100 171 624 actions ordinaires 5 808 actions de préférence
31/12	ÉTAT DU CAPITAL			125 221 790 €	100 171 624 ACTIONS ORDINAIRES 5 808 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

(1) PDA : paiement du dividende en actions.

(2) Avant division par deux de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

7.1 Renseignements statutaires

7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE, SIÈGE SOCIAL, REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS (ARTICLES 3 ET 4

DES STATUTS)

Rubis

46, rue Boissière, 75116 Paris (France) Tél. : + 33 (0)1 44 17 95 95 RCS Paris 784 393 530 LEI 969500MGFIKUGLTC9742 https://www.rubis.fr

Les informations fi gurant sur le site internet ne font pas partie du prospectus.

7.1.2 DATE DE CONSTITUTION, DURÉE ET EXERCICE SOCIAL

(ARTICLES 5 ET 53 DES STATUTS)

La Société a été constituée le 21 juillet 1900. Sa forme actuelle est née de la fusion, le 30 juin 1992, des sociétés Rubis Investment & Cie et Compagnie de Penhoët. Sa durée s'étend jusqu'au 30 mai 2089 sauf cas de dissolution anticipée ou de nouvelle prorogation.

Chaque exercice social a une durée de 12 mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

7.1.3 CAPITAL SOCIAL – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

(ARTICLES 8, 14 ET 14 BIS DES STATUTS)

7.1.3.1 CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à cent vingt-cinq millions deux cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-dix (125 221 790) euros.

Il est divisé en 100 171 624 actions ordinaires, 2 086 actions de préférence de catégorie A et 3 722 actions de préférence de catégorie B, de 1,25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts aux articles 14 bis, 33, 48 et 57.

Pourront être créées plusieurs catégories d 'a c t io n s d e p ré fé re n c e ay a n t d e s caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d'émission et (ii) leur délai de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l'organe social décidant l'émission d'actions de préférence, à la modification corrélative du présent article en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

2 740 actions de préférence de catégorie A ont été émises le 4 septembre 2017 et 144 actions de préférence de catégorie A ont été émises le 2 septembre 2019. Les 2 884 actions de préférence de catégorie A pourront être converties, partiellement ou totalement par les bénéfi ciaires et in fi ne par la Société, à compter du 2 septembre 2019 et pendant un délai de six mois, en un maximum de 288 400 actions ordinaires.

3 722 actions de préférence de catégorie B ont été émises le 11 juillet 2019. Elles pourront être converties, à compter du 11 juillet 2020 et pendant un délai de 18 mois, en un maximum de 372 200 actions ordinaires, en fonction du taux d'atteinte du TRGAM cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 11 juillet 2016.

7.1.3.2 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action de même catégorie donne droit, dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. À égalité de valeur nominale, toutes les actions de même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception du point de départ de leur jouissance.

Un ac tionnaire commanditaire n'es t responsable des dettes sociales que jusqu'à concurrence de la valeur nominale des actions qu'il possède.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l'Assemblée Générale.

7.1.4 OBJET SOCIAL

(ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

« La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. »

7.1.5 GÉRANCE

(ARTICLES 7, 20 À 22 ET 54 DES STATUTS)

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou morale, associé commandité ou non.

Si une personne morale est Gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

7.1.5.1 NOMINATION – RÉÉLECTION

Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout nouveau Gérant et sa réélection sont de la compétence des associés commandités qui statuent à l'unanimité des voix. Toutefois, si ledit candidat Gérant n'est pas associé commandité, sa nomination ne peut se faire qu'avec l'agrément de l'Assemblée Générale Ordinaire des commanditaires.

7.1.5.2 POUVOIRS

Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts aux Assemblées et au Conseil de Surveillance.

En cas de pluralité de Gérants, il y a lieu de requérir l'accord unanime du Collège de la Gérance pour toute décision impliquant des dépenses supérieures à 152 449 euros.

7.1.5.3 GÉRANT STATUTAIRE

Monsieur Gilles Gobin a été nommé Gérant statutaire.

7.1.5.4 RÉMUNÉRATION FIXE DE LA GÉRANCE

Fixée, pour l'exercice clos le 31 décembre 1997, à 90 % du total des sommes versées par Rubis à la Gérance au titre de la rémunération de l'exercice précédent (1 478 450 euros), la rémunération est indexée annuellement sur l'évolution (rapport de l'indice de clôture sur l'indice d'ouverture) des indices de référence retenus pour le calcul des redevances payées à Rubis par Rubis Énergie et Rubis Terminal au titre des conventions d'assistance.

7.1.6 CONSEIL DE SURVEILLANCE

(ARTICLES 27 À 29 DES STATUTS)

7.1.6.1 CONSTITUTION

La Société est dotée d'un Conseil de Surveillance dont les membres sont choisis parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.

Les membres sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer au vote des résolutions concernées.

La durée de leurs fonctions est de trois années et prend fi n à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs mandats. Ils sont rééligibles.

Le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la prochaine Assemblée.

7.1.6.2 DÉLIBÉRATIONS

Le Conseil de Surveillance, sur convocation de son Président ou de la Gérance, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par semestre.

7.1.6.3 POUVOIRS

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société, comme prévu par la loi. Il établit chaque année, à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire, un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la Gérance et les comptes de l'exercice. Son Président établit également un rapport sur le fonctionnement des organes de Direction et de Contrôle ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe.

7.1.7 COMMANDITÉS (ARTICLES 19 ET 24

DES STATUTS)

7.1.7.1 AGRÉMENT DE NOUVEAUX ASSOCIÉS COMMANDITÉS

Les droits sociaux attachés à la qualité d'associé commandité ne peuvent être cédés qu'avec l'accord unanime de tous les autres associés commandités. Lorsque le cessionnaire n'est pas déjà associé commandité, l'accord de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires doit être obtenu.

7.1.7.2 POUVOIRS ET DÉCISIONS

Les commandités exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les statuts à leur qualité. Les décisions des commandités peuvent être recueillies, soit en Assemblée, soit par consultation écrite.

To u te s l e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s commandités (article 24.4) sont prises à l'unanimité de tous les commandités à l'exception de celle concernant la révocation d'un Gérant non commandité qui est prise à la majorité (article 20.2).

7.1.8 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES COMMANDITAIRES

(ARTICLES 34 À 38 ET 40 DES STATUTS)

7.1.8.1 MODES DE CONVOCATION

Les Assemblées Générales des actionnaires commanditaires sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de Surveillance dans les formes et délais prévus par la loi ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi.

Le Collège de la Gérance adresse ou met à la disposition des actionnaires, conformément aux dispositions législatives, les documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

7.1.8.2 CONDITIONS D'ADMISSION

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à 00 h 00, heure de Paris, soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités teneurs de compte. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes des titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités sont constatés par une attestation de participation délivrée par ces derniers.

Toute cession intervenue après la date d'enregistrement ci-dessus n'aura aucune inf luence sur le fonc tionnement de l'Assemblée : le cédant pourra voter pour l'intégralité du montant antérieur de sa participation.

7.1.8.3 CONDITIONS D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque actionnaire dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente d'actions ayant le droit de vote. Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport 1 action/1 voix prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative.

Les actions de préférence ne confèrent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires commanditaires (article 14 bis).

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, l'actionnaire a la possibilité de donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut aussi envoyer une procuration sans indication de mandataire, ce qui signifie que le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ; l'actionnaire peut également voter par correspondance.

7.1.8.4 LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les documents relatifs à la Société et en particulier les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports présentés à ces Assemblées par le Collège de la Gérance, le Conseil de Surveillance ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société (www.rubis.fr).

7.1.9 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES

(ARTICLES 55, 56 ET 57 DES STATUTS)

Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint un dixième du capital social. La réserve légale, constituée pour consolider le capital apporté par les actionnaires commanditaires, restera leur appartenir intégralement et ne pourra, en aucun cas, être distribuée aux associés commandités et ce, même par voie d'augmentation de capital. Cette réserve, calculée sur l'ensemble des bénéfi ces réalisés par la Société, sera à la charge exclusive des actionnaires commanditaires.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

7.1.9.2 DIVIDENDE STATUTAIRE AUX ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 56)

Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice social, un dividende égal à 3 % de la performance boursière globale, si elle est positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-après, dans la limite d'une somme au plus égale à 10 % du résultat net consolidé de Rubis, avant dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et dans la limite du bénéfi ce distribuable.

L a p e r fo r m a n c e b o u r s i è re g l o b a l e correspond à :

• l'évolution de la capitalisation boursière, égale au produit de la différence entre la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 dernières séances de bourse de l'exercice concerné et de l'exercice précédent, par le nombre d'actions à la clôture de l'exercice concerné. Il n'est pas tenu compte des actions nouvelles créées en cours d'exercice à la suite de toute augmentation de capital, à l'exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission et du fait d'éventuels divisions ou regroupements d'actions ;
• augmentée du dividende net distribué et, le cas échéant, des acomptes payés par Rubis à ses associés commanditaires au cours de l'exercice concerné, ainsi que des sommes correspondant à la valeur des droits cotés en bourse détachés des actions ou à la valeur de tout titre attribué gratuitement aux actionnaires autres que des actions de la Société. Notamment, en cas d'existence d'un droit préférentiel de souscription ou d'une attribution gratuite de bons de souscription, la valeur de chaque action entrant dans le calcul de la capitalisation boursière sera augmentée, à due concurrence des droits préférentiels ou des bons de souscription auxquels elle a donné droit, d'une somme correspondant à la moyenne des 10 premiers cours cotés desdits droits préférentiels de souscription ou bons de souscription.

Le montant du dividende statutaire est constaté par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires et celle des associés commandités. Il est réinvesti en totalité en actions de la Société dont la moitié est bloquée pendant trois ans (pacte entre associés commandités du 19 juin 1997 complétant les dispositions statutaires relatives à leur rémunération).

7.1.9.3 DIVIDENDE AUX ACTIONNAIRES COMMANDITAIRES (ARTICLE 57)

L a par t dis tribuée aux ac tionnaires commanditaires requier t l'accord de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires et celui des associés commandités.

Il peut être accordé à chaque associé commandité et commanditaire titulaire d'actions ordinaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

En aucun cas cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu'elle soit ouverte aux associés commanditaires titulaires d'actions ordinaires aux mêmes conditions.

Les actionnaires titulaires d'actions de préférence n'auront pas la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions.

7.1.9.4 AFFECTATION DE LA PART NON DISTRIBUÉE

L'Assemblée affecte la part non distribuée du bénéfi ce distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte « Report à nouveau ».

7.1.10 SEUILS STATUTAIRES

7.2

(ARTICLE 14.7 DES STATUTS)

Outre la déclaration de franchissement de seuils légaux prévue par l'article L. 233-7 du Code de commerce, un actionnaire est tenu d'informer la Gérance, dans les cinq jours de bourse, de toute variation, ultérieure au premier seuil légal (5 %), supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote.

En cas de non-respect des obligations d'information ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus au paragraphe I de l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le procèsverbal de l'Assemblée Générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises associées (entreprises communes et coentreprises, cf. notes 8 et 9 de l'annexe des comptes consolidés), ainsi que les principaux dirigeants et les membres proches de leur famille.

Les conventions conclues par Rubis avec ses filiales Rubis Terminal et Rubis Énergie sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, au chapitre 8, section 8.3.3. Les transactions entre la société mère et ses filiales sont éliminées dans les comptes consolidés.

Il n'existe pas d'autres conventions avec des parties liées.

7.3

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance de Rubis ont effectué les opérations suivantes sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2019.

7.3.1 GÉRANCE ET PERSONNES LIÉES

• cession par GR Partenaires de 591 actions Rubis au prix unitaire de 51,15 €
• cession par Sorgema de 30 000 actions Rubis au prix unitaire de 51,4147 €
• cession par Sorgema de 1 324 actions Rubis au prix unitaire de 51,90 €
• cession par Magerco de 225 actions Rubis au prix unitaire de 50,50 €
• souscription par Agena de 36 431 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1)
• cession par Agena de 13 500 actions Rubis au prix unitaire de 53,2147 €
• cession par Gilles Gobin de 5 000 actions Rubis au prix unitaire de 55,2085 €
• cession par Agena de 10 000 actions Rubis au prix unitaire de 55,20 €
• cession par Agena de 10 000 actions Rubis au prix unitaire de 55,10 €
• cession par Agena de 15 000 actions Rubis au prix unitaire de 54,95 €
• cession par Agena de 5 000 actions Rubis au prix unitaire de 55,40 €
	• cession par GR Partenaires de 14 230 actions Rubis au prix unitaire de 51,0367 € • cession par Sorgema de 11 375 actions Rubis au prix unitaire de 53,14 € • souscription par Sorgema de 19 646 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1) • souscription par Sorgema de 29 631 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1) • souscription par Gilles Gobin de 3 680 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1) • souscription par Gilles Gobin de 2 995 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1) • souscription par Magerco de 423 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1) • souscription par Jacques Riou de 1 349 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1) • souscription par Aganede 52 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1)

(1)Option pour le paiement du dividende en actions.

7.3.2 MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PERSONNES LIÉES

09/04/2019	• acquisition par Chantal Mazzacurati de 900 actions Rubis au prix unitaire de 50,00 €
11/04/2019	• cession par Orfi m de 5 093 047 actions Rubis au prix unitaire de 46,50 €
12/04/2019	• acquisition par Groupe Industriel Marcel Dassault de 1 371 actions Rubis au prix unitaire de 46,2865 €
14/05/2019	• acquisition par Groupe Industriel Marcel Dassault de 22 000 actions Rubis au prix unitaire de 46,0363 €
16/07/2019	• souscription par Hervé Claquin de 1 980 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1)
	• souscription par une personne liée à Hervé Claquin de 1 170 actions Rubis au prix unitaire de 40,06 € (1)

(1)Option pour le paiement du dividende en actions.

7.3.3 PÉRIODES NON AUTORISÉES

Des règles prudentielles internes prévoient des périodes non autorisées (« fenêtres négatives »), durant lesquelles la réalisation d'opérations sur les titres Rubis est interdite pour les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que pour certains collaborateurs et prestataires externes. Ces périodes non autorisées débutent 30 jours avant la date prévue de publication des résultats annuels et semestriels et 15 jours avant celle des chiffres d'affaires trimestriels pour s'achever le lendemain de la publication de ces mêmes résultats.

Comptes consolidés 2019 et annexe

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en milliers d'euros)	Référence annexe	31/12/2019 (1)	31/12/2018
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	4.3	31 464	34 349
Écarts d'acquisition	4.2	1 245 020	1 094 355
Immobilisations corporelles	4.1	1 067 911	1 588 105
Immobilisations corporelles – droits d'utilisation	4.1	182 622
Participations dans les coentreprises	9		48 334
Autres actifs fi nanciers	4.5.1	169 493	103 297
Impôts différés	4.6	15 778	8 080
Autres actifs long terme	4.5.3	34 360	28 500
TOTAL ACTIFS NON COURANTS (I)		2 746 648	2 905 020
Actifs courants
Stocks et en-cours	4.7	526 628	347 086
Clients et autres débiteurs	4.5.4	611 335	582 059
Créances d'impôt		21 871	42 200
Autres actifs courants	4.5.2	16 598	19 494
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.5.5	860 150	755 969
TOTAL ACTIFS COURANTS (II)		2 036 582	1 746 808
TOTAL GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (III)	3.3	963 856
TOTAL ACTIF (I + II + III)		5 747 086	4 651 828

(1) Les états fi nanciers au 31 décembre 2019 tiennent compte de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les effets de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 sont présentés dans la note 2.2. Les états fi nanciers au 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités.

PASSIF

(en milliers d'euros)	Référence annexe	31/12/2019 (1)	31/12/2018
Capitaux propres – part du Groupe
Capital		125 222	121 017
Primes liées au capital		1 480 132	1 350 696
Résultats accumulés		841 726	725 074
Total		2 447 080	2 196 787
Intérêts minoritaires		146 547	137 230
CAPITAUX PROPRES (I)	4.8	2 593 627	2 334 017
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières	4.10.1	1 130 395	1 107 997
Obligations locatives	4.10.1	148 117
Consignations d'emballages		122 335	113 001
Engagements envers le personnel	4.12	56 611	45 573
Autres provisions	4.11	129 236	73 666
Impôts différés	4.6	52 001	72 391
Autres passifs long terme	4.10.3	4 993	2 364
TOTAL PASSIFS NON COURANTS (II)		1 643 688	1 414 992
Passifs courants
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	4.10.1	366 881	341 602
Obligations locatives (part à moins d'un an)	4.10.1	34 696
Fournisseurs et autres créditeurs	4.10.4	643 256	526 849
Dettes d'impôt		25 894	14 738
Autres passifs courants	4.10.3	17 582	19 630
TOTAL PASSIFS COURANTS (III)		1 088 309	902 819
TOTAL PASSIFS LIÉS À UN GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (IV)	3.3	421 462
TOTAL PASSIF (I + II + III + IV)		5 747 086	4 651 828

(1) Les états fi nanciers au 31 décembre 2019 tiennent compte de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les effets de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 sont présentés dans la note 2.2. Les états fi nanciers au 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Référence annexe	Variation	31/12/2019 (1)	31/12/2018 (2)
Ventes de marchandises			3 974 959	3 191 548
Production vendue de biens et services			1 253 528	1 208 276
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.1	+ 19 %	5 228 487	4 399 824
Autres produits de l'activité			8 654	2 813
Achats consommés	5.2		(3 949 764)	(3 260 131)
Charges externes	5.4		(420 496)	(407 984)
Charges de personnel	5.3		(199 279)	(177 875)
Impôts et taxes			(134 952)	(130 665)
Amortissements et provisions nets (3)	5.5		(122 942)	(78 315)
Autres produits et charges d'exploitation	5.6		1 940	(1 985)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		+ 24 %	523 996	423 169
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		+ 19 %	411 648	345 682
Autres produits et charges opérationnels	5.7		(7 007)	(21 699)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES		+ 25 %	404 641	323 983
Quote-part de résultat des coentreprises			0	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES		+ 25 %	404 641	323 983
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie			5 414	664
Coût de l'endettement fi nancier brut			(22 614)	(18 000)
Charge d'intérêt sur obligations locatives			(7 552)	0
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	5.8	+ 43 %	(24 752)	(17 336)
Autres produits et charges fi nanciers	5.9		(9 919)	(9 051)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		+ 24 %	369 970	297 596
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	5.10		(75 503)	(59 266)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	3		31 795	32 450
RÉSULTAT NET TOTAL		+ 20 %	326 262	270 780
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		+ 21 %	307 227	254 070
Dont résultat net des activités poursuivies, part du Groupe			279 257	225 410
Dont résultat net des activités destinées à être cédées, part du Groupe			27 970	28 660
RÉSULTAT NET MINORITAIRES		+ 14 %	19 035	16 710
d ont résultat net des activités poursuivies, Minoritaires			15 210	12 920
d ont résultat net des activités destinées à être cédées, Minoritaires			3 825	3 790
Résultat non dilué par action (en euros)	5.11	+ 18 %	3,12	2,65
dontrésultat net des activités poursuivies, part du Groupe, non dilué par action			2,84	2,35
dontrésultat net des activités destinées à être cédées, part du Groupe, non dilué par action			0,28	0,30
Résultat dilué par action (en euros)	5.11	+ 17 %	3,09	2,63
dontrésultat net des activités poursuivies, part du Groupe, dilué par action			2,81	2,33
dontrésultat net des activités destinées à être cédées, part du Groupe, dilué par action			0,28	0,30

(1) Les états fi nanciers au 31 décembre 2019 tiennent compte de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les effets de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 sont présentés dans la note 2.2. Les états fi nanciers au 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités.

(2) Le compte de résultat 2018 a été retraité en application de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2019 (cf. note 3.3).

(3) Dont 28,3 millions d'euros d'amortissements relatifs aux droits d'utilisation (IFRS 16).

ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I)	326 262	270 780
Réserves de conversion	(33 754)	(204)
Instruments de couverture	955	(3 057)
Impôts sur les instruments de couverture	(318)	956
Éléments recyclables du résultat des coentreprises
Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat (II)	(33 117)	(2 306)
dontéléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat – activités poursuivies	(36 058)	(9 464)
dontéléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat – activités destinées à être cédées	2 941	7 158
Gains et pertes actuariels	(7 437)	3 223
Impôts sur les gains et pertes actuariels	1 078	(666)
Éléments non recyclables du résultat des coentreprises
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat (III)	(6 360)	2 557
dontéléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat – activités poursuivies	(6 030)	2 439
dontéléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat – activités destinées à être cédées	(330)	118
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (I + II + III)	286 785	271 031
PART ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE	266 858	257 042
PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	19 927	13 989

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Actions en circulation	D ont actions propres	Capital	Primes	Actions propres	Réserves et résultat consolidés	Écarts de conversion	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
	(en nombre d'actions)			(en milliers d'euros)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC. 2017	93 868 480	15 037	117 336	1 195 964	(879)	680 303	(48 647)	1 944 074	134 356	2 078 430
Résultat global de la période						254 320	2 722	257 042	13 989	271 031
Variation de pourcentage d'intérêts						1 865		1 865	4 290	6 155
Paiement en actions						5 331		5 331		5 331
Augmentation de capital	2 945 264		3 681	154 732		369		158 782		158 782
Actions propres		21 091			(798)	(236)		(1 034)		(1 034)
Distribution de dividendes						(169 265)		(169 265)	(15 407)	(184 672)
Autres variations						(7)		(7)	3	(4)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC. 2018	96 813 744	36 128	121 017	1 350 696	(1 677)	772 684	(45 926)	2 196 787	137 230	2 334 017
Impact 1re application IFRS 16						(2 306)		(2 306)	(13)	(2 319)
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANV. 2019	96 813 744	36 128	121 017	1 350 696	(1 677)	770 378	(45 926)	2 194 481	137 217	2 331 698
Résultat global de la période						302 012	(35 154)	266 858	19 927	286 785
Variation de pourcentage d'intérêts
Paiement en actions						5 382		5 382		5 382
Augmentation de capital	3 363 688		4 205	129 436		408		134 049	3 900	137 949
Actions propres		(14 890)			569	269		838		838
Distribution de dividendes						(154 522)		(154 522)	(14 497)	(169 019)
Autres variations						(6)		(6)		(6)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC. 2019	100 177 432	21 238	125 222	1 480 132	(1 109)	923 915	(81 080)	2 447 080	146 547	2 593 627

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2019 (1)	31/12/2018
RÉSULTAT NET TOTAL CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	294 467	270 780
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	31 795
Ajustements :
Élimination du résultat des coentreprises (6)	(4 170)	(4 811)
Élimination du résultat des amortissements et provisions	198 127	116 551
Élimination des résultats de cession et des pertes et profi ts de dilution	(6)	4 859
Élimination des produits de dividende	(622)	(401)
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (2)	3 962	(1 439)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	523 553	385 539
Élimination de la charge d'impôt	89 407	72 779
Élimination du coût de l'endettement fi nancier net	30 546	20 654
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	643 506	478 972
Incidence de la variation du BFR*	(78 097)	(79 491)
Impôts payés	(67 494)	(73 993)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (6)	497 915	325 488
Incidence des variations de périmètre (trésorerie acquise – trésorerie cédée)	64 189	4 315
Acquisition d'actifs fi nanciers : branche Rubis Énergie (3)	(264 131)	(76 530)
Acquisition d'actifs fi nanciers : branche Rubis Terminal
Cession d'actifs fi nanciers : branche Rubis Énergie
Cession d'actifs fi nanciers : branche Rubis Support et Services
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(229 775)	(232 774)
Variation des prêts et avances consentis	(419)	3 672
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	6 919	4 787
(Acquisition)/cession d'actifs fi nanciers autres (3)	(139 126)	(81)
Dividendes reçus	1 455	401
Autres fl ux liés aux opérations d'investissement
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (6)	(560 888)	(296 210)

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (SUITE)

	Référence
(en milliers d'euros)	annexe	31/12/2019 (1)	31/12/2018
Augmentation de capital	4.8	134 050	158 783
(Acquisitions)/cessions d'actions propres		568	(798)
Émissions d'emprunts	4.10.1	601 230	294 909
Remboursements d'emprunts	4.10.1	(313 696)	(356 119)
Remboursements des obligations locatives	4.10.1	(21 845)
Intérêts fi nanciers nets versés (4)		(28 641)	(20 954)
Dividendes mis en paiement		(154 522)	(169 265)
Dividendes mis en paiement (participations ne donnant pas le contrôle)		(14 603)	(15 176)
Acquisition d'actifs fi nanciers : branche Rubis Énergie
Cession d'actifs fi nanciers : branche Rubis Énergie			5 662
Acquisition d'actifs fi nanciers : branche Rubis Terminal
Cession d'actifs fi nanciers : branche Rubis Terminal
Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement		972	(1)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (6)		203 513	(102 959)
Incidence de la variation des taux de change		(2 043)	4 348
Incidence des changements de principes comptables
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		138 497	(69 333)
Trésorerie des activités poursuivies
Trésorerie d'ouverture (5)	4.5.5	755 969	825 302
Variation de la trésorerie		138 497	(69 333)
Reclassement de la trésorerie du groupe d'actifs destinés à être cédés (6)	3.3	(34 316)
Trésorerie de clôture (5)	4.5.5	860 150	755 969
Dettes fi nancières hors obligations locatives	4.10.1	(1 497 276)	(1 449 599)
Trésorerie nette de dettes fi nancières		(637 126)	(693 630)

(1) Les états fi nanciers au 31 décembre 2019 tiennent compte de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les effets de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 sont présentés dans la note 2.2. Les états fi nanciers au 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités.

(2) Dont variations de juste valeur des instruments fi nanciers, écart d'acquisition (dépréciation, badwill), etc.

(3) Cf.note 3.2 sur les incidences des variations de périmètre.

(4) Les intérêts fi nanciers nets versés incluent les impacts liés aux retraitements des contrats de location (IFRS 16).

(5) Trésorerie hors concours bancaires. (6) Cf.note 3.3 sur les impacts de l'application de la norme IFRS 5 à compter du 31 décembre 2019.

(*) Ventilation de l'incidence de la variation du BFR :
Incidence de la variation des stocks et en-cours 4.7	(52 308)
Incidence de la variation des clients et autres débiteurs 4.5.4	(51 894)
Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs 4.10.4	26 105
Incidence de la variation du BFR	(78 097)

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019

1.	Généralités	222

2.	Principes comptables		222

• 3. Périmètre de consolidation 225
• 4. Notes annexes au bilan 233
• 5. Notes annexes au compte de résultat 256
• 6. Information sectorielle résumée 263

7.	Participations ne donnant pas le contrôle	266
8.	Participations dans les entreprises communes	267
9.	Participations dans les coentreprises	267
	10. Autres informations	268

Note 1. Généralités

1.1 INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE

Les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Collège de la Gérance le 11 mars 2020 et approuvés par le Conseil de Surveillance le 12 mars 2020.

Les états financiers consolidés 2019 ont été établis conformément aux normes comptables internationales publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations de l'IFRS Interpretations Committee.

1.2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le groupe Rubis exerce trois activités dans le domaine de l'énergie :

• l'activité Rubis Énergie, spécialisée dans le négoce et la distribution de gaz de pétrole liquéfi és (GPL) et de produits pétroliers ;
• l'activité Rubis Support et Services, qui comprend l'ensemble des activités

d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing ;

• l'activité Rubis Terminal, à travers sa fi liale Rubis Terminal et les sociétés que celleci détient, présente en France (y compris Corse), Pays-Bas, Belgique et Turquie, spécialisée dans le stockage et le négoce de produits pétroliers, d'engrais, de produits chimiques et agroalimentaires.

Le Groupe est présent en Europe, en Afrique et aux Caraïbes.

Note 2. Principes comptables

2.1 BASE DE PRÉPARATION

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes.

La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les montants qui figureront dans ses futurs états fi nanciers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les justes valeurs relatives aux regroupements d'entreprise, les tests de perte de valeur des goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les provisions, l'évolution des engagements envers les salariés et les contrats de location (durée d'exercice retenue et taux d'endettement marginaux, décrits en note 2.2).

Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de Rubis et de ses fi liales de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les filiales du Groupe ont pour devise fonctionnelle leur monnaie locale dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transac tions. Seules les entités Rubis Terminal Petrol établie en Turquie et sa holding Rubis Tankmed BV établie aux Pays-Bas utilisent le dollar américain comme devise fonctionnelle. Leur bilan est converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés.

Toutes les transactions signifi catives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profi ts internes sont éliminés.

Les écarts de change issus de l'élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l'objet du traitement suivant :

• les écarts de change issus de l'élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Écarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l'incidence sur le résultat consolidé ;

• les écar ts de change sur flux de financement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des fl ux de trésorerie consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

2.2 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE APPLIQUÉ

NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS APPLICABLES AU 1ER JANVIER 2019

Les normes, interprétations et amendements suivants parus au Journal Offi ciel de l'Union européenne à la date de clôture sont appliqués pour la première fois en 2019 :

Norme/Interprétation		Date d'application obligatoire
IFRS 9 « Instruments fi nanciers »	Nouvelle norme sur la comptabilisation et l'évaluation des instruments fi nanciers (volet couverture)	1er janvier 2019
Amendement à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	1er janvier 2019
IFRS 16 « Contrats de locations »	Nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location	1er janvier 2019
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fi scaux »	Clarifi cations concernant la comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat	1er janvier 2019
Amendements à IAS 19	Modifi cation, réduction ou cessation de régime	1er janvier 2019
Amendements à IAS 28	Investissements à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises	1er janvier 2019
Améliorations annuelles (cycle 2015-2017)	Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2015-2017 (Normes concernées : IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et IAS 23)	1er janvier 2019

Les impacts liés à la première application des normes IFRS 16 « Contrats de location » et IFRS 9 « Instruments fi nanciers » sont décrits ci-après. La première application des autres normes, interprétations et amendements n'a pas eu d'impact matériel sur les comptes du Groupe.

IFRS 16 – Contrats de location

Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019.

Précédemment, chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie. En application d'IFRS 16, tous les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Les droits d'utilisation sont amortis de façon linéaire sur la durée non résiliable des contrats de location.

Ainsi, au compte de résultat, les locataires constatent une charge d'amortissement du droit d'utilisation et une charge d'intérêt. Par ailleurs, lorsque les contrats sont libellés en devises autres que la devise fonctionnelle, la réévaluation au taux de clôture des dettes locatives dégage un écart de conversion latent constaté en résultat fi nancier.

En ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement incluent à présent le remboursement de l'obligation locative et la charge d'intérêt.

Modalités de transition retenues par le Groupe

Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition rétrospective modifiée. Elle consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des obligations locatives, ajusté du montant des loyers payés d'avance, des avantages reçus des bailleurs et le cas échéant des coûts de remise en état.

L es taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifi ques à chaque pays. Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des durées résiduelles des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er janvier 2019.

Les mesures de simplifi cation suivantes ont été appliquées à la transition :

• les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2019 ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un actif et d'une dette ;
• les contrats antérieurement identifiés comme des contrats de location en application d'IAS 17 sont qualifiés de contrats de location.

L'exemption sur les contrats de courte durée a été maintenue postérieurement à la date de première application.

Le Groupe applique l'exemption prévue par IAS 12 qui permet de ne pas comptabiliser d'impôt différé à la date de prise d'effet des contrats de location puisqu'à cette date les écritures comptables sont sans effet sur le compte de résultat. En revanche, des impôts différés sont comptabilisés après la date de prise d'effet des contrats à hauteur des différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fi scales.

Réconciliation des obligations contractuelles relatives aux contrats de location simple au 1er janvier 2019

(en milliers d'euros)
Montant des obligations contractuelles liées aux contrats de location simple au 1er janvier 2019	283 536
Contrats ne rentrant pas dans le champ d'IFRS 16 ou qui bénéfi cient de l'exemption	(9 015)
Différence liée aux fl ux non inclus dans les obligations contractuelles	(23 856)
dont différence liée à la détermination de la durée	(1 684)
dont différence d'évaluation des loyers	(189)
dont autres différences (1)	(21 983)
Obligation locative avant actualisation	250 665
Effet d'actualisation	(74 035)
Obligation locative après actualisation	176 630
Contrats de location-fi nancement existants à la date de transition	3 173
Montant de l'obligation locative au 1er janvier 2019	179 803

(1)Correspond principalement à des engagements hors bilan retranscrits à tort en devise locale au lieu de l'euro.

Impacts de la première application sur les comptes 2019

Au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé un droit d'utilisation d'un montant de 185 009 milliers d'euros et une obligation locative de 179 803 milliers d'euros. Les droits aux conventions des Ports Autonomes de Rubis Terminal à Rouen et Dunkerque constatés auparavant en immobilisations incorporelles (note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés du Document de Référence 2018) ont été annulés par les capitaux propres.

Les actifs et dettes liés aux locationsfi nancement existantes au 31 décembre 2018 ont été reclassés.

Les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan au 1er janvier 2019 se résument ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2018 publié	Impact de la transition IFRS 16	01/01/2019 retraité
Immobilisations incorporelles	34 349	(2 319)	32 030
Immobilisations corporelles	1 588 105	(2 562)	1 585 543
Immobilisations corporelles – droits d'utilisation		185 009	185 009
Autres actifs courants	19 494	(5 863)	13 631
Capitaux propres part du Groupe	2 196 787	(2 306)	2 194 481
Intérêts minoritaires	137 230	(13)	137 217
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	2 334 017	(2 319)	2 331 698
Emprunts et dettes fi nancières (courant et non courant)	1 449 599	(3 173)	1 446 426
Obligations locatives (courant et non courant)		179 803	179 803
Fournisseurs et autres créditeurs	526 849	(46)	526 803

IFRS 9 – Instruments fi nanciers (volet couverture)

Le Groupe a appliqué pour la première fois le volet couverture de la norme IFRS 9. L'impact du changement de référentiel sur les opérations de couverture du risque de change, de taux d'intérêt et de matières premières est non matériel (inférieur à 0,5 million d'euros).

IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fi scaux

L'interprétation IFRIC 23 clarifi e l'application des dispositions d'IAS 12 Impôts sur le résultat concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. L'application de cette interprétation n'a eu aucun effet sur l'évaluation des impôts courants et différés du Groupe.

NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS APPLICABLES PAR ANTICIPATION SUR OPTION

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements suivants dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2019 :

Norme/Interprétation	Date d'application obligatoire sous réserve de l'adoption par l'UE
Amendements à IFRS 3	Défi nition d'une activité	1er janvier 2020
IFRS 17	Contrats d'assurance	1er janvier 2021
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Défi nition de « signifi catif »	1er janvier 2020
Cadre conceptuel	Cadre conceptuel de l'information fi nancière révisé (en remplacement du cadre 2010)	1er janvier 2020

Note 3. Périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe applique, depuis le 1er janvier 2014, les nouvelles normes relatives au périmètre de consolidation IFRS 10, 11, 12 et IAS 28 amendée.

Les entreprises communes sont comptabilisées selon les intérêts détenus par le Groupe dans les actifs et passifs de chaque entreprise commune.

Le Groupe comptabilise ses coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.

3.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 regroupent les états fi nanciers de Rubis et des fi liales listées dans le tableau ci-dessous.

		31 déc. 19	31 déc. 18	31 déc. 19	31 déc. 18
Nom	Siège social	% contrôle	% contrôle	% d'intérêt	% d'intérêt	Méthode de consolidation*
Rubis	46, rue Boissière 75116 Paris SIREN : 784 393 530	Mère	Mère	Mère	Mère
Rubis Patrimoine	46 rue Boissière 75116 Paris SIREN : 319 504 106	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Coparef	46, rue Boissière 75116 Paris SIREN : 309 265 965	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Cimarosa	46, rue Boissière 75119 Paris SIREN : 844 648 691	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Terminal	33, av. de Wagram 75017 Paris SIREN : 775 686 405	99,44 %	99,44 %	99,44 %	99,44 %	IG
CPA	33, av. de Wagram 75017 Paris SIREN : 789 034 915	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
Rubis Terminal Dunkerque	33, av. de Wagram 75017 Paris SIREN : 801 044 645	90,00 %	90,00 %	89,50 %	89,50 %	IG
Stockbrest	Z.I. Portuaire St Marc 29200 Brest SIREN : 394 942 940	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
Société du Dépôt de Saint-Priest	16, rue des Pétroles 69800 Saint-Priest SIREN : 399 087 220	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
Société des Pipelines de Strasbourg	33, av. de Wagram 75017 Paris SIREN : 648 501 260	62,50 %	62,50 %	33,35 %	33,35 %	IG
Société Européenne de Stockage	28, rue de Rouen 67000 Strasbourg-Robertsau SIREN : 304 575 194	53,66 %	53,66 %	53,36 %	53,36 %	IG
Dépôt Pétrolier de La Corse	33, av. de Wagram 75017 Paris SIREN : 652 050 659	75,00 %	75,00 %	74,61 %	74,61 %	IG
Wagram Terminal	33, av. de Wagram 75017 Paris SIREN : 509 398 749	78,30 %	78,30 %	77,86 %	77,86 %	IG
Zeller & Cie	8, rue Ellenhard 67000 Strasbourg SIREN : 702 006 297	50,00 %	50,00 %	49,72 %	49,72 %	JV (MEE)
Rubis Terminal BV	Welplaatweg 26 3197 KS Botlek-Rotterdam Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG

Nom	Siège social	31 déc. 19 % contrôle	31 déc. 18 % contrôle	31 déc. 19 % d'intérêt	31 déc. 18 % d'intérêt	Méthode de consolidation*
ITC Rubis Terminal	Blikken, Haven 1662
Antwerp	B-9130 Beveren (Doel) Belgique	50,00 %	50,00 %	49,72 %	49,72 %	JV (MEE)
Rubis Tankmed BV	Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
Rubis Terminal Petrol Ticaret ve Sanayi A.ě.	Büyükdere Caddesi N° 127 Astoria Kuleleri A Block Kat : 26-27 34394 Esentepe Istanbul Turquie	100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
Rubis Énergie	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 552 048 811	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz France	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 323 069 112	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sicogaz	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 672 026 523	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sigalnor	Route du Hoc 76700 Gonfreville l'Orcher SIREN : 353 646 250	65,00 %	65,00 %	65,00 %	65,00 %	IG
Starogaz	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 418 358 388	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Norgal	Route de la Chimie 76700 Gonfreville l'Orcher SIREN : 777 344 623	20,94 %	20,94 %	20,94 %	20,94 %	JO
Frangaz	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 491 422 127	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vito Corse	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 518 094 784	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Restauration et Services	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 793 835 430	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Switzerland	À Bugeon CH - 2087 Cornaux Suisse	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Propagaz (fusion)	Bremblens (VD) Suisse		100,00 %		100,00 %	IG
Rubis Energia Portugal	Lagoas Park Edifi cio 11, Piso 1 2740-270 Porto Salvo Oeiras Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis II Distribuição Portugal S.A	Lagoas Park Edifi cio 11, Piso 1 2740-270 Porto Salvo Oeiras Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sodigas Seixal Sociedade de Distribuição de Gá s S.A.	Lagoas Park Edifi cio 11, Piso 1 2740-270 Porto Salvo Oeiras Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sodigas Açores S.A.	Lagoas Park, Edifi cio 11, Piso 1 2740-270 Porto Salvo Oeiras Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sodigas Braga Sociedade de Distribuição de Gá sS.A.	Rua Rio Mau, N06 4 700-760 Panoias Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Spelta – Produtos Petrolíferos, SA	Rua Achada Diogo Dias, n º 2 9135-401 Santa Cruz, Funchal Portugal	100,00 %		100,00 %		IG

		31 déc. 19	31 déc. 18	31 déc. 19	31 déc. 18
Nom	Siège social	% contrôle	% contrôle	% d'intérêt	% d'intérêt	Méthode de consolidation*
Vitogas España S.A.	Avda. Baix Llobregat 1-3, 2A Poligono Industrial Màs Blau II 08820 El Prat de Llobregat Espagne	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Fuel Supplies Channel Islands Ltd (FSCI)	PO Box 85 Bulwer Avenue, St Sampson Guernsey GY1 3EB Îles anglo-normandes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
La Collette Terminal Ltd	La Collette Saint Helier Jersey JE1 0FS Îles anglo-normandes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
St Sampson Terminal Ltd	Bulwer Avenue, St Sampson Guernsey GY1 3EB Îles anglo-normandes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Maroc	Immeuble n° 7 Ghandi Mall Boulevard Ghandi 20380 Casablanca Maroc	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Lasfargaz	Immeuble n° 7 Ghandi Mall Boulevard Ghandi 20380 Casablanca Maroc	82,89 %	82,89 %	82,89 %	82,89 %	IG
Kelsey Gas Ltd	1st Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Madagascar	122, rue Rainandriamampandry Faravohitra – BP 3984 Antananarivo 101 Madagascar	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Eccleston Co Ltd	1st Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Comores	Voidjou BP 2562 Moroni Union des Comores	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Gazel	122, rue Rainandriamampandry Faravohitra – BP 3984 Antananarivo 101 Madagascar	49,00 %	49,00 %	49,00 %	49,00 %	IG
Rubis Antilles Guyane	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 542 095 591	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Stocabu	L'avenir du Morne Caruel Route des Abymes 97139 Abymes (Guadeloupe) SIREN : 388 112 054	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %	JO
Société Industrielle de Gaz et de Lubrifi ants	Voie principale ZI de Jarry 97122 Baie – Mahaut (Guadeloupe) SIREN : 344 959 937	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Société Anonyme de la Raffi nerie des Antilles (SARA)	Californie 97232 Lamentin (Martinique) SIREN : 692 014 962	71,00 %	71,00 %	71,00 %	71,00 %	IG
Société Antillaise des Pétroles Rubis	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 303 159 875	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Guyane Française	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 351 571 526	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Caraïbes Françaises	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 428 742 498	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

		31 déc. 19 %	31 déc. 18 %	31 déc. 19 %	31 déc. 18 %	Méthode de
Nom	Siège social	contrôle	contrôle	d'intérêt	d'intérêt	consolidation*
Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP)	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 310 837 190	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Société d'importation et de distribution de g az liquéfi és dans l'océan Indien (Sigloi)	Tour Franklin 100 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux SIREN : 310 879 598	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Bermuda Ltd	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sinders Ltd	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Bermuda Gas & Utility Company Ltd	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Eastern Caribbean SRL	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Caribbean Holdings Inc.	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis West Indies Ltd	10 Finsbury Square London EC2A 1AF Royaume-Uni	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Guyana Inc.	Ramsburg, Providence East Bank Demerara Guyana	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Bahamas Ltd	H&J Corporate Services Ocean center, Montague Foreshore, East Bay Street PO Box SS 19084 Nassau Bahamas	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Cayman Islands Ltd	H&J Corporate Services (Cayman) Ltd P.O. Box 866, 5th fl oor Anderson Square, George Town, Grand Cayman KY1 - 1103 Îles Caïmans	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Turks & Caicos Ltd	Caribbean Management Services Ltd 122 Blue Mountain Road P.O. Box 127, Providenciales, Îles Turques-et-Caïques TKCA 1ZZ	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Jamaica Ltd	236 Windward Road Rockfort, Kingston 2 in the Parish of Kingston
Easigas (Pty) Ltd	Jamaïque Gate 5, Hibiscus Road Alrode 1451 Gauteng	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Easigas Botswana (Pty) Ltd	Afrique du Sud Acumen Park, Plot 50370, Fairground Offi ce Park, PO Box 1157, Gaborone	55,00 %	55,00 %	55,00 %	55,00 %	IG
Easigas Swaziland (Pty) Ltd	Botswana PO Box 24 Mbabane H100 Swaziland 7441	55,00 % 55,00 %	55,00 % 55,00 %	55,00 % 55,00 %	55,00 % 55,00 %	IG IG
Easigas Lesotho (Pty) Ltd	2nd Floor, Metropolitan Life Building Kingsway PO BOX 1176 Maseru Lesotho	55,00 %	55,00 %	55,00 %	55,00 %	IG
European Railroad Established Services (Eres)	Lange Lozanastraat 142 2018 Anvers Belgique	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Maritec NV (liquidée)	Schaliënstraat 5 2000 Anvers Belgique		100,00 %		100,00 %	IG

		31 déc. 19	31 déc. 18	31 déc. 19	31 déc. 18
Nom	Siège social	% contrôle	% contrôle	% d'intérêt	% d'intérêt	Méthode de consolidation*
Ringardas Nigeria Ltd	49 Mamman Nasir Street Asokoro Abuja Nigéria	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
European Railroad Established Services SA (Eres Sénégal)	Zone des Hydrocarbures Port Autonome de Dakar Mole 8 BP 844 – Dakar Sénégal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
European Railroad Established Services Togo SASU (Eres Togo)	Zone Industrielle du Port Autonome de Lomé Route C4 – BP 9124 Lomé Togo	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Eres Cameroun	Zone des Professions Maritimes Base Oilfi eld - « Bolloré Transport & Logistics Cameroun » BP 3891 Douala République du Cameroun	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Eres Liberia Inc.	1st Floor, City Builders Plaza, Freeport Area Bushrod Island Monrovia République du Libéria	100,00 %		100,00 %		IG
REC Bitumen SRL	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Bahama Blue Shipping Company	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %		100,00 %		IG
Pickett Shipping Corp.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Blue Round Shipping Corp.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Saunscape International Inc.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama
Maroni Shipping SA (liquidée)	République de Panama Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Biskra Shipping SA	République de Panama Via España n° 122 Torre Delta		100,00 %		100,00 %	IG
Atlantic Rainbow Shipping	Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama c/o Rosas Y Rosas	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Company SA	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Woodbar CO Ltd	c/o Interface International Ltd 9th Floor Standard Chartered Tower,
Rubis Énergie Djibouti	19 Cybercity Ebene République de Maurice Avenue Georges Pompidou	85,00 %	85,00 %	85,00 %	85,00 %	IG
	BP 153 Djibouti République de Djibouti	85,00 %	85,00 %	85,00 %	85,00 %	IG
Distributeurs Nationaux SA (Dinasa)	2 rue Jean Gilles Route de l'aéroport Delmas Port- au- Prince Haïti	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

		31 déc. 19	31 déc. 18	31 déc. 19	31 déc. 18
Nom	Siège social	% contrôle	% contrôle	% d'intérêt	% d'intérêt	Méthode de consolidation*
Chevron Hai ti Inc.	c/o Coverdale Trust Services Limited 30 De Castro Street PO BOX 4519 Road Town Tortola Îles Vierges britanniques	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Société de Distribution de Gaz (Sodigaz)	2 rue Jean Gilles Route de l'aéroport Delmas Port- au- Prince Haïti	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Terminal Gazier de Varreux S.A.	Route de Varreux Port- au- Prince Haïti	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %	JO
RBF Marketing Ltd	236 Windward Road Rockfort, Kingston 2 in the Parish of Kingston Jamaïque	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Galana Distribution Pétrolière Company Ltd	1st Floor, Standard Chartered Tower, 19, Cibercity, Ebene, République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Galana Distribution Pétrolière SA	Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena, 101 Antananarivo Madagascar	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %	IG
Galana Raffi nerie Terminal Company Ltd	1st Floor, Standard Chartered Tower, 19, Cibercity, Ebene, République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Galana Raffi nerie et Terminal SA	Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena, 101 Antananarivo Madagascar	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %	IG
Plateforme Terminal Pétrolier SA	Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena, 101 Antananarivo Madagascar	80,00 %	80,00 %	80,00 %	80,00 %	IG
Rubis Middle East Supply DMCC	Unit N° : AG-34-L, AG Tower, Plot N° : JLT-PH1-L1A Jumeirah Lake Tower, Dubaï Émirats Arabes Unis	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
RAME Rubis Asphalt Middle East DMCC	Unit N° : AG-34-L, AG Tower, Plot N° : JLT-PH1-L1A Jumeirah Lake Tower, Dubaï Émirats Arabes Unis	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Recstar Middle East DMCC	Unit N° 1393 DMCC Business Centre Level n° 1 Jewellery & Gemplex 3, Dubaï
Maritec Tanker Management Private Ltd	Émirats Arabes Unis 604, Vakratunda Corporate Park, Goregaon (East)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
KenolKobil Plc	Mumbai - 400 063 Inde Avenue 5 Building	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Rose Avenue, Kilimani P.O. Box 44202 or 30322, 00100 GPO Nairobi Kenya	100,00 %		100,00 %		IG
Kobil Petroleum Ltd	N°100 West Tenth Street City of Wilmington County of New Castle State of Delaware États-Unis	100,00 %		100,00 %		IG
Kobil Ethiopia Ltd	Addis Abab a Kirkos Sub City Woreda 04 – House number 030 Éthiopie	100,00 %		100,00 %		IG
Kobil Petroleum Rwanda Ltd	Byumba Road Gatsata B.P. 6074 – Kigali
	Rwanda	100,00 %		100,00 %		IG

Nom	Siège social	31 déc. 19 % contrôle	31 déc. 18 % contrôle	31 déc. 19 % d'intérêt	31 déc. 18 % d'intérêt	Méthode de consolidation*
Kobil Uganda Ltd	Plot N° 4 Wankulukuku Road Nalukulango, Industrial Area P.O. Box 27478 – Kampala Ouganda	100,00 %		100,00 %		IG
Kobil Zambia Ltd	Plot N°1630 Malambo Road P.O. Box 320089 – Lusaka Zambie	100,00 %		100,00 %		IG
Rubis Énergie Zimbabwe (Private) Ltd	Kudenga House 3 Baines Avenue, Harare Zimbabwe	55,00 %		55,00 %		IG

* IG : Intégration globale ; JO : entreprise commune ; JV : coentreprise (MEE) ; MEE : mise en équivalence.

La société Rubis Antilles Guyane détient une participation minoritaire dans cinq GIE situés aux Antilles ; les comptes de ces entités n'étant pas signifi catifs, ils ne sont pas consolidés.

De même, la société Rubis Energia Portugal détient des participations non signifi catives et non consolidées à ce jour.

La société KenolKobil Plc a fi nalisé l'acquisition de la société Gulf Energy Holdings Limited (cf. note 3.2.2) en décembre 2019, cette dernière n'a pas été intégrée au périmètre 2019 en raison de la date tardive de prise de contrôle. L'intégration sera réalisée au 1er janvier 2020.

Comme expliqué en note 3.2. « Variations de périmètre », compte tenu des problèmes politiques et monétaires au Burundi, le Groupe a décidé de ne pas consolider cette fi liale KenolKobil faute de contrôler réellement cette activité. Les titres correspondants ont été totalement dépréciés.

3.2 VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les variations du périmètre de consolidation concernent les regroupements d'entreprises au sens d'IFRS 3 et les acquisitions de groupes d'actifs.

Seules les transactions les plus matérielles sont détaillées ci-après.

3.2.1 ACQUISITION DE KENOLKOBIL PLC

En octobre 2018, le Groupe avait acquis 24,99 % des actions de KenolKobil Plc et annoncé son intention de lancer une OPA sur le capital restant. Cette transaction s'élevait à 49 millions d'euros et fi gurait en « Autres actifs fi nanciers » au 31 décembre 2018.

Le 10 janvier 2019, faisant suite à l'approbation reçue de l'Autorité des m archés f inanciers du Kenya, le Groupe a annoncé son offre de rachat de l'ensemble des actions de KenolKobil Plc au prix de 23 shillings kényans (KES)par action.

L'Offre a été clôturée le 18 février 2019. Le taux de souscription de l'OPA a atteint 97,6 % et le Groupe a lancé la procédure lui permettant de racheter les actions résiduelles au prix de 23 KES.

KenolKobil, leader de la distribution de produits pétroliers au Kenya, est également implanté au Rwanda, Ouganda, Zambie, Éthiopie et Burundi. Compte tenu des problèmes politiques et monétaires au Burundi, le Groupe a décidé de ne pas consolider cette filiale, faute de contrôler réellement cette activité. Les titres correspondants ont été totalement dépréciés.

Les justes valeurs des principaux postes de l'actif net acquis sont résumées ci-après :

(en milliers d'euros)	1er avril 2019
Écart d'acquisition	212 024
Actif immobilisé (et droits d'utilisation)	72 982
Stocks	127 868
Clients et autres débiteurs	80 168
Trésorerie	61 345

La juste valeur des actifs acquis et passifs repris est susceptible d'être modifi ée dans les 12 mois suivant la prise de contrôle (1er avril 2019).

La contribution au chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 999 millions d'euros pour une contribution au Résultat Opérationnel Courant de 13,4 millions d'euros.

Les mêmes agrégats estimés sur une année pleine s'élèvent respectivement à 1 315 millions d'euros et 16,8 millions d'euros.

3.2.2 ACQUISITION DE GULF ENERGY HOLDINGS LIMITED

Comme indiqué dans le communiqué paru le 13 décembre 2019, KenolKobil a finalisé l'acquisition de Gulf Energy Holdings Limited (GEHL), société regroupant l'ensemble des activités de distribution de produits pétroliers de Gulf Energy Limited, n° 4 sur le marché kényan.

Avec 470 000 m3 de produits pétroliers distribués en 2018, GEHL est actif sur les principaux segments de marché : réseau (46 stations-service), commercial (notamment dans la fourniture aux centrales électriques et à d'importants clients industriels), aviation, GPL et lubrifi ants. En support de ses activités de distribution, la société dispose de deux dépôts de stockage de produits pétroliers (Mombasa et Nairobi), d'un stockage de GPL avec un centre emplisseur de bouteilles, ainsi que d'une unité de stockage et de conditionnement de lubrifi ants.

Compte tenu de la date tardive d'acquisition, cette nouvelle activité n'est pas consolidée au 31 décembre 2019. Les titres figurent en « Autres actifs financiers » et les frais d'acquisition sont enregistrés en « Autres produits et charges opérationnels » en 2019.

3.2.3 ACQUISITION D'ACTIVITÉS AUX AÇORES ET À MADÈRE

Après une instruction de 15 mois, le Groupe a été autorisé fi n 2018 à racheter les actifs de distribution GPL de Repsol dans les îles de Madère et des Açores.

Compte tenu de la date tardive de dénouement, l'intégration avait été partiellement réalisée sur l'exercice 2018 et les titres des entités non consolidées avaient été inscrits au bilan en « Autres actifs fi nanciers ».

Au cours de l'année 2019, cette acquisition a été fi nalisée. Le goodwill a été défi nitivement arrêté pour un montant de 26 millions d'euros.

L'Autorité de la Concurrence avait imposé la revente de certains actifs pour éviter d 'accorder au Groupe une position dominante. Les opérations ont été réalisées sans impact matériel sur le résultat du Groupe.

3.3 GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité signifi cative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l'objet, soit d'une cession, soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du résultat et du bilan relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifi ques des comptes consolidés.

Comme indiqué dans le communiqué du 21 janvier 2020, le groupe Rubis et I Squared Capital ont signé un accord au terme duquel I Squared Capital acquerra 45 % de la participation dans Rubis Terminal. À l'issue de cette transaction, Rubis contrôlera conjointement avec I Squared Capital les activités de stockage de produits liquides.

La réalisation défi nitive de cette transaction (prévue au premier semestre 2020) entraînera la perte de contrôle exclusif pour le groupe Rubis sur les activités de stockage de produits liquides (secteur opérationnel Rubis Terminal au sens d'IFRS 8).

Le passage d'une intégration globale à une joint-venture (mise en équivalence) est assimilé par les normes IFRS à une cession et entre dans le champ d'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente ».

En application de cette norme :

• les groupes d'actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan au 31 décembre 2019 (le bilan 2018 n'est pas retraité) ;

• le résultat net publié du groupe Rubis au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 intègre la contribution nette des entités Rubis Terminal sur une seule ligne du compte de résultat « Résultat des activités destinées à être cédées » ;
• les flux de trésorerie liés aux activités destinées à être cédées sont présentés ci-après pour les exercices 2019 et 2018.

ÉLÉMENTS DU BILAN – GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET PASSIFS LIÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2019
Actifs non courants	814 597
Actifs courants	149 259
TOTAL GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	963 856
Passifs non courants	292 567
Passifs courants	129 075
TOTAL PASSIFS LIÉS À UN GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	421 642
Emprunts et dettes fi nancières	269 464
Trésorerie et équivalents de trésorerie	34 316
DETTE FINANCIÈRE NETTE	235 148

ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT – ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	305 688	325 123
Résultat brut d'exploitation	88 120	77 180
Résultat opérationnel courant	49 874	45 224
Quote-partde résultat des coentreprises	4 170	4 811
Coût de l'endettement fi nancier net	(6 045 )	(3 473)
Impôt sur les sociétés	(13 904 )	(13 513)
Résultat net	31 795	32 450

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS – ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	76 016	66 099
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(69 897)	(54 462)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(15 788)	(35 339)
Flux intra-groupe Rubis SCA éliminés en consolidation		24 999
Variation de la trésorerie	(9 277)	2 291

Note 4. Notes annexes au bilan

4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D'UTILISATION

4.1.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, alors inscrits en immobilisations.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, soit :

	Durée
Constructions	10 à 40 ans
Installations complexes	10 à 20 ans
Matériel et outillage	5 à 30 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Agencements et installations	10 ans
Matériel, mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les coûts d'emprunts sont inclus dans le coût des immobilisations lorsqu'ils sont signifi catifs.

Les actifs immobilisés corporels sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2018	Variations de périmètre	Acquisitions		Diminutions Reclassements (1)	Écarts de conversion	31/12/2019
Autres immobilisations corporelles	283 485	3 547	19 941	(7 865)	(14 921)	1 988	286 175
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 999		317	(613)	(315)	(28)	1 360
Immobilisations en cours	155 499	3 230	129 688	(270)	(155 506)	(587)	132 054
Installations techniques, matériel et outillage	2 161 958	19 422	57 744	(42 430)	(642 591)	12 116	1 566 219
Terrains et constructions	839 633	29 624	13 537	(5 480)	(342 568 )	(4 513 )	530 233
TOTAL	3 442 574	55 823	221 227	(56 658)	(1 155 901 )	8 976	2 516 041

Amortissements (en milliers d'euros)	31/12/2018	Variations de périmètre	Augmentations		Diminutions Reclassements (1)	Écarts de conversion	31/12/2019
Autres immobilisations corporelles	(149 276)	(2 362)	(16 072)	7 087	14 536	(301)	(146 388)
Installations et matériel	(1 334 686)	(9 661 )	(91 394)	39 403	352 155	(6 820)	(1 051 003 )
Terrains et constructions	(370 507)	(9 884)	(21 317)	3 064	147 473	432	(250 739)
TOTAL	(1 854 469)	(21 907 )	(128 783)	49 554	514 164	(6 689)	(1 448 130 )
VALEURS NETTES	1 588 105	33 916	92 444	(7 104)	(641 737 )	2 287	1 067 911

(1)Dont reclassement en groupe d'actifs destinés à être cédés pour une valeur nette de 645 millions d'euros (cf. note 3.3).

Les variations de périmètre correspondent principalement :

• à l'intégration du groupe KenolKobil pour 52,1 millions d'euros de valeur brute et 18,7 millions d'euros d'amortissements ;
• à l'acquisition des activités GPL aux Açores et à Madère pour 3,7 millions d'euros de valeur brute et 3,2 millions d'euros d'amortissements.

4.1.2 DROITS D'UTILISATION (IFRS 16)

PRINCIPES COMPTABLES

La norme IFRS 16 défi nit le droit d'utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d'utiliser le bien sous-jacent pour une période donnée . Ce droit d'utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d'effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l'actif).

Les exemptionssuivantes offertes par la norme ont été retenues par le Groupe :

• les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un actif et d'une dette ;
• les contrats relatifs aux actifs de faible valeur ont été exclus.

Les taux d'actualisation utilisés pour la valorisation des droits d'utilisation sont déterminés à partir du taux d'emprunt marginal du Groupe, auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifi ques à chaque pays. Ces taux sont défi nis en fonction de la durée d'utilisation des actifs.

Le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

• le montant initial de l'obligation locative ;
• les paiements d'avance faits au bailleur nets, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
• les coûts directs initiaux signifi catifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n'auraient pas été encourus si le contrat n'avait pas été conclu ;
• une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat le cas échéant.

L'amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d'utilisation fait l'objet d'une dépréciation s'il existe un indice deperte de valeur.

La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser l'actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d'exercer.

Les immobilisations fi nancées au moyen de contrats de location-fi nancement (conclus avant le 1er janvier 2019) sont désormais présentées à l'actif en « Droits d'utilisation ». La dette correspondante est désormais inscrite en « Obligation locative ».

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	01/01/2019 1re application IFRS 16 (1)	Variations de périmètre	Acquisitions	Diminutions	Reclassements (2)	Écarts de conversion	31/12/2019
Autres immobilisations corporelles	521	3	83	(257)		6	358
Matériel de transport	11 753	5	37 129	(935)	(398)	220	47 773
Installations techniques, matériel etoutillage	20 150		79	(364)	(29)	(522)	19 314
Terrains et c onstructions	156 759	41 189	12 475	(474)	(62 951)	(2 507)	144 490
TOTAL	189 183	41 197	49 766	(2 030)	(63 378)	(2 803)	211 935

Amortissements (en milliers d'euros)	01/01/2019 1re application IFRS 16 (1)	Variations de périmètre	Augmentations	Diminutions	Reclassements (2)	Écarts de conversion	31/12/2019
Autres immobilisations corporelles	(192)		(181)	198			(175)
Matériel de transport			(9 109)	822	104	(10)	(8 193)
Installations techniques, matériel etoutillage	(3 982)		(2 592)	364	8	(110)	(6 312)
Terrains et c onstructions		(1 501)	(17 377)	23	4 146	76	(14 633)
TOTAL	(4 174)	(1 501)	(29 259)	1 407	4 258	(44)	(29 313)
VALEURS NETTES	185 009	39 696	20 507	(623)	(59 120)	(2 847)	182 622

(1)Dont reclassement des contrats de location-fi nancement existants au 31/12/2018 pour 6,7 millions d'euros en valeur brute et 4,2 millions d'euros d'amortissements. (2)Dont reclassement en groupe d'actifs destinés à être cédés pour une valeur nette de 59 millions d'euros (cf. note 3.3).

Les variations de périmètre correspondent essentiellement à l'intégration du groupe KenolKobil.

4.2 ÉCARTS D'ACQUISITION

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant sa révision applicable à partir de cette même date. Ces regroupements n'ont pas été retraités, IFRS 3 révisée étant d'application prospective.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels ont été évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion ont été comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur a été comptabilisé en goodwill lorsqu'il était positif et en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'il était négatif (badwill).

Regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2010

Les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée modifi ent les principes comptables applicables aux regroupements d'entreprises réalisés après le 1er janvier 2010.

Les principales modifi cations ayant un impact sur les comptes consolidés du Groupe sont :

• la comptabilisation en charges des coûts directs liés à l'acquisition ;
• la réévaluation à la juste valeur par résultat des participations détenues antérieurement à la prise de contrôle, dans le cas d'une acquisition par achats successifs de titres ;
• la possibilité d'évaluer, au cas par cas, les intérêts minoritaires soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l'actif net identifi able ;
• la comptabilisation à la juste valeur des compléments de prix à la date de prise de contrôle, les ajustements éventuels ultérieurs étant comptabilisés en résultat s'ils interviennent en dehors du délai d'affectation ;
• les corrections de prix constatées sur les acquisitions réalisées par le Groupe sont constatées en fl ux de trésorerie liés aux activités d'investissement au même titre que le prix initial.

En application de la méthode de l'acquisition, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur. Il dispose alors d'un délai maximal de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré. Au-delà de ce délai, les ajustements de juste valeur des actifs acquis et passifs repris sont comptabilisés directement en résultat.

L'écart d'acquisition est déterminé par différence entre, d'une part la contrepartie transférée (principalement le prix d'acquisition et le complément de prix éventuel hors frais d'acquisition) et le montant des intérêts minoritaires, et d'autre part la juste valeur des actifs acquis et passifs repris. Cet écart est inscrit à l'actif du bilan consolidé lorsqu'il est positif et en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'il est négatif (badwill).

Suite à la mise en place d'IFRS 3 révisée, une option existe pour l'évaluation des intérêts minoritaires à la date d'acquisition : soit pour la quote-part qu'ils représentent dans l'actif net acquis (méthode du goodwill partiel) soit pour leur juste valeur (méthode du goodwill complet). L'option est exerçable au cas par cas lors de chaque regroupement d'entreprises.

Dans le cadre de l'affectation des écarts d'acquisition dégagés lors des différents regroupements d'entreprises et de l'application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenues par Rubis sont :

• l'activité Stockage de produits liquides (Europe) ;
• l'activité Distribution de produits pétroliers (Europe) ;
• l'activité Distribution de produits pétroliers (Afrique) ;
• l'activité Distribution de produits pétroliers (Caraïbes) ;
• l'activité Support et Services.

Cette allocation est calquée sur l'organisation de la Direction Générale des opérations du Groupe et sur le reporting interne permettant, outre le pilotage de l'activité, le suivi du retour sur capitaux employés, i.e. le niveau auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Dépréciation de l'actif immobilisé

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfi nie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des fl ux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fi ne. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs (ou groupe d'actifs) dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les goodwill.

Ces pertes de valeur sont irréversibles.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Variations de périmètre	Reclassements (1)	Écarts de conversion	31/12/2019
Activité Stockage de produits liquides (Europe)	57 446		(57 446)
Activité Distribution de produits pétroliers (Europe)	238 310	25 658		2 763	266 731
Activité Distribution de produits pétroliers (Afrique)	281 231	212 025		445	493 701
Activité Distribution de produits pétroliers (Caraïbes)	403 620			(33 089)	370 531
Activité Support et Services	113 747			310	114 057
ÉCARTS D'ACQUISITION	1 094 355	237 682	(57 446)	(29 571)	1 245 020

(1)Dont reclassement en groupe d'actifs destinés à être cédés pour 57,5 millions d'euros (cf. note 3.3).

Les variations de périmètre constatées au cours du semestre (cf. note 3) correspondent à :

• la première intégration du groupe KenolKobil pour 212 millions d'euros ;
• l'acquisition de nouvelles activités GPL aux Açores et à Madère pour 26 millions d'euros.

Tests de dépréciation au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, Rubis a testé de manière systématique tous ses écarts d'acquisition défi nitivement déterminés à la date de réalisation des tests selon la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés.

Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du calcul de la valeur d'utilité. Les calculs des valeurs d'utilité reposent sur des projections de fl ux de trésorerie sur la base de budgets financiers approuvés en fin d'exercice par la Direction, couvrant une période de trois ans. Les principales hypothèses formulées concernent les volumes traités et les prix de marché. Les fl ux de trésorerie au-delà de la période de trois ans sont extrapolés en appliquant un taux de croissance de 2 %.

Le taux d'actualisation retenu, qui repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé WACC), reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifi ques à chaque UGT.

Les taux d'actualisation utilisés sont les suivants :

UGT	Taux 2019	Taux 2018
Activité Stockage de produits liquides (Europe)	entre 3,7 et 9,4 %	entre 4,5 et 9,7 %
Activité Distribution de produits pétroliers (Europe)	entre 4,5 et 6,7 %	entre 4,5 et 8,6 %
Activité Distribution de produits pétroliers (Afrique)	entre 4,9et 16,1 %	entre 5,5 et 16,8 %
Activité Distribution de produits pétroliers (Caraïbes)	entre 4,9et 14,0 %	entre 5,5 et 17,9 %
Activité Support et Services	entre 4,9et 14,0 %	entre 5,5 et 17,9 %

Ces tests n'ont révélé aucune perte de valeur au 31 décembre 2019.

Sensibilité des tests de dépréciation

Les tests de dépréciation reposent sur une hypothèse de taux d'actualisation, de taux de croissance à l'infini et d'étude de sensibilité faisant varier le taux de croissance à l'infi ni de +/- 1 % et le taux d'actualisation de +/- 1 %.

Une hausse de 1 % du taux d'actualisation ou une baisse de 1 % du taux de croissance n'aurait pas pour effet de générer des valeurs recouvrables des capitaux investis inférieures à la valeur nette comptable pour les cinq UGT ci-dessus.

De même, une baisse de 5 % des flux futurs actualisés ne remet pas en cause les conclusions des tests pour les cinq UGT du Groupe.

4.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles à durée défi nie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue et sont soumises à un test de perte de valeur chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Conformément à la norme IFRS 15, les coûts d'obtention de contrats liés à la distribution de GPL en France sont inscrits à l'actif en « A utres immobilisations incorporelles » et amortis sur la durée de vie moyenne observée pour les contrats correspondants (10 ans).

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2018	01/01/2019 1re application IFRS 16 (1)	Variations de périmètre	Acquisitions	Diminutions	Reclassements (2)	Écarts de conversion	31/12/2019
Droits aux conventions des Ports Autonomes (Rubis Terminal)	2 319	(2 319)
Autres concessions, brevets et droits similaires	22 090		1 960	661	(83)	(932)	55	23 751
Droit au bail	1 714						(27)	1 687
Autres immobilisations incorporelles (3)	35 906		117	3 115	(1 475)	(1 163)	220	36 720
TOTAL	62 028	(2 319)	2 077	3 776	(1 558)	(2 095)	248	62 157

Amortissements (en milliers d'euros)	31/12/2018	01/01/2019 1re application IFRS 16 (1)	Variations de périmètre	Augmentations	Diminutions	Reclassements (2)	Écarts de conversion	31/12/2019
Autres concessions, brevets et droits similaires	(7 800)		(1 440)	(1 563)	66	1 126	(11)	(9 622)
Autres immobilisations incorporelles (3)	(19 879)		(116)	(2 522)	992	529	(75)	(21 071)
TOTAL	(27 679)		(1 556)	(4 085)	1 058	1 655	(86)	(30 693)
VALEURS NETTES	34 349	(2 319)	521	(309)	(500)	(440)	162	31 464

(1) Annulation par les capitaux propres (cf. note 2.2).

(2) Dont reclassement en groupe d'actifs destinés à être cédés pour 0,3 million d'euros de valeur nette (cf. note 3.3).

(3) Dont coût d'obtention des contrats liés à la distribution de GPL pour une valeur nette de 3,5 millions d'euros.

Les variations de périmètre correspondent essentiellement à l'intégration du groupe KenolKobil.

4.4 PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les informations concernant les participations ne donnant pas le contrôle, les participations dans les entreprises communes et les participations dans les coentreprises sont données dans les notes 7 à 9 de la présente annexe.

4.5 ACTIFS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

L'évaluation et la comptabilisation des actifs fi nanciers sont défi nies par la norme IFRS 9 « Instruments fi nanciers » qui remplace la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation ».

Classifi cation et évaluation

Les actifs fi nanciers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

La classifi cation proposée par IFRS 9 détermine la façon dont les actifs sont comptabilisés ainsi que leur méthode d'évaluation. Le classement des actifs fi nanciers est fonction de deux critères cumulatifs : le modèle de gestion qui est appliqué à l'actif et les caractéristiques de ses fl ux de trésorerie contractuels.

En fonction de l'analyse combinatoire des deux critères, la norme IFRS 9 distingue trois catégories d'actifs fi nanciers, dont l'évaluation et le traitement comptable sont spécifi ques à la catégorie concernée :

• soit les actifs fi nanciers sont évalués à l'arrêté comptable au coût amorti ;
• soit les actifs fi nanciers sont valorisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
• soit les actifs fi nanciers sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs fi nanciers au coût amorti comprennent principalement les obligations et titres de créances négociables, les prêts et les créances.

Les actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global comprennent principalement les titres de participation, anciennement classés en titres disponibles à la vente.

Les actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat comprennent les disponibilités, les Sicav et autres fonds.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 7 pour déterminer le niveau de classement des actifs fi nanciers :

• niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement soit indirectement ;
• niveau 3 : utilisation de données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Dépréciation des actifs fi nanciers

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. Ce modèle n'a pas d'impact signifi catif sur l'estimation du risque de dépréciation des actifs fi nanciers.

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés afi n de gérer son exposition aux fl uctuations des taux d'intérêts, des cours de change en devises étrangères et des prix de matière première. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des swaps. Il peut aussi utiliser des contrats de caps, fl oors et options. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de fl ux futurs de trésorerie :

• une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif, du fait de l'évolution des taux de change ;
• une couverture de fl ux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des fl ux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.

Seule la couverture de fl ux de trésorerie est appliquée par le Groupe.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement défi nie et documentée à la date de sa mise en place ;
• l'effi cacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture des fl ux de trésorerie a pour conséquence que la partie effi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global. La variation de la valeur de la part ineffi cace est comptabilisée en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers ». Les montants enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont recyclés au compte de résultat pendant les périodes au cours desquelles les fl ux de trésorerie couverts affectent le résultat.

Répartition des actifs fi nanciers par classes (IFRS 7)		Valeur au bilan		Juste valeur
et par catégories (IFRS 9) (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
COÛT AMORTI		708 123	696 632	708 123	696 632
Obligations et titres de créances négociables	4.5.1	932	300	932	300
Autres créances rattachées à des participations (long terme)	4.5.1	12 824	12 784	12 824	12 784
Prêts, dépôts et cautionnements (long terme)	4.5.1	10 982	11 509	10 982	11 509
Prêts, dépôts et cautionnements (court terme)	4.5.2	1 252	782	1 252	782
Créances clients et autres débiteurs	4.5.4	611 335	582 059	611 335	582 059
Charges constatées d'avance	4.5.2	14 567	18 498	14 567	18 498
Autres actifs long terme	4.5.3	34 360	28 500	34 360	28 500
Créances d'impôt		21 871	42 200	21 871	42 200
JUSTE VALEUR EN CONTREPARTIE DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		145 534	78 918	145 534	78 918
Titres de participation	4.5.1	144 755	78 704	144 755	78 704
Instruments dérivés	4.5.2	779	214	779	214
JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT		860 150	755 969	860 150	755 969
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.5.5	860 150	755 969	860 150	755 969
TOTAL ACTIFS FINANCIERS		1 713 807	1 531 519	1 713 807	1 531 519

Au 31 décembre 2019, les titres de par ticipation dans des sociétés non consolidées correspondent essentiellement à l'acquisition de nouvelles ac tivités temporairement non consolidées à la date de clôture compte tenu d'une prise de contrôle trop tardive par rapport aux procédures d'intégration du Groupe.

Juste valeur des instruments fi nanciers par niveau (IFRS 7)

Les titres de participations et autres actifs financiers disponibles à la vente sont considérés être de niveau 3 (données non observables) s'agissant de titres non cotés.

participations à plus d'un an, les titres immobilisés, les prêts à plus d'un an, les dépôts et cautionnements versés à plus La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l'aide de modèles de valorisation basés sur des données observables (niveau 2).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détaillés au paragraphe 4.5.5. Ils sont de niveau 1, à l'exception des dépôts à terme pour 136 millions d'euros classés en niveau 2.

d'un an et la part à plus d'un an des valeurs mobilières n'entrant pas dans la catégorie

des équivalents de trésorerie.

4.5.1 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers comprennent notamment les titres de participation, les autres créances rattachées à des

Valeurs brutes

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Titres de participation	147 088	78 729
Autres créances rattachées à des participations	12 824	12 784
Titres immobilisés	2 369	1 689
Prêts, dépôts et cautionnements versés	11 002	11 540
TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS	173 283	104 742
Dépréciation	(3 790)	(1 445)
VALEURS NETTES	169 493	103 297

Les titres de participation correspondent essentiellement :

• aux parts de GIE détenues par la société Rubis Antilles Guyane ;
• aux participations minoritaires détenues par Rubis Energia Portugal dans deux entités au Portugal ;
• à l'acquisition en décembre 2019 de 100 % du capital de Gulf Energy Holdings Limited (cf. note 3.2.2). Cette activité sera consolidée selon la méthode de l'intégration globale en 2020.

Les autres créances rattachées à des participations incluent essentiellement les avances faites à des GIE ou entreprises communes.

Les prêts, dépôts et cautionnements versés correspondent essentiellement à des avances faites à certains distributeurs travaillant pour le Groupe et à des garanties accordées aux fournisseurs de produits pétroliers.

4.5.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les actifs fi nanciers courants comprennent la part à moins d'un an des créances rattachées à des participations, des prêts et des dépôts et cautionnements versés, des avances et dépôts versés en vue de l'acquisition de nouvelles activités, des charges constatées d'avance, des valeurs mobilières de placement qui ne peuvent pas être considérées comme de la trésorerie ou équivalents de trésorerie et des instruments de couverture à la juste valeur.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Prêts, dépôts et cautionnements versés	1 252	798
ACTIFS FINANCIERS COURANTS BRUTS	1 252	798
Dépréciation		(16)
ACTIFS FINANCIERS COURANTS NETS	1 252	782
Juste valeur des instruments fi nanciers	779	214
Charges constatées d'avance	14 567	18 498
ACTIFS COURANTS	15 346	18 712
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	16 598	19 494

Les prêts, dépôts et cautionnements versés incluent notamment les avances et dépôts versés en vue de l'acquisition de nouvelles activités.

4.5.3 AUTRES ACTIFS LONG TERME

(en milliers d'euros)	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Autres créances (part à plus d'un an)		28 594
Charges constatées d'avance (part à plus d'un an)	5 766
TOTAL	5 766	28 594

Les autres créances à plus d'un an enregistrent essentiellement les créances relatives à la cession de l'activité bitume en Iran (cf. note 3.2.2 du Document de Référence 2018).

4.5.4 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS (ACTIFS D'EXPLOITATION COURANTS)

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations constatées à hauteur des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance puisse être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifi ées comme telles. Le groupe utilise l'approche simplifi ée d'IFRS 9 pour calculer les provisions relatives aux pertes attendues sur les créances commerciales. En raison du faible taux de pertes historiques enregistré par le Groupe, l'application du modèle de dépréciation des actifs fi nanciers basé sur les pertes attendues n'a pas d'impact signifi catif pour le Groupe.

Les clients et autres débiteurs comprennent la part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés, des créances liées au personnel, des créances sur l'État et des autres créances d'exploitation.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients et comptes rattachés	497 744	448 452
Créances liées au personnel	1 693	804
Créances sur l'État	90 578	72 094
Autres créances d'exploitation	58 767	99 048
Produits à recevoir
TOTAL	648 782	620 398

Dépréciation (en milliers d'euros)	31/12/2018	Variations de périmètre	Dotations	Reprises	Reclassements (1)	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	36 873	4 114	10 346	(10 786)	(4 495)	36 052
Autres créances d'exploitation	1 466		15	(86)		1 395
TOTAL	38 339	4 114	10 361	(10 872)	(4 495)	37 447

(1)Reclassement en groupe d'actifs destinés à être cédés (cf. note 3.3).

Les variations de périmètre correspondent essentiellement à l'intégration du groupe KenolKobil.

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

Valeur nette au bilan 31/12/2019	611 335
Valeur nette au bilan 31/12/2018	582 059
VARIATION DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS AU BILAN	(29 276)
Incidence des variations de périmètre	84 865
Incidence des écarts de conversion	(7 124)
Incidence des reclassements de poste à poste	(1 007)
Reclassement en groupe d'actifs destinés à être cédés (cf. note 3.3)	(97 354)
Incidence de la variation du capital appelé non versé (en fi nancement)	2 925
Incidence de la variation des créances sur cession d'actif (en investissement)	908
Incidence de la variation des autres actifs courants et des autres créances à plus d'un an	(5 831)
VARIATION DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS AU TFT	(51 894)

4.5.5 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

PRINCIPES COMPTABLES

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque signifi catif de changement de valeur au regard des critères prévus par la norme IAS 7. Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Sicav	27 207	21 935
Autres fonds	122 697	122 444
Intérêts à recevoir	1 824	898
Disponibilités	708 422	610 692
TOTAL	860 150	755 969

93 % des valeurs mobilières de placement sont détenus par la société Rubis.

Risque sur actions

Le Groupe n'est pas exposé au risque sur actions, le portefeuille détenu n'étant pas matériel.

4.5.6 RISQUE DE CRÉDIT

Risque clients du Groupe

Chiffre d'affaires réalisé avec le premier client, les cinq et les 10 premiers clients sur les deux derniers exercices :

	2019	2018
Premier client	9 %	10 %
5 premiers clients	16 %	17 %
10 premiers clients	19 %	22 %

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales à la date de clôture, analysée par zone géographique est la suivante :

(en milliers d'euros) En valeur nette	31/12/2019	31/12/2018
Europe	69 150	103 075
Caraïbes	172 443	195 370
Afrique	220 099	113 134
TOTAL	461 692	411 579

Sur les deux exercices, le ratio des créances clients rapportées au chiffre d'affaires est inférieur à 10 %.

L'antériorité des actifs courants à la date de clôture s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Dépréciation	Valeur nette comptable	Montants des actifs non échus	Montant des actifs échus non dépréciés
					Moins de 6 mois	De 6 mois à 1 an	Plus d'1 an
Clients et autres débiteurs	648 782	37 447	611 335	356 989	171 122	66 683	16 541
Créances d'impôt	21 871		21 871	15 612	2 911	322	3 026
Autres actifs courants	16 598		16 598	15 638	405	501	54
TOTAL	687 251	37 447	649 804	388 239	174 438	67 506	19 621

4.6 IMPÔTS DIFFÉRÉS

PRINCIPES COMPTABLES

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fi scales, selon la méthode du report variable.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfi ce imposable sera disponible dans un avenir prévisible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fi scales) qui ont été adoptés à la date de clôture. Cette évaluation est mise à jour à chaque arrêté.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et les valeurs fi scales des actifs et des passifs. Les soldes d'impôts différés actifs et passifs peuvent s'analyser comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Immobilisations et amortissements	(70 264)	(90 363)
Droits d'utilisation et obligations locatives (IFRS 16)	2 254
Reports défi citaires	2 801	2 671
Différences temporaires	8 306	6 245
Provisions pour risques	5 326	1 512
Provisions pour coûts environnementaux	4 988	6 065
Instruments fi nanciers	951	1 421
Engagements de retraite	9 802	8 283
Autres	(387)	(144)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(36 223)	(64 311)
Impôts différés actifs	15 778	8 080
Impôts différés passifs	(52 001)	(72 391)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(36 223)	(64 311)

Les impôts différés représentatifs de reports déficitaires concernent essentiellement le report en avant des pertes fiscales des entités Frangaz, Sigalnor et Eres Sénégal. Les impôts différés constatés sur les reports déficitaires de l'entité Frangaz concernent les pertes reportables réalisées avant l'intégration au périmètre fiscal Rubis. Ces pertes sont imputables sur les bénéfices réalisés par Frangaz. Les prévisions d'activité mises à jour à la clôture justifi ent le caractère probable de l'imputation à moyen terme des impôts différés actifs.

Les impôts différés relatifs aux instruments financiers sont essentiellement constitués par l'impôt différé relatif à la juste valeur des instruments de couverture pour les sociétés Rubis Énergie.

Les impôts différés portant sur les immobilisations sont constitués principalement :

• de l'annulation des amortissements dérogatoires ;
• de l'homogénéisation des rythmes d'amortis se ment des installations techniques ;

• de la différence entre la valeur consolidée et la valeur fi scale de certains actifs.

Pour les entités françaises, les impôts différés dont le retournement probable doit survenir entre 2019 et 2022 ont été évalués en intégrant les baisses progressives du taux d'impôt prévues par la loi de fi nances 2019. Ce différentiel de taux n'a pas eu d'impact signifi catif sur le résultat en 2019.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité ou par groupe d'intégration fi scale. Seul fi gure au bilan le solde actif ou passif d'impôt différé par entité ou par groupe d'intégration fi scale. Il existe un seul périmètre d'intégration fi scale dans le Groupe, celui de la société mère Rubis, qui comprend les entités : Rubis Terminal, Vitogaz France, Rubis Énergie, Coparef, Rubis Patrimoine, Vito Corse, Frangaz, Starogaz, Sicogaz, Rubis Antilles Guyane, SIGL, Rubis Caraïbes Françaises, Rubis Guyane Française, Société Antillaise des Pétroles Rubis, Rubis Restauration et Services, Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP) et Cimarosa Investissements. Toutefois, en application de la norme IFRS 5, les impôts différés actifs et passifs de Rubis Terminal sont compris dans les actifs et passifs destinés à être cédés.

4.7 STOCKS

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré pour l'activité Rubis Énergie et selon la méthode du « premier entré, premier sorti » pour l'activité Rubis Terminal.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.

Valeurs brutes

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Stocks de matières premières et fournitures	88 311	107 249
Stocks de produits fi nis et intermédiaires	75 486	87 574
Stocks de marchandises et autres	378 623	172 375
TOTAL	542 420	367 198

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Variations de périmètre	Dotations	Reprises	Reclassements (1)	31/12/2019
Stocks de matières premières et fournitures	14 229	4	12 318	(13 027)	(35)	13 489
Stocks de produits fi nis et intermédiaires	3 791		1 887	(3 791)		1 887
Stocks de marchandises	2 092		141	(1 799)	(18)	416
TOTAL	20 112	4	14 346	(18 617)	(53)	15 792

(1) Reclassement en groupe d'actifs destinés à être cédés (cf. note 3.3).

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

Valeur nette au bilan 31/12/2019	526 628
Valeur nette au bilan 31/12/2018	347 086
VARIATION DES STOCKS ET EN-COURS AU BILAN	(179 542)
Incidence des variations de périmètre	128 407
Incidence des reclassements de poste à poste	10 809
Reclassement en groupe d'actifs destinés à être cédés (cf. note 3.3)	(10 197)
Incidence des écarts de conversion	(1 785)
VARIATION DES STOCKS ET EN-COURS AU TFT	(52 308)

4.8 CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 100 177 432 actions (dont 5 808 actions de préférence) entièrement libérées de 1,25 euro chacune et s'élève à 125 222 milliers d'euros.

Les différentes opérations sur capital, intervenues au cours de la période, sont reprises dans le tableau ci-après :

	Nombre d'actions	Capital social (en milliers d'euros)	Primes (en milliers d'euros)
AU 1ER JANVIER 2019	96 813 744	121 017	1 350 696
Paiement du dividende en actions	2 728 019	3 410	105 874
Actions gratuites	88 548	111	(111)
Plan d'épargne entreprise	144 053	180	5 212
Ligne de capital	400 000	500	19 124
Actions de préférence	3 068	4	(4)
Frais sur augmentations de capital			(250)
Affectation à la réserve légale			(409)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	100 177 432	125 222	1 480 132

Au 31 décembre 2019, Rubis possédait 21 238 actions d'autocontrôle.

RAPPROCHEMENT AVEC L'AUGMENTATION DE CAPITAL AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

Augmentation du capital social	4 205
Augmentation des primes	129 436
Réintégration de l'affectation à la réserve légale	409
Variation des créances liées au capital appelé, non versé
AUGMENTATION DE CAPITAL AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	134 050

4.9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES

PRINCIPES COMPTABLES

La norme IFRS 2 prescrit de constater une charge de personnel correspondant aux services rémunérés par des avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements fondés sur des actions. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

L'ensemble des plans octroyés par le Groupe prend la forme d'instruments réglés en actions, la contrepartie de la charge de personnel étant comptabilisée en capitaux propres.

Plans d'options de souscription d'actions

Des plans d'options de souscription d'actions sont accordés à certains membres du personnel du groupe Rubis.

Ces options sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice) et des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus).

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Attributions d'actions gratuites

Des plans d'attributions d'actions gratuites sont accordés à certains membres du personnel du Groupe.

Ces attributions d'actions gratuites sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial. Cette évaluation est effectuée notamment sur la base du cours de bourse de l'action à la date d'attribution, en tenant compte de l'absence de dividende sur la période d'acquisition des droits.

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Attributions d'actions de préférence

Des plans d'attributions d'actions de préférence sont également accordés à certains membres du personnel du Groupe.

Ces attributions d'actions de préférence sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial. Cette évaluation est effectuée notamment sur la base du cours de bourse de l'action à la date d'attribution, en tenant compte, sur la période d'acquisition des droits, de l'absence de dividendes et des conditions relatives au niveau du taux de rendement global annuel moyen (TRGAM) de l'action Rubis.

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Plans d'épargne entreprise (PEE)

Le Groupe a mis en place plusieurs plans d'épargne entreprise au profi t de ses salariés. Ces plans consistent à offrir aux salariés la possibilité de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur décotée par rapport au cours de bourse.

Ils remplissent les conditions d'application des plans d'achats d'actions (communiqué du 21 décembre 2004 du Conseil national de la comptabilité).

La juste valeur de chaque action est alors estimée comme correspondant à l'écart entre le cours de l'action à la date d'attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l'action est corrigé pour tenir compte de l'indisponibilité de l'action pendant cinq ans, à partir de l'écart entre le taux sans risque à la date d'attribution et le taux d'intérêt d'un prêt à la consommation ordinaire sur une durée de cinq ans.

En l'absence de période d'acquisition des droits, la charge de personnel est comptabilisée sans étalement par contrepartie des capitaux propres.

La charge correspondant à l'abondement octroyé aux salariés est également comptabilisée en résultat, en charges de personnel.

La charge constatée en 2019 au titre des options de souscription d'actions, des actions gratuites et des PEE est inscrite pour 5 382 milliers d'euros en « Charges de personnel ».

STOCK-OPTIONS Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2018	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2019
17 décembre 2019		150 276			150 276
TOTAL					150 276

STOCK-OPTIONS Date du Collège de la Gérance	Nombre d'options en circulation	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en euros)	Options exerçables
17 décembre 2019	150 276	16/12/2022	52,04
TOTAL	150 276

Les modalités des plans d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2019 sont illustrées dans les tableaux ci-après :

ACTIONS GRATUITES Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2018	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2019
18 août 2014	8 748		(8 748)
17 décembre 2019		385 759			385 759
TOTAL	8 748	385 759	(8 748)		385 759

L'attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires ne pourra intervenir qu'au terme d'une période d'acquisition de trois années au minimum, qui court à compter de leur attribution par le Collège de la Gérance. L'attribution est soumise à des conditions fi xées par le Collège de la Gérance.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2018	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2019	Dont actions de préférence acquises mais non encore converties en actions ordinaires
2 septembre 2015	2 884		(798)		2 086	2 086
11 juillet 2016	3 864			(50)	3 814	3 722
13 mars 2017	1 932				1 932
19 juillet 2017	374				374
2 mars 2018	345				345
5 mars 2018	1 157				1 157
19 octobre 2018	140				140
7 janvier 2019		62			62
17 décembre 2019		662			662
TOTAL	10 696	724	(798)	(50)	10 572	5 808

Les actions de préférence seront converties en actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation ou d'acquisition en fonction du degré d'atteinte des conditions de performance.

VALORISATION DES PLANS D'OPTIONS ET DES ACTIONS GRATUITES

Le taux d'intérêt sans risque utilisé dans les calculs de valorisation de ces plans est le taux d'intérêt des obligations d'État pour la zone euro de duration équivalente à celle des options (source Iboxx).

En ce qui concerne l'exercice anticipé des options, le modèle repose sur une hypothèse d'anticipations rationnelles de la part des détenteurs d'options, qui peuvent exercer continûment leur option sur toute la période d'exerçabilité. La volatilité implicite retenue a été estimée à partir de la volatilité historique observée.

Les taux de dividendes annuels retenus pour les valorisations sont les suivants :

Date du Collège de la Gérance Actions gratuites

18 août 2014	4,1 %
2 septembre 2015	3,9 %
11 juillet 2016	3,7 %
13 mars 2017	3,4 %
19 juillet 2017	3,3 %
2 mars 2018	3,4 %
5 mars 2018	3,4 %
19 octobre 2018	3,0 %
7 janvier 2019	3,0 %
17 décembre 2019	2,9 %

PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE – VALORISATION DES PEE

Le taux d'incessibilité est estimé à 0,98 % pour le plan 2019 (0,58 % pour le plan 2018). Le taux d'intérêt sans risque utilisé dans les calculs de valorisation des PEE est le taux d'intérêt des obligations d'État pour la zone euro de duration équivalente à celle des instruments évalués (source Iboxx). La décote liée à l'incessibilité a été estimée à partir du taux d'intérêt sans risque et du taux d'emprunt moyen sur cinq ans, soit respectivement 0,3 % et 0,98 %.

4.10 PASSIFS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

L'évaluation et la comptabilisation des passifs fi nanciers sont défi nies par la norme IFRS 9 « Instruments fi nanciers ».

Les passifs fi nanciers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

La norme IFRS 9 distingue deux catégories de passifs fi nanciers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifi que :

• les passifs fi nanciers évalués au coût amorti ; ils comprennent principalement les dettes fournisseurs et les emprunts avec utilisation, le cas échéant, de la méthode dite du taux d'intérêt effectif ;
• les passifs fi nanciers évalués à la juste valeur, par résultat, qui ne représentent pour le Groupe que des cas de fi gure très restreints et n'ont pas d'incidence signifi cative sur les comptes.

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les principes comptables relatifs à l'évaluation et la comptabilisation des instruments dérivés sont exposés en note 4.5.

Répartition des passifs fi nanciers par classes (IFRS 7)		Valeur au bilan		Juste valeur
et par catégories (IFRS 9) (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
COÛT AMORTI		2 380 829	2 036 072	2 380 829	2 036 072
Emprunts et dettes fi nancières	4.10.1	1 387 751	1 364 072	1 387 751	1 364 072
Obligations locatives	4.10.1	182 813		182 813
Consignations d'emballages	4.10.1	122 335	113 001	122 335	113 001
Autres passifs long terme	4.10.3	4 993	2 364	4 993	2 364
Fournisseurs et autres créditeurs	4.10.4	643 256	526 849	643 256	526 849
Dette d'impôt		25 894	14 738	25 894	14 738
Autres passifs courants	4.10.3	13 787	15 048	13 787	15 048
JUSTE VALEUR EN CONTREPARTIE DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		3 795	4 582	3 795	4 582
Instruments dérivés	4.5.2	3 795	4 582	3 795	4 582
JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT		109 525	85 527	109 525	85 527
Concours bancaires courants	4.10.1	109 525	85 527	109 525	85 527
TOTAL PASSIFS FINANCIERS		2 494 149	2 126 181	2 494 149	2 126 181

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l'aide de modèles de valorisation basés sur des données observables (niveau 2).

4.10.1 DETTES FINANCIÈRES ET OBLIGATIONS LOCATIVES

Les dettes fi nancières sont présentées dans le tableau ci-dessous en distinguant les passifs non courants des passifs courants :

Courants (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Emprunts auprès des établissements de crédit	254 781	252 873
Intérêts courus non échus sur emprunts et concours bancaires	2 439	2 857
Concours bancaires	109 194	85 188
Autres emprunts et dettes assimilées	467	684
TOTAL EMPRUNTS ET CONCOURS BANCAIRES (PART À MOINS D'UN AN)	366 881	341 602

Non courants (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 112 586	1 089 824
Consignations citernes	18 843	18 992
Consignations bouteilles	103 492	94 009
Autres emprunts et dettes assimilées	17 809	18 173
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 252 730	1 220 998
TOTAL	1 619 611	1 562 600

Emprunts et dettes fi nancières (non courants)

(en milliers d'euros)	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 076 070	36 516
Autres emprunts et dettes assimilées	6 027	11 782
TOTAL	1 082 097	48 298

Au 31/12/2019 (en milliers d'euros)	Hypothèques	Nantissements de titres	Nantissements d'immo bilisations corporelles	Autres garanties	Non garantis	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit			85	25 878	1 341 404	1 367 367
Concours bancaires			8 448	75 332	25 414	109 194
Autres emprunts et dettes assimilées			174	419	17 683	18 276
TOTAL			8 707	101 629	1 384 501	1 494 837

La variation des emprunts et autres passifs fi nanciers courants et non courants entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	01/01/2019 1re application IFRS 16	Variations de périmètre	Émissions	Remboursements	Reclassements (1)	Écarts de conversion	31/12/2019
Emprunts et dettes fi nancières courantes et non courantes	1 449 599	(3 173)	35 960	595 315	(314 019)	(269 464)	3 058	1 497 276
Obligations locatives courantes et non courantes		179 803	34 623	53 199	(21 967)	(59 824)	(3 021)	182 813
TOTAL	1 449 599	176 630	70 583	648 514	(335 986)	(329 288)	37	1 680 089

(1) Reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés (cf. note 3.3).

Les variations de périmètre correspondent principalement à l'acquisition de KenolKobil Plc (cf. note 3.2.1).

Les émissions réalisées au cours de la période s'expliquent essentiellement par le fi nancement des investissements industriels et des variations de périmètre des trois pôles.

(en milliers d'euros)	Taux fi xe	Taux variable
Emprunts auprès des établissements de crédit	26 938	1 085 648
Emprunts auprès des établissements de crédit (part à moins d'un an)	15 028	239 753
TOTAL	41 966	1 325 401

Covenants fi nanciers

L'endettement net consolidé du Groupe atteint 637 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les contrats de crédit intègrent l'engagement par le Groupe et par chacun des secteurs d'activité de respecter, pendant la durée des emprunts, les ratios fi nanciers suivants :

• endettement net sur fonds propres inférieur à 1 ;
• endettement net sur Ebitda inférieur à 3,5.

Au 31 décembre 2019, les ratios du Groupe faisaient ressortir une position confortable de Rubis par rapport à ces contraintes, de même, la situation générale du Groupe et ses perspectives écartaient toute probabilité d'occurrence des faits générateurs d'exigibilité anticipée. Le non-respect des ratios entraînerait un remboursement anticipé des emprunts.

Échéancier des obligations locatives

(en milliers d'euros)	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	31/12/2019
Échéancier des obligations locatives	34 696	58 860	89 257	182 813

Autres informations relatives aux contrats de locations (IFRS 16)

Au 31 décembre 2019, le montant des loyers décaissés (contrats retraités et contrats exclus) s'élève à 77,8 millions d'euros.

Les charges de loyers qui n'ont pas été retraitées au 31 décembre 2019 s'analysent comme suit :

• loyers bénéfi ciant d'une exemption :
• durée inférieure à 12 mois pour 41,7 millions d'euros,
• bien de faible valeur unitaire pour 0,3 million d'euros ;
• part variable des loyers pour 9,4 millions d'euros.

4.10.2 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Couverture/entités	Élément couvert	Nominal couvert	Échéances	Type d'instrument	Valeur de marché au 31/12/2019 (en milliers d'euros)
Change
Rubis Énergie	Emprunt	5 MCHF	Mars 2020		44
Taux
Rubis Terminal	Emprunt	30 M€	Mars 2020	swap	(38)
	Emprunt	25 M€	Septembre 2020	swap	(152)
	Emprunt	25 M€	Septembre 2026	cap	(362)
Rubis Énergie	Emprunt	68 M€	Juillet 2024	cap	(360)
	Emprunt	100 M€	Novembre 2022	cap	(250)
	Emprunt	23 M€	Janvier 2022	swap	(153)
	Emprunt	10 M€	Juillet 2020	swap	(11)
	Emprunt	45 M€	Mai 2022	swap	(290)
	Emprunt	14 M€	Janvier 2020	swap	(7)
	Emprunt	75 M€	Février 2022	swap	(521)
	Emprunt	100 M€	Février 2023	swap	(393)
	Emprunt	75 M€	Mars 2024	swap	(1 141)
	Emprunt	38 M€	Mai 2022	swap	(107)
	Emprunt	38 M€	Mai 2022	swap	(104)
	Emprunt	50 M€	Avril 2024	swap	(319)
	Emprunt	6 0 M€	Juillet 2022	swap	(140 )
Propane
Rubis Énergie	Achat de propane et de fi oul	40 613 t	Janvier 2020 à décembre 2021	swap	821
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS		776 M€			(3 485)
DONT PASSIFS LIÉS À UN GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS		80 M€			(553)

L' évaluation d e la ju s te valeur d e s instruments fi nanciers dérivés portés par le Groupe intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L'évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. Au 31 décembre 2019, les ajustements comptabilisés au titre du risque de contrepartie et du risque de crédit propre ne sont pas matériels.

Risque de taux

Caractéristique des emprunts contractés	Taux	Montant global des lignes (en milliers d'euros)	À moins de 1 an	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans	Existence ou non de couverture
Euro	Fixe	36 489	12 472	22 739	1 278
	Variable	1 323 500	239 119	1 049 143	35 238	OUI
Rand	Fixe
	Variable	1 901	634	1 267
Dollar américain	Fixe	3 512	591	2 921
	Variable
Dollar jamaïcain	Fixe	1 965	1 965
	Variable
TOTAL		1 367 367	254 781	1 076 070	36 516

Le risque de taux est limité aux emprunts souscrits par le Groupe.

Aucun emprunt à ce jour n'est susceptible d'être remboursé pour cause de mise en jeu de covenants.

Au 31 décembre 2019, le Groupe a mis en place des contrats de protection de taux (cap et fl oor) à hauteur de 696 millions d'euros (hors couvertures des passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés) sur un total de 1 325,4 millions d'euros d'endettement à taux variable représentant 53 % de ce montant (cf. ligne « Hors bilan » du tableau ci-dessous).

(en milliers d'euros)	JJ à 1 an (4)	De 1 à 5 ans	Au-delà
Emprunts et dettes fi nancières hors consignations (1)	366 881	1 076 070	36 516
Actifs fi nanciers (2)	860 150
Position nette avant gestion	(493 269)	1 076 070	36 516
Hors bilan (3)	(24 000)	(672 000)	0
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(517 269)	404 070	36 516

(1) Emprunts auprès des établissements de crédit, concours bancaires, intérêts courus non échus et autres emprunts et dettes assimilées.

(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(3) Instruments fi nanciers dérivés.

(4) Y compris les actifs et dettes à taux variable.

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

L'endettement net à taux variable s'élève à 574,4 millions d'euros : emprunts confi rmés à taux variables (1 325,4 millions d'euros) plus concours bancaires courants (109,2 millions (860,2 millions d'euros).

Risque de change

Les achats de produits pétroliers sont réalisés en dollars ; c'est donc vis-à-vis de cette seule monnaie que le Groupe reste potentiellement exposé.

Pour l'activité stockage, la société CPA (activité négoce) reste marginalement exposée (position quasiment nulle) à un risque de change, dans la mesure où les achats de produits en dollars sont fi nancés par des achats quotidiens de dollars contre euros correspondant aux ventes réalisées. d'euros) moins la trésorerie disponible

Compte tenu des couvertures mises en place, une variation de 1 % des taux court terme

Une position positive peut ponctuellement être enregistrée en cas de faible niveau des stocks et correspond alors à la valeur du stock-outil à reconstituer.

Rubis Terminal Petrol, basé en Turquie, a retenu le dollar comme devise fonctionnelle car ses principales transactions sont réalisées dans cette devise.

Les branches Rubis Énergie et Rubis Support et Services affi chent, au 31 décembre 2019, n'aurait pas d'impact signifi catif sur le coût de l'endettement fi nancier net 2019 (impact inférieur à 100 milliers d'euros avant impôt).

une position créditrice nette en dollars de 156,5 millions, correspondant à des dettes, des créances et plus marginalement des disponibilités. L'exposition du Groupe a progressé en raison de l'intégration des entités KenolKobil.

D a n s l ' h y p o t h è s e d 'u n e é v o l u t i o n défavorable de l'euro d'un centime par rapport au dollar le risque de change ne serait pas matériel (inférieur à 1,5 million d'euros avant impôt).

(en millions de dollars US)	31/12/2019
Actifs	114
Passifs	(271)
POSITION NETTE AVANT GESTION	(157)
Position hors bilan
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(157)

Risque de variation des prix des produits pétroliers

Le risque lié aux variations des prix des produits pétroliers doit être analysé à partir des deux éléments suivants :

• le risque de variation de prix des produits pétroliers est atténué par la courte durée de stockage du produit ;
• les tarifs commerciaux sont régulièrement révisés en fonction des conditions de marché.

4.10.3 AUTRES PASSIFS

Courants (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	13 787	15 048
Juste valeur des instruments fi nanciers	3 795	4 582
TOTAL	17 582	19 630

Non courants (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes sur acquisitions d'immobilisations et autres actifs non courants
Autres dettes (part à plus d'un an)	3 894	887
Produits constatés d'avance (part à plus d'un an)	1 099	1 477
TOTAL	4 993	2 364

4.10.4 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS (PASSIFS D'EXPLOITATION COURANTS)

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	464 112	347 865
Dettes sur acquisitions d'immobilisations et autres actifs non courants	3 934	10 106
Dettes sociales	37 309	37 277
Dettes fi scales	87 542	90 078
Charges à payer	88	134
Comptes courants (envers minoritaires)	715	3 595
Dettes diverses d'exploitation	49 556	37 794
TOTAL	643 256	526 849

Rapprochement avec la variation du BFR au tableau de fl ux de trésorerie

Valeur au bilan 31/12/2019	643 256
Valeur au bilan 31/12/2018	526 849
VARIATION DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS AU BILAN	116 407
Incidence des variations de périmètre	(154 752)
Incidence des écarts de conversion	9 419
Incidence des reclassements de poste à poste	15 727
Reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés (cf. note 3.3)	49 454
Incidence de la variation des dettes sur acquisitions d'actifs (en investissement)	(4 203)
Incidence de la variation des dividendes à verser et intérêts courus sur dettes (en fi nancement)	(408)
Incidence de la variation des autres passifs courants et des autres dettes à plus d'un an	(5 539)
VARIATION DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS AU TFT	26 105

4.10.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Risque de dépendance vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants

Achats du Groupe réalisés avec le premier fournisseur, les cinq premiers et les 10 premiers fournisseurs sur les deux derniers exercices :

	2019	2018
Premier fournisseur	7 %	11 %
5 premiers fournisseurs	28 %	36 %
10 premiers fournisseurs	44 %	49 %

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2019, le Groupe utilise des lignes de crédit confi rmées pour un montant global de 1 224 millions d'euros. Compte tenu du ratio de dette nette sur fonds propres (25 %) du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que du niveau de la capacité d'autofinancement, le tirage de ces lignes n'est pas susceptible d'être remis en cause du fait des covenants.

(en millions d'euros)	Inférieure à 1 an	De 1 à 5 ans	Supérieure à 5 ans
Échéance de remboursement	255	1 076	37

Parallèlement, il est précisé que le Groupe présente à l'actif de son bilan une trésorerie mobilisable immédiatement de 860 millions d'euros.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs fi nanciers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :

Passifs fi nanciers (en milliers d'euros)	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins de 1 mois	De 1 à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Emprunts et dettes fi nancières	1 130 395	1 157 612				1 109 059	48 553	1 157 612
Consignations d'emballages	122 335	122 335	63	437	637	75 751	45 447	122 335
Autres passifs long terme	4 993	4 993				4 993		4 993
Emprunts et concours bancaires	366 881	384 034	137 857	30 988	215 189			384 034
Fournisseurs et autres créditeurs	643 256	643 256	452 828	116 741	68 345	2 422	2 920	643 257
Autres passifs courants	17 582	17 582	71	2 180	15 039	291		17 582
TOTAL	2 285 442	2 329 812	590 819	150 346	299 211	1 192 516	96 920	2 329 812

La différence entre les fl ux de trésorerie contractuels et les valeurs comptables des passifs fi nanciers est principalement constituée par les intérêts futurs.

4.11 AUTRES PROVISIONS (HORS AVANTAGES AU PERSONNEL)

PRINCIPES COMPTABLES

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able.

Démantèlement et dépollution

Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d'une obligation actuelle, légale ou implicite, sont provisionnées sur la base d'une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercice durant lequel apparaît l'obligation. La contrepartie de cette provision est incluse dans la valeur nette comptable de l'actif concerné et amortie sur la durée d'utilité de cet actif. Les ajustements ultérieurs de la provision, consécutifs notamment à une révision du montant de la sortie de ressources ou du taux d'actualisation, sont symétriquement portés en déduction ou en augmentation du coût de l'actif correspondant. L'impact de l'accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d'intérêt sans risque. L'accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers ».

Litiges et réclamations

Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation liée à des actions en justice, contentieux fi scaux, procédures contentieuses ou autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu'une estimation fi able du montant de cette sortie de ressources peut être faite. Le Groupe s'appuie sur ses conseils et avocats pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et estimer les provisions pour litiges et réclamations en intégrant les probabilités de réalisation des différents scénarios envisagés.

Certifi cats d'économie d'énergie

Certaines entités françaises sont soumises à l'obligation de collecte de certifi cats d'économie d'énergie. Cette obligation fait l'objet d'une provision uniformément répartie sur la période triennale (2018 à 2020). Parallèlement, le Groupe constate les achats de certifi cats réalisés tout au long de la période triennale en stocks.

À l'issue de chaque période triennale, les stocks sont consommés et les provisions reprises. Ces éléments sont constatés en Résultat Brut d'Exploitation.

Restructurations

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est signifi catif, les provisions sont actualisées.

Non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Provisions pour risques et charges	98 297	37 497
Provisions pour dépollution et renouvellement des immobilisations	30 939	36 169
TOTAL	129 236	73 666

Les provisions pour risques et charges comprennent notamment :

• une provision relative à l'obligation du groupe Rubis de mettre à sa marque ses acquisitions, inscrite au 31 décembre 2019 pour un montant de 10 millions d'euros ;
• les obligations du Groupe en matière de certificats d'économie d'énergie. Ces

provisions sont constatées linéairement sur la période triennale (2018-2020) ;

• des provisions relatives à des risques ou litiges pouvant conduire à la mise en cause éventuelle du groupe Rubis.

Les provisions pour renouvellement des immobilisations sont conformes à la norme IAS 16. Le Groupe a procédé à une estimation des coûts de dépollution et de démantèlement reposant notamment sur les conclusions de conseils externes. Conformément à la norme IAS 16, la valeur actuelle de ces dépenses a été incorporée au coût des installations correspondantes.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Variations de périmètre	Dotations	Reprises (1)	Reclassements (2)	Écarts de conversion	31/12/2019
Provisions pour risques et charges	37 497	14 415	39 876	(11 368)	17 976	(99)	98 297
Provisions pour dépollution et renouvellement des immobilisations	36 169	2 315	1 210	(1 488)	(5 156)	(2 111)	30 939
TOTAL	73 666	16 730	41 086	(12 856)	12 820	(2 210)	129 236

(1) Dont 3,4 millions d'euros de reprises non consommées.

(2) Dont reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés pour - 8 millions d'euros.

Les variations de périmètre correspondent principalement :

• à l'intégration du groupe KenolKobil pour 11,7 millions d'euros ;
• aux coûts de changement de marque des actifs GPL acquis aux Açores et à Madère.

4.12 AVANTAGES AU PERSONNEL

Les variations de provisions pour risques et charges correspondent notamment :

• aux dépenses réalisées dans le cadre de la personnalisation des actifs ;
• aux obligations du Groupe en matière de collecte de certificats d'économie d'énergie ;
• aux obligations du Groupe en matière de dépollution et remise en état ;
• aux règlements de litiges opposant le Groupe à des tiers ;
• à l'appréciation par le Groupe des risques pouvant conduire à sa mise en cause.

PRINCIPES COMPTABLES

Les salariés du Groupe bénéfi cient :

• des régimes de droit commun à cotisations défi nies en vigueur dans le pays concerné ;
• de suppléments de retraite et d'indemnités de départ à la retraite (sociétés françaises, suisse, turque et bermudienne, entités situées à la Barbade, au Guyana et aux Bahamas et certaines entités malgaches acquises récemment) ;
• d'un régime fermé de complément de retraite (fonds de pension FSCI îles anglo-normandes) ;
• de régimes de couvertures médicales post-emploi (sociétés bermudienne et sud-africaine).

Dans le cadre des régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est inscrite au compte de résultat de l'exercice.

Dans le cadre des régimes à prestations défi nies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetées avec salaire de fi n de carrière. Les calculs effectués intègrent des hypothèses actuarielles dont les principales portent sur la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux de projection des salaires de fi n de carrière et le taux d'actualisation. Ces hypothèses tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou chaque entité du Groupe. Le taux est déterminé par référence aux obligations d'entreprises de première catégorie de la zone concernée.

Ces évaluations sont effectuées deux fois par an.

Les gains et les pertes actuariels des régimes à prestations définies d'avantages postérieurs à l'emploi, résultant de changements d'hypothèses actuarielles ou d'ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et les événements effectifs constatés), sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Il en est de même de tout ajustement dû au plafonnement des actifs de couverture en cas de régimes surfi nancés. Ces éléments ne sont jamais recyclés en résultat ultérieurement.

Conformément à l'interprétation IFRIC 14, l'actif net résultant du surfi nancement du régime de retraite à prestations défi nies de la société FSCI n'est pas reconnu dans les comptes du Groupe, ce dernier ne disposant pas d'un droit inconditionnel à recevoir ce surplus.

Les salariés des sociétés Vitogaz France, Rubis Énergie, Frangaz, VitoCorse, Rubis Antilles Guyane, SARA, SRPP, Rubis Energy Bermuda, Vitogaz Switzerland et Rubis Terminal Petrol bénéfi cient également de primes d'ancienneté liées à l'attribution d'une médaille du travail qui entrent dans la catégorie des autres avantages à long terme au sens de la norme IAS 19. Le montant des primes qui seront susceptibles d'être attribuées a été évalué selon la même méthode que celle retenue pour l'évaluation des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations défi nies, à l'exception des gains et pertes actuariels comptabilisés dans le résultat de la période où ils surviennent.

Les salariés de la société SARA bénéfi cient des dispositifs de préretraite progressive, préretraite anticipée (« postée ») et de congés de fi n de carrière. Le montant des engagements correspondant aux allocations de préretraite et des congés de fi n de carrière a été évalué selon la même méthode que décrite précédemment.

Les avantages au personnel accordés par le Groupe sont détaillés par nature dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Provision pour retraite	40 964	33 754
Provision pour couverture assurance maladie et mutuelle	13 091	9 371
Provision pour médailles du travail	2 555	2 448
TOTAL	56 611	45 573

La variation des provisions liées aux avantages au personnel se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	2019	2018
PROVISIONS AU 1ER JANVIER	45 573	45 757
Entrées – sorties de périmètre		329
Charge d'intérêt de la période	1 752	999
Coût des services rendus de la période	7 865	5 301
Rendement attendu des actifs de la période	(4 457)	(8)
Prestations payées sur la période	(2 099)	(4 855)
Pertes (gains) actuariels et limitation des actifs	11 546	(2 445)
Reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	(3 777)
Écarts de conversion	209	495
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE	56 611	45 573

Avantages postérieurs à l'emploi

Aux 31 décembre 2018 et 2019, les avantages postérieurs à l'emploi ont fait l'objet d'évaluations par un actuaire indépendant, selon les hypothèses suivantes :

Hypothèses (comprises dans une fourchette selon structure)	2019	2018
Taux d'actualisation	de 0 à 14,25 %	de 0 à 16,30 %
Taux d'infl ation	de 0 à 2 %	de 0 à 12 %
Taux de revalorisation des salaires	de 0 à 12,5 %	de 0 à 13,5 %
Âge de départ volontaire à la retraite	de 60 à 66 ans	de 60 à 66 ans

Les écarts actuariels sont constatés en contrepartie des capitaux propres.

Les taux d'actualisation ont été utilisés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie (notation minimale AA) sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Le calcul de sensibilité de la provision pour engagements à la variation d'un quart de point de pourcentage du taux d'actualisation montre que le montant de l'obligation et des éléments de résultats ne seraient pas affectés signifi cativement au regard du total reconnu au titre des avantages au personnel dans les comptes du Groupe.

Hypothèses de sensibilité

Hypothèses de sensibilité (en milliers d'euros)	Provision pour engagements
Évaluation de la provision au 31/12/2019	56 611
Évaluation de la provision – hypothèse taux d'actualisation en diminution de 0,25 %	60 055
Évaluation de la provision – hypothèse taux d'actualisation en augmentation de 0,25 %	53 462

Détail des engagements

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dette actuarielle des engagements non couverts par des actifs	47 935	37 721
Dette actuarielle des engagements couverts par des actifs	33 049	28 120
Valeur de marché des actifs de couverture	(33 049)	(28 120)
DÉFICIT	47 935	37 721
Limitation des actifs (régimes surfi nancés)	6 121	5 404
PROVISION CONSTITUÉE AU 31 DÉCEMBRE	54 056	43 125

Évolution de la dette actuarielle

(en milliers d'euros)	2019	2018
DETTE ACTUARIELLE AU 1ER JANVIER	65 841	69 159
Coût des services rendus de la période	7 439	5 290
Charge d'intérêt de la période	1 713	1 631
Prestations payées sur la période	(2 781)	(7 601)
Pertes (gains) actuariels et limitation des actifs	10 962	(3 386)
Entrées de périmètre et variation de pourcentage d'intérêt (1)		288
Reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	(3 719)
Écarts de conversion	1 530	460
DETTE ACTUARIELLE AU 31 DÉCEMBRE	80 984	65 841

(1) Pour 2018, constitué principalement par la dette actuarielle des sociétés Sigloi et Sigalnor.

Évolution des actifs de couverture

(en milliers d'euros)	2019	2018
Actifs de couverture au 1er janvier	28 120	31 011
Entrées de périmètre
Écart de conversion	1 319	365
Rendement attendu des fonds	4 589	(360)
Prestations payées	(924)	(2 896)
Reclassement en passifs liés à un groupe d'actifs destiné à être cédés	(54)
Actifs de couverture au 31 décembre	33 050	28 120
Limitation des actifs	(6 121)	(5 404)
ACTIFS RECONNUS AU 31 DÉCEMBRE	26 929	22 716

Les actifs de couverture sont détaillés ci-après :

Répartition des actifs de couverture	31/12/2019
Actions	24 %
Obligations	36 %
Actifs garantis par des contrats d'assurance	40 %
TOTAL	100 %

Analyse géographique des avantages au personnel

(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique
Hypothèses actuarielles	de 0 à 11,7 %	de 0,35 à 2,91 %	de 0 à 14,25 %
Provision pour retraite et couverture assurance maladie	10 497	41 022	2 536
Provision pour médailles du travail	705	1 496	354

Note 5. Notes annexes au compte de résultat

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe utilise le résultat brut d'exploitation comme indicateur de performance. Le résultat brut d'exploitation correspond au chiffre d'affaires net déduction faite :

• des achats consommés ;
• des charges externes ;
• des charges de personnel ;
• des impôts et taxes.

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat brut d'exploitation après prise en compte :

• des autres produits de l'activité ;
• des amortissements et provisions nets ;
• des autres produits et charges d'exploitation.

Afi n de présenter au mieux la performance opérationnelle dans les pôles de métier, le résultat des sociétés mises en équivalence est classé sur une ligne spécifi que au sein du résultat opérationnel.

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

PRINCIPES COMPTABLES

Le chiffre d'affaires des activités du Groupe est reconnu :

• pour les produits issus des activités de négoce et de distribution (Rubis Énergie), à la livraison ; pour l'activité bitume, le chiffre d'affaires est majoritairement reconnu en sortie de bac ;
• pour les produits issus des activités support et services (Rubis Support et Services), à la livraison et selon la durée du contrat de prestations. Les prestations de transport accompagnant la fourniture de bitume sont majoritairement facturées en sortie de bac. Concernant la SARA, le chiffre d'affaires relatif à la vente de produits pétroliers est reconnu en sortie de bac lorsque le produit quitte la raffi nerie ou les autres dépôts. Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'électricité est reconnu chaque fi n de mois à partir de relevés de compteurs. En cas de marge administrée, le chiffre d'affaires est retraité par le biais de la comptabilisation d'un produit à recevoir, le cas échéant, ou d'un produit constaté d'avance afi n de tenir compte de la substance des opérations.

Les opérations réalisées pour compte de tiers sont exclues du chiffre d'affaires et des achats conformément aux pratiques du secteur.

Le chiffre d'affaires est détaillé dans le tableau ci-dessous par secteur d'activité et par zone d'implantation des sociétés consolidées.

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Rubis Terminal (1)	Rubis Énergie	Rubis Support et Services	Société mère	Total
Zone géographique
Europe		658 658		323	658 981
Caraïbes		1 851 010	828 491		2 679 501
Afrique		1 873 827	16 178		1 890 005
TOTAL		4 383 495	844 669	323	5 228 487
Produits et services
Produits pétroliers, GPL et bitume		4 383 495			4 383 495
Raffi nage			661 192		661 192
Négoce, approvisionnement, transport et services			183 477		183 477
Autre				323	323
TOTAL		4 383 495	844 669	323	5 228 487

(1) Activités destinées à être cédées (cf. note 3.3).

31/12/2018 (1)			Rubis Support
(en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	et Services	Société mère	Total
Zone géographique
Europe		653 627		983	654 610
Caraïbes		1 779 964	1 046 588		2 826 552
Afrique		903 005	15 657		918 662
TOTAL		3 336 596	1 062 245	983	4 399 824
Produits et services
Produits pétroliers, GPL et bitume		3 336 596			3 336 596
Raffi nage			624 161		624 161
Négoce, approvisionnement, transport et services			438 084		438 084
Stockage
Autre				983	983
TOTAL		3 336 596	1 062 245	983	4 399 824

(1) Le compte de résultat 2018 a été retraité conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 3.3).

	31/12/2019		31/12/2018 (1)
(en milliers d'euros)	Montant	%	Montant	%
VENTES DE MARCHANDISES	3 974 959	100 %	3 191 548	100 %
Rubis Terminal
Rubis Énergie Europe	315 382	7,9 %	309 862	9,7 %
Rubis Énergie Caraïbes	1 817 330	45,7 %	1 747 651	54,8 %
Rubis Énergie Afrique	1 683 482	42,4 %	725 354	22,7 %
Rubis Support et Services Caraïbes	158 765	4,0 %	408 681	12,8 %
Société mère
PRODUCTION VENDUE DE BIENS ET SERVICES	1 253 528	100 %	1 208 276	100 %
Rubis Terminal
Rubis Énergie Europe	343 276	27,4 %	343 765	28,5 %
Rubis Énergie Caraïbes	33 680	2,7 %	32 313	2,7 %
Rubis Énergie Afrique	190 345	15,2 %	177 651	14,7 %
Rubis Support et Services Caraïbes	669 726	53,4 %	637 908	52,8 %
Rubis Support et Services Afrique	16 178	1,3 %	15 656	1,3 %
Société mère	323	0,0 %	983	0,1 %
TOTAL	5 228 487		4 399 824

(1) Le compte de résultat 2018 a été retraité conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 3.3).

5.2 ACHATS CONSOMMÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Achat de matières premières, fournitures et autres approvisionnements	312 684	323 324
Variation de stocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements	19 307	(25 921)
Production stockée	9 457	(11 035)
Autres achats	16 649	21 165
Achats de marchandises	3 671 919	2 977 731
Variation de stocks de marchandises	(76 080)	(33 183)
Dotations nettes de reprises de dépréciations sur stocks de matières premières et marchandises	(4 172)	8 050
TOTAL	3 949 764	3 260 131

5.3 FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel du Groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Salaires et traitements	138 435	123 972
Rémunération de la Gérance	3 517	2 314
Charges sociales	57 327	51 589
TOTAL	199 279	177 875

(1) Le compte de résultat 2018 a été retraité conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 3.3).

L'effectif moyen du Groupe se ventile comme suit :

Effectif moyen des sociétés intégrées globalement par catégorie	31/12/2019
Cadres	544
Employés et ouvriers	2 240
Agents de maîtrise et techniciens	735
TOTAL	3 519

Effectif moyen des sociétés intégrées globalement	31/12/2018	Entrées (1)	Sorties	31/12/2019
TOTAL	3 121	810	(412)	3 519

(1) Dont 264 au titre des entrées de périmètre (groupe KenolKobil).

Quote-part de l'effectif moyen des sociétés intégrées proportionnellement	31/12/2019
TOTAL	13

5.4 CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Locations et charges locatives	10 556	22 207
Rémunération intermédiaires et honoraires	22 949	21 076
Autres services extérieurs (2)	386 991	364 702
TOTAL	420 496	407 984

(1) Le compte de résultat 2018 a été retraité conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 3.3).

(2) Comprend également des charges de loyer.

5.5 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS NETS

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Immobilisations incorporelles	3 692	2 651
Immobilisations corporelles	118 766	91 488
Actifs circulants	(4 533)	(3 177)
Risques et charges d'exploitation	5 016	(12 646)
TOTAL	122 942	78 315

5.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Subventions d'exploitation	372	24
Produits divers de gestion courante	8 840	11 347
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	9 212	11 371
Charges diverses de gestion courante	7 272	13 356
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	7 272	13 356
TOTAL	1 940	(1 985)

(1) Le compte de résultat 2018 a été retraité conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 3.3).

5.7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe distingue les produits et charges opérationnels qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente et qui pourraient nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle.

Ces produits et charges comprennent l'impact sur le résultat :

• des acquisitions et cessions d'entreprises (écart d'acquisition négatif, frais d'acquisition stratégiques, plus ou moins-value de cession, etc.) ;
• des plus ou moins-values de cessions ou mise au rebut d'actifs corporels et incorporels ;
• des autres produits et charges de nature inhabituelle et non récurrente ;
• des dotations aux provisions et pertes de valeur d'actifs corporels ou incorporels de montant signifi catif.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	1 600	(2 651)
Frais d'acquisitions stratégiques	(7 328)	(1 071)
Autres charges, produits et provisions	(1 606)	33
Impact des regroupements d'entreprises et cession d'entreprises	327	(18 010)
TOTAL	(7 007)	(21 699)

(1) Le compte de résultat 2018 a été retraité conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 3.3).

En 2019, les frais d'acquisitions stratégiques cor re s pond ent e s sentiellement au x transactions réalisées en Afrique de l'Est.

En 2018, les impacts des regroupements et cessions d'entreprises correspondaient principalement :

• au profi t de 1,6 million d'euros constaté lors de la prise de contrôle de l'entité Sigalnor (cf. note 3.2.1 du Document de Référence 2018) ;
• aux coûts liés à la revente des activités en Iran à hauteur de 19,6 millions d'euros ;

ce montant correspond à la moins-value dégagée lors de la revente des actifs ainsi qu'à la dépréciation de créances détenues sur un partenaire affecté par l'arrêt des projets du Groupe en Iran (cf. note 3.2.2 du Document de Référence 2018).

5.8 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Revenus des équivalents de trésorerie	4 216	1 523
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 198	(860)
Intérêts sur emprunts et autres dettes fi nancières	(22 614)	(17 999)
Charge d'intérêt sur obligations locatives	(7 552)
TOTAL	(24 752)	(17 336)

5.9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la fi liale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers ».

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Pertes de change	(30 329)	(24 138)
Gains de change	19 164	14 915
Autres résultats fi nanciers	1 246	172
TOTAL	(9 919)	(9 051)

(1) Le compte de résultat 2018 a été retraité conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 3.3).

5.10 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

5.10.1 CHARGE D'IMPÔT SUR LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES INTÉGRÉES FISCALEMENT

Impôts courants

La charge d'impôt courant est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur en France.

Le taux de base de l'impôt en France est de 33,33 %.

La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égale à 3,3 % de l'impôt de base dû ; pour les sociétés françaises, le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 %. En conséquence, le résultat de l'inté gration fi scale française est taxé au taux de 34,43 %.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode décrite en note 4.6.

La loi de fi nances 2018 annonce une baisse progressive du taux de l'impôt sur les sociétés pour parvenir à 25,83 % en 2022 pour toutes les entreprises.

Cette baisse se fera par étapes successives en fonction du chiffre d'affaires réalisé. Le Groupe bénéficiera pleinement de cette mesure à compter de 2022.

Les normes IFRS prévoient que les impôts différés doivent être évalués en utilisant le taux d'impôt en vigueur au moment de leur probable date de retournement. Cette évaluation sera mise à jour à chaque arrêté. L'impact sur le résultat 2019n'est pas signifi catif.

5.10.2 RÉCONCILIATION ENTRE L'IMPÔT THÉORIQUE CALCULÉ AVEC LE TAUX D'IMPÔT EN VIGUEUR EN FRANCE ET LA CHARGE D'IMPÔT RÉELLE

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Résultat	Impôt	Taux
RÉSULTAT AU TAUX NORMAL	369 970	(127 381)	34,43 %
Effet géographique		60 811	- 16,4 %
Effet baisse taux d'IS en France (32,02 %)		559	- 0,2 %
Impôt de distribution (quote-part F&C, RAS)		(8 229)	2,2 %
Crédit d'impôts		1 036	- 0,3 %
Différences permanentes		38	0,0 %
Effet des changements de taux		(1 421)	0,4 %
Impôts additionnels		(1 122)	0,3 %
Divers autres		206	- 0,1 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ET QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES	369 970	(75 503)	20,4 %
Quote-part de résultat des coentreprises
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	369 970	(75 503)	20,4 %

5.11 RÉSULTAT PAR ACTION

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social au cours de la période, multipliées par un facteur de pondération en fonction du temps, et corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majorés de l'impact maximal de la conversion de tous les instruments dilutifs.

Dans les deux cas, les actions prises en considération pour le calcul du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice sont celles qui donnent un droit illimité aux bénéfi ces.

Sont présentés ci-dessous les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

Résultat par action (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 (1)
Résultat net consolidé part du Groupe – Activités poursuivies	279 257	225 410
Résultat net consolidé part du Groupe – Activités destinées à être cédées	27 970	28 660
Effet résultat des stock-options	138
Résultat net consolidé après prise en compte de l'effet résultat des stock-options	307 365	254 070
Nombre d'actions à l'ouverture	96 812 374	93 867 110
PEE	88 010	71 433
Ligne de capital	312 329	997 397
Droit préférentiel de souscription	3 212	12 456
Dividende en actions	1 255 636	789 397
Actions de préférence	17 447
Actions gratuites	1 079 011	1 046 261
Nombre moyen de stock-options	5 764
Nombre moyen d'actions (y compris stock-options)	99 573 783	96 784 054
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	3,09	2,63
Dont activités poursuivies	2,81	2,33
Dont activités destinées à être cédées	0,28	0,30
RÉSULTAT NON DILUÉ PAR ACTION (en euros)	3,12	2,65
Dont activités poursuivies	2,84	2,35
Dont activités destinées à être cédées	0,28	0,30

5.12 DIVIDENDES

5.12.1 DIVIDENDES VOTÉS

Rubis a toujours mené une politique active de distribution de dividendes en faveur de ses actionnaires, comme le démontre le taux de distribution par rapport au bénéfi ce qui a représenté, pour les cinq dernières années, en moyenne 59 % des résultats nets part du Groupe.

Date de distribution	Exercice concerné	Nombre d'actions concernées	Dividende net distribué (en euros)	Total des sommes nettes distribuées (en euros)
AGM 10/06/2009	2008	10 295 269	2,65	27 282 463
AGO 10/06/2010	2009	11 042 591	2,85	31 471 384
AGM 09/06/2011	2010	14 534 985	3,05	44 331 704
AGM 07/06/2012	2011	30 431 861	1,67	50 821 208
AGM 07/06/2013	2012	33 326 488	1,84	61 320 738
AGM 05/06/2014	2013	37 516 780	1,95	73 157 721
AGM 05/06/2015	2014	38 889 996	2,05	79 724 492
AGM 09/06/2016	2015	43 324 068	2,42	104 844 245
AGM 08/06/2017	2016	45 605 599	2,68	122 223 005
AGO 07/06/2018	2017	95 050 942 (1)	1,50	142 574 358
AGM 11/06/2019	2018	97 185 200 (1)	1,59	154 522 276

(1) Dont 2 740 actions de préférence ne donnant droit qu'à 50 % du dividende net distribué (soit 0,75 euro pour l'exercice 2017 et 0,79 euro pour l'exercice 2018).

Pour rappel, la valeur nominale de chaque action a été divisée par deux en 2011 puis en 2017.

5.12.2 DIVIDENDE STATUTAIRE

Le dividende des associés commandités relève de l'article 56 des statuts. Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice social, un dividende calculé en fonction de la performance boursière globale des actions de Rubis. Ce dividende est plafonné à un pourcentage du résultat net part du Groupe de l'année.

Pour l'année 2019, ce dividende s'élève à 22 357 milliers d'euros (nul au titre de l'année 2018).

Note 6. Information sectorielle résumée

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels sont ceux examinés par les principaux décideurs opérationnels du Groupe (les Gérants). Cette analyse des secteurs est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

Outre la holding Rubis, le Groupe est géré en trois pôles principaux :

• Rubis Énergie, regroupant les activités de distribution de produits pétroliers ;
• Rubis Support et Services qui comprend l'ensemble des activités d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing ;
• Rubis Terminal, regroupant les activités de stockage de produits liquides (activité destinée à être cédée, cf. note 3.3).
• Par ailleurs, le Groupe a déterminé trois secteurs géographiques :
• l'Europe ;
• l'Afrique ;
• les Caraïbes.

6.1 INFORMATION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

6.1.1 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Le tableau suivant présente, pour chaque secteur d'activité, des informations sur les produits des activités ordinaires et les résultats 2019 et 2018. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous reprend les chiffres propres de chaque secteur compris comme une entité indépendante ; la colonne « Éliminations » regroupe la suppression des opérations et comptes entre les différents secteurs.

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	Rubis Support et Services	Société mère	Éliminations	Total
CHIFFRE D'AFFAIRES		4 383 495	844 669	323		5 228 487
Chiffre d'affaires inter-secteurs		175		5 668	(5 843)
Chiffre d'affaires		4 383 670	844 669	5 991	(5 843)	5 228 487
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		412 641	131 102	(19 747)		523 996
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		324 143	108 160	(20 655)		411 648
Quote-part de résultat des coentreprises
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES		316 009	109 406	(20 774)		404 641
Coût de l'endettement fi nancier		(27 838)	(72)	2 706	452	(24 752)
Charge d'impôt		(60 989)	(17 050)	2 536		(75 503)
Résultat des activités destinées à être cédées	32 349			(554)		31 795
RÉSULTAT NET TOTAL	32 349	217 842	91 268	(15 197)		326 262

31/12/2018 (1) (en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	Rubis Support et Services	Société mère	Éliminations	Total
CHIFFRE D'AFFAIRES		3 336 596	1 062 245	983		4 399 824
Chiffre d'affaires inter-secteurs				5 050	(5 050)
Chiffre d'affaires		3 336 596	1 062 245	6 033	(5 050)	4 399 824
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		332 781	106 468	(16 080)		423 169
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		274 923	87 563	(16 804)		345 682
Quote-part de résultat des coentreprises
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES		257 776	83 042	(16 835)		323 983
Coût de l'endettement fi nancier		(18 188)	43	357	452	(17 336)
Charge d'impôt		(56 940)	(14 059)	11 733		(59 266)
Résultat des activités destinées à être cédées	32 450					32 450
RÉSULTAT NET TOTAL	32 450	176 869	65 809	(4 348)		270 780

6.1.2 ÉLÉMENTS DU BILAN PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	Rubis Support et Services	Société mère	Éliminations	Total
Actifs immobilisés		2 253 621	309 583	27 393	(4 482)	2 586 115
Titres de participation		485 599		987 545	(1 328 389)	144 755
Participations dans les coentreprises
Actifs d'impôt différé		8 853	6 925			15 778
Actifs sectoriels		1 356 591	377 752	1 012 459	(710 220)	2 036 582
Groupe d'actifs destinés à être cédés	964 266				(410)	963 856
ACTIF TOTAL	964 266	4 104 664	694 260	2 027 397	(2 043 501)	5 747 086
Capitaux propres consolidés	445 776	1 256 602	360 906	1 875 479	(1 345 136)	2 593 627
Dettes fi nancières		1 598 517	80 082	1 490		1 680 089
Passifs d'impôt différé		10 239	882	40 880		52 001
Passifs sectoriels		1 239 306	252 390	109 548	(601 337)	999 907
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	518 490				(97 028)	421 462
PASSIF TOTAL	964 266	4 104 664	694 260	2 027 397	(2 043 501)	5 747 086
Emprunts et dettes fi nancières (hors obligations locatives)		1 453 915	41 871	1 490		1 497 276
Trésorerie et équivalents de trésorerie		401 587	78 059	380 504		860 150
DETTE FINANCIÈRE NETTE		1 052 328	(36 188)	(379 014)		637 126
INVESTISSEMENTS		109 364	56 533	2 095		167 992

31/12/2018			Rubis Support
(en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	et Services	Société mère	Éliminations	Total
Actifs immobilisés	672 047	1 832 368	239 413	26 378	(304)	2 769 902
Titres de participation	24	409 994		987 535	(1 318 849)	78 704
Participations dans les coentreprises	48 334					48 334
Actifs d'impôt différé	202	2 356	5 522			8 080
Actifs sectoriels	162 015	984 696	420 274	749 786	(569 963)	1 746 808
ACTIF TOTAL	882 622	3 229 414	665 209	1 763 699	(1 889 116)	4 651 828
Capitaux propres consolidés	424 818	1 179 927	347 207	1 715 809	(1 333 744)	2 334 017
Dettes fi nancières	272 799	1 120 245	55 248	1 615	(308)	1 449 599
Passifs d'impôt différé	21 571	15 320	800	34 700		72 391
Passifs sectoriels	163 434	913 922	261 954	11 575	(555 064)	795 821
PASSIF TOTAL	882 622	3 229 414	665 209	1 763 699	(1 889 116)	4 651 828
Emprunts et dettes fi nancières	272 799	1 120 245	55 248	1 615	(308)	1 449 599
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 593	335 292	32 296	344 788		755 969
DETTE FINANCIÈRE NETTE	229 206	784 953	22 952	(343 173)	(308)	693 630
INVESTISSEMENTS	54 500	116 388	59 153	2 733		232 774

6.2 INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (APRÈS ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS ENTRE SECTEURS)

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Chiffre d'affaires	658 981	2 679 501	1 890 005	5 228 487
Résultat brut d'exploitation	77 668	280 562	165 766	523 996
Résultat opérationnel courant	41 158	231 470	139 020	411 648
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	34 857	231 856	137 928	404 641
Résultat des activités destinées à être cédées	31 795			31 795
Investissements	29 972	99 179	38 841	167 992

31/12/2018 (1)

(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Chiffre d'affaires	654 610	2 826 552	918 66 2	4 399 824
Résultat brut d'exploitation	76 300	208 632	138 237	423 169
Résultat opérationnel courant	50 092	174 052	121 538	345 682
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	34 562	167 583	121 838	323 983
Résultat des activités destinées à être cédées	32 450			32 450
Investissements	100 518	102 183	30 073	232 774

(1) Le compte de résultat 2018 a été retraité conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 3.3).

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Actifs immobilisés	811 040	1 019 374	755 700	2 586 114
Titres de participation	2 767	2 930	139 059	144 756
Participations dans les coentreprises
Actifs d'impôt différé	853	9 778	5 147	15 778
Actifs sectoriels	575 613	778 445	682 524	2 036 582
Groupe d'actifs destinés à être cédés	963 856			963 856
ACTIF TOTAL	2 354 129	1 810 527	1 582 430	5 747 086

31/12/2018

(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Actifs immobilisés	1 419 558	927 038	423 305	2 769 901
Titres de participation	75 764	2 939	2	78 705
Participations dans les coentreprises	48 334			48 334
Actifs d'impôt différé	710	7 038	332	8 080
Actifs sectoriels	694 518	751 244	301 046	1 746 808
ACTIF TOTAL	2 238 884	1 688 259	724 685	4 651 828

Note 7. Participations ne donnant pas le contrôle

Les principaux intérêts minoritaires sont calculés sur les entités ou sous-groupes suivants :

SARA

Depuis le 1er juin 2015, le Groupe consolide selon la méthode de l'intégration globale l'entité SARA avec un taux de détention de 71 % ; les intérêts minoritaires à hauteur de 29 % correspondent au groupe Sol Petroleum Antilles SAS.

ENTITÉS EASIGAS

Les entités Easigas sont consolidées par le Groupe selon la méthode de l'intégration globale avec un taux de détention Groupe de 55 % (60 % jusqu'au 30 juin 2018 puis de 55 % à compter du 1er juillet 2018).

ENTITÉS DE LA BRANCHE RUBIS TERMINAL

Certaines entités de la branche Rubis Terminal sont détenues à moins de 100 % (cf. périmètre de consolidation en note 3.1 et application d'IFRS 5 au 31 décembre 2019 en note 3.3).

GROUPE GALANA

Certaines entités du groupe Galana à Madagascar sont détenues à 80 % et à 90 %.

7.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – FILIALE AVEC PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : SARA

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Actifs immobilisés	158 744	134 256
Dette fi nancière nette (trésorerie – dettes)	10 115	(14 125)
Passifs courants (y compris emprunts à moins d'un an et concours bancaires courants)	128 944	157 959

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	894 374	884 551
RÉSULTAT NET TOTAL	24 285	19 938
Part du Groupe	16 525	13 489
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	7 760	6 449
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(1 682)	692
Part du Groupe	(1 194)	491
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(488)	201
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	22 603	20 630
Part du Groupe	15 331	13 980
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	7 272	6 650
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	6 452	6 428
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	79 245	(13 336)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(41 862)	(28 459)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(30 032)	2 979
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	7 351	(38 816)

7.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – FILIALE AVEC PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : EASIGAS SA ET SES FILIALES

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Actifs immobilisés	70 536	57 114
Dette fi nancière nette (trésorerie – dettes)	4 678	1 931
Passifs courants (y compris emprunts à moins d'un an et concours bancaires courants)	14 866	13 768

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	126 947	133 681
RÉSULTAT NET TOTAL	12 701	11 800
Part du Groupe	6 780	6 568
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	5 921	5 232
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Part du Groupe
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	12 701	11 800
Part du Groupe	6 780	6 568
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	5 921	5 232
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	4 611	3 909
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	20 567	15 008
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(8 846)	(6 909)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(9 206)	(7 708)
Incidence de la variation des taux de change	593	(110)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	3 108	281

Note 8. Participations dans les entreprises communes

Les participations du Groupe dans des entreprises communes sont toutes rattachées à la branche Rubis Énergie. Ces entités ne sont pas matérielles au 31 décembre 2019.

Note 9. Participations dans les coentreprises

PRINCIPES COMPTABLES

Ces participations, consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, regroupent les coentreprises et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable. Elles sont initialement enregistrées au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée ou diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfi ces ou les pertes, réalisés après la date d'acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l'investissement net du Groupe dans une société mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n'ait contracté un engagement de recapitalisation ou de mise de fonds vis-à-vis de cette société.

S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable est testée selon les modalités décrites dans la note 4.2. Les pertes de valeur résultant de ces tests de dépréciation sont comptabilisées en diminution de la valeur comptable des participations correspondantes.

Le Groupe qualifie deux par tenariats (Rubis Terminal Antwerp et Zeller & Cie) de coentreprises au sens d'IFRS. La contribution de Zeller & Cie n'est pas matérielle pour le Groupe. Conformément à la norme IFRS 5 au 31 décembre 2019 (cf. note 3.3), les informations relatives aux participations dans les coentreprises ont été reclassées sur des lignes distinctes du bilan pour l'exercice 2019 et du compte de résultat pour les exercices 2019 et 2018.

Note 10. Autres informations

10.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes garanties	110 336	159 958
Engagements donnés	464 005	407 741
Avals et cautions	459 440	246 740
Autres engagements donnés		25 292
Achats à terme de devises	4 565	135 709
Engagements reçus	224 783	529 911
Lignes de crédit confi rmées	200 000	498 850
Avals et cautions	24 783	31 061
Autres

Les avals et cautions donnés concernent essentiellement :

• des garanties bancaires accordées sur les emprunts souscrits par les fi liales du Groupe ;
• des garanties demandées par des fournisseurs de produits pétroliers ;
• des garanties accordées aux autorités douanières ;
• des garanties environnementales.

Les avals et cautions reçus concernent essentiellement des garanties obtenues de clients implantés dans la zone Caraïbes et plus marginalement des clients Vitogaz France.

Au 31 décembre 2019, le Groupe a mis en place des contrats de protection de taux (cap et floor) à hauteur de 696 millions d'euros (hors couvertures des passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés) sur un total de 1 325,4 millions d'euros d'endettement à taux variable représentant 53 % de ce montant.

Dans le cadre de ses opérations d'acquisitions et de cessions de fi liales, le Groupe est amené à accorder ou à recevoir des garanties de passif qui ne présentent aucune spécifi cité quant à leur durée ou à leur montant.

NANTISSEMENTS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2019 (CLASSÉS EN GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS)

Sur immobilisations fi nancières (en milliers d'euros)	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Dettes garanties	Montant d'actif nanti (a)	Total du poste d'actif en valeur brute (b)	% a/b
Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur
Rubis Terminal (1)	01/04/2015	31/03/2021	43 125	61 172
TOTAL RUBIS TERMINAL			43 125	61 172	273 290	22 %
TOTAL DES DETTES GARANTIES			43 125

Filiales nanties	Nombre d'actions nanties	% du capital nanti	Bénéfi ciaire	Condition de levée du nantissement
(1) Rubis Terminal BV	416 766	100 %	ABN AMRO	Remboursement total de l'emprunt

Les nantissements d'immobilisations corporelles mentionnés en note 4.10.1 correspondent essentiellement aux biens pris en locationfi nancement et ne sont pas repris ci-dessus.

Les actifs nantis représentent moins de 1 % du bilan consolidé de Rubis au 31 décembre 2019.

10.2 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Obligations contractuelles au 31/12/2019		Paiements dus par période
(en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 635 180	320 550	1 278 114	36 516
Obligations en matière de location-fi nancement	3 406	1 201	2 193	12
Contrats de location simple	8 896	6 602	1 651	643
Autres obligations à long terme	874	269	445	160
TOTAL	1 648 356	328 622	1 282 403	37 331

Les engagements commerciaux pris ou reçus par le Groupe ne sont pas signifi catifs.

10.3 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération fi xe de la Gérance relève de l'article 54 des statuts. Elle s'élève, pour la période, à 2 669 milliers d'euros et comprend aussi bien la rémunération due au titre de la Gérance de la société mère (2 357 milliers d'euros pour laquelle les charges sociales c o r re s p o n d a n te s s o n t e n t iè re m e n t supportées par les Gérants) que celle due au titre des fonctions de Direction dans les fi liales (soit 312 milliers d'euros bruts).

La 10e résolution votée lors des Assemblées des actionnaires et commandités du 5 juin 2015 a instauré une rémunération variable dont les modalités sont décrites en chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019. La rémunération variable de la Gérance au titre de l'exercice 2019 a fait l'objet d'une provision de 1 160 milliers d'euros.

Le montant de la rémunérationrevenant aux membres du Conseil de Surveillance de la société mère est de 190 milliers d'euros pour l'exercice 2019.

10.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux comptabilisés au titre des exercices 2019 et 2018 se détaillent comme suit :

		MAZARS			MONNOT & ASSOCIÉS
	Montant HT		%			Montant HT	%
(en milliers d'euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Certification des comptes
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés :
• Émetteur	408	350	34 %	34 %	196	170	48 %	56 %
• Filiales intégrées globalement	668	606	55 %	59 %	179	133	44 %	44 %
SOUS-TOTAL	1 075	956	89 %	92 %	375	303	91 %	100 %
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur	107	60	9 %	6 %	34		8 %
• Filiales intégrées globalement	22	18	2 %	2 %	3		1 %
SOUS-TOTAL	129	78	11 %	8 %	36		9 %
TOTAL	1 204	1 034	100 %	100 %	411	303	100 %	100 %

Les services autres que la certifi cation des comptes correspondent principalement à la délivrance d'attestations (covenants fi nanciers, RSE, etc.).

Comptes sociaux 2019, annexe et autres informations

BILAN

ACTIF

(en milliers d'euros)	Référence annexe	Brut	Amortissements et dépréciations	Net 31/12/2019	Net 31/12/2018
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles et corporelles		1 934	806	1 128	1 080
Participation et titres relevant du régime des plus-values à long terme	3.1	1 010 102		1 010 102	1 010 092
Autres immobilisations fi nancières	3.2	1 115		1 115	1 755
TOTAL (I)		1 013 151	806	1 012 345	1 012 927
Actif circulant
Autres créances	3.4	539 318		539 318	407 819
Valeurs mobilières de placement	3.3	138 863	4	138 859	135 408
Disponibilités		239 437		239 437	208 257
Charges constatées d'avance		131		131	197
TOTAL (II)		917 749	4	917 745	751 681
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)		1 930 900	810	1 930 090	1 764 608

PASSIF

(en milliers d'euros) Référence annexe	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres
Capital social	125 222	121 017
Primes d'émission	1 480 132	1 350 696
Réserve légale	12 511	12 102
Réserve indisponible	1 763	1 763
Autres réserves	94 626	94 626
Report à nouveau	23 672	12 604
Bénéfi ce de l'exercice	184 739	165 590
Provisions réglementées	546	297
TOTAL (I) 3.5	1 923 211	1 758 695
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (II)	360	238
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	100	225
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 210	613
Dettes fi scales et sociales	2 393	1 406
Autres dettes	2 816	3 431
TOTAL (III) 3.6	6 519	5 675
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	1 930 090	1 764 608

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Référence annexe	31/12/2019	31/12/2018
Prestations de services		5 670	5 073
Autres produits
Chiffre d'affaires net		5 670	5 073
Autres achats et charges externes		(6 867)	(5 369)
Impôts, taxes et versements assimilés		(211)	(269)
Frais de personnel		(5 262)	(3 635)
Dotations aux amortissements sur immobilisations		(154)	(113)
Dotations et reprises de dépréciations sur actif circulant
Dotations et reprises de provisions pour risques et charges		(106)	(141)
Autres charges		(3 707)	(2 458)
Excédent brut d'exploitation		(6 670)	(4 200)
Résultat d'exploitation		(10 637)	(6 912)
Produits fi nanciers de participation		183 786	159 220
Produits fi nanciers d'autres valeurs mobilières		2 442	2 172
Autres intérêts		914	1 008
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		265	(242)
Dotations aux provisions fi nancières		(4)	(200)
Reprises de provisions fi nancières		183	3
Intérêts et charges assimilées		(1 048)	(1 330)
Résultat financier		186 538	160 631
Résultat courant avant impôts		175 901	153 719
Résultat exceptionnel		(159)	(231)
(Charge)/produit d'impôt sur les bénéfices	4	8 997	12 102
RÉSULTAT NET TOTAL		184 739	165 590

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Activité opérationnelle
Résultat de l'exercice	184 739	165 590
Amortissements et provisions	329	699
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations		12
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)	185 068	166 301
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement d'exploitation (B ) :	(130 464)	(189 949)
• créances d'exploitation	(131 435)	(189 919)
• dettes d'exploitation	971	(30)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A+B) (I)	54 604	(23 648)
Activité investissement
Acquisitions de participations de l'exercice en cours :
• branche Rubis Terminal
• branche Rubis Énergie
• Rubis Patrimoine
• Cimarosa Investissements		(5)
• RT Invest	(10)
Autres	455	(1 225)
TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (II)	445	(1 230)
CASH-FLOW GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (I + II)	55 049	(24 878)
Financement
Augmentation (diminution) des dettes fi nancières	(125)	(1)
Augmentation des capitaux propres	134 050	158 783
Dividende mis en paiement	(154 522)	(169 265)
TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (III)	(20 597)	(10 483)
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE (I + II + III)	34 452	(35 361)
Trésorerie disponible au début de la période	343 848	379 209
Variation globale de la trésorerie	34 452	(35 361)
Trésorerie disponible à la fi n de la période	378 300	343 848
Dettes fi nancières	(100)	(225)
Trésorerie nette de dettes fi nancières à la fi n de la période	378 200	343 623

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019

1.	Présentation de la Société	273
2.	Règles et méthodes comptables	273
3.	Notes relatives à certains postes du bilan	274
4.	Notes relatives à certains postes du compte de résultat	277
5.	Autres informations	278

Note 1. Présentation de la Société

Le groupe Rubis exerce trois activités dans le domaine de l'énergie :

• l'activité Rubis Énergie, spécialisée dans le négoce et la distribution de gaz de pétrole liquéfi és (GPL) et de produits pétroliers ;
• l'activité Rubis Support et Services, qui comprend l'ensemble des activités

d'infrastructure, de transport, d'approvision nement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing ;

• l'activité Rubis Terminal, à travers sa fi liale Rubis Terminal et les sociétés que celleci détient, présente en France (y compris Corse), Pays-Bas, Belgique et Turquie, spécialisée dans le stockage et le négoce de produits pétroliers, d'engrais, de produits chimiques et agroalimentaires.

Les activités Rubis Énergie et Rubis Support et Services sont présentes sur trois continents (Europe, Afrique et Caraïbes).

Note 2. Règles et méthodes comptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les comptes annuels de la société Rubis sont présentés en milliers d'euros.

Cette présentation des comptes appelle, en outre, les précisions suivantes.

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire sur le plan suivant :

	Durée
Immobilisations incorporelles	1 à 10 ans
Agencements et installations	4 à 10 ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Mobilier	4 à 10 ans

2.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Ils font, le cas échéant, l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'usage est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'usage est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie futurs actualisés.

Il est notamment tenu compte pour la détermination de la valeur d'usage des différents éléments incorporels reconnus au moment de l'acquisition des titres et dont la valeur est suivie chaque année.

2.3 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

À la clôture de chaque exercice, une dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure :

• pour les titres cotésou titres d'OPCVM, à la valeur demarché ;
• pour les titres de créances négociables, à leur valeur probable de réalisation.

2.4 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

L'évaluation du montant des indemnités de fi n de carrière acquises par les salariés de Rubis est réalisée selon la méthode des unités de crédit projetées.

2.5 CHIFFRE D'AFFAIRES

Il est constitué par les redevances de gestion perçues des fi liales.

2.6 CALCUL DE L'IMPÔT

La ventilation de la charge d'impôt se fait entre impôt sur résultat courant et impôt sur résultat exceptionnel.

Note 3. Notes relatives à certains postes du bilan

3.1 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(en milliers d'euros)	Valeur nette au 31/12/2019	Valeur nette au 31/12/2018
Titres de participation	1 010 102	1 010 092
Dépréciations des titres
TOTAL	1 010 102	1 010 092

3.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux actions propres.

L'Assemblée Générale autorise annuellement le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d'assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre Rubis dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement.

Au 31 décembre 2019, Rubis possède 21 238 actions Rubis pour un prix d'achat de 1 109 milliers d'euros. Aucune dépréciation n'a été constatée.

Les mouvements intervenus sur l'exercice sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2018	Acquisitions	Cessions	Valeur brute au 31/12/2019
Actions propres	1 676	15 305	(15 872)	1 109
TOTAL	1 676	15 305	(15 872)	1 109

3.3 PORTEFEUILLE DE VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2019, le portefeuille des valeurs mobilières de placement s'élève à 138 863 milliers d'euros en valeur brute et 138 859 milliers d'euros en valeur nette.

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2019	Dépréciation	Valeur nette au 31/12/2019	Valeur de marché au 31/12/2019 (1)	Valeur nette au 31/12/2018
Sicav	22 266	(1)	22 265	22 529	21 430
Autres fonds	114 776	(3)	114 773	116 633	113 082
Intérêts à recevoir sur autres fonds	1 821		1 821	1 821	896
TOTAL	138 863	(4)	138 859	140 983	135 408

(1) Valeur de marché provisoire au 31 décembre 2019.

3.4 CRÉANCES

Les autres créances d'un montant de 539 318 millier s d 'euros ont toutes une échéance inférieure à un an et se décomposent de la façon suivante :

• 529 922 milliers d'euros de créances intragroupe ;
• 9 325 milliers d'euros de créances sur le Trésor p ublic français. Ce poste inclut notamment un règlement d'impôt de 4 903 milliers d'euros dont Rubis SCA compte obtenir le remboursement par l'Administration fiscale, 2 503 milliers

d'euros de créances liées à l'intégration fiscale et 1 719 milliers d'euros relatifs au crédit de T VA à reporter à fin décembre 2019 ;

• 71 milliers d'euros de créances diverses.

3.5 CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES AU DÉBUT DE L'EXERCICE	1 758 398	1 603 292
Augmentation de capital	4 205	3 681
Augmentation de la prime d'émission	129 436	154 732
Dotation à la réserve légale imputée sur la prime d'émission	409	369
Distribution de dividende	(154 522)	(169 266)
Résultat de l'exercice	184 739	165 590
CAPITAUX PROPRES À LA FIN DE L'EXERCICE (1)	1 922 665	1 758 398

(1) Hors provisions réglementées.

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 100 177 432 actions (dont 5 808 actions de préférence) entièrement libérées de 1,25 euro chacune et s'élève à 125 222 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2019, Rubis possédait 21 238 actions d'autocontrôle.

Les différentes opérations sur capital intervenues au cours de la période sont reprises dans le tableau ci-après.

	Nombre d'actions	Capital social (en milliers d'euros)	Primes (en milliers d'euros)
AU 1ER JANVIER 2019	96 813 744	121 017	1 350 696
Paiement du dividende en actions	2 728 019	3 410	105 874
Actions gratuites	88 548	111	(111)
Plan d'épargne entreprise	144 053	180	5 212
Ligne de capital	400 000	500	19 124
Actions de préférence	3 068	4	(4)
Frais sur augmentations de capital			(250)
Affectation à la réserve légale			(409)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	100 177 432	125 222	1 480 132

Les modalités des plans d'option de souscription d'actions et d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2019 sont illustrées dans les tableaux ci-après.

STOCK-OPTIONS Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2018	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2019
17 décembre 2019		150 276			150 276
TOTAL					150 276

STOCK-OPTIONS (OPTIONS EN CIRCULATION) Date du Collège de la Gérance	Nombre d'options	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en euros)	Options exerçables
17 décembre 2019	150 276	16/12/2022	52,04
TOTAL	150 276

ACTIONS GRATUITES Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2018	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2019
18 août 2014	8 748		(8 748)
17 décembre 2019		385 759			385 759
TOTAL	8 748	385 759	(8 748)		385 759

L'attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires ne pourra intervenir qu'au terme d'une période d'acquisition de trois années au minimum, qui court à compter de leur attribution par le Collège de la Gérance. L'attribution est soumise à des conditions fi xées par le Collège de la Gérance.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2018	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2019	Dont actions de préférence acquises mais non encore converties en actions ordinaire
2 septembre 2015	2 884		(798)		2 086	2 086
11 juillet 2016	3 864			(50)	3 814	3 722
13 mars 2017	1 932				1 932
19 juillet 2017	374				374
2 mars 2018	345				345
5 mars 2018	1 157				1 157
19 octobre 2018	140				140
7 janvier 2019		62			62
17 décembre 2019		662			662
TOTAL	10 696	724	(798)	(50)	10 572	5 808

Les actions de préférence seront converties en actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation ou d'acquisition en fonction du degré d'atteinte des conditions de performance.

3.6 CHARGES À PAYER

Les charges à payer s'élèvent à 3 521 milliers d'euros dont 407 milliers d'euros concernent des fournisseurs, 100 milliers d'euros les intérêts courus, 1 160 milliers d'euros pour la Gérance et 1 855 milliers d'euros les dettes fi scales et sociales. Ces charges à payer ont le caractère de charges d'exploitation et de charges fi nancières.

Toutes les dettes inscrites au bilan ont des échéances inférieures à un an.

Par ailleurs, les dettes fournisseurs qui figurent au bilan pour un montant de 805 milliers d'euros ont toutes une échéance inférieure à trois mois.

3.7 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

(en milliers d'euros)	31/12/2019
Créances	529 922
Dettes	(1 859)
Produits de participations	183 786
Produits fi nanciers et charges fi nancières nets	710

Note 4. Notes relatives à certains postes du compte de résultat

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

(en milliers d'euros)	Assiette	Taux	Impôt brut	Crédit	Impôt net
IS sur résultat courant au taux de droit commun		34,43 %		(580)	(580)
IS calculé sur frais relatifs aux augmentations de capital imputés sur la prime d'émission	383	34,43 %	132		132
Remboursements obtenus			(13)		(13)
Charge/(produit) d'impôt lié à l'intégration fi scale			(8 536)		(8 536)
TOTAL			(8 417)	(580)	(8 997)

Rubis bénéfi cie du régime fi scal des sociétés mères et fi liales. Ces dividendes sont soumis à la taxation d'une quote-part de frais et charges de 1 %.

Rubis a opté pour le régime de l'intégration fi scale depuis le 1er janvier 2001. Le périmètre est le suivant :

DATE D'ENTRÉE DES SOCIÉTÉS MEMBRES DU PÉRIMÈTRE D'INTÉGRATION FISCALE À LA CLÔTURE

1er janvier 2001	Rubis
	Rubis Terminal
1er janvier 2006	Rubis Énergie
	Rubis Antilles Guyane
	SIGL
	Sicogaz
	Starogaz
1er janvier 2011	Frangaz
	VitoCorse
1er janvier 2012	Société Antillaise des Pétroles Rubis (SAPR)
	Rubis Guyane Française (RGF)
	Rubis Caraïbes Françaises (RCF)
1er janvier 2013	Coparef
	Vitogaz France
1er janvier 2014	Rubis Restauration et Services (RRS)
1er janvier 2016	Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP)
1er janvier 2018	Rubis Patrimoine
1er janvier 2019	Cimarosa Investissements

Dans le cadre de ces conventions, chaque société calcule son impôt comme en l'absence d'intégration fiscale, la société mère étant seule redevable de l'IS.

Rubis est la société mère du groupe d'intégration fi scale.

La convention de répartition de l'impôt est la suivante (sauf convention particulière) :

• les charges d'impôts sont supportées par les sociétés comme en l'absence d'intégration fi scale ;
• les économies d'impôts réalisées par le Groupe sont constatées en résultat par la société mère ;
• les économies d'impôts ne sont pas réallouées aux fi liales sauf éventuellement en cas de sortie du Groupe.

Note 5. Autres informations

5.1 EFFECTIF

L'effectif au 31 décembre 2019 est de 19 personnes.

5.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.2.1 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

Le montant des indemnités de fi n de carrière acquises par les salariés de Rubis est de 206 milliers d'euros, charges sociales comprises. La méthode d'évaluation est décrite en note 2.4.

5.2.2 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Engagements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Lettre d'intention (1)	0	463
TOTAL	0	463

(1) En faveur de la fi liale Rubis Terminal SA.

Engagements reçus (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Lignes de crédit confi rmées et non utilisées	200 000	386 250
TOTAL	200 000	386 250

Obligations contractuelles

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Contrats de location simple (1)	5 038	165
TOTAL	5 038	165

(1) En faveur de la fi liale Rubis Patrimoine.

5.3 RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La rémunération fixe de la Gérance relève de l'article 54 des statuts. Elle s'élève pour l'exercice 2019 à 2 357 milliers d'euros.

La 10e résolution votée lors des Assemblées des actionnaires et commandités du 5 juin 2015 a instauré une rémunération variable dont les modalités sont décrites en chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019. La rémunération variable de la Gérance au titrede l'exercice 2019 a fait l'objet d'une provision de1 160 milliers d'euros.

Le montant de la rémunérationversée aux membres du Conseil de Surveillance est de 190 milliers d'euros.

5.4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales : 50 % au moins de capital détenu par Rubis.

(en milliers d'euros)	Rubis Énergie SAS	Rubis Terminal SA	Kelsey (1)	Coparef SA	Rubis Patrimoine SARL	Cimarosa Invest. SAS	RT Invest
Capital	335 000	8 578	1	40	471	5	37
Capitaux propres autres que le capital	353 048	266 032	47	(15)	(774)	(2)
Subventions d'investissement et provisions réglementées	11 852	3 203
Quote-part du capital détenu	100,00 %	99,44 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	55,00 %
Valeur brute comptable des titres détenus	685 503	302 037	4	34	22 509	5	10
Valeur nette comptable des titres détenus	685 503	302 037	4	34	22 509	5	10
Prêts et avances consentis par Rubis et non remboursés	422 700	97 028			5 535
Montant des cautions et avals donnés par la Société
Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	310 329	51 870	765		625
Résultat net du dernier exercice clos	151 163	19 473	26	(2)	(131)	(2)	(23)
Dividendes encaissés par Rubis au cours de l'exercice 2019	175 004	8 782

(1) Les comptes de la Société sont tenus en dollars US. Les taux de conversion suivants ont été retenus :

· capitaux propres : taux de clôture (1 € = 1,123400 \$) ;

· chiffre d'affaires et résultat net : taux moyen (1 € = 1,119600 \$).

5.5 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

Le groupe Rubis détient en propriété ses établissements industriels (bâtiments, réservoirs, équipements) exception faite, dans la branche Rubis Terminal, de certains terrains portuaires pris en concession auprès des autorités portuaires de Rouen, Dunkerque, Strasbourg et Brest. Dans la branche Rubis Support et Services, les bateaux acquis auprès du groupe Eres en 2015 ne sont pas mentionnés.

Les informations concernant ces propriétés immobilières sont fournies dans les tableaux ci-après.

RUBIS TERMINAL

Les propriétés immobilières de cette branche d'activité sont des dépôts situés en France, en Belgique, aux Pays-Bas et en Turquie, ayant tous pour objet le stockage de produits liquides.

Société	Sites	Terrains	Immobilier, bacs et bâtiments
Rubis Terminal	Rouen (76)	Propriété et concession	Propriété
	Salaise-sur-Sanne (38)	Concession	Propriété
	Villeneuve-la-Garenne (92)	Propriété	Propriété
	Village-Neuf (68)	Propriété et concession	Propriété
	Strasbourg (67)	Concession	Propriété et concession
Rubis Terminal Dunkerque	Dunkerque (59)	Concession	Propriété
SES	Strasbourg (67)	Concession	Propriété
SDSP	Saint-Priest (69)	Propriété	Propriété
	Villette-de-Vienne (38)	Propriété	Propriété
Stockbrest	Brest (29)	Propriété et convention d'affermage	Propriété et convention d'affermage
Wagram Terminal	Reichstett/Vendenheim/Strasbourg (67)	Propriété et concession	Propriété
ITC Rubis Terminal Antwerp	Anvers (Belgique)	Concession	Propriété
Rubis Terminal BV	Rotterdam (Pays-Bas)	Concession	Propriété
DPLC	Ajaccio (Corse)	Propriété	Propriété
	Bastia (Corse)	Baux	Propriété
Rubis Terminal Petrol	Dörtyol (Turquie)	Propriété	Propriété

Comptes sociaux 2019, annexe et autres informations

RUBIS ÉNERGIE

Zone géographique	Sites	Activités
FRANCE	Vitogaz France Sainte-Florence (85) Gambsheim (67) Bourgbarré (35) Montereau (77) Sorèze (81) Gemozac (16) Massiac (15)	Trading et distribution de GPL (bouteilles, vrac et GPL-carburant) • 7 dépôts relais de GPL (terrains en location)
	Frangaz Port-la-Nouvelle (11) Sillery (51)	Distribution de GPL (bouteilles) • 2 dépôts et 1 centre emplisseur de bouteilles
	Sicogaz Quéven (56) Brûlon (72)	Dépôts de stockage de GPL • 2 dépôts dont 1 en pleine propriété
	Sigalnor Le Havre (76) Hauconcourt (57) Saint-Marcel (27)	Dépôts de stockage et centre emplisseur de GPL • 1 centre emplisseur de bouteilles sur terrain du Port Autonome • 1 dépôt sur terrain en pleine propriété • 1 dépôt sur terrain en location
	VitoCorse Bastia (20)	Distribution de produits pétroliers • 64 stations-service dont 5 sur terrains en pleine propriété
	Rubis Antilles Guyane Abymes (Guadeloupe) Kourou (Guyane française) Fort-de-France (Martinique) Saint- Barthélemy	Distribution de produits pétroliers et de GPL : • 60 stations-service dont 35sur terrains en pleine propriété • 2 dépôts de bitumes dont 1 sur terrain en pleine propriété • 2 dépôts de produits blancs dont 1 sur terrain en pleine propriété • 3 dépôts aviation en JV
	Société Antillaise des Pétroles Rubis Fort-de-France (Martinique)	Distribution de produits pétroliers • 19 stations-service dont 18 sur terrains en pleine propriété
	Rubis Guyane Française Cayenne	Distribution de produits pétroliers • 6 stations-service dont 4 sur terrains en pleine propriété
	Stocabu (Guadeloupe)	Dépôt de stockage de GPL (terrain du Port Autonome)
	SIGL (Guadeloupe)	Centre emplisseur de GPL (terrain du Port Autonome)
EUROPE	Vitogas España Barcelone – Tarragone – Totana – Sober – PuigReig	Distribution de GPL (vrac et GPL-carburant) • 4 dépôts de GPL dont 3 sur terrains loués
	Rubis Energia Portugal Lisbonne – Sines – Aveiras – Faro – Viseu – Perafi ta	Distribution de GPL (bouteilles, vrac et GPL-carburant) • 2 dépôts de GPL dont 1 en pleine propriété • 3 centres emplisseurs de bouteilles dont 1 en pleine propriété
	Vitogaz Switzerland Cornaux – Niederhasli – Wintherthur – Rancate	Distribution de GPL (bouteilles, vrac et GPL-carburant) • 4 dépôts de GPL • 3 centres emplisseurs de bouteilles
	Fuel Supplies Channel Islands (FSCI) Guernesey – Jersey	Distribution de produits pétroliers • 26 stations-service • 2 dépôts de produits blancs • 1 dépôt aviation
AFRIQUE – OCÉAN INDIEN	Easigas South Africa Johannesburg – Durban – Port Elisabeth – Cape Town – Nigel – East-London – Bloemfontein – Kimberley – Nelspruit – Chamdor – Germinston – Hammersdale – Blackheath	Distribution de GPL (bouteilles et vrac) • 7 dépôts de GPL • 12 centres emplisseurs de bouteilles
	Easigas Botswana Phakalane – Serule	Distribution de GPL (bouteilles et vrac) • 2 dépôts de GPL • 2 centres emplisseurs de bouteilles
	Vitogaz Maroc Casablanca	Distribution de GPL en vrac
	Lasfargaz Jorf Lasfar (Maroc)	• 1 terminal d'importation de GPL sur terrain en pleine propriété
	Galana Madagascar Antananarivo Toamasina	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 1 dépôt d'importation de produits blancs et noirs • 72 stations-service dont 40 sur terrains en pleine propriété
	Vitogaz Madagascar Antananarivo Mahajanga	Distribution de GPL (bouteilles et vrac) • 1 terminal d'importation de GPL avec centre emplisseur de bouteilles • 1 dépôt avec centre emplisseur de bouteilles
	Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP) Le Port	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 52 stations-service dont 27 sur terrains en pleine propriété • 1 dépôt de stockage de produits blancs et GPL • 1 centre emplisseur de bouteilles
	Eres Togo Lomé	Distribution de bitumes et émulsions • 1 dépôt de bitumes sur terrain portuaire

8 ÉTATS FINANCIERS -

Comptes sociaux 2019, annexe et autres informations

Zone géographique	Sites	Activités
AFRIQUE –	Eres Sé né gal Dakar	Distribution de bitumes et émulsions • 1 dépôt de bitumes sur terrain portuaire
OCÉAN INDIEN	Rubis Énergie Djibouti Djibouti	Distribution de produits pétroliers • 9 stations-service dont 3 sur terrains en pleine propriété • 1 dépôt aviation sur terrain aéroportuaire
	Ringardas Nigeria Abuja – Sapéle – Port-Harcourt – Epe – Kaduna – Kano	Distribution de bitumes, bitumes modifi és et émulsions • 3 dépôts d'importation de bitumes dont 2 sur terrains en pleine propriété et 1 sur terrain portuaire • 3 dépôts secondaires de bitumes
	KenolKobil Kenya et Gulf Energy HoldingsKenya Nairobi – Mombasa – Kisumu	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 2 dépôts de stockage de produits blancs dont 1 en pleine propriété et 1 en copropriété • 1 terminal d'importation de produits blancs en copropriété • 2 centres emplisseurs de bouteilles en pleine propriété • 1 dépôt aviation en pleine propriété • 2 bases logistique aviation en copropriété • 232 stations-service dont 74 sur terrains en pleine propriété
	Kobil Ethiopia Addis-Abeba	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 35 stations-service dont 20 sur terrains en pleine propriété
	Kobil U ganda Kampala – Jinja	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 2 dépôts de stockage de produits blancs en pleine propriété • 1 centre emplisseur de bouteilles en pleine propriété • 55 stations-servicedont 34 sur terrains en pleine propriété
	Kobil Rwanda Kigali	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 1 dépôt de stockage de produits blancs en location • 1 centre emplisseur de bouteilles en pleine propriété • 53 stations-servicedont 26 sur terrains en pleine propriété
	Kobil Zambia Lusaka	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 1 dépôt de stockage de produits blancs en pleine propriété • 1 centre emplisseur de bouteilles en pleine propriété • 29 stations-service
BERMUDES	Rubis Energy Bermuda Saint-Georges	Distribution de produits pétroliers et importation de GPL • 12 stations-service dont 2 sur terrains en pleine propriété • 2 dépôts de produits blancs dont 1 avec dépôt GPL et centre emplisseur de bouteilles
	Bermuda Gas Hamilton – Saint-Georges	Distribution de GPL • 1 centre emplisseur de bouteilles
CARAÏBES	Rubis West Indies Antigua – la Barbade – la Dominique – Grenade – Sainte- Lucie – Saint-Vincent- et- les-Grenadines	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 65 stations-service dont 23sur terrains en pleine propriété • 4 dépôts de stockage de produits blancs dont 1 avec dépôt de GPL et 3 avec dépôts de GPL et centre emplisseur de bouteilles • 1 dépôt de GPL avec centre emplisseur de bouteilles • 5 dépôts aviation dont 2 en pleine propriété et 3 en JV
	Rubis Guyana Ramsburg	Distribution de produits pétroliers et importation de GPL • 10 stations-service dont 4 sur terrains en pleine propriété • 1 dépôt de stockage de produits blancs • 1 dépôt de stockage de GPL • 1 dépôt aviation en pleine propriété
	Rubis Bahamas Nassau – Clifton	Distribution de produits pétroliers • 20 stations-service dont 7 sur terrains en pleine propriété • 2 dépôts de stockage de produits blancs • 1 dépôt aviation en JV
	Rubis Cayman Islands Grand Cayman – Cayman Brac	Distribution de produits pétroliers • 11 stations-service dont 2 sur terrains en pleine propriété • 2 dépôts de stockage de produits blancs • 1 dépôt aviation en pleine propriété
	Rubis Turks & Caicos Providenciales – Grand Turks	Distribution de produits pétroliers • 11 stations-service dont 1 sur terrain en pleine propriété • 2 dépôts de stockage de produits blancs • 1 dépôt aviation en pleine propriété
	Rubis Energy Jamaica Kingston	Distribution de produits pétroliers • 48 stations-service dont 44sur terrains en pleine propriété • 1 dépôt de stockage de produits blancs
	Dinasa Port-au-Prince (Haïti)	Distribution de produits pétroliers • 1 dépôt de stockage de produits blancs et noirs en copropriété • 133 stations-service dont 33sur terrains en pleine propriété • 2 dépôts aviation en pleine propriété • 2 dépôts de stockage de GPL • 1 centre emplisseur de bouteilles
	Sodigaz Port-au-Prince (Haïti)	Distribution de GPL
	Terminal gazier de Varreux Varreux (Haïti)	Stockage de GPL • 1 dépôt de stockage de GPL • 1 centre emplisseur de bouteilles en copropriété

Comptes sociaux 2019, annexe et autres informations

RUBIS SUPPORT ET SERVICES

Zonegéographique	Sites	Activités
FRANCE	Société Anonyme de la Raffi nerie des Antilles (SARA) Le Lamentin (Martinique) Jarry (Guadeloupe) Dégrad des Cannes (Guyane) Kourou (Guyane)	• 1 raffi nerie de pétrole • 3 dépôts d'hydrocarbures en pleine propriété

RUBIS PATRIMOINE

Zonegéographique	Site	Activité
FRANCE	Rubis Patrimoine Paris (75116)	Propriété et exploitation d'un ensemble immobilier

5.6 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Nombre de parts	Valeur nette au 31/12/2019
ou d'actions I – Actions et parts sociales	(en milliers d'euros)
Titres de participations français :
Coparef 2 500	34
Rubis Terminal 559 339	302 037
Rubis Énergie 13 400 000	685 503
Rubis Patrimoine 249 398	22 509
Cimarosa Investissements 500	5
RT Invest 20 350	10
Titres de participations étrangers :
Kelsey 1 000	4
TOTAL TITRES DE PARTICIPATIONS	1 010 102
II – OPCVM et assimilés
OPCVM :
Sicav BNP SUS BD 196	19 951
Sicav BNP PAR MONEY 3M 100	2 313
Autres :
Fonds CMC-CIC EQUIVAL CASH C	3 584
Fonds AGIPI	19 377
Fonds OPEN CAPITAL	28 675
Fonds HR PATRIMOINE CAPITALISATION	42 976
Fonds OPEN PERSPECTIVES CAPITALISATION	21 983
TOTAL OPCVM ET ASSIMILÉS	138 859

(en milliers d'euros)	2015	2016	2017	2018	2019
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	108 042	113 637	117 336	121 017	125 222
Nombre d'actions émises	43 216 952	45 454 888	93 868 480	96 813 744	100 177 432
Résultat global des opérations effectuées
Chiffre d'affaires hors taxes	3 333	5 134	4 901	5 073	5 670
Bénéfi ce avant impôt, amortissements et provisions	118 048	161 691	129 521	154 187	176 071
Impôt sur les bénéfi ces	3 351	4 703	11 093	12 102	8 997
Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions	121 280	166 285	140 448	165 590	184 739
Montant des bénéfi ces distribués aux associés	124 900	133 009	169 265	154 522	175 669 (1)
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfi ce après impôt, mais avant amortissements et provisions	2,81	3,66	1,50	1,72	1,85
Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions	2,81	3,66	1,50	1,71	1,84
Dividende attribué à chaque action	2,42	2,68	1,50	1,59	1,75 (1)
Personnel
Nombre de salariés	15	14	16	16	19
Montant de la masse salariale	1 839	1 916	2 208	2 607	2 261
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 081	973	1 117	1 315	1 257

5.7 RÉSULTATS FINANCIERS DE RUBIS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(1) Montant proposé à l'AG du 11 juin 2020.

Pour rappel, la valeur nominale de chaque action a été divisée par deux en 2017.

5.8 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires versés aux Commissaires aux comptes au cours de l'exercice sont détaillés ci-après :

(en milliers d'euros et hors taxes)		Monnot & Associés
Certifi cation des comptes	408	196
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	408	196
Services autres que la certifi cation des comptes		34
Attestation RSE	35
Attestations covenants fi nanciers	32
Autres	40	34

Rapports des Commissaires aux comptes

8.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de la société Rubis,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rubis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Collège de la Gérance le 11 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés concernant les changements de méthodes comptables liés à la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 relative à la comptabilisation des contrats de location, du volet couverture de la norme IFRS 9 relative à la comptabilisation et l'évaluation des instruments fi nanciers et de l'interprétation IFRIC 23 concernant la comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

PREMIÈRE CONSOLIDATION DE KENOLKOBIL PLC

(Note 3.2 " Variation du périmètre de consolidation" de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifi é Notre réponse

Durant l'exercice 2019, Rubis a réalisé l'acquisition du groupe KenolKobil Plc, leader de la distribution de produits pétroliers au Kenya, et également implanté dans plusieurs pays d'Afrique de l'Est.

L'acquisition de KenolKobil Plc se traduit par la constatation dans les comptes consolidés à la date d'entrée en périmètre d'un écart d'acquisition de 212 M€ après affectation du prix d'acquisition aux actifs et passifs acquis. Cette affectation sera fi nalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle.

La première consolidation de KenolKobil Plc est considérée comme un point clé de notre audit, eu égard à la matérialité de cette acquisition et au degré de jugement important exercé par la Direction pour identifi er les actifs et passifs acquis et pour évaluer leur juste valeur.

ÉVALUATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

(Note 4.2 " Écarts d'acquisition" de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifi é Notre réponse

Le développement des activités de Rubis passe notamment par des opérations de croissance externe. Ces acquisitions ont donné lieu à l'inscription au bilan consolidé d'écarts d'acquisition signifi catifs.

Au 31 décembre 2019, le montant des écarts d'acquisition nets dans le bilan consolidé s'est élevé à 1 245 M€.

Rubis effectue, au moins une fois par an et à chaque fois que la Direction identifi e un indice de perte de valeur, un test de dépréciation sur les écarts d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de cession.

L'évaluation de la valeur recouvrable fait appel à de nombreuses estimations et à des jugements de la part de la Direction de Rubis, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme.

Nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition est un point clé de notre audit en raison de leur montant signifi catif dans les états fi nanciers et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• apprécier le caractère approprié des hypothèses et des modalités retenues pour l'évaluation des actifs et passifs acquis au regard des critères prévus par les normes comptables concernées ;
• contrôler le calcul d'écart d'acquisition effectué ;
• vérifi er le caractère approprié des informations fi nancières fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par Rubis des tests de perte de valeur en lien avec les normes comptables en vigueur et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations retenues par la Direction.

Nous avons notamment apprécié le caractère raisonnable des projections de fl ux de trésorerie, telles que validées par la Direction, par rapport au contexte économique et financier, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques.

Concernant les modèles utilisés pour la détermination des valeurs recouvrables, nous avons fait intervenir nos experts en évaluation pour :

• tester la fiabilité mathématique des modèles et recalculer les valeurs ;
• apprécier la cohérence des taux de croissance à l'infi ni retenus par la Direction en lien avec nos propres analyses ;
• évaluer les méthodologies de détermination des taux d'actualisation retenus et les comparer avec des données de marché ou des sources externes.

Par ailleurs, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

AUTRES PROVISIONS (HORS AVANTAGES AU PERSONNEL)

(Note 4.11 " Autres provisions (hors avantages au personnel)" de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifi é Notre réponse

Rubis exerce ses activités en France et à l'international dans des environnements légaux et réglementaires qui sont complexes et en constante mutation. Il est en conséquence exposé à des litiges environnementaux, juridiques et commerciaux. Par ailleurs, certaines fi liales du Groupe ont des obligations de dépollution et de renouvellement d'immobilisations qui font l'objet de provisions au bilan.

L'évaluation par la Direction des risques afférents a conduit le Groupe à comptabiliser des provisions (hors avantages au personnel) à hauteur de 129,2 M€ au 31 décembre 2019.

Nous avons considéré l'estimation par la Direction des autres provisions (hors avantages au personnel) comme un point clé de notre audit en raison du degré de jugement élevé qu'elle implique, notamment pour apprécier l'issue des contentieux en cours, et du caractère potentiellement signifi catif de leur incidence sur les états fi nanciers consolidés.

Nos travaux ont consisté notamment à :

• examiner les procédures mises en œuvre par la Direction pour identifi er et recenser les risques et litiges ;
• apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des coûts liés à ces risques :
• en prenant connaissance de l'analyse des risques effectuée par Rubis,
• en discutant de chaque litige ou risque signifi catif avec la Direction,
• en interrogeant les conseils externes de Rubis pour confirmer le recensement des litiges et apprécier la nature des risques et des passifs associés et l'adéquation du montant des provisions constatées ;
• apprécier le caractère approprié des informations relatives aux autres provisions, présentées en annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance en date du 11 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce fi gure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par l'Assemblée Générale du 30 juin 1992.

Au 31 décembre 2019, les cabinets Mazars et SCP Monnot & Associés étaient dans la 28e année de leur mission sans interruption dont 25 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la s ociété à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la s ociété ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la s ociété à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés, ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Nous remettons au Comité des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Meudon et Courbevoie, le 24 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

SCP Monnot & Associés Mazars

Laurent Guibourt Ariane Mignon

8.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société Rubis,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rubis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Collège de la Gérance le 11 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

(Note 3.1 "Immobilisations fi nancières" de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifi é Notre réponse

Les titres de participation, fi gurant à l'actif du bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 1 010,1 millions d'euros, représentent 52,3 % du total des actifs.

Ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Comme indiqué dans la note 2.2 "Immobilisations financières" de l'annexe, ils sont dépréciés lorsque leur valeur d'usage est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d'usage est généralement déterminée sur la base des fl ux de trésorerie futurs actualisés.

Nous considérons la valeur des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu de leur matérialité à l'actif de Rubis et parce que la détermination de leur valeur d'usage, basée sur des prévisions de fl ux de trésorerie futurs actualisés, implique un degré de jugement élevé de la Direction et nécessite l'utilisation d'hypothèses économiques relatives à l'évolution prévisionnelle de l'activité de la Société.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Nos travaux ont consisté principalement à prendre connaissance de l'évaluation effectuée par la Société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes.

• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
• nous nous sommes assurés que les capitaux propres retenus dans l'évaluation des titres de participation concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et nous avons vérifi é le calcul arithmétique réalisé.
• Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
• nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer les valeurs actualisées des fl ux futurs de trésorerie et, notamment, la cohérence des prévisions de trésorerie avec les perspectives de marché, avec l'historique des performances commerciales et de rentabilité de la fi liale ;
• nous avons examiné avec l'appui de nos experts en évaluation le caractère raisonnable des paramètres fi nanciers utilisés dans le cadre des tests de dépréciation et en particulier la cohérence des taux d'actualisation et de croissance long terme avec les analyses de marché et les consensus observés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance en date du 11 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par l'Assemblée Générale du 30 juin 1992.

Au 31 décembre 2019, les cabinets Mazars et SCP Monnot & Associés étaient dans la 28e année de leur mission sans interruption, dont 25 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché ré glementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la s ociété à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la s ociété ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la s ociété à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fi dèle.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Nous remettons un rapport au Comité des Comptes et des Risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France, telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Meudon et Courbevoie, le 24 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

SCP Monnot & Associés Mazars

Laurent Guibourt Ariane Mignon

8.3.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l'Assemblée Générale de la société Rubis,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

CONCLUSION D'UN CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE EN DATE DU 25 SEPTEMBRE 2019 AVEC LA SOCIÉTÉ RUBIS TERMINAL

Personne concernée : Jacques Riou : Président d'Agena, société co-Gérante de Rubis SCA, et Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal SA.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 11 septembre 2019, a autorisé la signature d'un contrat de licence de marque qui vise à formaliser l'usage de la marque « Rubis » par la société Rubis Terminal SA dans sa dénomination sociale et dans ses documents commerciaux.

Cette licence est concédée à titre gratuit.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

En application de l'article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVENANT N°   1, EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2018, À LA CONVENTION D'ASSISTANCE TECHNIQUE CONCLUE ENTRE RUBIS, RUBIS ÉNERGIE ET RUBIS TERMINAL DU 30 SEPTEMBRE 2014

Personne concernée : Jacques Riou : Président d'Agena, société co-Gérante de Rubis SCA, Président de Rubis Énergie SAS et Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal SA.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 12 septembre 2018, a autorisé la signature d'un avenant n° 1 à la convention d'assistance conclue le 30 septembre 2014 entre les sociétés Rubis, Rubis Énergie et Rubis Terminal et reconduite. Cet avenant a été signé le 1er octobre 2018 afi n d'ajouter aux prestations fournies par Rubis à ses fi liales une assistance spécifi que concernant la mise en place des dispositifs Conformité et Anti-corruption.

Le produit relatif aux prestations fournies en application de cet avenant est inclus dans les montants mentionnés ci-après au titre de l'exécution de la convention d'assistance technique.

CONVENTION D'ASSISTANCE TECHNIQUE CONCLUE ENTRE RUBIS, RUBIS É NERGIE ET RUBIS TERMINAL EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2014

Personne concernée : Jacques Riou : Président d'Agena, société co-Gérante de Rubis SCA, Président de Rubis Énergie SAS et Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal SA.

Nature, objet et modalités : pour assurer une meilleure lecture de ses conventions d'assistance et des avenants successifs, le Conseil de Surveillance du 29 août 2014 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance administrative, fi nancière, commerciale et juridique signée le 30 septembre 2014. Cette convention a pour objet de défi nir la nature des prestations et des services fournis par Rubis à Rubis Énergie et Rubis Terminal, ainsi que le montant et les modalités afférentes à la rémunération versée à Rubis.

La convention a été conclu e pour une durée de 12 mois à effet rétroactif au 1er janvier 2014, soit du 1er janvier au 31 décembre 2014. Elle se renouvelle par tacite reconduction par période d'un an et a été renouvelée pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2019. En contrepartie de ces prestations d'assistance, votre Société perçoit des sociétés Rubis Énergie et Rubis Terminal une redevance annuelle.

Dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, votre Société a comptabilisé, en application de ce contrat, un produit de 5 309 000 € HT, correspondant à la redevance de Rubis Énergie, et un produit de 313 000 € HT, correspondant à la redevance de Rubis Terminal.

Fait à Meudon et Courbevoie, le 24 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

SCP Monnot & Associés Mazars

Laurent Guibourt Ariane Mignon

S

Attestation des personnes responsables

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Gilles Gobin : Gérant

Jacques Riou : Président d'Agena, société co-Gérante de Rubis

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance fi gurant au chapitre 9, section 9.5.2 du présent Document d'enregistrement universel aux pages 303 et 304 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 fi gurant au chapitre 8 du présent Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant au chapitre 8, sec tion 8.3.1 du présent Doc ument d'enregistrement universel, qui contient une observation sur la première application de la norme IFRS 16 et de l'interprétation IFRIC 23 .

Fait à Meudon et à Paris, le 29 avril 2020

Jacques Riou Gilles Gobin Président d'Agena, société co-Gérante de Rubis Gérant

INFORMATION CONCERNANT LES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLÉANTS

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

	Date de nomination	Date d'expiration
Monnot & Associés	AGO 9 juin 2016	Exercice 2021 – AG 2022
2 bis A, avenue Le Corbeiller
92190 Meudon
représenté par Laurent Guibourt
MAZARS	AGO 9 juin 2016	Exercice 2021 – AG 2022
Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie
représenté par Ariane Mignon
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
	Date de nomination	Date d'expiration

AGO 9 juin 2016	Exercice 2021 – AG 2022
AGO 9 juin 2016	Exercice 2021 – AG 2022

Incorporation par référence

Conformément à l'article 19 du R èglement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

INFORMATIONS RELATIVES À L'EXERCICE 2018

• Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant sont inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2019, répertorié sous le n° D. 19-0438, aux pages 187 à 240 et aux pages 256 à 258.

• Les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés sont inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2019, répertorié sous le n° D. 19-0438, aux pages 241 à 255 et aux pages 259 à 262.

INFORMATIONS RELATIVES À L'EXERCICE 2017

• Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant sont inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2018, répertorié sous le n° D. 18-0405, aux pages 180 à 232 et aux pages 246 à 248.
• Les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant et le rappor t des Commis saires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés sont inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés

Financiers le 26 avril 2018, répertorié sous le n° D. 18-0405, aux pages 233 à 245 et aux pages 249 à 252.

Documents accessibles au public

Les communiqués de la Société, le Document d'enregistrement universel 2019 et les Documents de Référence antérieurs déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.rubis.fr.

Les informations réglementées sont mises en ligne sur le site internet de la Société pendant au moins cinq ans ainsi que sur le site internet de la Direction française de l'information légale et administrative (www. info-fi nanciere. fr).

D'autre par t, les statut s et d'autres documents sociaux (Brochure de convocation à l 'A s s e m b l é e G é n é r a l e, c o m p t e s annuels, etc.) sont disponibles sur le site internet de la Société et peuvent également être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi.

Enfin, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Table de concordance du Document d'enregistrement universel

La table de concordance ci-dessous reprend les rubriques prévues par les annexes I et II du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du R èglement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel.

Rubriques de l'annexe I et II du R èglement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019		Chapitres	Pages
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Nom et fonction des personnes responsables	9.1	296
1.2	Attestation des personnes responsables	9.1	296
1.3	Nom, adresse, qualifi cations et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	NA	NA
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	NA	NA
1.5	Déclaration de dépôt auprès de l'autorité compétente	-	4
2	Contrôleurs légaux des comptes	9.1	297
3	Facteurs de risques	3.1	59 à 68
4	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	7.1.1	208
4.2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifi ant d'entité juridique (LEI)	7.1.1	208
4.3	Date de constitution et durée de vie	7.1.2	208
4.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse du siège social, n° de téléphone du siège social, site internet	7.1.1	208
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	1.5	24 à 41
5.2	Principaux marchés	2.1	46 à 54
5.3	Événements importants dans le développement de l'activité	2.1 - 8.1	46 à 54 - 231
5.4	Stratégie et objectifs	1.1 - 2.1	12 à 14 - 46 à 54
5.5	Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	NA	NA
5.6	Position concurrentielle	NA	NA
5.7	Investissements	2.1	46 à 54
5.7.1	Principaux investissements réalisés	2.1- 8.1	46 à 54 - 216 à 269
5.7.2	Principaux investissements en cours	2.1- 8.1	46 à 54 - 231
5.7.3	Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part du capital susceptible d'avoir une incidence signifi cative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation
	fi nancière ou de ses résultats	8.1	266 à 267
5.7.4	Question environnementale pouvant infl uencer l'utilisation des immobilisations corporelles	4.2.2	86 à 98
6	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	1 - 8.1	12 à 43 - 222
6.2	Liste des principales fi liales	1.4 - 8.1	22 à 23 - 225 à 231
7	Examen de la situation fi nancière et du résultat
7.1	Situation fi nancière	2.1 - 8.1	46 à 54 - 216 à 269
7.1.1	Évolution des résultats et de la situation fi nancière de l'émetteur	8.2	283

Table de concordance du Document d'enregistrement universel

	Rubriques de l'annexe I et II du R èglement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Chapitres	Pages
7.2	Résultat brut d'exploitation	1.3 - 2.1 - 8.1	19 - 46 - 218
7.2.1	Explication de l'évolution du chiffre d'affaires net ou des produits nets	2.1	46 à 47
7.2.2	Facteurs externes ayant infl uencé (ou pouvant infl uencer) sensiblement les activités	2.1 - 3.1	46 à 54 - 59 à 68
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux propres	8.1	244
8.2	Source, montant et description des fl ux de trésorerie	8.1	220 à 221
8.3	Informations sur les conditions d'emprunt et structure de fi nancement	8.1	247 à 251
8.4	Restrictions à l'utilisation de capitaux ayant une infl uence ou pouvant infl uer sur les opérations de l'émetteur	NA	NA
8.5	Sources de fi nancement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus signifi catives	2 - 8.1	46 à 54 - 233 à 234
9	Environnement réglementaire	3.1.2.3	65 à 66
10	Information sur les tendances	2.2	55
11	Prévisions ou estimation du bénéfi ce	NA	NA
12	Organes de Direction et de Surveillance
12.1	Informations concernant les membres des organes de Direction et de Surveillance	5.2 – 5.3	141 à 158
12.2	Confl its d'intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l'émetteur	5.4.1	159
13	Rémunération et avantages des organes de Direction et de Surveillance
13.1	Rémunérations versées et avantages en nature	5.5	160 à 172
13.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions, retraites ou autres avantages	8.1	269
14	Fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance
14.1	Date d'expiration des mandats actuels et dates d'entrée en fonction	5.2 – 5.3	141 à 158
14.2	Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance	5.4.2	159
14.3	Informations sur les Comités	5.3.7	156 à 157
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	5.1	141
14.5	Incidence signifi cative potentielle sur la gouvernance d'entreprise	NA	NA
15	Salariés
15.1	Effectif	1.3 - 4.3 - 8.1	19 - 107 - 258
15.2	Participations au capital et stock-options	6.2.6 - 6.5 - 8.1	189 - 193 à 203 - 244 à 246
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	4.3.4- 6.4 - 8.1	114 à 115 - 192 - 245 à 246
16	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	1.3 - 6.2.6	20 - 189
16.2	Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital	NA	NA
17	Transactions avec des parties liées	7.2 - 8.1	211 - 269
18	Informations fi nancières concernant l'actif et le passif, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations fi nancières historiques	8.2	283
18.2	Informations fi nancières intermédiaires et autres	NA	NA
18.3	Audit des informations fi nancières annuelles historiques	8.3	284 à 291
18.4	pro forma Informations fi nancières	8.2	270
18.5	Politique en matière de dividendes	6.3	190 à 191
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrages	3.1.2.3 - 3.2.4	65 à 68
18.7	Changement signifi catif de la situation fi nancière de l'émetteur	NA	NA
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	6.2 - 8 .2	187 à 189 - 275 à 276
19.1.1	Capital souscrit et capital autorisé	6.2 - 8.2	187 à 189 - 275 à 276
19.1.2	Actions non représentatives du capital	NA	NA
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou par ses fi liales	6.2.2 - 6.2.6 - 8.1	187 - 189 - 244
19.1.4	Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l'émetteur	6.2.4	188
19.1.5	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé mais non émis, ou toute entreprise visant à augmenter le capital	6.5	193 à 203

Table de concordance du Document d'enregistrement universel

	Rubriques de l'annexe I et II du R èglement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Chapitres	Pages
19.1.6	Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord	NA	NA
19.1.7	Historique du capital social de l'émetteur	6.2.6 - 6.6 - 8.2	189 - 204 à 205 - 283
19.2	Acte constitutif et statuts	7.1	208 à 211
19.2.1	Objet social de l'émetteur	7.1.4	209
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	6.5.2 à 6.5.4	193 à 197
19.2.3	Dispositions statutaires, charte ou règlement de l'émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle	NA	NA
20	Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)	NA	NA
21	Documents disponibles	9.3	299

Tables de concordance du Rapport Financier Annuel et du rapport de gestion

9.5.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Rapport Financier Annuel, établi en application de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et de l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, comprend les documents,

rapports et informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel aux parties détaillées ci-dessous.

Le Collège de la Gérance expose dans un document séparé (la Brochure de convocation à l'Assemblée Générale du 11 juin 2020) le projet des résolutions soumis au vote des actionnaires, ainsi que leur présentation.

	Chapitres	Pages
• Comptes annuels 2019	8.2	270 à 283
• Comptes consolidés 2019	8.1	216 à 269
• Rapport de gestion	9.5.2	303 à 304
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	8.3.2	288 à 291
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	8.3.1	284 à 287
• Attestation des personnes responsables	9.1	296
• Honoraires des Commissaires aux comptes	8.1	269

9.5.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION

L e r a p p o r t d e g e s t i o n d u G ro u p e (articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 I et II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce)

est constitué des informations présentées dans le présent Document d'enregistrement universel contenant le Rapport Financier Annuel sous les chapitres 1 à 8 à l'exception du chapitre 5 qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

	Chapitres	Pages
• Activité et situation fi nancière	1 - 2.1 - 8.1	12 à 43 - 46 à 54 - 216 à 269
• Événements récents, tendances et perspectives	2.2 - 8.1	55 - 231
• Recherche et développement	NA	NA
• Principaux risques, gestion et couverture (dont utilisation des instruments fi nanciers)	3 - 8.1	58 à 75 - 238 à 242
• Informations sociales, environnementales et sociétales	4.2à 4.4	84 à 129
• Facteurs de risque /procédures de contrôle interne et de gestion des risques	3.1 - 3.2	59 à 73
• Transactions sur titres par les mandataires sociaux	7.3	212
• Capital social et actionnariat salarié	6.2 – 6.4	187 à 189 - 192
• Autocontrôle	6.2.2	187
• Filiales et participations	1.4 - 8.1	22 à 23 - 225 à 231
• Tableau des résultats fi nanciers sur les cinq derniers exercices	8.2	283
• Informations complémentaires	8.1 - 8.2
• principes comptables		222 à 224 - 273
• dividendes		219 - 244 - 275 à 276
• délais de paiement		251 - 276

Table de concordance des informations sociales, sociétales et environnementales

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance joint au rapport de gestion contenant les informations suivantes se trouve au chapitre 5 .

	Chapitres	Pages
• Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux durant l'exercice 2019	5.2.1 - 5.3.3	142 à 143 - 145 à 151
• Contrats liant un mandataire social à la Société ou à l'une de ses fi liales	5.4.2 - 5.6	159 - 173 à 176
• Rémunération et avantages des mandataires sociaux	5.5 et annexe	160 à 172 - 178 à 181
• Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfi ce des mandataires sociaux	5.4 - 5.5 - 5.6 et annexe	159 à 176 - 178 à 181
• Ratio d'équité	5.5.2.1	165 à 166
• Recommandations du code Afep-Medef écartées par la Société	5.1	141
• Délégations accordées par l'Assemblée Générale	5.6.5	175 à 176
• Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance	5.3	144 à 158
• Politique de diversité au sein du Conseil de Surveillance	5.3.5.1	152 à 153
• Participation des actionnaires aux Assemblées Générales	5.6.4	174
• Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	5.7	177
• Procédure d'évaluation des conventions courantes	5.6.3	174
• Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du gouvernement d'entreprise	5.8	182

9.6 Table de concordance des informations sociales, sociétales et environnementales

La table de concordance portant sur les informations sociales, sociétales et environnementales est présentée au chapitre 4, section 4.5.4 du présent Document d'enregistrement universel.

Illustrations originales Vincent Mahé

Crédits photographiques (sauf mention contraire) © Photothèque groupe Rubis - © Gilles Dacquin

Siège social 46, rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Tél. : +33 (0) 1 44 17 95 95

Relations actionnaires Tél. : +33 (0) 1 45 01 99 51

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Il était une fois Blake et Mortimer, au pays des irréductibles Gaulois, tombés tous les deux dans la potion magique de la stratégie, aventuriers comme Tintin, intrépides comme Michel Vaillant et inséparables comme Lucky Luke et Jolly Jumper.

Depuis 1990, année de naissance de Largo Winch, Rubis fédère, dans un univers fantastique, une fidèle bande de Schtroumpfs, heureusement plus soudés que Les Tuniques Bleues, plus motivés mais tout aussi créatifs que Gaston Lagaffe, autour de valeurs fortes, illustrées parleur devise :

LA VOLONTÉ D'ENTREPRENDRE, LE CHOIX DE LA RESPONSABILITÉ