DOCUMENT DE REFERENCE RAPPORT ANNUEL 2017

À L'OCCASION DES 50 ANS DES SHADOKS...

ILFAUT POMPER POUR VIVRE, DONC IL FAUT VIVRE POUR POMPER.

SOMMAIRE

1.2	Direction et contrôle du Groupe	10
1.3	Démarche RSE & g ouvernance	I 12
1.4	Ch iffres clés du Groupe	I 14
1.5	Bourse et actionnariat	I 16
1.6	Panorama du Groupe	I 18

PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS l 21

2.1	Rubis Terminal : stockage de produits liquides	I 22
2.2	Rubis Énergie : distribution de produits pétroliers	I 30
2.3	Rubis Support et Services	I 38

RAPPORT D'ACTIVITÉ l 43

3.1	Rapport d'activité du Groupe pour l'exercice 2017	I 44
3.2	Événement important survenu depuis la clôture de l'exercice	I 52
3.3	Autre événement important survenu depuis l'autorisation de la publication des comptes par le Conseil

de Surveillance I 53

FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET ASSURANCES l 55

4.1	Description des risques
	du Groupe		I 57
	4.1.1 Risques liés aux activités	I	57
	4.1.2 Risques liés à l'environnement juridique, commercial, concurrentiel et fi nancier	I	59
	4.1.3 Risques liés
	à l'environnement externe	I	61
4.2	Contrôle interne		I 62
	4.2.1 Cadre du dispositif
	de contrôle interne	I	62
	4.2.2 Contrôle interne comptable et fi nancier	I	63
	4.2.3 Contrôle interne des risques	I	66
4.3	Assurances		I 68
	4.3.1 Rubis Énergie (distribution/support et services)	I	68

	4.3.2 Rubis Terminal (stockage)	I	69
	4.3.3 Rubis	I	69

RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (RSE) l 71

	Présentation de la politique RSE de Rubis		I 72
5.1	Informations sociales		I 75
	5.1.1 Emploi/effectif	I	75
	5.1.2 Organisation du travail	I	76
	5.1.3 Dialogue social et accords collectifs	I	77
	5.1.4 Formations	I	78
	5.1.5 Diversité et égalité des chances	I	80
	5.1.6 Rémunération globale liée à la performance et au niveau de responsabilité	I	83
5.2	Informations sur la santé, la sécurité et l'environnement		I 84
	5.2.1 Santé, sécurité et environnement : les priorités de Rubis	I	84
	5.2.2 Pollution des eaux et des sols	I	90
	5.2.3 Rejets dans l'air	I	91
	5.2.4 Nuisances sonores	I	94
	5.2.5 Déchets – Gaspillage alimentaire	I	94
	5.2.6 Utilisation durable des ressources	I	95
	5.2.7 Lutte contre le réchauffement climatique	I	98
	5.2.8 Protection de la biodiversité	I	98
5.3	Informations sociétales		I 99
	5.3.1 Politique éthique de Rubis	I	99
	5.3.2 Impact territorial, économique et social		I 101
5.4	Table de concordance et note méthodologique		I 106
	5.4.1 Table de concordance		I 106
	5.4.2 Périmètre RSE		I 108
	5.4.3 Méthodes de remontée des données		I 108
	5.4.4 Défi nitions		I 109
5.5	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales,

environnementales

et sociétales consolidées I 114

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE l 117

	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
	d'entreprise	I 118
6.1	Code Afep-Medef	I 118
6.2	Renseignements concernant les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2017	I 119
	6.2.1 Gérants	I 119
	6.2.2 Membres du Conseil de Surveillance	I 120
	6.2.3 Renouvellements des mandats de membres du Conseil de Surveillance proposés à l'Assemblée Générale du 7 juin 2018	I 127
	6.2.4 Informations complémentaires concernant les Gérants et les membres du Conseil
6.3	de Surveillance Organisation et fonctionnement de la Gérance	I 127 I 128
	6.3.1 Pouvoirs de la Gérance	I 128
	6.3.2 Réunions et travaux de la Gérance en 2017	I 128
6.4	Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance I 129
	6.4.1 Conseil de Surveillance : composition, indépendance, pouvoirs, organisation et travaux	I 129
	6.4.2 Comités spécialisés du Conseil de Surveillance : comptes et risques – rémunérations et nominations	I 132
	6.4.3 Participation des membres du Conseil de Surveillance et des comités aux réunions	I 134
6.5	Rémunération et avantages des mandataires sociaux	I 135
	6.5.1 Rémunération de la Gérance I 135
	6.5.2 Rémunération du Conseil de Surveillance	I 136
	6.5.3 Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des Gérants et du Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2017 (Assemblée
	Générale du 7 juin 2018)	I 138

6.6	Assemblées Générales	I 143
	6.6.1 Ordre du jour des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2018	I 143
	6.6.2 Conventions réglementées	I 143
	6.6.3 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales	I 143
	6.6.4 Tableau des délégations relatives aux augmentations de capital en cours de validité et utilisations faites de ces délégations	I 144
6.7	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	I 145
	Annexe au rapport du Conseil de Surveillance : tableaux récapitulatifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément au code Afep-Medef	I 146
6.8

LE CAPITAL ET LES ACTIONNAIRES DE RUBIS l 151

7.1	Renseignements sur le capital social et les droits de vote	I 152
	7.1.1 Capital social au 31 décembre 2017	I 152
	7.1.2 Autocontrôle	I 152
	7.1.3 Évolution du capital social au cours de l'exercice 2017	I 152

	7.1.4 Capital potentiel au 31 décembre 2017	I 153
	7.1.5 Capital autorisé par les Assemblées Générales
	des actionnaires au 31 décembre 2017	I 153
	7.1.6 Tableau de la répartition
	du capital au cours des 3 derniers exercices	I 154
	7.1.7 Franchissements de seuils
	déclarés en 2017	I 154
	7.1.8 Autres informations	I 154
7.2	Dividendes	I 155
	7.2.1 Dividende versé aux actionnaires
	commanditaires	I 155
	7.2.2 Dividende versé aux
	associés commandités	I 155
	7.2.3 Informations complémentaires
	concernant les
	associés commandités	I 156
7.3	Actionnariat salarié	I 157
	7.3.1 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe : opération 2017	I 157
	7.3.2 Tableau de synthèse des
	augmentations de capital réservées aux salariés	I 157
7.4	Options de souscription
	d'actions, actions de performance et actions
	de préférence	I 158
	7.4.1 Politique d'attribution	I 158
	7.4.2 Actions de préférence	I 158
	7.4.3 Actions gratuites de performance	I 160
	7.4.4 Options de souscription
	d'actions	I 161
	7.4.5 Nombre d'actions ordinaires
	susceptibles d'être émises au 31 décembre 2017 du fait
	de l'ensemble des plans
	en cours	I 161
	7.4.6 Suivi des plans d'actions de préférence, d'actions
	de performance et d'options
	de souscription d'actions	I 162
7.5	Tableau d'évolution du capital au cours des

5 derniers exercices I 167

Document de Référence 2017 I RUBIS

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR RUBIS l 171

8.1	Spécifi cité de la société en commandite
	par actions	I 172
8.2	Renseignements statutaires	I 173
	8.2.1 Dénomination sociale, siège social, registre du commerce et des sociétés	I 173
	8.2.2 Date de constitution, durée et exercice social	I 173
	8.2.3 Capital social – droits et obligations attachés aux actions	I 173
	8.2.4 Objet social	I 173
	8.2.5 Gérance	I 173
	8.2.6 Conseil de Surveillance	I 174
	8.2.7 Commandités	I 174
	8.2.8 Assemblées Générales des actionnaires commanditaires I 174
	8.2.9 Répartition statutaire des bénéfi ces	I 175
	8.2.10 Seuils statutaires	I 175
8.3	Opérations avec des apparentés	I 176
8.4	Opérations sur titres réalisées par les dirigeants mandataires sociaux	I 176
	8.4.1 Gérance et personnes liées	I 176
	8.4.2 Membres du Conseil de Surveillance et personnes liées	I 177
	8.4.3 Périodes non autorisées	I 177

9 ÉTATS FINANCIERS l 179

9.1	Comptes consolidés 2017 et annexe	I 180
9.2	Comptes sociaux 2017, annexe et autres informations	I 233
9.3	Rapports des Commissaires aux Comptes	I 246
	9.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	I 246
	9.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	I 249
	9.3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	I 252

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES l 255

10.1	Attestation des personnes responsables	I 256
10.2	Incorporation par référence I 258
10.3	Documents accessibles au public	I 259
10.4	Table de concordance du Document de Référence I 260

10.5	Tables de concordance du Rapport Financier Annuel et du rapport de gestion	I 262
	10.5.1 Table de concordance du Rapport Financier Annuel I	262

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 avril2018 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.rubis.fr.

Document de Référence 2017 I RUBIS

PRÉSENTATION DU GROUPE

CE QU'ON A FAIT NE S'EFFACE JAMAIS. CE QU'ON NE FAIT PAS NON PLUS.

1.1 MESSAGE DE LA GÉRANCE

Après un exercice 2016 record (résultats en hausse de 22 %), la capacité de Rubis à faire face à l'augmentation des prix des produits pétroliers en 2017 pouvait susciter quelques interrogations.

Cette augmentation a été effectivement brutale, avec une hausse des prix internationaux de l'ordre de 50 %.

Dans ce contexte diffi cile, Rubis a réussi un exercice brillant avec une croissance du résultat net (part du Groupe) de 28 % pour s'établir à 266 millions d'euros et, tout aussi remarquable, une croissance à périmètre constant de 5 % (hors éléments non récurrents).

Tous les métiers et toutes les régions ont montré la solidité des opérations et l'exceptionnelle maîtrise des équipes et managers du Groupe. Partout, des gains de parts demarché ont été obtenus. Les acquisitions récentes ont aussi fortement contribué à la croissance, démontrant encore les capacités de Rubis à intégrer de nouvelles activités.

Les investissements de l'année ont été considérables, tant sur le plan des matériels (plus de 200 millions d'euros) que des acquisitions (plus de 500 millions d'euros).

Ainsi, en 3 ans, Rubis aura consacré 500 millions d'euros aux investissements corporels et plus de 900 millionsd'euros aux acquisitions de nouvelles entreprises.

Sur la même période, le résultat net a plus que doublé, passant de 118 millions d'euros (2014) à 266 millions d'euros, et la capitalisation boursière a triplé, de 1,8 milliard d'euros à 5,5 milliards d'euros, dont une augmentation de 2 milliards d'euros pour la seule année 2017.

Nous avons pour autant conservé la stricte discipline fi nancière qui est la nôtre et le niveau d'endettement est resté très modéré, avec un ratio dette sur Ebitda limité à 1,4.

Nous avons également poursuivi nos efforts en matière RSE. Le taux d'accident du travail a été encore réduit et aucune pollution signifi cative n'a été déplorée dans le Groupe.

Enfi n, le m écénat de Rubis, qui mène des actions sociétales orientées vers la santé et l'éducation, a poursuivi son implantation et est maintenant présent dans la quasi-totalité des pays où Rubis opère. Le fonds de dotation Rubis Mécénatpromeut la création artistique par le biais de commandes d'œuvres et par des projets socio-culturels d'éducation artistique et de développement des compétences.

Le modèle de développement de Rubis a démontré, cette année encore, sa résilience. L'insensibilité à l'égard des hausses des prix internationaux des produits pétroliers est une nouvelle fois validée, comme elle l'avait déjà été au cours des 20 dernières années, même si cela requiert un réel engagement et une réactivité accrue de la part de tous.

Servir des besoins de base (déplacements, chauffage, cuisine, stockage, etc.), dans des marchés diversifi és géographiquement et par clientèles, avec une forte présence dans des économies émergentes aux populations croissantes : autant de facteurs qui permettent un développement interne robuste et la constitution de solides positions. S'ajoute une politique d'acquisitions ciblées et d'intégration, qui constitue un réel savoir-faire pour le Groupe.

Au-delà de ces considérations, nous estimons que l'actif majeur de Rubis tient au professionnalisme des femmes et des hommes qui le composent et au mode d'organisation qui est développé.

« La volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité », notre devise, résume notre engagement : des collaborateurs heureux de prendre des initiatives, des prises de décisions rapides au plus près du terrain, où les besoins et les opportunités apparaissent et où les risques doivent être appréciés et gérés.

La centralisation est limitée à l'essentiel, comme l'établissement des normes de sécurité des installations et procédures d'exploitation, la pertinence du système de remontée d'informations ou les réfl exions de nature stratégique.

À cet égard , le danger bureaucratique s'accroît d'année en année, du fait de l'incroyable pression normative imposée par les pouvoirs publics de nombreux pays, en particulier développés. En outre, certains pays imposent leurs règles, notamment en matière d'embargo et de lutte contre la corruption, de façon extraterritoriale, et semblent bien le faire dans le cadre d'une guerre économique de plus en plus affi rmée.

Ces évolutions font courir aux entreprises des risques nouveaux, potentiellement sérieux, et Rubis construit une organisation solide pour assurer sa conformité. Cette organisation, naturellement, est pensée pour éviter les dérives administratives et s'appuie sur la prise de responsabilités des personnes concernées.

Depuis de très nombreuses années, le groupe Rubis connaît ainsi une croissance annuelle très soutenue : plus de 20 % de son résultat net et plus de 10 % de son résultat net par action et de son dividende, tout en maintenant un bas niveau d'endettement.

Sa taille atteint désormais près de 6 milliards d'euros de capitalisation boursière. Ce changement d'échelle permet de prétendre à des acquisitions de plus grande ampleur ou plus diversifi ées, qui n'auraient pas été accessibles il y a quelques années.

Confi ant dans l'engagement de ses équipes et dans celui de ses actionnaires qui ont toujours contribué à son fi nancement, Rubis a l'ambition de poursuivre son développement selon ses principes inchangés de dynamisme et de discipline d'investissement.

Gilles Gobin et Jacques Riou Associés-Gérants

1.2 DIRECTION ET CONTRÔLE DU GROUPE

DIRECTION DU GROUPE

Gilles Gobin, Associé-Gérant Jacques Riou, Associé-Gérant Bruno Krief, Directeur Général Finance

CONSEIL DE SURVEILLANCE

			Membre du Comité des Comptes	des Rémunérations et des Nominations
	Indépendant	Non indépendant	et des Risques	de Surveillance
Olivier Heckenroth
Hervé Claquin
Claudine Clot
Olivier Dassault
Marie-Hélène Dessailly
Laure Grimonpret-Tahon
Maud Hayat-Soria
Chantal Mazzacurati
Olivier Mistral
Christian Moretti
Alexandre Picciotto
Erik Pointillart

DIRECTION GÉNÉRALE RUBIS SCA

Gilles Gobin, Associé-Gérant Jacques Riou, Associé-Gérant

Bruno Krief, Directeur Général Finance Maura Tartaglia, Secrétaire Générale, en charge de la Direction Juridique Anne Zentar, Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité

Evelyne Peloye, Directrice de la Communication

DIRECTIONS GÉNÉRALES OPÉRATIONNELLES

RUBIS ÉNERGIE

Christian Cochet, Directeur Général Jean-Pierre Hardy, Directeur Général Adjoint

Gilles Kauffeisen, Directeur Financier

RUBIS SUPPORT ET SERVICES

Christian Cochet, Directeur Général Jean-Pierre Hardy, Directeur Général Adjoint

Gilles Kauffeisen, Directeur Financier

RUBIS TERMINAL

François Terrassin, Directeur Général Bruno Hayem, Directeur Général Adjoint Finance

Clarisse Gobin-Swiecznik, Directrice Études et Développement

1.3 DÉMARCHE RSE & G OUVERNANCE

DES OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS INTÉGRÉS DANS LA STRATÉGIE DU GROUPE

La stratégie de développement de Rubis est fondée sur des positionnements de marché uniques, une structure fi nancière solide et une politique d'acquisition dynamique. Outre ces aspects commerciaux et fi nanciers, elle intègre des objectifs extra-fi nanciers qui permettent au Groupe de poursuivre une croissance durable. La régularité des performances des équipes repose en effet sur une culture d'entreprise qui valorise l'esprit d'entrepreneuriat, la fl exibilité, la responsabilité et l'adoption d'une conduite citoyenne et solidaire.

Trois principaux enjeux sociaux et environnementaux pour le Groupe et ses parties prenantes ont été identifi és : la protection de la santé et de la sécurité des personnes opérant sur les sites ainsi que des riverains, et la réduction de l'impact environnemental des activités les plus polluantes.

Le Groupe évalue la matérialité des risques éthiques, sociaux et environnementaux dans le cadre d'une procédure d'identifi cation et de traitement des risques liés à chacun de ses métiers.

Les cartographies des risques sont révisées annuellement en fonction de l'évolution des métiers et des implantations du Groupe, ainsi que des observations des collaborateurs, des parties prenantes et du Comité des Comptes et des Risques. Elles s'inscrivent dans une démarche de co-construction afi n d'aboutir à un diagnostic partagé.

UNE GOUVERNANCE STABLE ET ADAPTÉE AUX RÈGLES ET RECOMMANDATIONS DE PLACE

Rubisest une société en commandite par actions, dotée d'un organe de d irection (le Collège de la Gérance) et d'un organe de surveillance (le Conseil de Surveillance). Ce dernier, qui représente les actionnaires, a pour mission le contrôle permanent de la gestion de la Société parallèlement au contrôle exercé par les Commissaires aux comptes.

Tout en conservant les spécifi cités propres à sa forme juridique, Rubis a fait évoluer sa gouvernance en se référant au code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef ainsi qu'aux recommandations du Haut Comité pour le Gouvernement d'Entreprise et de l'Autorité des Marchés Financiers.

LA GÉRANCE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPOSITION, TRAVAUX ET RÉMUNÉRATION

La Société s'efforce de préserver, au sein du Conseil de Surveillance, des équilibres (compétences professionnelles des membres, taux d' indépendance, parité femmes/ hommes) conformes aux recommandations du code Afep-Medef.

L'organisation, les travaux et la rémunération du Conseil de Surveillance, ainsi que du Collège de la Gérance, sont présentés de manière détaillée dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 6 du présent Document de Référence).

1.4 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

Les performances opérationnelles et fi nancières du Groupe démontrent une fois de plus la solidité de son modèle de développement « multi- local ».

Rubis Énergie a constitué le moteur de cette performance, grâce à des volumes en hausse de 19 % (+ 3 % à périmètre constant), tirés par de nouveaux gains de parts de marché et l'apport des acquisitions, notam ment à Haïti et à Madagascar.

Au total, le ROC de Rubis Énergie s'élève à 254 millions d'euros, en augmentation de 27 % (+ 4 % à périmètre constant).

L'activité Rubis Support et Services, comprenant la SARA (raffi nerie des Antilles) et l'ensemble des activités de shipping, négoce et logistique, affi che un ROC de 64 millions d'euros, en hausse de 2 %.

En 2017, cette activité s'est élargie des opérations logistiques (stockage, appontements) traitées à Madagascar.

Rubis Terminal enregistre une croissance globale de ses recettes de 11 % tirées surtout par les dépôts d'Europe du Nord et de Turquie, tout en poursuivant sa politique d'extension de capacités en pétrochimie (zone ARA). Le ROC de la branche, d'un montant de 69 millions d'euros, est en progression de 29 % (+ 4 % à périmètre constant).

TAUX DE CROISSANCE COMPOSÉ DES AGRÉGATS FINANCIERS JUSQU'À 2017	1 an	3 ans	5 ans	10 ans
Résultat brut d'exploitation	21 %	29 %	19 %	20 %
Résultat opérationnel courant	23 %	30 %	20 %	21 %
Résultat net part du Groupe	28 %	31 %	23 %	22 %

1.5 BOURSE ET ACTIONNARIAT

L'ACTION RUBIS

(ajustée suite à la division du nominal par 2)

MARCHÉ DU TITRE ET VIE BOURSIÈRE

Le titre Rubis est coté sur Euronext Paris, compartiment A.

Code ISIN : FR0013269123.

Le titre Rubis entre dans la composition de l'indice SBF 120.

Données ajustées suite à la division du nominal par 2 en juillet 2017	2017	2016
Nombre de titres échangés (cumul en millions de titres)*	42,7	40,4
Capitaux échangés (cumul en millions d'euros)*	2 125,3	1 464,9
Cours le plus haut en séance (en euros)	60,22	42,18
Cours le plus bas en séance (en euros)	37,42	29,50

* Source Euronext.

85,83 % Flottant 5,28 % Orfi m
5,20 % Groupe Industriel Marcel Dassault
2,34 % Associés commandités et Gérants
1,20 % FCP Rubis Avenir 0,13 % Conseil
de Surveillance
0,02 % Autocontrôle

COMMUNICATION FINANCIÈRE

SERVICE DU TITRE

Le service du titre est assuré par : Caceis Corporate Trust 14, rue Rouget-de-Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09

SERVICE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires désireux d'entrer en contact avec la Société peuvent appeler la ligne qui leur est dédiée au : +33 (0)1 45 01 99 51

RENCONTRE AVEC LES INTERLOCUTEURS FINANCIERS

Le titre Rubis est régulièrement suivi par les analystes des sociétés de bourse suivantes : Berenberg, Exane BNP Paribas, Gilbert Dupont, Goldman Sachs, HSBC, Kepler, Natixis Securities, Oddo, Portzamparc et Société Générale.

AGENDA

15/03/2018	Résultats annuels 2017
09/05/2018	Chiffre d'affaires 1er trimestre 2018 et informations fi nancières
07/06/2018	Assemblée Générale
08 /06/2018	Détachement du coupon et début de la période d'option pour le paiement du dividende en actions
29 /06/2018	Fin de la période d'option pour le paiement du dividende en actions
05 /07/2018	Paiement du dividende en espèces et livraison des actions nouvelles
12/09/2018	Résultats semestriels 2018
08/11/2018	Chiffre d'affaires 3 e trimestre 2018 et informations fi nancières
07 /02/2019	Chiffre d'affaires 4 e trimestre 2018 et informations fi nancières

1.6 PANORAMA DU GROUPE

Rubis comprend quelque 22 centres de profi t autonomes, comprenant chacun sa propre équipe de management.

Une confi guration :

adaptée à l'esprit d'entrepreneur ;
qui donne la priorité à la performance ;
qui repose sur la confi ance ;
qui préserve la capacité à réagir, à s'adapter et à anticiper.

Sa présence multi-locale, multi-produits, multi-segments de marché favorise la fragmentation du risque et confère au modèle une forte résilience.

RUBIS DANS LE MONDE

Implantations internationales à fi n décembre 2017

Zone Europe

et Méditerranée Belgique (Anvers) Espagne France (y compris Corse) Jersey et Guernesey Pays-Bas (Rotterdam) Portugal Suisse Turquie (Dörtyol )

Zone Afrique

et océan Indien Afrique du Sud Botswana Comores Djibouti Lesotho Madagascar Maroc Nigéria La Réunion Sénégal

Swaziland Togo

Zone Caraïbes

Antigua Bahamas Barbade Bermudes Îles Caïmans Dominique Grenade Guadeloupe Guyane française Guyana Haïti Jamaïque Martinique Marie-Galante Saint-Barthélemy Sainte-Lucie Saint-Vincent Îles Turques-et-Caïques

PARTICIPATIONS MINORITAIRES

RUBIS TERMINAL ITC Rubis Terminal Antwerp Mitsui (35 %) Intercontinental Terminals Company LLC (15 %) Rubis Terminal Dunkerque Petrovex (10 %) SES Bolloré Énergie (0,7 %) Distridyn (7,1 %) Petrovex (5,6 %) SCA Pétrole et Dérivés (8,8 %) Siplec (5 %) Zeller & Cie (1,2 %) Total Marketing France (18 %)

SPLS Bolloré Énergie	(37,5 %)
DPLC Total Marketing France M. Joseph-Louis Galletti	(24,99 %) (0,01 %)
Wagram Terminal SCA Pétrole et Dérivés Siplec Zeller & Cie	(10,5 %) (10 %) (1,2 %)
RUBIS ÉNERGIE (D ISTRIBUTION)
Norgal Antargaz	(52,7 %)

Finagaz (8,4 %) Butagaz (18 %)

Sigalnor CGP Primagaz Finagaz	(35 %) (30 %)
Stocabu Antilles Gaz	(50 %)
Lasfargaz Ceramica Ouadras SA Facemag SA Grocer SA Sanitaire BS SA	(3,4 %) (7,6 %) (3,9 %) (2,2 %)
Rubis Énergie Djibouti Ita Est Ltd IPSE Ltd	(7,5 %) (7,5 %)
Easigas South Africa Reatile Gaz	(40 %)

Galana Distribution Pétrolière SA État malgache	(10 %)
RUBIS ÉNERGIE (S UPPORT ET S ERVICES)
SARA
Sol Petroleum Antilles SAS	(29 %)
Galana Raffi nerie et Terminal SA

État malgache	(10 %)
Plateforme Terminal Pétrolier SA
Société du port
à Gestion Autonome de Toamasina	(20 %)

PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

EN ESSAYANT CONTINUELLEMENT ON FINIT PAR RÉUSSIR. DONC PLUS ON RATE, PLUS ON A DE CHANCE QUE ÇA MARCHE !

2.1 RUBIS TERMINAL : STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES

Rubis Terminal stocke, pour le compte de ses clients, pour des périodes plus ou moins longues, des produits liquides tels que produits pétroliers, produits chimiques, engrais, oléagineux et mélasses, que ceux-ci soient importés ou produits sur place, destinés à être distribués ou réintégrés dans la chaîne de production. Leader en France, Rubis Terminal intensifi e son développement à l'international avec l'extension de ses terminaux aux Pays-Bas (Rotterdam), en Belgique (Anvers) et en Turquie (Dörtyol). La localisation géographique des unités de stockage étant essentielle, la plupart des sites de Rubis Terminal sont situés en façade maritime ou ont un accès fl uvial et sont, pour certains, reliés aux principaux réseaux de transport par pipelines.

Direction Générale

François Terrassin, Directeur Général Bruno Hayem, Directeur Général Adjoint Finance

Clarisse Gobin-Swiecznik, Directrice Études et Développement

Direction opérationnelle

Gérard Lafi te, Directeur Général Adjoint Opérations/Travaux

Didier Clot, Directeur Général Adjoint France Semsi Atagan, Turquie (Dörtyol) Luc Jorrissen, Pays-Bas (Rotterdam) Pascal de Maeijer, Belgique (Anvers)

LES PRINCIPAUX CLIENTS DE RUBIS TERMINAL SONT :

les grandes surfaces, pour la gestion de leurs approvisionnements en carburants et la distribution vers leurs magasins ;
les compagnies pétrolières et les groupes chimiques et pétrochimiques, qui souhaitent optimiser leurs coûts logistiques ou disposer d'une plateforme de distribution, d'importation, d'exportation, ou simplement d'une solution transitoire lors d'opérations de maintenance de leur plateforme industrielle ;
les traders et les intermédiaires, qui doivent pouvoir stocker les produits qu'ils négocient sur les marchés internationaux, en attente de revente ou selon les fl uctuations de l'offre et de la demande.

Pour tous s es clients, Rubis Terminal est devenu un acteur essentiel du paysage logistique, non seulement grâce à sa localisation géographique dans des zones à fort potentiel de développement, mais aussi grâce aux lourds investissements réalisés ces dernières années, tant pour adapter son outil aux besoins du marché et aux nouvelles normes en vigueur que pour développer ses implantations hors des frontières de l'Hexagone.

ATOUTS STRATÉGIQUES

Opérateur indépendant.
Localisations : façade maritime et accès fluvial, sur les principaux axes des pipelines.
Connexions : pipelines, jetées maritimes et fluviales, gares routières et embranchements ferroviaires.
Investissements réguliers pour les mises aux normes et l'adaptation aux besoins du marché.
Qualité des infrastructures.

FAITS MARQUANTS 2017

Rouen : mise en service de 66 000 m3 de nouvelles capacités et démarrage d'une activité de stockage et chargement de carburéacteur.
Strasbourg : réaménagement des capacités chimiques.
Prise de participation de 50 % dans la société Zeller & Cie.
Anvers : mise en service de 8 bacs chimiques d'une capacité globale de 30 000 m3 .
Dörtyol : rachat des 50 % complémentaires , pour détenir 100 % du capital.

CALENDRIER 2018

Rouen : mise en service de 85 000 m3 de nouvelles capacités de stockage d'engrais et de produits pétroliers.
Reichstett : remise en service des installations de chargement et décharge ment ferroviaires.
Anvers : lancement de la construction de 33 000 m3 de capacités de stockage de produits chimiques.
Rotterdam : lancement de la construction de 27 000 m3 de bacs chimiques.
Dörtyol : lancement de la construction de 60 000 m3 de capacités de stockage de produits pétroliers.

RUBIS TERMINAL EN FRANCE

ROUEN

658 000 m3

Proche de l'agglomération rouennaise, le site de Rouen est situé en bordure de Seine, sur le tracé du pipeline LHP (Le Havre – Paris).

Il jouit d'une situation privilégiée, tant pour les importations de produits pétroliers raffi nés que pour les fl ux en sortie des raffi neries de Basse Seine.

Proche de Paris, Rouen joue également le rôle de plateforme de distribution pour desservir la région en carburants, en combustibles de chauffage et en carburéacteur. Point d'équilibre entre Paris, Caen et Beauvais, le site de Grand-Quevilly, très flexible, offre des possibilités d'optimisations logistiques intéressantes, tant pour alimenter les dépôts de la région parisienne ou d'autres dépôts secondaires que pour servir les aéroports régionaux.

Le terminal est un lieu important de stockages pétroliers stratégiques qui permet de subvenir aux besoins de la région normande et de la région parisienne en carburants routiers et en carburéacteur en cas de crise.

Véritable plateforme multimodale, le site de Rouen est également au cœur de la logistique d'approvisionnement en engrais pour le secteur agricole et dispose d'installations permettant de faire face à l'élasticité de la demande et aux pics saisonniers.

Principale place européenne d'échanges pour la solution azotée, le site de Rubis Terminal à Rouen est, de plus, utilisé depuis novembre 2016 comme terminal de livraison pour le contrat à terme engrais azotés sur Euronext.

Enfi n, le site dispose d'installations dédiées à des mélanges d'engrais pour des utilisations ciblées en agriculture.

Les terminaux de Rubis Terminal Rouen sont répartis sur 6 sites de part et d'autre de la Seine et offrent :

4 appontements pour navires de mer ;
2 appontements pour barges et petits navires ;
2 embranchements fer ;
2 gares routières dédiées aux produits pétroliers ;
3 plateformes de chargement de camions d'engrais ;
de multiples installations dédiées au chargement de produits chimiques.

AGGLOMÉRATION DE STRASBOURG

700 000 m3

Les capacités sont réparties entre le port de Strasbourg (340 000 m3 ) et Reichstett, au nord-ouest de la ville (360 000 m3 ).

Port aux Pétroles

Idéalement localisé dans l'est de la France, en bordure du Rhin, à une douzaine de kilomètres de la frontière allemande, le terminal de Strasbourg est devenu un point névralgique en Alsace.

Entièrement multimodal, aussi bien accessible depuis le nord que depuis le sud via l'ODC (Oléoduc de Défense Commune), le terminal de Strasbourg offre une grande souplesse d'approvisionnement à la clientèle pétrolière qui peut ainsi bénéfi cier des meilleures conditions d'arbitrage tout au long de l'année.

Installé de part et d'autre du bassin Auberger au Port aux Pétroles, le terminal est réparti sur 3 dépôts dont 2 sont dédiés au stockage de produits pétroliers et le troisième au stockage de produits chimiques. Ce dernier offre à la clientèle des industries chimiques l'avantage d'être relié via le Rhin et le train à la région de la Ruhr.

Les capacités de réception et de réexpédition incluent 4 appontements, des installations ferroviaires, une gare routière dédiée aux produits pétroliers, ainsi que des installations de chargement de produits chimiques.

Le dépôt chimique compte 31 bacs acier et inox dont la taille varie entre 290 et 5 000 m3 et bénéfi cie d'installations spécifi ques comme les moyens d'inertage, de recirculation ou de chauffage. Le dépôt est certifi é CDI-T (Chemical Distribution Institute-Terminals).

Depuis le premier trimestre 2017, le site stocke du GTL (Gas to liquid), un carburant de synthèse produit à partir du gaz naturel, moins polluant que le diesel, et testé actuellement par les bus de transport de l'agglomération strasbourgeoise.

Reichstett

Constitué d'une partie du site de l'ex-raffi nerie de Reichstett, le terminal profi te d'une desserte autoroutière idéale, permettant notamment de relier rapidement le nord et l'ouest de l'Alsace.

Accessible par barge depuis la zone ARA et par pipeline, via le réseau de transport de l'ODC , au départ de la zone atlantique, de la Méditerranée ou encore, depuis 2014, de Dunkerque, le site de Reichstett a renforcé la position stratégique des sites du groupe Rubis dans la région. Grâce au pipeline privatif qui le relie aux dépôts du Port aux Pétroles, le site de Reichstett apporte à la clientèle existante et aux prospects de nouvelles capacités de stockage et de chargement, essentielles aux besoins de développement de la zone. Le site dispose d'installations de blending permettant de répondre à des besoins de plus en plus spécifi ques chez les producteurs et de leur apporter une solution logistique au plus près de leurs clients distributeurs.

DUNKERQUE

475 000 m3

Situé au Port Est, le site de Dunkerque se compose de 2 dépôts reliés entre eux par un pipeline privatif :

le dépôt Unican est dédié aux produits pétroliers et dispose d'une gare routière pour le chargement des combustibles de chauffage et des carburants ;
le dépôt Môle 5 est organisé pour servir une clientèle très variée incluant le secteur pétrolier, l'industrie agroalimentaire et l'industrie chimique. Disposant de 2 quais, offrant de multiples positions pour les navires et les barges, le dépôt Môle 5 permet d'accueillir des navires jusqu'à 12,40 m de tirant d'eau.

Le parc de stockage inclut 125 bacs de 260 à 23 000 m3 , permettant de stocker, grâce à des process de stockage ségré gués, une grande variété de produits allant des huiles alimentaires aux essences aviation en passant par les biocarburants et de multiples produits pétroliers de différents grades.

Formé aux bonnes pratiques du stockage des denrées alimentaires, le personnel applique les principes de la démarche HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) et sait répondre aux besoins spécifi ques de ce secteur tels que la garantie de l'origine du produit tout au long de la chaîne logistique.

En 2014, le terminal de Dunkerque a franchi un nouveau pas en se connectant au réseau de pipelines de l'ODC, offrant ainsi à la clientèle pétrolière une voie d'accès supplémentaire vers les dépôts de Valenciennes (59), Vatry (51), Saint-Baussant (54), Strasbourg (67) et Reichstett (67) et assurant par là même son développement futur. Cet ouvrage, long de 6 km, dont le tracé traverse plusieurs sites industriels, a été réalisé en partie en forage dirigé et a nécessité de multiples études et autorisations.

Depuis janvier 2016, le site s'est également doté d'un nouveau poste de déchargement pour les navires de distillats au Freycinet 12, augmentant d'un mètre le tirant d'eau offert aux navires en escale. Avec 13,30 m de tirant d'eau, le site peut désormais recevoir des navires de 100 000 tonnes de p ort en l ourd, voire au-delà. Le quai mis à disposition permet une cadence de déchargement de 2 000 m3 /h.

Le site est également embranché fer et dispose d'une installation de réception et chargement de wagons et trains complets.

BREST

131 000 m3

Situé sur le port de Brest, réparti sur 2 sites reliés entre eux par un pipeline privatif, le terminal de Stockbrest dispose de 2 jetées pouvant accueillir des navires jusqu'à 11,50 m de tirant d'eau.

Le site alimente la région en carburants routiers, non routiers et marins et en combustibles de chauffage.

Dernier port de la côte atlantique avant l'entrée dans la zone SECA (Sulphur Emission Control Areas), situé à moins de 10 km de l'aéroport de Brest-Guipavas et au cœur de la première région de France pour la pêche, le terminal, qui dessert aujourd'hui une grande partie de la Bretagne, offre de bonnes opportunités de développement.

LYON SAINT-PRIEST

94 000 m3

Situé en bordure de l'agglomération lyonnaise, à proximité des grands axes autoroutiers de la région, le dépôt de Saint-Priest est connecté au pipeline SPMR le reliant aux raffi neries et dépôts pétroliers du sud de la France (Fos-sur-Mer et Étang de Berre) et à la raffi nerie de Feyzin.

L'accès routier immédiat du site à la Rocade Est ou au Boulevard Urbain Sud permet d'atteindre rapidement le nord ou le sud de Lyon ou les villes de Grenoble et Chambéry. Le site permet ainsi de desservir une zone de chalandise très étendue en évitant de surcharger le trafi c routier.

Le dépôt s'est équipé d'une aire d'attente pour les camions et d'un outil de gestion des enlèvements sur rendez-vous, afi n d'optimiser le temps de passage sur le dépôt et d'améliorer la sécurité des riverains.

VILLETTE-DE-VIENNE

64 200 m3

Accessible par la route du Maupas depuis Villette-de-Vienne et la route départementale D36, ou depuis Vienne par la route départementale D75, le site se situe sur le tronçon du pipeline SPMR reliant Fos au site de Saint-Priest et peut à ce titre offrir une solution de stockage tampon en période de contingentement.

Acquis par Rubis Terminal début 2016, le site est entré en service à l'été 2016 et s'est doté de moyens de chargement en distillats depuis l'été 2017.

VILLAGE-NEUF

62 000 m3

Proche de la ville de Mulhouse, au nord de la ville de Bâle, le dépôt de Village-Neuf est situé sur le Rhin, au croisement des frontières suisse, allemande et française. Ses connexions multiples lui permettent de rayonner sur ces 3 marchés.

Le dépôt dispose de 2 jetées, d'un embranchement fer et d'une gare routière et stocke des produits pétroliers répondant aux spécifi cations françaises, suisses et allemandes.

SALAISE-SUR-SANNE

19 500 m3

Situé à 60 km au sud de Lyon, le dépôt de Salaise-sur-Sanne est connecté par pipeline à la plateforme pétrochimique du Roussillon. Positionné en bordure du Rhône, à une courte distance de l'autoroute A7, qui relie Lyon à Marseille et Fos-sur-Mer, le site est accessible par barge et par fer et permet de couvrir les marchés français, suisse et italien. Le dépôt est certifi é CDI-T et est apprécié pour les possibilités qu'il offre en logistique multimodale lorsqu'une rupture de charge est nécessaire pour passer du ferroviaire au fl uvial ou vice versa.

En 2017, le site s'est doté de capacités de chargement et de déchargement supplémentaires et d'une station de déminéralisation permettant de réaliser des prestations de dilution de produits chimiques pour des applications industrielles très spécifi ques.

Le site a également obtenu l'autorisation de stocker des déchets, offrant ainsi un outil logistique facilement accessible aux unités locales d'incinération et de valorisation des déchets.

BASTIA/AJACCIO

37 000 m3

Situés au nord et au sud-ouest de la Corse, sur la Méditerranée, les dépôts de Bastia et d'Ajaccio constituent les plateformes de distribution de produits pétroliers dans la région pour les carburants routiers, la pêche, les aéroports et le chauffage.

AUTRES ACTIVITÉS

Négoce

Rubis Terminal est également présent dans la vente de produits pétroliers à travers sa fi liale CPA. Cette activité, marginale mais complémentaire, a généré un chiffre d'affaires en 2017 de 155 millions d'euros pour des volumes annuels d'environ 220 000 m3 .

Rubis Terminal a renforcé l'assise de cette activité, en prenant fi n 2017 une participation de 50 % dans la société Zeller & Cie, qui distribue dans l'est de la France 200 000 m3 de produits pétroliers.

Gestion de sites tiers

Depuis 2016, Rubis Terminal opère près de Bordeaux le site d'EPG (Entrepôt Pétrolier de Gironde) dans le cadre d'un mandat de gestion.

A FORCE DE TAPER SUR RIEN, IL FINIT TOUJOURS PAR EN SORTIR QUELQUE CHOSE, ET RÉCIPROQUEMENT.

LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE CHEZ RUBIS TERMINAL L

Cette évolution s'est entamée sans dire son nom depuis quelques années en réponse à plusieurs sollicitations :

• t out d'abord une demande permanente de rendre toujours plus improbable un accident industriel sur un site Seveso. Le niveau imposé ne permet plus depuis longtemps une conduite manuelle des installations, mais aujourd'hui, la gestion même de la conduite nécessite une assistance numérique ;

• ensuite , l'apparition de mélanges carburants avec des produits d'origine non pétrolière a imposé une précision dans la répétabilité des dosages que seuls des systèmes de contrôle électroniques peuvent assurer ;

• e nfin, la recherche de compétitivité implique une amélioration permanente de la précision du comptage produit, activité au cœur du métier de stockiste, cette évolution conduisant à robotiser la quantité très importante de mesures à réaliser.

C'est ainsi que plusieurs processus de fonctionnement de l'organisation s e s o n t t ro u vé s a f f e c té s , s o i t directement, par exemple par la mise en place d'automate de contrôle procédé, soit indirectement, avec le déploiement d'outils de gestion informatisés pour la communication et le partage de données. Les activités de Rubis Terminal concernées par ce changement, soit déjà en place, soit en cours ou bien toujours à l'état de projet, sont présentées dans la table ci-dessous :

Sites web publics et interne s

Outil industriel	Assistance informatique aux tâches opérationnelles	Management et RH, Administration	Outils de communication, blogs, réseaux sociaux internes, ticketing , sites web
Robotisation des arrêts d'urgence et des systèmes de protection incendie	Opérations	Formation, entraînement	Maintenance
Robotisation des comptages	Maintenance	Développement personnel	Gestion de modifi cation
Robotisation des opérations	Gestion des modifi cations	Paye et présence personnel	Gestion documentaire
	Conception construction	Achats et comptabilité	Gestion des incidents
		Données facturation, déclarations réglementaires et interface opérationnelle client	Gestion des améliorations

Poste de contrôle.

À partir d'un audit général de s systèmes informatiques de tous le s sites en 2014, le plan de transformation déjà en place a été amélioré. Notamment, les critères suivants à respecter ont été identifi és : maîtrise, stabilité, pérennité, amélioration concurrentielle et sûreté.

Maîtrise : chaque projet numérique est aujourd'hui conduit par un chef de projet. Un administrateur est nommé lors du déploiement. Des renforts externes sont mobilisés pendant la phase construction pour décharger les équipes opérationnelles. De nouveaux outils de formation et d'entraînement sont mis en place pour renforcer l'accompagnement. Ainsi sur la mise en place 2017-2018 d' éléments complémentaires de GMAO (Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur), un chef de projet et une équipe externes ont été mobilisés pour la construction, et un ingénieur a été recruté pour déployer, former et assurer l' administration. Des conditions d'achats spécifi ques à ces prestations numériques ont été créées. Pour les outils de gestion numériques, les solutions micro retenues, avec des outils métiers, permettent à la fois aux petites structures que sont le s dépôts, une appropriation des outils et donnent aussi l'opportunité d'augmenter la technicité des personnels lors de la phase de construction.

Stabilité : l a solution « tout en un » a été écartée, il a été préféré plusieurs systèmes métiers, interconnectés, permettant de ne pas créer de risque notable lors des déploiements et de lisser la charge de « construction » sur plusieurs années. Pour compenser l'effort sur la durée de ce choix, un effort de meilleure formation des managers à la supervision du personnel a été engagé afi n d'assurer une transition plus douce des pratiques.

Intervention avec console portable sur un calculateur de dosage et quantité de chargement camion-citerne.

Pérennité : pour l'assurer, la gestion de ces changements est conduite par le management en suivant une méthode permettant l'adhésion. Un exemple représentatif est la mesure de niveau des produits dans les réservoirs. Cette mesure, emblématique de l' activité des dépôts de carburants a toujours été réalisée manuellement en utilisant un décamètre ruban métallique. Pourtant, une mesure automatique électronique conforme existe, notamment par radar . Elle est plus précise, avec lecture immédiate en salle. Sur les nouveaux dépôts créés, cette mesure automatique a été implantée immédiatement alors que sur les dépôts existants, il a fallu ralentir sa mise en place pour faire adhérer les équipes et présenter des solutions bien plus abouties que sur les nouveaux dépôts. Les standards internationaux sont préférés pour encadrer les évolutions des pratiques. De nouveaux outils de formation (tutoriel, etc.), d'évaluation (quizz et sondages en ligne) et d'entraînement sont utilisés pour accompagner les personnes concernées. Les rares systèmes métiers spécifiques à développer retenus sont testés sur un site avant d'être déployés sur l'ensemble. Par exemple, la gestion numérique de la file d' attente au chargement des camions- citernes testée sur un site est maintenant déployée sur plusieurs sites. Q uand des solutions numériques existent, elles sont choisies pour leur robustesse et pour la pérennité des sociétés qui les proposent.

Amélioration concurrentielle : pour certains outils essentiels auxperformances attendues, tant commercialesque pour des développements, un choix de solutions novatrices a été fait pour établir un avantage.

Sûreté : l' activité et le s outils de Rubis Terminal présentent un risque par leur caractère Seveso comme un risque par leur fonction vitale pour la distribution des carburants et fi ouls. Plusieurs audits sûreté de l'architecture numérique ont été réalisés, suivis d'améliorations matérielles. Notamment, un mode dégradé manuel permet toujours d'assurer les fonctions vitales.

Aujourd'hui, la transformation numérique est toujours en cours mais les méthodes de mise en œuvre après ajustement se stabilisent. U ne adhésion réelle des équipes au dernier projet EAM (Entreprise Asset Management) en cours de déploiement a ainsi été constatée.

DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

ROTTERDAM

Pays-Bas – 197 000 m3

Situé à Botlek, au cœur du port de Rotterdam, premier port d'Europe avec un trafi c de plus de 400 millions de tonnes par an, le dépôt de Rubis Terminal offrira, à terme, une capacité de 350 000 m3 avec des accès ferroviaires et maritimes importants (3 jetées pour les navires de haute mer et 2 jetées pour les barges). Rapportés aux capacités, ces accès sont bien supérieurs à ceux des autres opérateurs.

Dans un contexte où la rapidité des opérations maritimes et la réduction des temps d'escale sont des enjeux essentiels de la logistique, ce terminal dispose d'un avantage compétitif indéniable.

Par ailleurs, la ségrégation des bacs de stockage, inox ou acier, dans des cuvettes contenant un faible nombre de bacs, permet de stocker des produits très différents sans problème d'incompatibilité.

Le dépôt dispose aujourd'hui d'une capacité de 197 000 m3 qui lui permet de stocker à la fois des produits pétroliers, des commodités chimiques et des spécialités.

Ce terminal a trouvé sa place sur le marché de la zone ARA, en offrant une excellente accessibilité et disponibilité sur ses appontements, ainsi qu'une expertise déjà reconnue pour les produits sensibles.

La construction de nouvelles capacités se poursuit sur le terrain voisin pour lequel Rubis a obtenu une concession. Une première tranche de 35 000 m3 a été mise en service en 2016. La construction d'une seconde phase, d'une capacité de 27 000 m3 , démarrera en 2018.

ANVERS

Belgique – 187 000 m3

Rubis et le groupe japonais Mitsui se sont associés à parts égales en 2007 pour construire un terminal de produits chimiques liquides et gazeux dans le port d'Anvers, le deuxième centre mondial de transit de produits pétrochimiques.

La construction de ce dépôt a démarré en 2008, sur une concession de 8 hectares, et le site a été mis en service en 2010. Avec la construction de 39 000 m3 supplémentaires mis en exploitation en 2013, la capacité du terminal a été portée à 110 000 m3 dont 14 000 m3 de gaz.

Ce site dispose aujourd'hui d'une clientèle diversifi ée qui comprend les principaux acteurs de l'industrie chimique.

Depuis janvier 2016, des capacités de transbord multimodales pour le gaz renforcent la gamme de services et l'effi cacité logistique du terminal.

Une nouvelle concession de 13 hectares a été accordée à Rubis, ce qui permettra, à terme, de porter la capacité à 400 000 m3 et d'augmenter le stockage de gaz.

22 nouveaux bacs, d'une capacité globale de 75 500 m3 ont été mis en service en 2016 et 2017.

Le lancement de la tranche suivante, d'une capacité de 33 000 m3 est prévu en 2018.

Deuxnouvelles positions maritimes et fl uviales ont été mises en service en 2016 pour maintenir la fl uidité des opérations.

DÖRTYOL

Turquie – 650 000 m3

Rubis, présent en Turquie depuis 2012, dans le cadre d'un partenariat 50/50 avec les actionnaires historiques du terminal Delta Petrol a fi nalisé début 2017 le rachat des parts de ses partenaires et détient désormais 100 % du capital de l'entreprise, renommée aujourd'hui Rubis Terminal Petrol.

Situé dans le golfe d'Iskenderun, au sud-est de la façade méditerranéenne de la Turquie, Dörtyol est positionné au débouché des pipelines BTC, acheminant le pétrole brut de la mer Caspienne, et KC, acheminant le pétrole brut de Kirkouk (Irak). Bénéfi ciant d'une localisation stratégique et d'avantages maritimes réels, cette zone de Méditerranée orientale promet de devenir le principal carrefour logistique régional de produits pétroliers : fl ux inter-Méditerranée, exportations vers l'Afrique et l'Asie, proximité du canal de Suez et de la mer Noire.

Ce terminal de stockage de produits fi nis a aujourd'hui une capacité de 650 000 m3 , commercialisée auprès d'une clientèle d'opérateurs pétroliers internationaux.

Le projet de Rubis a consisté à construire une jetée de 2,3 km et à augmenter les capacités de stockage, pour les porter à terme à 1 million de m3 . Cet avantage compétitif essentiel permet de répondre à une demande logistique régionale croissante et de positionner le dépôt parmi les plus actifs de la zone en élargissant sa gamme de clientèle et en diversifi ant les catégories de produits stockés (pétrole brut et soutages).

La jetée est opérationnelle depuis août 2015 et permet au terminal d'accueillir des navires de gabarit Suezmax .

La construction d'une capacité additionnelle de 60 000 m3 est en cours.

2.2 RUBIS ÉNERGIE : DISTRIBUTION DE PRODUITS PÉTROLIERS

Direction Générale

Christian Cochet, Directeur Général Jean-Pierre Hardy, Directeur Général Adjoint

Gilles Kauffeisen, Directeur Financier

Direction opérationnelle

Frédéric Dubost, Directeur Technique Fuels et HSE Franck Loizel, Directeur Technique GPL Joël Chevassus, Directeur Contrôle de Gestion Hervé Chrétien, Directeur Ressources et Risques Nicolas de Breyne (îles anglonormandes) Alain Carreau (Jamaïque) Olivier Chaperon (Maroc) Florian Cousineau (la Réunion) Gordon Craig (Bahamas / îles Turques-et-Caïques) Vincent Fleury (Vitogaz Madagascar et Comores) Pierre Gallucci (Antilles et Guyane françaises) Olivier Gasbarian (Djibouti) Arnaud Havard (Portugal) Jean-Jacques Jung (Nigéria) Manuel Ledesma (Espagne) Benoît de Leusse (Middle East Supply) Luc Maiche (Haïti) Olivier Nechad (Pôle Bitumes) Mauricio Nicholls (Eastern / Western Caribbean) Philippe Nicolet (Galana - Madagascar) Gérard Paoli (Sénégal) Vincent Perfettini (Corse) Graham Redford (Bermudes) Frédéric Royer (Afrique australe) Walter Sanchez (Îles Caïmans) Philippe Sultan (France) Stefan Theiler (Suisse)

En maîtrisant une chaîne logistique complète (approvisionnement massif, transport maritime, stockage d'impor tation, stockage intermédiaire, livraison par camion au client fi nal), Rubis Énergie rend accessible et de façon pérenne pour ses clients les produits (gaz, carburants, bitumes) dont ils ont besoin.

Le Groupe est organisé de façon « décentralisée » : chaque centre de profi t correspond à une position locale, ce qui permet aux responsables locaux d'avoir une connaissance approfondie de leur zone géographique et de conduire une politique d'investissements adaptée. Ce mode d'organisation se traduit par des gains de parts de marché enregistrés régulièrement.

ATOUTS STRATÉGIQUES

Gestion intégrée des approvi sionnements.
Infrastructures logistiques stratégiquement situées.
Adaptation à la diversité des produits et demandes spécifi ques selon les zones géographiques.
Concentration sur des marchés de niches.

FAITS MARQUANTS 2017

• Forte progression du niveau d'activité. • Acquisition de Dinasa et de sa filiale Sodigas, premier distributeur de produits pétroliers à Haïti. Avec 600 000 m3 distribués, Dinasa représente le premier réseau de stations-service du pays (134 stations à la marque National), avec une position de leader en aviation, GPL, fi oul commercial et lubrifi ants. La société dispose d'un outil logistique d'importation stratégique et autonome (stockage, accès maritimes).

Acquisition des sociétés du groupe Galana, premier distributeur de produits pétroliers à Madagascar. Avec 260 000 m3 distribués, Galana est actif sur les principaux secteurs du marché : réseau (71 stations), commercial (secteur minier et électricité), GPL et lubrifi ants. La société dispose d'un outil logistique d'importation stratégique et autonome avec l'unique stockage de l'île de Tamatave, grâce àson accès maritime.
Acquisition au Portugal des actifs de distribution GPL de Repsol (15 000 tonnes) dans les îles de Madère et des Açores ainsi que les réseaux de distribution canalisés continentaux.
Achat à la société EG Retail (France) SAS (anciennement EFR France) de son activité de distribution de carburants en Corse (17 distributeurs agréés sous enseigne BP) ainsi que les actifs logistiques associés dans les dépôts pétroliers DPLC d'Ajaccio et de Bastia.

CALENDRIER 2018

Bitumes : Rubis, pour accélérer son développement en Inde et en Afrique, sécurise son approvisionnement en bitume par la reprise de FCG, une société privée, opérateur actif dans la production, le stockage et l'exportation de bitume à partir d'installations basées en Iran (Bandar Abbas - détroit d'Ormuz).

Sur le dernier exercice, la société a exporté 200 000 tonnes de bitume principalement vers l'Afrique de l'Est et l'Inde, régions où Rubis entend se développer.

Cette opération s'inscrit dans la stratégie de Rubis de sécuriser une ressource-produit compétitive et de qualité, tout en élargissant son offre bitume aux segments fûts, containers et petit vrac, en vue de se positionner sur de nouveaux marchés.

Dans cet objectif, Rubis entend consacrer près de 100 millions d'euros d'investissement au cours des 2 prochains exercices.

Note : l'affectation des activités entre les secteurs Rubis Énergie et Rubis Support et Services a été modifi ée sur l'exercice 2016 . Les données ci-dessus tiennent compte de cet ajustement.

L'ÉNERGIE : UN BESOIN DE BASE

À l'origine spécialisé dans la distribution de GPL (butane et propane), le Groupe a considérablement élargi sa distribution, au gré des acquisitions, à l'ensemble des produits pétroliers : stations-service, fi oul commercial, aviation, marine, lubrifi ants, bitumes, sur 3 zones géographiques : Caraïbes, Europe et Afrique.

Le GPL représente désormais environ 30 % des produits commercialisés.

En vrac, en bouteilles (conditionné) ou sous forme de carburant automobile (GPL-carburant), le GPL reste une énergie disponible, stable et facilement transportable, dont les vertus environnementales sont démontrées : brûlant intégralement, sans poussière, avec de faibles émissions de particules et de NOx (oxydes d'azote), sans soufre ni benzène.

Ces caractéristiques environnementales en ont fait une énergie promue par les pouvoirs publics dans de nombreux pays.

Dans les Caraïbes (Antilles et Guyane françaises, arc des Caraïbes, Jamaïque, Haïti), les Bermudes, les îles anglo-normandes, en Corse, à l a Réunion, Madagascar et Djibouti, le Groupe exploite désormais en carburants un réseau de plus de 600 stationsservice, majoritairement aux couleurs RUBiS ou ViTO, les stations à Madagascar restant sous la marque Galana et les stations à Haïti sous la marque National.

Le Groupe commercialise également des fi ouls et des carburants aviation.

Depuis 2015, le Groupe s'est diversifi é dans l'activité bitumes, avec l'acquisition complète en 2016 du groupe Eres, l'un des principaux intervenants indépendants en approvisionnement, transport, logistique et distribution de bitumes en Afrique de l'Ouest avec des dépôts d'importation au Nigéria, Sénégal et Togo.

L'ensemble des carburants et fi ouls représente 67 % du total des volumes distribués, et les bitumes, 7 %.

Pour l'ensemble de ses métiers, le Groupe est propriétaire des infrastructures nécessaires à chaque activité (terminaux d'importation, unités de stockage, centres emplisseurs, etc.).

AVEC UN ESCALIER PRÉVU POUR LA MONTÉE ON RÉ USSIT SOUVENT À MONTER PLUS BAS QU'ON NE SERAIT DESCENDU AVEC UN ESCALIER PRÉVU POUR LA DESCENTE.

ZONE EUROPE

FRANCE

En 2017, l'activité France métropolitaine a réalisé près de 110 000 tonnes de distribution de GPL, représentant une part de marché d'environ 6 %.

Si Vitogaz France, présent depuis 1939, demeure avant tout un propanier s'adressant historiquement à une clientèle résidentielle (27 %) et avicole (25 %), il a néanmoins réussi à construire et consolider une forte position de marché en GPL-carburant sous la marque GAZ'L (20 %) à travers un réseau de 350 stationsservice installées en grandes et moyennes surfaces (GMS) et dans le réseau BP.

Depuis début 2010, Vitogaz France est actionnaire unique de Frangaz, société commercialisant des bouteilles de GPL auprès de la grande distribution (1 600 points de vente). Dans le réseau Intermarché, Frangaz distribue des bouteilles de GPL sous la marque Énergaz et pour le réseau Casino, sous la marque distributeur.

Vitogaz France s'appuie sur un dispositif logistique puissant : son partenariat, à hauteur de 21 %, dans le GIE Norgal (situé au Havre), lui donne accès au plus gros centre de réception de GPL en façade maritime, à des centres emplisseurs et à un réseau de relais-vrac, répartis sur le territoire pour l'approvisionnement secondaire.

Côté carburants, l'activité de ViTO Corse en 2017 a contribué à hauteur de 115 000 m3 de distribution de produits pétroliers, à travers un réseau de

47 stations-service. Avec le rachat d'un réseau de 17 distributeurs agréés opérant actuelle ment sous enseigne BP, ViTO Corse va devenir le n° 1 en Corse avec un réseau de 64 stations.

ESPAGNE

40 000 tonnes de GPL distribuées, exclusivement vrac et régional, concentrées sur le nord de la péninsule.

Développement de contrats GNL.

PORTUGAL

Avec la reprise en 2014 de l'activité GPL de BP au Portugal, Rubis Energia Portugal constitue la première fi liale GPL du Groupe, avec 135 000 tonnes de GPL commercia lisées en 2017. Ce volume va se développer avec le rachat des actifs de distribution Repsol dans les réseaux de distribution canalisés continentaux et, après l'accord de l'Autorité de la Concurrence, dans les îles de Madère et des Açores.

SUISSE

Opérateur n° 1 du marché avec 52 000 tonnes, tous produits confondus. La fi liale bénéfi cie d'une position logis tique forte.

ÎLES ANGLO-NORMANDES

100 000 m3 de produits pétroliers distribués au sein notamment d'un réseau de 32 stations-service.

ZONE CARAÏBES

ANTILLES/GUYANE

Depuis 2005, Rubis Antilles Guyane est n° 1 en distribution de GPL et n° 2 en réseau de stations-service. Le groupe Rubis dispose en amont d'un puissant dispositif d'approvisionnement, tant à travers sa participation de 71 % dans la SARA (Société Anonyme de la Raffi nerie des Antilles), unique raffinerie de la région, qu'à travers ses terminaux en propre : 2 dépôts de bitumes (Guadeloupe et Martinique), ainsi que les terminaux de carburants à Marie-Galante et Saint-Barthélemy.

La Société gère le second réseau de distribution de carburants routiers aux Antilles et Guyane françaises, comprenant 85 stations-service, en y incluant les marinas. La Société commercialise égale ment différents fi ouls (marine et industrie), des carburants aviation, des bitumes et des lubrifi ants.

En GPL, Rubis Antilles Guyane est le principal acteur régional, avec une part de marché de 62 % réalisée à travers un réseau de 1 700 dépositaires. En Guadeloupe, sa participation à 50 % dans l'unique terminal d'importation (Stocabu) et 100 % dans le centre emplisseur lui confère une position logistique stratégique.

Le Groupe est également présent dans l'activité de vente de carburants aviation suite au rachat à Shell puis Chevron de leurs participations dans les groupements aviation de ces 3 départements d'outremer.

En 2017

Rubis Antilles Guyane a commercialisé près de 330 000 m3 de carburants, fi ouls et carburants aviation, 18 000 tonnes de GPL et 4 000 tonnes de bitumes.

L'érosion des volumes est liée à une diminution des ventes de fi oul lourd à EDF.

BERMUDES

Depuis 2006, Rubis gère le premier réseau de distribution de carburants automobile aux Bermudes (12 stationsservice). Fort d'un dispositif logistique autonome, composé de 2 stockages d'importation de carburants et d'un terminal d'importation de GPL, Rubis Energy Bermuda dispose d'une position de leader, tant pour son réseau de stations-service que pour l'approvisionnement en GPL, position renforcée par l'acquisition de Bermuda Gas en 2016.

En 2017

Rubis Energy Bermuda a commercialisé 43 000 m3 de carburants et fi ouls, ainsi que 4 000 tonnes de GPL.

ARC DES CARAÏBES

Depuis 2011, Rubis gère le premier réseau de distribution de carburants automobile dans l'arc des Caraïbes, pour un ensemble de 170 stations-service, suite au rachat des activités de distribution de produits pétroliers des groupes Chevron et Blue Equity LLC réparties :

à Antigua, la Barbade, la Dominique, Grenade, le Guyana, Sainte-Lucie, Saint-Vincent (Eastern Caribbean) ;
aux Bahamas, îles Caïmans et îles Turques-et-Caïques (Western Caribbean) ;
en Jamaïque.

Avec une base puissante d'actifs logistiques, Rubis Caribbean dispose d'une position de leader, tant pour son réseau de stations-service que pour l'approvision nement en carburants aviation ou GPL.

En 2017

Rubis Caribbean a commercialisé 1 000 000 m3 de carburants, fi ouls et carburants aviation, ainsi que 27 000 tonnes de GPL.

HAÏTI

Depuis mai 2017, Rubis gère Dinasa, premier réseau de stations-service du pays (134 stations sous la marque National) et bénéfi cie d'une présence sur tous les segments de l'offre de produits pétroliers, avec une position de leader en aviation, GPL, fi oul commercial et lubrifi ants.

Les volumes de vente de Dinasa représentent un accroissement de plus de 35 % de l'activité de Rubis Énergie dans la zone Caraïbes et ne manqueront pas de générer en perspective des leviers d'approvisionnement (densifica tion du négoce dans la zone associée à des économies d'échelle en shipping).

En 2017

De mai à décembre, Dinasa a commercialisé 390 000 m3 de carburants, fi ouls et carburants aviation, ainsi que 21 000 tonnes de GPL via sa fi liale Sodigas.

MAROC

Rubis Énergie s'est implantée au Maroc en 2000, en partenariat avec les industriels du secteur de la céramique, en construisant à Jorf Lasfar, à 120 km au sud de Casablanca, le plus gros terminal d'importation de propane du continent (10 500 m3 ). Fort de cet outil logistique, Rubis a développé une stratégie de distribution fi nale en vrac uniquement, avec une position de leader. Le Groupe opère à travers sa filiale logistique Lasfargaz (détenue à 83 %) et sa fi liale de distribution Vitogaz Maroc (détenue à 100 %).

En 2017

Vitogaz Maroc a distribué 42 000 tonnes de GPL dans un marché vrac destiné pour l'essentiel à une clientèle professionnelle diversifi ée (céramique, hôtellerie, agriculture et résidentielle).

DJIBOUTI

Djibouti est situé stratégiquement à l'entrée de la mer Rouge, sur la Corne de l'Afrique, et dispose d'un avantage naturel qui en fait le principal sinon l'unique accès maritime de l'Éthiopie, pays en forte croissance.

Rubis a repris fi n 2015 les actifs et le fonds de commerce de Total à Djibouti. Ce nouveau développement permet à Rubis de prendre le contrôle du premier distributeur de produits pétroliers du pays, avec une présence sur l'ensemble des compartiments du secteur : stationsservice, aviation, commercial, marine et lubrifi ants.

En 2017

Rubis Énergie Djibouti a distribué 75 000 m3 tous carburants confondus.

AFRIQUE AUSTRALE

Rubis est présent en Afrique australe depuis 2011 sous la marque Easigas, après le rachat à Shell de ses fi liales de distribution de GPL en Afrique du Sud, Botswana, Lesotho et Swaziland.

En 2012, Rubis a complété son dispositif dans cette zone en reprenant l'activité de distribution de GPL de Puma Energy au Botswana.

En 2016, Easigas et Reatile Gaz ont fusionné leur activité GPL en Afrique australe.

Reatile Gaz, actif dans le GPL en Afrique du Sud et exportant au Mozambique et au Zimbabwe, est détenu à 55 % par le groupe Reatile et à 45 % par Engen Petroleum Ltd. Le groupe Reatile opère dans différents secteurs de l'énergie en Afrique australe.

L'entité fusionnée, contrôlée à hauteur de 60 % par Rubis Énergie et 40 % par Reatile Gaz, couvre l'ensemble de l'Afrique australe et bénéfi cie des avantages liés à sa dimension : un accès renforcé et pérenne à la ressource GPL permettant de mieux servir sa clientèle grâce aux infrastructures combinées des 2 groupes.

Easigas se positionne en n° 2 du secteur avec une part de marché supérieure à 30 %, couvrant l'ensemble des segments du GPL : bouteilles et vrac, usages résidentiels, agricoles et industriels.

Easigas a une longue présence historique dans ces pays et bénéfi cie d'une forte notoriété et la demande en énergie, notamment dans le secteur des GPL, offre toujours des perspec tives de croissance.

En 2017

Les volumes 2017 ont approché les 170 000 tonnes de GPL.

MADAGASCAR

Rubis a démarré son activité de distribution de GPL à Madagascar en 2001, en s'appuyant sur ses infrastructures logistiques propres : un terminal d'importation à Mahajanga (5 000 m3 ) et 2 centres emplisseurs.

Le marché du GPL est essentiellement en bouteilles. Le secteur de l'énergie domestique est encore dominé par l'utilisation du charbon de bois, mais de nombreuses actions en faveur d'une substitution par le GPL sont entreprises afi n de lutter contre la déforestation de l'île.

Rubis joue un rôle clé avec 80 % de part de marché et se développe dans le vrac. Sa position logistique unique lui a surtout permis de développer une activité de fourniture de produits à l'ensemble des opérateurs de l'île.

Par ailleurs, Rubis a repris mi-2017 les socié tés du groupe Galana, premier distributeur de produits pétroliers du pays.

Galana est actif sur les principaux segments de marché : réseau (71 stationsservice), commercial (notamment secteurs minier et production d'électricité), GPL et lubrifi ants. En support de son activité de distribution, la société dispose d'un outil logistique d'importation stratégique et autonome, constitué de l'unique stockage d'importation de produits pétroliers de l'île à Tamatave (260 000 m3 ) avec un accès maritime dédié.

Galana réunit ainsi l'ensemble des critères stratégiques recherchés par Rubis en distribution : une position de leader (30 % de part de marché) alliée à une position logistique unique.

En 2017

Vitogaz Madagascar a distribué 14 000 tonnes de GPL.

De juillet à décembre, Galana a distribué près de 180 000 m3 tous produits confondus.

LA RÉUNION

En 2015, Rubis a fi nalisé l'acquisition de 100 % des titres de la SRPP (Société Réunionnaise de Produits Pétroliers) auprès des groupes Shell et Total. La société opère les installations logis tiques d'approvisionnement de l'île.

Premier opérateur local avec un réseau de 51 stations-service, la SRPP commercia lise également des fi ouls commerciaux, du GPL et des lubrifi ants.

En 2017

La SRPP a distribué 210 000 m3 de carburants et 11 000 tonnes de GPL.

À travers sa présence à l a Réunion et Madagascar depuis l'acquisition du groupe Galana, Rubis accroît fortement sa présence en distribution de carburants et fi ouls dans l'océan Indien. La massifi cation des volumes opérée dans cette zone en croissance devrait permettre de générer à terme des économies d'échelle (négoce et shipping).

NIGÉRIA – SÉNÉGAL – TOGO

En 2015, Rubis a signé un protocole d'accord pour l'acquisition de 75 % du groupe Eres, un des principaux intervenants indépendants en approvisionnement-transport-logistiquedistribution de bitumes en Afrique de l'Ouest.

En 2016, Rubis s'est porté acquéreur des 25 % complémentaires d'Eres.

Avec de fortes implantations logistiques (dépôts d'importation) au Sénégal, au Togo et au Nigéria, Eres est un opérateur leader, actif dans toute la région notam ment auprès des contractants routiers interna tionaux, tant dans les pays cités précédemment que dans les zones environnantes.

Eres a réussi à construire un solide fonds de commerce régional grâce à sa technicité et à la qualité de sa logistique intégrée.

En 2017

La Société a commercialisé près de 300 000 tonnes de bitumes et d'émulsions.

2.3 RUBIS SUPPORT ET SERVICES

La nature et la taille signifi cative de l'acquisition du groupe Eres dans les bitumes ont conduit à la création d'une troisième branche d'activité – Rubis Support et Services – qui comprend l'ensemble des activités d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing. Rubis Support et Services regroupe ainsi les activités de raffi nage (SARA ), les activités de négoce-approvisionnement et de transport maritime de produits pétroliers tant au niveau des carburants dans les Caraïbes qu'au niveau des bitumes.

Ces activités midstream sont sollicitées tant en support des activités de distribution fi nale (Rubis Énergie) que directement pour le compte de tiers.

FAITS MARQUANTS 2017

SARA a participé au programme Éco lo gie du gouvernement français et a apporté son aide en moyens humains et techniques lors du passage des ouragans Irma et Maria en septembre 2017.

CALENDRIER 2018

SARA : continuer à par ticiper au programme Écologie promu par les pouvoirs publics notamment sur les sujets relatifs aux énergies nouvelles comme les piles à hydrogène au sein de la raffi nerie.
Eres : développer de nouveaux marchés bitumes en négoce-approvisionnement et optimiser la fl otte de bateaux.
P our accélérer son dévelop pement en Inde et en Afrique, Rubis va sécuriser son approvisionnement en bitume suite àla reprise de FCG, une société privée, opérateur actif dans la production, le stockage et l'exportation de bitume

à partir d'installations basées en Iran (Bandar Abbas - détroit d'Ormuz).

Sur le dernier exercice, la société a exporté 200 000 tonnes de bitume principalement vers l'Afrique de l'Est et l'Inde, régions où Rubis entend se développer.

Cette opération s'inscrit dans la stratégie de Rubis de sécuriser une ressourceproduit compétitive et de qualité, tout en élargissant son offre bitume aux segments fûts, containers et petit vrac, en vue de se positionner sur de nouveaux marchés.

Dans cet objectif, Rubis entend consacrer près de 100 millions d'euros d'investissement au cours des 2 prochains exercices.

La raffi nerie des Antilles (SARA ), détenue à 71 %, est implantée en Martinique et assure de façon exclusive l'approvisionnement en produits pétroliers de l'ensemble des 3 départements français Guyane, Guadeloupe et Martinique. En contrepartie de cette exclusivité, ses prix et sa rentabilité sont régulés par les pouvoirs publics à travers un décret.

La SARA a une capacité de distillation atmosphérique de 800 000 tonnes/an et produit une gamme complète de produits aux normes environnementales europé ennes : carburants, gazole, GPL et kérosène adaptés aux besoins locaux.

La Société emploie directement 300 personnes et autant de sous- traitants.

Les installations de la SARAsont réparties comme suit :

raffinerie en Martinique à Fort-de-France ;
dépôt en Guadeloupe à Jarry ;
dépôts en Guyane à Dégrad des Cannes et Kourou.

Dans le cadre de l'activité produits pétroliers dans les Caraïbes, l'organisation opérationnelle de négoce-approvisionne ment est basée historiquement à la Barbade et gère 10 bateaux en time- charterdont 2 propaniers.

Par ailleurs, une trentaine d'affrètements de navires en spot ont été effectués tant pour l'approvisionnement de la raffi nerie de Fort-de-France que pour les dépôts de s fi liales dans les Caraïbes.

En 2017, le négoce-approvisionnement a traité plus d'1,5 million de m3 , en hausse de 15 % par rapport à 2016.

Dans le cadre de notre activité bitumes, Rubis dispose de sa propre fl otte de bateaux composée de 4 bitumiers sillonnant les mers du monde pour une fourniture globale de 360 000 tonnes.

Suite à l'acquisition de Galana, le siège opérationnel du Groupe pour l'approvision nement des affi liées de Rubis Énergie en Afrique et dans l'océan Indien sera désormais établi à Dubaï ; une présence dans le golfe Persique se révélant la plus appropriée pour assurer le négoce, tant de produits blancs, que de GPL et de bitume vers l'Asie et l'océan Indien, zones appelées à un fort développement pour Rubis.

SARA : NOUVEAU FOUR 15 F1 S

Ce nouveau four, le 15 F1, installé en mars 2018, remplace un four construit à l'origine de la raffi nerie SARA , donc après 45 ans de service.

Ce four monte le kérosène à très haute température (+ de 280 °C), pour permettre sa désulfuration (réduction de la teneur en soufre) dans un réacteur par action catalytique.

Ce nouveau four aura une performance énergétique très supérieure à l'ancien four (25 % de consommation d'énergie en moins), tout en permettant une capacité accrue de désulfuration (+ 25 %).

Le produit obtenu, après cette opération, est un carburéacteur (commercialement appelé Jet A1, carburantpour les réacteurs d'avion), de très bas soufre (moins de 10 ppm comme pour les moteurs diesel).

Cet investissement s'inscrit pleinement dans l'effi cacité énergétique et la réduction des émissions de CO2.

SARA : PROJET GREENWATER S

La technologie de dessalement d'eau de mer par osmose inversée est une technologie mature. On parle d'une osmose inversée car cette fi ltration sur membranes va permettre de séparer les molécules d'eau (H20) des molécules de sel (NaCl).

L'innovation portée par ce projet est l'adjonction de 2 autres technologies : une déionisation de l'eau, pour produire une qualité d'eau pour les chaudières et une phyto-filtration en amont, pour à la fois recycler l es rejets d'eaux industrielles et diluer le concentra t résultant de l'osmose inversée.

L'impact local est très favorable, car la SARAne consommera plus d'eau du réseau public (25 t/h, premier consommateur de la Martinique) et ses rejets seront très proches d'une qualité d'eau de mer.

DANS LA MARINE, IL FAUT SALUER TOUT CE QUI BOUGE ET PEINDRE LE RESTE.

RAPPORT D'ACTIVITÉ

S'IL N'Y A PAS DE SOLUTION, C'EST QU'IL N'Y A PAS DE PROBLÈME.

3.1 RAPPORT D'ACTIVITÉ DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2017

Bénéfi ciant des acquisitions et d'une bonne croissance organique (+ 5 %), l'exercice 2017 a réalisé une excellente performance fi nancière avec un résultat net en hausse de 28 % à 266 millions d'euros.

Rubis Énergie a constitué le moteur de cette performance, grâce à des volumes en hausse de 19 % (+ 3 % à structure et périmètre constants), tirés par de nouveaux gains de parts de marché et les apports des acquisitions réalisées en 2017, notamment à Haïti et à Madagascar. Au total, le ROC de Rubis Énergie s'élève à 254 millions d'euros, en augmentation de 27 % (+ 4 % à périmètre constant).

L'activité Support et Services, la SARA (raffinerie des Antilles) et l'ensemble des activités de shipping, négoce et logistique, affiche un ROC de 64 millions d'euros, en hausse de 2 %. La contribution est restée stable dans la zone Caraïbes (SARAet négoce-approvisionnement en fioul), le secteur bitume a été affecté par des charges non récurrentes et les actifs logistiques associés au rachat de Galana à Madagascar ont apporté leur contribution positive.

Rubis Terminal enregistre une croissance globale de ses recettes stockage de 11 % (tous dépôts à 100 %). L'activité a été tirée par les activités en Europe du Nord (+ 29 %) et en Turquie (+ 18 %) alors qu'en France l'effort d'investissement a permis de réaliser une croissance de 4 %. Rubis Terminal Petrol (Turquie) est consolidé en intégration globale depuis le 1er janvier 2017 avec une forte contribution aux résultats, permettant une croissance du ROC de 29 % (+ 4 % à structure comparable).

RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation
Chiffre d'affaires	3 933	3 004	+ 31 %
Résultat brut d'exploitation (RBE)	496	411	+ 21 %
Résultat opérationnel courant (ROC), dont	368	300	+ 23 %
• Rubis Énergie	254	199	+ 27 %
• Rubis Support et Services	64	62	+ 2 %
• Rubis Terminal	69	54	+ 29 %
Résultat net part du Groupe	266	208	+ 28 %
Capacité d'autofi nancement	397	326	+ 22 %
Investissements	206	163

Note : l'affectation des activités entre les secteurs Rubis Énergie et Rubis Support et Services a été modifi ée sur l'exercice 2016. Le tableau ci-dessus tient compte de cet ajustement.

Les principaux facteurs explicatifs de la croissance du ROC sont les apports des acquisitions (Haïti, Madagascar et Turquie) à hauteur de 72 millions d'euros, le retournement de l'activité bitume (+ 5 millions d'euros) et les opérations dans l'océan Indien (+ 3 millions d'euros). Par ailleurs, sur le périmètre existant, des éléments non récurrents ont pesé à hauteur de 15 millions d'euros sur le ROC (Jamaïque, Suisse, affrètement d'un navire et autres charges).

Corrigé de ces éléments non récurrents, le ROC à périmètre constant fait apparaître une croissance de 4-5 %, en ligne avec la croissance organique historique du Groupe.

Les investissements atteignent 206 millions d'euros dont 183 millions d'euros au titre d'investissements industriels (sécurité et augmentation de capacités).

La structure fi nancière du Groupe au terme de l'exercice demeure particulièrement solide avec un ratio de dette nette rapporté au RBE de 1,4 permettant d'envisager de nouvelles acquisitions.

BILAN RÉSUMÉ

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Fonds propres totaux	2 078	1 986
• dont part du Groupe	1 944	1 857
Disponibilités	825	834
Dette fi nancière	1 512	1 061
Dette fi nancière nette	687	228
Ratio dette nette/fonds propres	33 %	11 %

ANALYSE DU MOUVEMENT DE LA POSITION FINANCIÈRE NETTE DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE

Lacapacité d'autofi nancement augmente de 22 % pour atteindre 397 millions d'euros, témoignant de la qualité des résultats.

(en millions d'euros)
DETTE FINANCIÈRE NETTE AU 1ER JANVIER 2017	(228)
Capacité d'autofi nancement	397
Variation du besoin en fonds de roulement	(84)
Investissements Rubis Terminal	(48)
Investissements Rubis Énergie	(114)
Investissements Rubis Support et Services	(20)
Investissements Rubis Holding	(23)
Acquisitions nettes d'actifs fi nanciers	(513)
Variation des prêts et avances, autres fl ux	1
Dividendes aux actionnaires et minoritaires	(148)
Augmentation de fonds propres	116
Incidences des variations de périmètre et change	(23)
DETTE FINANCIÈRE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017	(687)

La forte hausse des cotations des produits pétroliers (+ 46 % en dollars US) constitue le principal facteur explicatif de la hausse de 84 millions d'euros du besoin en fonds de roulement sur l'exercice.

En matière d'investissements, on notera principalement :

Rubis Terminal (48 millions d'euros) : 22 millions d'euros pour les dépenses de mises en conformité et sécurité réparties sur les différentes plateformes et 21 millions d'euros pour les extensions de capacités à Rouen en pétrole (Sagess) et à Strasbourg en chimie ;
Rubis Énergie (114 millions d'euros) dont 68 millions d'euros se répartissant sur les 35 fi liales ou succursales du pôle et correspondant à des mises à niveau d'installations (terminaux, stationsservice) et à des accroissements de capacité (bouteilles, réservoirs, terminaux, stations, avitaillement aéroportuaire) ;
Rubis Support et Services (20 millions d'euros), concentrés sur la raffinerie SARA.

Les acquisitions nettes (513 millions d'euros) comprennent l'acquisition de 50 % des titres Rubis Terminal Petrol (Turquie) et les rachats de Galana (Madagascar) et de Dinasa (Haïti).

L'augmentation des fonds propres de 116 millions d'euros comprend le paiement du dividende en actions ainsi que des levées de stock-options et la souscription annuelle au PEE ( plan d ' épargne entreprise), réservée aux salariés.

RUBIS ÉNERGIE

La branche Rubis Énergie comprend les activités de distribution fi nale de produits pétroliers, GPL et bitume sur les 3 zones géographiques : Europe, Caraïbes et Afrique/océan Indien.

COTATIONS DES PRODUITS PÉTROLIERS

Les cotations du propane sont en forte augmentation par rapport à 2016 (+ 46 % en dollars US). Cette variation a été sans effet au niveau de la marge unitaire globale (marge unitaire : + 1 %), impactant seulement la zone Europe où un léger tassement de la marge unitaire (- 4 %) a pu être observé sur le segment GPL.

D'une façon générale, Rubis est positionné sur des marchés qui lui permettent de transférer au client fi nal la volatilité des prix (système de prix libres ou sous formule) et ainsi de constater sur une longue période une stabilité des marges.

PROPANE EN US\$/TONNE

SYNTHÈSE DE L'ACTIVITÉ EN VOLUMES SUR L'EXERCICE 2017

Opérant à travers ses 22 centres de profi t, la branche Rubis Énergie a commercialisé 4 millions de m3 sur la période en distribution fi nale.

En pro forma annualisé, ces volumes se répar tissent sur 3 zones géographiques : Caraïbes (51 %), Europe (19 %) et Afrique (30 %), fournissant au Groupe une excellente diversité à la fois climatique, économique (pays émergents et économies développées) et par type d'utilisation (résidentielle, transports, industrielle, utilities, aviation, marine, lubrifi ant et bitume).

Par catégorie de produits, les fiouls (615 stations-service, aviation, gazole non routier, lubrifiants) représentent 67 % de l'activité, la distribution de GPL 26 % et les bitumes 7 %.

ÉVOLUTION DES VOLUMES COMMERCIALISÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en milliers de m3 )	2017	Répartition	Variation	Variation à périmètre constant
Europe	837	21 %	+ 1 %	+ 1 %
Caraïbes	2 030	51 %	+ 25 %	+ 3 %
Afrique	1 128	28 %	+ 24 %	+ 5 %
TOTAL	3 995	100 %	+ 19 %	+ 3 %

Les volumes à périmètre réel ont enregistré une progression de 19 %. Les variations de périmètre sur la période comprennent Dinasa à Haïti (mai 2017) et Galana à Madagascar (juillet 2017). Corrigés de l'effet périmètre, les volumes enregistrent une avance de 3 %.

MARGE COMMERCIALE RUBIS ÉNERGIE

La marge commerciale brute tous produits atteint 538 millions d'euros, en progression de 19 %, bénéficiant de la hausse des volumes et de l'extension du périmètre.

La forte hausse de la marge commerciale dans la zone Caraïbes (+ 35 %) et en Afrique (+ 38 %) compense le repli en Europe (- 5 %). La marge unitaire tous produits est en progression de 1 % à périmètre constant soulignant le caractère résilient des marges dans un contexte de forte hausse du prix d'approvisionnement (+ 46 %).

MARGE COMMERCIALE RUBIS ÉNERGIE EN DISTRIBUTION FINALE

	Marge brute (en millions d'euros)	Répartition	Variation	Variation à périmètre constant	Marge unitaire (en euros/m3 )	Variation à périmètre constant
Europe	173	32 %	- 5 %	- 4 %	206	- 6 %
Caraïbes	210	39 %	+ 35 %	+ 4 %	103	+ 1 %
Afrique	156	29 %	+ 38 %	+ 19 %	138	+ 14 %
TOTAL	538	100 %	+ 19 %	+ 4 %	135	+ 1 %

RÉSULTATS DU PÔLE RUBIS ÉNERGIE

Le ROC atteint un résultat record de 254 millions d'euros, en hausse de 27 %, marqué par :

l'apport significatif des acquisitions (+ 46 millions d'euros) ;
le retrait en Europe (- 8 % à structure et périmètre comparables) lié au facteur climatique, au recul de la marge et à des charges non récurrentes en Suisse ;
le rebond des résultats du secteur bitume en Afrique (+ 65 %) ;
la contre-performance de la Jamaïque liée au positionnement agressif du raffi neur local.

À périmètre constant, le ROC affi che une croissance de 4 %.

RÉSULTATS DU PÔLE RUBIS ÉNERGIE AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation	Variation à périmètre constant
Volumes distribués (en milliers de m3 )	3 995	3 363	+ 19 %	+ 1 %
Chiffre d'affaires	2 709	2 153	+ 26 %	+ 12 %
RBE	314	257	+ 22 %	+ 3 %
ROC	254	199	+ 27 %	+ 4 %
Capacité d'autofi nancement	247	200	+ 23 %
Investissements	114	74

Note : l'affectation des activités entre les secteurs Rubis Énergie et Rubis Support et Services a été modifi ée sur l'exercice 2016. Le tableau ci-dessus tient compte de cet ajustement.

Les investissements de 114 millions d'euros se répartissent sur l'ensemble des filiales et succursales du Groupe et concernent, d'une part, des investissements courants (stations-service, terminaux, réservoirs, bouteilles, installations en clientèle, destinés à accompagner la croissance des parts de marché) et, d'autre part, des investissements de sécurité et de maintenance des installations.

RUBIS ÉNERGIE EUROPE

Corse – Espagne – France – Î les anglo-normandes – Portugal – Suisse

RÉSULTAT DU SOUS-GROUPE EUROPE AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation	Variation à périmètre constant
Volumes distribués (en milliers de m3 )	837	829	+ 1 %	+ 1 %
Chiffre d'affaires	555	515	+ 8 %	+ 9 %
RBE	86	92	- 6 %	- 5 %
ROC	61	68	- 10 %	- 8 %
Investissements	50	25

Les volumes sont stables (+ 1 %) malgré un indice climatique inférieur de 5 % par rapport à 2016 et la marge unitaire est en léger retrait (- 6 %).

Le Portugal reste le plus gros contributeur en termes de ROC de la zone, suivi de la France et de la Suisse.

La France, la Suisse et les îles anglonormandes sont en retrait en raison d'une baisse plus prononcée des marges et des volumes.

RUBIS ÉNERGIE CARAÏBES

Antilles et Guyane f rançaises – Bermudes – Eastern Caribbean – Haïti – Western Caribbean – Jamaïque

RÉSULTATS DU SOUS-GROUPE CARAÏBES AU 31 DÉCEMBRE

				Variation à périmètre
(en millions d'euros)	2017	2016	Variation	constant
Volumes distribués (en milliers de m3 )	2 030	1 627	+ 25 %	+ 3 %
Chiffre d'affaires	1 472	1 143	+ 29 %	+ 12 %
RBE	118	82	+ 45 %	+ 3 %
ROC	98	64	+ 52 %	+ 2 %
Investissements	41	31

Note : l'affectation des activités entre les secteurs Rubis Énergie et Rubis Support et Services a été modifi ée sur l'exercice 2016. Le tableau ci-dessus tient compte de cet ajustement.

ACTIVITÉ DE DISTRIBUTION : RÉSEAUX CARBURANTS – FIOUL – GPL – BITUME

Au total, 19 implantations insulaires assurent la distribution locale de carburants (396 stations-service, aviation, commercial, GPL, lubrifiants et bitume), gérées à partir des sièges situés à la Barbade, en Guadeloupe, aux Bermudes, en Jamaïque, aux Bahamas, aux îles Caïmans et, depuis fi n avril 2017, à Haïti.

L'environnement économique s'est amélioré, tiré par la croissance américaine, générant des effets de leviers favorables dans une zone où Rubis Énergie a fortement investi commercialement et en prospection. Les volumes commercialisés à périmètre égal (corrigés du contrat EDF gros vrac non renouvelé sur 2017 et de grèves en Guyane) sont en progression de 3 %.

Au niveau des résultats à périmètre égal (ROC stable à + 2 %), des progressions dans la zone Bermudes et Eastern Caribbean, grâce à la densifi cation commerciale de la zone, ont été contrebalancées par un retrait enJamaïque, lié au positionnement agressif du raffi neur local en termes de prix, alors que la fi liale locale était déjà engagée dans des contrats d'approvisionnement avec des tiers. La situation a retrouvé son équilibre sur le second semestre.

Enfin, Haïti, avec une contribution de 32 millions d'euros sur 8 mois, a apporté une contribution significative à la hausse globale du ROC (+ 48 %).

RUBIS ÉNERGIE AFRIQUE

Afrique de l'Ouest - Afrique australe - Djibouti - La Réunion – Madagascar – Maroc

RÉSULTATS DU SOUS-GROUPE AFRIQUE AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation	Variation à périmètre constant
Volumes distribués (en milliers de m3 )	1 128	907	+ 24 %	+ 5 %
Chiffre d'affaires	682	495	+ 38 %	+ 15 %
RBE	109	83	+ 31 %	+ 13 %
ROC	95	67	+ 41 %	+ 20 %
Capacité d'autofi nancement	89	65	+ 37 %
Investissements	23	17

Les volumes Afrique sont en progression de 24 % dont 5 % à périmètre constant, tirés par le secteur bitume en Afrique de l'Ouest (+ 17 %). La croissance des volumes de GPL atteint 2 % sur l'ensemble de la zone avec de bonnes performances au Maroc et dans l'océan Indien.

De meilleures conditions économiques en Afrique de l'Ouest et notamment au Nigéria, plongé dans une crise aiguë en 2016, permettent au secteur bitume d'améliorer fortement ses performances commerciales (volumes : + 17 %) et ses résultats (ROC : + 65 %).

Les volumes de bitume distribués sur le continent ont atteint 288 000 tonnes dont 60 % distribués au Nigéria où les marges unitaires ont augmenté de 34 %. Après un ajustement sévère au cours de l'exercice 2016, l'année 2017 a connu une stabilisation sur le front de la balance extérieure et du change, en parallèle avec la remontée des cours du brut et son effet vertueux sur les dépenses d'infrastructures.

Hors bitume, les filiales enregistrent une excellente performance avec une croissance du ROC de 7 %.

RUBIS SUPPORT ET SERVICES

Ce sous-ensemble regroupe les outils d'approvisionnement de Rubis Énergie en produits pétroliers :

la participation de 71 % dans la raffi nerie des Antilles (SARA ) ;
l'activité négoce-approvisionnement (hors distribution finale) réalisant ses opérations dans la zone Caraïbes à partir de la Barbade et dans la zone Afrique/ océan Indien à partir de Dubaï ;
en support-logistique, s'ajoutent l'activité shipping (15 navires affrétés ou en pleine propriété) ainsi que des stockages, pipe lines et appontements à Madagascar suite à l'acquisition de Galana.

RÉSULTATS DE LA BRANCHE SUPPORT ET SERVICES AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation	Variation à périmètre constant
Chiffre d'affaires	895	563	+ 59 %	+ 57 %
RBE	99	95	+ 3 %	- 8 %
ROC	64	62	+ 2 %	- 14 %
• SARA	30	30	+ 1 %
• Midstream*	33	32	+ 3 %
Capacité d'autofi nancement	87	87	+ 0 %
Investissements	20	22

* Négoce-approvisionnement, shipping, logistique sur les zones Caraïbes et Afrique/océan Indien.

Note : l'affectation des activités entre les secteurs Rubis Énergie et Rubis Support et Services a été modifi ée sur l'exercice 2016. Le tableau ci-dessus tient compte de cet ajustement.

Les résultats de la raffinerie SARAsont comptabilisés en vertu de la formule décret (9 % des fonds propres à la fi n de l'exercice N-1) et sont stables par rapport à 2016. Depuis le 1er juin 2015, la détention à 71 % entraîne la consolidation en intégration globale (100 %). La contribution de la SARA en ROC représente 30 millions d'euros, soit près de la moitié du résultat de la branche.

La contribution du midstream atteint 33 millions d'euros, intégrant les activités logistiques de Galana à Madagascar.

Le ROC de Support et Services, à périmètre constant et hors activité bitume, est stable sur la période.

Au total sur l'exercice 2017, 1,9 million de m3 de produits pétroliers ontété négociés au sein de la branche, en hausse de 46 %.

Le négoce-approvisionnement-shipping de bitume a été pénalisé par une charge non récurrente en liaison avec un litige sur un navire donné en affrètement (3,5 millions d'euros).

Les volumes traités en bitume sont en forte augmentation (x 2,6) avec un niveau de marge unitaire en retrait. Le marché indien a été testé en approvisionnement au cours de l'exercice au départ du golfe Persique et des actions sont actuellement menées pour accroître progressivement les marges en visant les utilisateurs fi naux.

À terme, la stratégie de Rubis dans le secteur bitume consiste à diversifier ses approvisionnements tout en sécurisant, par des alliances ou joint-ventures, des

débouchés en distribution fi nale. La récente opération en Iran (FCG) s'inscrit dans cette perspective, visant à capturer des volumes vers l'Inde et l'Afrique de l'Est.

Hormoz Bitumen Pars (HBP), nouvelle dénomination sociale de FCG, est détenue à 100 % à travers la société dubaïote CME DMCC, elle-même détenue à 100 % par Rubis Énergie. Avec un siège à Téhéran, HBP détient une usine de production de bitume à Bandar Abbas (détroit d'O rmuz) reliée à la raffi nerie locale, des stockages et des accès portuaires pour l'exportation de bitume en vrac et en fûts. La société, qui compte parmi les 5 premiers exportateurs

iraniens, a exporté 200 000 tonnes de bitume en 2017, Rubis ayant constitué son principal client avec près de 70 % des enlèvements. Le chiffre d'affaires pour l'exercice, à mars 2017, s'est élevé à 43 millions d'euros pour un RBE de 1,8 million d'euros.

RUBIS TERMINAL

L'intégration globale de Rubis Terminal Petrol (Turquie) s'est traduite par une forte croissance de l'activité stockage (recettes + 32 %) sous l'effet conjugué d'une excellente tenue des opérations de transit en Irak et du passage en intégration globale du dépôt turc. L'activité mesurée en recettes intégrant 100 % des actifs, progresse de 11 %, avec des facturations stockage atteignant 199 millions d'euros et représentant un trafi c tous produits de 15 millions de tonnes, en hausse de 13 %.

La croissance des recettes (+ 11 %) se décompose par zone géographique comme suit :

• stockage France (59 % des recettes) : + 3 % ;

stockage Europe du Nord (24 % des recettes) : + 29 % ;
Turquie (17 % des recettes) : + 18 %.

RÉSULTATS DU PÔLE RUBIS TERMINAL AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation
Chiffre d'affaires	329	288	+ 14 %
• Stockage	173	131	+ 32 %
• Distribution	156	157	- 1 %
RBE	102	75	+ 37 %
ROC	69	54	+ 29 %
Capacité d'autofi nancement	75	52	+ 44 %
Investissements	48	67

FRANCE : PROGRESSION GRÂCE AUX RECETTES PÉTROLE

Les recettes pétrole (77 % des recettes France), enregistrent une croissance de 4 % avec des trafi cs en sorties dépôts en léger retrait (- 1 %) alors que la consommation de produits pétroliers en France était en légère avance (+ 0,7 %). Le mix-produit de la clientèle de Rubis Terminal France a évolué ces dernières années avec le poids croissant des recettes Sagess qui par nature ne génèrent pas de trafi c.

L'ensemble des autres produits (23 % des recettes France), principalement engrais, chimie et oléagineux, enregistre une croissance de 4 %, les produits lourds, après des années de déclin, disparaissent quasiment totalement.

ZONE ARA : FORTE AVANCE

Les sites de la zone ARA (Anvers et Rotterdam) progressent de 29 %, portés par une bonne activité chimique. Les 2 dépôts ont bénéfi cié des extensions de capacités réalisées fi n 2016 et enregistrent des taux d'occupation proches de 100 %. Une nouvelle extension chimique a été mise en service à Anvers fi n 2017 (31 000 m3 ) adossée à un contrat long terme avec Chevron Chemical.

TURQUIE : UNE ANNÉE RECORD

L'exercice a connu une activité intense en provenance et vers la région nord de l'Irak (Kurdistan) en produits bruts et raffinés, alors que la structure des prix du pétrole ne favorisait pas l'activité liée au contango. La fi n d'exercice est néanmoins marquée par un ralentissement du trafi c irakien qui offre peu de visibilité.

ÉVOLUTION DU ROC

Le ROC publié est en progression de 29 % à 69 millions d'euros. En intégrant la quotepart du résultat de la coentreprise Rubis Terminal Anvers, le ROC progresse de 31 % :

le stockage France (50 millions d'euros) : dans un contexte diffi cile, les nouveaux investissements à Rouen, Reichstett et Villette-de-Vienne ont permis de stabiliser le résultat. La bonne performance en chimie permet de compenser la baisse des oléagineux ;
le négoce France a été peu porteur : faiblesse du contango et concentration des acteurs (ROC peu significatif, inférieur à 1 million d'euros) ;
les sites de Rotterdam et d'Anvers sont en forte progression de 53 % (hors exceptionnel à Rotterdam lié à un litige douane). Au total, ces 2 dépôts ont bénéfi cié de l'intégration opérationnelle et commerciale réussie de nouvelles capacités avec des taux d'utilisation

élevés et un allongement de la durée des contrats. Au total, la contribution atteint 7,5 millions d'euros ;

• enfin, le dépôt de Dörtyol (Turquie) enregistre une forte croissance de sa contribution à 17 millions d'euros (+ 35 %), tirée par une activité de transit intense avec l'Irak.

RÉPARTITION DE L'ACTIVITÉ STOCKAGE PAR CATÉGORIE DE PRODUITS

	Capacités		Trafi c sorti		Chiffre d'affaires
	(en milliers de m3 )	Répartition	(en milliers de tonnes)	(en millions d'euros)	Répartition	Variation
Pétrole et fi oul lourd	2 694	78 %	11 006	129	65 %	+ 6 %
Produits chimiques	306	9 %	2 452	57	28 %	+ 28 %
Engrais	247	7 %	1 083	9	5 %	+ 2 %
Oléagineux et mélasses	202	6 %	230	5	2 %	- 8 %
TOTAL	3 449	100 %	14 771	200	100 %	+ 11 %

INVESTISSEMENTS

Les investissements atteignent globalement 48 millions d'euros et se répartissent comme suit :

• sur le périmètre France, 43 millions d'euros : dont 22 millions d'euros pour les travaux de sécurité, de mises en conformité et d'adaptation et 21 millions d'euros pour les aménagements ou les nouveaux projets, mises en service de nouvelles capacités, notamment à Rouen pour accueillir un nouveau contrat Sagess (stockage de réserve) à hauteur de 120 000 m3 dès juillet 2017 ;

• les sites consolidés de Rotterdam et de Dörtyol ont totalisé 5 millions d'euros d'investissements de maintenance.

Une extension de capacité de 31 000 m3 en chimie sur le site d'Anvers a été réalisée pour un investissement de 28 millions d'euros fi nancé par les moyens propres de la joint-venture (emprunts bancaires).

En 2018, des extensions de capacités sont prévues en France en bitume, engrais et chimie (14 millions d'euros). À Rotterdam, la réhabilitation de bacs et des extensions sur la phase 2 prévoient un budget de 28 millions d'euros. En Turquie, la construction de 60 000 m3 pour un budget de 9 millions d'euros est lancée.

QUAND ON NE SAIT PAS OÙ L'ON VA, IL FAUT Y ALLER !!... ... ET LE PLUS VITE POSSIBLE.

3.2 ÉVÉNEMENT IMPORTANT SURVENU DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

ÉMISSIONS D'ACTIONS NOUVELLES (LIGNE DE CAPITAL)

Dans le cadre de la ligne de capital mise en place avec Crédit Agricole CIB et Société Générale le 21 juillet 2017, Rubis a procédé en date du :

• 19 janvier 2018 à l'émission de 400 000 actions nouvelles, représentant environ 0,43 % du capital existant. Le prix d'émission de 55,89 euros fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse ;

• 19 février 2018 à l'émission de 250 000 actions nouvelles, représentant environ 0,27 % du capital existant. Le prix d'émission de 55 euros fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse.

Les actions nouvelles sont librement négociables et assimilables aux actions existantes cotées sur Euronext Paris.

Les fonds ainsi levés seront utilisés pour le financement des investissements du Groupe.

3.3 AUTRE ÉVÉNEMENT IMPORTANT SURVENU DEPUIS L'AUTORISATION DE LA PUBLICATION DES COMPTES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

ÉMISSIONS D'ACTIONS NOUVELLES (LIGNE DE CAPITAL)

Dans le cadre de la ligne de capital mise en place avec Crédit Agricole CIB et Société Générale le 21 juillet 2017, Rubis a procédé en date du :

• 27 mar s 2018 à l' émis sion de 300 000 actions nouvelles, représentant 0,25 % du capital existant. Le prix d'émission de 55,91 euros fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse ;

• 2 0 av r il 2 018 à l' émis sion d e 250 000 actions nouvelles, représentant 0,26 % du capital existant. Le prix d'émission de 58,11 euros fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse.

Les actions nouvelles sont librement négociables et assimilables aux actions existantes cotées sur Euronext Paris.

Les fonds ainsi levés seront utilisés pour le financement des investissements du Groupe.

FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET ASSURANCES

IL VAUT MIEUX POMPER MÊME S'IL NE SE PASSE RIEN QUE RISQUER QU'IL SE PASSE QUELQUE CHOSE DE PIRE EN NE POMPANT PAS.

Document de Référence 2017 I RUBIS

Le Groupe organise ses activités autour de 3 pôles : les activités de stockage de produits liquides (produits pétroliers, chimiques et agroalimentaires), les activités de distribution de produits pétroliers et les activités de support et services (raffi nage, négoce et shipping).

La diversité des activités et la nature des produits manipulés exposent le Groupe à des risques qui sont régulièrement identifi és, mis à jour et suivis dans le cadre d'une gestion rigoureuse, en conformité avec les réglementations applicables, les standards internationaux et les bonnes pratiques professionnelles.

Rubis procède annuellement, au moyen de cartographies, à une revue des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, y compris ses résultats, sa réputation ou ses perspectives et les a présentés tant dans le présent chapitre (cf. section 4.1) que dans celui relatif à la politique du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale « RSE » (cf. chapitre 5).

Afi n d'éviter les répétitions fastidieuses pour le lecteur, le présent chapitre comporte des renvois fréquents au chapitre 5 « RSE », qui aborde dans le détail la gestion des risques sociaux et environnementaux par le Groupe.

Le Groupe s'est également doté de procédures de contrôle interne (cf. section 4.2) qui contribuent à la maîtrise de ses activités et à l'effi cacité de sa politique de gestion des risques.

Enfi n, pour les risques qui ne peuvent être complètement maîtrisés ou éliminés, le Groupe veille, lorsqu'ils sont assurables, à ce qu'ils soient couverts par des polices d'assurance adaptées (cf. section 4.3).

LE STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES PÉTROLIERS, CHIMIQUES ET AGROALIMENTAIRES

Le Groupe, via la société Rubis Terminal, stocke des produits sensibles, tels que des produits pétroliers et chimiques, mais aussi des produits agroalimentaires comme les mélasses et les oléagineux. À ce titre, ses installations situées en Europe sont soumises à une réglementation stricte issue notamment des directives Seveso. La vocation première de Rubis Terminal est de restituer les produits confi és par les clients dans l'état où ils sont réceptionnés, les clients prenant en charge le transport de leurs produits. Ces opérations ne donnent lieu à aucun processus de transformation industrielle, limitant ainsi les rejets dans l'air et les consommations d'énergie. Avec le développement des biocarburants, d'autres prestations se sont développées (opérations d'additivation ou de dilution des produits) qui ne sont toutefois pas susceptibles de générer de pollution majeure.

LA DISTRIBUTION DE GPL, DE CARBURANTS ET DE BITUMES

Le Groupe, via la société Rubis Énergie, distribue du butane et du propane (GPL), des carburants (essences, gazoles, kérosènes, fiouls, etc.), notamment au travers de réseaux de stations-service, d'installations en clientèle et d'installations d'avitaillement aviation, ainsi que des bitumes.

Le transport, le stockage et la manipulation de ces différents produits sensibles nécessitent une attention particulière en matière de sécurité et d'environnement, qui se traduit par la mise en œuvre de systèmes d'exploitation rigoureux selon des réglementations strictes (telles que les réglementations Seveso en Europe).

L'ACTIVITÉ DE SUPPORT ET SERVICES

Le pôle support et services du Groupe , via la société Rubis Énergie, comprend les activités de négoce, de transport maritime (shipping) ainsi que de raffinage. C ette dernière est l'unique activité de transformation industrielle du Groupe et , à ce titre, a un impact environnemental supérieur à celui des activités des autres fi liales de Rubis.

4.1 DESCRIPTION DES RISQUES DU GROUPE

Les risques auxquels le Groupe est exposé sont liés à ses activités, aux contraintes juridiques, commerciales et financières auxquelles il est confronté, ainsi qu'à son environnement externe. La présente section expose les risques significatifs identifiés en fonction de la nature de l'activité exercée. Néanmoins, il est possible que certains risques, non identifi és ou jugés non signifi catifs à ce jour, puissent avoir une incidence négative sur le Groupe en cas de réalisation.

4.1.1 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS

4.1.1.1 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les métiers de Rubis (stockage, distribution et support et services), décrits en introduction du présent chapitre, présentent des risques industriels qui, selon les activités et la nature des produits manipulés (hydrocarbures, GPL, bitumes, produits chimiques et agroalimentaires), peuvent avoir des impacts environnementaux de nature et d'ampleur diverses.

Description des risques

Les produits manipulés peuvent être inflammables, explosifs, ou éventuellement toxiques et générer un risque environnemental en cas de rejets dans le sol, dans l'air ou dans l'eau.

Les infrastructures les plus susceptibles de générerces risques sont les installations de stockage, les centres emplisseurs de bouteilles de GPL, les stations-service, les installations en clientèle ou encore la raffinerie. L'impact environnemental est toutefois plus significatif dans l'activité de stockage de Rubis Terminal et dans la raffinerie de Rubis Énergie que dans les autres activités du Groupe, en raison de la taille importante des dépôts (et donc des quantités de produits stockés et transférés), de la nature de certains produits manipulés nécessitant des installations consommatrices d'énergie (chaudières par exemple) ou des procédés de transformation industrielle (utilisés dans le raffinage). L'impact environnemental des activités est détaillé au chapitre 5, sections 5.2.1.3 et suivantes.

Les activités de transport, tant par voie terrestre que par voie maritime, peuvent en outre générer des risques importants tels que des déversements accidentels (cf. section 4.1.1.2).

Dispositif de prévention et de gestion des risques

La majeure partie des installations du Groupe en France ainsi que dans le reste de l'Europe (sites de stockage et centres emplisseurs de bouteilles de GPL), est soumise à la réglementation Seveso et doit, de ce fait, se conformer à des normes très strictes dans le domaine de la protection de l'environnement et de la sécurité industrielle (évaluations régulières des risques, instauration de mesures destinées à les prévenir et à gérer, le cas échéant, les conséquences d'accidents potentiels), normes mises en place progressivement dans les autres fi liales extra-européennes en tenant compte des contraintes de l'environnement local.

Rubis s'efforce en outre de réduire les risques industriels inhérents à ses activités, qu'elles soient soumises ou non aux réglementations européennes, par une politique HSE (hygiène, sécurité et environnement) fondée sur les objectifs suivants :

diffuser les principes HSE fondamentaux du Groupe dans les fi liales ;
mettre en œuvre les meilleures pratiques professionnelles sectorielles ;
disposer de systèmes documentaires (établis selon les référentiels Qualité dans la mesure du possible) garantissant la fi abilité et la sûreté des opérations ;
évaluer et prévenir les risques pour garantir la sécurité des biens et des personnes ;
renforcer la maintenance préventive des installations et l'appréhension des risques par les collaborateurs ;
analyser les incidents au travers de « retours d'expérience » ;
inspecter régulièrement les procédés et installations et remédier aux anomalies relevées ;
former régulièrement les collaborateurs et les sensibiliser aux risques technologiques ;
instaurer une organisation de gestion de crise pouvant être mise en œuvre rapidement en cas d'événement majeur.

Cette politique HSE est présentée plus en détail au chapitre 5, section 5.2.1.1.

Sur le plan environnemental, les politiques menées par les filiales afin d'éviter la pollution des eaux et des sols, réduire les rejets atmosphériques et améliorer la gestion des déchets sont développées au chapitre 5, section 5.2.

Concernant plus spécifi quement les stationsservice de distribution de carburants, les équipements susceptibles de générer des pollutions dans les sols (cuveset tuyauteries) sont périodiquement contrôlés, entretenus et progressivement remplacés par des équipements à technologie « double enveloppe ». Ces mesures préventives sont détaillées au chapitre 5, section 5.2.2.

De manière générale, le Groupe s'attache à constituer des provisions adéquates en conséquence (cf. note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés).

4.1.1.2 RISQUES LIÉS AU TRANSPORT DE PRODUITS

Le transport des produits concerne essentiellement les activités de distribution et de support et services de Rubis Énergie, puisque dans le cadre de l'activité de stockage de Rubis Terminal, les clients prennent en charge l'acheminement et l'expédition des produits stockés.

Description des risques

Les produits pétroliers distribués (GPL, fi ouls, carburants, bitumes) sont considérés comme dangereux dans la mesure où ils sont infl ammables ou explosifs et qu'ils peuvent faire l'objet de déversements accidentels. Leur transport peut donc générer un risque, tant par la nature du produit que par les modes de transport utilisés, les quantités transportées et la sensibilité des zones traversées.

Dispositif de prévention et de gestion des risques

Le Groupe est soumis à des réglementations très strictes (notamment en Europe) applicables aux activités de transport de matières dangereuses :

pour le réseau routier : les dispositions de l'accord pour le transport des marchandises dangereuses par la route (ADR) ;
pour le réseau ferroviaire : le règlement concernant le transport international ferroviaire de marchandises dangereuses (RID), issu de la convention relative aux transports internationaux ferroviaires (Cotif) ;
pour les voies de navigation intérieures : l'accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par voies de navigation intérieures (ADN) ;

En Europe, ces dispositions sont complétées par la directive 2008/68/CE du 24 septembre 2008 consolidée, relative au transport intérieur des marchandises dangereuses.

Ces règles font l'objet, au sein du Groupe, d'une attention particulière.

Les sociétés françaises du Groupe (voire les sociétés européennes ou extra-européennes ayant ratifié l'accord ADR) désignent un conseiller à la sécurité du transport des matières dangereuses, certifié par un organisme agréé, qui s'assure du respect des procédures en matière de sécurité, audite et évalue en matière de sécurité les prestations des transporteurs, rédige les rapports d'accidents répertoriés, définit les mesures correctives en conséquence et établit, en début d'année, un bilan annuel de ses constats et de ses recommandations.

Les autres sociétés du Groupe sont fortement encouragées à mener des actions similaires, dans le cadre de l'amélioration continue des mesures de prévention des risques.

Outre l'application de la réglementation applicable au transport de matières dangereuses, des mesures complémentaires sont prises dans letransport routier

pour prévenir les risques d'accidents de circulation. Des programmes de formation à la conduite (defensive driving) ont ainsi été mis en place dans les pays où ce risque est accru par les usages de conduite, les distances parcourues, la mauvaise qualité des infrastructures routières ou les spécifi cités du produit transporté.

Par ailleurs, l' activité de transport maritime du Groupe est soumise à la réglementation applicable à la navigation internationale (principalement les standards de l'Organisation Maritime Internationale) :

en tant qu 'affréteur de navires, le Groupe fait systématiquement appel à une société spécialisée permettant d'évaluer la qualité des navires affrétés (vetting) afin de notamment limiter les risques de pollution maritime. Elle collecte, via les rapports SIRE dans le format défi ni par l'OCIMF (Oil Companies International Marine Forum), des informations relatives à l'état du navire (date de construction, entretien, etc.) mais aussi à la qualité de l'opérateur (expérience des offi ciers, etc.). Elle établit ensuite une recommandation sur les risques d'utilisation du navire, sur laquelle se fonde Rubis Énergie avant de conclure le contrat d'affrètement ;
en tant que propriétaire (armateur) de navires de transport de produits pétroliers, le Groupe a mis en place des procédures (maintenance, réparations, certifications, adhésion aux Tanker Management Self-Assessment guidelines, formation des équipages, etc.) visant à prévenir les contaminations de produits, les pannes, les accidents maritimes et les déversements accidentels.

Que ce soit en tant qu'affréteur ou armateur, Rubis place son risque shipping auprès de P&I Clubs d'envergure internationale (Gard, Skuld).

Enfi n, le Groupe est adhérent depuis 2014 à Oil Spill Response Ltd, une société pouvant lui porter assistance en cas de pollution maritime susceptible de se produirelors des opérations de chargement/déchargement de produits dans les terminaux Rubis Énergie .

4.1.1.3 RISQUES LIÉS AUX ÉQUIPEMENTS MIS À LA DISPOSITION DE LA CLIENTÈLE

Description des risques

Les équipements mis à la disposition de la clientèle sont essentiellement les bouteilles de GPL et les cuv es installées chez les clients (GPL, carburants, bitumes, etc.). Les risques liés aux bouteilles de GPL résultent du caractère inflammable des produits. Des fuites de produits peuvent également survenir dans les citernes, en cas d'étanchéité défaillante.

Dispositif de prévention et de gestion des risques

Les équipements mis à la disposition de la clientèle GPL (bouteilles et citernes) sont entretenus selon des cahiers des charges descriptifs régulièrement mis à jour. Les bouteilles sont systématiquement contrôlées lors de leur passage en centre emplisseur et les réservoirs régulièrement inspectés en clientèle. Les distributeurs directement en charge de ces opérations sont sensibilisés au respect des standards du Groupe. Notons, de surcroît, qu'un certain nombre de fi liales de Rubis Énergie exercent leurs activités sous contrôle de certifi cations Qualité, telles que la certifi cation ISO 9001 (cf. chapitre 5, section 5.2.1.1). Les réservoirs de carburants en clientèle sont également régulièrement visités en vue d'une inspection et, lorsque c'est nécessaire, d'une remise en état.

4.1.1.4 RISQUES LIÉS À LA REMISE EN ÉTAT DES SITES

Description des risques

Les travaux de remise en état des sites (industriels ou commerciaux tels que stationsservice) interviennent lors de la reprise d'un site existant, en cas d'arrêt d'exploitation, de restitution d'un terrain générant des coûts de démantèlement des installations, mais aussi en cas de pollution constatée dont l'origine peut être antérieure à l'exploitation du site par le Groupe.

En effet, le Groupe peut être confronté à des cas de pollutions « historiques » préexistants à son activité, identifi ées par un audit préalable à l'acquisition (état initial) permettant de chiffrer les coûts de dépollution et, le cas échéant, de défi nir en concertation avec les autorités compétentes les conditions et le calendrier des travaux correspondants.

Dispositif de gestion des risques

L'ensemble des activités et sites est couvert par des polices d'assurance environnementale et responsabilité civile. Afin de couvrir les risques non pris en charge par les assurances, c'est-à-dire ceux principalement liés à des faits survenus antérieurement à l'acquisition par Rubis, un recensement et une estimation des passifs probables sont effectués par les équipes technique et finance des filiales afin de constituer des provisions (d'entrée en consolidation) destinées à couvrir ces risques identifiés. Ces risques sont relatifs soit à des cas fortement probables ou avérés de pollution, soit à des travaux de démantèlement/remise en état de fonctionnement « normal » correspondant aux critères minimaux acceptables du Groupe en matière de sécurité industrielle et environnementale, ou bien encore à des litiges avec des tiers ou des employés. En fonction des échéances prévisionnelles, ces provisions font l'objet d'une actualisation fi nancière.

4.1.2 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT JURIDIQUE, COMMERCIAL, CONCURRENTIEL ET FINANCIER

4.1.2.1 RISQUES JURIDIQUES

Description des risques

Les activités du Groupe (stockage, distribution etsupport et services) sont généralement soumises à une réglementa tion rigoureuse dans le domaine de la protection de l'environnement et de la sécurité industrielle (cf. section 4.1.1).

Du respect de cette réglementation découle l'obtention ou le renouvellement des autorisations d'exploiter. De même, l'obtention ou le renouvellement de concessions portuaires ou de baux, portant sur les terrains sur lesquels se situent les installations, fait l'objet d'un suivi particulièrement attentif.

Les autres risques majeurs résident dans les litiges auxquels le Groupe peut être confronté avec les clients, les fournisseurs et les prestataires de service, ou encore avec les riverains en cas de pollution. Des litiges peuvent également intervenir à la suite d'acquisitions de sociétés ou dans le cadre de partenariats.

Par ailleurs, dans l'exercice normal de ses activités, le Groupe pourrait être impliqué dans des actions judiciaires, être soumis à des contrôles fiscaux et douaniers ou faire l'objet de procédures initiées par les autorités nationales .

Dispositif de prévention et de gestion des risques

La gestion et le suivi de ces risques sont assurés principalement par les départements financiers et juridiques de Rubis Terminal et de Rubis Énergie, avec l'assistance de conseils et de cabinets spécialisés extérieurs.

Le Secrétariat Général de Rubis, en charge de la Direction Juridique de la Société, traite essentiellement les questions relatives à la commandite cotée, ses relations avec l'Autorité des Marchés Financiers, ses actionnaires, les opérations fi nancières ainsi que les plans de rémunération incitative de long terme et l'actionnariat salarié. Il est en étroite relation avec les directions juridiques des fi liales pour toutes les questions ou les litiges importants pouvant avoir un impact significatif pour le Groupe. Il supervise et coordonne le processus de cartographie des risques, la remontée des informations RSE et la politique éthique du Groupe. En 2017, le Secrétariat Général de Rubis a renforcé ses équipes en recrutant une Responsable Conformité et RSE, chargée de superviser et de coordonner la politique de conformité du Groupe, ainsi que la gestion des risques et les questions relatives à la RSE.

Le Groupe a passé, en toute hypothèse, les provisions adéquates afin de couvrir les risques juridiques qu'il est en capacité d'évaluer (cf. note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés).

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont Rubis a connaissance, en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

4.1.2.2 RISQUES ÉTHIQUES ET DE NON-CONFORMITÉ

Description des risques

Les manquements à l'éthique et le nonrespect des réglementations applicables en matière de conformité sont susceptibles d'exposer le Groupe à des sanctions civiles et pénales et pourraient porter atteinte à sa réputation. Ces risques peuv ent concerner notamment la fraude, la corruption et le nonrespect des règles d'embargos.

Les fraudes auxquelles le Groupe pourrait être exposé sont internes (utilisation ou détournement frauduleux de stocks ou de fonds) et externes (escroqueries au p résident, intrusions informatiques, fraudes dans les opérations de chargement/déchargement de cargaisons maritimes, etc.).

Les actes de corruption peuvent, en outre, prendre des formes diverses et concerner des agents publics ou des personnes privées.

Dispositif de prévention et de gestion des risques

Le Groupe veille très attentivement aux risques éthiques et de non-conformité, en mettant en place des procédures destinées à prévenir la réalisationde tels risques.

En matière de conformité, le Groupe a pris des mesures détaillées au chapitre 5, section 5.3.1 comprenant des dispositifs anticorruption et embargos .

En matière de fraude interne, le Groupe a mis en place des mesures préventives dans l'ensemble des filiales, telles que l'encadrement des pouvoirs d'engagement des dirigeants (double signature) afin de contrôler les dépenses, le suivides écarts de stocks, etc. Des systèmes de gestion et/ou d'audit interne sont également déployés (cf. section 4.2).

En matière de fraude externe, le Groupe reste vigilant pour éviter d'être exposé à ce risque et renforce ses dispositifs de contrôle et de prévention, notamment face aux tentatives récurrentes d'escroqueries au p résident, de fraudes au changement de RIB ou aux faux ordres de virement auxquels sont exposées les entités du Groupe.

4.1.2.3 RISQUES COMMERCIAUX

Risques de dépendance vis-à-vis des fournisseurs, sous-traitants et clients

Description des risques

L'impact du risque de dépendance vis-àvis des fournisseurs, des sous-traitants et des clients, et l'impact du risque d'impayés diffèrent selon l'activité.

Dans l'activité de stockage, la dépendance vis-à-vis des fournisseurs n'est pas négligeable, dans la mesure où les 5 premiers fournisseurs de Rubis Terminal représentent 55 % des achats (hors joint-ventures). L'exposition de Rubis Terminal à ses clients est en outre relative, les 10 premiers ne représentant que 43 % du chiffre d'affaires en 2017 (hors joint-ventures).

Dans les activités de distribution et de support et services, les 10 premiers fournisseurs de produits représentent 48,7 % des achats de Rubis Énergie. Ce sont pour la plupart des compagnies mondiales et de ce fait, il existe toujours une solution alternative pour approvisionner une zone donnée par l'intermédiaire d'un autre fournisseur. La situation peut être localement plus délicate, notamment en Suisse où les installations d'approvisionnement sont connectées par pipeline à une raffi nerie, dans les îles anglonormandes où les contraintes logistiques sont fortes (installations portuaires et navires d'approvisionnement limités car très spécifiques de par l'amplitude importante des marées) et en Afrique australe où les raffineries locales manquent de fiabilité. En ce qui concerne la dépendance vis-à-vis des clients, celle-ci est peu marquée. En effet, en 2017, les 10 premiers clients ont représenté 22,2 % du chiffre d'affaires hors taxes de Rubis Énergie.

Les informations relatives au poids des principaux clients et fournisseurs figurent dans l'annexe des comptes consolidés (en notes 4.5.6 et 4.10.5).

Dispositif de prévention et de gestion des risques

Le risque d'impayés, auquel pourraient être confrontées les sociétés du Groupe, est limité grâce à la mise en place d'une bonne gestion et d'un suivi attentif des encours clients. Il est toutefois difficile pour le Groupe de sécuriser complètement les contrats commerciaux à long terme susceptibles d'être remis en cause par une éventuelle faillite d'un client provoquée par le climat économique actuel.

Des cautions bancaires ou des avances sont en général demandées aux clients de Rubis Énergie présentant des en-cours importants. Des prépaiements sont exigés pour les clients à risque. Des procédures de relances commerciales puis contentieuses existent et sont suivies. Les blocages des livraisons sont également utilisés pour limiter les risques.

Risques liés aux acquisitions

Description des risques

Les acquisitions font partie intégrante de la stratégie de croissance du Groupe. Les risques de ces opérations dépendent essentiellement des difficultés ou des retards liés à l'intégration des acquisitions par le Groupe et, notamment, à la mise en place des systèmes d'information. Des risques liés à l'évaluation de l'actif et du passif peuvent également apparaître à l'issue de la réalisation de l'acquisition.

Dispositif de prévention et de gestion des risques

Le Groupe procède à une analyse approfondie des sociétés ou actifs qu'il envisage d'acquérir dans le cadre de due diligences afi n de mieux appréhender les incertitudes et anticiper les risques. Cependant, ces analyses ne peuvent pas toujours être exhaustives en raison de divers facteurs. L'appréciation des risques dépend de la qualité de l'information transmise qui est parfois limitée par le cadre réglementaire local.

4.1.2.4 RISQUES CONCURRENTIELS

Dans l'activité de stockage, l'environnement concurrentiel doit être considéré sur le long terme, en raison des contraintes fi nancières et de sécurité très élevées à l'entrée, d'une part, et du désengagement progressif des majors de ce marché, d'autre part.

Toutefois, les besoins logistiques sont en continuelle augmentation, du fait, d'une part, de l'accroissement des importations lié notamment à la fermeture des raffi neries et, d'autre part, de l'évolution des normes en matière de produits pétroliers et de stockage de nouveaux produits (oléagineux).

Les activités de distribution et de support et services sont confrontées à un environnement concurrentiel plus instable. Rubis Énergie privilégie les marchés de niches, sur lesquels la Société maîtrise son approvisionnement et/ou possède un outil logistique (terminaux maritimes d'importation, raffinerie, liaison pipeline) stratégiquement situé.

4.1.2.5 RISQUES COMPTABLES ET FINANCIERS

Les états fi nanciers consolidés présentés par Rubis (cf. chapitre 9) ont été contrôlés par les Commissaires aux comptes de la Société.

Risques de variation des prix des produits

L'activité de stockage, consistant à louer des capacités de stockage, n'est liée ni aux prix des produits ni à leur variation.

Il en est de même en matière de distribution de produits pétroliers dans la mesure où, dans les zones où Rubis opère, les prix sont généralement administrés (Caraïbes et la Réunion). Dans les autres régions, un risque de variation des prix existe néanmoins, mais il est atténué par la diversifi cation du Groupe, tant géographique que par catégorie de produits, ainsi que par la courte durée de stockage du produit. Les hausses de coût du produit sont, par ailleurs, généralement répercutées sur le client de manière contractuelle ou unilatérale, lorsque les conditions de marché le permettent. À défaut, des décalages temporaires peuvent naître.

Des couvertures sur les achats de produits peuvent être mises en place lorsque le prix de vente du produit est fi xé et déterminé à l'avance.

Nonobstant les risques de volatilité des prix d'approvisionnement, le Groupe a démontré sa capacité à préserver sa marge commerciale. Pour cette raison, il a décidé de ne pas recourir systématiquement aux couvertures produit pour lisser les décalages.

Enfin, Rubis Énergie dispose, au sein de son activité de support et services, d'un département de trading qui permet de sécuriser et d'optimiser en amont les flux physiques de fournitures des produits.

Risques de marché

Les risques de liquidité, de taux, de change, de variation des prix des produits pétroliers, d'actions et de covenants, sont traités dans l'annexe des comptes consolidés (en notes 4.10.2 et 4.10.5).

En ce qui concerne le risque de liquidité, Rubis a procédé à une revue spécifique de son risque et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques comptables liés aux regroupements d'entreprises

À la suite d'acquisitions importantes ces dernières années, le Groupe a enregistré des goodwill signifi catifs (1 096 millions d'euros au 31 décembre 2017). Conformément aux normes IFRS, Rubis est tenu d'effectuer des tests de perte de valeur des goodwill, tels que détaillés en note 4.2 de l'annexe des comptes consolidés.

4.1.3 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

4.1.3.1 RISQUES NATURELS ET CLIMATIQUES

Description des risques

La présence de Rubis dans une trentaine de pays accroît son exposition à divers types de risques naturels et climatiques (séismes, inondations, canicules, tsunamis, cyclones, foudre, etc.).

Par ailleurs, les effets physiques du changement climatique sont susceptibles d'affecter les activités du Groupe (intégrité des infrastructures, volume des ventes).

En 2017, certaines infrastructures de Rubis Énergieont été exposées aux ouragans Irma (Antigua, Saint-Barthélemy et les îles Turques-et-Caïques) et Maria (Martinique et île de la Dominique). Les procédures applicables en cas d'alerte cyclonique ont été activées pour assurer la sécurité des personnes et des installations. Les dégâts matériels constatés se sont toutefois avérés mineurs et seront couverts par les polices d'assurance du Groupe. L'activité a, par ailleurs, repris rapidement et le Groupe a participé aux opérations de soutien aux sinistrés.

Dispositif de prévention et de gestion des risques

Dans les pays où des risques naturels sont susceptibles de se produire, ceux-ci sont pris en compte dans la conception et l'exploitation des installations qui le nécessitent.

Pour les installations déjà existantes, des évaluations sont menées et peuvent conduire à des travaux de mise en conformité avec les réglementations applicables, notamment pour les risques sismiques et cycloniques.

Concernant l'impact des conditions météorologiques sur les volumes, Rubis présente l'avantage d'intervenir sur plusieurs métiers qui n'ont pas la même exposition aux risques climatiques :

• concernant l'activité de stockage de Rubis Terminal, le taux de remplissage des bacs n'est pas exposé à l'élément climatique ;

• l' activitéde distribution de produits pétroliersde Rubis Énergie est , en revanche, susceptibled'être exposéeaux variations de climat. Cela se traduit, par exemple, par une baisse de la demande de GPL ou de fi oul à usage de chauffage domestique pendant les périodes estivales ou d'hiver doux, ou encore par l'existence d'un risque cyclonique aux Caraïbes. Les ventes de bitumes sont également impactées lors dela saison des pluies en Afrique de l'Ouest. Toutefois, la diversification, tant géographique (Europe, Afrique et Caraïbes), que par catégorie de produits et d'utilisateurs (carburant automobile, carburant aviation, gazole, fi ouls, GPL et bitumes), ainsi que l'élargissement du périmètre du Groupe limitent fortement l'exposition aux aléas climatiques.

4.1.3.2 RISQUES PAYS

Description des risques

Bien que Rubis dispose de fi liales dans une trentaine de pays, les zones dans lesquelles le Groupe est implanté connaissent globalement des risques politiques ou sociaux modérés.

Toutefois, le Groupe opère dans certains pays qui présentent une situation politique et/ou économique pouvant être analysée comme instable, tels que le Nigéria, Djibouti, la Jamaïque, Haïti ou encore Madagascar. Ces pays peuvent être plus particulièrement exposés à des risques d'instabilité économique et politique, de troubles sociaux, de pandémies, d'insécurité, de

corruption ou de changements brutaux de réglementation.

Enfin, l'activité de transport maritime pourrait être exposée à des actes de piraterie dans certaines zones dans lesquelles elle est opérée(notamment dans le g olfe de Guinée).

Dispositif de prévention et de gestion des risques

La diversité des implantations du Groupe permet d'atténuer son exposition aux risques pays. Les risques existants sont, par ailleurs, appréciés au moment des acquisitions et sont pris en compte dans la gestion opérationnelle des filiales qui en assurent un suivi régulier afi n de les anticiper.

Ainsi, face aux risques de pandémie, des plans de continuité d'activité sont établis et des mesures de lutte contre les maladies virales sont prises (vaccination, campagnes d'information, etc.).

C oncernant le risque de piraterie, les installations por tuaires du Groupe respectent le Code international pour la sûreté des navires et des installations portuaires (International Ship and Port Facility Security – ISPS) et des mesures complémentaires sont envisagées pour mieux prendre en compte les recommandations relatives aux territoires qualifiés de « zones à haut risque » par l'Organisation Maritime Internationale (OMI).

Dans les zones plus particulièrement exposées aux risques sécuritaires, les mesures de protection des sites sont renforcées selon l'évaluation des risques environnants, afi n de faire face aux actes de malveillance, d'intrusion, de vandalisme ou de vol.

De manière générale, le Groupe s'attache à prendre des mesures de sécurité spécifi ques pour protéger ses collaborateurs, ses installations et les produits qu'il stocke ou distribue, lorsqu'un risque d'instabilité sociale survient dans une zone concernant l'une de ses entités.

Les risques éthiques et de non-conformité (corruption, embargos) sont traités à la section 4.1.2.2.

4.2 CONTRÔLE INTERNE

4.2.1 CADRE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

RÉFÉRENTIEL

Pour la description ci-après des procédures de contrôle interne au sein du Groupe, Rubis s'est appuyé sur le guide de l'AMF du 22 juillet 2010 portant cadre de référence en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Il a toutefois tenu à adapter les principes généraux résultant du référentiel de l'AMF à son activité et ses caractéristiques propres.

OBJECTIFS

Rubis s'est doté d'un certain nombre de pr océdures ayant pour objectif de s'assurer :

de la conformité de ses activités aux lois et aux règlements ;
de l'application des instructions et des orientations définies par les organes sociaux de Rubis et de ses fi liales ;
du bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
de la fi abilité des informations fi nancières ;
de l'existence d'un processus d'identifi cation des principaux risques liés à l'activité de l'entreprise ;
de l'existence d'outils de prévention dela fraude et de la corruption.

Comme pour tout système de contrôle interne, celui mis en place par Rubis ne peut, cependant, fournir une garantie absolue à l'entreprise quant à sa capacité à atteindre ses objectifs et à éliminer tous les risques.

PÉRIMÈTRE

Les procédures décrites ci-dessous sont applicables aux filiales contrôlées par Rubis, aux entreprises communes et aux coentreprises.

COMPOSANTES DU DISPOSITIF

Bien qu'ayant acquis une dimension internationale, Rubis souhaite demeurer une entreprise à taille humaine qui privilégie, dans une organisation décentralisée très proche du terrain, les échanges réguliers entre la Gérance, d'une part, et les directions générales et fonctionnelles des 2 branches d'activité et de leurs filiales étrangères, d'autre part.

Ce modèle managérial confère à chaque responsable de site industriel ou de filiale l'entière et pleine responsabilité de l'activité qu'il gère, une telle délégation de responsabilité étant cependant étroitement liée, d'une part, au respect de procédures mises en place en matière d'information comptable et financière et de suivi des risques et, d'autre part, au contrôle régulier des directions concernées de Rubis, ainsi que des directions fonctionnelles de Rubis Énergie/Support et Services et de Rubis Terminal (cf. sections 4.2.2.3 et 4.2.3.2).

Enfi n, le Conseil de Surveillance de Rubis, via son Comité des Comptes et des Risques, est informé par la Gérance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Il veille à ce que les principaux risques identifiés aient bien été pris en compte dans la gestion de la Société et que les dispositifs pour assurer la fiabilité de l'information comptable et fi nancière soient bien en place (cf. chapitre 6, sections 6.4.1et 6.4.2).

4.2.2 CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

Rubis contrôle ses fi liales têtes de branche (Rubis Énergie/Support et Services et Rubis Terminal), élabore la stratégie du Groupe, anime et fi nance son développement, arrête les principales décisions de gestion qui en découlent et s'assure de leur mise en œuvre, tant au niveau de ses filiales directes que des filiales de ces dernières. Il dispose de structures et de procédures comptables et fi nancières qui participent à la mise en place d'un contrôle interne fi able.

4.2.2.1 ORGANISATION GÉNÉRALE DU GROUPE

Les directions des fi liales et Rubis

La Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Rubis procède à la consolidation trimestrielle, semestrielle et annuelle des comptes du Groupe, en étroite coordination avec les services de Rubis Énergie/Support et Services et de Rubis Terminal qui effectuent leur propre consolidation. Elle procède :

à un contrôle de cohérence des comptes consolidés avec les résultats prévisionnels consolidés établis par les fi liales ;
à la vérifi cation de la correcte application des normes IFRS ;
à l'analyse des comptes consolidés par le biais d'une revue analytique, motivant la variation de chaque rubrique des comptes consolidés entre 2 arrêtés de comptes.

Elle assure une veille normative dont l'objectif est d'identifier les éventuelles incidences sur les états fi nanciers du Groupe des réformes comptables en discussion.

Elle est assistée d'un cabinet spécialisé dans les métiers de l'audit et de l'expertise comptable et opère sous la supervision des Gérants, du Directeur Général Finance et de la Directrice de la Comptabilité et de la Consolidation.

Chez Rubis Terminal, l'élaboration de l'information comptable et fi nancière pour la France est effectuée par le service comptable opérant sous la supervision de la Direction Financière du siège, en charge du contrôle de l'information fi nancière remontée par les fi liales. Pour les fi liales étrangères, le service comptable de Rubis Terminal est assisté par les services comptables des fi liales ainsi que par des cabinets extérieurs d'expertise comptable.

Chez Rubis Énergie/Support et Services, l'élaboration de l'information comptable et financière est assurée au niveau de chaque pays par des services comptables, qui rapportent, opérationnellement, au D irecteur du pays et, fonctionnellement, à la Direction Financière de la branche. Par ailleurs, compte tenu de son développement à l'international, il a été mis en place une direction chargée du contrôle de gestion, de l'audit interne et de la consolidation.

C'est ensuite vers Rubis, via les Directions de la Consolidation et Financière et, in fi ne, le Collège de la Gérance, que convergent les résultats de l'information comptable et fi nancière établie par les fi liales.

Le Comité des Comptes et des Risques du Conseil de Surveillance

Le Comité des Comptes et des Risques, dont la composition et le fonctionnement sont décrits au chapitre 6, section 6.4.2 .1, a notamment pour mission :

de procéder à l'examen des comptes, de s'assurer de la permanence des méthodes, de la qualité, de l'exhaustivité et de la sincérité des états fi nanciers ;
de prendre connaissance de l'organisation des procédures de contrôle interne en matière comptable et financière et d'exposition aux risques.

Pour accomplir ces travaux, le Comité des Comptes et des Risques entend tous les responsables de la chaîne d'information : la Gérance, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Comptabilité et de la Consolidation, la Secrétaire Générale de Rubis ainsi que les Commissaires aux comptes.

Les membres du Comité des Comptes et des Risques ont accès aux mêmes documents que les Commissaires aux comptes dont ils examinent la synthèse des travaux.

4.2.2.2 ÉLABORATION ET REMONTÉE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Le système de contrôle interne s'appuie sur plusieurs canaux de remontée de l'information visant à identifier les points sensibles de manière exhaustive.

Les recueils de procédures

Il existe chez Rubis, ainsi que chez Rubis Énergie/Support et Services et Rubis Terminal, des manuels de procédures comptables détaillant un ensemble de règles sur l'organisation du service comptable, la comptabilité budgétaire, le traitement des achats, des ventes, des opérations de banque, des immobilisations, des salaires, des remboursements de frais, etc.

Ces textes de référence définissent des principes communs d'établissement des comptes sociaux et consolidés.

Il existe, par ailleurs, des notes et des procédures formalisées, notamment en matière :

de délégations et limites de pouvoir, tant en termes d'engagement de dépenses (y compris les investissements), qu'en matière de pouvoir d'approbation des factures et de pouvoirs de paiement en banque ;
de gestion commerciale, pour encadrer les conditions particulières accordées aux clients, pour limiter les en-cours autorisés, pour obtenir des cautions bancaires en garantie de paiement, etc.

Les systèmes d'information

Rubis Énergie/Support et Services et Rubis Terminal disposent de systèmes d'information centralisés permettant de regrouper la globalité de l'information financière : reportings de gestion de chaque société et terminal standardisés et uniformisés par type de métier/activité ; comptes trimestriels, analyses de marge mensuelles, suivi mensuel des trafics par terminal (branche stockage), suivi des dépenses d'investissement, suivi budgétaire et de gestion prévisionnelle en 3 phases (budget initial validé au cours de l'année N-1 avec un plan triennal, actualisation de la prévision budgétaire au deuxième trimestre puis au quatrième trimestre de l'année N). Toutes ces données financières sont archivées et sécurisées quotidiennement.

Des contrôles automatiques sont également réalisés directement par le système informatique pour limiter les éventuelles erreurs de saisie. Les documents hébergés dans le système central servent également de référence et de base de rapprochement aux équipes d'audit interne dans le cadre de leurs missions.

Rubis Énergie/Support et Services et Rubis Terminal exploitent également un système de gestion documentaire permettant à leurs différentes affiliées de partager les informations d'ordre technique, HSE et juridique. Les projets d'investissement et de construction importants sont ainsi suivis de près par la Direction Technique de chaque branche.

Les budgets et les reportings

Les budgets sont élaborés en fin d'année par, successivement, les filiales et les sous-filiales des branches stockage (Rubis Terminal), distribution et support et services (Rubis Énergie/Support et Services), dans le cadre d'un plan budgétaire de 3 ans glissants en fonction d'éléments de gestion et d'indicateurs budgétaires défi nis et standardisés par métier (stockage, distribution de produits pétroliers). Les indicateurs sont définis par la Direction Générale et les directions opérationnelles conformément à la stratégie de Rubis.

Les indicateurs budgétaires sont notamment les suivants :

marge brute ;
chiffre d'affaires ;
RBE ;
ROC ;
investissements ;
free cash fl ow ;
endettement ;
volumétries ;
trafi cs ;
taux d'utilisation des capacités ;
effectifs.

Chez Rubis Terminal, les budgets sont élaborés par les D irecteurs des sites, assistés des services comptables et validés par les directeurs opérationnels et les membres du Comité de Direction. Les budgets des sociétés en partenariat (joint-ventures) sont élaborés par ces sociétés et votés par leur Conseil d'Administration. La Direction Financière de Rubis Terminal élabore un budget consolidé présenté en Comité de Direction et transmis à Rubis.

Chez Rubis Énergie/Support et Services, les budgets sont élaborés par pays, par chaque fi liale. Ils sont revus par la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation de la branche, avant d'être présentés au Comité de Direction (cf. section 4.2.2.3). Après discussion et/ou révision des budgets présentés en Comité de Direction, la Direction Financière élabore un budget consolidé qu'elle transmet à Rubis.

Les Directions Financière et Contrôle de Gestion des 2 principales fi liales élaborent les reportings mensuels et analysent les écarts entre réalisations et prévisions budgétaires.

Les reportings sont diffusés dans les 10 jours environ suivant la fi n de chaque mois et sont examinés et comparés avec les prévisions initiales postérieurement en Comité de Direction, en présence de la Gérance. Les tableaux de bord budgétaires sont ajustés en conséquence.

Le fi nancement et la gestion de la trésorerie

La Direction Financière de Rubis est en charge de négocier auprès des banques les besoins de financement des acquisitions. Elle analyse les covenants bancaires. Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de bonne qualité, à l'exclusion de tout placement spéculatif ou à risque, et gérés par chaque entité.

Les comptes

Les sociétés du Groupe établissent les comptes sociaux trimestriels, semestriels et annuels. Les comptes semestriels et annuels sont audités par les Commissaires aux comptes. Les Directions Financière et Consolidation de Rubis élaborent les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes émises par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les procédures de consolidation prévoient une série de contrôles garantissant la qualité et la fi abilité de l'information fi nancière.

4.2.2.3 LES ORGANES DE CONTRÔLE

Le système de contrôle interne s'appuie sur des procédures techniques et opérationnelles visant à identifi er les points sensibles, ainsi que sur une organisation légère et resserrée autour de la Gérance de Rubis et des directions générales fonctionnelles et opérationnelles des 2 principales filiales, afin de s'assurer, via les Comités de Direction, de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne.

Les directions fonctionnelles de Rubis Énergie/Support et Services et Rubis Terminal

Les directions fonctionnelles des branches, dans leurs domaines respectifs, procèdent à des contrôles réguliers et nécessaires des procédures mises en place. Des indicateurs et procédures de reporting permettent d'assurer un suivi de qualité.

L'audit interne

L'audit interne est une activité indépendante et objective qui permet à Rubis de s'assurer du niveau de maîtrise de ses opérations et de veiller à la constante amélioration des procédures en place. L'audit interne aide la Direction Générale du Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle et de gouvernance d'entreprise, en faisant des propositions pour renforcer leur effi cacité.

Rubis Énergie/Support et Services

Chez Rubis Énergie/Support et Services, cette fonction est rattachée à la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation. Le D irecteur du département et ses collaborateurs effectuent des missions d'audit interne sur l'ensemble du périmètre de la branche. Ces missions sont proposées en début d'année à la Direction Générale de la branche. Les champs d'investigation sont nombreux et portent principalement sur la vérification de la bonne application des procédures établies localement et de celles établies par le Groupe, l'amélioration des processus internes en matière de contrôle interne et d'arrêté des comptes, les contrôles d'inventaires, de caisse, des actifs immobilisés ainsi que tous les actifs et passifs comptabilisés ou non, retranscrits dans les comptes de la société auditée. L'audit peut aussi porter sur les dépenses d'investissements et l'analyse des écarts entre retours attendus et rentabilité effective.

L'auditeur a toute latitude pour mener à bien sa mission et est indépendant du management local pour effectuer ses contrôles. Le descriptif de mission ainsi que la grille du rapport d'audit sont standardisés afin que les conclusions puissent être appréhendées de la façon la plus efficace possible par l'ensemble des destinataires, à savoir le Directeur Général de la société auditée, la Direction Financière et la Direction Générale de la branche. Les facteurs de risques identifiés dans le cadre des missions d'audit interne servent également à mettre à jour la cartographie des risques de la société concernée.

Les préconisations d'audit font l'objet d'un planning de mise en œuvre des actions correctives qui doit être impérativement respecté par la société concernée. La bonne application de ces mesures correctives est, par ailleurs, automatiquement contrôlée lors de l'audit suivant de ladite société. En outre, un reporting de suivi de la mise en œuvre des recommandations d'audit est transmis tous les 2 mois par chaque affi liée à la Direction Générale de Rubis Énergie/ Support et Services, ce jusqu'à ce que toutes les mesures préconisées par l'audit interne aient défi nitivement été appliquées.

Les consolideurs sont également chargés d'analyser les résultats mensuels et la cohérence des données fournies chaque mois par l'ensemble des sociétés du périmètre. Ce travail permet d'anticiper les éventuelles erreurs de comptabilisation et de renforcer la fi abilité des comptes du Groupe.

Chaque affiliée de Rubis Énergie/Support et Services est auditée en moyenne une fois tous les 2 ans.

Rubis Terminal

Contrairement à Rubis Énergie/Support et Services et malgré son développement relativement récent à l'international, Rubis Terminal reste une structure de taille moyenne et dont l'activité (le stockage) comporte un nombre de transactions (B to B) limité et de longue durée.

De ce fait, Rubis Terminal n'a pas jugé utile de créer un département d'audit interne.

Pour les sociétés contrôlées, le contrôle des opérations comptables et financières est assuré par la Direction Financière et les Directions Contrôle de Gestion et Comptabilité.

Le suivi des risques est assuré par les D irecteurs de sites qui en assument la pleine responsabilité et par les responsables QHSE qui effectuent des missions régulières.

Pour les sociétés en partenariat (jointventures), le contrôle interne (en matière comptable, financière et de risques) est effectué par les directions locales au moyen de reportings mensuels.

Les Comités de Direction des fi liales

Les procédures de contrôle sont organisées autour du Comité de Direction de chacune des 2 principales branches : Rubis Énergie/ Support et Services et Rubis Terminal.

Chez Rubis Terminal, le Comité de Direction réunit, environ toutes les 3 semaines, la Direction Générale et les Directeurs Généraux Adjoints (France, Opérations/ Travaux, Finance) ainsi que les Gérants et le Directeur Général Finance de Rubis.

Chez Rubis Énergie/Support et Services, il a été mis en place un Comité de Direction par pays ou par zone qui se réunit 2 fois par an et comprend : le D irecteur du pays, la Direction Générale, la Direction Finance, la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation, la Direction Technique et la Direction des Ressources et des Risques de la branche ainsi que les Gérants et le Directeur Général Finance de Rubis.

C'est au cours de ces réunions que sont analysés les reportings et tableaux de bord budgétaires ainsi que les comptes sociaux et consolidés de chaque branche d'activité, les projets de développement et leur suivi et les événements considérés comme importants pour la vie de la Société et du Groupe, tant en matière de stratégie, d'exploitation que de personnel. Les questions et les points soulevés lors des précédentes réunions peuvent, si nécessaire, être également revus.

Ce sont donc, in fine, les Comités de Direction qui analysent les informations financières et extra-financières collectées à travers le processus de reporting mis en place dans chaque direction opérationnelle des 2 filiales têtes de branche et de leurs sous-filiales. L'ensemble du cycle de reporting est basé sur des principes unifi és et sur une base de données unique, partagée par l'ensemble des équipes des directions fi nancières et opérationnelles qui produisent les reportings.

Les organes de contrôle de Rubis

La Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Rubis effectue de nombreux contrôles qui visent à garantir la fiabilité de l'information financière, notamment à l'occasion des revues réalisées lors des phases de clôture des comptes.

La Gérance et la Direction Financière du Groupe analysent régulièrement les comptes des filiales et rencontrent périodiquement les dirigeants de Rubis Énergie/Support et Services et de Rubis Terminal afi n de faire un bilan et d'évaluer les risques et les actions correctrices éventuellement nécessaires pour atteindre les objectifs. Enfi n, le Secrétariat Général de Rubis, en charge de la Direction Juridique et ayant sous son autorité la Responsable Conformité & RSE du Groupe, entretient un dialogue permanent avec les filiales autour de sujets divers : litiges, marques, assurances, identifi cation et suivi des risques (cartographies), conformité (anti-corruption, embargos, etc.).

L'IGNORANCE NE S'APPREND PAS.

4.2.3 CONTRÔLE INTERNE DES RISQUES

L'ensemble des risques majeurs, leur suivi, ainsi que la politique de couverture de ces risques font l'objet d'une description détaillée figurant au présent chapitre, section 4.1, ainsi qu'au chapitre 5, section 5.2.

En matière de risques, le Groupe est présent dans des secteurs d'activité particulièrement contrôlés et réglementés. Il dispose de ce fait d'une organisation adaptée. Tous les établissements français classés Seveso disposent de systèmes de gestion de la sécurité dont les objectifs essentiels sont la défi nition de l'organisation, des fonctions du personnel, des procédures et des ressources permettant de déterminer et de mettre en œuvre une politique de prévention des accidents majeurs.

Par ailleurs, les entités du Groupe, aussi bien chez Rubis Terminal que chez Rubis Énergie/Support et Services, exercent souvent leurs activités dans le cadre de certifications Qualité ISO 9001 et ISO 14001, notamment en ce qui concerne l'établissement et l'application des procédures et des consignes liées à la sécurité et à l'environnement (cf. chapitre 5, section 5.2.1.1). Elles exécutent de ce fait des procédures extrêmement formalisées.

Les procédures de contrôle interne en matière de gestion et de surveillance des risques visent à couvrir l'ensemble des activités et des actifs du Groupe. Elles s'appuient sur un processus d'identifi cation et d'analyse des principaux risques conforté par une organisation appropriée permettant aux dirigeants de traiter les risques et de les maintenir à un niveau acceptable.

4.2.3.1 ORGANISATION GÉNÉRALE DU GROUPE

Les directions des fi liales et Rubis

Le contrôle interne des risques, au même titre que le contrôle interne comptable et financier, fait l'objet d'un suivi par les directions opérationnelles des filiales qui informent Rubis régulièrement.

Chez Rubis Énergie/Support et Services, les directions techniques (QHSE) du siège établissent des procédures de remontée de l'information et des dispositifs préventifs d'anticipation et de gestion des risques détaillés ci-après (cf. chapitre 5, section 5.2.1.1). Certaines des informations collectées, en matière de santé et sécurité essentiellement, sont croisées avec les données consolidées par la Direction en charge du contrôle de gestion, de l'audit et de la consolidation, qui gère les reportings en matière de responsabilité sociale (cf. chapitre 5, section 5.4).

Chez Rubis Terminal, les directions techniques établissent des procédures et des inspections comparables à celles de Rubis Énergie/Support et Services. Elles travaillent en étroite collaboration avec les ingénieurs QHSE locaux.

Les directions techniques de Rubis Énergie/ Support et Services et Rubis Terminal rapportent les informations relatives aux principaux risques à leur Direction Générale respective, certains événements étant également susceptibles d'être abordés en Comités de Direction. Enfin, Rubis Énergie/Support et Services et Rubis Terminal exposent ces principaux risques aux directions concernées de Rubis (Gérance, Direction de la Comptabilité et de la Consolidation, Direction Financière et Secrétariat Général en charge de la Direction Juridique), par l'intermédiaire de différents canaux de transmission tels que les cartographies des risques (cf. section 4.2.3.2 ci-après).

Le Comité des Comptes et des Risques

Le Comité des Comptes et des Risques prend connaissance de l'organisation des procédures de contrôle interne des risques, dans les conditions exposées au présent chapitre, section 4.2.2.1 et au chapitre 6, section 6.4.2.1.

4.2.3.2 IDENTIFICATION ET SUIVI DES PRINCIPAUX RISQUES

Le système de contrôle interne s'appuie sur plusieurs canaux de remontée des principaux risques visant à identifier les points sensibles de manière exhaustive.

Les cartographies des risques

Rubis a élaboré et mis en place des cartographies des risques identifi és comme signifi catifs, auxquels peuvent être exposées les différentes activités du Groupe. L'analyse de ces risques signifi catifs prend également en compte leur occurrence et leur impact en termes financiers et d'image (sur une échelle de 1 à 5). Ces cartographies ont été élaborées en collaboration étroite entre les Directions Juridique, Consolidation et Financière de Rubis, ainsi que par les responsables opérationnels et les directions fi nancières et techniques de Rubis Énergie/ Support et Services et Rubis Terminal. Elles font l'objet d'autoévaluations régulières pouvant conduire à l'identification de nouveaux risques.

Les risques significatifs ont été classés en différentes familles : risques de marché, d'erreur d'appréciation comptable, d'assu rances,risques commerciaux, environnementaux, industriels, climatiques, logistiques, sociaux, juridiques et informatiques. La catégorie relative aux risques juridiques inclut, notamment, les questions de fraudes, de manquements contractuels, d'éthique et de corruption (cf. chapitre 5, section 5.3.1).

Les cartographies sont remplies annuellement, dans chaque branche d'activité, par les respon sables opérationnels des sites indus triels et par les D irecteurs des fi liales françaises et internationales, assistés par les responsables fonctionnels de Rubis Terminal et/ou de Rubis Énergie/Support et Services. Elles sont actualisées en cours d'année à l'occasion de chaque Comité de Direction. Leur objectif est de donner, annuellement, l'état du suivi des risques significatifs identifiés et de décrire les éventuelles mesures prises ou à prendre en vue de les réduire, à défaut de pouvoir les éliminer complètement.

L'ensemble de ces cartographies fait l'objet d'une consolidation au niveau de Rubis Terminal et de Rubis Énergie/ Support et Services, avant d'être transmis par la Gérance de Rubis au Comité des Comptes et des Risques, lors de la séance spécifi que dédiée aux risques (cf. chapitre 6, section 6.4.2.1 ). À leur tour, le Comité des Comptes et des Risques et la Gérance en rendent compte au Conseil de Surveillance lors de la séance du mois de mars. Depuis leur mise en place, elles se sont révélées être un outil de gestion et de suivi des risques très apprécié par les responsables des sites et des fi liales.

Les reportings et procédures HSE

Les directions fonctionnelles de Rubis Énergie/Support et Services et de Rubis Terminal ont mis en place des systèmes de remontée, d'analyse et de partage de l'information relative aux questions d'hygiène, de sécurité et d'environnement (HSE). Ces dispositifs sont décrits plus précisément au chapitre 5, section 5.2.1.1.

4.2.3.3 LES ORGANES DE CONTRÔLE

Le système de contrôle s'appuie sur la responsabilité de gestion et de suivi des risques confiée par la Gérance à chaque D irecteur de fi liale ainsi que sur des audits tant internes qu'externes.

Les directions fonctionnelles de Rubis Énergie/Support et Services et Rubis Terminal

La Direction Générale de chaque branche d'activité est responsable, en dernier ressort, de la politique de gestion des risques dans le cadre défi ni par la Gérance de Rubis.

Les responsables opérationnels de chaque site sont assistés par les directions fonctionnelles de leur société mère : Direction Technique, Direction Sécurité, Direction Juridique et Direction Assurance.

Pour les sites les plus importants, ces responsables sont assistés d'un ingénieur Qualité et/ou d'un ingénieur HSE.

Le D irecteur d'une entité est globalement responsable de la gestion et du contrôle des risques de ses installations. Par ailleurs, chez Rubis Énergie/Support et Services et Rubis Terminal, il existe une Direction Technique qui intervient régulièrement au titre de conseil opérationnel et procède à des audits d'inspection des installations, dans le but de garantir le respect de standards minimaux en matière d'exploitation, de sécurité et d'environnement.

Dans son organisation décentralisée, le Groupe privilégie la qualité et l'autonomie de ses collaborateurs qui assument l'intégralité des responsabilités liées à leur poste, y compris celle du contrôle des risques.

Les Comités de Direction des fi liales

Lors des réunions des Comités de Direction des fi liales (cf. section 4.2.2.3 ci-dessus), un point concernant la revue et le suivi des risques est régulièrement renseigné et fait l'objet de discussions entre les D irecteurs des fi liales et la Gérance.

L'audit interne

Certains risques extra-financiers sont intégrés dans les programmes d'audit interne. La vérification de la fiabilité des politiques éthique et anti-corruption fait ainsi partie des sujets traités lors des inspections faites localement par la Direction Contrôle de Gestion, Audit et Consolidation de Rubis Énergie/Support et Services. Le résultat de cette vérifi cation est inclus dans le rapport d'audit interne, qui permet à la Direction Générale de Rubis Énergie/Support et Services de prendre les mesures adaptées pour corriger les situations anormales. La mise en place d'un système de contrôle adapté est à l'étude chez Rubis Terminal.

Les organismes extérieurs permanents

Ils sont assurés par :

• l'Administration des douanes : pour les dépôts pétroliers de Rubis Terminal ayant le statut d'entrepôt fiscal sous douane, les produits y sont stockés en « suspension de taxes » ; ces dernières ne devenant exigibles que lors de la mise à la consommation des produits. De ce fait, les D irecteurs des dépôts rendent compte régulièrement, selon la réglementation applicable, aux autorités douanières des mouvements de leurs stocks que l'Administration des douanes a toute latitude pour vérifi er avec la comptabilité tenue sur le site. Par là même, un contrôle supplémentaire et strict de la comptabilité matière est réalisé régulièrement ;

les DREAL (Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement)qui effectuent en France des contrôles réguliers des installations industrielles des sites et de l'application du « Système de Gestion de la Sécurité » en vue de vérifier la maîtrise par la fi liale des risques liés à son activité. Des systèmes analogues existent pour les sites des fi liales étrangères de Rubis Terminal ;
les organismes de certifi cation ISO tels que l'AFAQ (Association Française de l'Assurance Qualité) ou le LRQA (Lloyds Register Quality Assurance) qui auditent régulièrement Rubis Terminal et ses principales filiales ainsi que certaines filiales de Rubis Énergie/Support et Services certifiées ISO 9001 ; au cours de ces audits est régulièrement contrôlé le respect des procédures, consignes et modes opératoires mis en place dans le cadre du plan Qualité afin d'assurer le maintien de la certifi cation acquise et d'initier de nouveaux axes d'amélioration ;
les clients qui effectuent régulièrement des audits au sein des dépôts auxquels ils confi ent des prestations. Ils vérifi ent ainsi le respect par l'exploitant de leur cahier des charges, essentiellement en matière de qualité.

4.3 ASSURANCES

Afin de pallier les conséquences finan cières de la réalisation d'un risque, le Groupe a souscrit à plusieurs polic es d'assurances. Les principales concernent, d'une part, les dommages aux biens et les pertes d'exploitation et, d'autre part, la responsabilité civile.

Des couvertures spécifiques liées aux activités nouvellement développées par le Groupe ont également été mises en place.

Enfin, le Groupe a souscrit une police couvrant la responsabilité civile de ses dirigeants, ainsi que les « pertes pécuniaires ».

Les programmes d'assurances sont souscrits auprès d'assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan et le Groupe estime qu'ils sont en adéquation avec les risques potentiels liés à ses activités. Cependant, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de sinistre, notamment en matière environnementale, toutes les conséquences fi nancières seraient prises en charge par les assurances. Le Groupe ne peut également garantir qu'il ne subira aucune perte non assurée.

4.3.1 RUBIS ÉNERGIE (DISTRIBUTION/SUPPORT ET SERVICES)

Les principaux programmes mondiaux du Groupe ont été renouvelés auprès d'assureurs de premier plan.

4.3.1.1 DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D'EXPLOITATION

La couverture d'assurance Groupe mise en place auparavant a été reconduite avec le même assureur.

La garantie des risques Dommages en matière d'incendie et d'événements assimilés, y compris pour des attentats en France et en Espagne, s'élève à 130 millions d'euros par sinistre pour les dépôts et à 10 millions d'euros par sinistre pour les stations-service, cette limitation contractuelle d'indemnité ayant été calculée en fonction du sinistre maximal possible.

Du fait de la législation locale, les filiales implantées en Afrique, aux Bermudes et en Suisse souscrivent une police Dommages aux Biensauprès d'un assureur local, en première ligne, la police Groupe venant en différence de conditions et de limites.

Les fi liales des Caraïbes (hors DFA) et les filiales haïtiennes ont été intégrées dans un nouveau programme Groupe négocié à partir de septembre avec une limite de garanties en événements naturels à 100 millions d'euros. Ce nouveau programme Dommages aux Biens, ayant fait l'objet d'un appel d'offres, s'applique au reste de Rubis Énergieet de ses fi liales au 1er janvier 2018.

La police Dommages a été reconduite à l'identique pour Eres NV et ses fi liales.

Les sociétés Galana Madagascar ont conservé leurs assurances jusqu'à leur échéance du 31 décembre 2017 et ont été intégrées dans le nouveau programme Rubis Énergieau 1er janvier 2018 conformé ment à la réglementation locale.

4.3.1.2 RESPONSABILITÉ CIVILE

Le programme Groupe mis en place couvre la responsabilité civile Exploitation et la responsabilité civile Après Livraison. La garantie est de 150 millions d'euros par sinistre, tous dommages confondus. Il a été reconduit avec le même assureur. Du fait de la législation locale, les filiales implantées en Afrique, aux Bermudes, en Suisse et aux Caraïbes (hors DFA) souscrivent en première ligne une police responsabilité civile auprès d'un assureur local. Le programme mondial intervient en différence de conditions et limites des polices locales.

La police Groupe responsabilité civile Atteintes à l'Environnement a été renouvelée auprès du même assureur. La garantie par sinistre reste de 20 millions d'euros et couvre la responsabilité environnementale, l'atteinte à la biodiversité et les frais de dépollution. La SARA , du fait de ses activités de raffi nage, a fait l'objet d'une couverture spécifique hors programme Master et il a donc été négocié 2 lignes de garanties pour un total de 50 millions d'euros.

L'assurance responsabilité civile Aviation, souscrite par le Groupe pour ses filiales distribuant du carburant aviation, est renouvelée à l'identique à hauteur de 1 milliard de dollars pour les risques liés aux dommages causés aux tiers lors des avitaillements.

Eres NV a reconduit son assurance responsabilité civile ainsi que celles de ses fi liales.

Les sociétés haïtiennes et malgaches ont été intégrées dans le programme Master à leur échéance conformément aux réglementations locales en vigueur.

4.3.1.3 TRANSPORTS MARITIMES

Une police responsabilité civile Affréteur est souscrite auprès d'un P&I Club, membre de l'International Group, pour une garantie de 500 millions de dollars et de 1 milliard de dollars en cas de pollution pour l'ensemble du Groupe.

L'assurance Marchandises Transportées Groupe a été reconduite pour couvrir les dommages aux marchandises pour un montant maximal de 30 millions de dollars pour l'ensemble des fi liales de Rubis Énergie .

Les 5 sociétés armatricesde navires acquises en 2015 sont couvertes auprès d'un P&I Club, membre de l'International Group pour leur responsabilité civile et auprès d'assureurs sur le marché anglais pour la police Corps de Navire.

4.3.2 RUBIS TERMINAL (STOCKAGE)

4.3.2.1 RISQUES INDUSTRIELS

Sont couverts :

• les bâtiments, installations, matériels et stocks des clients en matière d'incendie et d'événements assimilés, y compris les attentats, pour un montant global de 1 581 millions d'euros avec des limitations contractuelles de garantie, par sinistre et par site, de 150 millions d'euros et de 30 millions d'euros pour le coulage de produits ;

les frais et pertes annexes, pour un montant de 10 millions d'euros par sinistre et par site ;
la perte d'exploitation, pour 202 millions d'euros avec une limitation contractuelle, par sinistre et par site, de 10 millions d'euros.

4.3.2.2 RESPONSABILITÉ CIVILE

Rubis Terminal est couvert, par sinistre et par année, pour son Exploitation, à hauteur de 150 millions d'euros et A près Livraison, à hauteur de 100 millions d'euros, tous dommages confondus (corporels, matériels et immatériels).

En matière d'atteinte à l'environnement, la cou ver ture par sinistre et par année, tous dom mages confondus, s'élève à 20 millions d'euros.

4.3.3 RUBIS

4.3.3.1 RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS

Sont assurés les dirigeants de Rubis et de ses fi liales contrôlées ainsi que les dirigeants des joint-ventures désignées détenues à 50 %.

Sont prises en charge les conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation mettant en jeu la responsabilité civile, individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle commise par les assurés dans l'exercice de leur fonction de dirigeant.

Le plafond des garanties est fi xé à 25 millions d'euros par an en première ligne et à 25 millions d'euros par an en deuxième ligne, tous sinistres confondus.

4.3.3.2 PERTES PÉCUNIAIRES – HOMME CLÉ

Le développement du Groupe à l'international, dans des pays où les risques politiques et commerciaux peuvent être réels, a conduit Rubis à souscrire, au bénéfi ce de ses filiales, une police Pertes Pécuniaires garantissant :

les risques politiques : confiscation, expropriation, dépossession, nationalisation ;
le retrait d'autorisation, par l'autorité locale, d'exercer une activité économique ;
l'inconvertibilité/non-transfert de tous les flux financiers et notamment les dividendes ;
le non-respect d'une sentence arbitrale en faveur de l'assuré ;
le risque d'épidémie ;
les mesures administratives discriminatoires ;
les dommages matériels et/ou immatériels résultant d'événements naturels ;
la perte homme clé.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (RSE)

POURQUOI FAIRE SIMPLE QUAND ON PEUT FAIRE COMPLIQUÉ ?

Document de Référence 2017 I RUBIS

PRÉSENTATION DE LA POLITIQUE RSE DE RUBIS

Bien qu'ayant acquis une dimension internationale, Rubis demeure une entreprise à taille humaine privilégiant, dans une organisation décentralisée, le professionnalisme, l'expérience et l'autonomie de ses collaborateurs qui assument l'intégralité des responsabilités liées à leur poste, y compris celle de la gestion des risques.

LES VALEURS DE RUBIS

Conformément à sa devise : « la volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité », Rubis place les relations humaines au centre de son organisation. Responsabiliser individuellement les femmes et les hommes qui contribuent aux activités nécessite de promouvoir la liberté d'initiative ainsi que les valeurs éthiques, sociales et environnementales que Rubis souhaite voir respectées par tous, en tous lieux.

Dans les pays où il est présent, le Groupe a pour ambition d'agir avec professionnalisme et intégrité. Ces exigences constituent le garde-fou contre tout abus préjudiciable à l'entreprise, à un collaborateur, à une relation d'affaires ou à tout autre intervenant extérieur, public ou privé, et traduisent les principes suivants :

le respect des législations et des réglementa tions en vigueur ;
le rejet de la corruption sous toutes ses formes ;
la bonne gestion des ressources environnementales ;
le respect des personnes et des règles de concurrence ;
la prévention des confl its d'intérêts et des délits d'initié.

Ces valeurs sont détaillées au sein du Code éthique du groupe Rubis ; des actions de sensibilisation ainsi que des procédures de contrôle sont déployées pour qu'elles soient correctement mises en œuvre sur le terrain (cf. section 5.3.1).

DES OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS INTÉGRÉS DANS LA STRATÉGIE DU GROUPE

La stratégie de développement de Rubis est fondée sur des positionnements de marché uniques, une structure financière solide et une politique d'acquisition dynamique. Outre ces aspects commerciaux et financiers, elle intègre des objectifs extra-fi nanciers qui permettent au Groupe de poursuivre une croissance durable. La régularité des performances des équipes repose en effet sur une culture d'entreprise qui valorise l'esprit d'entrepreneuriat, la flexibilité, la responsabilité et l'adoption d'une conduite citoyenne et solidaire.

UN MANAGEMENT IMPLIQUÉ ET SENSIBILISÉ AUX RISQUES ÉTHIQUES, SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

La politique RSE mise en œuvre par les fi liales est pilotée par la Gérancede Rubis. Une partie de larémunération variable des Gérants est d'ailleurs liée à des critères éthiques, sociaux et environnementaux (cf. chapitre 6, section 6.5.1.2 ) qui sont également intégrés dans les lettres de cadrage des dirigeants de fi liales .

La Gérancede Rubis défini t les lignes directrices de cette politique et en contrôle tant la pertinence que l'effi cacité.

La politique RSE est ensuite mise en œuvre conjointement par les directions fonctionnelles du Groupe (juridique, compliance, comptable, fi nance, opérations, HSE, etc.). Ces dernières disposent de relais locaux dans chaque zone d'activité.

Enfin, le Comité des Comptes et des Risques de Rubis effectue un suivi de l'analyse des risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe, ainsi que des mesures correctives apportées pour les prévenir (cf. chapitre 6, section 6.4.2.1 ).

L'ANALYSE DE MATÉRIALITÉ DES RISQUES FAIT RESSORTIR 3 PRIORITÉS : LA SANTÉ, LA SÉCURITÉ ET L'ENVIRONNEMENT

Trois principaux enjeux sociaux et environnementaux pour le Groupe et ses parties prenantes ont été identifiés : la protection de la santé et de la sécurité des personnes opérant sur les sites ainsi que des riverains, et la réduction de l'impact environnemental des activités les plus polluantes.

Le Groupe évalue la matérialité des risques éthiques, sociaux et environnementaux dans le cadre d'une procédure d'identifi cation et de traitement des risques liés à chacun de ses métiers (cf. chapitre 4).

Des cartographies des risques ont été élaborées par les directions fonctionnelles du Groupe. Elles sont remplies localement, analysées à une échelle consolidée puis remontées aux Gérants de Rubis et présentées au Comité des Comptes et des Risques. Les cartographies des risques sont révisées annuellement en fonction de l'évolution des métiers et des implantations du Groupe, ainsi que des observations des collaborateurs, des parties prenantes et du Comité des Comptes et des Risques. Elles s'inscrivent dans une démarche de coconstruction afin d'aboutir à un diagnostic partagé.

LES ÉTAPES DE L'ANALYSE ANNUELLE DE MATÉRIALITÉ DES RISQUES

UNE POLITIQUE DE PRÉVENTION DES RISQUES ADAPTÉE AUX ACTIVITÉS

Le Groupe met en place des procédures adaptées pour traiter les enjeux identifiés dans le cadre de l'analyse annuelle de matérialité des risques.

sont présentées au Conseil de Surveillance.

Les risques de santé et de sécurité des personnes opérant sur les sites ainsi que des riverains, et ceux relatifs à l'impact environnemental des activités les plus polluantes, font l'objet de mesures préventives renforcées, diligentées dans le cadre de programmes d'investissement signifi catifs (cf. section 5.2).

D'autres enjeux, tels que les risques éthiques et de corruption, font également l'objet de politiques et de procédures dédiées élaborées dans le cadre d'un processus d'amélioration continue (cf. section 5.3).

UN DIALOGUE RÉGULIER AVEC LES PARTIES PRENANTES, DES ACTIONS SOCIÉTALES STRUCTURÉES

PRINCIPALES PARTIES PRENANTES DE RUBIS

Engagé auprès des populations locales, le Groupe attache une grande importance au dialogue avec les parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles il est implanté, tant sur le plan de l'économie et de l'emploi que sur celui du « vivre ensemble ».

Le dialogue avec les parties prenantes est entretenu, selon la qualité ou la mission de ces dernières, au niveau local, à l'échelle de l'ensemble d'une branche d'activité ou directement par la société mère (cf. section 5.3.2).

Rubis s'engage également par une politique de mécénat active et ciblée, via son fonds de dotation Rubis Mécénat et par les initiatives locales de ses filiales. Les actions menées sont orientées essentiellement vers la santé, la culture et l'éducation (cf. section 5.3.2.3).

COMPARABILITÉ, FIABILITÉ ET CONTRÔLE DES INFORMATIONS RSE

La comparabilité et la fiabilité des informations résultent essentiellement d'une standardisation des méthodes de remontée des données sociales et environnementales détaillée dansla note méthodologique (cf. section 5.4).

Chaque définition standardisée a été analysée et discutée en interne par les directions fonctionnelles du Groupe.

Un contrôle des informations remontées est effectué dans le cadre de procédures de vérifi cation et d'analyses. Des actions d'audit interne relatives à certaines informations extra-fi nancières (éthique, anti-corruption) sont également en cours de déploiement.

Pour une meilleure lecture du présent chapitre, une table de concordance avec les dispositions du Code de commerce est disponible (cf. section 5.4.1).

5.1 INFORMATIONS SOCIALES

La performance économique du groupe Rubis est liée aux compétences et à la motivation de ses collaborateurs. Cette motivation passe par l'épanouissement de chacun dans son cadre professionnel. Afi n de valoriser au mieux le capital humain et de prendre en compte les spécificités des activités du Groupe, Rubis a choisi de fonctionner de manière très décentralisée. Les filiales opérationnelles gèrent en autonomie les ressources humaines, dans le respect des valeurs du Groupe.

Conscient que toute organisation, même la plus attentive et la plus à l'écoute, est susceptible d'être améliorée, Rubis a choisi de placer prioritairement sa réfl exion et ses efforts dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.

5.1.1 EMPLOI/EFFECTIF

Les effectifs du Groupe ont fortement augmenté entre 2016 et 2017 (+ 26,9 %) à la suite de l'acquisition de réseaux de distribution de produits pétroliers à Haïti (Dinasa) et à Madagascar (Galana). D'autres évolutions de périmètre sont également survenues en 2017, telles que le rachat de 50 % de la société Delta Rubis Petrol en Turquie (dont le Groupe détenait déjà 50 %), d'actifs de distribution de la société Repsol au Portugal, ainsi que de l'activité de distribution de carburants de la société EG R etail en Corse.

EFFECTIF TOTAL DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE

2017	2016	Variation
3 568	2 812	+ 26,9 %

5.1.1.1 RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE, PAR MÉTIER ET PAR SEXE

Si l'activité de stockage se situe très majoritairement en Europe (à l'exception du terminal en Turquie), les activités de distribution et de support et services sont réparties entre les zones « Europe », « Caraïbes » et « Afrique ».

Le tableau ci-dessous montre que l'augmentation des effectifs en 2017 résulte, pour l'activité de stockage, du rachat des 50 % restants de la société Delta Rubis Petrol en Turquie (+ 37,3 % d'effectifs dans la zone « Hors France » de Rubis Terminal), et pour les activités de distribution et de support et services, des acquisitions des groupes Dinasa et Galana intervenues respectivement dans les zones « Caraïbes » (+ 43,9 % d'effectifs) et « Afrique » (+ 36,2 % d'effectifs). La diminution de 5,3 % du nombre de collaborateurs dans la zone « Europe » résulte, quant à elle, d'un léger allègement des effectifs dans la plupart des fi liales concernées.

Le détail de la répartition des effectifs par genre est publié à la section 5.1.5.2.

Nombre de salariés	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Rubis Terminal (stockage)	403	361	+ 11,6 %
France	252	251	+ 0,4 %
Hors France	151	110	+ 37,3 %
Rubis Énergie (distribution / support et services)	3 149	2 437	+ 29,2 %
Europe	538	568	- 5,3 %
Caraïbes	1 226	852	+ 43,9 %
Afrique	1 385	1 017	+ 36,2 %
Rubis	16	14	+ 14,3 %
TOTAL	3 568	2 812	+ 26,9 %

5.1.1.2 CRÉATIONS ET PERTES D'EMPLOIS

Le Groupe maintient une politique de recrutements dynamique en 2017, le nombre d'embauches nettes étant en hausse de 93 % par rapport à l'année précédente (160 embauches nettes en 2017 contre 83 en 2016). Les embauches nettes représentent ainsi 21,2 % de l'augmentation de l'effectif du Groupe.

Les activités de distribution et de support et services situées dans la zone « Caraïbes » présentent, toutefois, des écarts importants tant dans les créations que dans les pertes d'emplois entre 2016 et 2017. Ces variations résultent principalement d'un changement de méthode de comptabilisation des équipages des navires transportant des produits pétroliers, qui relèvent de l'activité support et services. Les collaborateurs concernés étant recrutés pour des missions précises et temporaires, ils pouvaient auparavant être comptabilisés plusieurs fois dans les recrutements et les fins de CDD au cours d'un même exercice. En 2017, il a été décidé de ne comptabiliser qu'une seule fois chaque membre d'équipage ayant contractualisé plusieurs CDD au cours d'un même exercice, afin d'améliorer la pertinence des données publiées en matière de créations et de pertes d'emplois au sein du Groupe.

L'augmentation du nombre de licenciements dans la région correspond, en outre, à des mesures prises localement pour des raisons managériales et ne sont pas la conséquence d'une politique de restructuration planifi ée.

Enfin, les variations des recrutements et des fins de CDD intervenues dans la zone « Afrique » sont principalement liées à la réorganisation de fi liales de Rubis Énergie basées au Nigéria.

Les décès comptabilisés ne résultent pas d'un accident survenu sur le lieu de travail ou d'une maladie professionnelle.

	Recrutements		Démissions			Départs à la retraite		Ruptures Licenciements conventionnelles			Décès		Fin de CDD dont apprentissage
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Rubis Terminal (stockage)	39	36	6	7	9	8	11	2	9	5	0	0	5	5
France	19	19	4	6	4	6	6	1	2	4	0	0	5	5
Hors France	20	17	2	1	5	2	5	1	7	1	0	0	0	0
Rubis Énergie (distribution / support et services)	475	588	71	90	20	22	83	112	26	58	6	3	109	228
Europe	92	108	32	36	7	7	21	22	11	29	2	0	11	22
Caraïbes	182	252	12	15	7	8	24	3	4	18	3	0	68	188
Afrique	201	228	27	39	6	7	38	87	11	11	1	3	30	18
Rubis	2	0	0	0	1	0	0	1	0	0	0	0	0	0
TOTAL	516	624	77	97	30	30	94	115	35	63	6	3	114	233

5.1.2 ORGANISATION DU TRAVAIL

Le Groupe œuvre pour favoriser le bien-être de ses collaborateurs au travail. La diversité des pays dans lesquels le Groupe est présent engendre naturellement une variété des réglementations sociales applicables. De ce fait, chaque notion et/ou critère utilisé a fait l'objet d'une définition harmonisée (cf. section 5.4).

5.1.2.1 TEMPS DE TRAVAIL

Les collaborateurs du Groupe sont très majoritairement embauchés à temps plein puisque les contrats à temps partiel concernent seulement 1,4 % des effectifs en 2017, comme le montre le tableau ci-après. Le travail en rotation (11 % des effectifs) est essentielle ment lié à l'organisation du travail dans les dépôts de stockage et dans l'activité de raffinage. Si la proportion du travail en rotation au sein des effectifs n'est qu'en légère hausse , le nombre de collaborateurs concernés a augmentéde 168,6 % dans la zone « Afrique ». Cette haussetrès signifi cative résulte essentiellement de l'intégration au périmètre du groupeGalana à Madagascar.

		Temps plein		Temps partiel		Dont travail en rotation
Nombre de salariés au 31 décembre	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Rubis Terminal (stockage)	388	351	15	10	129	136
France	244	246	8	5	43	49
Hors France	144	105	7	5	86	87
Rubis Énergie (distribution / support et services)	3 117	2 403	32	34	264	172
Europe	517	544	21	24	5	0
Caraïbes	1 221	848	5	4	122	121
Afrique	1 379	1 011	6	6	137	51
Rubis	13	11	3	3	0	0
TOTAL	3 518	2 765	50	47	393	308

5.1.2.2 ABSENTÉISME

Les taux d'absentéisme pour accident ou maladie non professionnel (le), maladie professionnelle ou accident du travail, ainsi que le taux d'absences injustifi ées restent relativement stables au sein du Groupe, à un niveau très faible.

Les variations annuelles peuvent s'expliquer principalement par certains arrêts prolongés qui impactent plus signifi cativement les chiffres des sociétés ayant peu de collaborateurs.

TAUX D'ABSENTÉISME PAR TYPE D'ABSENCE*

	Absences pour accident ou maladie non professionnel (le)			Absences pour accident du travail et maladie professionnelle	Absences injustifi ées
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Rubis Terminal (stockage)	3,19 %	4,24 %	0,34 %	0,61 %	0,01 %	0 %
France	4,01 %	4,64 %	0,56 %	0,95 %	0 %	0 %
Hors France	2,16 %	3,52 %	0,06 %	0 %	0,02 %	0,01 %
Rubis Énergie (distribution / support et services)	1,32 %	1,55 %	0,07 %	0,07 %	0,08 %	0,07 %
Europe	2,99 %	3,28 %	0,11 %	0,11 %	0,18 %	0,22 %
Caraïbes	1,50 %	1,95 %	0,09 %	0,05 %	0,02 %	0,03 %
Afrique	0,48 %	0,36 %	0,04 %	0,07 %	0,09 %	0,01 %
Rubis	0,14 %	4,01 %	0 %	0 %	0 %	0 %
TOTAL	1,55 %	1,91 %	0,10 %	0,14 %	0,07 %	0,06 %

* Pourcentage de jours d'absence par rapport au nombre total de jours travaillés par an.

5.1.3 DIALOGUE SOCIAL ET ACCORDS COLLECTIFS

L'écoute, le dialogue et le respect mutuel constituent des valeurs sur lesquelles Rubis a fondé sa relation avec l'ensemble de ses collaborateurs.

Chaque filiale entretient des relations ouvertes et constructives avec les instances représentatives du personnel, partout où elles existent (essentiellement dans les sociétés ayant leur siège en France). Des accords collectifs portent notamment sur les salaires, le plan d'épargne entreprise, l'intéressement, la participation, l'égalité professionnelle et la formation (cf. section 5.1.6).

Les accords collectifs sont conclus dans un souci d'impact positif notamment sur les conditions de travail des salariés et sur la performance économique de l'entreprise.

Chez Rubis Terminal, 74 accords collectifs, accords d'entreprise ou décisions unilatérales de l'employeur ont été signés en 2017, couvrant 302 collaborateurs. 42 accords ou décisions unilatérales existent chez Rubis Énergie, couvrant 1 596 salariés. Aucun accord n'a été signé en 2017 en matière de santé et de sécurité.

Le nombre de ces conventions varie d'un exercice à l'autre selon leurs dates d'échéance ou de renouvellement, mais également en fonction de l'évolution des réglementations.

En France, tous les salariés de Rubis Énergie et de Rubis Terminal sans exception sont couverts par une convention ou un accord collectif. Rubis, société mère du Groupe, n'est pas couverte par une convention collective.

Par ailleurs, en matière de santé et de sécurité, de nombreuses dispositions sont prises par décisions unilatérales, dans le respect des règles instaurées par le Groupe et après consultation des institutions représentatives du personnel.

TOUT DIALOGUE EST COMPOSÉ D'AU MOINS 50 % DE MONOLOGUE.

5.1.4 FORMATIONS

Le Groupe attache une importance particulière à la formation et à la progression des collaborateurs. Le nombre total d'heures de formation délivrées au sein du Groupe est ainsi de 68 899 en 2017, en hausse de 23,6 % par rapport à l'année 2016 (55 747 ). Le nombre de collaborateurs bénéfi ciaires est en outre en augmentation de 26,1 % (2 133 en 2017 contre 1 692 en 2016), de sorte qu'il représente une proportion stable des effectifs nonobstant les acquisitions importantes opérées par le Groupe (59,8 % des collaborateurs du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation en 2017 contre 60 % en 2016).

Une analyse par type d'activité montre néanmoins que la proportion de collaborateurs bénéfi ciant de formations est supérieure dans l'activité de stockage (84,9 % des collaborateurs de Rubis Terminal) par rapport aux activités de distribution et de support et services (56,6 % des collaborateurs de Rubis Énergie ). Cet écart s'explique principalement par la nature des activités réalisées et les risques afférents.

Enfin, le tableau ci-dessous présente le nombre total d'heures de formation délivrées et le nombre de salariés bénéficiaires. Ce nombre varie de manière significative d'un exercice à l'autre, car il dépend en partie des obligations nouvelles issues de l'évolution des réglementations nationales.

		2017	2016
	Nombre total d'heures de formation	Nombre de salariés bénéfi ciaires	Nombre total d'heures de formation	Nombre de salariés bénéfi ciaires
Rubis Terminal (stockage)	16 418	342	11 505	291
France	4 321	204	2 668	183
Hors France	12 097	138	8 837	108
Rubis Énergie (distribution / support et services)	52 115	1 783	43 947	1 392
Europe	7 140	359	8 105	487
Caraïbes	31 919	618	29 799	492
Afrique	13 056	806	6 043	413
Rubis	366	8	295	9
TOTAL	68 899	2 133	55 747	1 692

5.1.4.1 FORMER POUR PRÉVENIR LES RISQUES

Compte tenu des risques liés à ses activités, le Groupe investit :

en matière de santé, par la mise en place de formations relatives aux gestes et postures pour les postes de travail comprenant des risques pour la santé des collaborateurs, ainsi que par des formations sécurité pour les différents postes de travail « à risques » à destination du personnel et des intervenants extérieurs, des formations produits (soude, manipulation de produits chimiques), sauveteur-secouriste du travail, etc. ;
en matière de sécurité industrielle, avec l'assistance d'organismes professionnels tels que le Groupe d'Étude de Sécurité des Industries Pétrolières et Chimiques (GESIP). Ces formations sont conçues de manière à faire progresser de façon continue la sécurité des personnes et des installations sur les sites industriels, et ce dans un respect affi rmé de l'environnement ;
en matière de sécurité routière. Afin d'éviter la survenance d'accidents de la circulation dans des régions ne disposant pas d'infrastructures routières de qualité et/ou d'un niveau général de formation à la conduite suffi sant, certaines fi liales de Rubis Énergie ont décidé de renforcer leurs programmes de formation à la conduite (defensive driving), pour leurs propres

collaborateurs et/ou pour certains de leurs sous-traitants ;

en matière d'environnement ou encore de qualité (assimilation des standards ISO) ;
pour la maîtrise des systèmes de protection des installations (maintenance des réservoirs, maîtrise des systèmes antiincendie, etc.) ;
par des partenariats avec des intervenants tels que l'Association pour la Prévention dans le Transport d'Hydrocarbures (APTH) qui intervient dans la formation et dans l'assistance aux conseillers à la sécurité, l'Association de Formation dans le Négoce des Combustibles (Asfoneco), la Croix-Rouge, etc.

En 2017, le Groupe a fortement accru ses efforts de formation pour prévenir les risques, le nombre de sessions de formation en matière de santé ou de sécurité ayant augmenté de 85,5 % par rapport à 2016. Le nombre de sessions de formation en management progresse en outre de 150,9 % sur la même période.

		Nombre de sessions de formation en matière de santé ou sécurité	Nombre de sessions de formation en management
	2017	2016	2017	2016
Rubis Terminal (stockage)	154	155	86	48
France	55	71	6	0
Hors France	99	84	80	48
Rubis Énergie (distribution / support et services)	1 150	548	338	121
Europe	320	330	59	72
Caraïbes	708	152	227	34
Afrique	122	66	52	15
TOTAL	1 304	703	424	169

5.1.4.2 FORMER POUR FAIRE PROGRESSER

Selon les vœux émis par les salariés, le Groupe investit dans des formations plus générales, afi n de valoriser les compétences des collaborateurs tout au long de leur carrière.

Rubis Terminal et Rubis Énergie ont mis en place un ensemble de formations très variées :

formations en langues ;
formations en management ;
formations fonctionnelles : formation en droit, en douanes, en paie, en réduction des risques d'accidents du travail et de maladies professionnelles, etc.

5.1.5 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

5.1.5.1 PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ CULTURELLE ET LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Présent dans plus de 30 pays dans le monde, Rubis s'enrichit continuellement de la diversité culturelle de ses collaborateurs. Rubis privilégie, par ailleurs, lors des rachats de filiales à l'étranger, le maintien et/ ou l'embauche de collaborateurs locaux pour leur expérience et leur connaissance des spécificités du pays. Cette politique favorise la mise en place d'un management plus international et encourage la diversité culturelle.

Toute discrimination liée à l'ori gine, la religion, le genre ou l'orientation sexuelle, l'état de santé et/ou le handicap, les opinions politiques, les convictions religieuses ou la situation familiale est prohibée (cf. section 5.3.1).

5.1.5.2 S'ENGAGER EN FAVEUR DE L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE FEMMES/HOMMES

Dans un environnement industriel où la grande majorité des collaborateurs est affectée aux services d'exploitation, avec des horaires et des conditions de travail parfois difficiles, les hommes sont historiquement majoritaires dans le Groupe. Toutefois, dans certaines fi liales importantes, les femmes sont majoritaires ou la parité est atteinte. C'est le cas dans les activités de distribution des Antilles et Guyane françaises par exemple, où les femmes représentent 61 % des effectifs.

Des accords d'entreprise visant à promouvoir l' égalité professionnelle ont en outre été conclus dans les fi liales françaises du Groupe, venant compléter les mesures déjà existantes en matière de lutte contre la discrimination à l'embauche, d'égalité de rémunération, etc.

Concernant l 'activité de stockage (Rubis Terminal), un accord d' entreprise a été renouvelé en 2017 . Il met l' accent sur les domaines du recrutement, de la formation et de la promotion professionnelle par la mise en place d' indicateurs de suivi. Une commission de suivi des mesures prises et/ ou envisagées a été également créée.

Concernant les activités de distribution et de support et services (Rubis Énergie), un accord d' entreprise, renouvelé en décembre 2015, vise notamment l 'accès des femmes aux postes « à responsabilités », la neutralisation de la période de congés de maternité ou d 'adoption sur l 'appréciation professionnelle, le déroulement de carrière et enfin la conciliation entre vie professionnelle et obligations familiales.

Représentativité des femmes au sein du Groupe

Le nombre de collaboratrices employées par le Groupe est en augmentation de 25 % (818 collaboratrices au 31 décembre 2017 contre 654 au 31 décembre 2016). Elles représentent 22,9 % de l'effectif global au 31 décembre 2017 (valeur stable par rapport à 2016) et occupent 29,7 % des postes à responsabilités (cadres ou managers).

Dans l'activité de stockage, le nombre de collaboratrices reste relativement faible, celles-ci représentant 17,1 % des effectifs au 31 décembre 2017 (contre 16,9 % au 31 décembre 2016). Cette faible proportion est due à la nature des postes proposés, dans un secteur historiquement masculin. Les collaboratrices sont, cependant, mieux représentées dans les catégories de postes à responsabilités (34 % de ces postes étant occupés par des femmes en 2017). L'analyse des catégories de postes occupés par les collaboratrices montre même que la moitié d'entre elles sont affectées à des postes à responsabilités contre 19,8 % chez les hommes.

Dans les activités de distribution et de support et services, le nombre de collaboratrices est stable, celles-ci représentant 23,4 % des effectifs au 31 décembre 2017 (contre 23,9 % au 31 décembre 2016). Elles occupent 27,8 % des postes à responsabilités.

Chez Rubis, société mère du Groupe, les collaboratrices sont historiquement majoritaires (81,2 % de l'effectif global de la Société au 31 décembre 2017 contre 78,6 % au 31 décembre 2016). Elles occupent 83,3 % des postes à responsabilités.

	CATÉGORIES DE POSTES OCCUPÉS EN 2017*
--	---------------------------------------	--

	Non-cadres		Cadres		Managers
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Rubis Terminal (stockage)	268	35	36	24	31	10
France	170	31	19	9	15	8
Hors France	98	4	17	15	16	2
Rubis Énergie (distribution / support et services)	2 011	581	259	118	143	37
Europe	289	123	48	19	47	12
Caraïbes	817	247	59	32	54	17
Afrique	905	211	152	67	42	8
Rubis	1	3	1	5	1	5
TOTAL	2 280	619	296	147	175	52
Proportion d'hommes et de femmes par catégorie	78,65 %	21,35 %	66,78 %	33,22 %	77,04 %	22,96 %
Répartition des effectifs du Groupe par catégorie	81,25 %		12,40 %		6,35 %

* Un changement de méthode dans la remontée des informations sociales, survenu en 2017, empêche de présenter une comparabilité des données avec l'exercice 2016. Cette comparabilité sera possible à compter du prochain Document de Référence.

Embauches

Le nombre de femmes embauchées au sein du Groupe est en hausse de 7,2 % (134 femmes recrutées en 2017 contre 125 femmes en 2016). Elles représentent 26 % des embauches (contre 20,05 % en 2016).

Toutefois, dans l'activité de stockage, les femmes ne représentent que 13 % des embauches en 2017 (contre 19,4 % en 2016). Cette proportion, relativement faible, s'explique par la nature des postes proposés et les spécificités du marché de l'emploi selon les zones géographiques.

Dans les activités de distribution et de support et services, la proportion de femmes dans les embauches s'améliore, passant de 20,1 % en 2016 à 26,7 % en 2017. Les femmes représentent même plus de la moitié des embauches en France (55 % en 2017). Cette proportion est, par ailleurs, en nette hausse dans la zone « Caraïbes » puisqu'elle s'établit à 32,4 % des embauches en 2017 (contre 9,9 % en 2016). L'ampleur de la variation s'explique par le changement de méthode de comptabilisation des équipages des navires transportant des produits pétroliers, tel qu'évoqué en section 5.1.1.2. Enfin, la baisse de la proportion de femmes dans les embauches en Afrique (17,9 % en 2017 contre 24,6 % en 2016) résulte de l'intégration de Galana à Madagascar, qui a embauchéune majorité d'hommes en 2017.

		2017			2016
Embauches	Total	Dont femmes	% de femmes/ total	Total	Dont femmes	% de femmes/ total
Rubis Terminal (stockage)	39	5	13 %	36	7	19,4 %
France	19	4	21,1 %	19	4	21,1 %
Hors France	20	1	5,1 %	17	3	17,6 %
Rubis Énergie (distribution / support et services)	475	127	26,7 %	588	118	20,1 %
Europe	92	32	34,8 %	108	37	34,3 %
Caraïbes	182	59	32,4 %	252	25	9,9 %
Afrique	201	36	17,9 %	228	56	24,6 %
Rubis	2	2	100 %	0	0	-
TOTAL	516	134	26 %	624	125	20,05 %

Augmentations salariales

La représentativité des collaboratrices dans les augmentations salariales est détaillée à la section 5.1.6.1.

5.1.5.3 DIVERSITÉ INTERGÉNÉRATIONNELLE

Le Groupe s'enrichit de la diversité des collaborateurs qui le composent et veille à maintenir un équilibre entre les générations.

Répartition équilibrée des collaborateurs par tranche d'âge

La pyramide des âges montre que le Groupe entretient une grande diversité intergénérationnelle au sein de ses effectifs, ce qui enrichit considérablement l'expérience des équipes.

Chaque tranche d'âge est représentée de manière relativement homogène en 2017, tout comme en 2016.

	31/12/2017					31/12/2016
	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 40 et 50 ans	> 50 ans	< 30 ans	Entre 30 et 40 ans	Entre 40 et 50 ans	> 50 ans
Rubis Terminal (stockage)	9 %	34,9 %	33,5 %	22,6 %	10,1 %	33,7 %	32,6 %	23,6 %
France	4,8 %	35,3 %	33,3 %	26,6 %	6,4 %	34,7 %	32,3 %	26,7 %
Hors France	16,2 %	34,1 %	33,8 %	15,9 %	18,7 %	31,5 %	33,3 %	16,4 %
Rubis Énergie (distribution / support et services)	12,1 %	33,9 %	30,3 %	23,7 %	12,3 %	32,1 %	31,4 %	24,2 %
Europe	11,5 %	25,3 %	31,2 %	32 %	12,2 %	23,8 %	31,3 %	32,8 %
Caraïbes	11,9 %	28,5 %	33 %	26,7 %	12,9 %	26,2 %	34 %	26,9 %
Afrique	12,6 %	42 %	27,6 %	17,8 %	11,8 %	41,8 %	29,3 %	17,1 %
Rubis	12,5 %	37,5 %	18,8 %	31 %	7,1 %	35,7 %	21,4 %	35,7 %
TOTAL	11,8 %	34 %	30,6 %	23,6 %	12 %	32,4 %	31,5 %	24,1 %

Actions en faveur des seniors et des jeunes

Afin de favoriser la transmission du savoir entre les générations et le maintien d'une certaine proximité entre jeunes et seniors, en France, Rubis Énergie et Rubis Terminal ont défi ni, lors des exercices précédents, une politique en faveur des seniors.

Pour Rubis Énergie, l'emploi des seniors constitue un facteur essentiel de cohésion sociale entre toutes les générations. Ainsi, la Société veille à ce que soient favorisés :

l'évolution des carrières professionnelles ;
le développement des compétences et des qualifi cations ;
la transmission des savoirs.

Rubis Terminals'est engagéà travailler :

au maintien dans l'emploi des salariés âgés de plus de 55 ans ;
à la mise en place d'un entretien de deuxième partie de carrière pour les salariés à partir de 50 ans ;
à la formation relative aux gestes et postures ;
à la prise en charge d'une partie des frais de validation des acquis d'expérience.

En ce qui concerne les jeunes, le Groupe fa vorise l'emploi en alternance qu'il considère être un outil très adapté à leur insertion dans le monde du travail.

5.1.5.4 LE HANDICAP

Le Groupe adopte une politique d'ouverture en fave ur du handicap, en finançant notamment des associations et institutions œuvrant dans le domaine de la santé, dans le cadre de ses actions de mécénat (cf. section 5.3.2).

Rubis Terminal a, par ailleurs, conclu des partenariats avec des Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT), des établissements médico-sociaux de travail protégé réservés aux personnes en situation de handicap (anciennement « Centre d'Aide par le Travail ») et des ateliers protégés.

À titre d'exemple, le siège de Rubis Terminal a, depuis plus de 20 ans, un partenariat d'achat de fournitures de bureaux et de produits d'entretien avec 2 établissements qui accueillent des travailleurs handicapés orientés par la Commission des droits et de l'autonomie des personnes handicapées (CDAPH).

5.1.6 RÉMUNÉRATION GLOBALE LIÉE À LA PERFORMANCE ET AU NIVEAU DE RESPONSABILITÉ

Tout en restant attentif à la maîtrise des coûts salariaux, le Groupe a la volonté de proposer des rémunérations justes et motivantes, qui tiennent compte des compétences de chacun et de la réalisation des objectifs fi xés avec l'intéressé, et ce de manière à encourager l'engagement et la performance des salariés.

5.1.6.1 AUGMENTATIONS SALARIALES

Les collaborateurs perçoivent un salaire de base, ainsi que des rémunérations c o m p l é m e n t a i re s fo n d é e s s u r la performance individuelle (salaire variable, primes). Les salaires sont régulièrement revus en fonction des performances individuelles etde l'évolution du coût de la vie.

En 2017, une augmentation salariale a été consentie à plus de la moitié de l'effectif du Groupe (58,5 %), tout comme en 2016. Ce ratio est réparti de manière équilibrée entre les catégories de postes et le genre des collaborateurs.

NOMBRE DE SALARIÉS AUGMENTÉS PAR CATÉGORIE EN 2017*

	Non-cadres		Cadres		Managers
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Rubis Terminal (stockage)	217	30	25	3	22	4
France	162	29	10	3	11	3
Hors France	55	1	15	0	11	1
Rubis Énergie (distribution / support et services)	1 103	343	156	81	63	25
Europe	170	60	23	12	25	8
Caraïbes	258	115	27	11	23	11
Afrique	675	168	106	58	15	6
Rubis	1	2	1	4	1	5
NOMBRE DE COLLABORATEURS AUGMENTÉS	1 321	375	182	88	86	34
Effectif total	2 280	619	296	147	175	52
Pourcentage de collaborateurs augmentés dans une même population :
• genre	57,9 %	60,6 %	61,6 %	59,9 %	49,3 %	65,4 %
• catégorie	58,5 %		61 %		53 %
• effectif total			58,5 %

5.1.6.2 COUVERTURES SOCIALES POUR LES SALARIÉS HORS DE FRANCE

Chez Rubis Terminal, il existe une participation de l 'employeur à des systèmes de prévoyance et de santé privés en faveur des collaborateurs employés hors de France.

Chez Rubis Énergie, la participation aux couvertures sociales privées (prévoyance, mutuelle) est à l' initiative de l 'employeur pour les collaborateurs employés hors de France, sauf dans les fi liales étrangères qui bénéficiaient d' un tel système avant leur rachat parle Groupe.

5.1.6.3 PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT

Rubis Énergie et Rubis Terminal disposent, dans le cadre de la législation française, d' un accord d' intéressement et d 'un accord de participation. Rubis nedispose qued' un accord d intéressement.

En 2017, les salariés de Rubis Terminal et de Rubis Énergie ont bénéficié de l' intéressement et de la participation ; ceux de Rubis, uniquement de l' intéressement.

5.1.6.4 PLANS D'ÉPARGNE SALARIALE

Rubis et les filiales françaises du Groupe disposent de PEE. Rubis, par ailleurs, a mis en place un fonds commun de placement (Rubis Avenir) investi en actions Rubis via lequel les salariés des sociétés françaises du Groupe souscrivent aux augmentations de capital annuelles.Rubis Avenirdétient 1,20 % du capital de Rubis au 31 décembre 2017.

En 2017, l'augmentation de capital réservée aux salariés a été largement souscrite, 68,76 % des salariés éligibles ayant participé à cette émission (cf. chapitre 7, section 7.3.1).

5.1.6.5 INCENTIVE PLANS

L'attribution d'une rémunération incitative de long terme a pour objectif de reconnaître la contribution positive d'un certain nombre de cadres à haut potentiel et de dirigeants des filiales de Rubis, à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et à son développement. Elle constitue un instrument précieux dans le domaine des ressources humaines, permettant au Groupe d'attirer et de fi déliser les talents ; elle porte sur une fraction limitée du capital et est soumise à des conditions de performance exigeantes. Il est important de préciser que les plans ne bénéfi cient pas aux Gérants de Rubis.

Les caractéristiques de ces plans et leurs conditions de performance sont détaillées au chapitre 7, section 7.4.

5.2 INFORMATIONS SUR LA SANTÉ, LA SÉCURITÉ ET L'ENVIRONNEMENT

La protection des personnes et de l'environnement est l'affaire de tous. Elle est une priorité pour Rubis. Impliqué et responsable, le Groupe œuvre constamment non seulement à la protection de son environnement, mais également à celui de ses collaborateurs et de ses clients. Le Groupe consacre en outre une part de ses efforts et de son talent à favoriser les économies d'énergie.

5.2.1 SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT : LES PRIORITÉS DE RUBIS

Le Groupe a défi ni un cadre qu'il souhaite voir respecter en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement (QHSE). Il s'attache également à rechercher toute amélioration possible des conditions de travail et des installations, afi n de prévenir et/ou réduire les accidents professionnels ainsi que l'impact environnemental des activités.

5.2.1.1 PRÉSENTATION DE LA POLITIQUE QHSE

Le cadre de la politique QHSE, rappelé dans le Code éthique de Rubis (cf. section 5.3.1), précise que chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable dans l'exercice de ses fonctions, se conformer aux procédures d'hygiène, de sécurité et de protection de l'environnement sur site et prêter une attention particulière au respect de ces règles par les tiers (collègues, fournisseurs, prestataires externes, etc.).

Diffuser les principes fondamentaux du Groupe dans les fi liales

Une politique QHSE a été élaborée pour chacune des activités du Groupe. Elle se conforme aux principes établis par Rubis dans son Code éthique.

Elle est animée par les chefs d'établissements assistés par les directions industrielles, techniques et HSE de Rubis Énergie et Rubis Terminal et, dans les sites les plus importants, par des ingénieurs qualité et/ou des ingénieurs HSE. Les D irecteurs de filiales et les directions fonctionnelles de celles-ci rendent compte de leurs interventions dans le domaine HSE aux Comités de Direction qui se tiennent semestriellement au sein de chaque fi liale, en présence de la Gérance de Rubis.

L'objectif principal de ces politiques QHSE est de mettre en œuvre les mesures nécessaires pour limiter au maximum la survenance d'incidents et réduire ainsi la probabilité de réalisation d'un événement grave. En effet, que ce soit pour les risques d'accidents industriels ou pour les risques d'accidents du travail, plus le nombre d'incidents ou presqu'accidents est élevé, plus la probabilité de survenance d'un accident est élevée.

Rubis Terminal (stockage de produits liquides)

Rubis Terminal a diffusé un document à l'ensemble de ses filiales exposant « les principes de la culture sécurité Rubis Terminal » et imposant des règles standardisées en matière de sécurité.

Ces principes rappellent, au travers des engagements pris par la Direction de Rubis Terminal, que les managers sont responsables et comptables de la sécurité du personnel et que la sécurité est une valeur centrale du Groupe qui doit être partagée comme valeur personnelle par tous les collaborateurs.

Rubis Terminal considère en effet que la santé et la sécurité contribuent au succès de l'entreprise et qu'il convient à cet égard de ne jamais les négliger, en agissant en amont pour éviter toute blessure au poste de travail ou toute maladie professionnelle.

La Direction de chaque site industriel a ainsi l'obligation de prévoir un audit régulier évaluant le respect des principes et des standards de sécurité. Des indicateurs de performance ont été mis en place, permettant d'engager et de suivre un processus d'amélioration continue de la santé et de la sécurité.

La Direction de Rubis Terminal et celles des dépôts s'engagent annuellement vis-à-vis des collaborateurs, clients, fournisseurs, administrations et riverains des sites, à suivre une politique QHSE qui intègre un objectif d'amélioration de la sécurité. Les dirigeants acceptent également d'adhérer à des standards internationaux QHSE reconnus, présentés ci-après.

Enfin, Rubis Terminal s'est engagé dans un programme pluriannuel chiffré de diminution de ses consommations, émissions et rejets, au travers de la diffusion d'un document intitulé « Objectifs Groupe pour les effets environnementaux et la consommation d'énergie ». Ce document détaille des objectifs à horizon 2020 en matière de réduction des gaz à effet de serre, de consommation d'énergie, d'eau et de déchets.

Rubis Énergie (distribution de produits pétroliers et activité de support et services)

Rubis Énergie a mis en place une « Charte Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) », qui demande aux sociétés qui lui sont affiliées de se conformer, au-delà de la réglementation en vigueur localement, à des objectifs HSE considérés comme

fondamentaux, en vue de préserver la sécurité des biens et des personnes et de renforcer la sensibilité des collaborateurs à celle-ci.

Ces objectifs d'ordre général portent essentiellement sur les mesures suivantes :

diffuser les principes HSE fondamentaux du Groupe dans les fi liales ;
mettre en œuvre les meilleures pratiques professionnelles sectorielles ;
disposer de systèmes documentaires établis selon les référentiels « qualité » garantissant la fiabilité et la sûreté des opérations ;
évaluer régulièrement les risques technologiques ;
renforcer la maintenance préventive des installations ;
inspecter régulièrement les procédés (activités de transport incluses) et les installations et remédier aux anomalies relevées ;
analyser les incidents au travers de documents de « retours d'expérience » ;
former régulièrement les collaborateurs et les sensibiliser aux risques technologiques.

Respecter strictement les normes professionnelles et sectorielles

Plusieurs actions sous-tendent cet objectif en fonction des activités exercées :

veiller à analyser l'état des installations au regard des standards spécifi ques du Groupe et des réglementations locales et programmer, si nécessaire, des travaux de mise en conformité ;
adhérer à des programmes tels que Responsible Care de l'International Council of Chemical Associations, par lequel Rubis Terminal s'est engagé à respecter, dans ses diverses activités, les dispositions réglementaires et les recommandations professionnelles du secteur, à se comparer aux meilleures

pratiques industrielles et à chercher constamment à améliorer les performances dans les domaines de la sécurité, de la protection de la santé et de l'environnement ;

adhérer, pour les dépôts de stockage de produits chimiques, au Chemical Distribution Institute-Terminals (CDI-T), une fondation à but non lucratif qui œuvre pour l'amélioration de la sécurité sur les sites industriels chimiques ;
adhérer aux groupes/associations professionnels d'aviation JIG et IATA, avec l'objectif de disposer d'une expertise performante pour les opérations d'avitaillement d'avions sur les aéroports;
adhérer à Oil Spill R esponse Ltd, une société pouvant porter assistance en cas de pollution maritime susceptible d'arriver lors d'opérations de chargement/ déchargement de produits dans les terminaux Rubis Énergie .

Obtenir des certifi cations de sites

Le Groupe a obtenu des certifi cations pour plusieurs de ses sites et notamment ceux qui sont classés Seveso : Certifi cations obtenues par les entités du Groupe Pour l'ensemble des terminaux de Rubis Terminal (à l'exception de la Corse) et pour certaines activités de distribution ou industrielles de Rubis Énergie (Vitogaz France, Sigalnor, Lasfargaz, Rubis Energia Portugal, Vitogaz Switzerland, Easigas, Galana Madagascar). Pour certains terminaux français et internationaux de Rubis Terminal et pour les activités de Vitogaz Switzerland, Galana Madagascar et Rubis Energia Portugal. Pour le site de Dörtyol de Rubis Terminal (Turquie) et les activités de Vitogaz Switzerland, Galana Madagascar et Rubis Energia Portugal. Pour les dépôts de produits chimiques de Rubis Terminal. Pour les dépôts de produits chimiques de Rubis Terminal. Rubis Terminal n'a pas retenu la certifi cation HACCP stricte sur ce sujet. Formé aux bonnes pratiques du stockage des denrées alimentaires, le personnel applique les principes de cette démarche et sait répondre aux besoins spécifi ques du secteur alimentaire tels que la garantie de l'origine du produit tout au long de la chaîne logistique. Vitogaz France : NF 345 (v7) et NF 15838 pour sa relation clients (cf. section 5.3.1.3).

Prévenir les risques pour mieux protéger l'intégrité des personnes

Les équipes QHSE du Groupe sont dans une démarche continue d'amélioration des dispositions et des procédures relatives à la sécurité des biens et des personnes (notamment des collaborateurs).

Afin d'anticiper les risques, les équipes QHSE sont amenées à travailler sur les éléments suivants :

identifi er les risques signifi catifs par l'établissement des cartographies des risques par les Directions des sociétés, avec l'assistance des responsables des activités de distribution, des établissements industriels et des activités de transport maritime (cf. chapitre 4, section 4.1) ;
améliorer la maintenance préventive des installations et l'appréhension des risques par les collaborateurs. Rubis Énergie et Rubis Terminal ont poursuivi le déploiement de leurs outils collaboratifs de maintenance préventive des installations (Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur – GMAO). Ces systèmes permettent, une fois la base de données renseignée, de planifier les interventions de surveillance et de maintenance préventive, de répertorier toutes les opérations de maintenance effectuées de façon à créer un historique d'entretien, d'anticiper les besoins en pièces de rechange, d'évaluer les coûts d'entretien en liaison avec la gestion des équipements de chaque matériel et de préparer les budgets prévisionnels.

Par ailleurs, pour améliorer la compréhen sion des systèmes et l'appréhension des risques liés aux installations classées Seveso 2 , Rubis Terminal a développé le PID (Piping and Instrument Diagram). Il s'agit d'un système permettant de répertorier numériquement les tuyaux, les réservoirs et les pompes d'un site et d'harmoniser les anciens schémas disparates en les remplaçant par un schéma unique fi able pouvant être dupliqué sur tous les sites.

Enfin, Rubis Énergie implique progressivement les collaborateurs dans une démarche d'amélioration continue de la sécurité des installations, en respectant la règle Plan – Do – Check – Act (cf. schéma ci-dessous) ;

• utiliser des procédures de « retours d'expérience ». Les modalités d'organisation de ces procédures varient en fonction des activités.

Rubis Terminal a développé un outil de partage de la sécurité (Rubis Terminal Operational Platform) afi n de faciliter et d'encourager la collecte et les échanges d'informations liées à la sécurité. Cette interface, conçue sous un angle pratique et adaptée aux caractéristiques du métier, rassemble les comptes- rendus d'incidents publiés par chaque terminal et s'accompagne d'un module de gestion des retours d'expérience ainsi que de rapports et de tableaux de bord. Il est utilisé par les équipes QHSE locales et favorise les interactions entre sites, en vue de limiter la répétition d'événements à risques.

Rubis Énergie utilise l'extranet de la Société pour diffuser, à l'ensemble de ses fi liales, une base documentaire intégrant notamment des retours d'expérience. Ainsi, à la suite d'événements accidentels, après analyse de ceux-ci, des recommandations sont formulées telles que l'adaptation de mesures organisationnelles, la mise à jour de procédures de prévention des risques, le renforcement d'actions de formation des collaborateurs, la modification d'installations ou le renforcement de la surveillance d'équipements.

La procédure de déclaration par les fi liales des presqu' incidents, des incidents et des accidents, qui donne lieu à des « retours d'expérience », constitue un excellent indicateur de la culture sécurité des entités et un élément important dans le processus d'amélioration continue ;

• prévenir et maîtriser les risques techno lo giques : le dispositif préventif de sécurisation des installations. La prévention des risques technologiques est assurée par la réalisation d'inspections régulières des sites et des filiales du Groupe, effectuées par les directions industrielles et techniques de Rubis Terminal et de Rubis Énergie. Elles font l'objet de rapports établis en concertation avec les chefs d'établissements et les responsables des filiales concernées, afin d'analyser les anomalies et/ou les insuffi sances potentielles et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier.

Outre les inspections et les retours d'expérience, chaque entité met en place des mesures préventives propres à son activité, notamment :

des programmes d'inspections internes de tous les bacs de stockage de GPL et de carburants,
l' installation d' équipements de sécurité tels que des jaugeurs, des alarmes de niveau, des défenses incendie, des systèmes de détection de gaz, etc.,
la vérification systématique que le stockage de toute substance, existante ou nouvelle, a préalablement été autorisé par un arrêté d'exploitation si nécessaire,
l'analyse et la prise en compte systéma tiques des risques identifi és dans la fi che de données de sécurité des produits (FDS) et la formation systématique du personnel à la manipulation de tout produit potentiellement dangereux,
dans le cadre de la réglementation Seveso, une procédure de prévention des accidents majeurs dans les établissements français impliquant des substances dangereuses, complétée par

des « mesures de maîtrise des risques instrumentées » (MMRI),

l'inspection périodique des installations de défense incendie et la mise à jour régulière des plans de secours, en concertation avec les autorités locales ;
solliciter des sociétés spécialisées. Rubis Énergie adhère à des organismes professionnels tels que le GESIP (Groupe d'Étude et de Sécurité des Industries Pétrolières), JIG (Joint Inspection Group) ou IATA (International Air Transport Association) qui apportent une assistance générale en matière d'opérations, de formations et de sécurité ;
former et sensibiliser régulièrement l'ensemble du personnel (cf. section 5.1.4).

Minimiser les impacts en cas d'accident majeur

Le Groupe exploite 43 sites industriels classés Seveso (seuil haut et bas, dont une raffinerie) dans l'Union européenne et leurs équivalents en dehors de l'Union européenne (sites de stockage de produits pétroliers ou chimiqueset centres emplisseurs de bouteilles GPL). La réglementation Sevesoexige la mise en œuvre de mesures rigoureuses quant aux obligations en matière de sécurité. Si un événement majeur se réalisait malgré la mise en œuvre de ces mesures préventives rigoureuses, le Groupe a pré vu :

• l'instauration d'une organisation de gestion de crise pouvant être déclenchée rapidement en cas d'événement majeur. Par exemple, les sites de type Seveso concernéschez Rubis Énergie et Rubis Terminaldisposent de plans d'intervention en cas d'urgence visant à maîtriser le sinistre au plus vite, avec les ressources locales, afin de garantir au mieux la sécurité des biens et des personnes. Ces plans sont associés à des procédures d'astreinte 24 /7 et de gestion de crise.

En cas de sinistre, les responsables sont ainsi alertés. De plus, selon les réglementations nationales, une éventuelle activation d'une cellule de management de crise en fonction de la gravité de l'événement est mise en place.

La cellule de management de crise réunit alors les responsables de l'entité concernée avec d'éventuels experts internes ; son rôle essentiel est de diffuser l'information et de communiquer tant en interne auprès des opérationnels de l'établissement concerné ou au sein du Groupe qu'en externe auprès des voisins, administrations, médias.

Enfin, certaines filiales organisent en outre régulièrement des sessions de formation sur la communication en cas de crise au travers d'exercices de simulation d'accidents leur permettant de tester les protocoles de communication préétablis ;

• la possibilité d'être assisté par des sociétés spécialisées. Rubis Énergie a par exemple adhéré à Oil Spill Response Ltd en vue de bénéfi cier d'une assistance en cas de pollution maritime sur ses dépôts de carburants.

Les sites de stockage de type Seveso concernés, chez Rubis Terminal, disposent de moyens soit internes soit externes pour répondre à des accidents de pollution. Par exemple, des sociétés spécialisées sont contractées pour collecter un épandage en rivière qui pourrait être entraîné par le courant.

Des investissements dédiés

Conscient que les investissements sont également garants de la compétitivité du Groupe, Rubis continue à investir régulièrement pour faire évoluer ses installations, afin de respecter les normes environnementales et de sécurité les plus strictes et garantir ainsi la protection des individus et de leur environnement (air, eaux, sols et urbanisme à proximité de ses établissements).

Le montant des investissements de maintenance sécurité/environnement est globalement stable. En 2017, il a été de 12,6 millions d'euros pour Rubis Terminal et de 30,2 millions d'euros pour Rubis Énergie, soit un total de 42,8 millions d'euros contre 41 millions d'euros en 2016.

5.2.1.2 SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL

Rubis a mis en place une politique volontariste en matière de sécurité et de santé au travail, détaillée tout au long de la présente section. Elle porte aussi bien sur la prévention des accidents du travail dont le taux de fréquence est en baisse, que sur la prévention des maladies professionnelles et non professionnelles.

Accidents du travail

Bien que le nombre d'accidents du travail avec arrêt supérieur à un jour soit en hausse par rapport à l'exercice précédent (32 en 2017 contre 27 en 2016), le taux de fréquence (pour 1 million d'heures travaillées) est en baisse (5,3 en 2017 contre 5,5 en 2016) du fait de l'augmentation des heures travaillées générées essentiellement par l'intégration de 2 nouvelles filiales, Dinasa (Haïti) et Galana (Madagascar) employant un nombre important de salariés.

En 2017, le Groupe a malheureusement eu à déplorer un accident mortel concernant l'un de ses salariés en Guyane. Il s'agit d'un accident de trajet domicile-travailconsidéré parla législation françaisecomme un accident du travail.

	Nombre d'accidents du travail avec arrêt > 1 jour		Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1 million d'heures travaillées)			Nombre de maladies professionnelles		Nombre d'incapacités totales et défi nitives de travail		Nombre d'accidents mortels
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Rubis Terminal (stockage)	8	10	10,4	16,4	0	0	0	0	0	0
France	8	9	18,1	23,3	0	0	0	0	0	0
Hors France	0	1	0	2,6	0	0	0	0	0	0
Rubis Énergie (distribution / support et services)	24	17	4,5	4	3	0	0	1	1	0
Europe	12	5	13,8	5,3	3	0	0	1	0	0
• France	5	1	17,1	3,3	0	0	0	1	0	0
• Hors France	7	4	12,1	6,2	3	0	0	0	0	0
Caraïbes	8	5	4	3,6	0	0	0	0	1	0
Afrique	4	7	1,7	3,7	0	0	0	0	0	0
Rubis	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	32	27	5,3	5,5	3	0	0	1	1	0

Sécurité routière

Dans le domaine de la sécurité des transports, l'amélioration des résultats en termes d'accidentologie routière dans ses activités est une préoccupation constante du Groupe. Ainsi, afin d'éviter la survenance d'accidents de la circulation notamment dans des régions ne disposant pas d'infrastructures routières de qualité et/ou d'un niveau général de formation à la conduite suffi sant, certaines fi liales de Rubis Énergie/Support et Services renforcent leurs programmes de prévention des risques routiers. Cela se traduit par exemple par un plan de formation et de renforcement des personnelsainsi que par la programmation de mesures de modernisation des équipements ( flotte des véhicules). Des filiales ont déployé ou programmé le déploiement de systèmes d'assistance par informatique embarquée (France, Suisse, Maroc) et de tracking (Nigéria, Bermudes, Jamaïque, Afrique du Sud, Madagascar). Enfi n, des tests aléatoires d'alcoolémie ou de drogue sont également mis en œuvre.

Maladies professionnelles et santé

S'agissant des maladies professionnelles, 3 salariés ont été victimes de troubles musculosquelettiques liés à leurs activités. Le Groupe est attentif à ces risques et a mis en place depuis plusieurs années des formations gestes et postures pour les salariés occupant des postes exposés.

Concernant les autres facteurs de risque santé, des campagnes de mesures d'exposition sont réalisées, notamment par la raffi nerie de la SARA , concernant en particulier les produits chimiques, le bruit et les vibrations, les légionelles et l'amiante.

S'agissant des maladies non professionnelles, le Groupe est présent dans certains pays présentant des situations de pandémie. Conscientes du rôle que peuvent assurer les entreprises dans la prévention de ces dangers sanitaires, certaines fi liales ont mis en place des programmes de sensibilisation et d'assistance, notamment dans le cadre de la lutte contre le sida (Afrique du Sud), l'épidémie Ébola et la malaria (Nigéria), la peste (Madagascar), le choléra (Haïti) ou encore le chikungunya (Caraïbes).

Enfi n , des systèmes de couvertures sociales privées pour les salariés sont mis en place afi n de leur permettre d'accéder à des soins (cf. section 5.1.6.2 ).

5.2.1.3 IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Les risques pour l'environnement et la sécurité des personnes, générés par les activités du Groupe, sont suivis et gérés très attentivement. Ils sont identifiés au chapitre 4, section 4.1.1.

3 pôles d'activités aux impacts environnementaux peu comparables

Le Groupe développe ses activités autour de 3 pôles qui génèrent des impacts environnementaux qui ne sont pas les mêmes : l'activité de stockage de produits liquides (produits pétroliers, chimiques et agroalimentaires), via Rubis Terminal, l'activité de distribution de produits pétroliers etl'activité de support et services comprenant le raffinage, le négoce et le transport maritime de produits pétroliers (shipping), via Rubis Énergie/Support et Services.

Le stockage de produits liquides pétroliers, chimiques et agroalimentaires

Le Groupe stocke des produits sensibles, tels que des produits pétroliers et chimiques, mais aussi des produits agroalimentaires comme les mélasses et les oléagineux. À ce titre, ses installations situées en Europe sont soumises à une réglementation stricte issue notamment des directives Seveso (cf. chapitre 4, section 4.1.1). Sa vocation première est de restituer les produits confiés par les clients dans l'état où ils sont réceptionnés ; les clients prenant en charge le transport de leurs produits. Ces opérations ne donnent lieu à aucun processus de transformation industrielle, limitant ainsi les rejets dans l'air et les consommations d'énergie. En outre, d'autres prestations se sont développées (opérations d'additivation ou de dilution des produits), avec le développement des biocarburants.

La distribution de produits pétroliers

Le Groupe développe une activité de distribution de produits pétroliers. Parmi les produits pétroliers distribués, le butane et le propane (GPL) sont des gaz dont la combustion ne produit pas de particules et limite significativement tant les émissions de CO2 (dioxyde de carbone), à l'origine de l'effet de serre, que les émissions de NOX (oxydes d'azote), à l'origine de maladies respiratoires.

La distribution des carburants (essences, gazoles, kérosènes, fi ouls, etc.), notamment au travers de réseaux de stations-service et d'installations d'avitaillement aviation, ainsi que celle des bitumes peuvent être exposées aux risques de déversements accidentels ou de fuites de produits.

Les activités de support et services

Le Groupe exerce des activités de négoce et de transport maritime de produits pétroliers (shipping) ainsi que de raffi nage.

L'activité de shipping est exposée au risque de pollution maritime. La raffinerie de Rubis Énergie, implantée dans les Antilles françaises, est exposée aux risques de déversements accidentels ou de fuites de produits liés à l'exploitation d'un important site industriel classé Seveso seuil haut (cf. sections 5.2.2 et suivantes).

Mesures limitant l'impact environnemental du Groupe et en faveur de l'économie circulaire

Rubis agit pour limiter au mieux l'impact environ nemental de ses activités et améliorer ses résultats en matière d'économie circulaire.

Le dispositif mis en œuvre comprend :

des mesures de prévention des risques, qui protègent autant la sécurité des biens et des personnes (notamment des collaborateurs) que l'environnement (cf. section 5.2.1.1) ;
des mesures de lutte contre la pollution des eaux et des sols (cf. section 5.2.2) ;
des mesures de réduction des émissions de gaz et pour la promotion d'énergies moins polluantes(cf. section 5.2.3) ;
des efforts dans la gestion et la valorisation des déchets ainsi que dans la lutte contre le gaspillage alimentaire (cf. section 5.2.5) et dans le retraitement des eaux utilisées (cf. section 5.2.6.1) ;
des efforts de réduction des consommations d'énergie (cf. section 5.2.6.2).

5.2.2 POLLUTION DES EAUX ET DES SOLS

Les risques de contamination des eaux et des sols liés aux activités du Groupe peuvent provenir de déversements accidentels des produits stockés et/ou transportés (cf. chapitre 4, section 4.1). Certaines pollutions identifiées à ce jour résultent parfois d'activités antérieures à la présence du Groupe sur le site concerné et pour lequel le programme de mise en conformité aux standards du Groupe est en cours d'application. De manière générale, le Groupe investit signifi cativement en France et progressivement sur les sites pour améliorer la sécurité de ses installations et éliminer, autant que possible, les risques de pollution.

Analyse par activité

Les enjeux de pollution des eaux et des sols ne sont pas les mêmes pour l'ensemble des métiers du Groupe.

L'activité de distribution de produits pétroliers (stations-service et réservoirs en clientèle) n'est essentiellement concernée par la pollution des eaux et des sols qu'en raison des risques de déversements accidentels de carburants ou de fuites dans des canalisations ou des réservoirs.

Dans l'activité de stockage, en 2017, la variation du niveau des matières en suspension sur les sites de Rubis Terminal n'est pas significative par rapport à 2016. Concernant l'augmentation du taux d'hydrocarbures rejetés dans l'eau, elle provient d'un site à Rouen dans lequel des travaux incluant des vidanges de lignes pour préparation avant le démarrage des travaux ont augmenté, sans toutefois dépasser les seuils réglementaires. L'activité de stockage chez Rubis Terminal et Rubis Énergie peut générer des pollutions des sols, notamment par débordements de bacs, épandages, fuites de bacs et/ou de canalisations.

L'activité de support et services (raffi nage)

peut aussi engendrer une pollution des eaux et des sols en cas de déversement accidentel ou de fuites, ainsi que par l'utilisation des eaux de procédé (eaux de dessalage, traitements par stripping), des eaux de purges des bacs et des eaux de déballastage. En 2017, les rejets de matières en suspension et d'hydrocarbures dans l'eau déclarés par la raffinerie de Rubis Énergie sont respectivement en hausse de 8,7 % et en baisse de 37,8 % par rapport à 2016. Les dépassements en matières en suspension sont liés à la perte de performance d'un décanteur lamellaire, qui sera remplacé en 2018 par un équipement plus performant. La réduction des volumes d'hydrocarbures rejetés dans l'eau résulte d'une fiabilité accrue des unités (réduction des quantités d'eau de process à traiter et d'un meilleur abattement sur le traitement physicochimique.

		Matières en suspension rejetées dans l'eau (en kg)		Hydrocarbures rejetés dans l'eau (en kg)
	2017	2016	2017	2016
Activité de stockage (Rubis Terminal)	1 743	2 160	260	230
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	3 854	3 546	218	350

Mesures de prévention et/ou de limitation de la pollution des eaux et des sols

Activité de distribution de produits pétroliers

Les équipements des stations-service de distribution de carburants de Rubis Énergie, susceptibles de générer des pollutions dans le sol (essentiellement les cuves et tuyauteries), sont périodiquement contrôlés (notamment au niveau de leur intégrité et de leur étanchéité) et progressivement remplacés par des équipements à technologie « double enveloppe ». Il s'agit de réservoirs et de canalisations enterrés, à double paroi, équipés de détecteurs de fuite assurant un contrôle permanent afi n de se préserver de toute éventuelle pollution.

En parallèle, Rubis Énergie procède au renforcement des programmes de maintenance préventive de ces équipements (cf. section 5.2.1) et travaille à une amélioration de la formation sécurité/ environnement des gérants de stations (cf. section 5.1.4), pour garantir qu'ils disposent bien des moyens de détecter immédiatement toute perte de produit due à des équipements et/ou pratiques défaillants ou à des fraudes.

Les eaux pluviales susceptibles d'être salies au contact des pistes de circulation sont de plus en plus fréquemment traitées avant rejet dans l'environnement ; les stations le nécessitant sont équipées de systèmes de collecte et de traitement des eaux pluviales lorsque des travaux de réfection de voirie sont envisagés.

Activité de stockage

Une inspection systématique des bacs contenant des produits dangereux et de leurs canalisations associées est effectuée dans les sites de stockage, suivant un standard international, lors des différentes visites périodiques obligatoires. De plus, afin d'éviter la pollution des eaux souterraines et des sols en cas d'épandage accidentel, les bacs de stockage sont généralement installés dans des bassins de rétention étanches (revêtements en béton ou complexes argileux). Ces bassins de rétention sont maintenus fermés. Leur ouverture se fait manuellement, après avoir effectué une vérifi cation préalable d'absence de polluants.

Dans les zones de chargement ou de déchargement des camions- citernes des sites de stockage, les plateformes de rétention sont conçues en fonction des produits manipulés, et sont généralement connectées à des séparateurs déshuileurs liés à des stations de traitement ou des bassins tampons. Aux points de rejets, des analyses des eaux sont réalisées au minimum semes triellement, et mensuellement en sortie des stations de traitement. Une surveillance hebdomadaire ou mensuelle d 'absence de pollution fl ottante dans les puits de contrôle des eaux souterraines, situés en aval hydraulique des installations, est effectuée sur la quasitotalité des sites.

Activité de support et services

Pour les affrètements maritimes, Rubis Énergie fait appel à une société spécialisée qui procède à une évaluation du navire affrété (vetting). Cette société spécialisée collecte des informations relatives à l'état du navire (date de construction, entretien, etc.) mais aussi à la qualité de l'opérateur (fi abilité de l'équipage, etc.). Elle établit ensuite une recommandation sur les risques d'utilisation du navire, sur laquelle se fonde Rubis Énergie avant de conclure le contrat d'affrètement.

Rubis Énergie a également pris des dispositions préventives en cas de pollution maritime dans ses terminaux, lors des opérations de chargement/déchargement de produits. Elle adhère à Oil Spill Response Ltd, un organisme susceptible de lui porter une assistance spécialisée dans la gestion de ce type d'événement.

La raffinerie de la SARAa participé à un exercice de lutte anti-pollution avec les autorités portuaires en novembre 2017 en Guyane afi n de se préparer à la gestion d'un éventuel accident lors d'un déchargement de fioul domestique sur un appontement. Par ailleurs, des barrages permanents ont été installés sur des appontements en Guadeloupe et en Guyane pour mieux confiner les hydrocarbures en cas de déversement accidentel. Des actions et travaux similaires sont également prévus sur d'autres installations du Groupe.

5.2.3 REJETS DANS L'AIR

Les activités de Rubis sont globalement peu génératrices de rejets de gaz à effet de serre, dans la mesure où elles ne s'inscrivent pas, à l'exception du raffinage dans les Antilles françaises, dans un processus de transformation industrielle.

Néanmoins, consciente que l'utilisation par les clients des produits distribués génère des émissions de gaz à effet de serre, Rubis Énergie mène des actions à destination des consommateurs (cf. section 5.2.7.2) et publiera des données quantitatives sur ce poste à partir de l'exercice 2018.

Analyse par activité

La nature et les volumes des émissions de gaz varient selon les activités du Groupe.

L'activité de distribution de produits pétroliers génère quelques rejets de COV (composés organiques volatils), mais ces émissions restent relativement faibles.

En effet, pour la distribution de GPL, les COV rejetés sont constitués de butane et/ ou de propane libéré lors des connexions/ déconnexions des opérations d'emplissage de bouteilles et de camions et lors des dégazages des bouteilles imposés pour leur inspection technique liée à la requalifi cation périodique ; les établissements français de GPL de Rubis Énergiene dépassent pas les seuils d'émission au-delà desquels une déclaration aux autorités publiques doit être effectuée. D'autres COV sont constitués de solvants contenus dans les peintures utilisées pour les bouteilles. À titre d'exemple, les quantités de COV rejetés pour les établissements de Gonfreville et de Port-la-Nouvelle sont estimées pour 2017 à respectivement 3,4 et 2 tonnes.

Pour la distribution de carburants, les installations de stockage et de distribution génèrent des rejets de COV pour les essences qui restent particulièrement limités grâce aux mesures prises en matière de collecte des vapeurs d'essence détaillées ci-après. Dans les dépôts, les bacs d'essence sont généralement équipés d'écrans flottants et les postes de chargement progressivement convertis « en source » ; dans les stations-service, les vapeurs émises lors des réceptions et des livraisons aux clients sont progressivement récupérées.

L'activité de distribution n'est en outre majoritairement pas émettrice de NOx ni de CO2. Toutefois, consciente que l'utilisation par des tiers des carburants qu'elle distribue génère des émissions de CO2, Rubis Énergie mène des actions en faveur de la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre (cf. section 5.2.7).

L'activité de stockage émet, en plus des COV, du CO2 au niveau des chaudières vapeur qui assurent le maintien de certains produits chauds ainsi que, dans une moindre mesure, au niveau du chauffage des locaux, des tests des groupes motopompes incendie ou des groupes électrogènes de secours.

En 2017, les émissions de CO2 et COV constatées dans les sites de Rubis Terminal sont respectivement en hausse de 9 % et 12,7 % par rapport à 2016 du fait de l'augmentation cumulée de 12 % du passage de produits (en tonnes) dans l'ensemble des sites. Afi n de faire entrer et sortir le produit des installations, un accroissement de la consommation électrique et d'énergie de chauffe est nécessaire et explique ces hausses d'émissions qui traduisent néanmoins une baisse des émissions relatives de CO2.

Enfi n, les émissions de NOx sont en baisse (- 13 %) sur la période pour 2 raisons : d'une part, en Turquie le mix de fuel de chauffage a augmenté la part du gaz naturel qui produit moins de NOx et de CO2 ; d'autre part, à Anvers, la chaudière fonctionnant au diesel a moins fonctionné et une amélioration du processus de traitement de vapeurs sur les déchargements de GPL a permis de réduire la consommation de gaz de soutien et par conséquent les émissions de NOx et de CO2 .

L'activité de raffinage (support et

services) génère des émissions de gaz du fait de ses procédés de transformation industrielle. Les sources d'émission de CO2 sont les fours, les turbines à combustion ou encore les chaudières et les torches. En 2017, l'activité a vu ses émissions de rejets atmosphériques baisser par rapport à 2016 (- 10,8 % d'émissions de CO2, - 12,3 % d'émissions de NOx, - 21 % d'émissions de COVet - 1 8 % d'émissions de SO2 sur la période). Ces baisses significatives sont principalement liées aux arrêts prolongés d'unités de fabrication et de turbines à combustion. Le taux de récupération de vapeurs (URV) a quant à lui été de 92 % en 2017 (contre 82 % en 2016) du fait d'une meilleure effi cacité des URV.

	Émissions de CO2 (en tonnes)				Émissions de NOx (en tonnes) Émissions de COV (en tonnes)		Émissions de SO2 (en tonnes)
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Activité de stockage (Rubis Terminal)	25 220	23 757	20	23	329	292	Non relevé	Non relevé
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	132 325	148 288	253	288	219	278	469	573

Mesures de limitation des rejets dans l'air

Activité de distribution de produits pétroliers

Promotion de l'utilisation du GPL, une énergie alternative au sein de l'activité de distribution

Plusieurs filiales de Rubis Énergie sont en effet positionnées sur le marché de la distribution de GPL et contribuent au déploiement de son utilisation. C'est le cas de Vitogaz France qui mène des campagnes de communication en faveur de l'utilisation du GPL dans le secteur automobile. Comme l'explique l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME), les moteurs de véhicules consommant du GPL « rejettent très peu d'oxydes d'azote (NOx) et pas de particules. Ils ne produisent pas ou peu de polluants non réglementés toxiques, comparés à l'essence ou au gazole. Leurs rejets de CO2 sont comparables à ceux du diesel, à égalité de puissance de moteur ».

Des analyses récemment effectuées par une société spécialisée dans les tests antipollution ont démontré qu'un véhicule GPL émettait 18 % de CO2 en moins en moyenne et 10 fois moins de particules qu'un véhicule essence.

MISE EN DISTRIBUTION D'UN CARBURANT INNOVANT : « L'ULTRA TEC ADVANCED FUEL TECHNOLOGY » AU SEIN DE L'ACTIVITÉ DE DISTRIBUTION MIS D

Rubis Énergie a développé récemment l'Ultra Tec A dvanced T echnology, une nouvelle génération de carburant additivé à haute performance conçu pour permettre, notamment, de diminuer la consommation de carburant, d'augmenter la performance moteur et ainsi de réduire ses émissions polluantes.

RÉDUCTION DU KILOMÉTRAGE DES TOURNÉES DE DISTRIBUTION AVEC L' INFORMATIQUE EMBARQUÉE RÉ

Afi n d'optimiser les trajets de livraison et permettre ainsi de réduire l'impact environnemental de la circulation des véhicules, certaines fi liales ont équipé leur parc de camions d'ordinateurs embarqués. À titre d'exemple, Vitogaz France a équipé ses camions de livraison d'un système de communication par informatique embarquée qui permet de transmettre quotidiennement et de manière automatique, à chaque véhicule, sa tournée de livraison accompagnée d'une proposition d'itinéraire optimisant le kilométrage à parcourir.

Activité de stockage

Collecte de vapeurs d'essences dans les terminaux de stockage français de Rubis Terminal et certaines installations de Rubis Énergie (raffi nage et certains dépôts et/ou stations-service)

Ces vapeurs sont récupérées lors du décharge ment des camions- citernes et envoyées vers des unités de récupération des vapeurs (URV) qui les condensent en essence liquide avant de les réinjecter dans les réservoirs de stockage.

En complément, les bacs de stockage d'essence sont équipés d'écrans flottants et les chargements sont effectués au travers de postes de chargement « en source » permettant de réduire au maximum les rejets de COV dans l'atmosphère. Les quelques installations de Rubis Énergie ne disposant pas encore de ces technologies en seront prochainement équipées.

Actions sur les systèmes de chauffe des sites de stockage de Rubis Terminal anciens ou nouvellement construits, ainsi que dans les installations de raffi nage de Rubis Énergie

Dans le cadre des programmes de modernisation, les chaudières des sites de Rubis Terminal sont ainsi remplacées par des systèmes de pompes à chaleur ou mixtes (pompes à chaleur et chaudière) ou, lorsque les conditions locales le permettent, par des systèmes de chauffe plus écologiques (géothermie par exemple). La raffi nerie de Rubis Énergie a, par ailleurs, pour projet d'installer une nouvelle chaudière pouvant être alimentée avec de la biomasse.

Activité de support et services

Production et utilisation d' énergies renouvelables dans la raffi nerie de Rubis Énergie

Des actions visant notamment à promouvoir les énergies renouvelables ont été engagées, parmi lesquelles :

l'optimisation de la ressource en eau par collecte des eaux pluviales et le dessale ment de l'eau de mer par osmose inversée ;
la valorisation de l'hydrogène produit pour l'alimentation d'une pile à combustible ;
la construction d'une ferme photovoltaïque pour produire de l'électricité.

EXEMPLE DU DISPOSITIF « ZÉRO ÉMISSION » DE COV À ANVERS ET ROTTERDAM EX

Pour les sites d'Anvers et de Rotterdam de Rubis Terminal, situés dans des zones de grande concentration industrielle, il a été mis en place un système de traitement des vapeurs capable de traiter la gamme de produits la plus large possible et utilisant les meilleures techniques actuellement disponibles. Tous les réservoirs et les postes de chargement (navires, trains et camions) sont connectés au système.

Un système d'oxydation thermique régénératif (RTO) permet de brûler à haute température les COV (composés organiques volatils) contenus dans les vapeurs d'hydrocarbures purs. Si la concentration en solvant des COV est dans la plage optimale, l'opération d'oxydation ne demande aucun apport d'énergie.

À Anvers, un oxydateur pour les hydrocarbures purs est capable de traiter des vapeurs, quelle que soit la concentration dans l'air ou dans l'azote. Pour le stockage de gaz liquéfi és, un oxydateur de grande dimension traite les vapeurs résiduelles des navires gaziers, des camions et wagonsciternes en station de transfert, ce qui évite les rejets des vapeurs résiduelles en mer.

À Rotterdam, un oxydateur récupératif pour les hydrocarbures purs permet de valoriser la chaleur du traitement, en produisant de la vapeur utilisée pour le maintien en température des produits stockés.

Une unité de combustion à Rotterdam permet également de détruire des vapeurs d'hydrocarbures en respectant les normes de rejet. Elle est composée d'un lit de fi bres métalliques sur lequel les vapeurs provenant des navires et des réservoirs sont brûlées.

D'autres dispositifs sont en outre utilisés pour nettoyer les vapeurs issues de produits spécifi ques, tels qu'un laveur et un système de lits de charbon actif.

Les terminaux d'Anvers et de Rotterdam disposent également de systèmes de transfert des vapeurs entre les réservoirs des sites et les navires, wagons-citernes ou containersISO , ce qui supprime les émissions de vapeurs dues à l'opération.

Enfi n, des mesures de lutte contre les émissions fugitives (s'échappant de manière fortuite ou non maîtrisée) sont prises grâce à l'utilisation de joints de bride pour certains stockages liquides, permettant de diviser par 5 ce type d'émissions.

JE DIS DES CHOSES TELLEMENT INTELLIGENTES QUE, LE PLUS SOUVENT, JE NE COMPRENDS PAS CE QUE JE DIS.

FOCUS SUR LA GESTION DES SYSTÈMES DE CHAUFFE DES SITES DE STOCKAGE EUROPÉENS DE RUBIS TERMINAL F

Pour les systèmes de chauffe déjà en place, dans les sites situés dans les pays de l'Union européenne, Rubis Terminal prévoit :

une mise en place systématique de contrats externalisés d'exploitation et d'entretien des chaudières par des prestataires spécialisés assurant une exploitation optimisée en consommation (donc en rejet de CO2) ;
une augmentation de l'efficacité du circuit chauffant par la modifi cation des « circuits vapeur ouverts » en « circuits vapeur fermés » avec un objectif de 100 % de retour condensats et la récupération de la chaleur résiduelle en sortie des échangeurs et des serpentins réservoirs ;
le calorifugeage des circuits de retour condensats afi n de conserver la chaleur résiduelle jusqu'au retour chaudière ;
le remplacement des régulations de chauffe « tout ou rien » en régulations modulées afin de réduire les températures des produits stockés et les pertes thermiques dans les réservoirs ;
la revue technico-économique des choix de calorifuge réservoir en fonction des températures de stockage ;
la revue complète du système de purge vapeur pour réduire au minimum la demande vapeur ;
lors du remplacement des chaudières, une mise en place de chaudières à économiseur et à faible émission de NOx

ou de chaudière à condensation lorsque cela est possible.

Pour les nouveaux systèmes, comme ceux construits sur les terminaux de Rotterdam et d'Anvers, il est prévu :

100 % de retour condensats, calorifugeage à 100 % des circuits de retour condensats, conception optimisée des purges, choix systématique de régulation modulée ;
à Rotterdam, la production de vapeur de base, réalisée par l'oxydateur récupératif complété d'une chaudière munie d'un économiseur ;
à Anvers, la mise en place d'une chaudière à économiseur et à faible émission de NOx.

5.2.4 NUISANCES SONORES

Les activités du Groupe, souvent situées dans un environnement industriel, ne génèrent pas de nuisances sonores significatives (à l'exception des systèmes d'alarme sur site, dont le fonctionnement est très ponctuel, et des passages de camions). Les filiales travaillent cependant en lien avec les populations riveraines afin de mieux

ON CHANGE DE PLANÈTE !

identifi er ces nuisances et les réduire autant que possible (cf. section 5.3.2).

5.2.5 DÉCHETS – GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Les activités des fi liales de Rubis génèrent peu de déchets dangereux, eu égard à leurs métiers respectifs.

Analyse par activité

Les principales sources génératrices de déchets sont les activités de stockage et de raffi nage.

L'activité de distribution de produits pétroliers n'est pratiquement pas génératrice de déchets dangereux, hors activité de stockage.

Les seuls déchets dangereux produits sont essentiellement constitués de résidus et de boues et sonttraités dans les conditions requises par les normes applicables, évoquées ci-dessous pour l'activité de stockage.

L'activité de stockage génère des déchets dangereux comptabilisés de 3 ordres :

les déchets résultant de l'activité habituelle de la Société, notamment suite aux activités de maintenance et d'inspection, principalement constitués de résidus et de boues issus du nettoyage des réservoirs (et/ou des séparateurs) lors des opérations de maintenance ou lors des changements d'affectation des bacs. L'évacuation de ces résidus et boues, comme de tous les autres déchets, est enregistrée, déclarée et transférée systématiquement vers des filières de valorisation ou de destruction agréées. Les résidus et boues présentant un pouvoir de combustion sont généralement envoyés vers des fi lières de valorisation thermique agréées ;
les produits non livrés aux clients, qui ne peuvent parfois être évacués des sites que sous la qualifi cation administrative de « déchets dangereux » ;
les déchets issus des travaux de dépollution, notamment pour certains sites récemment acquis qui contiennent une pollution historique précédant l'arrivée du Groupe sur les lieux.

La production déclarée de déchets classifi és comme dangereux dans les sites de Rubis Terminal est en hausse de 17,9 % entre 2016 et 2017.Cette augmentation résulte notamment d'importants travaux réalisés sur plusieurs sites à Rouen (démolition d'installations existantes). En outre, les travaux de dépollution et le démantèlement d'une partie des installations sur le site de Reichstett ont généré un volume de sortie de déchets élevé.

L'activité de raffinage (support et

services) produit des déchets dangereux correspondant essentiellement à des résidus et des boues d'hydrocarbures (issus des réservoirs et/ou des séparateurs lors des opérations de maintenance) ainsi qu'à des produits chimiques. En 2017, les volumes de déchets dangereux déclarés sont en augmentation de 54 % par rapport à 2016. Cette variation significative est

due, principalement, à une production exceptionnelle de boues d'hydrocarbure résultant de travaux effectués sur les bacs.

	Volumes de déchets dangereux (en tonnes)		Taux de valorisation des déchets
	2017	2016	2017	2016
Activité de stockage (Rubis Terminal)	3 906	3 312	40 %	41 %
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	330	215	87 %	62 %

Mesures de limitation et de valorisation des déchets et lutte contre le gaspillage alimentaire

Le Groupe a mis en place des procédures et des outils innovants en vue de limiter sa production de déchets, dangereux ou non. Pour cela, les fi liales poursuivent leurs efforts en vue d'augmenter le nombre de sites faisant appel à des fi lières de revalorisation thermique, lorsqu'il en existe à proximité.

Le taux de valorisation des déchets

se maintient au niveau atteint en 2016 (40 %) dans l'activité de stockage, grâce aux efforts fournis par les terminaux pour mieux identifier les filières de valorisation existantes. Le taux de valorisation des déchets dangereux dans l'activité de raffi nage, en augmentation de 25 points de pourcentage en 2017 par rapport à 2016, résulte de la diminution des volumes de déchets non valorisables, en l'absence d'arrêt intermédiaire des installations sur la période.

Un inventaire permanent des substances ou matières dangereuses est régulièrement transmis aux autorités locales (dans l'Union européenne). Un registre est tenu à la disposition des Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), dans chaque site français.

Par ailleurs, Rubis Terminal et la raffinerie de Rubis Énergie ont mis en place un tri systématique des « déchets industriels banals », qui correspondent à l'ensemble des déchets qui ne sont ni dangereux ni inertes.

Ce tri est effectué grâce à l'utilisation de conteneurs adaptés et positionnés de manière réfl échie sur chaque site. L'ensemble des filiales en est équipé à ce jour, à l' exception du terminal de Dörtyol en Turquie (à l'étude, en fonction du développement de fi lières locales).

Enfin, bien que les activités ne soient que peu impactées par la question du gaspillage alimentaire, le Groupe est sensible à cette problématique. Des collectes solidaires sont notamment organisées auprès des collaborateurs de certaines filiales . Par ailleurs, dans l'activité de stockage, le personnel de Rubis Terminal est formé aux bonnes pratiques du stockage de denrées alimentaires et sait répondre aux besoins spécifi ques du secteur.

5.2.6 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

5.2.6.1 CONSOMMATION D'EAU

Les eaux utilisées et/ou traitées sont des eaux stagnantes (bassins, lacs) ou courantes (rivières) à la surface du sol, des eaux de mer, des eaux souterraines et celles provenant du réseau de distribution approvisionnant le site. Les eaux rejetées sont les eaux prélevées auxquelles peuvent être ajoutées les eaux pluviales.

Analyse par activité

Les questions liées à la consommation d'eau concernent principalement les activités de stockage et de raffi nage.

L'activité de distribution de produits pétroliers ne nécessite pas une utilisation récurrente et importante d'eau dans le cadre d'un processus industriel.

L'eau n'est consommée que de façon très limitée pour les exercices incendie et la requalification périodique des réservoirs de stockage ainsi que, sur les centres emplisseurs de bouteilles, pour le lavage et la requalifi cation des bouteilles de GPL.

L'activité de stockage nécessite une consommation d'eau essentiellement pour les exercices incendie et pour le dosage des engrais liquides. À cette consommation habituelle s'ajoutent les besoins ponctuels en eau résultant des travaux de dépollution.

En 2017, la consommation déclarée dans les sites de Rubis Terminal est en baisse de 98 % par rapport à 2016, du fait de l'achèvement de travaux de dépollution (site de Reichstett). Ce site avait un pompage d'eau dans la nappe très important, rendu obligatoire par arrêté pour protéger la nappe de pollutions des sols (rabattage de nappe). L'autorisation d'arrêt de ce pompage a été donnée par les autorités à la suite des travaux réalisés par Rubis Terminal. Depuis lors, une quantité d'eau plus importante que celle prélevée est traitée, les eaux usées traitées intégrant les eaux de pluie.

L'activité de raffinage (support et services) génère une consommation d'eau principalement du fait des

besoins des procédés de transformation industrielle (chaudières, etc.) ainsi que pour les dispositifs de lutte incendie des installations. Bien qu'en légère hausse, la consommation d'eau reste en dessous du seuil réglementaire .

	Eau utilisée (en m3 )			Eau traitée (en m3 )
	2017	2016	2017	2016
Activité de stockage (Rubis Terminal)	159 764	8 199 570	524 353	8 52 0 448
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	249 287	244 400	105 065	112 484

Mesures de réduction des consommations d'eau

Dans les activités les plus consommatrices (stockage et raffinage), des efforts importants sont fournis en vue de réduire la consommation nette d'eau douce :

• le recours aux eaux de pluies pour le rechargement des réserves incendie et le dosage des engrais. Les installations concernées disposent ainsi de réservoirs de collecte dédiés ;

5.2.6.2 CONSOMMATION D'ÉNERGIE

Les énergies consommées par le Groupe comprennent de l'électricité, de la vapeur ou encore des combustibles, qui participent au bon fonctionnement des installations.

Analyse par activité

Les activités de Rubis, à l'exception du raffi nage, sont globalement peu consommatrices d'énergie car elles ne s'inscrivent pas dans un processus de transformation industrielle.

L'activité de distribution de produits

pétroliers est peu consommatrice d'énergie. L'énergie consommée est essentiellement de nature électrique dans les dépôts et les stations-service. Dans les dépôts, elle est utilisée principalement pour l'éclairage, pour le transfert des produits (pompes de chargement et de déchargement) et pour l'alimentation des équipements d'emplissage de bouteilles de GPL. Dans les stationsservice, elle est utilisée pour le transfert des

• le retraitement des eaux utilisées

permet d'obtenir sur les sites de stockage de Rubis Terminal un volume d'eaux usées retraitées supérieur au volume d'eau douce utilisée, les eaux de pluie sur les surfaces étanches étant également retraitées. Dans la raffinerie de Rubis Énergie, toutes les eaux de procédés sont collectées et traitées avant rejet dans une unité moderne de traitement des eaux résiduaires (TER). Des prélèvements systématiques d'échantillons et des analyses régulières permettent de vérifi er que les eaux rejetées sont conformes aux normes imposées par la réglementation, après les différentes étapes de traitement ;

• le projet d'investissement dans des moyens de production d'eau industrielle dans la raffinerie de Rubis Énergie par dessalement d'eau de mer (selon le principe d'osmose inversée), qui permettra de réduire significativement la consommation nette d'eau douce (cf. chapitre 2, section 2.3).

produits, la climatisation, la réfrigération et l'éclairage.

L'activité de stockage nécessite une consommation de combustibles, de carburants et d'électricité, essentiellement pour le fonctionnement des pompes. D'autres besoins en énergie résultent non des activités mais des travaux de dépollution.

En 2017, la consommation nette d'énergie des sites de Rubis Terminal est en hausse de 4,8 % par rapport à 2016, du fait de l'augmentation des entrées et sorties de produits de 12 % sur l'ensemble des sites. Cette augmentation de la consommation nette d'énergie, moindre que celle du passage de produits, traduitun meilleur rendement des énergies utilisées.

L'activité de raffinage (support et services)

consomme davantage de combustibles, de vapeurs et d'électricité pour le fonctionnement de son procédé de transfor mation industrielle. Une partie des énergies consommées est cependant produite grâce à des turbines à combustion en cogénération. D'autres projets de production d'énergies sont également planifiés, tels que la mise en service d'une pile à hydrogène d' 1 MW permettant de fabriquer de l'électricité. Ainsi, en 2017, l'activité a produit 134 % de ses besoins d'électricité (107 897 GJ d'électricité produits contre 80 261 GJ consommés) et le volume global d'énergie produite (électricité et vapeurs) a représenté 35,1 % de l'énergie consommée sur la période, soit une proportion stable par rapport à 2016. La consommation globale d'énergie de la raffinerie (électricité et combustibles confondus) a, quant à elle, diminué de 9,1 % du fait d'arrêts non programmés des installations. L'énergie produite a baissé dans des proportions similaires entre les 2 exercices, passant de 764 705 GJ en 2016 à 681 820 GJ en 2017 (- 10,8 %), pour la même raison.

	Production d'énergie (en GJ)		Consommation d'énergie (en GJ)
	2017	2016	2017	2016
Activité de stockage (Rubis Terminal)	N A	NA	399 513	381 242
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	681 820	764 705	1 944 234	2 226 012

Mesures d'économies d'énergie et promotion des énergies alternatives

Les consommations d'énergie ayant souvent pour corollaire des émissions de gaz et rejets dans l'air, plusieurs des mesures suivantes sont détaillées à la section 5.2.3.

Réduction des consommations d'énergie dans les terminaux de stockage

La consommation énergétique des terminaux de stockage résultant de la même source que celle génératrice de CO2 (les pompes et chaudières), les actions menées par Rubis Terminal afi n de réduire l'énergie consommée sur ses sites, tant au niveau des systèmes de chauffe existants que pour les nouveaux, sont décrites ci-avant (section 5.2.3).

Économies d'énergie dans les stations-service

Dans le cadre des travaux de réhabilitation de stations-service, les éclairages des stations, notamment ceux des auvents, sont fréquemment remplacés par des éclairages à LED. Cette technologie permet non seulement de garantir des économies de consommation électrique signifi catives mais également une réduction importante des interventions liées à la maintenance, la durée de vie de ces équipements étant estimée à plus de 100 000 heures (20 ans).

Une analyse a mis en évidence que, sur une seule station ouverte 24 h/24 dans la zone Caraïbes, la consommation électrique annuelle pouvait passer de 50 000 kWh à 15 000 kWh, réduisant ainsi la facture d'électricité de 15 000 dollars US par an (coût local : 0,44 dollar US/kWh), tout en améliorant nettement le niveau d'intensité lumineuse de l'aire de distribution, contribuant également à la sécurité des personnes.

Accompagnement des consommateurs dans des programmes d'économies d'énergie

Le dispositif des Certificats d'Économies d'énergie a été introduit par la loi sur l'énergie du 13 juillet 2005 (loi POPE) avec pour objectifla réalisation d'actions d'économies d'énergie dans certains secteurs: le bâtiment, la petite et moyenne industrie, l'agriculture ou encore les transports.

En effet, le mécanisme des Certificats d'Économies d'énergie s'avère être un levier financier supplémentaire au service des projets de maîtrise de l'énergie. Du fait de ce dispositif, Vitogaz France accompagne, conseille et soutient financièrement les actions d'économies d'énergie dans le cadre de son programme Vitozéco. En 2017, Vitogaz France a, de plus, mené un programme de sensibilisation sur la consommation d'électricité dans les Départements d'Outre-Mer (Réunion, Martinique, Guadeloupe et Guyane). En assurant la promotion de l'éclairage à LED par la vente de plus de 150 000 ampoules à la clientèle des stationsservice de ces territoires, il a été possible de communiquer sur des écogestes faciles à mettre en œuvre et adaptés aux besoins immédiats de chaque logement.

Réduire la consommation énergétique des logements n'est plus simplement une volonté politique, c'est l'affaire de tous et Vitogaz France est depuis longtemps au cœur de la protection de l'environnement ; sa signature « En avance par Nature » n'est pas le fruit du hasard.

Promotion des énergies alternatives

Le Groupe participe au déploiement et à l'augmentation de la consommation d'énergies alternativesdans le cadre de plusieurs de ses métiers. Cette contribution est détaillée à la section 5.2.3.

5.2.6.3 CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES

Les activités de stockage et de distribution de produits pétroliers ne comportant pas de processus de transformation industrielle, la consommation de matières premières est résiduelle.

Dans l'activité de raffinage, les matières premières utilisées sont essentiellement transformées et peu consommées (pétrole brut raffiné, bases d'essences mélangées, etc.). En 2017, le volume des

matières premières traitées est inférieur de 10,9 % à celui de 2016 en raison d'arrêts non programmés des installations.

	Matières premières utilisées (en tonnes)
	2017	2016
Activité de raffi nage (Rubis Énergie)	575 760	645 899

5.2.6.4 UTILISATION DES SOLS

Les activités de Rubis ne conduisent pas à une utilisation extensive des sols. De plus, les principales installations du Groupe (installations de stockage, raffinerie) sont situées dans des zones industrielles. De ce fait, elles n'entrent pas, à ce jour, en conflit d'usage substantiel avec les divers écosystèmes naturels ou avec l'agriculture.

5.2.7 LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Le Groupe lutte contre le réchauffement climatique en s'efforçant de réduire, dans l'exercice de ses activités, ses rejets de gaz à effet de serre. Conscient de la nécessité de faire évoluer les comportements eu égard aux conséquences du changement climatique, le Groupe incite régulièrement sa clientèle à réduire son impact sur le réchauffement climatique. Enfin, le Groupe adapte ses activités aux évolutions climatiques qui nécessitent parfois de nouveaux investissements sur sites.

5.2.7.1 RÉDUCTION DES ÉMISSIONS ET REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Les activités de raffi nage et de stockage sont les postes les plus signifi catifs d'émission de gaz à effet de serre au sein du Groupe.

Rubis s'attache à mettre en œuvre une politique permettant de limiter ces émissions, détaillée ci-avant (cf. section 5.2.3).

5.2.7.2 ACTIONS À DESTINATION DES CONSOMMATEURS

Rubis Énergie distribue des produits dont certains peuvent contribuer, au moment de leur consommation par la clientèle, aux émissions de gaz à effet de serre.

Consciente des possibilités dont elle dispose pour favoriser une diminution des émissions de gaz à effet de serre par sa clientèle, Rubis Énergie mène en France des missions d'information sur les habitudes de consommation énergétique dans les maisons, par l'intermédiaire de son programme Vitozéco, détaillé à la section 5.2.6.2.

La Société investit également dans le développement de produits visant un meilleur bilan environnemental, à l'instar du carburant « Ultra Tec », présenté à la section 5.2.3.

5.2.7.3 ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les travaux scientifiques du Groupe Intergouvernemental d'exper ts sur l'Évolution du Climat (GIEC) et notamment le rapport spécial sur les événements climatiques extrêmes tendent à montrer que l'évolution climatique pourrait se traduire par davantage d'événements extrêmes. À cet égard, la section 5.2 et le chapitre 4, section 4.1 témoignent de l'attachement du Groupe à surveiller la vulnérabilité de ses installations existantes et futures en tenant compte des prévisions en matière d'évolution climatique et en prenant toutes les mesures appropriées en matière de sécurité.

5.2.8 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Les activités du Groupe n'affectent pas de façon signifi cative l'écosystème.

Le Groupe œuvre, toutefois, pour favoriser toute action susceptible de réduire la pollution, par une intégration des problématiques environnementales dans ses standards éthiques et par l'intermédiaire de multiples mesures préventives (cf. section 5.2.1).

Enfin, le Groupe mène une politique active de mécénat et de partenariats avec des associations de protection de l'environnement (cf. section 5.3.2).

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5.3 INFORMATIONS SOCIÉTALES

Le Groupe a établi des valeurs et des règles qu'il considère comme essentielles et sur lesquelles il a fondé sa réussite. Ces principes internes, ancrés dans une forte culture d'entreprise, incitent les collaborateurs à s'insérer dans le tissu social et économique en adoptant un comportement citoyen et solidaire.

5.3.1 POLITIQUE ÉTHIQUE DE RUBIS

La politique éthique de Rubis se décline dans un ensemble de mesures encadrant tant le comportement des collaborateurs, que celui des sous-traitants et des fournisseurs. Elle se traduit également par des engagements du Groupe à l'égard de ses collaborateurs, tels que la mise en place de dispositifs de protection de la santé et de la sécurité au sein des fi liales.

5.3.1.1 LOYAUTÉ ET INTÉGRITÉ DES PRATIQUES

Rubis a élaboré un cadre éthique commun à l'ensemble des fi liales, ainsi qu'une politique de lutte contre la corruption et contre la fraude notamment. Le département Conformité & RSE au sein du Secrétariat Général de Rubis est l'interlocuteur des fi liales et des collaborateurs concernant les questions d'éthique.

Le Code éthique de Rubis

Le Code éthique (disponible sur www.rubis. fr), élaboré en 2015, expose les valeurs que Rubis considère comme fondamentales :

le respect des lois et des réglementations en vigueur partout où le Groupe est implanté ;
le respect des règles de concurrence, de confi dentialité, de délits d'initié, ainsi que des législations spécifi ques aux zones de guerre et/ou sous embargo ;

TOUT CE QUI N'EST PAS AUTORISÉ EST EXPRESSÉMENT INTERDIT.

le respect des règles de santé et de sécurité au travail, ainsi que celles relatives à la protection de l'environnement ;
le respect des personnes dont, notamment, celui des droits fondamentaux et de la dignité humaine, la protection de la vie privée, ainsi que la lutte contre les discriminations et le harcèlement ;
la prévention des confl its d'intérêts ;
l'encadrement des relations avec les prestataires externes ;
les exigences de fi abilité, de transparence et d'auditabilité des informations comptables et fi nancières ;
la protection de l'image et de la réputation du Groupe ;
la lutte contre la corruption, la fraude, les détournements de fonds et le blanchiment.

Dans chacun de ces domaines, le Code éthique de Rubis détaille les principes généraux que doivent observer les collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions.

Le Groupe veille également à ce que sa politique de ressources humaines respecte, dans tous les pays où il est implanté, les principes relatifs aux droits de l'H omme au travail énoncés dans les conventions

fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière :

de liberté d'association et de négociation collective ;
d'élimination des discriminations à l'embauche ou professionnelles ;
d'élimination du travail forcé et obligatoire ;
d'abolition du travail des enfants.

Politique de lutte contre la corruption

En ligne avec ses valeurs et la législation en vigueur, et du fait de sa présence dans un nombre croissant de pays, Rubis a formalisé dès 2015, dans son Code éthique, l'engagement du Groupe à lutter contre la corruption sous toutes ses formes. Il y expose les règles de base devant gouverner les décisions de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Cet engagement se traduit par la mise en œuvre progressive d'un dispositif de prévention de la corruption constitué à ce jour des mesures suivantes :

un guide d'application de la politique anti-corruption qui complète le Code éthique. Il a pour objet d'aider les managers et les collaborateurs les plus exposés à identifier les situations présentant des risques et à adopter les mesures de prévention pratiques y afférentes. Il rappelle quelles sont les pratiques interdites, notamment les paiements de facilité, et précise les règles applicables aux pratiques encadrées, notamment en matière de cadeaux et invitations, de relations avec les tiers, de mécénat. Ce guide présente des exemples et recommandations pratiques ;
des lignes directrices d'évaluation des tiers afin d'aider les opérationnels à identifier les tiers susceptibles de présenter un risque, à conduire des actions de due diligence et à mettre en place les traitements adaptés ;

d'une évaluation des risques de conformité intégrée à la démarche d'analyse des risques du Groupe : chaque fi liale du Groupe renseigne tous les ans une cartographie des risques, incluant depuis 2016 une rubrique « conformité » ;
des modèles de clauses anti-corruption à insérer dans les conditions générales d'achat et de vente ou les contrats commerciaux de long terme, ainsi que dans les contrats d'acquisition et les contrats de partenariat (JV) ;
des campagnes de sensibilisation aux règles éthiques et anti-corruption au niveau de toutes les fi liales du Groupe pour les collaborateurs exerçant des fonctions sensibles. Une première campagne a été menée auprès de l'ensemble des responsables de filiales dès 2015. Une seconde campagne à destination des collaborateurs exerçant des fonctions sensibles a été conduite en 2017 ;
un dispositif de contrôle interne comptable : la vérification de l'application des principales règles éthiques et anticorruption du Groupe est intégrée au dispositif de contrôle interne des risques détaillé au chapitre 4, section 4.2.3. Un renforcement de la prise en compte des risques extra-fi nanciers dans les missions d'audit interne est en cours.

S'agissant des procédures de lutte contre la corruption et la fraude interne, les pouvoirs d'engagement des dirigeants (selon le budget annuel validé en Comité de Direction) nécessitent souvent, chez Rubis Énergie, une double, voire une triple signature en banque, ce qui permet de contrôler les dépenses d'investissements ou celles, importantes, qui dépassent un seuil fixé par la Direction Générale. Chez Rubis Terminal, toutes les dépenses d'engagement sont signées par le Directeur Général Finance. L'ensemble des cadres est sensibilisé à cette problématique et une procédure de contrôle de sélection des fournisseurs imposant un comparatif technico-économique systématique, ainsi qu'une double signature lors des passages de commande, est mise en place.

Rubis a mis en place une organisation conformité qui initie le développement du dispositif anti-corruption et soutient son déploiement :

• un poste de Responsable Conformité & RSE, rattaché à la Secrétaire Générale de Rubis, a été créé en 2017, avec pour mission principale de proposer les politiques et procédures du Groupe en

matière d'éthique et de conformité et d'accompagner, en lien avec les entités, leur déploiement et mise en œuvre dans toutes les entités du Groupe ;

• des Référents Conformité sont progressivement nommés dans les fi liales afin de veiller localement à la bonne compréhension et à l'application de la politique anti-corruption.

Le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu et complète son dispositif de prévention de la corruption en fonction de l'évolution des législations, en particulier la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2 , et des bonnes pratiques.

Lutte contre la fraude

Le risque principal de fraude interne porte sur le vol ou détournement de produit. Le Groupe a donc établi depuis plusieurs années des mesures strictes de contrôle des volumes de produits (telles que l'automatisation des postes de transfert pour éviter au maximum les interventions humaines, les vérifi cations des écarts de stocks ou la mise à niveau des systèmes de contrôle).

Enfin, la recrudescence des tentatives de fraude externe (escroqueries au p résident, intrusions informatiques) a incité le Groupe à renforcer sa campagne d'information en vue de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs susceptibles d'être sollicités (fonctions comptables, fi nancières ou juridiques) pour lutter plus effi cacement contre ce type de fraude.

5.3.1.2 EXIGENCES ENVERS LES SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS

Les principaux fournisseurs des filiales de Rubis sont des fournisseurs de matériel et des prestataires de service, principalement en logistique (transport, travaux).

Politique d'achat responsable

Le Code éthique notifi eque les collaborateurs ont une mission de contrôle et veillent, dans ce cadre, à la bonne application par les tiers des standards du Groupe lorsqu'ils interviennent sur ses sites. Si la situation l'exige, ils doivent mener des actions de sensibilisation ou de formation et, en cas de manquement aux règles éthiques, en avertir leur hiérarchie.

Par ailleurs, le Code éthique précise que les fi liales du Groupe imposent aux prestataires externes avec lesquels elles travaillent (fournisseurs, sous-traitants, partenaires industriels ou commerciaux) de respecter les standards internes relatifs à la sécurité, la protection de l'environnement et le respect des personnes notamment.

Toute constatation de manquement aux standards éthiques du Groupe doit être communiquée au supérieur hiérarchique et/ou à la Direction de la filiale ou de l'établissement dans les meilleurs délais.

Enfin, dans le but d'éviter de se trouver en situation de conflit d'intérêts, le Code éthique stipulequ'un collaborateur ne doit pas (i) prendre d'intérêts significatifs chez un fournisseur ou un de ses proches ou membre de sa famille faisant partie d'une entreprise ou d'un groupe avec lequel Rubis a des intérêts contraires et (ii) accepter de cadeau ou d'invitation non conforme aux règles du Groupe sur le sujet.

Mesures d'engagement et de contrôle

L'exécution des prestations, ainsi que les fournitures utilisées sur les sites industriels de Rubis Terminal sont encadrées par la politique sociale et environnementale du Groupe (cf. section 5.2.1).

Les fi liales de Rubis intègrent les questions de santé, sécurité et environnement dans le processus de sélection des solutions proposées par leurs fournisseurs, lorsque ces derniers interviennent sur leurs installations. Elles privilégient ainsi les pratiques qui réduisent les consommations d'énergie ou les productions de déchets, tout en garantissant des niveaux de sécurité optimaux.

C'est ainsi le cas du choix du chauffage par pompe à chaleur qui a été fait dans les nouveaux bâtiments construits par Rubis Terminal.

Les contrats stipulent par ailleurs que les fournisseurs doivent respecter le Code du travail en vigueur et notamment la lutte contre le travail dissimulé et le respect de la réglementation sur le temps de travail.

Les lignes directrices d'évaluation des tiers prévoient également l'évaluation du risque éthique lié à leurs principaux partenaires commerciaux, incluant les fournisseurs et prestataires.

Le Groupe veille à ce que ses fournisseurs, qui sont généralement des sociétés d'envergure nationale ou internationale, soient certifiés dans la mesure du possible et respectent les réglementations contraignantes susceptibles de leur être imposées (transports de matières dangereuses, fabrications d'appareils à pression, etc.).

5.3.1.3 PROTECTION DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CLIENTS

Les filiales du Groupe attachent une importance particulière aux questions de santé et de sécurité des consommateurs et clients professionnels. En fonction du secteur dans lequel elles évoluent et des attentes spécifiques de leur clientèle, les filiales prennent diverses initiatives :

• une politique exigeante de prévention des risques existe dans l'ensemble des filiales, afin de protéger toute personne susceptible d'intervenir dans la manipulation des produits stockés ou distribués. Cette politique, qui se traduit par des dispositifs internes de prévention et de contrôle importants, est détaillée à la section 5.2.1, ainsi qu'au chapitre 4, sections 4.1 et 4.2 ;

la réglementation Seveso, extrêmement rigoureuse quant aux obligations en matière de santé et de sécurité, est respectée par les sites de stockage européens concernés ;
des certifi cations ISO 9001 et 14001 ont été obtenues par plusieurs filiales, et d'autres se sont engagées dans cette démarche (cf. section 5.2.1.1). Ce type de reconnaissance démontre les engagements pris en faveur de la santé et de la sécurité des personnes et du respect de l'environnement.

La qualité de la relation client est un élément clé de la stratégie des filiales, mais aussi une donnée importante dans l'information relative à la protection et la santé des consommateurs. Les initiatives corrélatives varient en fonction du type de clientèle.

Vitogaz France a obtenula certifi cation NF 345, consacrant l es efforts signifi catifs fournis pour améliorer l'information des clients et la gestion de leur contrat d'approvisionnement.

5.3.2 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL

Engagées auprès des populations locales, les filiales de Rubis attachent une grande importance au dialogue avec les parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles elles sont implantées, tant sur le plan de l'économie et de l'emploi que sur celui de la culture et du « vivre ensemble ». Le Groupe s'engage

5.3.2.1 DES RELATIONS ÉTROITES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Les parties prenantes du Groupe sont constituées des collaborateurs et de leurs représentants (délégués syndicaux, CHSCT, etc.), des actionnaires, des pouvoirs publics nationaux et locaux (DREAL, DRIEE, etc.), d'organismes de régulation, de syndicats, d'associations et d'autres organismes privés intervenant sur des problématiques sociales et environnementales, des clients et des fournisseurs, ainsi que des populations riveraines des installations des fi liales.

Le Groupe a également toujours pris en compte les impacts des installations et des activités sur la vie des riverains. Ceci est devenu, par ailleurs, une obligation pour les sites classés Seveso, donnant lieu à la signature des PPRT négociés avec les administrations et les associations concernées. Des mesures ont été prises en faveur des riverains des sites industriels visant notamment à éviter ou à amoindrir la nuisance liée aux passages des camions, par l'achat ou la location de terrains afin de créer des parkings de stationnement pour les camions- citernes en attente de chargement, ou encore par la mise en place sur certains sites d'un système de rendezvous pour le chargement des camions.

Lorsque l'activité menée localement l'exige, les D irecteurs de sites ont des contacts réguliers avec l'ensemble des intervenants des administrations publiques, aux niveaux local, régional et national, pour l'application de la réglementation et pour des permis d'exploitation :

• en France : DREAL (Direc tions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement), DRIEE Île-de-France (Direction Régionale et Interdépartementale de l'Environnement et de l'Énergie), CLIC (Comités Locaux d'Information et de Concertation), CSS (Commission de Suivi de Site), mairies, également par une politique de mécénat active et ciblée.

préfectures, pompiers (SDIS – Service Départemental d'Incendie et de Secours), douanes ;

• au Pays-Bas, en Belgique et en Turquie : avec les organismes chargés des constructions ou de la vérifi cation de la conformité réglementaire, notamment pour la sécurité et la sûreté des installations, le respect des normes environnementales, la conformité à la réglementation douanière.

Les fi liales concernées participent en outre activement aux campagnes régionales sur les risques industriels majeurs pour informer les populations locales des activités qui y ont lieu, des produits stockés et des consignes de sécurité. Certains D irecteurs de sites se sont ainsi déplacés dans des écoles pour sensibiliser le public à ces risques, d'autres ont organisé des visites des installations industrielles pour des jeunes, des journalistes ou des élus.

5.3.2.2 UNE IMPLICATION ÉCONOMIQUE ET SOCIALE DANS LES BASSINS DE VIE RÉGIONAUX

Les filiales de Rubis s'impliquent sérieusement dans la vie économique et sociale des régions dans lesquelles elles sont implantées.

Leurs actions se traduisent notamment par une contribution au dynamisme de l'emploi local, les sites privilégiant le plus souvent des relations d'affaires avec des fournisseurs locaux.

C'est le cas de l'activité de stockage (Rubis Terminal), dans laquelle les terminaux travaillent essentiellement avec des prestataires de la région connaissant parfaitement les installations et leurs différentes évolutions. La promotion de l'emploi s'accompagne donc d'une optimisation des travaux d'entretien et de maintenance courante des sites par les soustraitants.

Au sein des activités de support et services (Rubis Énergie), la raffinerie de la SARA contribue aussi fortement au dynamisme des recrutements, puisque le nombre d'emplois directs et indirects a été évalué à 600 personnes sur les 3 départements d'Outre-Mer (Martinique, Guadeloupe et Guyane).

Concernant l'activité de distribution (Rubis Énergie), les réseaux d'installations de petite ou moyenne taille (stations-service, petits dépôts) ont un impact non négligeable sur l'emploi puisque le Groupe possède, à titre d'exemple, environ 26 0 stations-service dans la zone Caraïbes.

Outre les impacts directs en termes de recrutements, les installations du Groupe constituent un élément clé du dynamisme de l'activité économique locale car les activités de stockage, de distribution et de support et services répondent à des besoins stratégiques, tels que le stockage de produits utilisés dans des processus industriels, l'approvisionnement et le transport de bitumes pour l'amélioration du réseau routier, la mise à disposition de carburants, etc.

Les dépôts de Rubis Terminal s'intègrent à la logistique des produits chimiques, pétrochimiques, agroalimentaires et des engrais liquides qui desservent des industries à proximité. Leur présence et leur capacité d'adaptation sont indispensables au développement des industries régionales. À titre d'exemple, Rubis Terminal dessert l'ensemble de la vallée de la chimie lyonnaise et grenobloise.

Enfi n, cette participation au développement régional se traduit aussi par l'implication des filiales dans la vie sociale des zones dans lesquelles le Groupe est implanté. Les D irecteurs de filiales et d'établissements entretiennent des relations suivies avec les communautés locales et la loi sur les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) a également favorisé ce dialogue et ce rapprochement.

Rubis Terminal est, par exemple, en relation étroite avec les ports avec lesquels il a signé des concessions (Rotterdam, Anvers, Rouen, Strasbourg, Dunkerque et Brest). La Société encourage ses D irecteurs de sites à prendre des responsabilités au sein de ces organismes portuaires : la Directrice des t erminaux a lsaciens est notamment élue à la Chambre de Commerce et Administratrice du Port Autonome de Strasbourg. De manière générale, l'ensemble des terminaux implantés dans des zones industrielles participent activement aux projets des associations locales, afin de maintenir l'activité économique de la zone.

Plus globalement, l'implication des filiales dans les bassins de vie régionaux se matérialise aussi par une participation active aux initiatives qui soutiennent, promeuvent ou préservent le patrimoine culturel et le tissu associatif. Cette forme d'engagement intervient complémentairement aux activités de mécénat du Groupe.

5.3.2.3 LES ACTIVITÉS DE MÉCÉNAT DU GROUPE

Le Groupe s'implique par des actions de mécénat menées directement via Rubis et ses fi liales, ainsi qu'au travers de son fonds de dotation Rubis Mécénat.

Des actions pour la santé et l'éducation

Les actions sociétales de Rubis regroupent aujourd'hui 24 associations soutenues dans 17 pays où le Groupe est présent. Le mécénat international du groupe Rubis, axé principalement sur les domaines de la santé et de l'éducation, touche un total de 17 671 personnes, dont 16 838 enfants.

À travers ces engagements, Rubis affirme son soutien envers des acteurs porteurs de valeurs universelles, piliers d'une culture d'entreprise responsable et tournée vers l'avenir.

Parmi les projets impor tants que Rubis soutient, peuvent être cités :

• L 'École à l' Hôpital

Depuis 2013, Rubis soutient l'association l'École à l'Hôpital, qui a pour objectif l'organi sation d 'un enseignement scolaire auprès de jeunes malades âgés de 5 à 26 ans en région parisienne. Cet enseignement gratuit, adapté à la demande, au niveau et aux besoins de chacun, est assuré à l'hôpital comme à domicile par des enseignants bénévoles qualifiés. 4 476 jeunes élèves malades ont suivi 22 648 cours donnés par 505 enseignants bénévoles sur l'année 2017.

En 2017, 8 collaborateurs du Groupe ont participé à la « Course des Héros » et ont récolté 5 084 euros en faveur de l'École à l'Hôpital.

• Graines de Bitume

Cette association malgache vise à aider les enfants des rues d'Antananarivo, en favorisant leur réinsertion sociale et en les accompagnant dans leur scolarité et leur formation professionnelle.

Vitogaz Madagascar a souhaité s'investir pour aider les 270 bénéficiaires de l'association, en leur donnant accès aux besoins fondamentaux que sont l'alimentation, la santé, l'hygiène, les loisirs, l'éducation et la formation professionnelle.

Ainsi, pour favoriser l'autonomie des enfants, le travail de Graines de Bitume s'oriente autour de 3 programmes : pédagogique (alphabétisation, scolarisation et soutien scolaire), périscolaire (développement de l'expression artistique) et professionnel (réflexion sur leur avenir et soutien jusqu'à leur insertion dans une activité professionnelle).

Investi, Vitogaz Madagascar organise des journées de solidarité, dont la distribution de goûters de Noël, des sorties récréatives, des visites du dépôt Vitogaz pour les jeunes en insertion professionnelle, l'organisation de levées de fonds, etc.

• Surf Insertion

L'association Surf Insertion, créée en 1997, permet à des jeunes de cités et de zones rurales de pratiquer des sports de vague sur le littoral français. Cette action s'accompagne d'une sensibilisation à l'éco-citoyenneté (nettoyage des plages, arrachage de plantes invasives, etc.).

Depuis 2013, le soutien financier de Rubis a permis à Surf Insertion d'élargir ses activités à un plus grand nombre de jeunes et a permis la réalisation de supports pédagogiques et ludiques.

En 2017, plus de 5 000 jeunes, âgés de 8 à 25 ans, ont participé aux ateliers Surf Insertion, soit plus de 300 sorties sur le littoral français.

• Viens lire au Louvre

Depuis 2014, Rubis finance le projet Viens lire au Louvre, conçu pour initier des élèves du CM1 à la 5e à la pratique de la lecture à haute voix de textes littéraires. Ce projet encourage les classes d'établissements scolaires en réseau d'éducation prioritaire à m e n e r u n p rojet p é d ag og iq ue pluridisciplinaire autour d'un thème, en s'appuyant, autant que possible, sur l'ensemble des ressources du musée du Louvre.

Le programme s'articule autour de différentes activités : des ateliers de lecture en classe, l'audition de lectures par des professionnels à l'auditorium du Louvre, des visites et ateliers au sein du musée et enfi n, un spectacle de fin d'année entièrement orchestré par les élèves, dont le thème en 2017 était « Il faut que ça bouge ! ».

Informations sociétales

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (RSE)

La volonté du Groupe cette année a été de s'orienter vers l'international afin de permettre à Rubis d'apporter son soutien dans chacun des pays où il est implanté, à travers ses filiales locales. Le Groupe s'étant développé rapidement dans de nombreux pays défavorisés ou à revenus intermédiaires, Rubis a pris conscience de sa responsabilité sociétale et de son devoir d'intégration plus profonde. Parallèlement à un soutien financier, le Groupe incite ses collaborateurs à participer à la vie associative en s'investissant dans des activités de terrain, des collectes de fonds ou en participant localement à des événements collectifs fédérateurs.

Le Groupe soutient des associations dont les champs d'action sont très vastes : campagnes de vaccinations, assistance aux enfants des rues, interventions chirurgicales, construction d'écoles, prévention contre les maladies endémiques, développement culturel et éducation de jeunes en milieux défavorisés.

Parmi les nombreux projets que Rubis soutient localement, peuvent être cités :

• L'Association de Bienfaisance Sidi Bernoussi (Maroc)

Depuis sa création en 1986, l'association de Bienfaisance Sidi Bernoussi accueille et protège les enfants en situation précaire en leur offrant une structure d'accueil où ils pourront être logés, nourris et soignés, et assure leur éducation en vue de les préparer à leur insertion sociale et professionnelle et les aider à devenir des adultes autonomes et épanouis.

L'orphelinat abrite au total 260 garçons, abandonnés, orphelins ou issus de familles démunies.

Grâce au soutien de la filiale locale Vitogaz Maroc, la cuisine, les sanitaires et les dortoirs de l'orphelinat ont pu être rénovés.

Une collecte de chaussures a été organisée par le Groupe en France, fi n 2017, au profi t des enfants de l'orphelinat.

• Streams of Hope (Togo)

Créée en 2009, l'association Streams of Hope (Ruisseaux de l'espoir) a pour objectif la lutte contre la pauvreté de la population rurale togolaise, centrée sur des programmes d'amélioration de leurs conditions de vie.

Cette action vise à sensibiliser les populations sur l'impor tance des méthodes contraceptives et à encourager les femmes enceintes à se rendre aux consultations pré et post-natales dans le souci de leur épargner les conséquences néfastes qui pouraient survenirlors des accouchements.

Au total, l'association a reçu 1 287 femmes en consultation et 1 693 personnes supplémentaires ont été sensibilisées, notamment en milieu scolaire.

• Volta a Portugal (Portugal)

En 2017, des volontaires ont pédalé 3 266 kmsur le stand Rubis Energia Portugal, dans le cadre des initiatives Volta a Portugal – Pédaler pour la bonne cause, et sont parvenus à collecter la somme totale de 19 500 euros, qui a été ensuite distribuée à 3 associations :

Dançando Com a Diferença : fondée en 2001, la Dançando Com a Diferença défend le concept de la « danse inclusive ». L'association propose différentes activités dans les écoles et dans certains centres professionnels de Madère. Elle vient en aide à plus de 100 personnes chaque semaine en distribuant des aides alimentaires, des vêtements et des ustensiles ménagers ;
Associação Acreditar : ce réseau créé en 1994 affronte les nombreux défi s du cancer infantile. Il apporte un soutien affectif, logistique et social aux enfants et leurs proches. Chaque année, plus de 1 000 familles bénéfi cientdu soutien d'Acreditar ;
Ajuda de Berço : cette association s'occupe d'enfants abandonnés, de la naissance à 3 ans, afi n de donner à chacun d'eux une vie décente, en les ramenant dans leur famille biologique ou en les plaçant dans une famille adoptive. À l'heure actuelle, Ajuda de Berço a la capacité d'accueillir 40 enfants. Depuis 1998, l'association a pris 378 enfants sous son aile.

Rubis Mécénat : un mécénat d'entreprise au service de la culture

Rubis s'est donné comme mission de promouvoir la création artistique à travers son fonds de dotation Rubis Mécénat, créé en 2011, afi n de renforcer les liens entre ses fi liales, contribuer à l'intégration du Groupe dans son environnement socio-culturel et faire vivre sa culture d'entreprise. Acteur industriel, social et culturel, dans les pays dans lesquels il opère, Rubis renforce ses actions sur chaque territoire et s'investit grâce à la mise en œuvre de projets culturels.

Rubis Mécénat a pour objet :

le soutien à la création artistique en accompagnant, en France et à l'étranger, des artistes émergents ouen milieu de carrière, par le biais de commandes d'œuvres pour des lieux spécifi ques et pour les sites industriels du Groupe ;
le développement de projets socioculturels pérennes dans certains pays d'implantation du Groupe, en collaborant avec ses fi liales et des artistes locaux et internationaux, pour apporter à de jeunes adultes de communautés locales un programme d'éducation artistique et de développement de compétences de vie à travers la pratique des arts visuels ;
l'acquisition, auprès des artistes qu'il soutient, d'œuvres destinées à être exposées au sein du groupe Rubis.

Parmi les projets artistiques menés en 2017, peuvent être cités la commande passée au photographe belge Geert Goiris, en collaboration avec Rubis Terminal et le Frac Normandie Rouen, aboutissant à une série photographique d'envergure sur le paysage industriel des sites de Rubis en Europe (qui a été exposée à Rouen et qui a fait l'objet d'un livre d'artiste), ainsi que la commande au collectif réunionnais Kid Kréol & Boogie d'une fresque destinée à habiller le réservoir à eau situé à l'entrée du dépôt de la SRPP au Port, à la Réunion, et qui se prolonge sur le mur adjacent de 48 mètres de long.

Parmi les projets socio-culturels de long terme de Rubis Mécénat peuvent être cités :

• le projet photographique Of Soul and Joy, en Afrique du Sud, en collaboration avec la fi liale Easigas

Une initiative sociale et artistique pérenne initiée en 2012 par Rubis Mécénat et la filiale sud-africaine Easigas à Thokoza, township situé au sud-est de Johannesburg dans le East Rand, afi n de per mettre à une jeunesse fragilisée du township de développer des compétences artistiques dans le domaine de la photographie. Chaque année, les élèves les plus prometteurs reçoivent une bourse d'études afi n d'accéder à une éducation supérieure en photographie dans une université de leur choix.

Depuis 2012, plus de 100 élèves ont participé au programme, 21 bourses d'études ont été octroyées, près de 100 workshops intensifs ont été animés par des photographes de renoms, plus de 10 expositions et événements ont été organisés en Afrique du Sud et à l'étranger, etc.

Rubis Mécénat a célébré en 2017 les 5 ans de ce projet socio-culturel et a inauguré un partenariat avec les Rencontres de la photographie d'Arles et le festival parisien Photo Saint-Germain ;

• le projet artistique InPulse en Jamaïque, en collaboration avec la filiale Rubis Energy Jamaica

Projet initié en 2015 au sein de la communauté de Dunoon Park, à Kingstonest, qui vise à valoriser la jeunesse jamaïc aine et à améliorer l'environnement et les vies de jeunes adultes provenant des communautés locales de Kingston, à travers la pratique des arts visuels comme moyen d'expression positif. Chaque année, le projet attribue des bourses d'études aux étudiants les plus prometteurs pour poursuivre leurs études supérieures au Edna Manley College of the Visual and Performing Arts de Kingston.

Depuis 2015, une cinquantaine d'étudiants ont participé au programme, 3 bourses d'études ont été octroyées, une dizaine d'artistes ont été invités, etc.

En 2017, de nombreux ateliers ont été organisés avec des artistes plasticiens jamaïc ains et un échange a été organisé avec la biennale d'art contemporain de Haïti, la Ghetto biennale, où se sont rendus 3 étudiants du projet accompagnés de leur chef de projet.

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5.4 TABLE DE CONCORDANCE ET NOTE MÉTHODOLOGIQUE

La présente section contient une table de concordance et une note méthodologique dédiées à une meilleure compréhension des informations RSE. Il a ainsi été décidé de présenter le périmètre et la méthode de remontée des informations RSE et de communiquer les principales définitions contenues dans les référentiels internes de remontée des informations sociales et environnementales. Ces publications permettront au lecteur d'appréhender plus précisément le champ d'application et la pertinence de chaque information.

5.4.1 TABLE DE CONCORDANCE

L'information contenue dans le présent chapitre est élaborée pour répondre de manière exhaustive a ux dispositions du décret d'application de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle 2 », à l'article 70 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, à l'article 4 de la loi n° 2016-138 du 11 février 2016 relative à la lutte contre le gaspillage alimentaire et au décret n° 2016- 1138 du 19 août 2016. Les dispositions du nouvel article R. 225-105 du Code de commerce, applicables aux rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1er septembre 2017, seront mises en œuvre à compter du Document de Référence du Groupe portant sur son exercice 2018.

Les indicateurs qui y sont présentés ont été traités et renseignés en fonction de leur pertinence, eu égard aux activités du Groupe.

Informations requises aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce (en vigueur respectivement avant le 22 juillet et le 1er septembre 2017)
	1) Informations sociales
	a) Emploi
	• l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	5.1.1.1 et 5.1.5.2
	• les embauches et les licenciements	5.1.1.2
	• les rémunérations et leur évolution	5.1.6
	b) Organisation du travail
	• l'organisation du temps de travail	5.1.2.1
	• l'absentéisme	5.1.2.2
	c) Relations sociales
	• l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	5.1.3
	• le bilan des accords collectifs	5.1.3
	d) Santé et sécurité
	• les conditions de santé et de sécurité au travail	5.2.1
	• le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	5.1.3
	• les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	5.2.1.2
	e) Formation
	• les politiques mises en œuvre en matière de formation	5.1.4
	• le nombre total d'heures de formation	5.1.4
	f) Égalité de traitement
	• les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	5.1.5.2
	• les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	5.1.5.4
	• la politique de lutte contre les discriminations	5.1.5.1 et 5.3.1
	g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives
	• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	5.3.1
	• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	5.3.1
	• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	5.3.1
	• à l'abolition effective du travail des enfants	5.3.1

Informations requises aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce (en vigueur respectivement avant le 22 juillet et le 1er septembre 2017)
	2) Informations environnementales
	a) Politique générale en matière environnementale
	• l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	5.2.1
	• les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	5.2.1 et 5.1.4
	• les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	5.2.1 à 5.2.8
	• le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	Note 4.11 de l'annexe des comptes consolidés
	b) Pollution
	• les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	5.2.2 et 5.2.3
	• la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	5.2.4
	c) Économie circulaire
	i- Prévention et gestion des déchets
	• les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	5.2.5
	• les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	5.2.5
	ii- Utilisation durable des ressources
	• la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	5.2.6.1
	• la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	5.2.6.3
	• la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	5.2.6.2 et 5.2.3
	• l'utilisation des sols	5.2.6.4
	d) Changement climatique
	• les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	5.2.3 et 5.2.7
	• l'adaptation aux conséquences du changement climatique	5.2.3 et 5.2.7
	e) Protection de la biodiversité
	• les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	5.2.8
	3) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
	a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
	• en matière d'emploi et de développement régional	5.3.2
	• sur les populations riveraines ou locales	5.3.2
	b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
	• les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	5.3.2
	• les actions de partenariat ou de mécénat	5.3.2
	c) Sous-traitance et fournisseurs
	• la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	5.3.1.2
	• l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	5.3.1.2
	d) Loyauté des pratiques
	• les actions engagées pour prévenir la corruption	5.3.1.1
	• les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	5.3.1.3
	e) Autres actions engagées, au titre de la présente section, en faveur des droits de l'Homme	5.3.1

5.4.2 PÉRIMÈTRE RSE

5.4.2.1 DONNÉES SOCIALES

Le périmètre de la remontée des informations sociales correspond au périmètre financier du Groupe. La méthode de remontée des informations applicable est celle de l'intégration proportionnelle.

Les informations sont présentées distinctement pour Rubis Terminal (activité de stockage) et pour Rubis Énergie (activités de distribution et de support et services), ainsi que par zone géographique.

Les données sociales de l'entité acquise ou créée sont intégrées à compter de son entrée dans le périmètre de consolidation (cf. note 3 de l'annexe des comptes consolidés). Celles de l'entité cédée ou liquidée en cours d'exercice sont exclues du reporting RSE au moment de leur sortie du périmètre de consolidation fi nancière.

5.4.2.2 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Le périmètre de consolidation des informations environnementales concerne les entités détenues à 50 % au moins par le Groupe. Son périmètre exact peut varier selon les indicateurs environnementaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées (cf. section 5.4.4 ci-après).

Chaque donnée environnementale est publiée par activité. Des données chiffrées sont publiées pour les activités ayant les impacts environnementaux les plus signifi catifs (stockage chez Rubis Terminal et raffi nage chez Rubis Énergie).

Sauf indication contraire, les données environnementales de l'entité acquise ou créée sont intégrées à compter de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Celles de l'entité cédée ou liquidée en cours d'exercice sont exclues du reporting RSE au moment de leur sortie du périmètre de consolidation financière.

5.4.3 MÉTHODES DE REMONTÉE DES DONNÉES

La production d'informations en matière de RSE est réalisée conjointement entre les filiales et la société mère du Groupe. Elle est soumise à des vérifi cations internes systématiques.

Les données sociales doivent être reportées annuellement dans les conditions de procédure indiquées par Rubis Énergie / Support et Services ou Rubis Terminal, au cours du mois de janvier.

Par ailleurs, en matière environnementale, le Groupe a déjà initié, depuis un certain nombre d'années, un processus d'identification des risques significatifs par la mise en place de cartographies des risques. Toutes les informations relatives à cette identifi cation, au suivi et à la gestion des risques sont décrites aux chapitres 4 et 6 du présent Document de Référence.

5.4.3.1 COMPARABILITÉ ET FIABILITÉ DES INFORMATIONS

Des protocoles relatifs à la remontée des informations ont été conçus de manière à permettre une comparabilité des résultats entre les entités du Groupe concernées.

Cependant, les données environnementales ne sont comparables qu'à l'échelle d'une branche d'activité.

Le dynamisme de l'activité du Groupe se traduisant par une croissance externe significative, le périmètre RSE varie également de manière constante et ne permet pas de véritable comparabilité des données entre plusieurs exercices.

En partenariat avec les directions des fi liales concernées, des référentiels de remontée des informations sociales et environnementales ont été élaborés. Ils défi nissent avec précision chaque donnée mentionnée dans les protocoles de remontée des informations, afin de réduire les risques de divergences d'interprétation des notions.

5.4.3.2 MESURES DE CONTRÔLE

Les données collectées font l'objet de contrôles de cohérence localement et soit par Rubis Énergie ou Rubis Terminal, soit par la Direction RSE de Rubis. La cohérence entre le périmètre de consolidation financière et celui des données sociales est assurée automatiquement chez Rubis Énergie, par l'intermédiaire du logiciel de consolidation dédié et par la Direction Juridique chez Rubis Terminal.

5.4.3.3 CHANGEMENTS DE MÉTHODE

Sauf disposition contraire, les changements de méthode n'interviennent pas après le lancement de la campagne de remontée des informations au sein des entités du Groupe. Les changements de méthode sont élaborés et/ou supervisés par la Direction RSE de Rubis après consultation de Rubis Énergie / Support et Services et de Rubis Terminal. Ils tiennent compte, le cas échéant, des observations formulées par les parties prenantes sur la pertinence et la qualité des défi nitions retenues dans le référentiel.

5.4.3.4 OUTILS DE REMONTÉE DE L'INFORMATION

Données sociales

Les protocoles de remontée des données sociales comprennent, quelle que soit l'entité, des informations similaires fondées sur des défi nitions standardisées au sein d'un « référentiel de remontée des informations sociales ».

Rubis Énergie (activités de distribution et de support et services) : les données sociales font l'objet depuis 2013 d'une intégration globale au système informatique de consolidation financière. Cet te intégration engendre une simplifi cation de la transmission de l'information par les fi liales, ainsi qu'une automatisation des calculs réalisés pour la production des chiffres consolidés.

Rubis Terminal (activité de stockage) : un protocole de remontée d'informations est distribué à chaque filiale, coentreprise ou entreprise commune concernée, puis les informations sont centralisées et consolidées par les équipes compétentes de Rubis Terminal.

Données environnementales

L'impact environnemental des différentes activités du Groupe n'étant pas comparable (cf. section 5.2.1), les méthodes de calcul des données peuvent donc varier selon l'activité. Les défi nitions sont, en revanche, uniformisées au niveau de chaque branche, au sein d'un « référentiel de remontée des informations environnementales ».

Données sociétales

Les données sociétales sont pour partie produites par Rubis (politique éthique du Groupe). Concernant les actions de mécénat et de sponsoring, ainsi que le dialogue avec les parties prenantes et l'ancrage régional, les informations collectées peuvent résulter de la communication publique des filiales et/ou d'un protocole de remontée des informations sociétales chez Rubis Terminal.

5.4.4 DÉFINITIONS

Notions (par ordre alphabétique)	Défi nitions
1) Informations sociales
Absence injustifiée	Absence n'ayant fait l'objet ni d'un certifi cat médical ni d'une prise de congés.
Accident du travail	Accident affectant un salarié d'une entité du Groupe, dont un certifi cat médical ou une décision d'enquête établit qu'il est directement causé par son travail au sein de l'entité concernée et qui entraîne un arrêt de travail (total ou partiel).
	Remarques :
	• pour les entités du Groupe situées en France, il convient d'inclure les accidents de trajet de salariés survenant en dehors des sites, conformément au droit applicable ;
	• pour les entités du Groupe situées hors France, l'inclusion ou l'exclusion des accidents de trajet de salariés survenant en dehors des sites dépend de la législation locale en vigueur.
Accident ou maladie non professionnel(le)	Accident ou maladie affectant un salarié d'une entité du Groupe dont aucun certifi cat médical n'établit qu'il/ elle résulte de son travail pour l'entité concernée.
	Remarque : les événements liés à la condition parentale de l'employé (le fait de donner naissance, d'adopter, etc.) ne doivent pas être comptabilisés comme des accidents ou maladies.
Accord collectif	Accord négocié par des syndicats professionnels à l'échelle de la branche au sein de laquelle l'entité du Groupe exerce son activité et dont les dispositions s'appliquent à l'entité concernée.
Accord d'entreprise	Accord négocié par un ou des syndicats professionnels et la Direction de l'entité du Groupe concernée.
Augmentation de salaire	Toute rémunération ou tout avantage supplémentaire octroyé de manière durable, par une entité du Groupe à l'un de ses salariés.
Contrat à durée déterminée	Tout contrat de travail signé entre un salarié et une entité du Groupe, dont le terme est précisé contractuellement.
	Remarque : les contrats à durée déterminée peuvent inclure les contrats d'apprentissage et les contrats de professionnalisation mais n'incluent pas les contrats de stage.
Contrat à durée indéterminée	Tout contrat de travail signé entre un salarié et une entité du Groupe, dont le terme n'est pas précisé contractuellement.
	Remarque : les contrats à durée indéterminée n'incluent, sauf cas exceptionnel et très marginal, pas de contrat d'apprentissage ni de contrat de professionnalisation. Ils n'incluent aucun contrat de stage.
Contrat à temps partiel	Tout contrat de travail signé entre un salarié et une entité du Groupe, comprenant une durée de travail hebdomadaire et/ou mensuelle inférieure à la durée légale de travail à temps plein prévue par la législation applicable.
	Remarque : les contrats à temps partiel peuvent inclure les contrats d'apprentissage et les contrats de professionnalisation, mais n'incluent pas les contrats de stage.
Contrat à temps plein	Tout contrat de travail signé entre un salarié et une entité du Groupe, comprenant une durée de travail hebdomadaire et/ou mensuelle égale à la durée légale de travail à temps plein prévue par la législation applicable.
Contrat d'apprentissage ou contrat de professionnalisation	Contrat conclu entre une personne poursuivant une formation théorique (à l'université ou dans un centre de formation) et une entité du Groupe, en principe pour une durée déterminée supérieure ou égale à 6 mois (sauf dérogation prévue par la législation applicable), qui permet de bénéfi cier du statut de salarié de l'entreprise signataire.
Contrat de stage	Contrat conclu entre une personne ayant le statut d'étudiant et une entité du Groupe, pour une durée déterminée inférieure à 6 mois (sauf dérogation prévue par la législation applicable). Le contrat de stage ne permet pas à l'étudiant de bénéfi cier du statut de salarié de l'entreprise signataire, même si certaines législations nationales lui permettent de bénéfi cier de certains avantages.

109

Table de concordance et note méthodologique

Notions (par ordre alphabétique)	Défi nitions
Contrat d'intérim	Contrat de travail conclu entre un prestataire externe et une personne affectée ensuite à une prestation délivrée auprès d'une entité du Groupe. Le contrat d'intérim ne confère pas à la personne concernée le statut de salarié du Groupe. Son affectation à une entité du Groupe ne doit pas être comptabilisée comme un recrutement.
Décès résultant d'un accident du travail	Décès considéré comme accident du travail selon la législation applicable affectant un salarié d'une entité du Groupe, dont il est établi médicalement que cet accident est à l'origine de son décès.
Décision unilatérale	Décision prise unilatéralement par la Direction de l'entité du Groupe concernée, après discussion avec les représentants du personnel le cas échéant.
Démission	Tout départ à la demande d'un salarié d'une entité du Groupe (y compris ceux en période d'essai) qui n'est assimilé ni à un licenciement, ni à une rupture conventionnelle par la législation applicable.
Départ à la retraite	Tout départ d'un salarié d'une entité du Groupe, qui résulte de son droit ou de son obligation de partir à la retraite, conformément à la législation applicable.
Formation professionnelle	Toute formation délivrée, directement ou par l'intermédiaire d'un prestataire externe, par n'importe quel moyen (formation « physique » ou e-learning), par une entité du Groupe à l'un de ses salariés.
	La formation professionnelle concerne :
	• la formation imposée par les normes de santé et de sécurité en vigueur ;
	• la formation liée au développement de l'expertise et des connaissances de chacun des salariés.
	Remarques :
	• doivent être comptabilisés le nombre d'heures de formation délivrées et le nombre de salariés concernés ;
	• les heures de formation comptabilisées sont les heures qui ont été effectivement réalisées ;
	• pour le cas spécifi que des formations longues qui se déroulent sur plusieurs exercices, il convient de comptabiliser les heures délivrées respectivement au cours de chaque exercice ;
	• un salarié bénéfi ciant de plusieurs formations sur la période de comptabilisation susmentionnée ne doit être comptabilisé qu'une seule fois dans le calcul du nombre de salariés formés sur la période.
Incapacité totale et définitive de travail	Situation dans laquelle un salarié d'une entité du Groupe n'est défi nitivement plus en mesure d'exercer la moindre activité professionnelle au sein de cette entité, en raison d'une maladie professionnelle ou d'un accident du travail.
	Cette incapacité totale et défi nitive de travail doit avoir été constatée par au moins un certifi cat médical établi sans réserve.
Licenciement	Tout départ d'un salarié (y compris ceux en période d'essai) à la demande d'une entité du Groupe, quel que soit le type de licenciement retenu, dès lors que ce départ ne correspond ni à une démission, ni à une rupture conventionnelle par la législation applicable.
Maladie professionnelle	Maladie affectant un salarié d'une entité du Groupe, dont un certifi cat médical établit qu'elle est directement causée par les spécifi cités de son travail habituel au sein de l'entité concernée.
Nombre de jours travaillés par an	Il s'agit des jours au cours desquels les salariés ont travaillé pendant la période de comptabilisation.
	Remarque : les absences, les jours non ouvrés, les jours fériés et les congés (y compris les congés parentaux) sont exclus du calcul du nombre de jours travaillés. Par ailleurs, le nombre total de jours travaillés par an, qui sert de base pour le calcul des taux d'absentéisme, résulte de la conversion d'un nombre moyen d'heures travaillées quotidiennement susceptible de varier légèrement selon les fi liales, compte tenu des législations applicables et de la nature des activités menées localement.
Nombre d'heures travaillées par an	Cumul des heures travaillées par l'ensemble des salariés d'une entité du Groupe dans la période de comptabilisation susmentionnée. Le calcul du nombre d'heures travaillées par an peut résulter d'une moyenne journalière établie conformément à la législation en vigueur.
	Remarques : les absences, les jours non ouvrés, les jours fériés et les congés (y compris les congés parentaux) sont exclus du calcul du nombre d'heures travaillées.
Recrutement	Tout nouveau contrat de travail signé entre un salarié et une entité du Groupe dans la période de comptabilisation mentionnée.
	Remarques :
	• les recrutements incluent les salariés en période d'essai, les contrats d'apprentissage et les contrats de professionnalisation, mais pas les contrats de stage ni les contrats d'intérim ;
	• les mutations professionnelles qui ont pour conséquence un changement d'employeur sont incluses dans les recrutements. Lorsque l'employeur ne change pas, la mutation professionnelle n'est pas comptabilisée ;
	• les entrées multiples, qui correspondent à l'embauche d'un même employé par une entité du Groupe plusieurs fois au cours d'un même exercice, dans le cadre d'un contrat de travail à durée déterminée, ne doivent être comptabilisées que pour une embauche.

Notions (par ordre alphabétique)	Défi nitions
Rupture conventionnelle	Tout départ d'un salarié d'une entité du Groupe (y compris ceux en période d'essai), qui résulte d'un accord amiable entre les 2 parties et qui n'a été imposé ni par l'un, ni par l'autre. À ce titre, une rupture conventionnelle n'est assimilée ni à un licenciement, ni à une démission par la législation applicable.
	Remarques :
	• les mutations professionnelles qui ont pour conséquence un changement d'employeur doivent être comptabilisées dans les ruptures conventionnelles. Lorsqu'il n'y a pas de changement d'employeur, la mutation professionnelle n'est, en revanche, pas comptabilisée ;
	• les expirations de contrats à durée déterminée et de contrats de stage sont exclues des ruptures conventionnelles. Elles sont comptabilisées à part ;
	• les départs multiples, qui correspondent à l'expiration de plusieurs contrats de travail à durée déterminée signés avec un même employé d'une entité du Groupe au cours d'un même exercice, sont exclus des ruptures conventionnelles. Ils doivent être comptabilisés avec les expirations de contrats à durée déterminée et de contrats de stage.
Salariés	Toute personne ayant signé un contrat de travail avec une entité du Groupe, en vigueur à la date de comptabilisation mentionnée.
	Sont inclus :
	• les contrats à temps plein ou à temps partiel, qu'ils portent ou non sur des travaux réalisés en rotation ;
	• dans les pays concernés par cette législation : les contrats d'apprentissage et les contrats de professionnalisation.
	Sont exclus :
	• les contrats de stage ;
	• les prestataires externes travaillant dans les entités du Groupe, qui n'ont pas conclu de contrat de travail avec cette entité ;
	• les intérimaires qui sont les salariés d'un prestataire externe (entreprise d'intérim), nonobstant leur travail sur le site d'une entité du Groupe.
	Les salariés expatriés ou détachés dans une entité différente de leur entité d'origine doivent être comptabilisés dans leur entité d'accueil.
Salariés non-cadres, cadres ou managers	Afi n de permettre une harmonisation globale de la remontée de l'information, les salariés ont été distingués de la manière suivante :
	Non-cadres : salariés non cadres et non managers. Cadres : salariés :
	• ayant des fonctions d'encadrement ainsi que des responsabilités managériales, sans être rattachés à la Direction Générale ou à un membre du Comité de Direction, ni être D irecteur d'établissement ; ou
	• bénéfi ciant du statut de cadre en droit français. Managers : sont managers les cadres qui sont rattachés à la Direction Générale ou à un membre du Comité de Direction de Rubis Énergie et de Rubis Terminal, les D irecteurs de fi liales et d'établissement ou les cadres qui leur sont directement rattachés.
Taux d'absentéisme	Pourcentage de jours d'absence (toutes catégories d'absences confondues) par rapport au nombre total de jours travaillés par an.
	Remarques :
	• les congés parentaux sont exclus du calcul du taux d'absentéisme ;
	• les jours ouvrés (et non les jours ouvrables) sont pris en compte dans le calcul du taux d'absentéisme ;
	• sont incluses dans l'expression « toutes catégories confondues » les absences non autorisées, les absences pour accident ou maladie non professionnel (le) et les absences pour accident du travail ou maladie professionnelle.
Taux de fréquence des accidents du travail	Nombre d'accidents du travail, affectant un salarié d'une entité du Groupe, avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours de la période de comptabilisation mentionnée, pour 1 million d'heures travaillées.
Travail en rotation	La notion de travail en rotation (ou travail posté) a été défi nie par la directive 2003/88/CE comme « tout mode d'organisation du travail en équipe selon lequel [des salariés d'une entité du Groupe] sont occupés successivement sur les mêmes postes de travail, selon un certain rythme, y compris le rythme rotatif, et qui peut être de type continu ou discontinu, entraînant pour les salariés la nécessité d'accomplir un travail à des heures différentes sur une période donnée de jours ou de semaines » (article 2 de la directive 2003/88/CE).
2) Informations environnementales
Composés organiques volatils (COV)	Composés organiques : il s'agit de tout composé contenant au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote, à l'exception des oxydes de carbone et des carbonates et bicarbonates inorganiques (article 3 de la directive 2010/75/UE).
	COV : il s'agit de tout composé organique ainsi que la fraction de créosote ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 K, ou ayant une volatilité correspondante dans les conditions d'utilisation particulières (article 3 de la directive 2010/75/UE).
	Rubis Terminal :
	Les émissions consolidées de COV correspondent aux valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français, d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie).
	Rubis Énergie :
	Les émissions consolidées de COV correspondent aux valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français soumis à des obligations déclaratives au titre de la réglementation en vigueur. Dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie, les évaluations des émissions de COV font l'objet d'une

campagne de sniffi ng bisannuelle effectuée par un organisme extérieur habilité.

Table de concordance et note méthodologique

Notions (par ordre alphabétique)	Défi nitions
Consommation énergétique	Il n'existe aucune défi nition légale impérative à ce sujet.
	Rubis Terminal :
	Les données sont la somme des quantités de carburants, de combustibles ou d'électricité achetées, converties en GJ, à l'exception des carburants de tout transport de personnel administratif (siège et Direction des sites).
	Rubis Énergie :
	Les activités de distribution de Rubis Énergie ne sont majoritairement pas fortement consommatrices d'énergie. Elles ne sont donc pas de nature à justifi er la mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche. Dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie, la raffi nerie utilise une partie du pétrole brut de son stockage pour produire de l'énergie (électricité et vapeurs). Une base de données interne suit en temps réel la production d'énergie et la consommation du site.
Déchets dangereux	Toute substance ou tout objet dont le détenteur se défait ou dont il a l'intention ou l'obligation de se défaire, comm e défi ni pour les sites français et/ou européens à l'article R. 541-8 du Code de l'environnement et à l'annexe III de la directive 2008/98/ CE.
	Rubis Terminal :
	Les déchets sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français, d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie).
	Rubis Énergie :
	Les activités de distribution de Rubis Énergie ne sont majoritairement pas émettrices de déchets dangereux. Elles ne sont pas de nature à justifi er la mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche. Dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie, les déchets sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an).
Dioxyde de carbone (CO2)	Il convient de se référer à la défi nition scientifi que usuelle du CO2. Rubis Terminal :
	Les émissions de CO2 sont déterminées de la manière suivante : les quantités de combustibles ou de carburants achetés sur tous les sites sont triées par type, converties en énergie (GJ) puis transformées en CO2, en appliquant un facteur de conversion (kg/CO2/GJ). Les émissions de CO2 générées pour les déplacements de tout personnel sont intégrées. Les émissions de CO2 correspondant aux consommations d'électricité des sites d'exploitation sont intégrées en prenant les valeurs présentées par les distributeurs ou, à défaut, en se référant aux valeurs nationales.
	Rubis Énergie :
	Les activités de distribution de Rubis Énergie ne sont majoritairement pas émettrices de CO2. Elles ne sont donc pas de nature à justifi er la mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche. Dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie, les émissions de CO2 sont évaluées par le laboratoire de la raffi nerie, selon une méthode de calcul standard (quantité de combustibles consommés x facteur d'émission x facteur d'oxydation) auditée annuellement par un cabinet d'audit externe.
Dioxyde de soufre (SO2)	Les émissions de SO2 sont évaluées dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie. Ces émissions sont évaluées via un fi chier de calculs par le Bureau Technique de Production de la raffi nerie. Le fl ux de SO2 est quant à lui calculé en fonction du bilan des combustibles (sur la base du bilan matière réconcilié) et des teneurs en soufre des combustibles analysés par le laboratoire de la raffi nerie. La concentration de SO2 est déduite en fonction du volume des fumées calculé selon le pouvoir calorifi que inférieur (CPI) de chaque combustible. Cette méthode de calcul est contrôlée annuellement par un organisme extérieur habilité.
Eau utilisée	Il s'agit des eaux stagnantes (ex. : bassins, lacs) ou courantes (ex. : rivières) à la surface du sol, des eaux de mer, des eaux pluviales, des eaux souterraines et celles provenant du réseau de distribution qui ont servi aux activités de l'entité du Groupe. Les eaux rejetées sont les eaux prélevées auxquelles sont ajoutées une partie des eaux pluviales.
	Rubis Terminal :
	Les quantités d'eau prélevées ou rejetées sont les valeurs déclarées au cours de l'exercice (décalage d'un an) sur l'ensemble des sites français et sur les sites d'Anvers, de Rotterdam et de Dörtyol (Turquie).
	Rubis Énergie :
	La majorité des activités de distribution de Rubis Énergie ne nécessitent pas une utilisation récurrente et en quantité importante des eaux dans le cadre d'un processus industriel. Dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie, la consommation d'eau est évaluée sur la base du relevé de compteur, après calcul proraté jusqu'au 31 décembre 2017. Le volume d'eau rejetée correspond à la valeur enregistrée par le débitmètre à la sortie du traitement des eaux résiduaires.
Gaz à effet de serre (rejets)	Gaz à effet de serre : seul le dioxyde de carbone (CO2) est évalué, les autres gaz à effet de serre ne concernant, a priori, pas l'activité du Groupe (annexe II de la directive 2003/87/CE).
	Rubis Terminal :
	Cette évaluation est élaborée à partir des quantités d'énergie achetées en intégrant les quantités d'électricité. Les quantités de CO2 émises sont calculées en fonction des différents types de fi oul, de carburants ou d'électricité consommés, en tenant compte des mêmes exclusions que pour les consommations d'énergie.
	Rubis Énergie :
	Les activités de distribution de Rubis Énergie n'émettent principalement que des COV, qui ne sont pas inclus dans la défi nition européenne des gaz à effet de serre. Dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie, un plan de surveillance a été mis en place pour mesurer les émissions de gaz à effet de serre. Il se réfère aux méthodes de calcul des émissions de CO2 (cf. défi nition).

Notions (par ordre alphabétique)	Défi nitions
Matières en suspension	Il s'agit de particules en suspension dans l'eau dont la nature dépend des activités menées sur le site pollué.
	Rubis Terminal :
	Compte tenu du champ très large des particules susceptibles d'entrer dans la défi nition des matières en suspension, Rubis Terminal ne retient que les composants les plus représentatifs des pollutions que les activités majoritaires de la Société peuvent produire. Seules les données des sites français sont des valeurs déclarées aux autorités, ailleurs ces valeurs sont établies dans le reporting Groupe.
	Rubis Énergie :
	L'exercice normal des activités de distribution de Rubis Énergie génère peu de pollution particulière des eaux. Dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie, les matières en suspension sont analysées et évaluées par le laboratoire de la raffi nerie, puis contrôlées par un organisme extérieur habilité.
Oxydes d'azote (NOx)	Il convient de se référer à la défi nition scientifi que usuelle des NOx.
	Rubis Terminal :
	Les NOx sont calculés à partir des consommations, au cours de l'exercice, de combustibles ou de carburants, hors électricité. Ces consommations excluent les carburants de tout personnel administratif dans tout déplacement (siège et Direction des sites). Les concentrations de NOx dans les fumées sont considérées dans le calcul comme égales aux valeurs limites de rejets ou, en l'absence de limites, à 150, 200, 300 ou 550 mg/ Nm3 pour les chaudières en fonction du combustible ou à 2 g/kWh pour les moteurs, à défaut de mesures représentatives.
	Rubis Énergie :
	À notre connaissance, les activités de distribution de Rubis Énergie ne produisent pas de NOx. La mise en place d'un système global de mesure à l'échelle de la branche n'est donc pas justifi ée. Dans l'activité de raffi nage de Rubis Énergie, les émissions de NOx sont évaluées via un fi chier de calculs par le Bureau Technique de Production de la raffi nerie. Il s'agit d'une estimation en fonction du facteur d'émission de chaque combustible

un organisme extérieur habilité.

et du temps de fonctionnement des DéNox des turbines à combustion. Ce calcul est contrôlé annuellement par

5.5 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Rubis, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient à la Gérance d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celle prévue par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin 2 (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre mi-janvier et mi-avril 2018 pour une durée d'environ 5 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

I. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Table de concordance et note méthodologique » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

au niveau de la Direction RSE, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 30 % des effectifs, considérés comme grandeur caractéristique du volet social et 52 % des consommations d'énergie, considérés comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnages et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Fait à Courbevoie , le 24 avril 2018

L'organisme tiers indépendant

MAZARS

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

(1) Informations sociales : effectif total fi n de période, pourcentage de femmes recrutées, taux d'absentéisme, nombre d'heures de formation, taux de fréquence des accidents du travail. Information environnementale : consommations d'énergie.

(2) Rubis Terminal France, Société Anonyme de la Raffi nerie des Antilles, RingardasNigeria Ltd, Rubis Terminal BV Rotterdam.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CE N'EST QU'EN POMPANT QUE VOUS ARRIVEREZ À QUELQUE CHOSE. ET MÊME SI VOUS N'Y ARRIVEZ PAS, ET BIEN ÇA NE VOUS FERA PAS DE MAL.

117

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Le Conseil de Surveillance al'honneur de vous présenter son rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion et établi conformément à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce.

Pour rédiger le présent rapport, le Conseil de Surveillance a bénéfi cié :

des informations et documents obtenus du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations ;
des échangesavec la Gérance et les Directions Financière, Juridique, Consolidation et Comptabilité de Rubis ;
du concours de la Secrétaire du Conseil de Rubis.

6.1 CODE AFEP-MEDEF

Le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société est le code Afep-Medef révisé en novembre 2016.

La Société s'est toujours efforcée de respecter les recommandations du code Afep-Medef dans la limite des spécifi cités propres à sa forme de société en commandite par actions et de ses propres dispositions statutaires.

Pour les recommandations qui n'ont pas été complètement suivies ou qui n'ont pas pu l'être au cours de l'année 2017, la Société s'en explique dans le présent Document de Référence. Il s'agit des recommandations suivantes :

• recommandation 10.3 : il n'est pas organisé de réunions du Conseil de Surveillance hors la présence des Gérants ; la Société a estimé que compte tenu de sa forme (société en commandite par actions) et des missions du Conseil de Surveillance qui diffèrent sensiblement de celles d'un Conseil d'Administration de société anonyme, il était plus utile que cette recommandation soit respectée au niveau du Comité des Comptes et des Risques, comme cela est indiqué ci-après à la section 6.4.2.1 ;

• recommandation 16.2.2 : le Comité des Rémunérations et des Nominations n'est pas impliqué dans la préparation d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux dans la mesure où cette responsabilité, dans le cadre des sociétés en commandite par actions, incombe uniquement aux associés commandités (section 6.4.2.2) ;

6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES GÉRANTS ET LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2017

6.2.1 GÉRANTS

Sont Gérants de Rubis : Monsieur Gilles Gobin – Sorgema – GR Partenaires – Agena.

GILLES GOBIN
Né le 11 juin 1950 Adresse professionnelle : Rubis 105, avenue Raymond-Poincaré 75116 Paris	Expérience et expertise Fondateur du Groupe en 1990. Gilles Gobin est diplômé de l'Essec et Docteur en Économie. Il entre au Crédit Commercial de France en 1977 et devient membre du Comité Exécutif en 1986 en charge du Corporate Finance. Il quitte la banque en 1989 pour fonder Rubis en 1990.
Nombre d'actions Rubis détenues État du mandat au sein de Rubis au 31/12/2017 : 93 586 Gérant statutaire et associé commandité depuis la création de Rubis.
	Autres principaux mandats au sein du Groupe Gérant de : • Sorgema ; • Magerco ; • Thornton.	Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Néant

SORGEMA
SARL au capital de 15 487,50 euros Siège social :	État du mandat au sein de Rubis Gérante et associée commanditée depuis le 30 juin 1992.
34, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 1 188 541 Gérant : Gilles Gobin	Autres principaux mandats au sein du Groupe Néant	Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Néant

AGENA
SARL au capital de 10 148 euros Siège social : 6, rue Claude Dalsème 92190 Meudon	Expérience et expertise Jacques Riou est diplômé d'HEC et diplômé en Sciences économiques. Avant de rejoindre Gilles Gobin en 1990 pour créer Rubis, il a exercé différents métiers tant au sein de BNP Paribas que de la Banque Vernes et Commerciale de Paris et de la société d'investissement Euris. État du mandat au sein de Rubis Gérante depuis le 30 novembre 1992.
Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 891 981
Gérant : Jacques Riou	Autres principaux mandats au sein du Groupe Néant	Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Néant

119

GR PARTENAIRES
Société en commandite simple au capital de 4 500 euros	État du mandat au sein de Rubis Associé commandité depuis le 20 juin 1997 et Gérant depuis le 10 mars 2005.
Siège social : 105, avenue Raymond-Poincaré 75116 Paris	Autres principaux mandats au sein du Groupe Néant	Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 27 206		Néant
Gérants : la société Magerco, représentée par Gilles Gobin, la société Agane, représentée par Jacques Riou

6.2.2 MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

OLIVIER HECKENROTH

• Président du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Comptes et des Risques
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans)

Né le 10 décembre 1951

Nationalité française Homme

Adresse professionnelle : Banque Hottinguer 63, rue de la Victoire 75009 Paris

Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 7 500

Expérience et expertise

Titulaire d'une maîtrise de Droit et de Sciences politiques et d'une licence d'Histoire, Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société Commerciale d'Affrètement et de Combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d'Information et de Diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). En 1987, il est nommé Président Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). Olivier Heckenroth est, depuis 2004, Associé-Gérant de HR Banque, devenue Banque Hottinguer en 2012. Depuis septembre 2013, il est membre du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il est par ailleurs ancien auditeur de l'Institut des Hautes Études de la Défense Nationale.

Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années

• Administrateur de HR Courtage, Compagnie du Parc, Horizon, Lalys Textile et Scherrer ; • Représentant de la Banque Hottinguer au Conseil d'Administration de Sicav Stema.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 15 juin 1995.

Date de dernier renouvellement : 8 juin 2017.

Fin de mandat : AG 2020 statuant sur l'exercice 2019.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :
Directeur Général et membre du Directoire de la Banque Hottinguer ;
Administrateur de Messieurs Hottinguer & Cie Gestion Privée (société contrôlée par la Banque Hottinguer) et des Sicav : HR Monétaire Euro, Larcouest Investissements et Ariel ;
Représentant de la Banque Hottinguer au Conseil d'Administration de HR Patrimoine Monde et HR Patrimoine Europe.

À l'étranger

Sociétés cotées : • Administrateur de Bolux (Sicav cotée au Luxembourg).
Sociétés non cotées :

Néant

HERVÉ CLAQUIN
• Membre du Comité des Comptes et des Risques • Membre indépendant Né le 24 mars 1949 Nationalité française	Expérience et expertise l'Executive Committee de l'EVCA et a présidé la commission Professional Standards.	Diplômé d'HEC, Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu'analyste fi nancier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l'activité de Private Equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital. Hervé Claquin a été membre de
Homme Adresse professionnelle : Abénex Capital SAS 9, avenue Matignon 75008 Paris Nombre d'actions Rubis détenues	Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 14 juin 2007. Date de dernier renouvellement : 5 juin 2015. Fin de mandat : AG 2018 statuant sur l'exercice 2017. Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
au 31/12/2017 : 41 705	Mandats en cours En France Sociétés cotées : • Président du Conseil d'Administration d'Œneo SA. Sociétés non cotées : • Président de Stefreba (SAS), Abénex Capital SAS ; • Administrateur d'Abénex Capital, Holding des Centres Point Vision SAS ; • Directeur Général de CVM Investissement (SAS) et Gd F Immo Holding (Groupe Abénex) ; • Président de SPPICAV Fresh Invest Real Estate (Groupe Abénex) ; • Président du Comité Stratégique de Dolski (SAS). À l'étranger Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : • Administrateur d'Ibénex Lux SA.	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années • Gérant de Stefreba ; • Président d'Abénex Capital SAS et de Financière OFIC SAS ; • Administrateur Sicav de Neufl ize Europe Expansion et de Neufl ize France ; • Membre du Conseil de la Société d'Investissement S3 SAS ; • Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo Grill (SA à Directoire), Rossini Holding SAS (Groupe Buffalo Grill), Onduline (SA à Directoire), RG Holding (SAS), Nextira One Group BV, Société d'Investissement Saliniers SA (Représentant de la Société d'Investissement S3 SAS), Surys (SAS) et Ibénex OPCI ; • Membre du Comité Stratégique de Rossini Holding SAS (Groupe Buffalo Grill) ; • Président et membre du Comité de Direction de Financière OFIC SAS (Groupe Onduline).

CLAUDINE CLOT
• Membre indépendant	Expérience et expertise
Née le 26 mars 1946 Nationalité française Femme Adresse professionnelle : Néant* Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 2 010	Claudine Clot a débuté sa carrière professionnelle en 1966 dans le groupe La Redoute, où elle a occupé durant 22 ans différentes responsabilités au sein de la Communication, du Marketing et du Service Presse. Elle s'est ensuite orientée vers de grands groupes spécialisés dans les produits de luxe, où elle a eu en charge diverses responsabilités pendant 16 ans : • Lancôme International (groupe L'Oréal) en tant que Directeur des Relations Extérieures Internationales et Presse ; • Céline (groupe LVMH) en tant que Directeur de la Communication, en charge de la rénovation de la marque ; • Lancaster, en tant que chargée de mission Marketing et Communication pour le lancement de produits cosmétiques et de parfums, notamment en Asie. Claudine Clot a terminé sa carrière professionnelle au sein de Vitogaz (2004-2006) où elle a été mandatée d'une mission de mise en place d'opérations de promotion et de recherche de partenariats avec les professionnels du secteur.
	Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 14 mars 2013 (cooptation). Date de dernier renouvellement : 9 juin 2016. Fin de mandat : AG 2019 statuant sur l'exercice 2018. Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années Mandats en cours Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années En France Néant Néant À l'étranger

* En l'absence d'activité professionnelle, la domiciliation au titre de la correspondance est fi xée chez Rubis.

Néant

121

OLIVIER DASSAULT
• Membre non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans) Né le 1er juin 1951 Nationalité française Homme Adresse professionnelle : 8, avenue Montaigne 75008 Paris Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 1 866	Expérience et expertise Titulaire d'un doctorat en Informatique, Olivier Dassault est également ingénieur de l'École de l'Air et breveté pilote professionnel IFR. Il a débuté sa carrière professionnelle en 1974 en tant que Président Directeur Général des Productions Cinématographiques Marcel Dassault avant de créer, en 1978, le groupe ODIC (Olivier Dassault International Communication). Il a exercé différents métiers au sein de la société Dassault Aviation. Il a, par ailleurs, effectué une carrière politique (Député de l'Oise, Conseiller Municipal, secrétaire national du RPR, Vice-Président du Conseil Régional de Picardie, Conseiller Général de l'Oise et Membre de la Commission des Finances). Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 25 mars 1999. Date de dernier renouvellement : 9 juin 2016.
	Fin de mandat : AG 2019 statuant sur l'exercice 2018. Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
	Mandats en cours En France Sociétés cotées : • Administrateur de Dassault Aviation. Sociétés non cotées : • Vice-Président du groupe Valmonde ; • Président de GEEA (Génération Entreprise Entrepreneurs Associés) ; • Président du Conseil de Surveillance de Particulier et Finances Éditions (société contrôlée par GIMD) et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) ; • Administrateur de Dassault Médias et du Figaro (sociétés contrôlées par GIMD). À l'étranger Néant	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années • Administrateur du Musée de l'Air et de l'Espace ; • Président du Conseil de Surveillance du groupe Valmonde ; • Membre du Conseil de Surveillance du groupe Socpresse ; • Vice-Président de Publiprint.

MARIE-HÉLÈNE DESSAILLY

Membre du Comité des Comptes et des Risques
Membre indépendant

Née le 22 mars 1948

Nationalité française Femme

Adresse professionnelle :

Néant* Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 749

Expérience et expertise

Titulaire d'un DESS en Sciences Économiques, Marie-Hélène Dessailly a débuté sa carrière professionnelle en 1974 à la Direction des Agences au sein de la Banque Rothschild avant de rejoindre, en 1980, la Banque Vernes et Commerciale de Paris en tant que Fondé de Pouvoir à la Direction des Grandes Entreprises, puis Fondé de Pouvoir Principal à la Direction des Opérations Financières. En 1988, elle intègre la Banque du Louvre en tant que Directeur Adjoint et Directeur des Opérations Financières avant de créer, en 1993, le cabinet d'assurance MHD Conseil (agent Axa) qu'elle a cédé en 2012. Depuis juillet 2012, elle est Présidente d'Artois Conseil SAS, société de prestations de conseil, d'analyse et d'audit, ainsi que d'organisation et de stratégie destinées aux professionnels de l'assurance.

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 9 juin 2016. Fin de mandat : AG 2019 statuant sur l'exercice 2018.

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années Mandats en cours En France Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : • Présidente d'Artois Conseil SAS. À l'étranger Néant Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années • Directeur Associé de MAJ Conseil SARL.

* En l'absence d'activité professionnelle, la domiciliation au titre de la correspondance est fi xée chez Rubis.

LAURE GRIMONPRET-TAHON
• Membre indépendant	Expérience et expertise
Née le 26 juillet 1981 Nationalité française Femme	Diplômée d'un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen et d'un Mastère Spécialisé en droit et management de l'Essec, Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate et des fusions-acquisitions, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d'Accenture Paris (2007-2014).
Adresse professionnelle : CGI 17 place des Refl ets	Depuis février 2014, elle est Directrice Juridique, responsable des affaires internes pour la France, le Luxembourg et le Maroc de la CGI (entreprise indépendante de services en technologies de l'information et en gestion d'affaires).
Immeuble CB16 92097 Paris la Défense C edex	Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis
Nombre d'actions Rubis détenues	Date de 1re nomination : 5 juin 2015.
au 31/12/2017 : 413	Fin de mandat : AG 2018 statuant sur l'exercice 2017.
	Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
	Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours
	En France	des 5 dernières années
	Néant	Néant
	À l'étranger
	Néant

MAUD HAYAT-SORIA
• Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • Membre indépendant Née le 26 octobre 1952 Nationalité française Femme	Expérience et expertise Maud Hayat-Soria, avocate au Barreau de Paris, est titulaire d'un diplôme d'Études Supérieures en Droit Privé et en Droit des Affaires, d'une licence en Italien et d'un diplôme de l'Institut de Droit Comparé de Paris. Spécialisée en Droit des Personnes, Droit de la Famille, Droit Patrimonial et Droit des Sociétés, Maud Hayat-Soria est membre de l'Institut du Droit de la Famille et du Patrimoine et des Commissions Ouvertes en Droit de la Famille pour la Formation des Avocats. Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 7 juin 2013. Date de dernier renouvellement : 9 juin 2016. Fin de mandat : AG 2019 statuant sur l'exercice 2018.
Adresse professionnelle : 118, rue de la Faisanderie 75116 Paris Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 :
1 141	Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années Mandats en cours En France Néant À l'étranger Néant	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années Néant

CHANTAL MAZZACURATI
• Présidente du Comité des Comptes et des Risques • Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations • Membre indépendant	Expérience et expertise Diplômée d'HEC, Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la fi nance, d'abord au sein de la Direction Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires Financières et des Participations Industrielles et enfi n comme Responsable de la ligne de métier Mondiale Actions.
Née le 12 mai 1950 Nationalité française Femme Adresse professionnelle :	Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 10 juin 2010. Date de dernier renouvellement : 9 juin 2016. Fin de mandat : AG 2019 statuant sur l'exercice 2018.
Groupe Milan	Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
2, rue du Helder 75009 Paris Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 4 616	Mandats en cours En France Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : • Membre du Directoire du groupe Milan ; • Membre du Conseil de Surveillance, du Comité des Risques et du Comité des Nominations de BNP Securities Services. À l'étranger Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : • Administrateur de Four Twenty Seven (Climate Solutions).	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années Néant

OLIVIER MISTRAL
• Membre non indépendant (mandats d'administrateur exercés dans 2 fi liales de Rubis dans les 5 dernières années) Né le 23 août 1949 Nationalité française Homme	Expérience et expertise Olivier Mistral a effectué la plus grande partie de sa carrière professionnelle au sein du groupe Total puis du groupe Union Normande Industrielle (UNI) auquel appartenait la Compagnie Parisienne des Asphaltes (CPA), rachetée en 1993 par Rubis, puis renommée Rubis Terminal. Il a été nommé Administrateur et Directeur Général de Rubis Terminal le 15 octobre 1996 et a assuré cette fonction et son mandat jusqu'à son départ en 2009. Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 10 juin 2010. Date de dernier renouvellement : 5 juin 2015. Fin de mandat : AG 2018 statuant sur l'exercice 2017.

Adresse professionnelle : SAS Olivier Mistral
13, rue Ambroise Thomas 75009 Paris
Nombre d'actions Rubis détenues	Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
au 31/12/2017 : 47 832	Mandats en cours	Mandats ayant expiré au cours

En France Sociétés cotées :

À l'étranger Néant

Sociétés non cotées :

• Président de SAS Olivier Mistral.

des 5 dernières années

• Administrateur d'ITC Rubis (société étrangère non cotée contrôlée par Rubis) ;

• Administrateur de Delta Rubis Petrol (société étrangère non cotée contrôlée par Rubis).

Néant

CHRISTIAN MORETTI
• Membre du Comité des Comptes et des Risques • Membre non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans)	Expérience et expertise Christian Moretti est diplômé d'HEC et titulaire d'un Master of Business Administration de la Columbia Business School de New York. Co-fondateur de la société Dynaction, il a également été Président du groupe PCAS (société internationale dans le domaine de la chimie fi ne de spécialité), qui a fusionné avec Dynaction en 2013, et de Quantel.
Né le 21 janvier 1946 Nationalité française	Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis
Homme	Date de 1re nomination : 23 juin 1998. Date de dernier renouvellement : 8 juin 2017. Fin de mandat : AG 2020 statuant sur l'exercice 2019.
Adresse professionnelle : Néant*
Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 6 947	Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
	Mandats en cours En France	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années
	Sociétés cotées :	• Président de Dynaction, Quantel (société cotée)
	Néant	et PCAS (société cotée) ;
	Sociétés non cotées :	• Administrateur de Dynagreen et de différentes fi liales de PCAS ;
	• Président de Anblan (fi liale de Selva SA Luxembourg).	• Gérant non associé de SNC Peupliers.
	À l'étranger
	• Président de Selva SA Luxembourg.

* En l'absence d'activité professionnelle, la domiciliation au titre de la correspondance est fi xée chez Rubis.

ALEXANDRE PICCIOTTO
• Membre indépendant (Orfi m détient moins de 10 % du capital de Rubis) Né le 17 mai 1968 Nationalité française Homme	Expérience et expertise Diplômé de l'École Supérieure de Gestion, Alexandre Picciotto a fait toute sa carrière au sein du groupe de capital développement Orfi m-Orfi mar, créé par Sébastien Picciotto en 1980. Il a été responsable de différentes fi liales dans des secteurs diversifi és tels que l'horlogerie, l'immobilier ou la production audiovisuelle. Il est Directeur Général d'Orfi m depuis 2008.
Adresse professionnelle : Orfi m 30, avenue Marceau 75008 Paris Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 1 634	Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 9 juin 2011. Date de dernier renouvellement : 8 juin 2017. Fin de mandat : AG 2020 statuant sur l'exercice 2019. Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
	Mandats en cours En France Sociétés cotées : • Administrateur de Bolloré. Sociétés non cotées : • Directeur Général d'Orfi m. À l'étranger Sociétés cotées : • Administrateur d'Aygaz (société cotée à la Bourse d'Istanbul). Sociétés non cotées : • Administrateur de Hilal (Turquie).	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années • Administrateur de Paref (société cotée).

ERIK POINTILLART
• Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • Membre non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans) Né le 7 mai 1952 Nationalité française Homme	Expérience et expertise Diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Erik Pointillart possède 36 ans d'expérience dans le milieu fi nancier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP. Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984 comme Responsable de la Gestion Obligataire et Monétaire, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la société. Il a œuvré à la mise en place des règles de bonne commercialisation, de la formation professionnelle du réseau bancaire en matière fi nancière, ainsi que du développement de la pédagogie auprès des clients. Il a assuré le management de 4 500 agences Caisse d'Épargne.
Adresse professionnelle : Nostrum Conseil 145, rue d'Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt Nombre d'actions Rubis détenues au 31/12/2017 : 4 202	Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis Date de 1re nomination : 24 mars 2003. Date de dernier renouvellement : 5 juin 2015. Fin de mandat : AG 2018 statuant sur l'exercice 2017. Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
	Mandats en cours En France Sociétés cotées : Néant Sociétés non cotées : • Vice-Président de l'IEFP ; • Partner de Nostrum Conseil. À l'étranger Néant	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années Néant

6.2.3 RENOUVELLEMENTS DES MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2018

Quatre membres du Conseil voient leur mandat arriver à expiration en 2018 : Madame Laure Grimonpret-Tahon et Messieurs Hervé Claquin, Olivier Mistral et Erik Pointillart.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, après avoir examiné la situation desdits membres sous l'angle de leurs apports aux travaux du Conseil et de leurs éventuels conflits d'intérêts, et après s'être assuré du respect des règles sur l'indépendance et la parité au sein du Conseil, a émis un avis favorable sur le renouvellement de leur mandat.

Le Collège de la Gérance proposera donc aux actionnaires, lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2018, le renouvellement du mandat des membres suivants :

• Madame Laure Grimonpret-Tahon (3 ans d'ancienneté), qualifiée de membre indé pen dant. Elle apporte au Conseil de Surveillance son expertise juridique dans les domaines de la conformité, des opérations de fusions-acquisitions et du droit des sociétés ;

Monsieur Hervé Claquin (11 ans d'ancienneté), qualifi é de membre indépendant au jour de son renouvellement par l'Assemblée Générale. Il apporte au Conseil de Surveillance et au Comité des Comptes et des Risques dont il est membre, sa grande expérience en matière de gestion des participations, de financement et d'analyse fi nancière ;
Monsieur Olivier Mistral (8 ans d'ancienneté), qualifi é de membre non indépendant du fait de ses mandats d'Administrateur exercés dans 2 sociétés consolidées par Rubis (Delta Rubis Petrol et ITC Rubis) terminés depuis

moins de 5 ans. Il apporte au Conseil de Surveillance sa grande connaissance des activités du Groupe ainsi que son expertise des métiers de l'aval pétrolier ;

• Monsieur Erik Pointillart (15 ans d'ancienneté), qualifi é de membre non indépendant du fait d'une ancienneté supérieure à 12 ans. Il apporte au Conseil de Surveillance et au Comité des Rémunérations et des Nominations dont il est membre, une expérience de 36 ans dans le milieu bancaire dont la Société souhaite continuer à bénéfi cier.

Le mandat de ces membres sera renouvelé pour une durée de 3 exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

6.2.4 INFORMATIONS CO MPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES GÉRANTS ET LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

6.2.4.1 CONFLITS D'INTÉRÊTS/ EMPÊCHEMENTS

Aucun lien familial n'existe entre les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.
Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou d'une liquidation.
Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.
Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'est concerné par un confl it d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des 5 dernières années au moins.

• À la connaissance de Rubis, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés.

6.2.4.2 CONTRATS LIANT UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN GÉRANT À RUBIS OU À L'UNE DE SES FILIALES

Il n'existe aucun contrat de service liant les Gérants ou les membres du Conseil de Surveillance à Rubis ou à l'une quelconque des fi liales de Rubis.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des Gérants ou des membres du Conseil de Surveillance.

6.2.4.3 CUMULS DE MANDATS

À la connaissance de Rubis et conform é m e n t a u c o d e A f e p - M e d e f , aucun des membres du Conseil de Surveillance n'exerce plus de 4 mandats d'administrateur dans des sociétés cotées. Les Gérants, en tant que dirigeants mandataires sociaux, n'exercent pas de mandats dans des sociétés cotées en dehors du Groupe.

6.2.4.4 RESTRICTIONS CONCERNANT LA CESSION PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LES GÉRANTS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL SOCIAL DE RUBIS

À la connaissance de Rubis, il n'existe aucune restriction acceptée par les Gérants ou par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles d'intervention sur les titres Rubis prévues par les dispositions légales en vigueur.

Document de Référence 2017 I RUBIS

6.3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA GÉRANCE

La Direction Générale de la Société est assurée par un Collège de la Gérance composé de 4 Gérants, Monsieur Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. À l'exclusion d'Agena, les Gérants ont la qualité d'associés commandités ; ils sont donc responsables indéfiniment des dettes de la Société sur leurs biens personnels. Cette spécificité constitue une garantie importante pour les actionnaires, car elle oblige la Gérance à une plus grande vigilance dans la gestion de la Société et plus particulièrement à l'égard de la maîtrise des risques.

La responsabilité finale de la commandite et de la Gérance est assurée directement et indirectement (via Sorgema) par Monsieur Gilles Gobin, fondateur du Groupe, et Monsieur Jacques Riou, g érant d'Agena, qu'il contrôle à 100 %.

Les Gérants sont nommés, pour une durée non limitée, par les associés commandités. Toutefois, si le candidat gérant n'est pas associé commandité, sa nomination ne peut se faire qu'avec l'agrément de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

6.3.1 POUVOIRS DE LA GÉRANCE

Les Gérants représentent et engagent la Société dans ses rapports avec les tiers dans les limites de son objet social et dans le respect des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées des actionnaires. Dans la mesure où Rubis contrôle ses fi liales têtes de branche, Rubis Énergie (100 %) et Rubis Terminal (99 %), les Gérants de Rubis :

élaborent la stratégie du Groupe ;
animent son développement et son contrôle ;
arrêtent les principales décisions de gestion qui en découlent avec les directions

générales des fi liales et s'assurent de leur mise en œuvre tant au niveau de la société mère qu'au niveau des fi liales.

Dans l'exercice de leur pouvoir de direction du Groupe, les Gérants s'appuient sur les dirigeants de Rubis Énergie et Rubis Terminal, ainsi que sur les responsables des fi liales opérationnelles de ces dernières.

6.3.2 RÉUNIONS ET TRAVAUX DE LA GÉRANCE EN 2017

En 2017, le Collège de la Gérance s'est réuni offi ciellement 27 fois. Ces réunions ont eu principalement pour objet :

l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ;
l'approbation des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés ;
l'émission de 2 plans d'attribution gratuite d'actions de préférence ;
la division par 2 de la valeur nominale de la Société ;
l'autorisation pour l'acquisition par Rubis de l'intégralité des parts sociales de la société Private Business Center Paris ;
l'émission, sans droit préférentiel de souscription, de bons d'émission d'actions au bénéfi ce de Crédit Agricole CIB et de Société Générale (equity line) ;
l'autorisation pour la signature de conventions d'ouverture de crédit

conclues avec des établissements fi nanciers ;

• la constatation des augmentations de capital issues : des souscriptions des salariés à l'augmentation de capital qui leur était réservée, du réinvestissement du dividende en actions par les actionnaires, des levées d'options de souscriptions d'actions et de l'acquisition défi nitive d'actions de performance et de préférence.

6.4 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

6.4.1 CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPOSITION, INDÉPENDANCE, POUVOIRS, ORGANISATION ET TRAVAUX

6.4.1.1 COMPOSITION

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder 3 ans. Les associés commandités ne peuvent pas participer à cette désignation.

Le renouvellement du Conseil s'effectue sur une base d'environ un tiers des membres tous les ans. Lors de chaque renouvellement de mandats ou de nouvelles nominations, le Conseil de Surveillance s'interroge sur l'équilibre de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, d'âge, de qualifications et expériences professionnelles.

Au 31 décembre 2017, le Conseil est composé de 12 membres dont 5 femmes, soit un pourcentage de femmes de 41,7 %, en conformité avec le seuil de 40 % requis par la loi. À l'issue de l'Assemblée Générale du 7 juin 2018, sous réserve de l'approbation par les actionnaires des renouvellements de mandats proposés (cf. section 6.2.3), la composition du Conseil restera inchangée.

Le s élément s biog r a phiq ue s, le s compétences et l'expérience de l'ensemble des membres du Conseil, la liste des mandats et des fonctions qu'ils exercent ou ont exercés au sein et en dehors du Groupe ainsi que leur date de nomination et de fi n de mandat, figurent à la section 6.2.2 du présent document.

6.4.1.2 INDÉPENDANCE

Selon les recommandations du code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance doit être composé d'une majorité de membres indépendants et libres d'intérêts, c'est-àdire qui n'entretiennent avec la Société, son Groupe ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Lors de sa séance du 15 mars 2018, le Conseil de Surveillance a pris connaissance de l'avis et des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations, à qui il a confié la mission d'examiner l'indépendance de ses membres.

Critères retenus pour évaluer l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le code Afep-Medef en matière d'indépendance. Il s'assure ainsi que ses membres qualifiés d'indépendants par le Comité des Rémunérations et des Nominations remplissent les critères suivants :

critère n° 1 : ne pas être ou ne pas avoir été, au cours des 5 années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur ;
critère n° 3 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
critère n° 4 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 5 années précédentes ;
critère n° 5 : ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;
critère n° 6 : ne pas représenter un actionnaire important (+ de 10 %) qui participerait au contrôle de la Société ;
critère n° 7 : ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement :
signifi catif de la Société ou de son Groupe,
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.

En ce qui concerne ce dernier critère, le Conseil de Surveillance, après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a défini les conditions d'évaluation du caractère signifi catif d'une relation d'affaires pouvant exister entre un membre du Conseil et la Société. Il s'agit de :

la durée et la continuité de la relation commerciale (au-delà d'un an),
l'exclusivité de la prestation et, corrélativement, la dépendance économique qui se traduit par un montant annuel d'honoraires versés plafonné à 40 000 euros hors taxes et/ ou 30 % du chiffre d'affaires du membre du Conseil de Surveillance prestataire,
la détention d'une participation dans la société dans laquelle le membre du Conseil de Surveillance exerce une fonction, exécutive ou non exécutive, par Rubis ou ses fi liales.

Le caractère significatif des relations d'affaires est examiné au cas par cas et il est apprécié tant du point de vue de la Société que de celui du membre du Conseil concerné ;

• critère n° 8 : le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

129

Examen de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2017

Le Conseil de Surveillance du 15 mars 2018 a considéré, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, que Mesdames Claudine Clot, Marie-Hélène Dessailly, Laure Grimonpret-Tahon, Maud Hayat-Soria et Chantal Mazzacurati, ainsi que Messieurs Hervé Claquin et Alexandre Picciotto, remplissaient les critères d'indépendance susmentionnés au 31 décembre 2017.

Quatre membres du Conseil de Surveillance ont en revanche été qualifiés de non indépendants en raison de leur ancienneté supérieure à 12 ans :

Monsieur Olivier Heckenroth (23 ans d'ancienneté) ;
Monsieur Olivier Dassault (19 ans d'ancienneté) ;
Monsieur Christian Moretti (20 ans d'ancienneté) ;
Monsieur Erik Pointillart (15 ans d'ancienneté).

Monsieur Mistral a, par ailleurs, été qualifi é de non indépendant en raison de mandats d'Administrateur, échus depuis moins de 5 ans, qu'il a exercés au sein d'entités consolidées par Rubis (ITC Rubis et Delta Rubis Petrol).

Par conséquent, 7 des 12 membres composant le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2017 ont été qualifiés d'indépendants, portant ainsi le taux d' indépendance du Conseil à 58,3 %, en conformité avec le taux prescrit par le code Afep-Medef (50 % minimum).

Si l'Assemblée Générale se prononce en faveur de l'ensemble des renouvellements (cf. section 6.2.3), le taux d'indépendance du Conseil de Surveillance demeurera inchangé en 2018.

Le Conseil de Surveillance a pris acte du fait que Monsieur Hervé Claquin perdra la qualité de membre indépendant en juin 2019 du fait de son ancienneté (12 ans).

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L'INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2017

Membres du Conseil	Critères d'indépendance (cf. critères numérotés ci-dessus)
de Surveillance	n° 1	n° 2	n° 3	n° 4	n° 5	n° 6	n° 7	n° 8	Indépendant
Olivier Heckenroth	9	9	9	9	X	9	9	9	X
Hervé Claquin	9	9	9	9	9	9	9	9	9
Claudine Clot	9	9	9	9	9	9	9	9	9
Olivier Dassault	9	9	9	9	X	9	9	9	X
Marie-Hélène Dessailly	9	9	9	9	9	9	9	9	9
Laure Grimonpret-Tahon	9	9	9	9	9	9	9	9	9
Maud Hayat-Soria	9	9	9	9	9	9	9	9	9
Chantal Mazzacurati	9	9	9	9	9	9	9	9	9
Olivier Mistral	X	9	9	9	9	9	9	9	X
Christian Moretti	9	9	9	9	X	9	9	9	X
Alexandre Picciotto	9	9	9	9	9	9	9	9	9
Erik Pointillart	9	9	9	9	X	9	9	9	X
TAUX D'INDÉPENDANCE				58,3 %					7/12

9 critère rempli.

X critère non rempli.

6.4.1.3 POUVOIRS

Le Conseil de Surveillance, qui représente les actionnaires, a pour mission le contrôle permanent de la gestion de la Société parallèlement au contrôle exercé par les Commissaires aux comptes.

Le Conseil assure cette mission avec l'assistance du Comité des Comptes et des Risques et dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ces pouvoirs sont décrits dans son règlement intérieur (cf. section 6.4.1.4.1).

Il émet également un avis sur d'autres sujets liés à la gouvernance de Rubis avec l'assistance du Comité des Rémunérations et des Nominations : la rémunération fi xe et variable de la Gérance, la composition et le renouvellement du Conseil, l'appréciation du carac tère d'indépendance des membres le composant et de la parité en son sein.

Enfin, le Conseil nomme les membres composant les Comités spécialisés dont il s'est doté (cf. section 6.4.2).

6.4.1.4 ORGANISATION

L'organisation et les missions du Conseil de Surveillance sont définies par la loi et par le règlement intérieur du Conseil. Dans l'exercice de ses fonctions et la préparation de ses réunions, le Conseil de Surveillance bénéficie de l'assistance du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations dont il nomme les membres et défi nit les missions.

6.4.1.4.1 Règlement intérieur

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit, notamment, les conditions et modalités de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que les pouvoirs et obligations de ses membres dans le cadre des dispositions statutaires et légales d'une société en commandite par actions.

Le règlement intérieur traite notamment :

des sujets qui sont portés à la connaissance du Conseil de Surveillance par la Gérance :
l'évolution de chaque branche d'activité et ses perspectives d'avenir dans le cadre de la stratégie défi nie par la Gérance,
les acquisitions et/ou les cessions d'activités ou de filiales, les prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur,
l'évolution de l'endettement bancaire et la structure fi nancière dans le cadre de la politique fi nancière défi nie par la Gérance,
les procédures de contrôle interne défi nies et élaborées par les sociétés du Groupe sous l'autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre,
les projets de résolutions présentées par la Gérance aux Assemblées Générales des actionnaires,
toute opération majeure d'acquisition, préalablement à sa réalisation ;
des missions du Conseil de Surveillance : le Conseil assure le contrôle permanent de la gestion de la Société et dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il procède, avec l'assistance du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations :
à l'examen des comptes et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société,
à l'évaluation des risques financiers et extra-fi nanciers liés aux activités de Rubis et de ses fi liales, ainsi qu'au contrôle des mesures correctives mises en œuvre,
aux recommandations en matière de sélection des Commissaires aux comptes et au contrôle de l'exercice de leurs missions,
à l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce,
à l'approbation des conventions réglementées,
au contrôle de la conformité de la rémunération de la Gérance et des associés commandités avec les dispositions statutaires et, le cas échéant, non statutaires applicables,
à l'examen de l'indépendance de ses membres en considération des critères du code Afep-Medef,
à la création de Comités spécialisés, afi n de mener à bien les missions qui sont les siennes. La nomination et la reconduction du Président du Comité des Comptes et des Risques fait l'objet d'un examen particulier ;
des devoirs et des obligations des membres (notamment eu égard aux confl its d'intérêts, à la confi dentialité et aux restrictions d'intervention sur les titres de Rubis) ;
de la rémunération des membres du Conseil : le montant des jetons de présence est fixé par l'Assemblée des actionnaires. Le Conseil répartit le montant global entre ses membres en tenant compte de leur assiduité aux réunions tant du Conseil que des Comités spécialisés (cf. section 6.5.2) ;
de l' évaluation du Conseil de Surveillance.

6.4.1.4.2 Évaluation du Conseil de Surveillance

Comme préconisé par le code Afep-Medef et en application du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, un système d'autoévaluation du Conseil a été mis en place.

Chaque année, le Conseil de Surveillance débat de son organisation et de son fonctionnement ainsi que de ceux de ses Comité s afi n d'en améliorer l'effi cacité.

Une évaluation plus formalisée et approfondie, sur la base d'un questionnaire non nominatif remis aux membres du Conseil de Surveillance, est effectuée tous les 3 ans. Ce questionnaire porte essentiellement sur les points suivants :

organisation et composition du Conseil de Surveillance et des Comité s ;
réunions du Conseil de Surveillance et des Comité s (délai d'envoi des documents, nombre de réunions, mixité, etc.) ;
contribution des membres aux travaux du Conseil de Surveillance et à ceux des Comité s ;
rapports du Conseil de Surveillance et des Comité s avec la Gérance et/ou les Commissaires aux comptes (qualité de l'information délivrée, du dialogue, etc.) ;
axes et moyens d'amélioration du fonctionnement du Conseil et des Comité s.

Les conclusions de la dernière autoévaluation, effectuée début 2017, ont été exposées à la section 6.3.2.3.2 du Document de Référence 2016. Le Comité des Rémunérations et des Nominations procédera à une nouvelle autoévaluation en 2020.

6.4.1.5 RÉUNIONS ET TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2017

Le Conseil de Surveillance se réunit à 2 reprises au cours d'une année : à l'occasion des publications des comptes annuels et des comptes semestriels. Cette régularité a été jugée suffisante lors des autoévaluations annuelles et triennales du Conseil, compte tenu des missions propres au Conseil de Surveillance dans une société en commandite par action qui diffèrent sensiblement de celles d'un Conseil d'Administration d'une société anonyme. La durée des réunions permet au Conseil de prendre connaissance et de statuer sur tous les sujets qui relèvent de ses compétences.

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil de Surveillance s'est réuni à 2 reprises :

• le 13 mars 2017, pour examiner l'activité du Groupe durant l'exercice 2016, ses résultats et les comptes sociaux et consolidés, ainsi que le marché du titre Rubis.

Il a pris connaissance, grâce à la descrip tion qui lui a été faite par la Gérance ainsi que par la Présidente du Comité des Comptes et des Risques, des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et fi nancière de la Société et du Groupe et des procédures de gestion des risques du Groupe. Les variations de périmètre intervenues durant l'exercice 2016 ont été rappelées : la reprise des 25 % résiduels du g roupe Ere s, l'intégration d'intérêts minoritaires en Afrique a ustrale suite à la fusion entre Easigas et Reatile Gaz, l'acquisition de la société Bermuda Gas & Utilities Company Ltd, ainsi que la cession de la société Multigas.

Le Conseil a rendu un avis favorable sur le renouvellement du mandat de 3 de ses membres arrivant à expiration lors de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.

Dans l'attente de la publication des indices de référence, le Conseil a émis un avis favorable sur les montants provisoires des rémunérations fi xe et variable à verser

à la Gérance au titre de l'exercice 2016 et a approuvé les critères de performance proposés pour la rémunération variable de l'exercice 2017.

Il a pris connaissance du projet de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2017 qui lui a été exposé par la Gérance et travaillé sur les rapports du Conseil de Surveillance et de son Président présentés à ladite Assemblée ainsi que sur la proposition de répartition des jetons de présence pour l'exercice 2017 entre les membres du Conseil.

Enfi n, il a pris connaissance des conclusions de l'autoévaluation réalisée début 2017 ;

• le 7 septembre 2017, pour examiner les comptes sociaux et consolidés du premier semestre 2017, le marché du titre Rubis, ainsi que plusieurs points comptables, fi scaux et juridiques.

Le Conseil a ainsi été informé des variations de périmètre liées, notamment, à l'acquisition de l'intégralité des actions de Dinasa et de sa filiale Sodigaz et à l'acquisition des 50 % complémentaires des titres Delta Petrol.

Il a également pris connaissance du montant défi nitif de la rémunération fi xe et variable versée à la Gérance au titre de l'exercice 2016 qui était lié à des indices annuels de référence dont la publication était postérieure à la dernière réunion du Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se sont caractérisées par un taux de participation élevé : 92,3 % à la réunion du 13 mars 2017 (1 membre absent) et 75 % à la réunion du 7 septembre 2017 (3 membres absents) (cf. tableau à la section 6.4.3). Elles ont donné lieu à de nombreux échanges. Ont participé également à ces réunions la Gérance, le Directeur Général Finance, la Secrétaire Générale de Rubis ainsi que les Commissaires aux comptes, qui ont pu apporter, en séance, tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l'ordre du jour.

6.4.2 COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPTES ET RISQUES – RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS

Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations de Rubis sont une émanation du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et défi nit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions.

6.4.2.1 COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Le Comité a pour objet d'assister le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société.

Il a pour principales fonctions de :

procéder à l'examen des comptes, s'assurer de la permanence des méthodes comptables, de la qualité, de l'exhaustivité et de la sincérité des états fi nanciers ;
s'assurer, par l'information qui lui est donnée par la Gérance, de l'existence des procédures de contrôle interne en matière comptable et fi nancière et de gestion des risques ;
faire des recommandations au Conseil de Surveillance relatives à la sélection et au renouvellement des Commissaires aux comptes, s'assurer de la conformité de leurs conditions d'exercice, de leur indépendance et des règles d'approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certifi cation des comptes qu'ils effectuent.

Au 31 décembre 2017, le Comité des Comptes et des Risques est composé de 5 membres choisis pour leur expertise dans les domaines comptable, financier et des risques, du fait, notamment, de fonctions exercées au sein d'établissements bancaires, de directions générales de sociétés commerciales ou d'assurance (cf. section 6.2.2) : Mesdames Chantal Mazzacurati et Marie-Hélène Dessailly et Messieurs Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Christian Moretti.

Madame Chantal Mazzacurati, qui le préside, Madame Marie-Hélène Dessailly et Monsieur Hervé Claquin ont été qualifi és de membres indépendants par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Olivier Heckenroth, en est membre de droit.

Avec 3 membres indépendants sur 5, le taux d'indépendance du Comité des Comptes et des Risques est de 60 % au 31 décembre 2017 (très proche des deux tiers recommandés par le code Afep-Medef) et la parité femmes/hommes de 40 %. Il est présidé par un membre indépendant.

Les Gérants, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité et la Secrétaire Générale de Rubis participent au Comité des Comptes et des Risques. Toutefois, à l'issue de la réunion, les membres dudit Comité s'entretiennent seuls avec les Commissaires aux comptes, hors la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de Rubis, au sujet des comptes sociaux et consolidés, des risques, ainsi que des conclusions qui leur sont remises par les Commissaires aux comptes suite à leurs travaux.

Les membres du Comité bénéficient d'un délai raisonnable (2 jours au minimum) pour examiner les comptes avant la tenue du Comité. Ils reçoivent également une synthèse des travaux effectués par les Commissaires aux comptes.

Le Comité des Comptes et des Risques s'est réuni 2 fois en 2017 pour l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels (les 7 mars et 5 septembre) et une fois (le 7 mars) pour les questions liées à la gestion et au suivi des risques, aux politiques de conformité et RSE du Groupe, ainsi qu'aux procédures de contrôle interne.

Lors de la réunion relative aux comptes annuels, le Comité s'est assuré des conditions d'exercice des missions des Commissaires aux c omptes. Il s'est également assuré que les prestations autres que la certification des comptes, dont les montants fi gurent à la note 10.4 du chapitre 9 du présent Document de Référence, sont conformes aux règles de délégations fi xées lors de la réunion du Comité du 5 septembre 2016.

À l'occasion de la réunion dédiée à la gestion et au suivi des risques, il a été transmis au Comité des Comptes et des Risques une synthèse, par filiale, des cartographies des risques opérationnels, juridiques et financiers, ainsi qu'un compte- rendu des procédures de contrôle interne.

La totalité des membres du Comité des Comptes et des Risques étaient présents aux 3 réunions (cf. tableau à la section 6.4.3).

6.4.2.2 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment pour fonction de donner son avis sur :

la conformité de la rémunération fixe des Gérants aux dispositions prévues à l'article 54 des statuts de la Société ;
les critères quantitatifs et qualitatifs auxquels est soumise la part variable de la rémunération de la Gérance ;
le montant de la rémunération variable à attribuer au titre de l'exercice précédent en fonction du taux de réalisation des critères de performance ;
toute proposition de renouvellement des mandats des membres du Conseil, des membres des Comité s et de la présidence du Comité des Comptes et des Risques, ainsi que sur toute nomination nouvelle en veillant à maintenir un équilibre, tant en matière d'égalité qu'au regard du taux d'indépendance global du Conseil ;
l'indépendance des membres du Conseil avant la tenue de l'Assemblée Générale en vérifiant annuellement que les membres du Conseil qualifiés d'indépendants continuent de remplir les critères d'objectivité et d'indépendance conformément au code Afep-Medef.

Il est également en charge :

d'assurer l'organisation du processus triennal d'autoévaluation du Conseil ;
de formuler toute proposition au Conseil sur le montant global des jetons de présence à octroyer aux membres du Conseil et sur leur répartition, en fonction de la contribution de chaque membre et de son assiduité.

Le Comité n'intervient pas, en revanche, dans la préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux car cette responsabilité est du ressort des associés commandités uniquement.

Au 31 décembre 2017, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de 4 membres : Madame Chantal Mazzacurati, qui le préside, Madame Maud Hayat-Soria, Monsieur Olivier Heckenroth et Monsieur Erik Pointillart. Mesdames Chantal Mazzacurati et Maud Hayat-Soria sont qualifi ées de membres indépendants. Madame Chantal Mazzacurati dispose d'une voix prépondérante. La composition du Comité est conforme à la recommandation du code Afep-Medef (50 % minimum de membres indépendants) et la parité femmes/hommes est de 50 %. La Gérance de Rubis est associée aux travaux du Comité, essentiellement pour les questions relatives aux nominations.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni le 10 mars 2017. Au cours de cette réunion à laquelle a participé la Secrétaire Générale de la Société, le Comité s'est penché et a donné son avis sur :

la conformité de la rémunération fi xe de la Gérance au titre de l'exercice 2016 avec les critères fi xés dans l'article 54 des statuts ;
la conformité de la rémunération variable à verser à la Gérance au titre de l'exercice

2016 avec les conditions fixées par l'Assemblée Générale du 5 juin 2015 et les critères de performance validés par le Comité des Rémunérations et des Nominations en mars 2016 ;

les critères de performance proposés par les associés commandités pour la rémunération variable de la Gérance au titre de l'exercice 2017 ;
la rémunération du Président du Conseil de Surveillance.

Il a été informé également de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe.

Le Comité a ensuite examiné l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance, évalué les compétences professionnelles de ceux et celles dont la nomination ou le renouvellement du mandat étaient proposés à l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017, et pris connaissance de l'évolution de la parité au sein du Conseil. Il a également pris connaissance du compte- rendu de Monsieur Erik Pointillart à la suite des réponses des membres du Conseil au questionnaire d'autoévaluation triennal et échangé avec la Gérance sur les améliorations à apporter au fonctionnement du Conseil et des Comités spécialisés. Un compte- rendu de cette procédure a été publié à la section 6.3.2.3.2 du Document de Référence 2016. Enfin, le Comité s'est également penché sur la répartition des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance.

Le taux de participation à la réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations s'est élevé à 75 % (1 membre absent) (cf. tableau à la section 6.4.3).

6.4.3 PARTICIPATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS AUX RÉUNIONS

Le tableau ci-dessous détaille la participation de chaque membre pour l'exercice 2017 aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités spécialisés.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L'ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS EN 2017

	Conseil de Surveillance		Comité des Comptes		Comité des Risques	Comité des Rémunérations et des Nominations
Membres du Conseil de Surveillance	13/03/2017	07/09/2017	07/03/2017	05/09/2017	07/03/2017	10/03/2017
Olivier Heckenroth	9	9	9	9	9	9
Hervé Claquin	9	9	9	9	9
Claudine Clot	9	9
Olivier Dassault	X	X
Marie-Hélène Dessailly	9	9		9
Laure Grimonpret-Tahon	9	9
Maud Hayat-Soria	9	X				X
Chantal Mazzacurati	9	9	9	9	9	9
Olivier Mistral	9	X
Christian Moretti	9	9	9	9	9
Alexandre Picciotto	9	9
Erik Pointillart	9	9				9
TAUX D'ASSIDUITÉ	92,3 %	75 %	100 %	100 %	100 %	75 %
9 : présent

X : absent.

6.5 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations de cette section respectent les recommandations du code Afep-Medef révisé en novembre 2016 et de son guide d'application, pour autant qu'elles sont compatibles avec les spécifi cités de la forme sociale des sociétés en commandite par

actions. Cette section a été établie avec le concours du Comité des Rémunérations et des Nominations qui s'est réuni le 12 mars 2018.

6.5.1 RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE

La rémunération de la Gérance est composée uniquement d'une partie fixe statutaire (article 54 des statuts) et d'une partie variable annuelle dont les conditions et critères ont été fixés par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015. La Gérance ne bénéficie d 'aucune autre rémunération : rémunération variable pluriannuelle, exceptionnelle, indemnité de départ et de non-concurrence, retraite complémentaire, stock-options ou actions gratuites. Elle prend en charge ses propres cotisations de retraite, tout comme les autres charges sociales et de prévoyance.

6.5.1.1 RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fi xe de la Gérance relève de l'article 54 des statuts. Elle a été fi xée en 1997 à 1 478 450 euros pour l'ensemble de la Gérance et est indexée, depuis cette date, sur la variation annuelle des indices de référence retenus pour le calcul des redevances payées à Rubis par ses fi liales, Rubis Énergie et Rubis Terminal, au titre des conventions d'assistance :

l'indice du taux de salaire horaire des ouvriers dans l'Industrie de production et de distribution d'électricité, de gaz, de vapeur et d'air conditionné pour Rubis Énergie ;
l'indice du taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie chimique pour Rubis Terminal.

À titre de précision, les indices de référence susvisés, pour un exercice N, ne sont publiés qu'à la fi n du mois de mars de l'exercice N+1.

6.5.1.2 RÉMUNÉRATION VARIABLE (ANNUELLE)

La rémunération variable de la Gérance relève de la 10 e résolution votée par les Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des associés commandités du 5 juin 2015, qui fixe les conditions et les critères de son attribution. Le Comité des Rémunérations et des Nominations approuve, par ailleurs, les objectifs de performance et les taux de réalisation retenus pour chaque exercice.

6.5.1.2.1 Conditions fi xées par les Assemblées Générales Mixtes du 5 juin 2015

Les conditions préalables et les objectifs de performance tels qu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale du 5 juin 2015 sont en ligne avec les intérêts des actionnaires et la stratégie du Groupe (croissance régulière, solidité du bilan, amélioration des résultats en matière de santé/sécurité et de responsabilité sociale et environnementale). Ils répondent aux recommandations du code Afep-Medef et de l'AMF :

• une condition préalable de déclenche ment

La rémunération variable ne peut être attribuée que s'il est constaté, dans les comptes consolidés du dernier exercice clos qui précède son versement, une progression du résultat net part du Groupe d'au minimum 5 % par rapport au résultat net part du Groupe de l'avant-dernier exercice ;

• une rémunération plafonnée et équilibrée par rapport à la partie fi xe

La rémunération variable est calculée sur un montant maximal de 50 % de la rémunération fi xe statutaire annuelle (« le plafond »). Le plafond est atteint lorsque les objectifs de performance (ci-dessous) sont réalisés à 100 % ;

• des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs transparents

Le montant de la rémunération variable dépend de la réalisation d'objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs, tels qu'énumérés dans la 10^e résolution de l' Assemblée Générale du 5 juin 2015 et fixés annuellement par les associés commandités, en application de l'article L. 226-8 du Code de commerce, après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations. Les objectifs de performance quantitatifs représentent 75 % de cette rémunération variable et sont liés à des indicateurs consolidés tels que, notamment, la performance boursière globale du titre Rubis (variation du cours de l'action augmentée des dividendes et droits détachés) comparée à celle de l'indice de référence boursière de Rubis (SBF 120), le bénéfi ce par action et le résultat brut d'exploitation. Les objectifs de performance quantitatifs retenus doivent être au minimum au nombre de 2 et être affectés d'un coefficient de pondération égal. Les objectifs de performance qualitatifs représentent 25 % de la rémunération variable et prennent en compte d'autres indicateurs économiques tels que la structure fi nancière du Groupe, ainsi que des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à la gestion des risques.

135

6.5.1.2.2 Objectifs de performance pour l'exercice 2017

Le Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2017 a émis un avis favorable sur lesobjectifs de performance (quantitatifs et qualitatifs) fi xés au titre de l'exercice 2017, fi gurant dans le tableau ci-dessous.

Objectifs quantitatifs 2017 (75 %)	Taux de réalisation	Pondération
Performance globale relative du titre Rubis par rapport à son indice de référence (SBF 120)	Plus de 2 points de pourcentage = 100 % Comprise entre - 2 et + 2 points de pourcentage = 50 % Inférieure à - 2 points de pourcentage = 0 %	25 %
Performance du résultat brut d'exploitation (RBE) par rapport au consensus des analystes (FactSet : 459 M€)	Plus de 2 % = 100 % Compris entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieur à - 2 % = 0 %	25 %
Performance du bénéfice par action (BPA) par rapport au consensus des analystes (FactSet : 5 €) (1)	Plus de 2 % = 100 % Compris entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieur à - 2 % = 0 %	25 %
Objectifs qualitatifs 2017 (25 %)	Taux de réalisation	Pondération
Qualité du bilan : ratio de dette financière nette sur RBE	Ratio ≤ 2 = 100 % 2 < Ratio ≤ 3 = 50 % Ratio > 3 = 0 %	12,5 %
Risques de santé et de sécurité : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt en 2017 stable ou inférieur à 2016 (2)	Taux 2017 stable ou inférieur à 2016 = 100 % Taux 2017 supérieur à 2016 = 0 %	6,25 %
Responsabilité sociale et environnementale :élaboration et diffusion de documents juridiques (clauses anti-corruption et lignes directrices d'évaluation des tiers) dans le cadre de l'application de la loi Sapin 2, dans les filiales intégrées au périmètre de consolidation 2016 (3) en vue de leur mise en place.	Diffusion dans 100 % des filiales concernées = 100 % Diffusion dans au moins 50 % des filiales concernées = 50 % Diffusion dans moins de 50 % des filiales concernées = 0 %	6,25 %

(1) Avant la division du nominal par 2 survenue le 28 juillet 2017.

(2) Ce critère se réfère au taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt tel que publié au chapitre 5, section 5.2.1.2 . En cas de décès d'un salarié du Groupe en 2017 à la suite d'un accident du travail (hors accidents résultant des trajets des salariés entre leur domicile et leur lieu de travail), ce critère est considéré comme non atteint.

(3) Ce critère est considéré comme non atteint en cas de pollution majeure survenue en 2017, dont il est possible d'estimer, au 31 décembre 2017, qu'elle engendrerait (ou a engendré) des coûts de remise en état ainsi que des dédommagements de plus de 10 millions d'euros.

6.5.2 RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le montant global des jetons de présence a été fi xé à 133 000 euros par l'Assemblée Générale du 5 juin 2015. La répartition des jetons incombe au Conseil de Surveillance qui tient compte, dans son allocation, des responsabilités exercées par ses membres au titre de leur éventuelle participation dans des Comités spécialisés. Tout membre nouvellement nommé lors de l'Assemblée Générale perçoit, l'année de sa nomination, 50 % des jetons de présence. Les membres du Conseil qui appartiennent au Comité des Comptes et des Risques et/ou au Comité des Rémunérations et des Nominations perçoivent également une indemnité spécifi que pour les travaux effectués dans lesdits C omités. Le Président du Conseil reçoit, par ailleurs, conformément au règlement intérieur, une part préciputaire. Il en est de même pour les Présidents des Comités spécialisés.

Enfi n, selon le règlement intérieur du Conseil, chaque membre doit réinvestir en titres Rubis la moitié des jetons perçus jusqu'à une détention minimale de 250 actions par membre, exception faite des membres qui représentent une société déjà actionnaire.

6.5.2.1 ASSIDUITÉ : PART VARIABLE

Le versement des jetons de présence est soumis, conformément aux recomman dations du code Afep-Medef, à une condition d'assiduité aux réunions, tant du Conseil de Surveillance que des Comités spécialisés. La part variable liée à l'assiduité représente 50 % de la rémunération globale. Ainsi, l'absence d'un membre à une séance tant du Conseil que des C omités, entraîne la perte de 25 % des jetons de présence.

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 12 mars 2018, le Conseil de Surveillance du 15 mars 2018 a décidé d'augmenter la part variable liée à l'assiduité à 60 %.

6.5.2.2 AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Aucune rémunération, autre que les jetons de présence, n'a été versée à un membre du Conseil de Surveillance. De ce fait, afi n de simplifi er la lecture du tableau ci-dessous, cette information n'a pas été reportée.

6.5.2.3 RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

La rémunération perçue par chacun des membres du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2017, a été approuvée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le 12 mars 2018. Elle est présentée dans le tableau qui suit.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF)

	Montants versés au cours de l'exercice 2017 (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2016 (en euros)
Olivier Heckenroth
Président du Conseil de Surveillance • part préciputaire • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	14 552,00 3 638,00 3 638,00	14 552,00 3 638,00 3 638,00
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 543,50 1 543,50	1 543,50 1 543,50
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 000,00 1 000,00	1 000,00 1 000,00
Chantal Mazzacurati
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 3 638,00	3 638,00 3 638,00
Présidente du Comité des Comptes et des Risques • part préciputaire • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 543,00 1 543,50 1 543,50	1 543,00 1 543,50 1 543,50
Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations • part préciputaire • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 000,00 1 000,00 1 000,00	1 000,00 1 000,00 1 000,00
Hervé Claquin
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 3 638,00	3 638,00 3 638,00
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 543,50 1 543,50	1 543,50 1 543,50
Jacques-François de Chaunac-Lanzac (1) Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	- -	1 819,00 1 819,00
Claudine Clot
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 3 638,00	3 638,00 3 638,00
Olivier Dassault
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 0,00	3 638,00 1 819,00
Jean-Claude Dejouhanet (2) Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %)	1 819,00	3 638,00
• part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 819,00	3 638,00
Marie-Hélène Dessailly (3) (4) Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 3 638,00	1 819,00 1 819,00
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fixe (50 %)	771,75	-
• part variable basée sur l'assiduité (50 %)	771,75	-
Laure Grimonpret-Tahon Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 3 638,00	3 638,00 3 638,00
Maud Hayat-Soria
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 1 819,00	3 638,00 1 819,00
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 000,00 0,00	1 000,00 1 000,00

(1) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016, il a perçu 50 % du montant des jetons pour l'année 2016.

(2) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017, il a perçu 50 % du montant des jetons pour l'année 2017.

(3) Nommée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016, elle a perçu 50 % du montant des jetons pour l'année 2016.

(4) Nommée membre du Comité des Comptes et des Risques par le Conseil de Surveillance du 13 mars 2017, elle a perçu 50 % du montant des jetons liés à ce mandat pour l'année 2017.

137

	Montants versés au cours de l'exercice 2017 (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2016 (en euros)
Olivier Mistral
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 1 819,00	3 638,00 1 819,00
Christian Moretti
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 3 638,00	3 638,00 3 638,00
Membre du Comité des Comptes et des Risques • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 543,50 1 543,50	1 543,50 1 543,50
Alexandre Picciotto
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 3 638,00	3 638,00 3 638,00
Erik Pointillart
Membre du Conseil de Surveillance • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	3 638,00 3 638,00	3 638,00 3 638,00
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • part fixe (50 %) • part variable basée sur l'assiduité (50 %)	1 000,00 1 000,00	1 000,00 1 000,00
MONTANT GLOBAL EFFECTIVEMENT VERSÉ	121 660,50	126 574

Aucune option de souscription d'actions ou action gratuite n'a été consentie par Rubis ou par ses fi liales aux membres du Conseil de Surveillance de Rubis, que ce soit en 2017 ou au cours d'exercices antérieurs.

6.5.3 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS ET DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2017 (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2018)

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, la Société soumettra à l'avis consultatif des actionnaires, lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2018, les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2017, à chaque dirigeant mandataire social (Gérants et Président du Conseil de Surveillance).

Les éléments de rémunération sont présentés ci-après de manière détaillée, dans le format recommandé par le guide d'application du code Afep-Medef, pour ceux des dirigeants mandataires sociaux percevant une rémunération. Les autres tableaux, requis par le code Afep-Medef, ont été annexés au présent rapport.

La rémunération de la Gérance et celle du Président du Conseil de Surveillance ont été approuvées par le Comité des Rémunérations et des Nominations lors de sa réunion du 12 mars 2018. Le Comité a pris acte que :

a) Rémunération fi xe

• dans l'attente de la publication fin mars 2018 des indices de référence défi nitifs de l'exercice 2017, la rémunération fixe de la Gérance pour l'exercice 2017 a été arrêtée à un montant provisoire de 2 260 660 euros. Le montant de 2 260 660 euros correspond au montant défi nitif versé au titre de 2016 ;

b) Rémunération variable

la condition de déclenchement de la rémunération variable de la Gérance était réalisée,
le taux de réalisation des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs s'élevait à 100 %.

Les travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été présentés au Conseil de Surveillance le 15 mars 2018, qui les a approuvés.

À la suite de la publication des indices de référence pour l'exercice 2017, le 23 mars 2018, le montant de la rémunéra tion fi xe de la Gérance a été arrêté défi nitivement à 2 282 084 euros et le plafond de calcul de la rémunération variable de la Gérance à 1 141 042 euros.

Il a été, en conséquence, versé à la Gérance une rémunération globale fixe de 2 282 084 euros et une rémunération globale variable de 1 141 042 euros au titre de l'exercice 2017. Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été informés de ces montants le 27 mars 2018et n'ont pas formulé d'observation. Le montant défi nitif de la rémunération de la Gérance pour 2017 sera porté, pour information, à l'ordre du jour du Conseil de Surveillance réuni lors de la publication d es comptes semestriels de l'exercice 2018.

6.5.3.1 RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ SORGEMA (GÉRANT : GILLES GOBIN)

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	1 597 459	Application de l'article 54 des statuts de Rubis
		Cette rémunération statutaire fixée en 1997 pour l'ensemble de la Gérance à 1 478 450 euros, varie annuellement suivant l'évolution moyenne de l'indice des taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie chimique pour Rubis Terminal et de celui des taux de salaire horaire des ouvriers dans l'Industrie de production et de distribution d'électricité et de gaz pour Rubis Énergie. Elle est répartie librement entre les Gérants, conformément à l'article 54 des statuts.
		À la suite de la publication des indices de référence pour l'exercice 2017 le 23 mars 2018 , la rémunération fixe globale de la Gérance a été arrêtée à 2 282 084 euros sur la période, en augmentation de 0,95 % par rapport à celle de 2016 (2 260 660 euros). Sorgema a perçu 70 % de cette rémunération globale. Pour plus de détails, se reporter à la section 6.5.1.1.
Rémunération variable	798 729	Principe et modalités votés par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015
annuelle		L'attribution de cette rémunération variable est liée à :
		M une condition de déclenchement : la constatation, dans les comptes consolidés du dernier exercice clos qui précède son versement, d'une progression du résultat net part du Groupe d'au minimum 5 % par rapport au résultat net part du Groupe de l'avant-dernier exercice ;
		M des objectifs de performance quantitatifs (75 %) et qualitatifs (25 %) : les premiers sont liés à des indicateurs consolidés tels que, notamment, la performance boursière globale du titre Rubis (variation du cours de l'action augmentée des dividendes et droits détachés) comparée à celle de l'indice de référence boursière de Rubis, ainsi que le bénéfice par action et le résultat brut d'exploitation, comparés au consensus des analystes (FactSet). Les seconds prennent en compte d'autres indicateurs économiques, tels que la structure financière du Groupe, et des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à la gestion des risques ;
		M un plafond : la rémunération variable est calculée sur un montant maximal de 50 % de la rémunération fixe statutaire versée au titre du même exercice. Le montant maximal de 50 % est atteint lorsque les critères quantitatifs et qualitatifs sont réalisés à 100 %.
		Rémunération variable pour l'exercice 2017
		Après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations des modalités et des critères qui avaient été retenus pour l'exercice 2017 (cf. section 6.5.1.2.2) , il résulte que :
		M la condition de déclenchement permettant le versement de la rémunération variable a été atteinte : les comptes consolidés de l'exercice 2017 font ressortir un résultat net part du Groupe de 265 583 milliers d'euros contre 208 022 milliers d'euros en 2016, soit une progression du résultat net part du Groupe de 28 % entre 2016 et 2017, supérieure aux 5 % fixés ;
		M le plafond de la rémunération variable a été arrêté à 1 141 042 euros (50 % de la rémunération fixe 2017) ;
		M les objectifs de performance quantitatifs ont été réalisés à hauteur de 75 % sur 75 %
		La performance boursière globale 2017 (25 %) du titre Rubis (+ 51,59 %) a été supérieure à celle du SBF 120 (+ 13,47 %). Ce critère a donc été rempli à 100 %.
		Le RBE 2017 (25 %), s'élevant à 496 millions d'euros, a été supérieur de 8,1 % à celui publié par FactSet le 28 avril 2017 (459 millions d'euros). Ce critère a donc été rempli à 100 %.
		Le BPA 2017 (25 %), à 2,84 euros, est supérieur de 13,6 % à celui publié par FactSet le 28 avril 2017, qui était de 5 euros (2,50 euros après division du nominal). Ce critère a donc été rempli à 100 % ;
		M les objectifs de performance qualitatifs ont été réalisés à hauteur de 25 % sur 25 %
		Le ratio de dette financière nette sur RBE 2017 (12,5 %) est de 1,38, soit inférieur aux limites fixées. Ce critère a donc été rempli à 100 %.
		Risques de santé et de sécurité : l'analyse comparative des données d'accidentologie entre 2017 et 2016 (6,25 %) telles qu'elles figurent dans le tableau du Document de Référence 2017 (chapitre 5, section 5.2.1.2 ) permet de constater une réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt supérieur à un jour. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a pris acte que le décès d'un salarié du Groupe était intervenu lors d'un accident de trajet domicile travail et que, de ce fait, il ne constituait pas un élément exclusif de tout versement de rémunération . Il a donc conclu que ce critère avait été rempli à 100 %.
		Responsabilité Sociale et Environnementale : le dispositif anti-corruption de la loi Sapin 2 (clauses anti-corruption à insérer dans les opérations d'acquisition et de JV et dans les conditions générales d'achat et de vente, lignes directrices d'évaluation des tiers) (6,25 %). Le Groupe a élaboré ces documents et i l ressort des cartographies annuelles des risques communiquées au Comité des Risques du 9 mars 2018 que l es mesures susvisées ont été diffusées dans l'intégralité des filiales concernées en vue de leur mise en place. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a donc conclu que ce critère avait été rempli à 100 %. Le Comité a en outre pris acte qu'aucune des pollutions majeures déclarées en 2017 ou au cours des années précédentes n'avait dépassé un montant de 10 millions d'euros.
		En conséquence, la rémunération variable totale de la Gérance, calculée selon le plafond décrit ci dessus, a été arrêtée à 1 141 042 euros(pour un taux de réalisation des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs de 100 %).
		Sorgema a perçu 70 % de cette rémunération globale. Pour plus de détails, se reporter à la section 6.5.1.2.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme ou autres attributions de titres	NA	Absence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Absence d'attribution d'actions de performance Absence d'attribution d'autre élément de rémunération de long terme
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	NA	Absence de versement de jetons de présence
Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'attribution d'avantages en nature
Indemnité de départ	NA	Absence d'attribution d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'attribution d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire

NA : non applicable.

6.5.3.2 RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR GILLES GOBIN

Aucune rémunération fi xe ou variable n'a été perçue par Monsieur Gilles Gobin au titre de l'exercice 2017 (ni au titre des exercices antérieurs). Monsieur Gilles Gobin dispose d'un véhicule de fonction dont l'avantage est évalué, au 31 décembre 2017, à 18 533 euros.

6.5.3.3 RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ AGENA (GÉRANT : JACQUES RIOU)

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	684 625	Application de l'article 54 des statuts de rubis
		Cette rémunération statutaire fixée en 1997 pour l'ensemble de la Gérance à 1 478 450 euros, varie annuellement suivant l'évolution moyenne de l'indice des taux de salaire horaire des ouvriers de l'Industrie chimique pour Rubis Terminal et de celui des taux de salaire horaire des ouvriers dans l'Industrie de production et de distribution d'électricité et de gaz pour Rubis Énergie. Elle est répartie librement entre les Gérants, conformément à l'article 54 des statuts.
		À la suite de la publication des indices de référence pour l'exercice 2017 le 23 mars 2018 , la rémunération fixe globale de la Gérance a été arrêtée à 2 282 084 euros sur la période, en augmentation de 0,95 % par rapport à celle de 2016 (2 260 660 euros). Agena a perçu 30 % de cette rémunération globale.
		Pour plus de détails, se reporter à la section 6.5.1.1.
		Par ailleurs, Monsieur Jacques Riou perçoit une rémunération fixe, avantage lié à la voiture de fonction inclus, de 308 367 euros au titre de ses fonctions de Président de Rubis Énergie et de Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal.
Rémunération variable annuelle	342 313	Principe et modalités votés par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015
		L'attribution de cette rémunération variable est liée à :
		M une condition de déclenchement : la constatation, dans les comptes consolidés du dernier exercice clos qui précède son versement, d'une progression du résultat net part du Groupe d'au minimum 5 % par rapport au résultat net part du Groupe de l'avant-dernier exercice ;
		M des objectifs de performance quantitatifs (75 %) et qualitatifs (25 %) : les premiers sont liés à des indicateurs consolidés tels que, notamment, la performance boursière globale du titre Rubis (variation du cours de l'action augmentée des dividendes et droits détachés) comparée à celle de l'indice de référence boursière de Rubis, ainsi que le bénéfice par action et le résultat brut d'exploitation, comparés au consensus des analystes (FactSet). Les seconds prennent en compte d'autres indicateurs économiques, tels que la structure financière du Groupe, et des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à la gestion des risques ; M un plafond : la rémunération variable est calculée sur un montant maximal de 50 % de la
		rémunération fixe statutaire versée au titre du même exercice. Le montant maximal de 50 % est atteint lorsque les critères quantitatifs et qualitatifs sont réalisés à 100 %.
		Rémunération variable pour l'exercice 2017 Après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations des modalités et des critères qui avaient été retenus pour l'exercice 2017 (cf. section 6.5.1.2.2) , il résulte que :
		M la condition de déclenchement permettant le versement de la rémunération variable a été atteinte : les comptes consolidés de l'exercice 2017 font ressortir un résultat net part du Groupe de 265 583 milliers d'euros contre 208 022 milliers d'euros en 2016, soit une progression du résultat net part du Groupe de 28 % entre 2016 et 2017, supérieure aux 5 % fixés ;
		M le plafond de la rémunération variable a été arrêté à 1 141 042 euros (50 % de la rémunération fixe 2017) ;
		M les objectifs de performance quantitatifs ont été réalisés à hauteur de 75 % sur 75 % La performance boursière globale 2017 (25 %) du titre Rubis (+ 51,59 %) a été supérieure à celle du SBF 120 (+ 13,47 %). Ce critère a donc été rempli à 100 %.
		Le RBE 2017 (25 %), s'élevant à 496 millions d'euros, a été supérieur de 8,1 % à celui publié par FactSet le 28 avril 2017 (459 millions d'euros). Ce critère a donc été rempli à 100 %.
		Le BPA 2017 (25 %), à 2,84 euros, est supérieur de 13,6 % à celui publié par FactSet le 28 avril 2017, qui était de 5 euros (2,50 euros après division du nominal). Ce critère a donc été rempli à 100 % ;
	M les objectifs de performance qualitatifs ont été réalisés à hauteur de 25 % sur 25 % Le ratio de dette financière nette sur RBE 2017 (12,5 %) est de 1,38, soit inférieur aux limites fixées. Ce critère a donc été rempli à 100 %.
		Risques de santé et de sécurité : l'analyse comparative des données d'accidentologie entre 2017 et 2016 (6,25 %) telles qu'elles figurent dans le tableau du Document de Référence 2017 (chapitre 5, section 5.2.1.2 ) permet de constater une réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt supérieur à un jour. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a pris acte que le décès d'un salarié du Groupe était intervenu lors d'un accident de trajet domicile travail et que, de ce fait, il ne constituait pas un élément exclusif de tout versement de rémunération . Il a donc conclu que ce critère avait été rempli à 100 %.
		Responsabilité Sociale et Environnementale : le dispositif anti-corruption de la loi Sapin 2 (clauses anti-corruption à insérer dans les opérations d'acquisition et de JV et dans les conditions générales d'achat et de vente, lignes directrices d'évaluation des tiers) (6,25 %). Le Groupe a élaboré ces documents et i l ressort des cartographies annuelles des risques communiquées au Comité des Risques du 9 mars 2018 que l es mesures susvisées ont été diffusées dans l'intégralité des filiales concernées en vue de leur mise en place. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a donc conclu que ce critère avait été rempli à 100 %. Le Comité a en outre pris acte qu'aucune des pollutions majeures déclarées en 2017 ou au cours des années précédentes n'avait dépassé un montant de 10 millions d'euros.
		En conséquence, la rémunération variable totale de la Gérance, calculée selon le plafond décrit ci-dessus, a été arrêtée à 1 141 042 euros(pour un taux de réalisation des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs de 100 %).
		Agena a perçu 30 % de cette rémunération globale. Pour plus de détails, se reporter à la section 6.5.1.2.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme ou autres attributions de titres	NA	Absence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Absence d'attribution d'actions de performance Absence d'attribution d'autre élément de rémunération de long terme
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	NA	Absence de versement de jetons de présence
Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'attribution d'avantages en nature
Indemnité de départ	NA	Absence d'attribution d'indemnité de départ
Indemnité de non concurrence	NA	Absence d'attribution d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire

NA : non applicable.

6.5.3.4 RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ GR PARTENAIRES

La société GR Partenaires ne perçoit aucune forme de rémunération ou autre avantage au titre de sa fonction de Gérante de Rubis. À ce titre, la Société n'a pas estimé utile de reproduire l'intégralité du tableau normé du guide d'application du code Afep-Medef, ni de soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2018 une résolution concernant la société GR Partenaires.

6.5.3.5 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Monsieur Olivier Heckenroth ne perçoit aucune autre rémunérationni aucun autre avantageque des jetons de présence. Les jetons de présence perçus en 2017 s'élèvent à 26 915 euros, soit un montant équivalent à ceux versés au titre de l'exercice 2016 (cf. annexe ci-après ). De ce fait, la Société n'a pas estimé utile de reproduire l'intégralité du tableau normé du guide d'application du code Afep-Medef.

Le taux d'assiduité de Monsieur Olivier Heckenroth aux réunions du Conseil de Surveillance et des C omités dont il est également membre a été de 100 % en 2017.

6.6 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

La présente section expose divers sujets afférents à l'organisation des Assemblées Générales de Rubis et, notamment, à celle du 7 juin 2018.

6.6.1 ORDRE DU JOUR DES RÉSOLUTIONS QUI SERONT SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2018

Le Conseil de Surveillance du 15 mars 2018 a pris connaissance du projet des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2018 :

a pprobation des comptes sociaux de l'exercice 2017 (1re résolution) ;
a pprobation des comptes consolidés de l'exercice 2017 (2e résolution) ;
a ffectation du bénéfice et fixation du dividende (1,50 euro par action ordinaire et 0,75 euro par action de préférence (3e résolution) ;
m odalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions (4e résolution) ;
r enouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé Claquin pour une durée de 3 ans (5e résolution) ;
r enouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Mistral pour une durée de 3 ans (6e résolution) ;
r enouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Grimonpret-Tahon pour une durée de 3 ans (7e résolution) ;
r enouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erik Pointillart pour une durée de 3 ans (8e résolution) ;
f ixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours et les exercices suivants (150 000 euros) (9e résolution) ;
a vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Gobin directement, et indirectementau travers de la société Sorgema, en qualité de Gérant de Rubis (10e résolution) ;
a vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à la

société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de Gérante de Rubis (11e résolution) ;

a vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (12e résolution) ;
a utorisation à donner au Collège de la Gérance à l'effet de procéder à un programme de rachat d'actions (13e résolution) ;
conventions et engage ments réglementés (14e résolution) ;
p ouvoirs pour formalités (15e résolution).

Ce projet de résolutions n'a pas suscité de questions ou de réserve de la part du Conseil de Surveillance.

6.6.2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉ S

Aucune convention ni aucun engagement régle mentésn'ontété conclusou modifi és au cours de l'exercice 2017.

Lors de sa séance du 15 mars 2018, le Conseil de Surveillance a réexaminé la convention d'assistance tripartite signée le 30 septembre 2014 entre Rubis, Rubis Énergieet Rubis Terminal conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2017 et n'a formulé aucune observation la concernant.

6.6.3 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les conditions de participation et de vote des actionnaires aux Assemblés Générales sont décrites aux articles 34 à 40 des statuts de Rubis qui peuvent être consultés au siège de la Société ou sur son site internet.

6.6.4 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ ET UTILISATIONS FAITES DE CES DÉLÉGATIONS

Au cours de l'exercice 2017, le Collège de la Gérance disposait des autorisations/délégations suivantes données par les Assemblées Générales Mixtes des commanditaires et des commandités des 5 juin 2015, 9 juin 2016 et 8 juin 2017 dans les conditions décrites ci-dessous.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 5 JUIN 2015

Résolution	Montant autorisé	Utilisation	Terme de l'autorisation
Plafond global des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières prévues par les 16e, 17e, 19e, 22e et 23e résolutions	30 000 000 euros	384 042,50 euros le 2 janvier 2017	5 août 2017 (1)
Augmentation de capital par offre au public avec droit préférentiel de souscription (16e et 17e résolutions)	25 000 000 euros (2)	néant	5 août 2017 (1)
Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19e résolution)	3 800 000 euros	néant	5 août 2017 (1)
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (23e résolution)	700 000 euros	384 042,50 euros (161 610 euros : 21 janvier 2016 222 432,50 euros : 2 janvier 2017)	5 août 2017 (1)
Augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (18e résolution)	15 000 000 euros	néant	5 août 2017 (1)

(1) Anticipation du terme au 8 juin 2017 par effet de l'approbation de nouvelles résolutions lors de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.

(2) Sur ce plafond de 25 000 000 euros doit être imputé le montant correspondant à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre de la clause de surallocation (17e résolution).

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 9 JUIN 2016

Résolution	Montant autorisé	Utilisation	Terme de l'autorisation
Attribution d'actions de préférence - AP (21e résolution)	2 898 AP (3)	2 898 AP (4) le 13 mars 2017	9 août 2019 (5)

(3) 0,01 % du nombre d'actions ordinaires composant le capital au jour de l'Assemblée, correspondant à 4 340 AP (4), desquelles doivent être déduites 1 442 AP attribuées le 2 septembre 2015 au titre de la résolution votée par l'Assemblée du 5 juin 2015, soit un maximum disponible de 2 898 AP (4) pouvant être attribuées au

titre de la présente autorisation (donnant lieu à 289 855 actions ordinaires maximum (4) pour un taux de conversion de 100 %).

(4) Avant division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017.

(5) Anticipation du terme au 8 juin 2017 par effet de l'approbation d'une nouvelle résolution lors de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 8 JUIN 2017

Résolution	Montant autorisé	Utilisation	Terme de l'autorisation
Plafond global des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières prévues par les 15e, 16e, 18e, 19e et 21e résolutions	35 000 000 euros	5 500 000 euros	8 août 2019
Augmentation de capital par offre au public avec droit préférentiel de souscription (15e et 16e résolutions)	26 500 000 euros (6)	néant	8 août 2019
Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution)	5 500 000 euros	néant	8 août 2019
Augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce (19e résolution)	5 500 000 euros	5 500 000 euros le 21 juillet 2017	8 décembre 2018
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (21e résolution)	700 000 euros	en cours	8 août 2019
Augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (17e résolution)	15 000 000 euros	néant	8 août 2019
Attribution d'actions de préférence - AP (20e résolution)	1 370 AP (7) (8)	187 actions de préférence le 19 juillet 2017 (8)	8 août 2020

(6) Sur ce plafond de 26 500 000 euros doit être imputé le montant correspondant à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre de la clause de surallocation (16e résolution).

(7) 0,003 % du nombre d'actions ordinaires composant le capital au jour de l'Assemblée, correspondant à 1 370 AP (8) donnant lieu à 137 000 actions ordinaires maximum (8) pour un taux de conversion de 100 %.

(8) Avant division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017.

6.7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Néant.

Fait à Paris, le 15 mars 2018, Par Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance

ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX CONFORMÉMENT AU CODE AFEP-MEDEF

Annexe au rapport du Conseil de Surveillance : tableaux récapitulatifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément au code Afep-Medef

Les Gérants de Rubis sont Monsieur Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. La société GR Partenaires ne perçoit aucune rémunération ni indemnité au titre de ses fonctions de Gérante. En conséquence, il ne sera présenté aucun tableau la concernant. Le Président du Conseil de Surveillance de Rubis est Monsieur Olivier Heckenroth.

RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR GILLES GOBIN (VIASORGEMA ET À TITRE PERSONNEL)

(en euros)

TABLEAU 1 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Gilles Gobin, Gérant et associé commandité,

indéfi niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations au titre de l'exercice	18 533	26 203
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	18 533	26 203

NA : non applicable.

Société Sorgema, Gérante et associée commanditée,

indéfi niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations au titre de l'exercice	2 396 188	2 274 789
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	2 396 188	2 274 789

NA : non applicable.

TABLEAU 2 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

	Au titre de l'exercice 2017		Au titre de l'exercice 2016
Gilles Gobin	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (voiture)	18 533	18 533	26 203	26 203
TOTAL	18 533	18 533	26 203	26 203

NA : non applicable.

	Au titre de l'exercice 2017		Au titre de l'exercice 2016
Sorgema	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	1 597 459	1 597 459	1 582 462	1 582 462
Rémunération variable annuelle	798 729	798 729	692 327	692 327
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA
TOTAL	2 396 188	2 396 188	2 274 789	2 274 789

NA : non applicable.

TABLEAUX 4, 5, 6, 7, 10, 11 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Monsieur Gilles Gobin ne bénéfi cie d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de préférence ou de rémunération variable pluriannuelle. Par ailleurs, Monsieur Gilles Gobin n'est bénéfi ciaire d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire ni d'indemnités.

RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR JACQUES RIOU (VIA LA SOCIÉTÉ AGENA ET AU TITRE DE SES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DE RUBIS ÉNERGIE ET DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RUBIS TERMINAL)

(en euros)

TABLEAU 1 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Agena	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations au titre de l'exercice	1 026 938	974 910
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	1 026 938	974 910

NA : non applicable.

Jacques Riou (au titre de ses fonctions de Président de Rubis Énergie et de Président du Conseil d'Administration

de Rubis Terminal)	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations au titre de l'exercice	308 367	306 397
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	308 367	306 397

NA : non applicable.

TABLEAU 2 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

	Au titre de l'exercice 2017		Au titre de l'exercice 2016
Agena	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	684 625	684 625	678 198	678 198
Rémunération variable annuelle	342 313	342 313	296 712	296 712
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA
TOTAL	1 026 938	1 026 938	974 910	974 910

NA : non applicable.

Jacques Riou (au titre de ses fonctions de Président de Rubis Énergie et de Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal)	Au titre de l'exercice 2017		Au titre de l'exercice 2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	294 481	294 481	294 397	294 397
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (voiture)	13 886	13 886	12 000	12 000
TOTAL	308 367	308 367	306 397	306 397

NA : non applicable.

TABLEAUX 4, 5, 6, 7, 10, 11 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Monsieur Jacques Riou (g érant d'Agena) ne bénéficie d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de préférence ou de rémunération variable pluriannuelle. Par ailleurs, Monsieur Jacques Riou n'est bénéficiaire d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire ni d'indemnités.

RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR OLIVIER HECKENROTH

(en euros)

TABLEAU 1 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations au titre de l'exercice	26 915	26 915
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	NA	NA
TOTAL	26 915	26 915

NA : non applicable.

TABLEAU 2 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

	Au titre de l'exercice 2017		Au titre de l'exercice 2016
Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	NA	NA	NA	NA
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	26 915	26 915	26 915	26 915
Avantages en nature (voiture)	NA	NA	NA	NA
TOTAL	26 915	26 915	26 915	26 915

NA : non applicable.

TABLEAUX 4, 5, 6, 7, 10, 11 – NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF

Monsieur Olivier Heckenroth ne bénéficie d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'ac tions, d'ac tions de performance ou de préférence ou de rémunération variable pluriannuelle. Par ailleurs, Monsieur Olivier Heckenroth n'est bénéficiaire d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire ni d'indemnités.

6.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément au communiqué de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes (CNCC) du 31janvier 2018, les travaux des Commissaires aux comptes mis en œuvre au titre de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels fi gurant au chapitre 9, section 9.3.2 du présent document.

LE CAPITAL ET LES ACTIONNAIRES DE RUBIS

POUR QU'IL Y AIT LE MOINS DE MÉCONTENTS POSSIBLE, IL FAUT TOUJOURS TAPER SUR LES MÊMES.

7.1 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL ET LES DROITS DE VOTE

7.1.1 CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2017

Le montant du capital social au 31 décembre 2017 est de 117 335 600 euros, divisé en 93 868 480 actions (93 865 740 actions ordinaires et 2 740 actions de préférence) d'une valeur nominale de 1,25 euro, contre 113 637 220 euros, divisé en 45 454 888 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,50 euros au 31 décembre 2016, à la suite de la réalisation des opérations cidessous.

7.1.2 AUTOCONTRÔLE

Pour réguler le marché du titre Rubis, la Société a mis en place un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Amafi . Au 31 décembre 2017, la Société détenait 15 037 titres Rubis pour 2 526 251 euros.

7.1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Les évolutions du capital social au cours de l'exercice 2017 figurent dans le tableau cidessous.

Par ailleurs, afi n de développer la liquidité du titre et d'en faciliter l'accès aux actionnaires individuels, le Collège de la Gérance, réuni le 13 juillet 2017 sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017, a décidé de procéder à la division de la valeur nominale des actions Rubis. Chaque actionnaire détenteur d'une action ancienne de 2,50 euros de valeur nominale a ainsi reçu 2 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,25 euro. La cotation des actions nouvelles et la radiation des actions anciennes sont intervenues le 28 juillet 2017.

			Capital et montants successifs d'augmentations de
	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférence	capital en nominal (en euros)
CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2016	45 454 888		113 637 220,00
Opérations entre le 1er janvier et le 31 décembre 2017
Augmentation de capital réservée aux salariés par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir	88 973	-	222 432 ,50
Paiement du dividende en actions	1 142 129	-	2 855 322,50
Exercice d'options de souscription d'actions	185 751	-	464 377,50
Acquisition défi nitive d'actions de performance	8 945	-	22 362 ,50
Capital avant division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis	46 880 686	-	117 201 715,00
Division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis	93 761 372	-	117 201 715,00
Acquisition défi nitive d'actions de performance*	104 368	-	130 460
Acquisition défi nitive d'actions de préférence*	-	2 740	3 425
CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2017	93 865 740	2 740	117 335 600,00

* Après division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis.

7.1.4 CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2017

Les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital résultent :

des actions de performance dont la période d'acquisition est en cours ;
des actions de préférence dont la période d'acquisition ou la période de conservation est en cours ;
des bons d'émission d'actions, émis en juillet 2017, dans le cadre des lignes de capital négociées avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, non encore exercées.

Il n'existe aucun autre titre pouvant donner accès au capital au 31 décembre 2017.

Si tous ces titres donnant accès au capital devaient être émis, le nombre d'actions ordinaires de la Société, au 31 décembre 2017, pourrait être augmenté d'un nombre maximal de 5 331 770 actions se répartissant comme suit :

• 17 622 actions de performance susceptibles d'être acquises définitivement, sous réserve du respect de la condition de présence et de la réalisation des conditions de performance attachées (plan du 17 avril 2015) ;

8 748 actions de performance issues du plan du 18 août 2014 et pour lesquelles un des bénéfi ciaires, dont la rémunération est imposable hors de France, a opté pour un différé d'acquisition de 2 ans supplémentaires ;
2 740 actions de préférence issues du plan du 2 septembre 2015 acquises défi nitivement et créées le 2 septembre 2017, dont la période de conservation est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 274 000 actions ordinaires ;
144 actions de préférence issues du plan du 2 septembre 2015 pour lesquelles des bénéfi ciaires, dont la rémunération est imposable hors de France, ont opté pour un différé d'acquisition de 2 ans supplémentaires et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 14 400 actions ordinaires ;
3 864 actions de préférence issues du plan du 11 juillet 2016, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 386 400 actions ordinaires ;
1 932 actions de préférence issues du plan du 13 mars 2017, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 193 200 actions ordinaires ;
374 actions de préférence issues du plan du 19 juillet 2017, dont la période d'acquisition est en cours et qui seraient susceptibles d'être converties en un maximum de 37 400 actions ordinaires ;
4 400 000 actions susceptibles d'être émises par exercice des 4 400 000 bons d'émission d'actions par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale.

Un état détaillé des plans d'actions de performance et d'actions de préférence en cours figure à la section 7.4.6 du présent chapitre.

En conséquence, un actionnaire détenant 1 % du capital au 31 décembre 2017 sur une base non diluée, détiendrait sur une base diluée, 0,95 % du capital.

7.1.5 CAPITAL AUTORISÉ PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2017

Les informations fi gurent au chapitre 6, section 6.6.4 du présent Document de Référence.

7.1.6 TABLEAU DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 93 868 480 actions de 1,25 euro de nominal réparties en 2 catégories :

• 93 865 740 actions ordinaires auxquelles correspond le même nombre de droits de vote aux Assemblées Générales des actionnaires et disposant des mêmes droits. Le droit de vote double a été spécifiquement exclu dans les statuts, de sorte que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents ;

• 2 740 actions de préférence qui ne disposent pas du droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires.

	31/12/2017 (1)		31/12/2016		31/12/2015
	Nombre d'actions (2)	% du capital	Nombre d'actions (2)	% du capital	Nombre d'actions (2)	% du capital
Principaux actionnaires
Orfi m	4 954 220	5,28 %	2 316 871	5,10 %	2 225 821	5,15 %
Groupe Industriel Marcel Dassault	4 879 170	5,20 %	2 369 643	5,21 %	2 247 698	5,20 %
Organes de Direction et de Surveillance
Associés commandités et Gérants	2 201 314	2,34 %	1 067 935	2,35 %	870 489	2,01 %
Conseil de Surveillance	120 615	0,13 %	66 532	0,15 %	65 138	0,15 %
FCP Rubis Avenir	1 126 050	1,20 %	514 969	1,13 %	469 397	1,09 %
Autocontrôle	15 037	0,02 %	14 391	0,03 %	15 762	0,04 %
Public	80 569 334	85,83 %	38 361 714	84,40 %	37 024 312	85,67 %
Total actions ordinaires	93 865 740	100 %	45 454 888	100 %	43 216 952	100 %
TOTAL ACTIONS DE PRÉFÉRENCE	2 740	0,003 %

(1) Après division par 2 de la valeur nominale des actions (28/07/2017).

(2) À la connaissance de la Société.

La société Orfim est une société de capital-développement contrôlée par la famille Picciotto.
La société Groupe Industriel Marcel Dassault est une société patrimoniale de prises de participations détenue entièrement par la famille Dassault.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5 % ou plus du capital.

7.1.7 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS EN 2017

Néant.

7.1.8 AUTRES INFORMATIONS

Absence de convention, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, susceptible d'être transmise à l'Autorité des Marchés Financiers.
Absence de nantissement d'actions de l'émetteur détenues au nominatif pur.
Aucune offre publique d'achat ou d'échange, ni de garantie de cours

effectuées par des tiers sur les actions de la Société, et Rubis n'a pas fait d'offre publique d'échange sur les actions d'une autre société.

7.2 DIVIDENDES

7.2.1 DIVIDENDE VERSÉ AUX ACTIONNAIRES COMMANDITAIRES

Rubis a toujours mené une politique active de distribution de dividendes. En ligne avec les excellents résultats de l'exercice 2017, la Société proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2018 un dividende de 1,50 euro par action ordinaire, en hausse de 11,94 % par rapport au dividende versé au titre de l'exercice 2016 (2,68 euros avant division par 2 du nominal) et de 0,75 euro par action de préférence émise (2 740). Les actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire.

DIVIDENDES VERSÉS AUX ACTIONNAIRES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

Date de distribution	Exercice concerné	Nombre d'actions concernées	Dividende net distribué (en euros)	Total des sommes nettes distribuées (en euros)
AGM 07/06/2013	2012	33 326 488	1,84	61 320 738
AGM 05/06/2014	2013	37 516 780	1,95	73 157 721
AGM 05/06/2015	2014	38 889 996	2,05	79 724 492
AGM 09/06/2016	2015	43 324 068	2,42	104 844 245
AGM 08/06/2017	2016	45 605 599	2,68	122 223 005

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et versés au Trésor Public.

7.2.2 DIVIDENDE VERSÉ AUX ASSOCIÉS COMMANDITÉS

Le div id end e ver s é au x a s soc ié s commandités résulte de l'application de la formule fixée à l'article 56 des statuts (cf. chapitre 8, section 8.2.9.2 ). Il est égal à 3 % de la performance boursière globale de l'année 2017 (soit 1 995 078 milliers d'euros) et plafonné à 10 % du résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice (265 583 milliers d'euros) avant dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorpo relles et dans la limite du bénéfice distribuable. Ce dividende est investi en totalité en actions Rubis par les commandités, dont la moitié est bloquée pendant 3 ans.

Ce dividende de 26 690 300 euros résulte d'une performance hors normes de la Société en 2017. Au 31 décembre 2017, la valeur boursière de la Société était de 5,5 milliards d'euros contre 3,6 milliards d'euros au 31 décembre 2016, générant ainsi un enrichissement de 1,9 milliard d'euros pour les actionnaires. Par ailleurs, la performance boursière globale de l'action Rubis a progressé en 2017 de 51,59 % (contre une performance de 13,47 % pour le SBF 120).

Les droits des associés commandités dans les résultats de Rubis versés en 2017 et en 2018 au titre respectivement de 2016 et de 2017 s'élèvent aux montants suivants :

Au titre de	2017	2016
Sorgema – Gilles Gobin	17 348 695 €	7 011 095,65 €
GR Partenaires
• dont Gilles Gobin – 5/35e	1 334 515 €	539 315,05 €
• dont Jacques Riou – 30/35e	8 007 090 €	3 235 890,30 €
SOIT TOTAL GILLES GOBIN	18 683 210 €	7 550 410,70 €
SOIT TOTAL JACQUES RIOU	8 007 090 €	3 235 890,30 €

7.2.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS

7.2.3.1 CONFLITS D'INTÉRÊTS/ EMPÊCHEMENTS

Aucun lien familial n'existe entre les associés commandités, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.
Aucun associé commandité n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou d'une liquidation.
Aucun associé commandité n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.
Aucun associé commandité n'est concerné par un confl it d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

• Aucun associé commandité n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des 5 dernières années au moins.

7.2.3.2 CONTRATS LIANT LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS À RUBIS OU À L'UNE DE SES FILIALES

Il n'existe aucun contrat de service liant les associés commandités à Rubis ou à l'une quelconque des fi liales de Rubis.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des associés commandités.

7.2.3.3 RESTRICTION CONCERNANT LA CESSION PAR LES COMMANDITÉS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL SOCIAL DE RUBIS

À la connaissance de Rubis, il n'existe aucune restriction acceptée par les commandités concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception de l'engagement pris par les commandités concernant l'investissement de la moitié du dividende reçu en actions Rubis, pendant un délai de 3 ans.

7.3 ACTIONNARIAT SALARIÉ

Au 31 décembre 2017, les salariés du Groupe détenaient 1,20 % du capital de Rubis par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir. Depuis sa mise en place en 2002, Rubis a lancé chaque année une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés éligibles (sociétés ayant leur siège sur le territoire français). Toutes ces opérations ont remporté une large adhésion de la part des salariés du Groupe.

7.3.1 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DU GROUPE : OPÉRATION 2017

Le 2 janvier 2017, agissant en vertu de la délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015, le Collège de la Gérance a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés éligibles du Groupe par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir.

En conformité avec l'article L. 3332-19 du Code du travail et la délégation reçue par les actionnaires, le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la réunion du 2 janvier 2017. Cette moyenne s'élève à 76,74 euros donnant un prix de souscription de 61,40 euros.

À l'issue de cette opération, 88 973 actions nouvelles ont été souscrites pour un versement global de 5 462 942,20 euros représentant, à hauteur de 222 432,50 euros, la libération de la valeur nominale et, à hauteur de 5 240 509,70 euros, la libération de la prime d'émission. Le taux de souscription est ressorti à 68,76 %.

Une nouvelle opération a été décidée par le Collège de la Gérance du 18 janvier 2018 dont la souscription est en cours à l'heure de la rédaction du présent Document de Référence.

7.3.2 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS

Le tableau ci-après donne les caractéristiques des 3 dernières opérations d'augmentation de capital réservées aux salariés réalisées par Rubis.

	2017	2016	2015
Nombre de salariés éligibles	893	593	514
Nombre de souscriptions	614	451	376
Taux de souscription	68,76 %	76,05 %	73,15 %
Prix de souscription (en euros)	61,40	55,04	37,33
Nombre total d'actions souscrites	88 973	64 644	80 392

7.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ET ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, ce chapitre constitue le rapport spécial de la Gérance sur les plans d'options de souscription d'actions, d'actions de performance et d'actions de préférence.

7.4.1 POLITIQUE D'ATTRIBUTION

Depuis 2002, la Société a émis des plans d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites de performance afi n de récompenser les cadres à haut potentiel et les dirigeants des fi liales pour leur contribution au développement du Groupe. Ces plans visent également à fidéliser les collaborateurs à fort potentiel que le Groupe souhaite s'at tacher durablement afin d'assurer sa croissance future.

En 2015, Rubis a mis en place un nouveau mécanisme d'intéressement à long terme, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, consistant à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de préférence convertibles à terme en actions ordinaires sous réserve de la réalisation de la condition de performance.

Les actions de préférence ont la même valeur nominale que celle de l'action ordinaire et ne disposent ni de droit de vote ni de droit préférentiel de souscription. Elles bénéficient, en revanche, à compter de leur émission, à l'issue de la période d'acquisition, d'un dividende égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire, étant précisé que compte tenu du coeffi cient de conversion retenu (0 à 100), il est émis 100 fois moins d'actions de préférence que d'actions ordinaires.

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef et des proxies, tous les plans émis par Rubis depuis 2008 ont été soumis à des conditions de performance et de présence des bénéfi ciaires dans l'effectif du Groupe au jour de la levée de l'option, de l'acquisition défi nitive ou de la conversion en actions ordinaires.

Les principales caractéristiques de ces plans d'options de souscription d'actions, d'attributions d'actions gratuites de performance et de préférence, ainsi que leurs conditions de performance, figurent dans les tableaux ci-après, à la section 7.4.6.

Les Gérants et les associés commandités de Rubis ne bénéfi cient d'aucun plan.

7.4.2 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

Depuis 2015, la Société a mis en place 4 plans d'actions de préférence : un plan en 2015, un plan en 2016 et 2 plans en 2017.

7.4.2.1 CONDITIONS DE PRÉSENCE ET CRITÈRES DE PERFORMANCE

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

La condition de performance s'apprécie au moment de la conversion.

La conversion s'effectue en fonction du Taux de Rendement Global Annuel Moyen (TRGAM) de l'action Rubis. Le TRGAM, qui englobe la performance boursière de l'action ainsi que les dividendes et droits détachés sur la période, devra être égal ou supérieur à 10 % sur 4 années pleines (soit 40 % minimum sur 4 ans). La parité de conversion est de 1 action de préférence pour 100 actions ordinaires pour un TRGAM égal ou supérieur à 10 %. Le coeffi cient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif du TRGAM atteint à la date de conversion. Pour un TRGAM égal ou supérieur à 10 %, le coeffi cient de conversion sera de 100.

7.4.2.2 PLANS MIS EN PLACE EN 2017

Deux plans d'actions gratuites de préférence ont été mis en place en 2017. Il s'agit du plan du 13 mars 2017, qui repose sur l'autorisation de l'Assemblée Générale du 9 juin 2016 et du plan du 19 juillet 2017 qui repose sur l'autorisation de l'Assemblée Générale du 8 juin 2017.

7.4.2.2.1 Plan du 13 mars 2017

L'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 a autorisé la Société à émettre un nombre maximal de 2 898 actions de préférence convertibles, au terme d'une période minimale de 4 ans, en un maximum de 289 800 actions ordinaires de la Société pour un coef ficient de conversion maximal de 100. La durée de validité de l'autorisation s'est achevée par anticipation le 8 juin 2017 par effet de l'approbation de la 20e résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017.

Compte tenu des 1 932 actions de préférence attribuées le 11 juillet 2016, la Société disposait, au 1er janvier 2017, de 966 actions de préférence à attribuer (donnant lieu à un maximum de 96 600 actions ordinaires pour un taux de conversion de 100 %).

Le 13 mars 2017, un plan d'actions de préférence portant sur ces 966 actions restant à attribuer a été émis et a bénéfi cié à 19 collaborateurs.

L'impact de la division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017 est reporté dans les tableaux à la section 7.4.6.

La période d' acquisition des actions de préférence a été fi xée à 3 ans ; celles-ci seront ensuite converties en actions ordinaires sous réserve de la réalisation de la condition de performance et du coeffi cient de conversion exposés à la section 7.4.2.1 à l'issue d'une période de conservation d'un an.

Si le taux de réalisation est nul ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

Elles donneront droit à partir de leur émission et jusqu'à leur conversion en actions ordinaires (soit pendant un an) à un dividende d'un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire. Ce dividende sera versé en numéraire sans possibilité d'opter pour un paiement en actions.

7.4.2.2.2 Plan du 19 juillet 2017

L'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 a autorisé la Société à émettre un nombre maximal de 1 370 actions de préférence convertibles, au terme d'une période minimale de 4 ans, en un maximum de 137 000 actions ordinaires de la Société pour un coeffi cient de conversion maximal de 100.

Suite à la division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis en date du 28 juillet 2017, le nombre maximal d'actions de préférence pouvant être émises en vertu de l'autorisation susvisée a été porté à 2 740 (donnant lieu à un maximum de 274 000 actions ordinaires pour un taux de conversion de 100 %).

Le 19 juillet 2017, un plan d'actions de préférence portant sur 187 actions de préférence, réajusté à 374 actions de préférence suite à la division par 2 du nominal, a été émis et a bénéfi cié à 6 collaborateurs.

La période d 'acquisition des actions de préférence a été fi xée à 3 ans ; celles-ci seront ensuite converties en actions ordinaires sous réserve de la réalisation de la condition de performance et du coeffi cient de conversion exposés à la section 7.4.2.1, à l'issue d'une période de conservation d'un an.

Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéficiaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

7.4.2.3 PLANS ANTÉRIEURS

Il s'agit du plan du 2 septembre 2015 dont la période d'acquisition s'est achevée le 2 septembre 2017 et du plan du 11 juillet 2016 dont la période d'acquisition était toujours en cours au 31 décembre 2017.

7.4.2.3.1 Plan du 2 septembre 2015

Le plan du 2 septembre 2015 portant sur 2 884 (1) actions de préférencea vu sa période d'acquisition de 2 ans se terminer le 2 septembre 2017.

Après avoir constaté la présence des bénéficiaires dans l'effectif du Groupe à cette date, le Collège de la Gérance du 4 septembre 2017 a décidé la création de 2 740 actions de préférence sur les 2 884 actions de préférence composant le plan. 144 actions de préférence ont fait l'objet d'un différé d'acquisition (2 ans) pour lequel ont opté certains bénéfi ciaires dont la rémunération est imposable hors de France ; elles seront émises le 2 septembre 2019 avant leur conversion en actions ordinaires.

Les ac tions de préférence seront conver tibles en ac tions ordinaires pendant une période de 6 mois à partir du 2 septembre 2019, après constatation par le Collège de la Gérance de la réalisation de la condition de performance exposée à la section 7.4.2.1, et sous réserve de la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe .

Si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 2 884 actions de préférence seront converties en 288 400 actions ordinaires

Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

Les actions de préférence donnent droit à partir de leur émission et jusqu'à leur conversion en actions ordinaires (soit pendant 2 ans) à un dividende d'un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire. Ce dividende sera versé en numéraire sans possibilité d'opter pour un paiement en actions.

7.4.2.3.2 Plan du 11 juillet 2016

Le plan du 11 juillet 2016 portantsur 3 864 (2) actions de préférence était en cours d'acquisition au 31 décembre 2017.

La période d'acquisition des actions de préférence a été fi xée à 3 ans, soit jusqu'au 11 juillet 2019. Àl'issue d'une période de conservation d'un an, celles-ci seront ensuite, sous réserve de la réalisation de la condition de performance, converties en actions ordinaires en fonction du Taux de Rendement Global Annuel Moyen (TRGAM) de l'action Rubis comme exposé à la section 7.4.2.1.

Tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe.

Si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 3 864 actions de préférence seront converties en 386 400 actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ousi le bénéfi ciaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

Lors de l'acquisition définitive, les actions de préférence donneront droit jusqu'à leur conversion en actions ordinaires (soit pendant un an) à un dividende d'un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire. Ce dividende sera versé en numéraire sans possibilité d'opter pour un paiement en actions.

7.4.2.3.3 Actions de préférence non encore acquises défi nitivement au 31 décembre 2017

Il s'agit des 6 170 (3) actions de préférence correspondant aux plans du 11 juillet 2016, du 13 mars 2017 et du 19 juillet 2017 dont les périodes d'acquisition étaient toujours en cours.

(1) Quantité initiale (1 442 actions de préférence) multipliée par 2 suite à la division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

(2) Quantité initiale (1 932 actions de préférence) multipliée par 2 suite à la division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.
(3) Quantités initiales multipliées par 2 suite à la division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017 .

7.4.3 ACTIONS GRATUITES DE PERFORMANCE

7.4.3.1 CONDITIONS DE PRÉSENCE ET CRITÈRES DE PERFORMANCE

L'acquisition définitive des actions de performance est soumise à la présence du bénéfi ciaire dans l'effectif du Groupe à cette date ainsi qu'à la réalisation de l'une des conditions de performance suivantes :

1) une croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % sur 3 exercices , soit au minimum 15 % ; ou
2) une progression moyenne annuelle de la Performance Boursière Globale (PBG) de l'action Rubis de 5 % minimum sur 3 exercices ,soit au minimum 15 % .

La PBG correspond à la variation du cours de bourse de l'action Rubis augmentée des dividendes et droits détachés sur la période considérée. La PBG s'apprécie par rapport à un cours de référence de l'action Rubis résultant de la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse qui précédent la date de l'émission du plan.

Un taux d'acquisition linéaire (entre 50 % et 100 %) est appliqué au nombre d'actions initialement attribuées ; le taux d'acquisition de 50 % étant applicable en cas de réalisation des strictes conditions de performance.

7.4.3.2 PLANS MIS EN PLACE EN 2017

Aucun plan d'ac tions gratuites de performance n'a été mis en place en 2017.

7.4.3.3 PLANS ANTÉRIEURS

7.4.3.3.1 Actions de performance acquises en 2017

En 2017, 3 plans d'actions gratuites de performance ont vu leur période d'acquisition de 3 ans se terminer. Il s'agit des plans du 3 janvier 2014, du 31 mars 2014 et du 18 août 2014 au titre desquels 110 220 actions ont été émises (cf. section 7.4.6.2.1).

Validation des conditions de performance du plan du 3 janvier 2014

Le plan du 3 janvier 2014 portant sur 5 101 actions de performance a vu sa période d'acquisition de 3 ans se terminer en janvier 2017.

Après avoir constaté la présence de tous les bénéficiaires dans l'effectif du Groupe, le Collège de la Gérance du 3 janvier 2017 a pris acte que la condition de croissance moyenne annuelle des résultats du Groupe sur les 3 exercices pleins ne pouvait pas être examinée du fait de la publication des résultats 2016 en mars 2017. Seule la condition PBG a donc été examinée. La PBG, appréciée par rapport à un cours de référence de l'action Rubis de 45,09 euros, s'est établie à 87,45 %. En conséquence, Le Collège de la Gérance a validé l'acquisition définitive de la totalité des actions de performance du plan du 3 janvier 2014, soit 5 101 actions de performance.

Validation des conditions de performance du plan du 31 mars 2014

Le plan du 31 mars 2014 portant sur 751 actions de performance a vu sa période d'acquisition de 3 ans se terminer en mars 2017.

Après avoir pris acte que l'unique bénéfi ciaire dudit plan était sorti des effectifs du Groupe pour cause d'invalidité, le Collège de la Gérance du 3 avril 2017 a constaté que les 2 conditions de performance étaient remplies : la croissance moyenne annuelle des résultats du Groupe sur 3 exercices était de 76,27 % et la PBG, appréciée par rapport à un cours de référence de l'action Rubis de 51,02 euros, était de 91,36 %.

En conséquence, il a validé l'acquisition définitive de la totalité des actions de performance du plan du 31 mars 2014, soit 751 actions de performance.

Validation des conditions de performance du plan du 18 août 2014

Le plan du 18 août 2014 portant sur 113 116 (1) actions de performancea vu sa période d'acquisition de 3 ans se terminer en août 2017.

Après s'être assuré de la présence de tous les bénéficiaires dans l'effectif du Groupe, le Collège de la Gérance du 18 août 2017 a constaté que les 2 conditions de performance étaient remplies : la croissance moyenne annuelle des résultats du Groupe sur 3 exercices était de 76,27 % et la PBG, appréciée par rapport à un cours de référence de l'action Rubis de 22,06 euros (après division de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017), était de 164,91 %.

En conséquence, le Collège de la Gérance a validé l'acquisition défi nitive de la totalité des actions de performance dudit plan, soit 113 116 actions de performance. Sur les 113 116 actions de performance composant ce plan, 8 748 actions n'ont pas été émises en raison du différé d'acquisition (2 ans), pour lequel a opté un bénéficiaire dont la rémunération est imposable hors de France. Ces 8 748 actions seront émises automatiquement le 18 août 2019.

7.4.3.3.2 Actions de performance ayant fait l'objet d'un différé d'acquisition

8 748 actions de performance du plan du 18 août 2014 dont la période d'acquisition est arrivée à son terme le 18 août 2017 et la condition de performance validée (cf. section 7.4.3.3.1) n'ont pas été émises en raison du différé d'acquisition (2 ans), pour lequel a opté un bénéficiaire dont la rémunération est imposable hors de France.

Ces actions seront émises automatiquement le 18 août 2019.

7.4.3.3.3 Actions de performance émises en 2017 à l'issue du différé d'acquisition

Les 3 093 actions de performance du plan du 9 juillet 2012 dont la période d'acquisition est arrivée à son terme le 9 juillet 2015 et la condition de performance validée mais qui n'avait pas été émises en raison du différé d'acquisition (2 ans) pour lequel ont opté les bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France ont été émises automatiquement le 10 juillet 2017.

7.4.3.3.4 Actions de performance en cours d'acquisition en 2017

Au 31 décembre 2017, il restait 17 622 actions de performance du plan du 17 avril 2015 dont la période d'acquisition était en cours (cf. section 7.4.6.2.2). La période d'acquisition de 3 ans se terminera en avril 2018. Les quantités initialement attribuées ont fait l'objet d'un réajustement suite à la division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

7.4.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

7.4.4.1 PLANS MIS EN PLACE EN 2017

Aucun plan d'options de souscription d'actions n'a été mis en place en 2017.

7.4.4.2 PLANS ANTÉRIEURS

7.4.4.2.1 Plan du 9 juillet 2012

Le seul plan d'options de souscription d'actions en cours en 2017 était le plan du 9 juillet 2012, portant sur 548 525 options (cf. section 7.4.6.3), pour lequel la période de 2 ans pour l'exercice des options est arrivée à expiration le 8 juillet 2017 et dont les caractéristiques sont les suivantes :

prix d'exercice de l'option : 36,48 euros ;
date de départ d' exercice des options : 9 juillet 2015 ;
date d'expiration d'exercice des options : 8 juillet 2017 ;
conditions de performance : 1) croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % pour les exercices 2012, 2013 et 2014, soit au minimum 15 % sur les 3 exercices,

ou 2) moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis pendant 10 séances de bourse consécutives situées dans la période de référence allant du 9 juillet au 31 août 2015 de 39,34 euros minimum.

Un taux d'acquisition linéaire (entre 50 % et 100 %) est appliqué au nombre d'options initialement attribué ; le taux d'acquisition de 50 % étant applicable en cas de réalisation des strictes conditions de performance ;

• validation de la condition de performance : le Collège de la Gérance du 9 juillet 2015 a constaté que les 2 conditions de performance étaient remplies : la croissance moyenne annuelle des résultats du Groupe sur 3 exercices était de 64,47 % et la moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis lors des 10 séances de bourse précédant le 9 juillet 2015 s'élevait à 61,98 euros. En conséquence, il a validé l'acquisition défi nitive de la totalité des 548 525 options de souscription d'actions. Les bénéficiaires disposaient de 2 ans pour l'exercice des options validées.

7.4.4.2.2 Options de souscription d'actions exercées en 2017

185 751 options de souscription d'actions du plan du 9 juillet 2012 ont été exercées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2017 entraînant l'émission simultanée du même nombre d'actions.

Le nombre total d'options exercées depuis la date d'ouverture de la période d'exercice des options au 31 décembre 2017 fi gure dans le tableau ci-dessous, à la section 7.4.6.3.

7.4.4.2.3 Options de souscription d'actions restant à exercer au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, aucune option de souscription n'est susceptible d'être exercée. Les 82 options de souscription d'actions du plan du 9 juillet 2012 qui n'ont pas été exercées sont caduques depuis le 9 juillet 2017 et ont été annulées. Il n'existe aucun autre plan dont la période d'acquisition est en cours.

7.4.5 NOMBRE D'ACTIONS ORDINAIRES SUSCEPTIBLES D'ÊTRE ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 2017 DU FAIT DE L'ENSEMBLE DES PLANS EN COURS

Au 31 décembre 2017, le volume potentiel d'actions ordinaires susceptibles d'être émises du fait de l'ensemble des plans en cours d'options de souscription d'actions, d'attributions d'actions gratuites de performance et de préférence était de 931 770 actions, soit 0,99 % du capital (cf. tableaux aux sections 7.4.6.1 et 7.4.6.2 ) :

17 622 actions du fait du plan d'actions de performance du 17 avril 2015 dont la période d'acquisition est encore en cours ;
8 748 actions du fait du plan d'actions de performance du 18 août 2014 ayant fait l'objet d'un différé d'acquisition ;
905 400 actions du fait des plans d'actions de préférence non encore convertis en actions ordinaires.

Le burn-rate au 31 décembre 2017 (soit la moyenne sur 3 ans glissants du taux d'attribution de la Société) est de 0,32 %.

7.4.6 SUIVI DES PLANS D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE, D'ACTIONS DE PERFORMANCE ET D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Les tableaux ci-après donnent les caractéristiques, au 31 décembre 2017, des plans d'actions de préférence en cours, des plans d'actions de performance et de leur acquisition défi nitive, ainsi que des plans d'options de souscription d'actions en cours et l'état des levées de ces options.

7.4.6.1 PLANS D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE EN COURS EN 2017

7.4.6.1.1 Plans dont la période d'acquisition est terminée et dont la période de conservation est en cours

Plans d'actions de préférence	Plan 2015
Date d'Assemblée	05/06/2015
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	02/09/2015
Nombre d'actions de préférence attribuées	2 884 (4)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	44
• mandataires sociaux	2
• résidents français	34
• résidents hors de France	10
Date d'acquisition défi nitive des actions de préférence (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	02/09/2017
• résidents hors de France	02/09/2019
Date de convertibilité des actions de préférence en actions ordinaires (sous réserve des conditions fi xées)	02/09/2019
Nombre d'actions de préférence acquises défi nitivement	2 740 (4)
Nombre d'actions de préférence annulées/caduques*	0
Nombre d'actions de préférence soumises au différé d'acquisition	144 (4)
Nombre d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, en fonction du :	-
• cours de Référence (1) (pour l'appréciation du Taux de Rendement Global Annuel Moyen - TRGAM)	32,38 (4)
• TRGAM (2) atteint	-
• coeffi cient de conversion appliqué (3)	-
Nombre d'actions de préférence converties en actions ordinaires	0
Nombre d'actions de préférence restant à convertir au 31/12/2017	2 884 (4)

(1) Moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d'attribution des actions de préférence.

(2) Taux de Rendement Global Annuel Moyen du titre Rubis (TRGAM) égal à 10 % minimum (soit un taux de rendement total de 40 % au minimum sur 4 ans). (3) Entre 0 % et 100 % du nombre d'actions de préférence attribué en fonction du TRGAM atteint. Une dégressivité linéaire sera appliquée entre le TRGAM effectif et

le TRGAM cible (10 %) donnant droit au coeffi cient maximal de 100 %. (4) Après division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

7.4.6.1.2 Plans dont la période d'acquisition était en cours au 31 décembre 2017

Plans d'actions de préférence	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2017
Date d'Assemblée	09/06/2016	09/06/2016	08/06/2017
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	11/07/2016	13/03/2017	19/07/2017
Nombre d'actions de préférence attribuées	3 864 (4)	1 932 (4)	374 (4)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	51	19	6
• mandataires sociaux	2	2	0
• résidents français	38	15	5
• résidents hors de France	13	4	1
Date d'acquisition défi nitive des actions de préférence (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	11/07/2019	13/03/2020	19/07/2020
• résidents hors de France	11/07/2020	13/03/2021	19/07/2021
Date de convertibilité des actions de préférence en actions ordinaires (sous réserve des conditions fi xées)	11/07/2020	13/03/2021	19/07/2021
Nombre d'actions de préférence acquises défi nitivement	0	0	0
Nombre d'actions de préférence annulées/caduques*	0	0	0
Nombre d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, en fonction du :	-	-	-
• cours de Référence (1) (pour l'appréciation du Taux de Rendement Global Annuel Moyen - TRGAM)	33,78 (4)	43,10 (4)	50,28 (4)
• TRGAM (2) atteint	-	-	-
• coeffi cient de conversion appliqué (3)	-	-	-
Nombre d'actions de préférence converties en actions ordinaires	0	0	0
Nombre d'actions de préférence restant à convertir au 31/12/2017	3 864 (4)	1 932 (4)	374 (4)

(1) Moyenne des premiers cours cotés de l'action Rubis lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d'attribution des actions de préférence.

(2) Taux de Rendement Global Annuel Moyen du titre Rubis (TRGAM) égal à 10 % minimum (soit un taux de rendement total de 40 % au minimum sur 4 ans).

(3) Entre 0 % et 100 % du nombre d'actions de préférence attribué en fonction du TRGAM atteint. Une dégressivité linéaire sera appliquée entre le TRGAM effectif et le TRGAM cible (10 %) donnant droit au coeffi cient maximal de 100 %.

(4) Après division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

Le tableau ci-après vous informe des attributions d'actions gratuites de préférence consenties en 2017 aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux de Rubis.

Actions gratuites de préférence consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux	Nombre d'actions gratuites de préférence attribuées	Date des plans
Actions attribuées, durant l'exercice, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions gratuites, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	1 382	13/03/2017 19/07/2017

Rubis, société mère du Groupe, est la seule société du Groupe à avoir attribué des options de souscription d'actions et des actions de performance.

NB : Les actions attribuées défi nitivement aux bénéfi ciaires ont fait l'objet d'une émission.

7.4.6.2 PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2017

7.4.6.2.1 Plans dont la période d'acquisition est terminée et dont la période de conservation est en cours

Plans d'actions de performance	Plan 2012	Plan 2012	Plan 2012	Plan 2013
Date d'Assemblée	07/06/2012	07/06/2012	07/06/2012	07/06/2012
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	09/07/2012	18/07/2012	18/09/2012	09/07/2013
Nombre d'actions attribuées	195 751 (1) (2)	1 444 (1) (2)	3 609 (1) (2)	11 395 (1) (2)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	48	1	1	4
• mandataires sociaux	2	0	0	0
• résidents français	33	0	0	2
• résidents hors de France	13	1	1	2
Date d'acquisition défi nitive des actions (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	10/07/2015	-	-	11/07/2016
• résidents hors de France	10/07/2017	20/07/2015	18/09/2015 au 30/09/2017	11/07/2018
Date de fi n de période de conservation	10/07/2017	20/07/2017	18/09/2017	11/07/2018
Conditions de performance : performance boursière globale du titre attendue après 3 ans (en euros) et/ou autre condition	44,44 (1) (2) ou condition économique (3) et taux d'acquisition (5)	45,69 (1) (2) ou condition économique (3) et taux d'acquisition (5)	50,43 (1) (2) ou condition économique (3) et taux d'acquisition (5)	52,36 (1) (2) ou condition économique (4) et taux d'acquisition (5)
Nombre d'actions acquises défi nitivement	195 751	1 444	0	11 395
Nombre d'actions annulées/caduques*	0	0	3 609	0
Nombre d'actions soumises au différé d'acquisition	0	0	0	0
Nombre d'actions restantes au 31/12/2017	0	0	0	0

(1) Après réajustement suite à l'augmentation de capital de décembre 2013.

(2) Après dernier réajustement suite à l'augmentation de capital de juin 2015.

(3) Croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % entre les exercices 2012, 2013 et 2014 (soit au total 15 % au minimum).

(4) Croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % entre les exercices 2013, 2014 et 2015 (soit au total 15 % au minimum).

(5) Entre 50 % et 100 % de l'attribution initiale.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

Plans d'actions de performance	Plan 2014	Plan 2014	Plan 2014
Date d'Assemblée	07/06/2012	07/06/2012	07/06/2012
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	03/01/2014	31/03/2014	18/08/2014
Nombre d'actions attribuées	5 101 (1)	751 (1)	114 616 (1) (3)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	2	1	15
• mandataires sociaux	0	0	0
• résidents français	2	1	10
• résidents hors de France	0	0	5
Date d'acquisition défi nitive des actions (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	03/01/2017	03/04/2017	18/08/2017
• résidents hors de France	-	-	18/08/2019
Date de fi n de période de conservation	03/01/2019	03/04/2017**	18/08/2019
Conditions de performance : performance boursière globale du titre attendue après 3 ans (en euros) et/ou autre condition	51,32 (1) ou condition économique (2) et taux d'acquisition (4)	57,68 (1) ou condition économique (2) et taux d'acquisition (4)	25,11 (1) (3) ou condition économique (2) et taux d'acquisition (4)
Nombre d'actions acquises défi nitivement	5 101	751	104 368 (3)
Nombre d'actions annulées/caduques*	0	0	1 500 (3)
Nombre d'actions soumises au différé d'acquisition	0	0	8 748 (3)
Nombre d'actions restantes au 31/12/2017	0	0	8 748 (1) (3)

(1) Après dernier réajustement suite à l'augmentation de capital de juin 2015.

(2) Croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % entre les exercices 2014, 2015 et 2016 (soit au total 15 % au minimum).

(3) Après division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

(4) Entre 50 % et 100 % de l'attribution initiale.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

** Période de conservation habituelle de 2 ans à compter de l'acquisition défi nitive non applicable à l'unique bénéfi ciaire en raison de son invalidité correspondant au classement dans la 2e catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

7.4.6.2.2 Plans dont la période d'acquisition était en cours au 31 décembre 2017

Plans d'actions de performance	Plan 2015
Date d'Assemblée	07/06/2012
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	17/04/2015
Nombre d'actions attribuées	17 622 (1) (3)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	3
• mandataires sociaux	0
• résidents français	2
• résidents hors de France	1
Date d'acquisition défi nitive des actions (sous réserve des conditions fi xées) :
• résidents français	17/04/2018 au 29/05/2018
• résidents hors de France	17/04/2018 au 29/05/2020
Date de fi n de période de conservation	17/04/2020
Conditions de performance : performance boursière globale du titre attendue après 3 ans (en euros) et/ou autre condition	33,88 (1) (3) ou condition économique (2) et taux d'acquisition (4)
Nombre d'actions acquises défi nitivement	0
Nombre d'actions annulées/caduques*	0
Nombre d'actions restantes au 31/12/2017	17 622 (1) (3)

(1) Après dernier réajustement suite à l'augmentation de capital de juin 2015.

(2) Croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % entre les exercices 2015, 2016 et 2017 (soit au total 15 % au minimum).

(3) Après division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

(4) Entre 50 % et 100 % de l'attribution initiale. * Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

Le tableau ci-après vous informe des attributions d'actions gratuites de performance consenties en 2017 aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux de Rubis.

Actions gratuites de performance consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux	Nombre d'actions gratuites de performance attribuées	Date des plans
Actions attribuées, durant l'exercice, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions gratuites, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	0	-

7.4.6.3 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN COURS EN 2017

Plans d'options	2012
Date d'Assemblée	10/06/2009
Date d'attribution par le Collège de la Gérance	09/07/2012
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	548 525 (1) (2) (3)
Nombre total de bénéfi ciaires, dont	49
• mandataires sociaux	2
Date de départ d'exercice des options	09/07/2015
Date d'expiration d'exercice des options	08/07/2017
Prix de souscription (en euros)	36,48 (1) (2)
Nombre total d'options exercées	548 443
Nombre d'options annulées/caduques*	82
Nombre d'options restant en circulation au 31/12/2017	0

(1 ) Après réajustement suite à l'augmentation de capital de décembre 2013.

(2 ) Après dernier réajustement suite à l'augmentation de capital de juin 2015.

(3 ) Exercice conditionné à une condition de cours (39,34 euros) ou à une croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe de 5 % pour les exercices 2012, 2013 et 2014 (soit au total 15 % au minimum) puis soumis à un taux d'acquisition.

* Pour cause d'expiration du plan ou de départ de salariés.

Le tableau ci-après vous informe des options consenties et levées au 31 décembre 2017 par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux de Rubis.

Options de souscription d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers	Nombre d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)	Date des plans
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	0	0	-
Options détenues sur l'émetteur, levées durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé (information globale)	106 669	36,48	Plan du 09/07/2012 (fi n d'exercice : 08/07/2017)

7.4.6.4 HISTORIQUE DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE ET D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS TERMINÉS AVANT 2017

7.4.6.4.1 Historique des plans d'attribution d'actions de performance terminés avant 2017

Date des plans	Nombre d'actions de performance	Date d'acquisition défi nitive	Fin de la période de conservation
27 juillet 2006	44 304*	11 mars 2010	11 mars 2012
17 novembre 2006	717*	11 mars 2010	11 mars 2012
29 août 2007	600*	15 octobre 2010	15 octobre 2012
12 février 2008	1 768*	14 février 2011	14 février 2014
4 juin 2008	728*	16 juin 2011	16 juin 2013
22 juillet 2009	106 405	20 août 2012	3 août 2014
28 avril 2011	11 356	13 mai 2014	13 mai 2016

* Avant division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis le 8 juillet 2011.

7.4.6.4.2 Historique des plans d'options de souscription d'actions terminés avant 2017

Date des plans	Nombre d'options attribuées*	Date d'expiration d'exercice des options
17 janvier 2001	222 939**	16 juillet 2011
13 décembre 2002	12 349**	12 décembre 2012
19 janvier 2004	38 143	18 janvier 2014
29 juillet 2004	4 978	28 juillet 2014
12 juillet 2005	6 493	11 juillet 2015
27 juillet 2006	344 980	26 juillet 2012
17 novembre 2006	5 116	16 novembre 2012
29 août 2007	8 314	28 août 2013
12 février 2008	24 732	11 février 2013
4 juin 2008	10 392	3 juin 2014
22 juillet 2009	752 485	21 juillet 2014
28 avril 2011	79 376	27 avril 2016

* Après réajustements suite aux diverses augmentations de capital.

** Avant division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

7.5 TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Date	Opération	Montant de l'augmentation du capital	Nombre de titres créés	Capital à l'issue de l'opération	Actions composant le capital
2013
14/01	Paceo	250 000 €	100 000	81 319 932,50 €	32 527 973
28/01	Paceo	250 000 €	100 000	81 569 932,50 €	32 627 973
12/02	Paceo	375 000 €	150 000	81 944 932,50 €	32 777 973
12/02	Levées de stock-options	10 000 €	4 000	81 954 932,50 €	32 781 973
28/02	Paceo	250 000 €	100 000	82 204 932,50 €	32 881 973
28/02	Levées de stock-options	33 950 €	13 580	82 238 882,50 €	32 895 553
03/05	Paceo	375 000 €	150 000	82 613 882,50 €	33 045 553
03/05	Levées de stock-options	47 640 €	19 056	82 661 522,50 €	33 064 609
23/05	Épargne salariale	125 912,50 €	50 365	82 787 435 €	33 114 974
23/05	Levées de stock-options	56 045 €	22 418	82 843 480 €	33 137 392
27/05	Paceo	375 000 €	150 000	83 218 480 €	33 287 392
04/06	Levées de stock-options	238 750 €	95 500	83 457 230 €	33 382 892
28/06	Levées de stock-options	39 000 €	15 600	83 496 230 €	33 398 492
05/07	PDA (1)	3 112 565 €	1 245 026	86 608 795 €	34 643 518
15/07	Paceo	250 000 €	100 000	86 858 795 €	34 743 518
30/09	Levées de stock-options	384 747,50 €	153 899	87 243 542,50 €	34 897 417
31/10	Levées de stock-options	105 117,50 €	42 047	87 348 660 €	34 939 464
	Augmentation de capital avec droit
29/11	préférentiel de souscription	5 823 242,50 €	2 329 297	93 171 902,50 €	37 268 761
31/12	Levées de stock-options	55 845 €	22 338	93 227 747,50 €	37 291 099
2014
13/05	Actions de performance	21 800 €	8 720	93 249 547,50 €	37 299 819
13/05	Levées de stock-options	456 945 €	182 778	93 706 492,50 €	37 482 597
22/05	Épargne salariale	179 682,50 €	71 873	93 886 175 €	37 554 470
30/05	Levées de stock-options	214 000 €	85 600	94 100 175 €	37 640 070
03/07	PDA (1)	2 919 170 €	1 167 668	97 019 345 €	38 807 738
04/08	Actions de performance	14 035 €	5 614	97 033 380 €	38 813 352
04/08	Levées de stock-options	139 125 €	55 650	97 172 505 €	38 869 002
30/09	Actions de performance	192,50 €	77	97 172 697,50 €	38 869 079
2015
19/05	Épargne salariale	200 980 €	80 392	97 373 677,50 €	38 949 471
19/05	Levées de stock-options	69 552,50 €	27 821	97 443 230 €	38 977 292
12/06	Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription	6 960 230 €	2 784 092	104 403 460 €	41 761 384
08/07	PDA (1)	2 888 967,50 €	1 155 587	107 292 427,50 €	42 916 971
10/07	Actions de performance	481 645 €	192 658	107 774 072,50 €	43 109 629
10/07	Levées de stock-options	17 607,50 €	7 043	107 791 680 €	43 116 672
20/07	Actions de performance	3 610 €	1 444	107 795 290 €	43 118 116
31/12	Levées de stock-options	247 090 €	98 836	108 042 380 €	43 216 952

(1) PDA : paiement du dividende en action.

167

Date	Opération	Montant de l'augmentation du capital	Nombre de titres créés	Capital à l'issue de l'opération	Actions composant le capital
2016
24/05	Épargne salariale	161 610 €	64 644	108 203 990 €	43 281 596
24/05	Levées de stock-options	199 922,50 €	79 969	108 403 912,50 €	43 361 565
08/07	PDA (1)	4 111 812,50 €	1 644 725	112 515 725 €	45 006 290
08/07	Levées de stock-options	124 930 €	49 972	112 640 655 €	45 056 262
11/07	Actions de performance	28 487,50 €	11 395	112 669 142,50 €	45 067 657
11/07	Levées de stock-options	37 787,50 €	15 115	112 706 930 €	45 082 772
08/08	Equity Line	255 000 €	102 000	112 961 930 €	45 184 772
08/08	Levées de stock-options	72 867,50 €	29 147	113 034 797,50 €	45 213 919
15/09	Equity Line	318 750 €	127 500	113 353 547,50 €	45 341 419
15/09	Levées de stock-options	178 882,50 €	71 553	113 532 430 €	45 412 972
30/12	Levées de stock-options	104 790 €	41 916	113 637 220 €	45 454 888
2017
03/01	Actions de performance	12 751,50 €	5 101	113 649 972,50 €	45 459 989
03/04	Actions de performance	1 877,50 €	751	113 651 850 €	45 460 740
03/04	Levées de stock-options	170 107,50 €	68 043	113 821 957,50 €	45 528 783
17/05	Épargne salariale	222 432,50 €	88 973	114 044 390 €	45 617 756
17/05	Levées de stock-options	28 902,50 €	11 561	114 073 292,50 €	45 629 317
06/07	Levées de stock-options	244 602,50 €	97 841	114 317 895 €	45 727 158
06/07	PDA (1)	2 855 322,50 €	1 142 129	117 173 217,50 €	46 869 287
10/07	Actions de performance	7 732,50 €	3 093	117 180 950 €	46 872 380
17/07	Levées de stock-options	20 765 €	8 306	117 201 715 €	46 880 686
18/08	Actions de performance	130 460 € (2)	104 368 (2)	117 332 175 €	93 865 740 (2)
04/09	Actions de préférence	3 425 € (2)	2 740 (2)	117 335 600 €	93 865 740 actions ordinaires (2) 2 740 actions de préférence (2)
31/12	ÉTAT DU CAPITAL			117 335 600 €	93 865 740 ACTIONS ORDINAIRES (2) 2 740 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE (2)

(1) PDA : paiement du dividende en actions.

(2) Après division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR RUBIS

JE POMPE DONC JE SUIS.

Document de Référence 2017 I RUBIS

8.1 SPÉCIFICITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Rubis est une société en commandite par actions, de droit français, régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-93. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécifi cités de ses statuts.

La loi et les spécifi cités des statuts de Rubis font de la société en commandite une structure moderne adaptée aux principes de bonne gouvernance :

une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ainsi que des procédures de suivi des risques ;
la responsabilité indéfi nie du commandité sur ses biens propres, qui témoigne

de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ;

l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux comptes ;
un droit d'opposition des actionnaires à la nomination d'un candidat à la Gérance lorsqu'il n'est pas associé commandité.

8.2 RENSEIGNEMENTS STATUTAIRES

8.2.1 DÉNOMINATION SOCIALE, SIÈGE SOCIAL, REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS (articles 3 et 4 des statuts)

Rubis 105, avenue Raymond-Poincaré 75116 Paris

RCS Paris 784 393 530

8.2.2 DATE DE CONSTITUTION, DURÉE ET EXERCICE SOCIAL

(articles 5 et 52 des statuts)

La Société a été constituée le 21 juillet 1900. Sa forme actuelle est née de la fusion, le 30 juin 1992, de 2 sociétés cotées en bourse, Rubis Investment & Cie et la Compagnie de Penhoët. Sa durée s'étend jusqu'au 30 mai 2089 sauf cas de dissolution anticipée ou de nouvelle prorogation.

Chaque exercice social a une durée de 12 mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

8.2.3 CAPITAL SOCIAL – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (articles 8, 14 et 14 bis des statuts)

8.2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à cent dix-sept millions trois cent trente-cinq mille six cents (117 335 600) euros.

Il est divisé en 93 865 740 actions ordinaires et en 2 740 actions de préférence de catégorie A, de 1,25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence dont les droits particuliers sont défi nis dans les statuts aux articles 14 bis, 33, 48 et 57.

Plusieurs catégories d'actions de préférence peuvent être créées ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d'émission et (ii) leur délai de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l'organe social décidant l'émission d'actions de préférence, à la modification corrélative du présent article en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

2 740 actions de préférence de catégorie A ont été émises le 4 septembre 2017. Elles pourront être converties à compter du 2 septembre 2019 et pendant un délai de 6 mois en un maximum de 274 000 actions ordinaires, en fonction du taux d'atteinte du TRGAM cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 2 septembre 2015.

8.2.3.2 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action de même catégorie donne droit, dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfi ces à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. À égalité de valeur nominale, toutes les actions de même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception du point de départ de leur jouissance.

Un actionnaire commanditaire n'est responsable des dettes sociales que jusqu'à concurrence de la valeur nominale des actions qu'il possède.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l'Assemblée Générale.

8.2.4 OBJET SOCIAL (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

« La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ».

8.2.5 GÉRANCE

(articles 7, 20 à 22 et 54 des statuts)

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, associé commandité ou non.

Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

8.2.5.1 NOMINATION - RÉÉLECTION

Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout nouveau gérant ou sa réélection sont de la compétence des associés commandités qui statuent à l'unanimité des voix. Toutefois, si ledit candidat gérant n'est pas associé commandité, sa nomination ne peut se faire qu'avec l'agrément de l'Assemblée Générale Ordinaire des commanditaires.

8.2.5.2 POUVOIRS

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts aux Assemblées et au Conseil de Surveillance.

En cas de pluralité de gérants, il y a lieu de requérir l'accord unanime du Collège de la Gérance pour toute décision impliquant des dépenses supérieures à 152 449 euros.

173

8.2.5.3 GÉRANT STATUTAIRE

Monsieur Gilles Gobin a été nommé Gérant statutaire.

8.2.5.4 RÉMUNÉRATION FIXE DE LA GÉRANCE

Fixée, pour l'exercice clos le 31 décembre 1997, à 90 % du total des sommes versées par Rubis à la Gérance au titre de la rémuné ration de l'exercice précédent (1 478 450 euros), la rémunération est indexée annuellement sur l'évolution (rapport de l'indice de clôture sur l'indice d'ouverture) des indices de référence retenus pour le calcul des redevances payées à Rubis par Rubis Énergie et Rubis Terminal au titre des conventions d'assistance.

8.2.6 CONSEIL DE SURVEILLANCE (articles 27 à 29 des statuts)

8.2.6.1 CONSTITUTION

La Société est dotée d'un Conseil de Surveillance dont les membres sont choisis parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant.

Les membres sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer au vote des résolutions concernées.

La durée de leurs fonctions est de 3 années et prend fin à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs mandats. Ils sont rééligibles.

Le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la prochaine Assemblée.

8.2.6.2 DÉLIBÉRATIONS

Le Conseil de Surveillance, sur convocation de son Président ou de la Gérance, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par semestre.

8.2.6.3 POUVOIRS

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société, comme prévu par la loi. Il établit chaque année, à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire, un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la Gérance et les comptes de l'exercice. Son Président établit également un rapport sur le fonctionnement des organes de Direction et de Contrôle ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe.

8.2.7 COMMANDITÉS (articles 19 et 24 des statuts)

8.2.7.1 AGRÉMENT DE NOUVEAUX ASSOCIÉS COMMANDITÉS

Les droits sociaux attachés à la qualité d'associé commandité ne peuvent être cédés qu'avec l'accord unanime de tous les autres associés commandités. Lorsque le cession naire n'est pas déjà associé comman dité, l'accord de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires doit être obtenu.

8.2.7.2 POUVOIRS ET DÉCISIONS

Les commandités exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les statuts à leur qualité. Les décisions des commandités peuvent être recueillies, soit en Assemblée, soit par consultation écrite.

Toutes les décisions des associés commandités (article 24.4) sont prises à l'unanimité de tous les commandités à l'exception de celle concernant la révocation d'un gérant non commandité qui est prise à la majorité (article 20.2).

8.2.8 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES COMMANDITAIRES (articles 34 à 38 et 40

des statuts)

8.2.8.1 MODES DE CONVOCATION

Les Assemblées Générales des actionnaires commanditaires sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de Surveillance dans les formes et délais prévus par la loi ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi.

Le Collège de la Gérance adresse ou met à la disposition des actionnaires, conformément aux dispositions législatives, les documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

8.2.8.2 CONDITIONS D'ADMISSION

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à 00 h 00, heure de Paris, soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités teneurs de compte. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes des titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités sontconstatés par une attestation de participation délivrée par ces derniers.

Toute cession intervenue après la date d'enregistrement ci-dessus n'aura aucune influence sur le fonctionnement de l'Assemblée : le cédant pourra voter pour l'intégralité du montant antérieur de sa participation.

8.2.8.3 CONDITIONS D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque actionnaire dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente d'actions ayant le droit de vote. Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport 1 action/ 1 voix prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative.

Les actions de préférence ne confèrent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires commanditaires (article 14 bis).

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, l'actionnaire a la possibilité de donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut aussi envoyer une procuration sans indication de mandataire, ce qui signifie que le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ; l'actionnaire peut également voter par correspondance.

8.2.8.4 LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les documents relatifs à la Société et en particulier les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports présentés à ces Assemblées par le Collège de la Gérance, le Conseil de Surveillance ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société (www.rubis.fr).

8.2.9 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES

(articles 55, 56 et 57 des statuts)

8.2.9.1 PARTICIPATION AUX RÉSULTATS (ARTICLE 55)

Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint un dixième du capital social. La réserve légale, constituée pour consolider le capital apporté par les actionnaires commanditaires, restera leur appartenir intégralement et ne pourra, en aucun cas, être distribuée aux associés commandités et ce, même par voie d'augmentation de capital. Cette réserve, calculée sur l'ensemble des bénéfices réalisés par la Société, sera à la charge exclusive des actionnaires commanditaires.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

8.2.9.2 DIVIDENDE STATUTAIRE AUX ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 56)

Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice social, un dividende égal à 3 % de la performance boursière globale, si elle est positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-après, dans la limite d 'une somme au plus égale à 10 % du résultat net consolidé de Rubis, avant dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et dans la limite du bénéfi ce distribuable.

La performance boursière globale correspond à :

l'évolution de la capitalisation boursière, égale au produit de la différence entre la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 dernières séances de bourse de l'exercice concerné et de l'exercice précédent, par le nombre d'actions à la clôture de l'exercice concerné. Il n'est pas tenu compte des actions nouvelles créées en cours d'exercice à la suite de toute augmentation de capital, à l'exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission et du fait d'éventuels divisions ou regroupements d'actions ;
augmentée du dividende net distribué et, le cas échéant, des acomptes payés par Rubis à ses associés commanditaires au cours de l'exercice concerné, ainsi que des sommes correspondant à la valeur des droits cotés en bourse détachés des actions ou à la valeur de tout titre attribué gratuitement aux actionnaires autres que des actions de la Société. Notamment, en cas d'existence d'un droit préférentiel de souscription ou d'une attribution gratuite de bons de souscription, la valeur de chaque action entrant dans le calcul de la capitalisation boursière sera augmentée, à due concurrence des droits préférentiels ou des bons de souscription auxquels elle a donné droit, d'une somme correspondant à la moyenne des 10 premiers cours cotés desdits droits préférentiels de souscription ou bons de souscription.

Le montant du dividende statutaire est constaté par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires et celle des associés commandités. Il est réinvesti en totalité en actions de la Société dont la moitié est bloquée pendant 3 ans (pacte entre associés commandités du 19 juin 1997 complétant les dispositions statutaires relatives à leur rémunération).

8.2.9.3 DIVIDENDE AUX ACTIONNAIRES COMMANDITAIRES (ARTICLE 57)

La part distribuée aux actionnaires commanditaires requiert l'accord de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires et celui des associés commandités.

Il peut être accordé à chaque associé commandité et commanditaire titulaire d'actions ordinaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

En aucun cas cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu'elle soit ouverte aux associés commanditaires titulaires d'actions ordinaires aux mêmes conditions.

Les actionnaires titulaires d'actions de préférence n'auront pas la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions.

8.2.9.4 AFFECTATION DE LA PART NON DISTRIBUÉE

L'Assemblée affecte la part non distribuée du bénéfi ce distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte « Report à nouveau ».

8.2.10 SEUILS STATUTAIRES (article 14.7 des statuts)

Outre la déclaration de franchissement de seuils légaux prévue par l'article L. 233-7 du Code de commerce, un actionnaire est tenu d'informer la Gérance, dans les 5 jours de bourse, de toute variation, ultérieure au premier seuil légal (5 %), supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote.

En cas de non-respect des obligations d'information ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notifi cation. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus au paragraphe I de l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

8.3 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Les apparentés du Groupe comprennent les entreprises associées (les « coentreprises », cf. notes 8 et 9 de l'annexe des comptes consolidés), ainsi que les principaux dirigeants et les membres proches de leur famille.

Les conventions conclues par Rubis avec ses fi liales Rubis Terminal et Rubis Énergie sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, au chapitre 9, section 9.3.3. Les transactions entre la société mère et ses filiales sont éliminées dans les comptes consolidés.

I l n'existe pas d'autres conventions avec des apparentés .

8.4 OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

À la connaissance de la Société, l es Gérants et les membres du Conseil de Surveillance de Rubis ont effectué les opérations suivantes sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2017.

8.4.1 GÉRANCE ET PERSONNES LIÉES

16/01/2017	• cession par Jacques Riou de 1 178 actions Rubis au prix unitaire de 78,28 €
14/03/2017	• cession par GR Partenaires de 4 900 actions Rubis au prix unitaire de 87,5273 €
15/03/2017	• cession par Sorgema de 50 000 actions Rubis au prix unitaire de 88,6176 €
21/04/2017	• cession par Jacques Riou de 1 714 actions Rubis au prix unitaire de 89,6982 €
11/05/2017	• cession par Sorgema de 40 000 actions Rubis au prix unitaire de 104,5398 €
17/05/2017	• cession par GR Partenaires de 4 800 actions Rubis au prix unitaire de 102,3120 €
14/06/2017	• souscription par Sorgema de 14 677 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
	• souscription par Magerco de 143 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
19/06/2017	• souscription par Gilles Gobin de 1 341 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
23/06/2017	• souscription par Jacques Riou de 485 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
	• souscription par Agena de 12 076 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
	• souscription par Agane de 19 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
	• souscription par Chartres-Agena de 13 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
26/07/2017	• cession par GR Partenaires de 4 200 actions Rubis au prix unitaire de 109,15 €
27/07/2017	• cession par GR Partenaires de 4 160 actions Rubis au prix unitaire de 108,3506 €
01/08/2017	• cession par GR Partenaires de 1 719 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
03/08/2017	• distribution par GR Partenaires à Magerco de 583 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• distribution par GR Partenaires à Thornton de 10 165 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• distribution par GR Partenaires à Jacques Riou de 2 830 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• distribution par GR Partenaires à Agena de 37 346 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• distribution par GR Partenaires à Jacques Riou de 230 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• acquisition par Magerco suite à la distribution du résultat GR Partenaires en nature de 583 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• acquisition par Thornton suite à la distribution du résultat GR Partenaires en nature de 10 165 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• acquisition par Jacques Riou suite à la distribution du résultat GR Partenaires en nature de 2 830 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• acquisition par Agena suite à la distribution du résultat GR Partenaires en nature de 37 346 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• acquisition par Jacques Riou suite à la distribution du résultat GR Partenaires en nature de 230 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)

10/08/2017	• distribution par Thornton à ses associés de 10 165 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• acquisition par Sorgema de 3 477 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 €(2)
	• acquisition par Sorgema de 3 344 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
	• acquisition par Sorgema de 3 344 actions Rubis au prix unitaire de 54,102 € (2)
04/10/2017	• cession par GR Partenaires de 3 250 actions Rubis au prix unitaire de 52,901 € (2)
05/10/2017	• cession par GR Partenaires de 20 actions Rubis au prix unitaire de 53,64 € (2)
11/10/2017	• cession par GR Partenaires de 12 309 actions Rubis au prix unitaire de 52,901 € (2)
	• acquisition par Agena de 12 309 actions Rubis au prix unitaire de 52,901 € (2)
23/10/2017	• cession par Jacques Riou de 3 060 actions Rubis au prix unitaire de 54,05 € (2 )
11/12/2017	• cession par GR Partenaires de 4 300 actions Rubis au prix unitaire de 58,1423 € (2)

(1) Option pour le paiement du dividende en actions.

(2) Après division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

8.4.2 MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PERSONNES LIÉES

02/06/2017	• acquisition par Orfim de 15 901 actions Rubis au prix unitaire de 104,9087 €
05/06/2017	• acquisition par Orfim de 26 358 actions Rubis au prix unitaire de 104,4905 €
08 /06/2017	• acquisition par Orfim de 6 122 actions Rubis au prix unitaire de 104,95 €
	• acquisition par Orfim de 2 443 actions Rubis au prix unitaire de 104,95 €
	• acquisition par Orfim de 8 071 actions Rubis au prix unitaire de 104,95 €
	• acquisition par Orfim de 10 114 actions Rubis au prix unitaire de 104,90 €
	• acquisition par Orfim de 20 211 actions Rubis au prix unitaire de 104,80 €
06/07/2017	• souscription par Orfim de 71 019 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
	• souscription par Alexandre Picciotto de 23 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
	• souscription par Groupe Industriel Marcel Dassault de 69 942 actions Rubis au prix unitaire de 90,80 € (1)
22/11/2017	• cession par Hervé Claquin de 4 807 actions Rubis au prix unitaire de 59,9029 € (2)

(1) Option pour le paiement du dividende en actions.

(2) Après division par 2 de la valeur nominale de l'action Rubis du 28 juillet 2017.

8.4.3 PÉRIODES NON AUTORISÉES

Des règles prudentielles internes prévoient des périodes non autorisées (« fenêtres négatives »), durant lesquelles la réalisation d'opérations sur les titres Rubis est interdite pour les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que pour certains collaborateurs et prestataires externes . Ces périodes non autorisées débutent 30 jours avant la date prévue de publication des résultats annuels et semestriels et 15 jours avant celle des chiffres d'affaires trimestriels pour s'achever le lendemain de la publication de ces mêmes résultats.

ÉTATS FINANCIERS

C'EST PAS PARCE QUE UN ET UN FONT DEUX QUE DEUX ET DEUX ONT LE DROIT DE FAIRE QUATRE.

Document de Référence 2017 I RUBIS

179

9.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2017 ET ANNEXE

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF
(en milliers d'euros)	Référence annexe	31/12/2017	31/12/2016
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	4.3	41 131	22 905
Écarts d'acquisition	4.2	1 095 763	773 013
Immobilisations corporelles	4.1	1 475 383	1 192 340
Participations dans les coentreprises	3 ; 9	37 747	129 922
Autres actifs fi nanciers	4.5.1	50 015	92 598
Impôts différés	4.6	7 029	12 521
Autres actifs long terme	4.5.3	4 759	322
TOTAL ACTIFS NON COURANTS (I)		2 711 827	2 223 621
Actifs courants
Stocks et en-cours	4.7	286 314	246 615
Clients et autres débiteurs	4.5.4	515 715	381 595
Créances d'impôt		39 862	9 870
Autres actifs courants	4.5.2	33 177	19 243
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.5.5	825 302	833 652
TOTAL ACTIFS COURANTS (II)		1 700 370	1 490 975
TOTAL GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (III)
TOTAL ACTIF (I + II + III)		4 412 197	3 714 596

PASSIF
(en milliers d'euros)	Référence annexe	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres - part du groupe
Capital		117 336	113 637
Primes liées au capital		1 195 964	1 084 251
Résultats accumulés		630 774	659 503
Total		1 944 074	1 857 391
I ntérêts minoritaires		134 356	129 044
CAPITAUX PROPRES (I)	4.8	2 078 430	1 986 435
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières	4.10.1	1 234 252	798 874
Consignations d'emballages		103 991	102 967
Engagements envers le personnel	4.12	45 757	47 702
Autres provisions	4.11	82 932	77 165
Impôts différés	4.6	70 938	49 597
Autres passifs long terme	4.10.3	3 461	3 847
TOTAL PASSIFS NON COURANTS (II)		1 541 331	1 080 152
Passifs courants
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	4.10.1	277 678	262 464
Fournisseurs et autres créditeurs	4.10.4	457 873	355 243
Dettes d'impôt		17 424	7 343
Autres passifs courants	4.10.3	39 461	22 959
TOTAL PASSIFS COURANTS (III)	792 436	648 009
TOTAL PASSIFS LIÉS À UN GROUPE D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (IV)
TOTAL PASSIF (I + II + III + IV)		4 412 197	3 714 596

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Référence annexe	Variation	31/12/2017	31/12/2016

Ventes de marchandises			2 693 851	1 935 932
Production vendue de biens et services			1 238 801	1 067 948
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.1	+ 31 %	3 932 652	3 003 880
Autres produits de l'activité			1 976	1 858
Achats consommés	5.2		(2 695 820)	(2 031 669)
Charges externes	5.4		(446 477)	(302 023)
Charges de personnel	5.3		(193 492)	(179 919)
Impôts et taxes			(100 802)	(78 774)
Amortissements et provisions nets	5.5		(126 420)	(113 215)
Autres produits et charges d'exploitation	5.6		(3 606)	(463)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		+ 21 %	496 061	411 495
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		+ 23 %	368 011	299 675
Autres produits et charges opérationnels	5.7		2 185	1 545
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES		+ 23 %	370 196	301 220
Quote-part de résultat des coentreprises			3 260	6 798
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES		+ 21 %	373 456	308 018
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie			6 226	4 022
Coût de l'endettement fi nancier brut			(20 557)	(17 181)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	5.8	+ 9 %	(14 331)	(13 159)
Autres produits et charges fi nanciers	5.9		3 150	(3 162)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		+ 24 %	362 275	291 697
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	5.10		(79 437)	(64 320)
RÉSULTAT NET TOTAL		+ 24 %	282 838	227 377
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		+ 28 %	265 583	208 022
RÉSULTAT NET MINORITAIRE		- 11 %	17 255	19 355
Résultat non dilué par action (en euros)*	5.11	+ 22 %	2,87	2,35
Résultat dilué par action (en euros)*	5.11	+ 22 %	2,84	2,32

* Les résultats par action au 31/12/2016 ont été ajustés suite à la division par 2 du nominal (cf. §4.8).

ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I)	282 838	227 377
Réserves de conversion	(163 243)	12 253
Instruments de couverture	736	2 519
Impôts sur les instruments de couverture	(250)	(836)
Éléments recyclables du résultat des coentreprises		3 111
Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat (II)	(162 757)	17 047
Gains et pertes actuariels	45	(1 081)
Impôts sur les gains et pertes actuariels	(198)	459
Éléments non recyclables du résultat des coentreprises
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat (III)	(153)	(622)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (I + II + III)	119 928	243 802
PART ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE	104 485	221 108
PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	15 443	22 694

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

								Capitaux propres attribuables aux propriétaires	Participations ne donnant pas le	Capitaux
	Actions en circulation	D ont a ctions propres	Capital	Primes	Actions propres	Réserves et résultat consolidés	Écarts de conversion	de la société mère du Groupe	contrôle (intérêts minoritaires)	propres de l'ensemble consolidé
	(en nombre d'actions)						(en milliers d'euros)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015	43 216 952	15 762	108 042	962 398	(1 090)	387 888	100 605	1 557 845	99 514	1 657 359
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE						209 124	11 984	221 108	22 694	243 802
Variation de pourcentage d'intérêts						70 929		70 929	18 252	89 182
Paiement en actions						4 149		4 149		4 149
Augmentation de capital	2 237 936		5 595	121 853		559		128 007	(334)	127 673
Actions propres		(1 371)			2	238		240		240
Distribution de dividendes						(124 900)		(124 900)	(11 102)	(136 002)
Autres variations						13		13	19	32
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016	45 454 888	14 391	113 637	1 084 251	(1 088)	548 002	112 589	1 857 391	129 044	1 986 435
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE						265 722	(161 236)	104 485	15 443	119 928
Division de la valeur nominale de l'action	46 880 686	2 553
Variation de pourcentage d'intérêts						(7 865)		(7 865)	4 211	(3 654)
Paiement en actions						6 681		6 681		6 681
Augmentation de capital	1 532 906		3 699	111 713		369		115 781	210	115 991
Actions propres		(1 907)			209	403		612		612
Distribution de dividendes						(133 009)		(133 009)	(14 553)	(147 562)
Autres variations						(2)		(2)	2
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	93 868 480	15 037	117 336	1 195 964	(879)	680 303	(48 647)	1 944 074	134 356	2 078 430

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Référence
(en milliers d'euros) annexe	31/12/2017	31/12/2016
RÉSULTAT NET TOTAL CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	282 838	227 377
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Ajustements :
Élimination du résultat des coentreprises	(3 260)	(6 798)
Élimination du résultat des amortissements et provisions	123 105	110 951
Élimination des résultats de cession et des pertes et profi ts de dilution	1 807	(3 820)
Élimination des produits de dividende	(271)	(272)
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (1)	(7 154)	(1 286)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	397 065	326 153
Élimination de la charge d'impôt	79 437	64 320
Élimination du coût de l'endettement fi nancier net	14 331	13 173
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	490 833	403 646
Incidence de la variation du BFR*	(70 757)	(18 288)
Impôts payés	(92 254)	(74 033)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	327 822	311 325
Incidence des variations de périmètre (trésorerie acquise - trésorerie cédée)	67 932	833
Acquisition d'actifs fi nanciers : branche Rubis Énergie (2)	(495 179)	(16 131)
Acquisition d'actifs fi nanciers : branche Rubis Terminal (3)	(17 614)
Cession d'actifs fi nanciers : branche Rubis Support et Services (4)	1 305
Cession d'actifs fi nanciers : branche Rubis Énergie		15 783
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(205 717)	(162 545)
Variation des prêts et avances consentis	28 630	(6 079)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	5 136	2 800
(Acquisition)/cession d'actifs fi nanciers autres	(26 351)	(203)
Dividendes reçus	271	272
Autres fl ux liés aux opérations d'investissement
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	(641 587)	(165 270)
Augmentation de capital 4.8	116 240	127 967
(Acquisitions) / cessions d'actions propres	209	2
Émissions d'emprunts 4.10.1	773 100	237 175
Remboursements d'emprunts 4.10.1	(378 582)	(291 631)
Intérêts fi nanciers nets versés	(13 113)	(13 272)
Dividendes mis en paiement	(133 009)	(124 900)
Dividendes mis en paiement (participations ne donnant pas le contrôle)	(15 098)	(11 040)
Acquisition d'actifs fi nanciers : branche Rubis Énergie		(38 256)
Cession d'actifs fi nanciers : branche Rubis Énergie		12 392
Acquisition d'actifs fi nanciers : branche Rubis Terminal (5)	(10 097)
Cession d'actifs fi nanciers : branche Rubis Terminal (6)	1 997
Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement	(2)	(585)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	341 645	(102 147)
Incidence de la variation des taux de change	(36 230)	3 289
Incidence des changements de principes comptables
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	(8 350)	47 196
Trésorerie des activités poursuivies
Trésorerie d'ouverture (7) 4.5.5	833 652	786 456
Variation de la trésorerie	(8 350)	47 196
Trésorerie de clôture (7) 4.5.5	825 302	833 652
Dettes fi nancières 4.10.1	(1 511 930)	(1 061 338)
Trésorerie nette de dettes fi nancières	(686 628)	(227 686)
* Ventilation de l'incidence de la variation du BFR :
Incidence de la variation des stocks et en- cours 4.7	(11 168)
Incidence de la variation des clients et autres débiteurs 4.5.4	(67 060)
Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs 4.10.4	7 471
Incidence de la variation du BFR	(70 757)

(1) Dont variations de juste valeur des instruments fi nanciers, écart d'acquisition (dépréciation, badwill), etc.

Les incidences des variations de périmètre sont décrites en note 3.

(2) Rachat des activités de distribution de produits pétroliers à Haïti et à Madagascar.

(3) Rachat des 50 % complémentaires des activités de stockage en Turquie.

(4) Cession d'une société de services du pôle bitumes.

(5) Rachat de 21,5 % du Dépôt Pétrolier de La Corse.

(6) Entrée d'un minoritaire au capital de Rubis Terminal Dunkerque.

(7) Trésorerie hors concours bancaires.

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

1.	Généralités	185	7.	Participations ne donnant pas le contrôle	227
2.	Principes comptables	186
3.	Périmètre de consolidation	188	8.	Participations dans les entreprises communes	228
4.	Notes annexes au bilan	195	9.	Participations dans les coentreprises	229
5.	Note s annexes au compte de résultat	218	10.	Autres informations	230
6.	Information sectorielle résumée	224	11.	Événements postérieurs à la clôture	232

NOTE 1. Généralités

1.1 INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE

Les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Collège de la Gérance le 13 mars 2018 et approuvés par le Conseil de Surveillance le 15 mars 2018.

Les états financiers consolidés 2017 ont été établis conformément aux normes comptables internationales publiées par l'IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l'Union européenne. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations de l'IFRS Interpretations Committee.

1.2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le groupe Rubis exerce 3 activités dans le domaine de l'énergie :

• l'activité Rubis Terminal, stockage de produits liquides, à travers sa fi liale Rubis Terminal et les sociétés que celle-ci détient, présente en France (y compris Corse), Pays-Bas, Belgique et Turquie, est spécialisée dans le stockage et le négoce de produits pétroliers, d'engrais, de produits chimiques et agroalimentaires ;

l'activité Rubis Énergie, spécialisée dans le négoce et la distribution de gaz de pétrole liquéfiés (GPL) et de produits pétroliers ;
l'activité Rubis Support et Services, qui comprend l'ensemble des activités d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing.

Le Groupe est présent en Europe, en Afrique et aux Caraïbes.

NOTE 2. Principes comptables

2.1 BASE DE PRÉPARATION

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes.

La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les montants qui fi gureront dans ses futurs états fi nanciers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les justes valeurs relatives aux regroupements d'entreprise, les tests de perte de valeur des goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les provisions et l'évolution des engagements envers les salariés.

Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de Rubis et de ses fi liales de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les filiales du Groupe ont pour devise fonctionnelle leur monnaie locale dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Seules les entités Rubis Terminal Petrol (ex-Delta Rubis Petrol) établie en Turquie et sa holding Rubis Tankmed BV (ex-Rubis Med Energy BV) établie aux Pays-Bas utilisent le dollar américain comme devise fonctionnelle. Leur bilan est converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profi ts internes sont éliminés.

Les écarts de change issus de l'élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l'objet du traitement suivant :

les écarts de change issus de l'élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Écarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l'incidence sur le résultat consolidé ;
les écarts de change sur flux de fi nancement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros et les états fi nanciers sont présentés en milliers d'euros.

2.2 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE APPLIQUÉ

Normes, interprétations et amendements applicables au 1er janvier 2017

Les normes, interprétations et amendements suivants parus au Journal Offi ciel de l'Union européenne (sauf mention ci-dessous) à la date de clôture sont appliqués pour la première fois en 2017 :

Norme/Interprétation		Date d'application obligatoire sous réserve de l'adoption par l'UE
Amendements IAS 7	Information liée aux activités de fi nancement	1er janvier 2017
Amendements IAS 12	Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes	1er janvier 2017
Améliorations annuelles	Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2014-2016. Norme concernée : IFRS 12	1er janvier 2017*

* Non adoptées par l'Union européenne en 2017.

La première application de ces normes, interprétations et amendements n'a pas eu d'impact matériel sur les comptes du Groupe.

Normes, interprétations et amendements applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements suivants dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2017 :

Norme/Interprétation		Date d'application obligatoire sous réserve de l'adoption par l'UE
IFRS 9 « Instruments fi nanciers »	Nouvelle norme sur la comptabilisation et l'évaluation des instruments fi nanciers	1er janvier 2018
Amendements à IFRS 9	Clause de remboursement anticipé avec compensation négative	1er janvier 2019
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients »	Nouvelle norme sur la reconnaissance du revenu	1er janvier 2018
Amendements à IFRS 15	Clarifi cations	1er janvier 2018
IFRS 16 « Contrats de locations »	Nouvelles normes sur la comptabilisation des contrats de location	1er janvier 2019
Amendements IFRS 2	Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	1er janvier 2018
Amendements IFRS 4	Interactions entre IFRS 4 et IFRS 9	1er janvier 2018
Améliorations annuelles	Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2014-2016. Normes concernées : IFRS 1 et IAS 28.	1er janvier 2018
IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée »	Transactions en monnaie étrangère et avances versées ou reçues non remboursables	1er janvier 2018
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fi scaux »	Clarifi cations concernant la comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat	1er janvier 2019

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, n'a pas été appliquée par anticipation.

De nombreux travaux préparatoires ont été menés sur l'exercice 2017. En premier lieu, le Groupe a réalisé un recensement des contrats de location et dénombré à peu près 2 000 contrats à retraiter (cette donnée est susceptible d'évoluer suite aux dernières variations de périmètre). L'analyse d'un certain nombre de contrats « type » a mis en évidence les principales diffi cultés auxquelles le Groupe sera confronté (composante service incluse dans les loyers, options de renouvellement, locations intragroupes inter-secteurs, etc. ).

Le Groupe se dirige vers une application rét ro s p e c t i ve sim plif ié e. L e t a u x d'actualisation sera déterminé au niveau Groupe.

Les filiales ont été formées à la nouvelle norme. Le manuel des procédures comptables du Groupe est en cours de modification. Enfin, la solution à mettre en place pour adapter les systèmes d'information est en cours de déploiement.

Concernant la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », les travaux préparatoires sont terminés. Le Groupe a identifié très peu d'enjeux. Le principal changement concerne le traitement des frais d'obtention de contrats qui seront inscrits à l'actif à partir du 1er janvier 2018. Les impacts ne sont pas matériels.

NOTE 3. Périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe applique, depuis le 1er janvier 2014, les nouvelles normes relatives au périmètre de consolidation IFRS 10, 11, 12 et IAS 28 amendée.

Les entreprises communes sont comptabilisées selon les intérêts détenus par le Groupe dans les actifs et passifs de chaque entreprise commune.

Le Groupe comptabilise ses coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.

3.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 regroupent les états fi nanciers de Rubis et des fi liales listées dans le tableau ci-dessous.

		% d'intérêt	% d'intérêt	consolidation
Mère	Mère	Mère	Mère
100,00 %		100,00 %		IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
99,44 %	99,44 %	99,44 %	99,44 %	IG
100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
90,00 %		89,50 %		IG
100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
62,50 %	62,50 %	33,35 %	32,60 %	IG
53,66 %	52,45 %	53,36 %	52,16 %	IG
75,00 %	53,50 %	74,61 %	53,23 %	IG
78,30 %	77,09 %	77,86 %	76,66 %	IG
100,00 %	100,00 %	99,44 %	99,44 %	IG
50,00 %	50,00 %	49,72 %	49,72 %	JV (MEE)
100,00 %	50,00 %	99,44 %	49,72 %	IG
				IG
ZI Portuaire St-Marc 16, rue des Pétroles Blikken, Haven 1662 1097 JB Amsterdam	105, av. Raymond Poincaré 105, av. Raymond Poincaré 67000 Strasbourg-Robertsau 3197 KS Botlek-Rotterdam B-9130 Beveren (Doel) Prins Bernhardplein 200 N° 127 Astoria Kuleleri A Block 34394 Esentepe Istanbul 100,00 %		50,00 % 99,44 %	49,72 %

Nom	Siège social	31/12/2017 % contrôle	31/12/2016 % contrôle	31/12/20 17 % d'intérêt	31/12/2016 % d'intérêt	Méthode de consolidation
Rubis Énergie	Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux
Vitogaz France	Siren : 552 048 811 Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux Siren : 323 069 112	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Sicogaz	Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux Siren : 672 026 523	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sigalnor	Route du Hoc 76700 Gonfreville-l'Orcher Siren : 353 646 250	35,00 %	35,00 %	35,00 %	35,00 %	JO
Starogaz	Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux
Norgal	Siren : 418 358 388 Route de la Chimie 76700 Gonfreville-l'Orcher Siren : 777 344 623	100,00 % 20,94 %	100,00 % 20,94 %	100,00 % 20,94 %	100,00 % 20,94 %	IG JO
Frangaz	Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux
ViTO Corse	Siren : 491 422 127 Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Restauration et Services	Siren : 518 094 784 Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Switzerland	92800 Puteaux Siren : 793 835 430 A Bugeon	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	CH - 2087 Cornaux Suisse	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Propagaz	Bremblens (VD) Suisse	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energia Portugal	Lagoas Park Edifi cio 11, Piso 1 2740 – 270 Porto Salvo Oeiras Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis II Distribuição Portugal S.A	Lagoas Park Edifi cio 11, Piso 1 2740 – 270 Porto Salvo Oeiras Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Sodigas	Lagoas Park Edifi cio 11, Piso 1 2740 – 270 Porto Salvo Oeiras Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogas España	Avda. Baix Llobregat 1-3, 2A Poligono Industrial Màs Blau II 08820 El Prat de Llobregat Barcelona
Fuel Supplies Channel Islands Ltd	Espagne PO Box 85 Bulwer Avenue, St Sampson	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
La Collette Terminal Ltd	Guernsey GY1 3EB Îles anglo-normandes La Collette	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Saint Helier Jersey JE1 0FS Îles anglo-normandes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
St Sampson Terminal Ltd	Bulwer Avenue, St Sampson Guernsey GY1 3EB Îles anglo-normandes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Vitogaz Maroc	Immeuble n° 7 Ghandi Mall Boulevard Ghandi 20380 Casablanca Maroc	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Lasfargaz	Immeuble n° 7 Ghandi Mall Boulevard Ghandi 20380 Casablanca Maroc	82,89 %	82,89 %	82,89 %	82,89 %	IG
Kelsey Gas Ltd	c/o Interface International Ltd 9th Floor Standard Chartered Tower,
	19 Cybercity Ebene République de Maurice	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

Nom	Siège social	31/12/2017 % contrôle	31/12/2016 % contrôle	31/12/20 17 % d'intérêt	31/12/2016 % d'intérêt	Méthode de consolidation
Vitogaz Madagascar	122, rue Rainandriamampandry Faravohitra - BP 3984 Antananarivo 101 Madagascar	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Eccleston Co Ltd	c/o Interface International Ltd 9th Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene
Vitogaz Comores	République de Maurice Voidjou BP 2562 Moroni	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Gazel	Union des Comores 122, rue Rainandriamampandry Faravohitra - BP 3984 Antananarivo 101	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Antilles Guyane	Madagascar Tour Franklin 100, t errasse Boieldieu 92800 Puteaux	49,00 %	49,00 %	49,00 %	49,00 %	IG
Société Industrielle de Gaz et de Lubrifi ants	Siren : 542 095 591 Voie principale ZI de Jarry 97122 Baie – Mahaut Guadeloupe	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Stocabu	Siren : 344 959 937 L'avenir du Morne Caruel Route des Abymes 97139 Abymes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Société Anonyme de la Raffi nerie des Antilles	Guadeloupe Siren : 388 112 054 Californie 97232 Lamentin	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %	JO
Société Antillaise	Martinique Siren : 692 014 962 Tour Franklin	71,00 %	71,00 %	71,00 %	71,00 %	IG
des Pétroles Rubis	100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux Siren : 303 159 875	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Guyane Française	Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux Siren : 351 571 526	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Caraïbes Françaises	Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux Siren : 428 742 498	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Société Réunionnaise de Produits Pétroliers	Tour Franklin 100, terrasse Boieldieu 92800 Puteaux Siren : 310 837 190	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Energy Bermuda Ltd	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Eastern Caribbean SRL	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Caribbean Holdings Inc.	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis West Indies Ltd	10 Finsbury Square London EC2A 1AF Royaume-Uni	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Guyana Inc.	Ramsburg, Providence East Bank Demerara,
Rubis Bahamas Ltd	Guyana H&J Corporate Services Ocean center, Montague	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
	Foreshore, East Bay Street PO Box SS 19084 Nassau Bahamas	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Rubis Cayman Islands Ltd	H&J Corporate Services (Cayman) Ltd P.O. Box 866, 5th fl oor Anderson Square, George Town, Grand Cayman KY1 -1103
	Îles Caïmans	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

Nom	Siège social	31/12/2017 % contrôle	31/12/2016 % contrôle	31/12/20 17 % d'intérêt	31/12/2016 % d'intérêt	Méthode de consolidation
Rubis Turks & Caicos Ltd	Caribbean Management Services Ltd c/o Misick & Stanbrook PO Box 127, Richmond House Annex, Leeward Highway, Providentiales,
Rubis Energy Jamaica Ltd	Îles Turques-et-Caïques 236 Windward Road Rockfort, Kingston 2 in the Parish of Kingston Jamaïque	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Easigas (Pty) Ltd	Gate 5, Hibiscus Road Alrode 1451 Gauteng Afrique du Sud	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %	IG
Easigas Botswana (Pty) Ltd	Acumen Park, Plot 50370, Fairground Offi ce Park, PO Box 1157, Gaborone
Easigas Swaziland (Pty) Ltd	Botswana PO Box 24 Mbabane H100	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %	IG
Easigas Lesotho (Pty) Ltd	Swaziland 7441 2nd Floor, Metropolitan Life Building Kingsway PO BOX 1176 Maseru	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %	IG
European Railroad Established Services	Lesotho Schaliënstraat 5 2000 Antwerpen	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %	IG
Maritec NV	Belgique Schaliënstraat 5 2000 Antwerpen	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
De Rode Beuk NV	Belgique Schaliënstraat 5 2000 Antwerpen	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Ringardas Nigeria Ltd	Belgique 49 Mamman Nasir Street Asokoro Abuja		100,00 %		100,00 %
Marbach Global Company Ltd (TUP)	Nigéria 49 Mamman Nasir Street Asokoro Abuja	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Zimrich Trading Company Nigeria Ltd (TUP)	Nigéria 49 Mamman Nasir Street Asokoro Abuja Nigéria		100,00 % 100,00 %		100,00 % 100,00 %
Startac Global Forwarding Ltd (TUP)	49 Mamman Nasir Street Asokoro Abuja Nigéria		100,00 %		100,00 %
European Rail Road Established Services (Séné gal) SA	Zone des Hydrocarbures Port Autonome de Dakar Mole 8 BP 844 - Dakar Sénégal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
European Rail Road Established Services Togo SA	Zone Industrielle du Port Autonome de Lomé Route C4 BP 9124
	Lomé Togo	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
REC Bitumen SRL	One Rubis Plaza Welches St James BB 23027 La Barbade	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Dora Mar NV (liquidée)	Dianastraat 4 Curacao Antilles n éerlandaises		100,00 %		100,00 %
Biskra Shipping NV (liquidée)	Van Engelenweg 23 Curacao Antilles n éerlandaises		100,00 %		100,00 %
Pickett Shipping Corp.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Blue Round Shipping Corp.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama
	République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

Nom	Siège social	31/12/2017 % contrôle	31/12/2016 % contrôle	31/12/20 17 % d'intérêt	31/12/2016 % d'intérêt	Méthode de consolidation
Saunscape International Inc.	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Maroni Shipping SA	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Biskra Shipping SA	Via España n° 122 Torre Delta Piso 14 Apartado 0823-05658 Panama République de Panama	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Woodbar CO Ltd	c/o Interface International Ltd 9th Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene République de Maurice	85,00 %	85,00 %	85,00 %	85,00 %	IG
Rubis Énergie Djibouti	Avenue Georges Pompidou BP 153 Djibouti République de Djibouti	85,00 %	85,00 %	85,00 %	85,00 %	IG
Sinders Lt d	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Bermuda Gas & Utility Lt d	2, Ferry Road Saint Georges's GE 01 Bermudes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Distributeurs Nationaux SA (Dinasa)	2, rue Jean Gilles Route de l'aéroport Delmas Port au Prince Haïti	100,00 %		100,00 %		IG
Carribean Diversifi ed Investments Ltd	H&J Corporate Services (Cayman) Limited Willow House 2nd Floor Cricket Square Grand Cayman KY1 -1103 Îles Caïmans	100,00 %		100,00 %		IG
Chevron Haï ti Inc.	c/o Coverdale Trust Services Limited 30 De Castro Street PO BOX 4519 Road Town Tortola
Société de Distribution de Gaz	Îles Vierges britanniques VG 1110 2, rue Jean Gilles Route de l'aéroport Delmas Port au Prince	100,00 %		100,00 %		IG
RBF Marketing Ltd	Haïti 236 Windward Road Rockfort, Kingston 2 in the Parish of Kingston	100,00 %		100,00 %		IG
Galana Distribution Pétrolière Ltd	Jamaïque c/o Interface International Ltd 1st Floor, Standard Chartered Tower, 19, Cibercity, Ebene,	100,00 %		100,00 %		IG
Galana Distribution Pétrolière SA	République de Maurice Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena, 101 Antananarivo	100,00 %		100,00 %		IG
Galana Madagascar Holding	Madagascar c/o Commonwealth Trust Ltd, Drake Chambers, PO Box 3321, Road Town,	90,00 %		90,00 %		IG
Galana Raffi nerie et Terminal Ltd	Tortola Îles Vierges britanniques c/o Interface International Ltd 1st Floor, Standard Chartered	100,00 %		100,00 %		IG
Galana Raffi nerie et Terminal SA	Tower, 19, Cibercity, Ebene, République de Maurice Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena,	100,00 %		100,00 %		IG
	101 Antananarivo Madagascar	90,00 %		90,00 %		IG

Nom	Siège social	31/12/2017 % contrôle	31/12/20 17 % d'intérêt	Méthode de consolidation
Progal	c/o Commonwealth Trust Ltd, Drake Chambers, PO Box 3321, Road Town, Tortola Îles Vierges britanniques	100,00 %	100,00 %	IG
Plateforme Terminal Pétrolier SA	Immeuble Pradon Trade Centre, Antanimena, 101 Antananarivo Madagascar	80,00 %	80,00 %	IG
Rubis Middle East Supply	21-L, Silver Tower (AG Tower), Jumeirah Lake Tower, Dubaï Émirats arabes unis	100,00 %	100,00 %	IG
Sodigas Açores	Lagoas Park, Edifi cio 11, Piso 1 2740 – 270 Porto Salvo Oeiras Portugal	100,00 %	100,00 %	IG

IG : Intégration globale.

JO : entreprise commune. JV : coentreprise (MEE).

MEE : mise en équivalence.

La société Rubis Antilles Guyane détient une participation minoritaire dans 5 GIE situés aux Antilles ; les comptes de ces entités n'étant pas signifi catifs, ils ne sont pas consolidés.

De même, la société Rubis Energia Portugal détient des participations non signifi catives et non consolidées en 2017.

3.2 VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les variations du périmètre de consolidation concernent les regroupements d'entreprises au sens d'IFRS 3 et les acquisitions de groupes d'actifs.

Seules les variations les plus significatives sont détaillées ci-après. Ainsi, l'acquisition d'activités nouvelles au Portugal n'est pas détaillée, les impacts sur l'exercice 2017 n'étant pas matériels. De même, l'entrée d'intérêts minoritaires dans le capital de la filiale Rubis Terminal Dunkerque n'est pas détaillée.

3.2.1 Acquisition du leader de la distribution de produits pétroliers à Haïti

Courant février 2017, le Groupe a signé un accord pour le rachat de l'intégralité des actions de Dinasa et de sa filiale Sodigaz, premiers distributeurs de produits pétroliers àHaïti.

Avec 600 000 m3 distribués, Dinasa, premier réseau de stations-service du pays (134 stations), opère sous la marque National et bénéficie d'une présence sur tous les segments de l'offre de produits pétroliers, avec une position de leader en aviation, GPL, fioul commercial et lubrifiants. La société dispose d'un outil logistique d'importation stratégique et autonome (stockage, accès maritimes).

Les nouvelles fi liales contribuent positivement au résultat du Groupe depuis le 1er mai 2017, date de leur entrée en consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Les justes valeurs des principaux postes de l'actif net acquis sont résumées ci-après :

Contribution à la date d'entrée en périmètre	(en milliers d'euros)
Écart d'acquisition	217 177
Actif immobilisé	64 232
Stocks	22 257
Clients et autres débiteurs	27 196
Trésorerie	12 555
Provisions pour démantèlement et dépollution	7 509
Impôts différés	10 723
Fournisseurs et autres créditeurs	34 786

La juste valeur des actifs acquis et passifs repris étant susceptible d'être modifiée dans les 12 mois suivant la prise de contrôle (1er mai 2017), certaines valeurs ont été révisées depuis la publication semestrielle.

3.2.2 Acquisition des 50 % complémentaires des titres Delta Rubis Petrol

Au terme d'un accord signé début janvier 2017, Rubis a racheté 50 % des titres Delta Rubis Petrol à ses partenaires, pour détenir 100 % du capital.

La nouvelle dénomination sociale de la société est Rubis Terminal Petrol.

L'acquisition définitive des titres était

soumise à l'approbation de l'Autorité de la Concurrence locale obtenue en février 2017.

Le contrôle du capital donne à Rubis la pleine autonomie de gestion nécessaire au redéploiement des installations, comprenant la construction de 120 000 m3 supplémentaires et visant à optimiser l'utilisation des capacités de réception des navires sur la nouvelle jetée.

L'entité est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2017. Auparavant, cette participation était qualifiée par le Groupe de coentreprise au sens IFRS.

Cette variation de périmètre (augmentation du pourcentage d'intérêt ayant un impact sur le mode de consolidation) a été traitée conformément aux normes comptables IFRS. La participation historique à 50 % a été sortie du périmètre de consolidation comme si elle avait été cédée à un tiers. Dans un second temps, l'entité est « reconsolidée » intégralement à 100 % (avant calcul des intérêts minoritaires) comme si les titres avaient été intégralement rachetés lors de la seconde transaction.

Cette variation de périmètre a généré un profit de 7 millions d'euros constaté en autres produits et charges opérationnels.

La juste valeur des actifs acquis et des passifs repris a été totalement fi nalisée sur le second semestre avec incidence sur le résultat dégagé.

3.2.3 Acquisition du leader de la distribution de produits pétroliers à Madagascar

Courant juillet 2017, le Groupe a réalisé

l'acquisition du groupe Galana à Madagascar, premier distributeur de produits pétroliers du pays.

Avec 260 000 m3 de produits pétroliers distribués en 2016, Galana est actif sur les principaux segments du marché : réseau (71 stations-service), commercial (notamment secteurs minier et production d'électricité), GPL et lubrifi ants. En support de son activité de distribution, la société dispose d'un outil logistique d'importation stratégique et autonome, constitué de l'unique stockage d'importation de produits pétroliers de l'île à Tamatave (260 000 m3 ) avec un accès maritime dédié.

Les justes valeurs des principaux postes de l'actif net acquis sont résumées ci-après :

Contribution à la date d'entrée en périmètre	(en milliers d'euros)
Écart d'acquisition	166 399
Actif immobilisé	31 515
Stocks	18 870
Clients et autres débiteurs	76 291
Trésorerie	10 111
Fournisseurs et autres créditeurs	71 875

Les nouvelles filiales contribuent positivement au résultat du Groupe depuis le 1er juillet 2017, date de leur entrée en consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

La juste valeur des actifs acquis et passifs repris sera finalisée dans les 12 mois suivant la prise de contrôle, soit avant le 1er juillet 2018.

3.2.4 Renforcement de l'activité de distribution en Corse

Courant octobre 2017, le Groupe a racheté à la société EG Retail SAS son activité de distribution de carburants en Corse ainsi que les actifs logistiques associés.

Le groupe EG est un spécialiste de la distribution de carburants présent en Europe avec près de 2 700 sites réalisant un chiffre d'affaires de 6 milliards d'euros.

L'opération porte sur :

la commercialisation en Corse de carburants à travers un réseau de 17 distributeurs agréés opérant actuellement sous enseigne BP, permettant à Rubis de devenir le n° 1local avec un réseau de 64 stations. La contribution de ces actifs au résultat 2017 n'est pas matérielle ;
la participation de 21,5 % détenue dans les dépôts pétroliers DPLC à Ajaccio et Bastia, portant la participation du Groupeà 75 %. L'impact sur les capitaux propres du Groupe comme sur les intérêts minoritaires n'est pas matériel ;
la clientèle corse de la carte pétrolière Go the easy way.

3.2.5 Information fi nancière pro forma

Les informations financières pro forma, présentées sous une forme résumée, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, ont été établies selon les normes IFRS afin de traduire les effets des acquisitions réalisées en cours d'exercice comme si elles étaient intervenues au 1er janvier 2017.

Les informations financières ayant servi à l'élaboration des comptes pro forma

correspondent aux données fi nancières 2017 des entités ayant fait l'objet d'une variation de périmètre sur l'exercice, retraitées selon les hypothèses suivantes :

intégration à 100 % sur une année pleine (soit 12 mois) pour les activités de Dinasa àHaïti et Galana à Madagascar (le rachat à la société EG Retail SAS de son activité de distribution de carburant en Corse ne donne pas lieu à retraitement, les effets étant considérés comme non signifi catifs) ;
retraitements liés à la mise en conformité avec les principes comptables du Groupe appliqués rétroactivement au 1er janvier 2017 ;
élimination des opérations réciproques ;
conversion des données fi nancières en devises en retenant le taux moyen de conversion sur l'exercice 2017 ;
retraitement du coût de fi nancement net des acquisitions comme si elles étaient intervenues au 1er janvier 2017 ;
détermination corrélative des charges d'impôts sur les sociétés en appliquant aux résultats de ces entités le taux d'impôt existant dans chacun de ces pays/ territoires.

Les informations fi nancières pro forma sont communiquées à titre purement indicatif. Elles traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation ou les résultats effectifs du Groupe tels qu'ils auraient été si les acquisitions avaient eu lieu au 1er janvier 2017. Les informations financières pro forma ne constituent pas une prévision de l'évolution de la situation fi nancière du Groupe.

(en milliers d'euros)	2017 p ublié	2017 p ro forma	2016 p ublié
Chiffre d'affaires net	3 932 652	4 171 744	3 003 880
Résultat opérationnel courant	368 011	407 882	299 675
Résultat avant impôt	362 275	398 966	291 697
RÉSULTAT NET TOTAL	282 838	309 536	227 377

NOTE 4. Notes annexes au bilan

4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, alors inscrits en immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, soit :

	Durée
Constructions	10 à 40 ans
Installations complexes	10 à 20 ans
Matériel et outillage	5 à 30 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Agencements et installations	10 ans
Matériel, mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les coûts d'emprunts sont inclus dans le coût des immobilisations lorsqu'ils sont signifi catifs.

Les biens acquis en location-fi nancement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ;
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif fi nancé ;
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location ;
l'existence d'une option d'achat favorable ;
la nature spécifi que de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu des contrats de location-fi nancement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Les actifs immobilisés corporels sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2016	Variations de périmètre	Acquisitions	Diminutions	Reclassements	Écarts de conversion	31/12/2017
Autres immobilisations corporelles	237 493	9 726	18 057	(7 403)	9 672	(6 004)	261 541
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	252	215	706	(189)	(30)	(71)	883
Immobilisations en cours	166 648	10 379	70 817	(3 121)	(118 535)	(3 888)	122 300
Installations techniques, matériel et outillage	1 745 301	299 069	64 526	(35 518)	76 889	(84 218)	2 066 049
Terrains et constructions	612 535	143 694	38 390	(5 746)	32 473	(23 005)	798 341
TOTAL	2 762 229	463 083	192 496	(51 977)	469	(117 186)	3 249 114

Amortissements (en milliers d'euros)	31/12/2016	Variations de périmètre	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Écarts de conversion	31/12/2017
Autres immobilisations corporelles	(119 601)	(7 037)	(13 702)	7 048	(4 939)	3 753	(134 478)
Installations et matériel	(1 151 664)	(130 836)	(90 210)	32 472	7 415	43 755	(1 289 068)
Terrains et constructions	(298 624)	(39 777)	(19 156)	5 153	(3 541)	5 760	(350 185)
TOTAL	(1 569 889)	(177 650)	(123 068)	44 673	(1 065)	53 268	(1 773 731)
VALEURS NETTES	1 192 340	285 433	69 428	(7 304)	(596)	(63 918)	1 475 383

Les principales variations de périmètre sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements
Acquisition des 50 % complémentaires de Rubis Terminal Petrol (ex-Delta Rubis Petrol)	333,8	(132,1)
Acquisition des activités Dinasa à Haïti	74,0	(18,6)
Acquisition des activités Galana à Madagascar	50,9	(22,7)
TOTAL	458,7	(173,4)

4.2 ÉCARTS D'ACQUISITION

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant sa révision applicable à partir de cette même date. Ces regroupements n'ont pas été retraités, IFRS 3 révisée étant d'application prospective.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels ont été évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion ont été comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, a été comptabilisé en goodwill lorsqu'il était positif et en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'il était négatif (badwill).

Regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2010

Les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée modifi ent les principes comptables applicables aux regroupements d'entreprises réalisés après le 1er janvier 2010.

Les principales modifi cations ayant un impact sur les comptes consolidés du Groupe sont :

la comptabilisation en charges des coûts directs liés à l'acquisition ;
la réévaluation à la juste valeur par résultat des participations détenues antérieurement à la prise de contrôle, dans le cas d'une acquisition par achats successifs de titres ;
la possibilité d'évaluer, au cas par cas, les intérêts minoritaires soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l'actif net identifi able ;
la comptabilisation à la juste valeur des compléments de prix à la date de prise de contrôle, les ajustements éventuels ultérieurs étant comptabilisés en résultat s'ils interviennent en dehors du délai d'affectation ;
les corrections de prix constatées sur les acquisitions réalisées par le Groupe sont constatées en fl ux de trésorerie liés aux activités d'investissement au même titre que le prix initial.

En application de la méthode de l'acquisition, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur. Il dispose alors d'un délai maximalde 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré. Au-delà de ce délai, les ajustements de juste valeur des actifs acquis et passifs repris sont comptabilisés directement en résultat.

L'écart d'acquisition est déterminé par différence entre, d'une part la contrepartie transférée (principalement le prix d'acquisition et le complément de prix éventuel hors frais d'acquisition) et le montant des intérêts minoritaires, et d'autre part la juste valeur des actifs acquis et passifs repris. Cet écart est inscrit à l'actif du bilan consolidé lorsqu'il est positif et en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'il est négatif (badwill).

Suite à la mise en place d'IFRS 3 révisée, une option existe pour l'évaluation des intérêts minoritaires à la date d'acquisition : soit pour la quote-part qu'ils représentent dans l'actif net acquis (méthode du goodwill partiel) soit pour leur juste valeur (méthode du goodwill complet). L'option est exerçable au cas par cas lors de chaque regroupement d'entreprises.

Dans le cadre de l'affectation des écarts d'acquisition dégagés lors des différents regroupements d'entreprises et de l'application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les UGT retenues par Rubis sont :

l'activité Stockage de produits liquides (Europe) ;
l'activité Distribution de produits pétroliers (Europe) ;
l'activité Distribution de produits pétroliers (Afrique) ;
l'activité Distribution de produits pétroliers (Caraïbes) ;
l'activité S upport et S ervices (Caraïbes).

Cette allocation est calquée sur l'organisation de la Direction Générale des opérations du Groupe et sur le reporting interne permettant, outre le pilotage de l'activité, le suivi du retour sur capitaux employés, i.e. le niveau auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Dépréciation de l'actif immobilisé

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfi nie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des fl ux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fi ne. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs (ou groupe d'actifs) dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les goodwill.

Ces pertes de valeur sont irréversibles.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31/12/2017
Activité Stockage de produits liquides (Europe)	57 446			57 446
Activité Distribution de produits pétroliers (Europe)	241 452		(5 634)	235 818
Activité Distribution de produits pétroliers (Afrique)	165 580	166 399	(9 832)	322 147
Activité Distribution de produits pétroliers (Caraïbes)	225 663	217 177	(40 647)	402 193
Activité S upport et S ervices (Caraïbes)	82 872		(4 713)	78 159
ÉCARTS D'ACQUISITION	773 013	383 576	(60 826)	1 095 763

Les variations de périmètre constatées au cours de l'année correspondent :

• à l'acquisition des activités de distribution de Dinasa àHaïti pour 217,2 millions d'euros ;

• à l'acquisition des activités de Galana à Madagascar pour 166,4 millions d'euros.

Les éléments matériels sont décrits en note 3.2 « Variations du périmètre de consolidation ».

Tests de dépréciation au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, Rubis a testé de manière systématique tous ses écarts d'acquisition définitivement déterminés à la date de réalisation des tests selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés.

Les taux d'actualisation utilisés sont les suivants :

Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du calcul de la valeur d'utilité. Les calculs des valeurs d'utilité reposent sur des projections de fl ux de trésorerie sur la base de budgets financiers approuvés en fi n d'exercice par la Direction, couvrant une période de 3 ans. Les principales hypothèses formulées concernent les volumes traités et les prix de marché. Les fl ux de trésorerie audelà de la période de 3 ans sont extrapolés en appliquant un taux de croissance de 1 %.

Le taux d'actualisation retenu, qui repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé « WACC »), reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifi ques à chaque UGT.

UGT	Taux 2017	Taux 2016
Activité Stockage de produits liquides (Europe)	entre 5,0 et 8,6 %	entre 4,9 et 8,5 %
Activité Distribution de produits pétroliers (Europe)	entre 4,0 et 7,3 %	entre 4,8 et 6,9 %
Activité Distribution de produits pétroliers (Afrique)	entre 5,3 et 12,4 %	entre 5,2 et 11,5 %
Activité Distribution de produits pétroliers (Caraïbes)	entre 5,3 et 12,9 %	entre 5,2 et 11,2 %
Activité S upport et S ervices (Caraïbes)	entre 5,3 et 12,9 %	entre 5,2 et 11,2 %

Ces tests n'ont révélé aucune perte de valeur au 31 décembre 2017.

Sensibilité des tests de dépréciation

Les tests de dépréciation reposent sur une hypothèse de taux d'actualisation, de taux de croissance à l'infini et d'étude de sensibilité faisant varier le taux de croissance à l'infi ni de +/- 1 % et le taux d'actualisation de +/- 1 %.

Une hausse de 1 % du taux d'actualisation ou une baisse de 1 % du taux de croissance n'aurait pas pour effet de générer des valeurs recouvrables des capitaux investis inférieures à la valeur nette comptable pour les 5 UGT ci-dessus.

De même, une baisse de 5 % des flux futurs actualisés ne remet pas en cause les conclusions des tests pour les 5 UGT du Groupe.

4.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles à durée défi nie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue et sont soumises à un test de perte de valeur chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les concessions, brevets et droits similaires et notamment les droits aux conventions des Ports Autonomes de Rubis Terminal pour 2 319 milliers d'euros. Rubis Terminal dispose pour son exploitation de terrains concédés par les Ports Autonomes de Rouen et Dunkerque, d'une surface totale de 203 146 m2 . Ces droits ont été valorisés en fonction des conventions existantes. Cet actif incorporel à durée de vie indéfi nie fait l'objet d'un test de dépréciation au même titre que les écarts d'acquisition selon les modalités décrites en note 4.2.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2016	Variations de périmètre	Acquisitions	Diminutions	Reclassements	Écarts de conversion	31/12/2017
Droits aux conventions des Ports Autonomes (Rubis Terminal)	2 319						2 319
Autres concessions, brevets et droits similaires	18 008	3 206	1 355	(887)	(290)	(530)	20 862
Droit au bail	412	1 141	144		103	(146)	1 654
Autres immobilisations incorporelles	23 435	9 583	9 015	(682)	467	(587)	41 231
TOTAL	44 174	13 930	10 514	(1 569)	280	(1 263)	66 066

Amortissements (en milliers d'euros)	31/12/2016	Variations de périmètre	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Écarts de conversion	31/12/2017
Autres concessions, brevets et droits similaires	(4 624)	(2 011)	(1 379)	779		221	(7 014)
Autres immobilisations incorporelles	(16 645)	(605)	(1 496)	682	(56)	199	(17 921)
TOTAL	(21 269)	(2 616)	(2 875)	1 461	(56)	420	(24 935)
VALEURS NETTES	22 905	11 314	7 639	(108)	224	(843)	41 131

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Les principales variations de périmètre sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements
Marque Dinasa à Haïti	8,8
Acquisition des activités Galana à Madagascar	4,6	(2,1)
TOTAL	13,4	(2,1)

4.4 PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les informations concernant les participations ne donnant pas le contrôle, les participations dans les entreprises communes et les participations dans les coentreprises sont données dans les notes 7 à 9 de la présente annexe.

4.5 ACTIFS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

L'évaluation et la comptabilisation des actifs fi nanciers sont défi nies par la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation ».

Les actifs fi nanciers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

La norme IAS 39 distingue 4 catégories d'actifs fi nanciers, dont l'évaluation et le traitement comptable sont spécifi ques à la catégorie concernée :

les actifs à la juste valeur par le résultat sont des actifs détenus à des fi ns de transaction destinés à être vendus à court terme ; cette catégorie inclut les valeurs mobilières de placement n'entrant pas dans les « Équivalents de trésorerie », les instruments dérivés hors couverture ; ils sont évalués à la juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le résultat de la période ;
les prêts et créances émis correspondent aux actifs fi nanciers ayant des paiements fi xes ou déterminables et non cotés sur un marché actif ; cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts, ainsi que les créances clients et autres débiteurs. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti en appliquant, le cas échéant, la méthode dite du taux d'intérêt effectif ;
les actifs détenus jusqu'à l'échéance sont les actifs fi nanciers assortis de paiements fi xes ou déterminables, ayant une date d'échéance fi xe et que l'entité a l'intention expresse et la capacité de détenir jusqu'à l'échéance ; cette catégorie comprend principalement les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti ;
les actifs disponibles à la vente comprennent les actifs fi nanciers qui n'entrent dans aucune catégorie ci-dessus, dont les titres de participation dans des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces titres sont comptabilisés à leur juste valeur (généralement leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction). Les variations de juste valeur des actifs « disponibles à la vente » sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. En cas de diminution signifi cative ou prolongée de la juste valeur en dessous de leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée en résultat net.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 7 pour déterminer le niveau de classement des actifs fi nanciers :

niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont directement observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement soit indirectement ;
niveau 3 : utilisation de données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afi n de gérer son exposition aux fl uctuations des taux d'intérêts, des cours de change en devises étrangères et des prix de matière première. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des swaps. Il peut aussi utiliser des contrats de caps, fl oors et options. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de fl ux futurs de trésorerie :

une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif, du fait de l'évolution des taux de change ;
une couverture de fl ux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des fl ux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.

Seule la couverture de fl ux de trésorerie est appliquée par le Groupe.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement défi nie et documentée à la date de sa mise en place ;
l'effi cacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture des fl ux de trésorerie a pour conséquence que la partie effi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global. La variation de la valeur de la part ineffi cace est comptabilisée en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers ». Les montants enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont recyclés au compte de résultat pendant les périodes au cours desquelles les fl ux de trésorerie couverts affectent le résultat.

Répartition des actifs fi nanciers par classes (IFRS 7) et par catégories (IAS 39)	Valeur au bilan		Juste valeur
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU'À ÉCHÉANCE	148	279	148	279
Obligations et titres de créances négociables	148	279	148	279
PRÊTS ET CRÉANCES	612 737	496 862	612 737	496 862
Prêts à court terme
Prêts à long terme	13 605	51 066	13 605	51 066
Dépôts et cautionnements	11 194	39 948	11 194	39 948
Créances clients et autres débiteurs	515 715	381 595	515 715	381 595
Autres	72 223	24 253	72 223	24 253
ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE	28 505	3 315	28 505	3 315
Titres de participation	28 505	3 315	28 505	3 315
Autres
ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR	2 138	3 172	2 138	3 172
Instruments dérivés	2 138	3 172	2 138	3 172
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	825 302	833 652	825 302	833 652
ACTIFS FINANCIERS	1 468 830	1 337 280	1 468 830	1 337 280

Juste valeur des instruments fi nanciers par niveau (IFRS 7)

Les titres de participations et autres actifs financiers disponibles à la vente sont considérés être de niveau 3 (données non observables) s'agissant de titres non cotés.

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l'aide de modèles de valorisation basés sur des données observables (niveau 2).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détaillés au paragraphe 4.5.5. Ils sont de niveau 1, à l'exception des dépôts à terme pour 193 millions d'euros classés en niveau 2.

4.5.1 Actifs fi nanciers non courants

Les autres actifs financiers comprennent notamment les titres de participation, les autres créances rattachées à des participations à plus d'un an, les titres immobilisés, les prêts à plus d'un an, les dépôts et cautionnements versés à plus d'un an et la part à plus d'un an des valeurs mobilières n'entrant pas dans la catégorie des équivalents de trésorerie.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Titres de participation	28 530	3 340
Autres créances rattachées à des participations	13 606	51 066
Titres immobilisés	1 491	1 602
Prêts, dépôts et cautionnements versés	7 786	37 968
TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS	51 413	93 976
Dépréciation	(1 398)	(1 378)
VALEURS NETTES	50 015	92 598

Les titres de participation correspondent essentiellement :

aux parts de GIE détenues par la société Rubis Antilles Guyane ;
aux participations minoritaires détenues par Rubis Energia Portugal dans 2 entités au Portugal ;
aux titres de la société FCG, fi liale de Rubis É nergie et consolidée selon la méthode de l'intégration globale sur l'exercice 2018. Le rachat des titres étant intervenu fi n décembre 2017, cette nouvelle activité n'a pu être intégrée sur l'exercice 2017 ;
aux titres de l'entité Zeller & Cie, acquise

4.5.2 Autres actifs fi nanciers courants

Les actifs fi nanciers courants comprennent la part à moins d'un an :

des créances rattachées à des participations ;
des prêts et des dépôts et cautionnements versés ;

fi n décembre 2017 par Rubis Terminal et consolidée en tant que coentreprise à compter du 1er janvier 2018.

Les autres créances rattachées à des participations incluent les effets des clauses de révision de prix prévues lors de certaines transactions réalisées par le Groupe ainsi que les avances faites à des GIE ou entreprises communes. La variation enregistrée au cours de la période s'explique à hauteur de 38 millions d'euros par le rachat des 50 % complémentaires de Rubis Terminal Petrol (ex-Delta Rubis Petrol) comme expliqué dans la note 3.2 de la présente annexe. Elle correspond au débouclement des créances détenues sur l'ancien partenaire de la coentreprise.

L a variation des prêt s, dépôt s et cautionnements versés correspond essentiellement au remboursement d'un dépôt de 32,5 millions de dollars US mis en place au cours de l'année 2014 en garantie d'un financement bancaire en dollars US obtenu par l'entité Rubis Terminal Petrol alors qu'elle était une coentreprise. Suite à la prise de contrôle, ce financement a été remboursé et la garantie levée. Le solde au 31 décembre 2017 correspond essentiellement à des garanties accordées aux fournisseurs de produits pétroliers.

• des avances et dépôts versés en vue de l'acquisition de nouvelles activités ;

des charges constatées d'avance ;
des valeurs mobilières de placement qui ne peuvent pas être considérées

comme de la trésorerie ou équivalents de trésorerie ;

• des instruments de couverture à la juste valeur.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Autres créances rattachées à des participations
Prêts, dépôts et cautionnements versés	3 438	2 010
ACTIFS FINANCIERS COURANTS BRUTS	3 438	2 010
Dépréciation
ACTIFS FINANCIERS COURANTS NETS	3 438	2 010
Juste valeur des instruments fi nanciers	2 138	3 172
Autres débiteurs - avances et dépôts
Charges constatées d'avance	27 601	14 061
ACTIFS COURANTS	29 739	17 233
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	33 177	19 243

Les prêts, dépôts et cautionnements versés incluent notamment les avances et dépôts versés en vue de l'acquisition de nouvelles activités.

4.5.3 Autres actifs long terme

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Capital souscrit non appelé	83
Autres créances (part à plus d'un an)	28	223
Charges constatées d'avance (part à plus d'un an)	4 425
TOTAL	4 536	223

4.5.4 Clients et autres débiteurs (actifs d'exploitation courants)

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations constatées à hauteur des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifi ées comme telles.

Les clients et autres débiteurs comprennent la part à moins d'un an des créances clients et comptes rattachés, des créances liées au personnel, des créances sur l'État et des autres créances d'exploitation.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Créances clients et comptes rattachés	412 942	271 773
Créances liées au personnel	492	489
Créances sur l'État	43 568	50 735
Autres créances d'exploitation	94 166	91 410
Produits à recevoir
TOTAL	551 168	414 407

Les autres créances d'exploitation incluent, à hauteur de 64 millions d'euros (71 millions d'euros en 2016), les comptes courants envers les coentreprises.

Dépréciation (en milliers d'euros)	31/12/2016	Variations de périmètre	Dotations	Reprises	Reclassements	31/12/2017
Créances clients et comptes rattachés	27 873	5 976	3 746	(6 101)	(6)	31 488
Autres créances d'exploitation	4 939	1	210	(1 185)		3 965
TOTAL	32 812	5 977	3 956	(7 286)	(6)	35 453

Les variations de périmètre correspondent principalement à :

l'acquisition des 50 % complémentaires de la société Rubis Terminal Petrol (ex-Delta Rubis Petrol) pour 4,7 millions d'euros ;
l'acquisition des activités de Dinasa à Haïti pour 0,4 million d'euros ;
l'acquisition des activités de Galana à Madagascar pour 0,9 million d'euros.

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

515 715
381 595
(134 120)
126 917
(31 371)
(13 883)
(459)
(465)
(13 679)
(67 060)

4.5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

PRINCIPES COMPTABLES

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque signifi catif de changement de valeur au regard des critères prévus par la norme IAS 7. Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Sicav	22 497	21 922
Actions	0	2
Autres fonds	124 963	117 528
Intérêts à recevoir	592	1 484
Disponibilités	677 250	692 716
TOTAL	825 302	833 652

92 % des valeurs mobilières de placement sont détenus par la société Rubis.

Risque sur actions

Le Groupe n'est pas exposé au risque sur actions, le portefeuille détenu n'étant pas matériel.

4.5.6 Risque de crédit

Risque clients du Groupe

Chiffre d'affaires réalisé avec le premier client, les 5 et les 10 premiers clients sur les 2 derniers exercices.

	2017	2016
Premier client	9 %	11 %
5 premiers clients	17 %	19 %
10 premiers clients	21 %	22 %

L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales à la date de clôture, analysée par zone géographique, est la suivante :

	Valeur nette comptable
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Europe	98 374	91 490
Caraïbes	170 881	99 790
Afrique	112 199	52 620
TOTAL	381 454	243 900

L'antériorité des actifs courants à la date de clôture s'analyse comme suit :

	Valeur	Dépréciation	Valeur nette comptable	Montants des actifs non échus	Montant des actifs échus non dépréciés
(en milliers d'euros)	comptable				Moins de 6 mois	De 6 mois à 1 an	Plus d'1 an
Clients et autres débiteurs	551 168	35 453	515 715	408 612	79 802	18 267	9 034
Créances d'impôt	39 862		39 862	31 764	1 203	5 584	1 311
Autres actifs courants	33 177		33 177	29 836	130	149	3 062
TOTAL	624 207	35 453	588 754	470 212	81 135	24 000	13 407

4.6 IMPÔTS DIFFÉRÉS

PRINCIPES COMPTABLES

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fi scales, selon la méthode du report variable.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfi ce imposable sera disponible dans un avenir prévisible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fi scales) qui ont été adoptés à la date de clôture. Cette évaluation est mise à jour à chaque arrêté.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et les valeurs fi scales des actifs et des passifs. Les soldes d'impôts différés actifs et passifs peuvent s'analyser comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Immobilisations et amortissements	(91 928)	(65 950)
Reports défi citaires	3 200	4 718
Différences temporaires	7 229	7 171
Provisions risques	2 205	2 830
Provisions pour coûts environnementaux	5 252	3 160
Instruments fi nanciers	382	684
Engagements de retraite	8 367	9 854
Autres	1 384	459
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(63 909)	(37 076)
Impôts différés actifs	7 029	12 521
Impôts différés passifs	(70 938)	(49 597)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(63 909)	(37 076)

Les impôts différés représentatifs de reports déficitaires concernent essentiellement le report en avant des pertes fiscales des entités Frangaz, Rubis Energy Jamaica Ltd et Rubis Terminal BV. Les déficits de Rubis Terminal BV sont principalement liés à la pratique d'amortissements fi scaux accélérés. Les impôts différés constatés sur les reports déficitaires de l'entité Frangaz concernent les pertes reportables réalisées avant l'intégration au périmètre fi scal Rubis. Ces pertes sont imputables sur les bénéfi ces réalisés par Frangaz. Les prévisions d'activité mises à jour à la clôture justifi ent le caractère probable de l'imputation à moyen terme des impôts différés actifs. Les impôts différés relatifs aux instruments financiers sont essentiellement constitués par l'impôt différé relatif à la juste valeur des instruments de couverture pour les sociétés Rubis Terminal et Rubis Énergie .

Les impôts différés portant sur les immobilisations sont constitués principalement :

de l'annulation des amortissements dérogatoires ;
de l'homogénéisation des rythmes d'amortis sement des installations techniques ;
de la différence entre la valeur consolidée et la valeur fi scale de certains actifs.

Pour les entités françaises, les impôts différés dont le retournement probable doit survenir entre 2019 et 2022 ont été évalués en intégrant les baisses progressives du taux d'impôt prévues par la loi de fi nances 2018. Ce différentiel de taux a généré un produit de 1,6 million d'euros.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité ou par groupe d'intégration fiscale. Seul figure au bilan le solde actif ou passif d'impôt différé par entité ou par groupe d'intégration fi scale. Il existe un seul périmètre d'intégration fi scale dans le Groupe, celui de la mère Rubis, qui comprend les entités : Rubis Terminal, Vitogaz France, Rubis Énergie , Coparef, ViTO Corse, Frangaz, Starogaz, Sicogaz, Rubis Antilles Guyane, SIGL, Rubis Caraïbes Françaises, Rubis Guyane Française, Société Antillaise des Pétroles Rubis, Rubis Restauration et Services, Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP).

4.7 STOCKS

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré pour l'activité Rubis Énergie et selon la méthode du « premier entré, premier sorti » pour l'activité Rubis Terminal.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Stocks de matières premières et fournitures	80 452	76 523
Stocks de produits fi nis et intermédiaires	80 019	65 533
Stocks de marchandises	137 859	114 325
TOTAL	298 330	256 381

Dépréciation		Variations de
(en milliers d'euros)	31/12/2016	périmètre	Dotations	Reprises	31/12/2017
Stocks de matières premières et fournitures	8 873		9 130	(7 769)	10 233
Stocks de produits fi nis et intermédiaires	279		1 209	(279)	1 209
Stocks de marchandises	614	8	228	(276)	573
TOTAL	9 766	8	10 567	(8 325)	12 016

Les variations de périmètre correspondent à l'acquisition des activités de Galana à Madagascar .

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

286 314
246 615
(39 699)
41 198
36
(12 703)
(11 168)

4.8 CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 93 868 480 actions (dont 2 740 actions de préférence) entièrement libérées de 1,25 euro chacune et s'élève à 117 336 milliers d'euros.

Division par 2 de la valeur nominale des actions

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2017 a décidé la division par 2 de la valeur nominale des actions Rubis et a délégué tous pouvoirs au Collège de la Gérance afin d'en fixer la date de prise d'effet et de procéder à tous les ajustements nécessaires.

En conséquence, le Collège de la Gérance, réuni le 13 juillet 2017, a décidé de procéder à la division de la valeur nominale des actions pour les ramener de 2,50 euros à 1,25 euro ; chaque actionnaire recevant 2 actions nouvelles pour une action ancienne.

Les actions nouvelles conservent les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substituent et le montant du capital social demeure inchangé.

Les différentes opérations sur capital, intervenues au cours de la période, sont reprises dans le tableau ci-après :

	Nombre d'actions	Capital social (en milliers d'euros)	Primes (en milliers d'euros)
AU 1ER JANVIER 2017	45 454 888	113 637	1 084 251
Division de la valeur nominale par 2	45 454 888
Paiement du dividende en actions	2 284 258	2 856	100 849
Levée de stock-options	371 502	465	6 312
Actions gratuites	122 258	153	(153)
Plan d'épargne entreprise	177 946	222	5 241
Ligne de capital			2
Actions de préférence	2 740	3	(3)
Augmentation de capital
Frais sur augmentations de capital			(166)
Affectation à la réserve légale			(369)
AU 31 DÉCEMBRE 2017	93 868 480	117 336	1 195 964

Au 31 décembre 2017, Rubis possédait 15 037 actions d'autocontrôle.

Convention de ligne de capital avec BNP Paribas et Crédit Agricole CIB de juillet 2013

En juillet 2013, le Groupe a signé une convention de ligne de capital avec BNP Paribas et Crédit Agricole CIB pour une période de 40 mois et dans la limite autorisée de 2 440 000 actions. Le prix de souscription est basé sur le cours de bourse (moyenne pondérée des 3 jours précédant l'émission) diminué d'une décote de 4 %.

Cette convention est arrivée à échéance en juillet 2017. Depuis sa signature, elle aura donné lieu à l'émission de 229 500 actions nouvelles.

Convention de ligne de capital avec Crédit Agricole CIB et Société Générale de juillet 2017

Dans le cadre des délégations consenties par les Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des commandités du 8 juin 2017, Rubis a mis en place, le 21 juillet 2017, 2 lignes de capital, sous forme d'émissions de bons d'émission d'actions (BEA), réparties entre Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Crédit Agricole CIB) et Société Générale, lui permettant de réaliser des augmentations de capital successives dans la limite autorisée de 5 500 000 euros de nominal (correspondant à 4 400 000 actions de 1,25 euro de nominal), soit moins de 5 % du capital de la Société au jour de l'Assemblée.

Crédit Agricole CIB et Société Générale ont chacun signé une convention avec Rubis le 21 juillet 2017 leur permettant de souscrire chacun 2 200 000 BEA. Ces BEA pourront être exercés uniquement au gré de Rubis pendant une période de 40 mois, par tranches successives, chaque établissement s'étant engagé à souscrire, directement ou par l'intermédiaire de l'une de ses fi liales, les actions Rubis issues de l'exercice des BEA.

Le prix de souscription des actions issues de ces BEA fera ressortir une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action des 3 séances de bourse précédant sa fi xation.

À titre indicatif, sur la base des cours au jour de la mise en place , le montant d'apport en fonds propres susceptible d'être réalisé pourrait atteindre environ 210 millions d'euros.

Les 2banques interviennent en tant qu'intermédiaires financiers et n'ont pas vocation à rester au capital de la Société.

Cette convention n'a pas donné lieu à l'émission d'actions nouvelles sur l'exercice 2017.

RAPPROCHEMENT AVEC L'AUGMENTATION DE CAPITAL AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

Augmentation du capital social	3 699
Augmentation des primes	111 713
Réintégration de l'affectation à la réserve légale	369
Variation des créances liées au capital appelé, non versé	459
AUGMENTATION DE CAPITAL AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	116 240

4.9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES

PRINCIPES COMPTABLES

La norme IFRS 2 prescrit de constater une charge de personnel correspondant aux services rémunérés par des avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements fondés sur des actions. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

L'ensemble des plans octroyés par le Groupe prend la forme d'instruments réglés en actions, la contrepartie de la charge de personnel étant comptabilisée en capitaux propres.

Plans d'options de souscription d'actions

Des plans d'options de souscription d'actions sont accordés à certains membres du personnel du groupe Rubis.

Ces options sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice) et des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus).

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Attributions d'actions gratuites

Des plans d'attributions d'actions gratuites sont également accordés à certains membres du personnel du Groupe.

Ces attributions d'actions gratuites sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial. Cette évaluation est effectuée notamment sur la base du cours de bourse de l'action à la date d'attribution, en tenant compte de l'absence de dividendes sur la période d'acquisition des droits.

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Attributions d'actions de préférence

Des plans d'attributions d'actions de préférence sont également accordés à certains membres du personnel du Groupe.

Ces attributions d'actions de préférence sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution en utilisant un modèle binomial. Cette évaluation est effectuée notamment sur la base du cours de bourse de l'action à la date d'attribution, en tenant compte, sur la période d'acquisition des droits, de l'absence de dividendes et des conditions relatives au niveau du taux de rendement global annuel moyen (TRGAM) de l'action Rubis.

Cette juste valeur à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

Plans d'épargne entreprise

Le Groupe a mis en place plusieurs plans d'épargne entreprise au profi t de ses salariés. Ces plans consistent à offrir aux salariés la possibilité de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur décotée par rapport au cours de bourse.

Ils remplissent les conditions d'application des plans d'achats d'actions (communiqué du 21 décembre 2004 du Conseil National de la Comptabilité).

La juste valeur de chaque action est alors estimée comme correspondant à l'écart entre le cours de l'action à la date d'attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l'action est corrigé pour tenir compte de l'indisponibilité de l'action pendant 5 ans, à partir de l'écart entre le taux sans risque à la date d'attribution et le taux d'intérêt d'un prêt à la consommation ordinaire sur une durée de 5 ans.

En l'absence de période d'acquisition des droits, la charge de personnel est comptabilisée sans étalement par contrepartie des capitaux propres.

La charge correspondant à l'abondement octroyé aux salariés est également comptabilisée en résultat, en charges de personnel.

La charge constatée en 2017 au titre des options de souscription d'actions, des actions gratuites et des PEE est inscrite pour 6 681 milliers d'euros en « Charges de personnel ».

Les modalités des plans d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2017 sont illustrées dans les tableaux ci-après :

Options de souscription d'actions – caractéristiques des plans

Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2016	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2017
9 juillet 2012	185 833		(185 751)	(82)
TOTAL	185 833		(185 751)	(82)

	Options en circulation
Date du Collège de la Gérance	Nombre d'options	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en euros)	Options exerçables
9 juillet 2012		08/07/2017	36,48
TOTAL

Actions gratuites

Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2016	Droits exercés avant division par 2 du nominal	En circulation avant division par 2 du nominal	Droits ajustés suite à la division par 2 du nominal	Droits exercés après division par 2 du nominal	En circulation au 31/12/2017
9 juillet 2012	3 093	(3 093)
3 janvier 2014	5 101	(5 101)
31 mars 2014	751	(751)
18 août 2014	56 558		56 558	56 558	(104 368)	8 748
17 avril 2015	8 811		8 811	8 811		17 622
TOTAL	74 314	(8 945)	65 369	65 369	(104 368)	26 370

L'attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires ne pourra intervenir qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 années au minimum, qui court à compter de leur attribution par le Collège de la Gérance. L'attribution est soumise à des conditions fi xées par le Collège de la Gérance.

Actions de préférence

Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2016	Droits émis	En circulation avant division par 2 du nominal	Droits ajustés suite à la division par 2 du nominal	En circulation au 31/12/2017	Dont actions de préférence acquises mais non encore converties en actions ordinaires
2 septembre 2015	1 442		1 442	1 442	2 884	2 740
11 juillet 2016	1 932		1 932	1 932	3 864
13 mars 2017		966	966	966	1 932
19 juillet 2017		374	374		374
TOTAL	3 374	1 340	4 714	4 340	9 054	2 740

Les actions de préférence seront converties en actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation ou d'acquisition en fonction du degré d'atteinte des conditions de performance.

Valorisation des plans d'options et des actions gratuites

Le taux d'intérêt sans risque utilisé dans les calculs de valorisation de ces plans est le taux d'intérêt des obligations d'État pour la zone Euro de duration équivalente à celle des options (source Iboxx).

En ce qui concerne l'exercice anticipé des options, le modèle repose sur une hypothèse d'anticipations rationnelles de la part des détenteurs d'options, qui peuvent exercer continûment leur option sur toute la période d'exerçabilité. La volatilité implicite retenue a été estimée à partir de la volatilité historique observée.

Les taux de dividendes annuels retenus pour les valorisations sont repris dans le tableau ci-dessous.

	Taux de dividende annuel
Date du Collège de la Gérance	Stock-options	Actions gratuites
9 juillet 2012	4,2 %	4,2 %
3 janvier 2014		4,1 %
31 mars 2014		4,1 %
18 août 2014		4,1 %
17 avril 2015		4,1 %
2 septembre 2015		3,9 %
11 juillet 2016		3,7 %
13 mars 2017		3,4 %
19 juillet 2017		3,3 %

Plan d'Épargne Entreprise - Valorisation des PEE

Le taux d'incessibilité est estimé à 0,76 % pour le plan 2017 (1,05 % pour le plan 2016).

Le taux d'intérêt sans risque utilisé dans les calculs de valorisation des PEE est le taux d'intérêt des obligations d'État pour la zone Euro de duration équivalente à celle des instruments évalués (source Iboxx). La décote liée à l'incessibilité a été estimée à partir du taux d'intérêt sans risque et du taux d'emprunt moyen sur 5 ans, soit respectivement 0,43 % et 0,76 %.

4.10 PASSIFS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

L'évaluation et la comptabilisation des passifs fi nanciers sont défi nies par la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation ».

Les passifs fi nanciers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

La norme IAS 39 distingue 2 catégories de passifs fi nanciers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifi que :

les passifs fi nanciers évalués au coût amorti ; ils comprennent principalement les dettes fournisseurs et les emprunts avec utilisation, le cas échéant, de la méthode dite du taux d'intérêt effectif ;
les passifs fi nanciers évalués à la juste valeur, par résultat, qui ne représentent pour le Groupe que des cas de fi gure très restreints et n'ont pas d'incidence signifi cative sur les comptes.

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les principes comptables relatifs à l'évaluation et la comptabilisation des instruments dérivés sont exposés en note 4.5.

Répartition des passifs fi nanciers par classes (IFRS 7) et par catégories	Valeur au bilan		Juste valeur
(IAS 39) (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR	3 249	4 597	3 249	4 597
Instruments dérivés	3 249	4 597	3 249	4 597
PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI	2 085 202	1 508 502	2 085 202	1 508 502
Emprunts et dettes fi nancières	1 466 241	1 020 740	1 466 241	1 020 740
Consignations d'emballages	103 991	102 967	103 991	102 967
Autres passifs long terme	3 461	3 847	3 461	3 847
Fournisseurs et autres créditeurs	457 873	355 243	457 873	355 243
Dette d'impôt	17 424	7 343	17 424	7 343
Autres passifs courants	36 212	18 362	36 212	18 362
BANQUES	45 689	40 598	45 689	40 598
PASSIFS FINANCIERS	2 134 140	1 553 697	2 134 140	1 553 697

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l'aide de modèles de valorisation basés sur des données observables (niveau 2).

4.10.1 Dettes fi nancières

Les dettes fi nancières sont présentées dans le tableau ci-dessous en distinguant les passifs non courants des passifs courants :

Courants (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts auprès des établissements de crédit	228 750	219 704
Intérêts courus non échus sur emprunts et concours bancaires	3 281	1 893
Concours bancaires	45 310	40 189
Autres emprunts et dettes assimilées	337	678
TOTAL EMPRUNTS ET CONCOURS BANCAIRES (PART À MOINS D'UN AN)	277 678	262 464

Non courants (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 217 188	782 463
Consignations citernes	19 263	19 730
Consignations bouteilles	84 728	83 237
Autres emprunts et dettes assimilées	17 064	16 411
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 338 243	901 841
TOTAL	1 615 921	1 164 305

Emprunts et dettes fi nancières	31/12/2017
(en milliers d'euros)	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 131 012	86 176
Autres emprunts et dettes assimilées	8 245	8 819
TOTAL	1 139 257	94 995

Au 31 décembre 2017 (en milliers d'euros)	Nantissements de titres	Nantissements d'immobilisations corporelles	Autres garanties	Non garantis	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	49 205	2 465	65 462	1 328 806	1 445 938
Concours bancaires			4 931	40 379	45 310
Autres emprunts et dettes assimilées		605		16 796	17 401
TOTAL	49 205	3 070	70 393	1 385 981	1 508 649

La variation des emprunts et autres passifs fi nanciers courants et non courants entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	Variations de périmètre	Émissions	Remboursements	Écarts de conversion	31/12/2017
Emprunts et dettes fi nancières courantes et non courantes	1 061 338	73 716	768 643	(378 140)	(13 627)	1 511 930

Les variations de périmètre correspondent essentiellement :

à l'acquisition des activités Dinasa à Haïti pour 0,8 million d'euros ;
à l'acquisition des 50 % complémentaires de Rubis Terminal Petrol (ex-Delta Rubis Petrol) pour 61,8 millions d'euros ;
à l'acquisition des activités Galana à Madagascar pour 11 millions d'euros.

Les émissions réalisées au cours de la période s'expliquent essentiellement par le fi nancement des investissements industriels et des variations de périmètre des 3 pôles.

		31/12/2017
(en milliers d'euros)	Taux fi xe	Taux variable
Emprunts auprès des établissements de crédit	168 414	1 048 774
Emprunts auprès des établissements de crédit (part à moins d'un an)	76 798	151 952
TOTAL	245 212	1 200 726

Covenants fi nanciers

L'endettement net consolidé du Groupe atteint 687 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Le s contr at s d e c rédit intèg rent l'engagement par le Groupe et par chacun des secteurs d'activité de respecter, pendant la durée des emprunts, les ratios fi nanciers suivants :

endettement net sur fonds propres inférieur à 1 ;
endettement net sur Ebitda inférieur à 3,5.

Au 31 décembre 2017, les ratios du Groupe faisaient ressortir une position confortable de Rubis par rapport à ces contraintes. De même, la situation générale du Groupe et ses perspectives écartaient toute probabilité d'occurrence des faits générateurs d'exigibilité anticipée. Le non-respect des ratios entraînerait un remboursement anticipé des emprunts.

SI LE MONDE TOURNAIT À L'ENVERS... PERSONNE S'EN APERCEVRAIT.

4.10.2 Instruments fi nanciers dérivés

Couverture/entités	Élément couvert	Nominal couvert	Échéances	Type d'instrument	Valeur de marché au 31/12/2017
Taux					(en milliers d'euros)
Rubis Terminal	Emprunt	30 M€	03/2020	swap	(252)
	Emprunt	25 M€	09/2020	swap	(413)
	Emprunt	25 M€	09/2026	cap	373
Rubis Énergie	Emprunt	10 M€	12/2019	swap	(88)
	Emprunt	8 M€	12/2019	swap	(36)
	Emprunt	9 M€	06/2018	swap	(16)
	Emprunt	50 M€	11/2019	swap	(423)
	Emprunt	37 M€	01/2022	swap	(300)
	Emprunt	100 M€	12/2019	swap	(367)
	Emprunt	30 M€	07/2020	swap	(116)
	Emprunt	66 M€	05/2022	swap	(487)
	Emprunt	42 M€	01/2020	swap	(359)
	Emprunt	75 M€	02/2022	swap	(73)
	Emprunt	100 M€	02/2023	swap	34
	Emprunt	75 M€	03/2024	swap	(274)
	Emprunt	50 M€	05/2022	swap	(16)
	Emprunt	50 M€	05/2022	swap	(11)
Rubis Antilles Guyane	Emprunt	1 M€	07 /2018	swap	(4)
	Emprunt	0 M€	07 /2018	swap	(1)
Propane
Rubis Énergie	Achat de propane	16 905 t	mars -18 à oct.-19	swap	1 719
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS		783 M€			(1 111)

L'évaluation de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés portés par le Groupe intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L'évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. Au 31 décembre 2017, les ajustements comptabilisés au titre du risque de contrepartie et du risque de crédit propre ne sont pas matériels.

Risque de taux

Caractéristique des emprunts		Montant global des lignes (en milliers d'euros)	Échéances
contractés	Taux		À moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans	Existence ou non de couverture
Euro	Fixe	197 724	70 339	123 709	3 676
	Variable	1 177 469	139 684	955 285	82 500	OUI
Pula	Fixe
	Variable	906	477	429
Franc suisse	Fixe	2 464	108	2 356
	Variable	14 100	5 925	8 175
Rand	Fixe	3 377	675	2 702
	Variable
Dollar américain	Fixe	32 131	3 561	28 570
	Variable	8 251	5 866	2 385
Dollar jamaïcain	Fixe	9 516	2 115	7 401
	Variable
TOTAL		1 445 938	228 750	1 131 012	86 176

Le risque de taux est limité aux emprunts souscrits par le Groupe.

Aucun emprunt à ce jour n'est susceptible d'être remboursé pour cause de mise en jeu de covenants.

Le Groupe a mis en place des contrats de protection de taux (swaps) à hauteur de 783 millions d'euros sur un total de 1 200,7 millions d'euros d'endettement à taux variable au 31 décembre 2017 représentant 65 % de ce montant (cf. ligne « Hors bilan » du tableau ci-dessous).

(en milliers d'euros)	JJ à 1 an (4)	De 1 à 5 ans	Au-delà
Emprunts et dettes fi nancières hors consignations (1)	277 678	1 139 257	94 995
Actifs fi nanciers (2)	825 302
Position nette avant gestion	(547 624)	1 139 257	94 995
Hors bilan (3)	(10 000)	(573 000)	(200 000)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(557 624)	566 257	(105 005)

(1) Emprunts auprès des établissements de crédit, concours bancaires, intérêts courus non échus et autres emprunts et dettes assimilées.

(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(3) Instruments fi nanciers dérivés.

(4) Y compris les actifs et dettes à taux variable.

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

L'endettement net à taux variable s'élève à 420,7 millions d'euros : emprunts confi rmés à taux variables (1 200,7 millions d'euros) plus concours bancaires courants (45,3 millions d'euros) moins la trésorerie disponible (825,3 millions d'euros).

Compte tenu des couvertures mises en place, une variation de 1 % des taux court terme n'aurait pas d'impact significatif sur le coût de l'endettement fi nancier net 2017 (impact inférieur à 100 milliers d'euros avant impôt).

Risque de change

Les achats de produits pétroliers sont réalisés en dollars ; c'est donc vis-à-vis de cette seule monnaie que le Groupe reste potentiellement exposé.

Pour l'activité stockage, la société CPA (activité négoce) reste marginalement exposée (position quasiment nulle) à un risque de change, dans la mesure où les achats de produits en dollars sont fi nancés par des achats quotidiens de dollars contre euros correspondant aux ventes réalisées. Une position positive peut ponctuellement être enregistrée en cas de faible niveau des stocks et correspond alors à la valeur du stock outil à reconstituer.

Rubis Terminal Petrol (ex-Delta Rubis Petrol), basée en Turquie, a retenu le dollar comme devise fonctionnelle car ses principales transactions sont réalisées dans cette devise.

Les branches Rubis Énergie et Rubis Support et Services affi chent, au 31 décembre 2017, une position créditrice nette en dollars de 94 millions, correspondant à des dettes, des créances et plus marginalement des disponibilités.

Dans l'hypothèse d'une évolution défavorable de l'euro d'un centime par rapport au dollar le risque de change ne serait pas matériel (inférieur à 1 million d'euros avant impôt).

(en millions de dollars US)	31/12/2017
Actifs	49
Passifs	(143)
POSITION NETTE AVANT GESTION	(94)
Position hors bilan
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(94)

Risque de variation des prix des produits pétroliers

Le risque lié aux variations des prix des produits pétroliers doit être analysé à partir des 2 éléments suivants :

le risque de variation de prix des produits pétroliers est atténué par la courte durée de stockage du produit ;
les tarifs commerciaux sont régulièrement révisés en fonction des conditions de marché.

4.10.3 Autres passifs

Courants (en milliers d'euros)
	31/12/2017	31/12/2016
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	36 212	18 362
Juste valeur des instruments fi nanciers	3 249	4 597
TOTAL	39 461	22 959

Non courants (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dettes sur acquisitions d'immobilisations et autres actifs non courants	11
Autres dettes (part à plus d'un an)	1 665	1 564
Produits constatés d'avance (part à plus d'un an)	1 785	2 283
TOTAL	3 461	3 847

213

4.10.4 Fournisseurs et autres créditeurs (passifs d'exploitation courants)

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dettes fournisseurs	296 601	204 567
Dettes sur acquisitions d'immobilisations et autres actifs non courants	8 231	11 516
Dettes sociales	36 774	34 021
Dettes fi scales	74 426	73 574
Charges à payer	152	121
Comptes courants (envers minoritaires)	90	993
Dettes diverses d'exploitation	41 599	30 451
TOTAL	457 873	355 243

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

Valeur au bilan 31/12/2017	457 873
Valeur au bilan 31/12/2016	355 243
VARIATION DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS AU BILAN	102 630
Incidence des variations de périmètre	(160 750)
Incidence des écarts de conversion	28 229
Incidence des reclassements de poste à poste	17 909
Incidence de la variation des dettes sur acquisitions d'actifs (en investissement)	3 285
Incidence de la variation des dividendes à verser et intérêts courus sur dettes (en fi nancement)	(10)
Incidence de la variation des autres dettes à plus d'un an	16 178
VARIATION DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS AU TFT	7 471

4.10.5 Risque de liquidité

Risque de dépendance vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants

Achats du Groupe réalisés avec le premier fournisseur, les 5 premiers et les 10 premiers fournisseurs sur les 2 derniers exercices :

	2017	2016
Premier fournisseur	8 %	9 %
5 premiers fournisseurs	32 %	34 %
10 premiers fournisseurs	47 %	43 %

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2017, le Groupe utilise des lignes de crédit confi rmées pour un montant global de 1 061,9 millions d'euros. Compte tenu du ratio de dette nette sur fonds propres (33 %) du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que du niveau de la capacité d'autofinancement, le tirage de ces lignes n'est pas susceptible d'être remis en cause du fait des covenants.

(en millions d'euros)	Inférieure à 1 an	De 1 à 5 ans	Supérieure à 5 ans
Échéance de remboursement	229	1 131	86

Parallèlement, il est précisé que le Groupe présente à l'actif de son bilan une trésorerie mobilisable immédiatement de 825 millions d'euros.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs fi nanciers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :

Passifs fi nanciers (en milliers d'euros)	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'1 mois	De 1 à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Emprunts et dettes fi nancières	1 234 252	1 265 908				1 169 869	96 039	1 265 908
Consignations d'emballages	103 991	103 991	46	77	721	66 625	36 522	103 991
Autres passifs long terme	3 461	3 461				3 461		3 461
Emprunts et concours bancaires	277 678	292 711	82 978	8 185	201 548			292 711
Fournisseurs et autres créditeurs	457 873	457 873	340 569	60 964	37 317	18 654	368	457 873
Autres passifs courants	39 461	39 461	5 415	4 018	29 543	472	13	39 461
TOTAL	2 116 716	2 163 404	429 008	73 245	269 128	1 259 081	132 942	2 163 404

La différence entre les fl ux de trésorerie contractuels et les valeurs comptables des passifs fi nanciers est principalement constituée par les intérêts futurs.

4.11 AUTRES PROVISIONS (HORS AVANTAGES AU PERSONNEL)

PRINCIPES COMPTABLES

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able.

Démantèlement et dépollution

Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d'une obligation actuelle, légale ou implicite, sont provisionnées sur la base d'une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercice durant lequel apparaît l'obligation. La contrepartie de cette provision est incluse dans la valeur nette comptable de l'actif concerné et amortie sur la durée d'utilité de cet actif. Les ajustements ultérieurs de la provision, consécutifs notamment à une révision du montant de la sortie de ressources ou du taux d'actualisation, sont symétriquement portés en déduction ou en augmentation du coût de l'actif correspondant. L'impact de l'accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d'intérêt sans risque. L'accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers ».

Litiges et réclamations

Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation liée à des actions en justice, revues fi scales, procédures contentieuses ou autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu'une estimation fi able du montant de cette sortie de ressources peut être faite. Le Groupe s'appuie sur ses conseils et avocats pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et estimer les provisions pour litiges et réclamations en intégrant les probabilités de réalisation des différents scénarios envisagés.

Restructurations

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est signifi catif, les provisions sont actualisées.

Non courants
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Provisions pour risques et charges	46 828	43 027
Provisions pour dépollution et renouvellement des immobilisations	36 104	34 138
TOTAL	82 932	77 165

Les provisions pour risques et charges comprennent notamment :

une provision relative à l'obligation du groupe Rubis de personnaliser les actifs de ses acquisitions, inscrite au 31 décembre 2017 pour un montant de 9 millions d'euros ;
des provisions relatives à des risques ou litiges pouvant conduire à la mise en cause éventuelle du groupe Rubis.

Les provisions pour renouvellement des immobilisations sont conformes à la norme IAS 16. Le Groupe a procédé à une estimation des coûts de dépollution et de démantèlement reposant notamment sur les conclusions de conseils externes. Conformément à la norme IAS 16, la valeur actuelle de ces dépenses a été incorporée au coût des installations correspondantes.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	Variations de périmètre	Dotations	Reprises*	Reclassements	Écarts de conversion	31/12/2017
Provisions pour risques et charges	43 027	2 548	15 628	(13 557)	88	(906)	46 828
Provisions pour dépollution et renouvellement des immobilisations	34 138	7 509	1 100	(5 141)	(13)	(1 489)	36 104
TOTAL	77 165	10 057	16 728	(18 698)	75	(2 395)	82 932

* Dont 5,3 millions d'euros de reprises non consommées.

Les variations de périmètre correspondent :

à l'acquisition des activités Dinasa à Haïti pour 9,2 millions d'euros ;
à l'acquisition des 50 % complémentaires de Rubis Terminal Petrol (ex-Delta Rubis Petrol) pour 0,8 million d'euros.

Les variations de provisions pour risques et charges correspondent notamment :

aux dépenses réalisées dans le cadre de la personnalisation des actifs ;
à la reprise à hauteur de 2,5 millions d'euros des provisions pour dépollution antérieurement constituées et relatives au site de Petroplus Reichstett (cf. note 3.2.3 du Document de Référence 2013) ;
aux obligations du Groupe en matière de collecte de certifi cats d'économie d'énergie ;
aux règlements de litiges opposant le Groupe à des tiers ;
à l'appréciation par le Groupe des risques pouvant conduire à sa mise en cause.

Les provisions constituées ou reprises au cours de la période sont d'un montant immatériel prises individuellement.

4.12 AVANTAGES AU PERSONNEL

PRINCIPES COMPTABLES

Les salariés du Groupe bénéfi cient :

des régimes de droit commun à cotisations défi nies en vigueur dans le pays concerné ;
de suppléments de retraite et d'indemnités de départ à la retraite (sociétés françaises, suisse, turque, bermudienne, entités situées à la Barbade, au Guyana, aux Bahamas et certaines entités malgaches acquises récemment) ;
d'un régime fermé de complément de retraite (fonds de pension FSCI îles anglo-normandes) ;
de régimes de couvertures médicales post-emploi (sociétés bermudienne et sud-africaine).

Dans le cadre des régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est inscrite au compte de résultat de l'exercice.

Dans le cadre des régimes à prestations défi nies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetées avec salaire de fi n de carrière. Les calculs effectués intègrent des hypothèses actuarielles dont les principales portent sur la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux de projection des salaires de fi n de carrière et le taux d'actualisation. Ces hypothèses tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou chaque entité du Groupe. Le taux est déterminé par référence aux obligations d'entreprises de première catégorie de la zone concernée.

Ces évaluations sont effectuées 2 fois par an.

Les gains et les pertes actuariels des régimes à prestations défi nies d'avantages postérieurs à l'emploi, résultant de changements d'hypothèses actuarielles ou d'ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et les événements effectifs constatés) sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Il en est de même de tout ajustement dû au plafonnement des actifs de couverture en cas de régimes surfi nancés. Ces éléments ne sont jamais recyclés en résultat ultérieurement.

Conformément à l'interprétation IFRIC 14, l'actif net résultant du surfi nancement du régime de retraite à prestations défi nies de la société FSCI n'est pas reconnu dans les comptes du Groupe, ce dernier ne disposant pas d'un droit inconditionnel à recevoir ce surplus.

Les salariés des sociétés de Vitogaz France, de Rubis Énergie , de Frangaz, de ViTO Corse, de Rubis Antilles Guyane, de la SARA , de la SRPP, de Rubis Energy Bermuda, Vitogaz Switzerland et Rubis Terminal Petrol bénéfi cient également de primes d'ancienneté liées à l'attribution d'une médaille du travail qui entrent dans la catégorie des autres avantages à long terme au sens de la norme IAS 19. Le montant des primes qui seront susceptibles d'être attribuées a été évalué selon la même méthode que celle retenue pour l'évaluation des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations défi nies, à l'exception des gains et pertes actuariels comptabilisés dans le résultat de la période où ils surviennent.

Les salariés de la société SARAbénéfi cient des dispositifs de préretraite progressive, préretraite anticipée (« postée ») et de congés de fi n de carrière. Le montant des engagements correspondant aux allocations de préretraite et des congés de fi n de carrière a été évalué selon la même méthode que décrite précédemment.

Les avantages au personnel accordés par le Groupe sont détaillés par nature dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Provision pour retraite	33 893	34 598
Provision pour couverture assurance maladie et mutuelle	9 562	11 084
Provision pour médailles du travail	2 302	2 020
TOTAL	45 757	47 702

La variation des provisions liées aux avantages au personnel se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	2017	2016
PROVISIONS AU 1ER JANVIER	47 702	44 227
Entrées - sorties de périmètre	943	4 188
Charge d'intérêt de la période	1 844	2 174
Coût des services rendus de la période	5 359	2 950
Rendement attendu des actifs de la période	(1 760)	(5 425)
Prestations payées sur la période	(7 055)	(4 675)
Pertes (gains) actuariels et limitation des actifs	139	3 497
Écarts de conversion	(1 415)	765
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE	45 757	47 702

Avantages postérieurs à l'emploi

Aux 31 décembre 2016 et 2017, les avantages postérieurs à l'emploi ont fait l'objet d'évaluations par un actuaire indépendant, selon les hypothèses suivantes :

Hypothèses (comprises dans une fourchette selon structure)	2017	2016
Taux d'actualisation	de 0 à 15,90 %	de 0 à 16,5 %
Taux d'infl ation	de 0 à 8,90 %	de 0 à 3,20 %
Taux de revalorisation des salaires	de 0 à 15 %	de 0 à 25 %
ge de départ volontaire à la retraite	de 60 à 66 ans	de 60 à 66 ans

Les écarts actuariels sont constatés en contrepartie des capitaux propres.

Les taux d'actualisation ont été utilisés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie (notation minimale AA) sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Le calcul de sensibilité de la provision pour engagements à la variation d'un quart de point de pourcentage du taux d'actualisation montre que le montant de l'obligation et des éléments de résultats ne seraient pas affectés signifi cativement au regard du total reconnu au titre des avantages au personnel dans les comptes du Groupe.

Hypothèses de sensibilité (en milliers d'euros)	Provision pour engagements
Évaluation de la provision au 31/12/2017	45 757
Évaluation de la provision - hypothèse taux d'actualisation en diminution de 0,25 %	47 466
Évaluation de la provision - hypothèse taux d'actualisation en augmentation de 0,25 %	41 122

DÉTAIL DES ENGAGEMENTS

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dette actuarielle des engagements non couverts par des actifs	38 148	41 051
Dette actuarielle des engagements couverts par des actifs	31 011	37 739
Valeur de marché des actifs de couverture	(31 011)	(37 739)
Défi cit	38 148	41 051
Limitation des actifs (régimes surfi nancés)	5 308	4 631
PROVISION CONSTITUÉE AU 31 DÉCEMBRE	43 456	45 682

ÉVOLUTION DE LA DETTE ACTUARIELLE

(en milliers d'euros)	2017	2016
DETTE ACTUARIELLE AU 1ER JANVIER	78 790	73 253
Coût des services rendus de la période	4 997	2 617
Charge d'intérêt de la période	1 827	2 034
Prestations payées sur la période	(13 566)	(4 416)
Pertes (gains) actuariels et limitation des actifs	355	3 193
Entrées de périmètre et variation de pourcentage d'intérêt*	779	4 269
Écarts de conversion	(4 023)	(2 160)
DETTE ACTUARIELLE AU 31 DÉCEMBRE	69 159	78 790

* Constitué principalement par la dette actuarielle des sociétés Galana Raffi nerie et Terminal SA (entrée de périmètre) et Rubis Terminal Petrol (entrée de périmètre).

ÉVOLUTION DES ACTIFS DE COUVERTURE

(en milliers d'euros)	2017	2016
Actifs de couverture au 1er janvier	37 739	33 985
Entrées de périmètre
Écart de conversion	(2 652)	(2 945)
Rendement attendu des fonds	2 650	7 160
Prestations payées	(6 725)	(469)
Écarts actuariels		8
Actifs de couverture au 31 décembre	31 011	37 739
Limitation des actifs	(5 308)	(4 631)
ACTIFS RECONNUS AU 31 DÉCEMBRE	25 703	33 107

ANALYSE GÉOGRAPHIQUE DES AVANTAGES AU PERSONNEL

(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique
Hypothèses actuarielles	de 0 à 12,30 %	de 0,85 à 4 %	de 9,09 à 15,9 %
Provision pour retraite et couverture assurance maladie	7 081	34 334	2 040
Provision pour médailles du travail	796	1 188	318

NOTE 5. Notes annexes au compte de résultat

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe utilise le résultat brut d'exploitation comme indicateur de performance. Le résultat brut d'exploitation correspond au chiffre d'affaires net déduction faite :

des achats consommés ;
des charges externes ;
des charges de personnel ;
des impôts et taxes.

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat brut d'exploitation après prise en compte :

des autres produits de l'activité ;
des amortissements et provisions nets ;
des autres produits et charges d'exploitation.

Afi n de présenter au mieux la performance opérationnelle dans les pôles de métier, le résultat des sociétés mises en équivalence est classé sur une ligne spécifi que au sein du résultat opérationnel.

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

PRINCIPES COMPTABLES

Le chiffre d'affaires des activités du Groupe est reconnu :

pour les produits issus des activités de stockage (Rubis Terminal), par étalement sur la durée du contrat de prestations ;
pour les produits issus des activités de négoce et de distribution (Rubis Énergie) à la livraison. Pour l'activité bitume , le chiffre d'affaires est majoritairement reconnu en sortie de bac ;
pour les produits issus des activités support et services (Rubis Support et Services) à la livraison et selon la durée du contrat de prestations. Les prestations de transport accompagnant la fourniture de bitume sont majoritairement facturées en sortie de bac. Concernant la SARA , le chiffre d'affaires relatif à la vente de produits pétroliers est reconnu en sortie de bac lorsque le produit quitte la raffi nerie ou les autres dépôts. Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'électricité est reconnu chaque fi n de mois à partir de relevés de compteurs. En cas de marge administrée, le chiffre d'affaires est retraité par le biais de la comptabilisation d'un produit à recevoir, le cas échéant, ou d'un produit constaté d'avance afi n de tenir compte de la substance des opérations.

Les opérations réalisées pour compte de tiers sont exclues du chiffre d'affaires et des achats conformément aux pratiques du secteur.

Le chiffre d'affaires est détaillé dans le tableau ci-dessous par secteur d'activité et par zone d'implantation des sociétés consolidées.

31/12/2017			31/12/2016
(en milliers d'euros)	Montant	%	Montant	%
VENTES DE MARCHANDISES	2 693 851	100 %	1 935 932	100 %
Rubis Terminal	154 899	5,8 %	156 091	8,1 %
Rubis Énergie Europe	235 368	8,7 %	206 439	10,7 %
Rubis Énergie Caraïbes	1 441 982	53,5 %	1 117 439	57,7 %
Rubis Énergie Afrique	523 297	19,4 %	354 733	18,3 %
Rubis Support et Services	338 306	12,6 %	101 230	5,2 %
Société mère
PRODUCTION VENDUE DE BIENS ET SERVICES	1 238 801	100 %	1 067 948	100 %
Rubis Terminal	174 023	14,0 %	132 125	12,4 %
Rubis Énergie Europe	320 099	25,8 %	308 425	28,9 %
Rubis Énergie Caraïbes	29 605	2,4 %	25 292	2,4 %
Rubis Énergie Afrique	158 253	12,8 %	140 728	13,2 %
Rubis Support et Services	547 712	44,2 %	461 378	43,2 %
Rubis Support et Services Afrique	9 054	0,7 %
Société mère	55	0,0 %
TOTAL	3 932 652		3 003 880

5.2 ACHATS CONSOMMÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Achat de matières premières, fournitures et autres approvisionnements	295 295	255 279
Variation de stocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements	(4 575)	(25 002)
Production stockée	(16 697)	5 055
Autres achats	19 073	20 952
Achats de marchandises	2 399 331	1 794 917
Variation de stocks de marchandises	991	(19 166)
Dotations nettes de reprises de dépréciations sur stocks de matières premières et marchandises	2 402	(366)
TOTAL	2 695 820	2 031 669

5.3 FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel du Groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Salaires et traitements	131 025	122 275
Rémunération de la Gérance	3 281	3 327
Charges sociales	59 186	54 317
TOTAL	193 492	179 919

L'effectif moyen du Groupe se ventile comme suit :

Effectif moyen des sociétés intégrées globalement par catégorie	31/12/2017
Cadres	560
Employés et ouvriers	2 112
Agents de maîtrise et techniciens	739
TOTAL	3 411

Effectif moyen des sociétés intégrées globalement	31/12/2016	Entrées*	Sorties	31/12/2017
TOTAL	2 709	1 143	(441)	3 411
* Dont 637 au titre des entrées de périmètre des activités de Dinasa (Haïti) et Galana (Madagascar).

Quote-part de l'effectif moyen des sociétés intégrées proportionnellement	31/12/2017
TOTAL	13

5.4 CHARGES EXTERNES

PRINCIPES COMPTABLES

Location simple : les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-fi nancement sont des contrats de location simple pour lesquels seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Locations et charges locatives	24 433	21 346
Rémunération intermédiaires et honoraires	23 651	22 355
Autres services extérieurs	398 393	258 322
TOTAL	446 477	302 023

5.5 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS NETS

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Immobilisations incorporelles	2 489	1 771
Immobilisations corporelles	123 325	111 804
Actifs circulants	(1 203)	(2 170)
Risques et charges d'exploitation	1 809	1 811
TOTAL	126 420	113 215

5.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Subventions d'exploitation	76	5
Produits divers de gestion courante	4 692	4 728
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	4 768	4 733
Charges diverses de gestion courante	8 374	5 196
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	8 374	5 196
TOTAL	(3 606)	(463)

5.7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe distingue les produits et charges opérationnels qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente et qui pourraient nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle.

Ces produits et charges comprennent l'impact sur le résultat :

des acquisitions et cessions d'entreprises (écart d'acquisition négatif, frais d'acquisition stratégiques, plus ou moins-value de cession, etc. ) ;
des plus ou moins-values de cessions ou mise au rebut d'actifs corporels et incorporels ;
des autres produits et charges de nature inhabituelle et non récurrente ;
des dotations aux provisions et pertes de valeur d'actifs corporels ou incorporels de montant signifi catif.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 353)	(771)
Frais d'acquisition stratégiques	(4 037)	(344)
Autres charges, produits et provisions		(289)
Impact des regroupements d'entreprises et cession d'entreprises	7 575	2 949
TOTAL	2 185	1 545

Le profi t constaté suite à la prise de contrôle de l'entité Rubis Terminal Petrol (ex-Delta Rubis Petrol) est enregistré en impact des regroupements d'entreprises et cessions d'entreprises (voir note 3 « Variations dupérimètre de consolidation »).

En 2016, l'impact des regroupements d'entreprises intégrait notamment la plus-value de cession des activités Multigas (voir note 3.2.4 « Variations de périmètre - Cession de la société Multigas » du Document de Référence 2016).

5.8 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Revenus des équivalents de trésorerie	4 125	3 589
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	2 101	433
Intérêts sur emprunts et autres dettes fi nancières	(20 557)	(17 181)
TOTAL	(14 331)	(13 159)

5.9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la fi liale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers ».

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Pertes de change	(14 223)	(9 910)
Gains de change	18 389	6 104
Autres résultats fi nanciers	(1 016)	644
TOTAL	3 150	(3 162)

5.10 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

5.10.1 Charge d'impôt sur les résultats des sociétés françaises intégrées fi scalement

Impôts courants

La charge d'impôt courant est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur en France.

Le taux de base de l'impôt en France est de 33,33 %.

La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égale à 3,3 % de l'impôt de base dû ; pour les sociétés françaises, le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 %.

La loi de finances rectificative pour 2017 a instauré pour les entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés une contribution exceptionnelle pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2017 et jusqu'au 30 décembre 2018.

La contribution exceptionnelle est due par entités ou groupes fiscaux réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros. La contribution est égale à 15 % de l'impôt sur les sociétés dû. Le Groupe intégré fiscalement en France dépasse ce premier seuil, en conséquence, le résultat de l'intégration fi scale françaiseest taxé au taux de 39,43 %.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode décrite en note 4.6.

La loi de fi nances 2018 annonce une baisse progressive du taux de l'impôt sur les sociétés pour parvenir à 25,83 % en 2022 pour toutes les entreprises.

Cette baisse se fera par étapes successives en fonction du chiffre d'affaires réalisé. Le Groupe bénéficiera pleinement de cette mesure à compter de 2022.

Les comptes consolidés 2017 intègrent un produit de 1,6 million d'euros en raison de cette baisse future de taux. En effet, les normes IFRS prévoient que les impôts différés soient évalués en utilisant le taux d'impôt en vigueur au moment de leur probable date de retournement. Cette évaluation sera mise à jour à chaque arrêté.

5.10.2 Réconciliation entre l'impôt théorique calculé avec le taux d'impôt en vigueur en France et la charge d'impôt réelle

	31/12/2017
(en milliers d'euros)	Résultat	Impôt	Taux
RÉSULTAT AU TAUX NORMAL	359 015	(123 609)	34,43 %
Effet géographique		46 926	- 13,1 %
Impôt de distribution (quote-part F&C, RAS)		(4 100)	1,1 %
Taxe spécifi que de 3 % sur les distributions		(1 482)	0,4 %
Remboursement taxe spécifi que de 3 % sur les distributions		5 201	- 1,4 %
Contribution additionnelle France		(2 089)	0,6 %
Différences permanentes		777	- 0,2 %
Redressements et risques fi scaux		(13)	0,0 %
Impact des opérations taxées à taux réduit		1 981	- 0,6 %
Effet des changements de taux		(1 411)	0,4 %
Divers autres		(1 620)	0,5 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ET QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES	359 015	(79 437)	22,1 %
Quote-part de résultat des coentreprises	3 260
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	362 275	(79 437)	21,9 %

5.11 RÉSULTAT PAR ACTION

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social au cours de la période, multipliées par un facteur de pondération en fonction du temps, et corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majorés de l'impact maximal de la conversion de tous les instruments dilutifs.

Dans les 2 cas, les actions prises en considération pour le calcul du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice sont celles qui donnent un droit illimité aux bénéfi ces.

Sont présentés ci-dessous les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

Résultat par action

31/12/2017	31/12/2016*
265 583	208 022
	257
265 583	208 279
45 454 888	43 216 952
45 454 888
111 155	39 141
	77 897
308 087	142 843
1 151 516	793 073
443
942 636	316 080
116 288	336 062
93 539 902	44 922 048
2,84	4,64
2,87	4,70

* Les données 2016 n'ont pas été retraitées de la division par 2 de la valeur nominale de l'action intervenue en 2017.

5.12 DIVIDENDES

5.12.1 Dividendes votés

Rubis a toujours mené une politique active de distribution de dividendes en faveur de ses actionnaires, commele démontre le taux de distribution par rapport au bénéfi ce qui a représenté, pour les 5 dernières années, en moyenne 61 % des résultats nets part du Groupe.

Date de distribution	Exercice concerné	Nombre d'actions concernées	Dividende net distribué (en euros)	Total des sommes nettes distribuées (en euros)
AGO 14/06/2007	2006	8 727 872	2,14	18 677 646
AGO 12/06/2008	2007	9 931 546	2,45	24 332 287
AGM 10/06/2009	2008	10 295 269	2,65	27 282 463
AGO 10/06/2010	2009	11 042 591	2,85	31 471 384
AGM 09/06/2011	2010	14 534 985	3,05	44 331 704
AGM 07/06/2012	2011	30 431 861	1,67	50 821 208
AGM 07/06/2013	2012	33 326 488	1,84	61 320 738
AGM 05/06/2014	2013	37 516 780	1,95	73 157 721
AGM 05/06/2015	2014	38 889 996	2,05	79 724 492
AGM 09/06/2016	2015	43 324 068	2,42	104 844 245
AGM 08/06/2017	2016	45 605 599	2,68	122 223 005

Pour rappel, la valeur nominale de chaque action a été divisée par 2 en juillet 2011.

5.12.2 Dividende statutaire

Le dividende des associés commandités relève de l'article 56 des statuts. Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice social, un dividende calculé en fonction de la performance boursière globale des actions de Rubis. Ce dividende est plafonné à un pourcentage du résultat net part du Groupe de l'année.

Pour l'année 2017, ce dividende s'élève à 26 690 milliers d'euros (10 786 milliers d'euros attribués au titre de l'année 2016). Il sera mis en distribution en même temps que le dividende versé aux actionnaires au titre de l'année 2017 (après l'Assemblée Générale 2018).

NOTE 6. Information sectorielle résumée

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels sont ceux examinés par les principaux décideurs opérationnels du Groupe (les Gérants). Cette analyse des secteurs est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

Outre la holding Rubis, le Groupe est géré en 3 pôles principaux :

Rubis Terminal, regroupant les activités de stockage de produits liquides ;
Rubis Énergie, regroupant les activités de distribution de produits pétroliers ;
Rubis Support et Services qui comprend l'ensemble des activités d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing.

Par ailleurs, le Groupe a déterminé 3 secteurs géographiques :

l'Europe ;
l'Afrique ;
les Caraïbes.

Constitution de la branche Rubis Support et Services

Comme expliqué en note 3.2 « Variations du périmètre de consolidation » du Document de Référence 2015, l'acquisition du groupe Eres début juin 2015 a constitué un investissement majeur dans les métiers d'approvisionnement, transport, services et infrastructure. Le management du Groupe a souhaité la création d'une troisième branche d'activité Rubis Support et Services qui comprend l'ensemble des activités d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing. Ainsi, la SARAet les activités actuelles d'approvisionnement dans les Caraïbes ont rejoint ce nouveau pôle, dans lequel certaines des entités Eres (les navires et les entités support) sont intégrées.

6.1 INFORMATION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

6.1.1 Éléments du compte de résultat par secteur d'activité

Le tableau suivant présente, pour chaque secteur d'activité, des informations sur les produits des activités ordinaires et les résultats 2017 et 2016. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous reprend les chiffres propres de chaque secteur compris comme une entité indépendante ; la colonne « Éliminations » regroupe la suppression des opérations et comptes entre les différents secteurs.

	31/12/2017
(en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	Rubis Support et Services	Société mère	Éliminations	Total
Chiffre d'affaires	328 922	2 708 603	895 072	55		3 932 652
Chiffre d'affaires inter-secteurs	73	165		4 898	(5 136)
CHIFFRE D'AFFAIRES	328 995	2 708 768	895 072	4 953	(5 136)	3 932 652
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION	102 421	313 519	98 684	(18 563)		496 061
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	69 389	253 711	63 741	(18 830)		368 011
Quote-part de résultat des coentreprises	3 260					3 260
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES	78 249	249 977	64 060	(18 830)		373 456
Coût de l'endettement fi nancier	(3 266)	(13 977)	179	2 201	532	(14 331)
Charge d'impôt	(20 024)	(50 218)	(11 986)	2 791		(79 437)
RÉSULTAT NET TOTAL	55 239	187 650	53 254	(13 305)		282 838

	31/12/2016*
(en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	Rubis Support et Services	Société mère	Éliminations	Total
Chiffre d'affaires	288 216	2 153 056	562 608			3 003 880
Chiffre d'affaires inter-secteurs				5 504	(5 504)
CHIFFRE D'AFFAIRES	288 216	2 153 056	562 608	5 504	(5 504)	3 003 880
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION	74 766	256 521	95 387	(15 179)		411 495
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	53 587	199 161	62 236	(15 309)		299 675
Quote-part de résultat des coentreprises	6 798					6 798
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE PART DE RÉSULTAT DES COENTREPRISES	58 180	203 020	62 143	(15 325)		308 018
Coût de l'endettement fi nancier	(3 779)	(12 667)	322	2 485	480	(13 159)
Charge d'impôt	(15 671)	(35 760)	(11 089)	(1 800)		(64 320)
RÉSULTAT NET TOTAL	41 164	148 493	51 874	(14 154)		227 377

* L'affectation de coûts entre les secteurs Rubis Énergie et Rubis Support et Services a été modifi ée pour l'exercice 2016.

6.1.2 Éléments du bilan par secteur d'activité

	31/12/2017
(en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	Rubis Support et Services	Société mère	Éliminations	Total
Actifs immobilisés	640 842	1 819 989	154 030	23 991	(305)	2 638 547
Titres de participation	6 191	282 956		987 535	(1 248 178)	28 504
Participations dans les coentreprises	37 747					37 747
Actifs d'impôt différé	103	2 155	4 771			7 029
Actifs sectoriels	159 274	805 501	399 334	598 660	(262 399)	1 700 370
ACTIF TOTAL	844 157	2 910 601	558 135	1 610 186	(1 510 882)	4 412 197
Capitaux propres consolidés	411 134	1 058 727	305 556	1 563 067	(1 260 054)	2 078 430
Dettes fi nancières	299 126	1 181 882	29 599	1 631	(308)	1 511 930
Passifs d'impôt différé	21 681	14 224	692	34 341		70 938
Passifs sectoriels	112 216	655 768	222 288	11 147	(250 520)	750 899
PASSIF TOTAL	844 157	2 910 601	558 135	1 610 186	(1 510 882)	4 412 197
Emprunts et dettes fi nancières	299 126	1 181 882	29 599	1 631	(308)	1 511 930
Trésorerie et équivalents de trésorerie	41 302	308 983	93 723	381 294		825 302
DETTE FINANCIÈRE NETTE	257 824	872 899	(64 124)	(379 663)	(308)	686 628
INVESTISSEMENTS	48 442	114 140	20 475	22 660		205 717

	31/12/2016
(en milliers d'euros)	Rubis Terminal	Rubis Énergie	Rubis Support et Services	Société mère	Éliminations	Total
Actifs immobilisés	518 811	1 391 790	166 764	803	(305)	2 077 863
Titres de participation	4	176 376		784 535	(957 600)	3 315
Participations dans les coentreprises	129 922					129 922
Actifs d'impôt différé	80	7 430	5 011			12 521
Actifs sectoriels	144 265	639 075	344 697	700 777	(337 839)	1 490 975
ACTIF TOTAL	793 082	2 214 671	516 472	1 486 115	(1 295 744)	3 714 596
Capitaux propres consolidés	412 910	775 847	313 377	1 446 425	(962 124)	1 986 435
Dettes fi nancières	273 737	737 655	48 743	1 511	(308)	1 061 338
Passifs d'impôt différé	10 881	12 664		26 052		49 597
Passifs sectoriels	95 554	688 505	154 352	12 127	(333 312)	617 226
PASSIF TOTAL	793 082	2 214 671	516 472	1 486 115	(1 295 744)	3 714 596
Emprunts et dettes fi nancières	273 737	737 655	48 743	1 511	(308)	1 061 338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 833	269 481	141 882	405 456		833 652
DETTE FINANCIÈRE NETTE	256 904	468 174	(93 139)	(403 945)	(308)	227 686
INVESTISSEMENTS	66 715	73 623	22 040	167		162 545

6.2 INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (APRÈS ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS ENTRE SECTEURS)

	31/12/2017
(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Chiffre d'affaires	884 444	2 357 604	690 604	3 932 652
Résultat brut d'exploitation	169 723	206 551	119 787	496 061
Résultat opérationnel courant	111 780	151 693	104 538	368 011
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	116 560	151 995	104 901	373 456
Investissements	121 185	60 306	24 226	205 717

	31/12/2016
(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Chiffre d'affaires	803 080	1 705 339	495 461	3 003 880
Résultat brut d'exploitation	151 275	177 013	83 207	411 495
Résultat opérationnel courant	106 003	126 451	67 221	299 675
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises	115 681	124 867	67 470	308 018
Investissements	92 385	53 205	16 955	162 545

	31/12/2017
(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Actifs immobilisés	1 338 770	875 957	423 819	2 638 546
Titres de participation	25 566	2 939		28 505
Participations dans les coentreprises	37 747			37 747
Actifs d'impôt différé	1 127	5 567	335	7 029
Actifs sectoriels	732 157	702 757	265 456	1 700 370
ACTIF TOTAL	2 135 367	1 587 220	689 610	4 412 197

	31/12/2016
(en milliers d'euros)	Europe	Caraïbes	Afrique	Total
Actifs immobilisés	1 383 231	603 272	91 360	2 077 863
Titres de participation	385	2 915	15	3 315
Participations dans les coentreprises	129 922			129 922
Actifs d'impôt différé	813	7 385	4 323	12 521
Actifs sectoriels	726 244	623 089	141 642	1 490 975
ACTIF TOTAL	2 240 595	1 236 661	237 340	3 714 596

NOTE 7. Participations ne donnant pas le contrôle

Les principaux intérêts minoritaires sont calculés sur les entités ou sous-groupes suivants :

SARA

Depuis le 1er juin 2015, le Groupe consolide selon la méthode de l'intégration globale l'entité SARAavec un taux de détention de 71 % ; les intérêts minoritaires à hauteur de 29 % correspondent au groupe Sol Petroleum Antilles SAS.

Entités Easigas

Les entités Easigas sont consolidées par le Groupe selon la méthode de l'intégration globale avec un taux de détention Groupe de 60 % depuis le 1er janvier 2016.

Entités de la branche Rubis Terminal

Certaines entités de la branche Rubis Terminal sont détenues à moins de 100 % (cf. périmètre de consolidation en note 3.1)

Groupe Galana

Depuis le 1er juillet 2017, les états fi nanciers intègrent les activités du groupe Galana à Madagascar. Certaines entités sont détenues à 80 % et à 90 %.

7.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – FILIALE AVEC PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : SARA

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Actifs immobilisés	126 667	128 879
Dette fi nancière nette (trésorerie - dettes)	50 340	49 261
Passifs courants (y compris emprunts à moins d'un an et concours bancaires courants)	112 806	102 769

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	741 150	659 654
RÉSULTAT NET TOTAL	18 388	19 072
Part du Groupe	12 226	12 868
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	6 162	6 204
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	541	(120)
Part du Groupe	384	(85)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	157	(35)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	18 929	18 952
Part du Groupe	12 610	12 783
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	6 319	6 169
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	6 061	4 154
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	40 575	52 242
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(18 243)	(17 144)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(40 397)	(11 679)
Variation de la trésorerie	(18 065)	23 419

7.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – FILIALE AVEC PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : EASIGAS SA ET SES FILIALES

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Actifs immobilisés	58 948	56 130
Dette fi nancière nette (trésorerie - dettes)	192	1 638
Passifs courants (y compris emprunts à moins d'un an et concours bancaires courants)	12 875	12 010

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	125 253	112 783
RÉSULTAT NET TOTAL	10 815	11 096
Part du Groupe	6 226	6 432
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	4 589	4 664
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	78	7
Part du Groupe	47	4
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	31	3
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	10 893	11 103
Part du Groupe	6 273	6 436
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	4 620	4 667
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	4 444
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	15 512	10 619
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(7 549)	(5 141)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(7 952)	(6 733)
Incidence de la variation des taux de change	(1 125)	2 034
Variation de la trésorerie	(1 114)	779

NOTE 8. Participations dans les entreprises communes

Les participations du Groupe dans des entreprises communes sont toutes rattachées à la branche Rubis Énergie . Ces entités ne sont pas matérielles au 31 décembre 2017.

NOTE 9. Participations dans les coentreprises

PRINCIPES COMPTABLES

Ces participations, consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, regroupent les coentreprises et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable. Elles sont initialement enregistrées au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée ou diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfi ces ou les pertes, réalisés après la date d'acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l'investissement net du Groupe dans une société mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n'ait contracté un engagement de recapitalisation ou de mise de fonds vis-à-vis de cette société.

S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable est testée selon les modalités décrites dans la note 4.2. Les pertes de valeur résultant de ces tests de dépréciation sont comptabilisées en diminution de la valeur comptable des participations correspondantes.

Suite à la prise de contrôle des activités de stockage détenues en Turquie (cf. note 3.2 « Variations de périmètre »), le Groupe ne qualifi e plus qu'un seul partenariat de coentreprises au sens d'IFRS.

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES - COENTREPRISE ITC RUBIS TERMINAL ANTWERP

Les montants présentés ci-après sont les montants préparés selon les IFRS à 100 %.

TOTAL PASSIF	151 991	136 755
Passifs non courants	14 301	2 800
Passifs courants	137 690	133 955
TOTAL ACTIF	227 485	205 724
Actifs non courants	222 134	202 476
Actifs courants	5 351	3 248
État de la situation fi nancière de la Société (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016

Les passifs courants incluent essentiellement les fi nancements en comptes courants des 2 co-partenaires.

Les actifs et passifs de la coentreprise incluent en particulier les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 077	654
Passifs fi nanciers courants (hors dettes fournisseurs et provisions)	2 500	802
Passifs fi nanciers non courants (hors dettes fournisseurs et provisions)	14 300	2 800

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires net	25 586	18 811
Résultat net total	6 520	3 162
Autres éléments du résultat global
Résultat global de la période	6 520	3 162

Le résultat net de la période présenté ci-dessus comprend notamment les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dotation aux amortissements	(5 734)	(4 384)
Produits et charges d'intérêts	(652)	(553)
Impôt sur les bénéfi ces	(1 338)	(1 434)

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Actif net de la coentreprise	75 494	68 969
Pourcentage de détention de Rubis dans la coentreprise	50 %	50 %
Goodwill
Autres ajustements
VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DU GROUPE DANS LA COENTREPRISE	37 747	34 485

Au titre de la période, le Groupe n'a reçu aucun dividende de la coentreprise ITC Rubis Terminal Antwerp.

NOTE 10. Autres informations

10.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés et reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dettes garanties	122 668	157 066
Engagements donnés	289 310	170 630
Avals et cautions	289 310	170 630
Engagements reçus	526 696	368 809
Lignes de crédit confi rmées	489 900	331 663
Avals et cautions	36 796	36 720
Autres		426

Les avals et cautions donnés concernent essentiellement :

des garanties bancaires accordées sur les emprunts souscrits par les fi liales du Groupe ;
des garanties demandées par des fournisseurs de produits pétroliers ;
des garanties accordées aux autorités douanières ;

• des garanties environnementales.

Les avals et cautions reçus concernent essentiellement des garanties obtenues de clients implantés dans la zone Caraïbes et plus marginalement des clients Vitogaz France.

Dans le c adre de ses opérations d'acquisitions et de cessions de filiales, le Groupe est amené à accorder ou à recevoir des garanties de passif qui ne présentent aucune spécifi cité quant à leur durée ou à leur montant.

Nantissements d'actifs au 31 décembre 2017

Sur immobilisations fi nancières (en milliers d'euros)	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Dettes garanties	Montant d'actif nanti (a)	Total du poste d'actif en valeur brute (b)	% a/b
Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur
Rubis Antilles Guyane (1)	12/12/2011	25/07/2018	1 080	6 742
TOTAL RUBIS ANTILLES GUYANE			1 080	6 742	11 712	58 %
Rubis Terminal (2)	01/04/2015	31/03/2021	48 125	45 072
TOTAL RUBIS TERMINAL			48 125	45 072	257 065	18 %
TOTAL DES DETTES GARANTIES			49 205

Filiales nanties	Nombre d'actions nanties	% du capital nanti	Bénéfi ciaire	Condition de levée du nantissement
(1) Société Antillaise des Pétroles Rubis	35 000	100 %	Bred Banque Populaire LCL	Remboursement total de l'emprunt
(2) Rubis Terminal BV	328 000	100 %	ABN AMRO	Remboursement total de l'emprunt

Les nantissements d'immobilisations corporelles mentionnés en note 4.10.1 correspondant aux biens pris en location-fi nancement ne sont pas repris ci-dessus.

Les actifs nantis représentent moins de 2 % du bilan consolidé de Rubis au 31 décembre 2017.

10.2 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Obligations contractuelles au 31/12/2017		Paiements dus par période
(en milliers d'euros)	Total	À moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 445 938	228 750	1 131 012	86 176
Obligations en matière de location-fi nancement	3 693	1 441	2 165	87
Contrats de location simple	294 919	28 296	54 607	212 016
Autres obligations à long terme	3 904	479	1 237	2 187
TOTAL	1 748 454	258 966	1 189 021	300 466

Le recensement des contrats de location simple a fait l'objet d'une attention particulière dans le cadre des travaux préparatoires à la mise en œuvre de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.

Les engagements commerciaux pris ou reçus par le Groupe ne sont pas signifi catifs.

10.3 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Rémunération des dirigeants

La rémunération fixe de la Gérance relève de l'article 54 des statuts. Elle s'élève, pour la période, à 2 590 milliers d'euros et comprend aussi bien la rémunération due au titre de la Gérance de la société mère (2 281 milliers d'euros pour laquelle les charges sociales correspondantes sont entièrement supportées par les Gérants) que celle due au titre des fonctions de direction dans les fi liales (soit 309 milliers d'euros bruts).

La 10e résolution votée lors des Assemblées des actionnaires et commandités du 5 juin 2015 a instauré une rémunération variable dont les modalités sont décrites en chapitre 6, section 6.5.1.2 du Document de Référence 2017. La rémunération variable enregistrée au cours de l'exercice 2017 s'élève à 999 milliers d'euros.

Le montant des jetons de présence revenant aux membres du Conseil de Surveillance de la société mère est de 122 milliers d'euros pour l'exercice 2017.

10.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux comptabilisés au titre des exercices 2017 et 2016 se détaillent comme suit :

	Mazars			SCP Monnot & Guibourt				Autres
	Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Certifi cation des comptes
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés :
• Émetteur	340	338	27 %	24 %	165	158	51 %	61 %
• Filiales intégrées globalement	818	995	64 %	72 %	160	94	49 %	36 %	1 143	769	98 %	99 %
SOUS-TOTAL	1 158	1 333	91 %	96 %	325	252	100 %	97 %	1 143	769	98 %	99 %
Services autres que la certifi cation des comptes
• Émetteur	41	24	3 %	2 %		7		3 %		6		1 %
• Filiales intégrées globalement	77	32	6 %	2 %					23		2 %
SOUS-TOTAL	118	56	9 %	4 %		7		3 %	23	6	2 %	1 %
TOTAL	1 276	1 389	100 %	100 %	325	259	100 %	100 %	1 166	775	100 %	100 %

NOTE 11. Événements postérieurs à la clôture

ÉMISSIONS D'ACTIONS NOUVELLES (LIGNE DE CAPITAL)

Dans le cadre de la ligne de capital mise en place avec Crédit Agricole CIB et Société Générale le 21 juillet 2017, Rubis a procédé en date du :

Les actions nouvelles sont librement négociables et assimilables aux actions existantes cotées sur Euronext Paris.

Les fonds ainsi levés seront utilisés pour le financement des investissements du Groupe.

9.2 COMPTES SOCIAUX 2017, ANNEXE ET AUTRES INFORMATIONS

BILAN

ACTIF
(en milliers d'euros)	Référence annexe	Brut	Amortissements et dépréciations	Net 31/12/2017	Net 31/12/2016
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles et corporelles		1 685	897	788	729
Participation et titres relevant du régime des plus-values à long terme	3.1	1 010 087		1 010 087	784 578
Autres immobilisations fi nancières	3.2	964		964	2 559
TOTAL (I)		1 012 736	897	1 011 839	787 866
Actif circulant
Autres créances	3.4	217 746		217 746	293 816
Valeurs mobilières de placement	3.3	134 447	3	134 444	132 748
Disponibilités		244 761		244 761	272 240
Charges constatées d'avance		354		354	175
TOTAL (II)		597 308	3	597 305	698 979
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)		1 610 044	900	1 609 144	1 486 845

PASSIF

(en milliers d'euros) Référence annexe	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres
Capital social	117 336	113 637
Primes d'émission	1 195 964	1 084 251
Réserve légale	11 733	11 364
Réserve indisponible	1 763	1 763
Autres réserves	94 626	94 626
Report à nouveau	41 422	8 146
Bénéfi ce de l'exercice	140 448	166 285
Provisions réglementées	49	0
TOTAL (I) 3.5	1 603 341	1 480 072
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (II)	97	23
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	226	176
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	415	453
Dettes fi scales et sociales	1 676	3 645
Autres dettes	3 389	2 476
TOTAL (III) 3.6	5 706	6 750
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	1 609 144	1 486 845

Document de Référence 2017 I RUBIS

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Référence annexe	31/12/2017	31/12/2016
Produits d'exploitation
Prestations de services		4 901	5 134
Autres produits
Chiffre d'affaires net		4 901	5 134
Autres achats et charges externes		(4 918)	(4 036)
Impôts, taxes et versements assimilés		(240)	(267)
Frais de personnel		(3 527)	(3 388)
Dotations aux amortissements sur immobilisations		(88)	(78)
Dotations et reprises de dépréciations sur actif circulant
Dotations et reprises de provisions pour risques et charges		(75)	(23)
Autres charges		(3 403)	(3 454)
Excédent brut d'exploitation		(3 784)	(2 557)
Résultat d'exploitation		(7 350)	(6 112)
Produits fi nanciers de participation		135 011	164 828
Produits fi nanciers d'autres valeurs mobilières		1 115	1 479
Autres intérêts		1 110	1 936
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		403	236
Dotations aux provisions fi nancières		(3)	(8)
Reprises de provisions fi nancières		8
Intérêts et charges assimilées		(942)	(859)
Résultat financier		136 702	167 612
Résultat courant avant impôts		129 352	161 500
Résultat exceptionnel		3	82
(Charge)/produit d'impôt sur les bénéfices	4	11 093	4 703
RÉSULTAT NET TOTAL		140 448	166 285

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)		31/12/2016
Activité opérationnelle
Résultat de l'exercice	140 448	166 285
Amortissements et provisions	208	109
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations		17
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)	140 656	166 412
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement d'exploitation (B) :	74 800	(119 866)
• créances d'exploitation	75 893	(120 670)
• dettes d'exploitation	(1 093)	804
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B) (I)	215 456	46 546
Activité investissement
Acquisitions de participations de l'exercice en cours :
• branche Rubis Terminal		(52 635)
• branche Rubis Énergie*	(203 000)
• Rubis Patrimoine	(22 509)
Autres	1 447	(1 134)
TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (II)	(224 062)	(53 769)
CASH-FLOW GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (I + II)	(8 606)	(7 223)
Financement
Augmentation (diminution) des dettes fi nancières	50	(71)
Augmentation des capitaux propres	115 778	128 007
Dividende mis en paiement	(133 009)	(124 900)
TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (III)	(17 181)	3 036
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE (I + II + III)	(25 787)	(4 187)
Trésorerie disponible au début de la période	404 996	409 183
Variation globale de la trésorerie	(25 787)	(4 187)
Trésorerie disponible à la fi n de la période	379 209	404 996
Dettes fi nancières	(226)	(176)
Trésorerie nette de dettes fi nancières à la fi n de la période	378 983	404 820

* Augmentation du capital de Rubis Énergie .

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

1.	Présentation de la Société	236
2.	Règles et méthodes comptables	236
3.	Notes relatives à certains postes du bilan	237
4.	Notes relatives à certains postes du compte de résultat	240
5.	Autres informations	241

NOTE 1. Présentation de la Société

Le groupe Rubis exerce 3 activités dans le domaine de l'énergie :

l'activité Rubis Énergie, spécialisée dans le négoce et la distribution de gaz de pétrole liquéfi és (GPL) et de produits pétroliers ;
l'activité Rubis Support et Services, qui comprend l'ensemble des activités

d'infrastructure, de transport, d'approvisionnement et de services qui viennent en support au développement des activités aval de distribution et de marketing.

Les activités Rubis Énergie et Rubis Support et Services sont présentes sur 3 continents (Europe, Afrique et Caraïbes).

NOTE 2. Règles et méthodes comptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les comptes annuels de la société Rubis sont présentés en milliers d'euros.

Cette présentation des comptes appelle, en outre, les précisions suivantes.

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire sur le plan suivant :

	Durée
Immobilisations incorporelles	1 à 10 ans
Agencements et installations	4 à 10 ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Mobilier	4 à 10 ans

2.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Ils font, le cas échéant, l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'usage est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'usage est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie futurs actualisés.

Il est notamment tenu compte pour la détermination de la valeur d'usage des différents éléments incorporels reconnus au moment de l'acquisition des titres et dont la valeur est suivie chaque année.

2.3 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode « premier entré - premier sorti ».

À la clôture de chaque exercice, une dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure :

pour les titres cotés, ou titres d'OPCVM, à la valeur du marché ;
pour les titres de créances négociables, à leur valeur probable de réalisation.

2.4 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

L'évaluation du montant des indemnités de fin de carrière acquises par les salariés de Rubis est réalisée selon la méthode des unités de crédit projetées.

2.5 CHIFFRE D'AFFAIRES

Il est constitué par les redevances de gestion perçues des fi liales.

2.6 CALCUL DE L'IMPÔT

La ventilation de la charge d'impôt se fait entre impôt sur résultat courant et impôt sur résultat exceptionnel.

NOTE 3. Notes relatives à certains postes du bilan

3.1 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Valeur nette au 31/12/2017	Valeur nette au 31/12/2016
1 010 087	784 578

1 010 087	784 578

Le 19 octobre 2017, Rubis SCA a acquis pour 22 509 milliers d'euros l'intégralité des titres de la SARL Rubis Patrimoine dont l'objet social est la propriété et l'exploitation d'un ensemble immobilier.

Le 13 décembre 2017, Rubis SCA a souscrit à l'intégralité de l'augmentation de capital de Rubis Énergie par compensation de créance pour 203 000 milliers d'euros.

3.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux actions propres.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 juin 2007 a autorisé le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d'assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre Rubis dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement.

Au 31 décembre 2017, Rubis possède 15 037 actions Rubis pour un prix d'achat de 879 milliers d'euros. Aucune dépréciation n'a été constatée.

Les mouvements intervenus sur l'exercice sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Valeur brute au 31/12/2017
Actions propres	1 088	13 404	(13 613)	879
TOTAL	1 088	13 404	(13 613)	879

3.3 PORTEFEUILLE DE VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2017, le portefeuille des valeurs mobilières de placement s'élève à 134 447 milliers d'euros en valeur brute et 134 444 milliers d'euros en valeur nette :

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2017	Dépréciation	Valeur nette au 31/12/2017	Valeur de marché au 31/12/2017*	Valeur nette au 31/12/2016
Sicav	22 464		22 464	22 840	21 886
Actions					2
Autres fonds	111 397	(3)	111 394	112 905	109 381
Intérêts à recevoir sur autres fonds	586		586	586	1 479
TOTAL	134 447	(3)	134 444	136 331	132 748

* Valeur de marché défi nitive au 31 décembre 2017.

3.4 CRÉANCES

Les autres créances d'un montant de 217 746 milliers d'euros ont toutes une échéance inférieure à un an et se décomposent de la façon suivante :

202 893 milliers d'euros de créances intragroupes ;
14 804 milliers d'euros de créances sur le Trésor Public français. Ce poste inclut notamment un règlement d'impôt de 5 161 milliers d'euros dont Rubis SCA compte obtenir le remboursement par l'Administration fiscale, 5 961 milliers

d'euros de créances liées à l'intégration fiscaleet 2 568 milliers d'euros relatifs au remboursement de la contribution additionnelle à l'IS de 3 % au titre des revenus distribués ;

• 49 milliers d'euros de créances diverses.

3.5 CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES AU DÉBUT DE L'EXERCICE	1 480 072	1 310 679
Augmentation de capital	3 698	5 595
Augmentation de la prime d'émission	111 713	121 853
Dotation à la réserve légale imputée sur la prime d'émission	370	560
Distribution de dividende	(133 009)	(124 900)
Résultat de l'exercice	140 448	166 285
CAPITAUX PROPRES À LA FIN DE L'EXERCICE*	1 603 292	1 480 072

* Hors provisions réglementées.

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 93 868 480 actions (dont 2 740 actions de préférence) entièrement libérées de 1,25 euro chacune et s'élève à 117 336 milliers d'euros.

En conséquence, le Collège de la Gérance, réuni le 13 juillet 2017, a décidé de procéder à la division de la valeur nominale des actions pour la ramener de 2,50 euros à 1,25 euro ; chaque actionnaire recevant 2 actions nouvelles pour une action ancienne.

Au 31 décembre 2017, Rubis possédait 15 037 actions d'autocontrôle.

Les différentes opérations sur capital intervenues au cours de la période sont reprises dans le tableau ci-après :

	Nombre d'actions	Capital social (en milliers d'euros)	Primes (en milliers d'euros)
AU 1ER JANVIER 2017	45 454 888	113 637	1 084 251
Division de la valeur nominale par 2	45 454 888
Paiement du dividende en actions	2 284 258	2 856	100 849
Levée de stock-options	371 502	465	6 312
Actions gratuites	122 258	153	(153)
Plan d'épargne entreprise	177 946	222	5 241
Ligne de capital			2
Actions de préférence	2 740	3	(3)
Augmentation de capital
Frais sur augmentations de capital			(166)
Affectation à la réserve légale			(369)
AU 31 DÉCEMBRE 2017	93 868 480	117 336	1 195 964

Convention de ligne de capital avec Crédit Agricole CIB et Société Générale de juillet 2017

En juillet 2017, le Groupe a signé une convention de ligne de capital avec Crédit Agricole CIB et Société Générale pour une période de 40 mois et dans la limite autorisée de 4 400 000 actions. C ette convention n'a pas donné lieu à l'émission d'actions nouvelles sur l'exercice 2017 .

Les modalités des plans d'option de souscription d'actions et d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2017 sont illustrées dans les tableaux ci-après.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2016	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2017
9 juillet 2012	185 833		(185 751)	(82)
TOTAL	185 833		(185 751)	(82)

	Options en circulation
Date du Collège de la Gérance	Nombre d'options	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en euros)	Options exerçables
9 juillet 2012		08/07/2017	36,48
TOTAL

ACTIONS GRATUITES

Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2016	Droits exercés avant division par 2 du nominal	En circulation avant division par 2 du nominal	Droits ajustés suite à la division par 2 du nominal	Droits exercés après division par 2 du nominal	En circulation au 31/12/2017
9 juillet 2012	3 093	(3 093)
3 janvier 2014	5 101	(5 101)
31 mars 2014	751	(751)
18 août 2014	56 558		56 558	56 558	(104 368)	8 748
17 avril 2015	8 811		8 811	8 811		17 622
TOTAL	74 314	(8 945)	65 369	65 369	(104 368)	26 370

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE

Date du Collège de la Gérance	En circulation au 31/12/2016	Droits émis	En circulation avant division par 2 du nominal	Droits ajustés suite à la division par 2 du nominal	En circulation au 31/12/2017	Dont actions de préférence acquises mais non encore converties en actions ordinaires
2 septembre 2015	1 442		1 442	1 442	2 884	2 740
11 juillet 2016	1 932		1 932	1 932	3 864
13 mars 2017		966	966	966	1 932
19 juillet 2017		374	374		374
TOTAL	3 374	1 340	4 714	4 340	9 054	2 740

Les actions de préférence seront converties en actions ordinaires à l'issue d'une période de conservation ou d'acquisition en fonction du degré d'atteinte des conditions de performance.

3.6 CHARGES À PAYER

Les charges à payer s'élèvent à 2 750 milliers d'euros dont 174 milliers d'euros concernent des fournisseurs, 226 milliers d'euros les intérêts courus, 1 220 milliers d'euros les dettes fiscales et sociales et 1 130 milliers d'euros au titre de la rémunération variable de la Gérance. Ces charges à payer ont le caractère de charges d'exploitation et de charges fi nancières.

Toutes les dettes inscrites au bilan ont des échéances inférieures à un an.

Par ailleurs, comme en 2016, les dettes fournisseurs qui figurent au bilan pour un montant de 222 milliers d'euros ont toutes une échéance inférieure à 3 mois.

3.7 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

(en milliers d'euros)	31/12/2017
Créances	202 893
Dettes	2 258
Produits de participations	135 011
Produits fi nanciers et charges fi nancières nets	532

239

NOTE 4. Notes relatives à certains postes du compte de résultat

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

(en milliers d'euros)	Assiette	Taux	Impôt brut	Crédit	Impôt net
IS sur résultat courant au taux de droit commun		34,43 %		(428)	(428)
IS calculé sur frais relatifs aux augmentations de capital imputés sur la prime d'émission	254	34,43 %	87		87
Contribution sur les revenus distribués			909		909
Demande de remboursement des contributions sur les revenus distribués			(2 568)		(2 568)
Charge / (Produit) d'impôt lié à l'intégration fi scale			(9 093 )		(9 093 )
TOTAL			(10 665 )	(428)	(11 093 )

Rubis bénéficie du régime fiscal des sociétés mères et fi liales. Jusqu'en 2015, les dividendes versés par les fi liales membres de l'intégration fiscale étaient totalement exonérés d'impôt sur les bénéfices. À compter de 2016, ces dividendes sont soumis à la taxation d'une quote-part de frais et charges de 1 %.

Rubis a opté pour le régime de l'intégration fi scale depuis le 1er janvier 2001. Le périmètre est le suivant :

Date d'entrée des sociétés membres du périmètre d'intégration fi scale à la clôture

1er janvier 2001	Rubis
	Rubis Terminal
1er janvier 2006	Rubis Énergie
	Rubis Antilles Guyane
	SIGL
	Sicogaz
	Starogaz
1er janvier 2011	Frangaz
	ViTO Corse
1er janvier 2012	Société Antillaise des Pétroles Rubis (SAPR)
	Rubis Guyane Française (RGF)
	Rubis Caraïbes Françaises (RCF)
1er janvier 2013	Coparef
	Vitogaz France
1er janvier 2014	Rubis Restauration et Services (RRS)
1er janvier 2016	Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP)

Dans le cadre de ces conventions, chaque société calcule son impôt comme en l'absence d'intégration fiscale, la société mère étant seule redevable de l'IS.

Rubis est la société mère du groupe

d'intégration fi scale.

La convention de répartition de l'impôt est la suivante (sauf convention particulière) :

les charges d'impôts sont supportées par les sociétés comme en l'absence d'intégration fi scale à l'exception de la contribution exceptionnelle 2017 de 15 % ;
les économies d'impôts réalisées par le Groupe sont constatées en résultat par la société mère ;
les économies d'impôts ne sont pas réallouées aux fi liales sauf éventuellement en cas de sortie du Groupe.

NOTE 5. Autres informations

5.1 EFFECTIF

L'effectif au 31 décembre 2017 est de 16 personnes.

5.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.2.1 Engagements en matière de retraite

Le montant des indemnités de fi n de carrière acquises par les salariés de Rubis est de 174 milliers d'euros, charges sociales comprises. La méthode d'évaluation est décrite en note 2.4.

5.2.2 Engagements donnés et reçus

Engagements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Lettre d'intention*	463	463
Contrats de location simple	248	605
TOTAL	711	1 068

* En faveur de la fi liale Rubis Terminal SA.

Engagements reçus (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Lignes de crédit confi rmées et non utilisées	345 000	235 250
TOTAL	345 000	235 250

La rémunération fixe de la Gérance relève de l'article 54 des statuts. Elle s'élève pour l'exercice 2017 à 2 281 milliers d'euros.

Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance est de 122 milliers d'euros.

5.3 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales : 50 % au moins de capital détenu par Rubis

(en milliers d'euros)	Rubis Énergie SAS	Rubis Terminal SA	Kelsey*	Coparef SA	Rubis Patrimoine SARL
Capital	335 000	8 578	1	40	471
Capitaux propres autres que le capital	388 462	255 518	19	(9)	(335)
Subventions d'investissement et provisions réglementées	9 389	3 481
Quote-part du capital détenu	100,00 %	99,44 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Valeur brute comptable des titres détenus	685 503	302 037	4	34	22 509
Valeur nette comptable des titres détenus	685 503	302 037	4	34	22 509
Prêts et avances consentis par Rubis et non remboursés	147 400	50 158			740
Montant des cautions et avals donnés par la Société		463
Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	255 431	52 531	633		293
Résultat net du dernier exercice clos	123 610	21 020	(64)	(5)	(38)
Dividendes encaissés par Rubis au cours de l'exercice 2017	110 400	24 611

* Les comptes de la Société sont tenus en dollars US. Les taux de conversion suivants ont été retenus :

· capitaux propres : taux de clôture (1 € = 1,199300 \$) ;

· chiffre d'affaires et résultat net : taux moyen (1 € = 1,129283 \$).

5.4 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

Le groupe Rubis détient en propriété ses établissements industriels (bâtiments, réservoirs, équipements) exception faite, dans la branche Rubis Terminal, de certains terrains portuaires pris en concession auprès des autorités portuaires de Rouen, Dunkerque, Strasbourg et Brest.

Dans la branche Rubis Support et Services, les bateaux acquis auprès du groupe Eres en 2015 ne sont pas mentionnés.

Les informations concernant ces propriétés immobilières sont fournies dans les tableaux ci-après.

Rubis Terminal

Les propriétés immobilières de cette branche d'activité sont des dépôts situés en France, en Belgique, aux Pays-Bas et en Turquie, ayant tous pour objet le stockage de produits liquides.

Sociétés	Sites	Terrains	Immobilier, bacs et bâtiments
Rubis Terminal	Rouen (76)	Propriété et concession	Propriété
	Salaise-sur-Sanne (38)	Concession	Propriété
	Villeneuve-la-Garenne (92)	Propriété	Propriété
	Village Neuf (68)	Propriété et concession	Propriété
	Strasbourg (67)	Concession	Propriété et concession
Rubis Terminal Dunkerque	Dunkerque (59)	Concession	Propriété
SES	Strasbourg (67)	Concession	Propriété
SDSP	Saint-Priest (69)	Propriété	Propriété
	Villette de Vienne (38)	Propriété	Propriété
Stockbrest	Brest (29)	Propriété et convention d'affermage	Propriété et convention d'affermage
Wagram Terminal	Reichstett/Vendenheim/Strasbourg (67)	Propriété et concession	Propriété
ITC Rubis Terminal Antwerp	Anvers (Belgique)	Concession	Propriété
Rubis Terminal BV	Rotterdam (Pays-Bas)	Concession	Propriété
DPLC	Ajaccio (Corse)	Propriété	Propriété
	Bastia (Corse)	Baux	Propriété
Rubis Terminal Petrol	Dörtyol (Turquie)	Propriété	Propriété

Rubis Énergie

Zones géographiques	Sites	Activité
FRANCE	Vitogaz France Sainte– Florence (85) Gambsheim (67) Bourgbarré (35) Montereau (77) Sorèze (81) Gémozac (16) Massiac (15)	Trading et distribution de GPL (bouteilles, vrac et GPL-carburant) • 7 dépôts relais de GPL (terrains en location)
	Frangaz Port– la– Nouvelle (11) Sillery (51)	Distribution de GPL (bouteilles) • 2 dépôts et 1 centre emplisseur de bouteilles
	Sicogaz Quéven (56) Brûlon (72)	Dépôts de stockage de GPL • 2 dépôts dont 1 en pleine propriété
	Sigalnor (JV) Le Havre (76) Hauconcourt (57) Saint– Marcel (27)	Dépôts de stockage et centre emplisseur de GPL • 1 centre emplisseur de bouteilles sur terrain du Port Autonome • 1 dépôt sur terrain en pleine propriété • 1 dépôt sur terrain en location
	ViTO Corse Bastia (20)	Distribution de produits pétroliers • 64 stations-service dont 4 sur terrains en pleine propriété
	Rubis Antilles Guyane Abymes (Guadeloupe) Kourou (Guyane française) Fort– de– France (Martinique) Saint– Barthélemy	Distribution de produits pétroliers et de GPL : • 60 stations-service dont 38 sur terrains en pleine propriété • 2 dépôts de bitumes dont 1 sur terrain en pleine propriété • 2 dépôts de produits blancs dont 1 sur terrain en pleine propriété • 3 dépôts aviation en JV
	Société Antillaise des Pétroles Rubis Fort– de– France (Martinique)	Distribution de produits pétroliers • 19 stations-service dont 18 sur terrains en pleine propriété
	Rubis Guyane Française Cayenne (Guyane française)	Distribution de produits pétroliers • 6 stations-service dont 4 sur terrains en pleine propriété
	Stocabu (Guadeloupe)	Dépôt de stockage de GPL (terrain du Port Autonome)
	SIGL (Guadeloupe)	Centre emplisseur de GPL (terrain du Port Autonome)

Zones géographiques	Sites	Activité
EUROPE	Vitogas España Barcelone – Tarragone – Totana – Sober – PuigReig	Distribution de GPL (vrac et GPL-carburant) • 4 dépôts de GPL dont 3 sur terrains loués
	Rubis Energia Portugal Lisbonne –Sines – Aveiras – Faro – Viseu – Perafi ta	Distribution de GPL (bouteilles, vrac et GPL-carburant) • 2 dépôts de GPL dont 1 en pleine propriété et 3 centres emplisseurs de bouteilles dont 1 en pleine propriété
	Vitogaz Switzerland Cornaux – Niederhasli – Wintherthur – Rancate	Distribution de GPL (bouteilles, vrac et GPL-carburant) • 4 dépôts de GPL et 3 centres emplisseurs de bouteilles
	Fuel Supplies C. I. Guernesey Jersey	Distribution de produits pétroliers • 26 stations-service • 2 dépôts de produits blancs • 1 dépôt aviation
AFRIQUE – OCÉAN INDIEN	Easigas South Africa (Pty) Johannesburg – Durban – Port Elisabeth – Cape Town – Nigel – East– London – Bloemfontein – Kimberley – Nelspruit – Chamdor – Germinston – Hammersdale – Blackheath	Distribution de GPL (bouteilles et vrac) • 7 dépôts de GPL et 12 centres emplisseurs de bouteilles
	Easigas Botswana (Pty) Phakalane – Serule	Distribution de GPL (bouteilles et vrac) • 2 dépôts de GPL et 2 centres emplisseurs de bouteilles
	Vitogaz Maroc Casablanca	Distribution de GPL en vrac
	Lasfargaz Jorf Lasfar (Maroc)	Terminal d'importation de GPL sur terrain en pleine propriété
	Galana Madagascar Antananarivo Toamasina	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 1 dépôt d'importation de produits blancs et noirs • 71 stations-service dont 27 en pleine propriété
	Vitogaz Madagascar Antananarivo Mahajanga	Distribution de GPL (bouteilles et vrac) • 1 terminal d'importation de GPL avec centre emplisseur de bouteilles • 1 second dépôt avec centre emplisseur de bouteilles
	Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP) Le Port	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 51 stations-service dont 27 sur terrains en pleine propriété • 1 dépôt de stockage de produits blancs et GPL • 1 centre emplisseur de bouteilles
	Rubis Énergie Djibouti Djibouti	Distribution de produits pétroliers • 7 stations-service dont 3 sur terrains en pleine propriété • 1 dépôt aviation sur terrain aéroportuaire
	Eres Sénégal Dakar	Distribution de bitumes et émulsions • 1 dépôt de bitumes sur terrain portuaire
	Eres Togo Lomé	Distribution de bitumes et émulsions • 1 dépôt de bitumes sur terrain portuaire
	Ringardas Nigeria Ltd Abuja – Sapéle – Port– Harcourt – Epe – Kaduna – Kano	Distribution de bitumes, bitumes modifi és et émulsions • 3 dépôts d'importation de bitumes dont 2 sur terrains en pleine propriété et 1 sur terrain portuaire • 3 dépôts secondaires de bitumes
BERMUDES	Rubis Energy Bermuda Saint– Georges	Distribution de produits pétroliers et importation de GPL • 12 stations-service dont 2 sur terrains en pleine propriété • 2 dépôts de produits blancs dont 1 avec dépôt GPL et centre emplisseur de bouteilles
	Bermuda Gas Hamilton – Saint– Georges	Distribution de GPL • 1 centre emplisseur de bouteilles
CARAÏBES	Rubis West Indies Antigua – la Barbade – la Dominique – Grenade – Sainte– Lucie – Saint– Vincent	Distribution de produits pétroliers y compris GPL • 64 stations-service dont 22 sur terrains en pleine propriété • 4 dépôts de stockage de produits blancs dont 1 avec dépôt de GPL et 3 avec dépôts de GPL et centre emplisseur de bouteilles • 1 dépôt de GPL avec centre emplisseur de bouteilles • 5 dépôts aviation dont 2 en pleine propriété et 3 en JV
	Rubis Guyana Ramsburg	Distribution de produits pétroliers et importation de GPL • 10 stations-service dont 4 en pleine propriété • 1 dépôt de stockage de produits blancs • 1 dépôt de stockage de GPL • 1 dépôt aviation en pleine propriété
	Rubis Bahamas Nassau Clifton	Distribution de produits pétroliers • 21 stations-service dont 7 sur terrains en pleine propriété • 2 dépôts de stockage de produits blancs • 1 dépôt aviation en JV

Zones géographiques	Sites	Activité
CARAÏBES (suite)	Rubis Cayman Islands Grand Cayman Cayman Brac	Distribution de produits pétroliers • 11 stations-service dont 2 en pleine propriété • 2 dépôts de stockage de produits blancs • 1 dépôt aviation en pleine propriété
	Rubis Turks & Caicos Ltd Providenciales Grand Turks	Distribution de produits pétroliers • 10 stations-service dont 1 en pleine propriété • 2 dépôts de stockage de produits blancs • 1 dépôt aviation en pleine propriété
	Rubis Energy Jamaica Kingston	Distribution de produits pétroliers • 49 stations-service dont 45 sur terrains en pleine propriété • 1 dépôt de stockage de produits blancs
	Dinasa Port– au– Prince (Haïti)	Distribution de produits pétroliers • 1 dépôt de stockage de produits blancs et noirs en copropriété • 134 stations-service dont 32 en pleine propriété • 2 dépôts aviation en pleine propriété • 2 dépôts de stockage de GPL et 1 centre emplisseur de bouteilles
	Sodigas Port– au– Prince (Haïti)	Distribution de GPL

Rubis Support et Services

Zone géographique	Site	Activité
FRANCE	Société Anonyme de la Raffi nerie des Antilles (SARA ) Le Lamentin (Martinique) Jarry (Guadeloupe) Dégrad des Cannes (Guyane) Kourou (Guyane)	Raffi nerie de pétrole et 3 dépôts d'hydrocarbures en pleine propriété

Rubis Patrimoine

Zone géographique	Site	Activité
FRANCE	Rubis Patrimoine Paris (751 16)	Propriété et exploitation d'un ensemble immobilier

5.5 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Nombre de parts	Valeur nette au 31/12/ 2017
ou d'actions	(en milliers euros)
I - Actions et parts sociales
Titres de participations français
Coparef 2 500	34
Rubis Terminal 559 339	302 037
Rubis Énergie 13 400 000	685 503
Rubis Patrimoine 249 398	22 509
Titres de participations étrangers
Kelsey 1 000	4
TOTAL TITRES DE PARTICIPATIONS	1 010 087
II - OPCVM
Sicav BNP SUS BD 196	19 951
Sicav BNP Par Money 3M 108	2 512
Autres
Fonds CMC-CIC Equival Cash C	3 587
Fonds Agipi	18 651
Fonds Open Capital	27 496
Fonds HR Patrimoine Capitalisation	41 930
Fonds Open Perspectives Capitalisation	20 318
TOTAL OPCVM ET ASSIMILÉS	134 445

5.6 RÉSULTATS FINANCIERS DE RUBIS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(en milliers d'euros)	2013	2014	2015	2016	2017
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	93 228	97 173	108 042	113 637	117 336
Nombre d'actions émises	37 291 099	38 869 079	43 216 952	45 454 888	93 868 480 (2)
Résultat global des opérations effectuées
Chiffre d'affaires hors taxes	4 255	4 130	3 333	5 134	4 901
Bénéfi ce avant impôt, amortissements et provisions	65 939	74 951	118 048	161 691	129 521
Impôt sur les bénéfi ces	5 150	4 161	3 351	4 703	11 093
Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions	72 366	78 971	121 280	166 285	140 448
Montant des bénéfi ces distribués aux associés	73 158	83 933	124 900	133 009	168 466 (1)
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfi ce après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,91	2,04	2,81	3,66	1,50 (2)
Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions	1,94	2,03	2,81	3,66	1,50 (2)
Dividende attribué à chaque action	1,95	2,05	2,42	2,68	1,50 (1)
Personnel
Nombre de salariés	14	14	15	14	16
Montant de la masse salariale	1 468	1 582	1 839	1 916	2 208
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	750	825	1 081	973	1 117

(1) Montant proposé à l'AGM du 7 juin 2018.

(2) En date du 28 juillet 2017, la valeur nominale de chaque action a été divisée par 2 (cf. note 3.5 de l'annexe des comptes sociaux).

LES ORDINATEURS, PLUS ON S'EN SERT, MOINS ÇA A DE CHANCES DE MAL MARCHER.

9.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES

9.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de la société Rubis,

I. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rubis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

II. FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

III. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Première consolidation de Dinasa et Galana

(Note 3.2 « Variations du périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifi é

Notre réponse

Durant l'exercice 2017, Rubis a réalisé 2 acquisitions signifi catives : les
groupes Dinasa et Galana, premiers distributeurs de produits pétroliers
respectivement à Haïti et à Madagascar.
Les acquisitions de Dinasa et Galana se traduisent par la constatation dans
les comptes consolidés, à la date d'entrée en périmètre, d'écarts d'acquisition
d'un montant respectif de 217 millions d'euros et 166 millions d'euros après
affectation du prix d'acquisition aux actifs et passifs acquis. Cette affectation
sera fi nalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle.
Par ailleurs, les acquisitions de l'exercice ayant un impact supérieur à 25 %
sur les principaux agrégats de Rubis, une information fi nancière pro forma a
été présentée dans l'annexe en application de la recommandation AMF
n° 2013-08, en complément des informations fournies en application de la
norme IFRS 3.
La première consolidation de Dinasa et de Galana est considérée comme un

Nos travaux ont notamment consisté à :
• prendre connaissance des contrats d'acquisition ;
• apprécier le caractère approprié des hypothèses et des modalités
retenues pour l'évaluation des actifs et passifs acquis au regard des
critères prévus par les normes comptables concernées ;
• vérifi er le caractère approprié des informations fi nancières pro forma
fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

point clé de notre audit eu égard à la matérialité de ces acquisitions et au
degré de jugement important exercé par la Direction pour identifi er les actifs
et passifs acquis et pour évaluer leur juste valeur.

Évaluation des écarts d'acquisition

(Note 4.2 « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifi é

Notre réponse

Le développement des activités de Rubis passe notamment par des
opérations de croissance externe. Ces acquisitions ont donné lieu à
l'inscription au bilan consolidé d'écarts d'acquisition signifi catifs.
Au 31 décembre 2017, le montant des écarts d'acquisition nets dans le bilan
consolidé s'est élevé à 1 096 millions d'euros.
Rubis effectue, au moins une fois par an et à chaque fois que la Direction
identifi e un indice de perte de valeur, un test de dépréciation sur les écarts
d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable
devient inférieure à la valeur nette comptable, la valeur recouvrable étant la
plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de
cession.
L'évaluation de cette valeur recouvrable fait appel à de nombreuses
estimations et à des jugements de la part de la Direction de Rubis,
notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux
d'actualisation et de croissance sur le long terme.
Nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisitions est un point
clé de notre audit en raison de leur montant signifi catif dans les états
fi nanciers et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par Rubis des tests de
perte de valeur en lien avec les normes comptables en vigueur et apprécié
le caractère raisonnable des principales estimations retenues par la Direction.
Nous avons notamment apprécié le caractère raisonnable des projections de
fl ux de trésorerie, telles que validées par la Direction, par rapport au contexte
économique et fi nancier, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les
performances historiques.
Concernant les modèles utilisés pour la détermination des valeurs
recouvrables, nous avons fait intervenir nos experts en évaluation pour :
• tester la fi abilité mathématique des modèles et recalculer les valeurs ;
• apprécier la cohérence des taux de croissance à l'infi ni retenus par la
Direction en lien avec nos propres analyses ;
• évaluer les méthodologies de détermination des taux d'actualisation
retenus et les comparer avec des données de marché ou des sources
externes.
Par ailleurs, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité
effectuées par la Direction. Nous avons également effectué nos propres
calculs de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts
éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.
Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations
présentées dans la note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Autres provisions (hors avantages au personnel)

de leur incidence sur les états fi nanciers consolidés.

(Note 4.11 « Autres provisions (hors avantages au personnel) » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifi é

Notre réponse

Rubis exerce ses activités en France et à l'international dans des
environnements légaux et réglementaires qui sont complexes et en
constante mutation. Elle est en conséquence exposée à des litiges
environnementaux, juridiques et commerciaux. Par ailleurs, certaines des
fi liales du Groupe ont des obligations de dépollution et de renouvellement
d'immobilisations qui font l'objet de provisions au bilan.
L'évaluation par la Direction des Risques afférents a conduit le Groupe à
comptabiliser des provisions (hors avantages au personnel) à hauteur de
82,9 millions d'euros au 31 décembre 2017.
Nous avons considéré l'estimation par la Direction des autres provisions
(hors avantages au personnel) comme un point clé de notre audit en raison
du degré de jugement élevé qu'elle implique, notamment pour apprécier
l'issue des contentieux en cours et du caractère potentiellement signifi catif

Nos travaux ont consisté notamment à :
• examiner les procédures mises en œuvre par la Direction pour identifi er
et recenser les risques et litiges ;
• apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des coûts liés à ces
risques :
• en prenant connaissance de l'analyse des risques effectuée par Rubis,
• en discutant de chaque litige ou risque signifi catif avec la Direction,
• en interrogeant les conseils externes de Rubis pour confi rmer le
recensement des litiges et apprécier la nature des risques et des
passifs associés et l'adéquation du montant des provisions constatées ;
• apprécier le caractère approprié des informations relatives aux autres
provisions, présentées en annexe aux comptes consolidés.

IV. VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

V. INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par l'Assemblée Générale du 30 juin 1992.

Au 31 décembre 2017, les cabinets Mazars et SCP Monnot & Guibourt étaient dans la 26e année de leur mission sans interruption.

VI. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

247

VII. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité des Comptes et des Risques

Nous remettons un rapport au Comité des Comptes et des Risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et à Meudon, le 24 avril 2018,

MAZARS SCP MONNOT & GUIBOURT Ariane Mignon Laurent Guibourt

9.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société Rubis,

I. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rubis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

II. FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

III. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

(Note 3.1 « Immobilisations fi nancières » de l'annexe aux comptes sociaux) Risque identifi é Notre réponse Les titres de participation, fi gurant à l'actif du bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 1 010,1 millions d'euros, représentent 62,8 % du total des actifs. Ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe, ils sont dépréciés lorsque leur valeur d'usage est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d'usage est généralement déterminée sur la base desfl ux de trésorerie futurs actualisés . Nous considérons la valeur des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu de leur matérialité à l'actif de Rubis SCA et parce que la détermination de leur valeur d'usage, basée sur des prévisions de fl ux de trésorerie futurs actualisés, implique un degré de jugement élevé de la Direction et nécessite l'utilisation d'hypothèses économiques relatives à l'évolution prévisionnelle de l'activité de la Société . Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Nos travaux ont consisté principalement à prendre connaissance de l'évaluation effectuée par la Société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes. • Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : • nous nous sommes assurés que les capitaux propres retenus dans l'évaluation des titres de participation concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et nous avons vérifi é le calcul arithmétique réalisé. • Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : • nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer les valeurs actualisées des fl ux futurs de trésorerie et, notamment, la cohérence des prévisions de trésorerie avec les perspectives de marché, avec l'historique des performances commerciales et de rentabilité de la fi liale ; • nous avons examiné avec l'appui de nos experts en évaluation le caractère raisonnable des paramètres fi nanciers utilisés dans le cadre des tests de dépréciation eten particulier la cohérence des taux

d'actualisation et de croissance long terme avec les analyses de

marché et les consensus observés.

Document de Référence 2017 I RUBIS

249

IV. VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

V. INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par l'Assemblée Générale du 30 juin 1992.

Au 31 décembre 2017, les cabinets Mazars et SCP Monnot & Guibourt étaient dans la 26e année de leur mission sans interruption.

VI. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

VII. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

• il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au Comité des Comptes et des Risques

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et à Meudon, le 24 avril 2018,

MAZARS SCP MONNOT & GUIBOURT Ariane Mignon Laurent Guibourt

FAITES-MOI CONFIANCE, JE FERAI LE RESTE.

9.3.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

À l'Assemblée Générale de la société Rubis,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 226-10du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En app lication de l'article R. 226-2du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'assistance conclue entre Rubis, Rubis É nergie et Rubis Terminal en date du 30 septembre 2014

Personne concernée

Jacques Riou, g érant d'Agena, société co-G érante de Rubis, Président de Rubis É nergieet Président du Conseil d'Administration de Rubis Terminal.

Nature et objet

Pour assurer une meilleure lecture de ces conventions d'assistance et des avenants successifs, le Conseil de Surveillance du 29 août 2014 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance administrative, fi nancière, commerciale et juridique signée le 30 septembre 2014. Cette convention a pour objet de défi nir la nature des prestations et des services fournis par Rubis à Rubis É nergie et Rubis Terminal ainsi que le montant et les modalités afférentes à la rémunération versée à Rubis.

La convention a été conclue pour une durée de 12 mois à effet rétroactif au 1er janvier 2014, soit du 1er janvier au 31 décembre 2014. Elle se renouvelle par tacite reconduction par période d'un an, et a été renouvelée pour la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

En contrepartie de ces prestations d'assistance, votre Société perçoit des sociétés Rubis É nergie et Rubis Terminal une redevance annuelle.

Dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, votre Société a comptabilisé, en application de ce contrat, un produit de 4 207 000 euros HT correspondant à la redevance de Rubis É nergie et un produit de 691 000 euros HT correspondant à la redevance de Rubis Terminal.

Fait à Courbevoie et à Meudon , le 24 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

MAZARS SCP MONNOT & GUIBOURT

Ariane Mignon Laurent Guibourt

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

LA PLUS GRAVE MALADIE DU CERVEAU, C'EST DE RÉFLÉCHIR.

Document de Référence 2017 I RUBIS

10.1 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Gilles Gobin : Associé-Gérant

Jacques Riou : g érant d'Agena, société co-G érante de Rubis

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Rapport Financier Annuel défi ni à la section 10.5 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations, portant sur la situation fi nancière et les comptes, données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 fi gurant au chapitre 9 du présent Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant au chapitre 9, section 9.3.1 du présent Document de Référence, qui ne contient aucune observation particulière.

Les informations fi nancières historiques relatives aux exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 et les rapports des contrôleurs légaux sur les états fi nanciers au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les états fi nanciers consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 contient une observation, le rapport des contrôleurs légaux sur les états fi nanciers consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ne contient aucune observation.

Fait à Meudon et à Paris, le 26 avril 2018

Jacques Riou Gilles Gobin Gérant d'Agena, société co-G érante de Rubis Associé-Gérant

INFORMATION CONCERNANT LES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLÉANTS

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

	Date de nomination	Date d'expiration
SCP JL MONNOT & L GUIBOURT	AGO 9 juin 2016	Exercice 2021 - AG 2022
2 bis A, avenue Le Corbeiller
92190 Meudon
représenté par Laurent Guibourt
MAZARS	AGO 9 juin 2016	Exercice 2021 - AG 2022
Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie
représenté par Ariane Mignon
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
	Date de nomination	Date d'expiration
Isabelle Arribe	AGO 9 juin 2016	Exercice 2021 - AG 2022

20, promenade du Millénaire 92400 Courbevoie

Manuela Baudoin-Revert AGO 9 juin 2016 Exercice 2021 - AG 2022 Mazars

Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie

10.2 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

Conformément à l'article 28 (se rapportant au point 24 de l'annexe 1) du r èglement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

INFORMATIONS RELATIVES À L'EXERCICE 2016

Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant sont inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2017, répertorié sous le
n° D. 17- 0452, aux pages 178 à 235 et aux pages 249 à 250.
Les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant et le rapport des Commissaires aux comptes sur les

conventions et engagements réglementés sont inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2017, répertorié sous le n° D. 17-0452 aux pages 236 à 244 et aux pages 251 à 253.

INFORMATIONS RELATIVES À L'EXERCICE 2015

• Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant sont inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2016, répertorié sous le n° D. 16- 0425, aux pages 164 à 214 et aux pages 230 à 231.

• Les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés sont inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2016, répertorié sous le n° D. 16-0425 aux pages 215 à 229 et aux pages 232 à 234.

10.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les responsables du présent Document de Référence 2017 attestent que pendant la durée de celui-ci, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) sous les rubriques suivantes, ainsi qu'au siège social de la Société :

PUBLICATIONS

Présentations des résultats :
résultats annuels (6 dernières années) ;
résultats semestriels (3 dernières années).
Communiqués :
à la suite des modifi cations apportées à la directive n° 2004/109/CE dite directive « Transparence », l'obligation de publier une information fi nancière trimestrielle pour les sociétés cotées a été supprimée. Toutefois, la Société a décidé de continuer à publier son chiffre d'affaires trimestriel en 2018 ;
informations mensuelles sur le capital et les droits de vote ;
contrat de liquidité.

ACTIONNAIRES

Assemblée Générale :
Assemblée Générale 2018 ;
Archives : documents d'Assemblées Générales relatifs aux 7 derniers exercices.
L'action Rubis :
dividende.

GROUPE

Gouvernement d'entreprise :
statuts à jour ;
composition du Conseil de Surveillance ;
composition du Comité des Comptes et des Risques ;
composition du Comité des Rémunérations et des Nominations ;
code de gouvernement d'entreprise.

INFORMATION RÉGLEMENTÉE

Information périodique :
Rapports Financiers Semestriels des 3 derniers exercices ;
Documents de Référence contenant un Rapport Financier Annuel des 6 derniers exercices.
Information permanente :
vie du titre : droits de vote et nombre d'actions ;
communiqués d'information permanente : résultats et chiffres d'affaires.
Opérations fi nancières :
notes d'opérations et prospectus.

10.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par l'annexe 1 du règlement européen CE n° 809/2004 pris en application de la directive européenne dite « Prospectus » 2003/71/CE.

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen CE n° 809/2004	Chapitres	Pages
1	Personnes responsables
1.1	Nom et fonction des personnes responsables	10.1	256
1.2	Attestation des personnes responsables	10.1	256
2	Contrôleurs légaux des comptes	10.1	257
3	Informations fi nancières sélectionnées	1.4	14 - 15
4	Facteurs de risques	4	55 à 69
5	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société	8.2.2	173
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	8.2 .1	173
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	8.2 .1	173
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	8.2 . 2	173
5.1.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse du siège social	8.2 . 1	173
5.1.5	Événements importants dans l'exercice des activités	9.1	180
5.2	Investissements	3	43 à 53
5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices	9.1	184 à 232
5.2.2	Principaux investissements en cours	3.2 - 3.3 - 9.1	52 - 53 - 193 - 194
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	2	21 à 41
6.2	Événements exceptionnels	3.1 - 9.1	44 - 45 - 221
7	Organigramme
7.1	Place de l'émetteur dans le Groupe	1.6 - 9.1	19 - 188 à 193
7.2	Liste des principales fi liales	1.6 - 9.1	19 - 188 à 193
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles les plus signifi catives	9.2	242 à 244
8.2	Question environnementale pouvant infl uencer l'utilisation des immobilisations corporelles	5.2	84 à 98
9	Examen de la situation fi nancière et du résultat
9.1	Situation fi nancière	3 - 9.1	43 à 53 - 180 à 184
9.2	Résultat brut d'exploitation	1.4 - 3.1 - 9.1	15 - 44 - 182
9.2.1	Explication de l'évolution du chiffre d'affaires net ou des produits nets	3	43 à 53
9.2.2	Facteurs externes ayant infl uencé (ou pouvant infl uencer) sensiblement les activités	3.1 - 4.1	43 à 50 - 57 à 61
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Informations sur les capitaux propres	9.1	180 à 182
10.2	Source, montant et description des fl ux de trésorerie	9.1	184 à 206
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et structure de fi nancement	9.1	210 à 214
10.4	Restrictions à l'utilisation de capitaux ayant une infl uence ou pouvant infl uer sur les opérations de l'émetteur	NA	NA
10.5	Sources de fi nancement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus signifi catives	3 - 9.1	43 à 53 - 195 à 196
11	Recherche et développement, brevets et licences	9.1	198 à 199
12	Information sur les tendances et perspectives	3.2 - 3.3	52 à 53
13	Prévisions ou estimation du bénéfi ce	NA	NA
14	Organes de Direction et de Surveillance
14.1	Informations concernant les membres des organes de Direction et de Surveillance	6.2	119 à 127
14.2	Confl its d'intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l'émetteur	6.2.4	127

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen CE n° 809/2004	Chapitres	Pages
15	Rémunération et avantages des organes de Direction et de Surveillance
15.1	Rémunérations versées et avantages en nature	6.5 - 9.1	135 à 142 - 231
15.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions, retraites ou autres avantages	6.5 - 9.1	135 à 142 - 215 à 218
16	Fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance
16.1	Date d'expiration des mandats actuels et dates d'entrée en fonction	6.2	119 à 127
16.2	Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance	6.2.4 .2	127
16.3	Informations sur les Comités	6.4.2	132 à 133
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	6. 1	118
17	Salariés
17.1	Effectif	1.4 - 5.1.1 - 9.1	15 - 75 à 76 - 219 à 220
17.2	Participations au capital et stock-options	7.1.6 - 7.4 - 9.1	154 - 158 à 166 - 207 à 209
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	5.1.6.4 - 7.3 - 9.1	83 - 157 - 207 à 209
18	Principaux actionnaires
18.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	7.1.6	154
18.2	Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital	NA	NA
19	Opérations avec des apparentés	8.3 - 9.1	176 - 229 à 230
20	Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations fi nancières historiques	9.2	233 à 235
20.2	Informations fi nancières pro forma	9.2	233
20.3	États fi nanciers annuels consolidés	9.1	180 à 232
20.4	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	9.3	246 à 252
20.4.1	Vérifi cation des informations fi nancières historiques	9.3	246 à 252
20.4.2	Autres informations fi gurant dans le Document de Référence et vérifi ées par les contrôleurs légaux	9.1	230 à 232
20.4.3	Informations fi nancières fi gurant dans le Document de Référence et non tirées des états fi nanciers certifi és par l'émetteur	NA	NA
20.5	Date des dernières informations fi nancières vérifi ées
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	NA	NA
20.6.1	Informations fi nancières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états fi nanciers vérifi és	NA	NA
20.6.2	Informations fi nancières intermédiaires des 6 premiers mois de l'exercice qui suit la fi n du dernier exercice vérifi é	NA	NA
20.7	Politique de distribution de dividendes	7.2	155
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1.2	59 à 60
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	NA	NA
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social	7.1	152 à 154
21.1.1	Capital souscrit et capital autorisé	7.1 - 9.2	152 à 154 - 238 à 239
21.1.2	Actions non représentatives du capital	NA	NA
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou par ses fi liales	7.1.6- 9.1	154 - 206
21.1.4	Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l'émetteur	7.1.4	153
21.1.5	Historique du capital social de l'émetteur au cours des 3 derniers exercices	7.1.6 - 7.5 - 9.2	154 - 167 à 168 - 245
21.2	Acte constitutif et statuts	8.2	173 à 175
21.2.1	Objet social de l'émetteur	8.2.4	173
21.2.2	Dispositions statutaires et charges concernant les membres des organes de Direction et de Surveillance	8.2. 5 à 8.2.7	173 à 174
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	7.4.2 à 7.4.4	158 à 16 1
21.2.4	Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires	8.2.8	174 à 175
21.2.5	Convocation des Assemblées Générales d'actionnaires et conditions d'admission	8.2.8	174 à 175
21.2.6	Dispositions statutaires, charte ou règlement de l'émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle	NA	NA
21.2.7	Déclarations de franchissements de seuils statutaires	8.2.10	175
22	Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)	NA	NA
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	NA	NA
24	Documents accessibles au public	10.3	259
25	Informations sur les participations	1.6 - 9.1 - 9.2	19 - 188 à 193 - 241

10.5 TABLES DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION

10.5.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Rapport Financier Annuel, établi en application de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et de l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, comprend les documents, rapports et informations figurant dans le présent Document de Référence aux parties détaillées ci-dessous.

Le Collège de la Gérance expose dans un document séparé (la Brochure de Convocation à l'Assemblée Générale du 7 juin 2018) le projet des résolutions soumis au vote des actionnaires, ainsi que leur présentation.

	Chapitres	Pages
• Comptes annuels 2017	9.2	233 à 245
• Comptes consolidés 2017	9.1	180 à 232
• Rapport de gestion	10.5.2	263
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	9.3.2	249 à 251
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	9.3.1	246 à 248
• Attestation des personnes responsables	10.1	256
• Honoraires des Commissaires aux comptes	9.1	232

10.5.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion du Groupe est constitué des informations présentées dans le présent Document de Référence contenant le Rapport Financier Annuel sous les chapitres 1 à 9 à l'exception du chapitre 6 qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

	Chapitres	Pages
• Activité et situation fi nancière	1.4 - 2 - 3 - 9.1	14 à 15 - 22 à 41 - 43 à 53 - 180 à 235
• Événements récents, tendances et perspectives	3.2 - 3.3 - 9.1	52 à 53 - 193 à 194
• Recherche et développement	NA	NA
• Principaux risques, gestion et couverture (dont utilisation des instruments fi nanciers)	4 - 9.1	55 à 69 - 199 à 203
• Informations sociales, environnementales et sociétales	5.1 - 5.2	75 à 98
• Facteurs de risques / procédures de contrôle interne et de gestion des risques	4.1 - 4.2	57 à 67
• Transactions sur titres par les mandataires sociaux	6	119 à 149
• Capital social et actionnariat salarié	7	152 à 168
• Autocontrôle	7.1.2	152
• Filiales et participations	1.6 - 9.1	19 - 188 à 193
• Tableau des résultats fi nanciers sur les 5 derniers exercices	9.2	245
• Informations complémentaires	9.1 - 9.2
- principes comptables		185 à 187 - 236 à 237
- dividendes		183 - 206 - 238 à 239
- délais de paiement		214 - 239

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance joint au rapport de gestion contenant les informations suivantes se trouve au chapitre 6.

	Chapitres	Pages
• Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux durant l'exercice 2017	6.2.1 - 6.2.2	119 à 126
• Contrats liant un mandataire social à la Société ou à l'une de ses fi liales	6.2.4.2 - 6.6	127 - 143 à 144
• Rémunération et avantages des mandataires sociaux	6.5 et annexe	135 à 142 - 146 à 148
• Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfi ce des mandataires sociaux	6.2.4 - 6.5 - 6.6 et annexe	127 - 135 à 144 - 146 à 148
• Recommandations du code Afep-Medef écartées par la Société	6.1	118
• Délégations accordées par l'Assemblée Générale	6.6.4	144
• Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance	6.4	129 à 134
• Politique de diversité au sein du Conseil de Surveillance	6.4.1.1	129
• Participation des actionnaires aux Assemblée Générales	6.6.3	143
• Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	6.7	145
• Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du gouvernement d'entreprise	6.8	149

Crédits photographiques

Siège social 105, avenue Raymond- Poincaré - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Tél. : +33 (0) 1 44 17 95 95

Relations actionnaires Tél. : +33 (0) 1 45 01 99 51

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La volonté d'entreprendre, le choix de la responsabilité

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Rubis — Annual Report 2017

1636_10-k_2018-04-26_67450ca1-180f-412d-90ed-47cd9868a247.pdf

DOCUMENT DE REFERENCE RAPPORT ANNUEL 2017

À L'OCCASION DES 50 ANS DES SHADOKS...

SOMMAIRE

PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS l 21

RAPPORT D'ACTIVITÉ l 43

FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET ASSURANCES l 55

RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (RSE) l 71

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE l 117

LE CAPITAL ET LES ACTIONNAIRES DE RUBIS l 151

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR RUBIS l 171

9 ÉTATS FINANCIERS l 179

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES l 255

Document de Référence 2017 I RUBIS

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 MESSAGE DE LA GÉRANCE

1.2 DIRECTION ET CONTRÔLE DU GROUPE

DIRECTION DU GROUPE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

DIRECTION GÉNÉRALE RUBIS SCA

DIRECTIONS GÉNÉRALES OPÉRATIONNELLES

RUBIS ÉNERGIE

RUBIS SUPPORT ET SERVICES

RUBIS TERMINAL

1.3 DÉMARCHE RSE & G OUVERNANCE

DES OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS INTÉGRÉS DANS LA STRATÉGIE DU GROUPE

UNE GOUVERNANCE STABLE ET ADAPTÉE AUX RÈGLES ET RECOMMANDATIONS DE PLACE

LA GÉRANCE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPOSITION, TRAVAUX ET RÉMUNÉRATION

1.4 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

1.5 BOURSE ET ACTIONNARIAT

L'ACTION RUBIS

MARCHÉ DU TITRE ET VIE BOURSIÈRE

COMMUNICATION FINANCIÈRE

SERVICE DU TITRE

SERVICE DES ACTIONNAIRES

RENCONTRE AVEC LES INTERLOCUTEURS FINANCIERS

AGENDA

1.6 PANORAMA DU GROUPE

RUBIS DANS LE MONDE

Zone Europe

Zone Afrique

Zone Caraïbes

PARTICIPATIONS MINORITAIRES

PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

2.1 RUBIS TERMINAL : STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES

Direction Générale

Direction opérationnelle

LES PRINCIPAUX CLIENTS DE RUBIS TERMINAL SONT :

ATOUTS STRATÉGIQUES

FAITS MARQUANTS 2017

CALENDRIER 2018

RUBIS TERMINAL EN FRANCE

ROUEN

658 000 m3

AGGLOMÉRATION DE STRASBOURG

700 000 m3

Port aux Pétroles

Reichstett

DUNKERQUE

475 000 m3

BREST

131 000 m3

LYON SAINT-PRIEST

94 000 m3

VILLETTE-DE-VIENNE

64 200 m3

VILLAGE-NEUF

62 000 m3

SALAISE-SUR-SANNE

19 500 m3

BASTIA/AJACCIO

37 000 m3

AUTRES ACTIVITÉS

Négoce

Gestion de sites tiers

LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE CHEZ RUBIS TERMINAL L

DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

ROTTERDAM

Rubis Annual Report 2017