RTA LABORATUVARLARI BİYOLOJİK ÜRÜNLER İLAÇ VE MAKİNE SANAYİ TİCARET A.Ş.

Related Party Transaction • Mar 30, 2023

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[GLRYH]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı	Non-Current Financial Asset Sale

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Sale

30/03/2023

30/03/2023

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	Title of Non-current Financial Asset Sold

A1 YAŞAM BİLİMLERİ İLAÇ TANI BİYOTEKNOLOJİ VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold

Biyoteknoloji

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Non-current Financial Asset Sold

600.000-TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

30.03.2023

oda_SalesConditions|

		Satış Koşulları	Sales Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_NominalValueOfSharesSold|

		Satılan Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Sold

330.000-TL

oda_SalesPricePerShare|

		Beher Pay Fiyatı	Sales Price Per Share

113,62

oda_TotalSalesValue|

		Toplam Tutar	Total Sales Value

37.495.491,68

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%55

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

%0

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

%0

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%6,31

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%43,59

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Pazarlama Satış Faaliyeti

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

		Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	Profit / Loss Arised After Transaction

37.165.491,68

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	How will Sales Profit be Used if Exists?

Belirlenmemiştir.

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists

Yoktur

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

		Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party Bought

Ümit Fırat

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	Relation with Counter Party if any

Bağlı Ortaklığın Pay Sahibi ve Genel Müdürü

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

30/03/2023

30/03/2023

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık Usulü

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

24.03.2023 / 9

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

84.930.600-TL

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

İşleme dayanak sözleşme ile devredilen bağlı ortaklık içindeki 3 bağımsız bölümden oluşan maddi duran varlıklar Ortaklığımıza devredilmiştir. Bunun yanında devredilen bağlı ortaklığın; ağırlıklı olarak Ortaklığımıza ait ürünlerin satışını gerçekleştirmesi, üretim faaliyetinin bulunmaması ve yalnızca Ortaklığımız tarafından üretilen ürünleri pazarlaması vb. sebeplerle satış pazarlık usulu gerçekleştirilmiştir.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz tarafından 600.000 TL nominal tutarlı sermayesine %55 oranında iştirak edilmiş olan bağlı ortaklığımız A1 Yaşam Bilimleri İlaç Tanı Biyoteknoloji ve Sanayi A.Ş (A1 Yaşam) paylarının satışına yönelik olarak Şirketimizin 20.03.2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;

A1 Yaşam sermayesinde sahip olunan 330.000 adet nominal değerli payların (%55) olası satışına ilişkin görüşmelere başlanmış olup, söz konusu olası satış işleminin tarafların anlaşamamaları veya diğer herhangi bir nedenle başarıyla tamamlanamayabileceği, sürecin bu aşamada kamuya açıklanmasının satış işlemleri sürecini olumsuz etkileyebileceği, Şirketimiz ve Şirketimizin ana ortağı Güler Yatırım Holding A.Ş. pay fiyatları üzerinde olağandışı fiyat hareketlerine sebep olabileceği göz önünde bulundurularak,

- Yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla, söz konusu satış işlemlerine ilişkin görüşmelerin kamuya açıklanmasının, II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6 ncı maddesi kapsamında ertelenmesine,

- Satış görüşmelerinin başarılı bir şekilde tamamlanması halinde, söz konusu erteleme kararı, gerekçeleri ve satış işleminin detaylarına ilişkin bilgilerle birlikte kamuya açıklama yapılmasına,

karar verilmiştir.

Bugün yapılan görüşmeler neticesinde Şirketimiz tarafından A1 Yaşam sermayesinde sahip olunan payların 37.495.491,68-TL bedelle alıcı Ümit FIRAT'a devredilmesi hususunda mutabık kalınmış ve sözleşme imzalanmıştır.

30.03.2023 tarihli sözleşme çerçevesinde; devir bedelinin 22.495.491,68-TL'si karşılığında Şirketimize 30.03.2023 tarihli senet verilmiş, kalan 15.000.000 TL'lik tutarın 4.500.000-TL'si hisse devir tarihi ile eş zamanlı olarak peşinen ödenmiştir,  bakiye tutar ise verilen çekler ile ödenmiştir. Söz konusu borçlar karşılığı olarak ayrıca Şirketimiz lehine taşınmaz ipoteği tesis edilmiştir.

Öte yandan,  A1 Yaşam üzerine kayıtlı olan İstanbul İli, Ataşehir İlçesi'nde bulunan  3 adet bağımsız bölümün  mülkiyeti,  9.403.940,57-TL (KDV Dahil) bedel karşılığında A1 Yaşam tarafından Şirketimize devredilmiş olup bahse konu bedel A1 Yaşam'a verilen çekler ile ödenmiştir.

Moleküler birimlerin operasyonu, satış ve pazarlamasına ilişkin faaliyetlerin Şirketimiz bünyesinde devam ettirilmesine karar verilmiştir.

Söz konusu satış işlemine ilişkin olarak A1 Yaşam'ın değer tespitine yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde hazırlanmış olan değerleme raporunun özeti işbu açıklama ekinde yer almaktadır.

Saygılarımızla.