RT — Share Issue/Capital Change 2025

Jul 8, 2025

公開資訊觀測站

本資料由 瑞昱 公司提供

主管機關核准日期	114/07/07
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	2,700,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為吸引及留任公司所需之關鍵優秀人才，激勵員工達成公司營運目標， 創造更高之公司及股東利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	1.可能費用化之金額： 公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。 依既得條件計算可能費用化總金額為1,503,900仟元，暫估民國114年至 117年費用化金額分別為新台幣124,072仟元、496,287仟元、500,047 仟元及383,494仟元。 2.對公司每股盈餘稀釋情形： 以本公司目前流通在外普通股股數及不超過本次發行額度之限制員工權 利新股計算，暫估民國114年至117年每股盈餘可能減少金額為新台幣 0.24元、0.97元、0.97元及0.75元。 3.其他對股東權益影響事項：對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股 東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	瑞昱半導體股份有限公司 114年度限制員工權利新股發行辦法 第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之關鍵優秀人才，激勵員工達成公司營 運目標，創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融 監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以 下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司114年度限制員工權利新股 發行辦法(以下簡稱本辦法)。 第二條：發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次 發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條：員工資格條件及發放審核程序 (一) 適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司全職 員工，達一定績效表現且至少符合下列原則之一者： 1. 與公司未來策略發展高度相關 2. 對公司營運具重大影響性 3. 關鍵核心技術人才。 (二) 具獲配資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌職 級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考等之因素等 擬定分配標準，由董事長核定獲配名單及股數提報董事會同意。惟具 本公司董事或經理人身分之員工，應先經薪資報酬委員會同意，非具 本公司董事或經理人身分之員工，應先經審計委員會同意。 (三) 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司 依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購 股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計 其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認 股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。 經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑 證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機 關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。 第四條：發行總額 發行普通股共計2,700,000股，每股面額10元，發行總額為新台幣 27,000,000元。 第五條：發行條件 (一)發行價格：採無償發行新股方式，每股發行價格0元。 (二)發行股份之種類：本公司普通股。 (三)既得條件： 1.員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間 未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公 司間合約約定等情事，並達成所屬公司所設定個人績效評核指標與 本公司營運目標；既得期間為三年，於各年度既得日之既得比率如 下： (1)屆滿一年得既得33%股份 (2)屆滿二年得既得33%股份 (3)屆滿三年得既得34%股份 2.個人績效評核指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達A+ （含）以上。 3.公司營運目標：以稅前淨利率、股東權益報酬率及ESG 為績效指 標，各項指標所佔權重及目標條件如下表說明。各項指標分別設定 目標值，達成目標值之各項指標，其該年度既得股數係各自以對應 之權重比例計算，未達目標值之各項指標，其該年度既得股數之對 應權重比例則為0%。績效指標年度係指既得日前最近一期經會計師 查核年度財務報表之會計年度，績效指標則以指標要求期間所對應 經會計師查核簽證之合併財務報表為計算基礎。 績效指標 權 重 目 標 稅前淨利率 30% 高於公司前三年稅前淨利率平均值 股東權益報酬率 30% 高於公司前三年股東權益報酬率平均 值或特選臺灣IC設計產業代表報酬指 數權重前十大成分股股東權益報酬率 平均值 ESG 40% MSCI年度ESG評級為BBB(含)以上(註) 註:衡量MSCI年度ESG評級之年度與稅前淨利率及股東權益報酬率之 績效指標年度相同。 (四)員工未達既得條件之處理 1.員工有自願離職、解雇、資遣之情事：如有未達既得條件之限制 員工權利新股，於事實發生日起喪失其既得權利，其股份本公司全 數無償收回並予以註銷。 2.員工因受職業災害致殘疾或一般死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制 員工權利新股可於離職時既得，惟針對已確認本公司績效指標與個 人績效評核指標達成程度者，可既得之實際股份，需依本辦法所定 之既得條件計算之；針對無法確認本公司績效指標與個人績效評核 指標達成程度者，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。 (2)一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於死亡發生當日 視為既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件 ，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡時 ，針對已確認本公司績效指標與個人績效評核指標達成程度者，可 既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確 認本公司績效指標與個人績效評核指標達成程度者，其尚未既得之 限制員工權利新股可全數既得。 3.員工辦理留職停薪者：尚未既得之限制員工權利新股的權利義務 不受影響，仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本 辦法所定既得條件外，需再依員工於各營運目標年度之實際在職月 數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得 條件，將由本公司無償收回其尚未既得之限制員工權利新股並辦理 註銷。 4.員工辦理退休者：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不 受影響，仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦 法所定既得條件外，需再依員工於各營運目標年度之實際在職月數 比例計算之。 5.員工於獲配權利新股後，未同時達成公司營運目標和激勵對象個 人績效評核指標，就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無 償收回並辦理註銷。 6.員工於獲配權利新股後，違反公司勞動契約、工作規則、競業禁 止、保密協議或與公司間合約約定時，公司有權就其之前獲配尚未 既得之股份予以收回並註銷。 7.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚 未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可 得既得比例，授權董事長依實際狀況個別核定，惟具本公司董事或 經理人身份之員工應先經薪酬委員會同意，非具本公司董事或經理 人身份之員工應先經審計委員會同意。 8.若本公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權 利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事 會核定。 9.所有未達成既得條件之股票，全數由本公司無償予以收回並註銷。 第六條：未達既得條件前股份權利受限情形： (一)除繼承外，員工不得將所獲配新股於未達既得條件前出售、質 押、轉讓、贈與他人、設定或作其他轉讓處分。 (二)獲配之限制員工權利新股於未達既得條件前，股東會之出席、 提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同， 且依信託保管契約執行之。 (三)獲配之限制員工權利新股於未達既得條件前，其他權利包括但 不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認 股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託 保管契約執行之。 (四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資 認股停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、 或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期 間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保 管契約或相關法規規定執行之。 第七條：其他約定事項 (一)限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條 件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員 工權利新股。 (二)限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定 之人全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保 管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產 之交付、運用及處分指示。 第八條：簽約與保密 (一)獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署 「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方 可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視 同放棄限制員工權利新股。 (二)員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有 人皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違 者視為未達既得條件；且應遵守公司薪資保密規定，不得探詢他人 或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關 內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條 件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制 員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。 第九條：稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時受配股 票員工所在國家適用之相關法令規定辦理。 第十條：其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之 一同意，並提報股東會決議通過後向主管機關申報生效後執行。嗣 後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授 權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或 其授權之人依相關法令修訂或執行之。
備註	無

累計實際發行總數(股)： 2,649,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：114/12/16