RT — Regulatory Filings 2015

Oct 8, 2015

瑞昱半導體股份有限公司

背書保證作業程序

壹、 主旨

為使本公司背書保證作業符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
之規定，特訂立本程序。

• 貳、 內容

第一條：本作業程序之適用範圍

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第二條：背書保證之對象

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不受前二項規定限制，得為背書保證。

  • 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。

第三條：背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期財 務報表淨值百分之五十，其中對單一企業背書保證限額，不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之五十。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外， 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第四條：背書保證辦理及審查程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本 公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調 查，評估其風險性並備有評估記錄，經審查通過後呈總經理及董事 長核示，必要時應取得擔保品。

～1～

• 二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項 應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務 往來金額是否在限額以內。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、本公司辦理背書保證事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理核 准並提報董事會決議通過後辦理。本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前， 應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。背書保證對象若 為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，由本公司財務單位每 年定期控管其營運及信用狀況並注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。已設 立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。董事會得授權董事長於 不逾本公司最近期財務報表淨值百分之十之限額內，依本作業程序 有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認。背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分之一之子公司，由本公司財務單位每年 定期控管其營運及信用狀況並注意其擔保價值有無變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。子公司 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前述實收資本額之計 -

• 算，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 五、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印 鑑應由董事會同意之專人保管，並按規定程序用印及簽發票據。

• 六、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。

• 七、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被 背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務 ～2～

單位加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

第五條：內部控制

• 一、本公司需建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予 登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人並提報董事會議處經理人及主辦人員。

• 三、本公司若因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。

第六條：公告申報

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額，背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起二 日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

參、其他事項

• 一、 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，應依本準則之規定訂定背 書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司於辦理背書保證 時，應提供相關資料予本公司，由本公司審核與評估核可後，方可為他 人背書保證。

• 二、 本公司需依國際財務報導準則編製規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料，以供會計 師執行必要查核程序。

• 三、 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定

～3～

認定之。

  - `四、 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。`

• 肆、生效及修訂

• 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

～4～

瑞昱半導體股份有限公司

資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

為使本公司資金貸與他人作業符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準
則」之規定，特訂立本作業程序。

• 貳、內容：

第一條：貸與對象

  - `一、與本公司有業務往來者。`

  - `二、與本公司有短期融通資金之必要者。`

  - `前項所稱短期，係指一年或一營業週期之期間(以較長者為準)。`

• 第二條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第一 項第二款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情 形為限：

  • 一、子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十 為限。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或行號，累計貸與金額以不超過貸與企 業最近期財務報表淨值的百分之四十為限，本公司或子公司對單一 企業貸與金額不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分 之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸
與，不受前項第三款之限制，惟其累計貸與金額與對單一企業貸與金額
以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限。

第四條：貸與期限及計息方式

一、本公司每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，本公司直接及間接
持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受此限，但仍
應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
之規定於其內部作業程序訂定資金貸與之期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本 公司貸款利息按月計算。

～5～

第五條：貸與辦理及審查程序

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項之程序為借款人先檢附必要之公司資料
及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀
況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以審查及評估，審查
事項包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，除本公司直接或間接持有表決權股份
超過百分之五十之子公司外，需取得借款人同額之擔保本票，必要
時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供
與借款金額相當之財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔
保品者，董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理；以公司為保證
者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理核
准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分
考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。

本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，
並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之額度及不超過一
年之期間內分次撥貸或循環動用。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當 之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，本公司方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦 理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過 六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。

～6～

第七條：內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，需建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人，並提報董事會議處經理人及主辦人員。

• 三、本公司若因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或貸與餘額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。

第八條：公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。

參、其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，該子公司應依本準則之規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司於辦理資金貸與 之程序時，應提供相關資料予本公司，由本公司審核與評估核可後，方可 貸與他人。

• 二、本公司需依國際財務報導準則編製規定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計 師執行必要查核程序。

• 三、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 四、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

肆、生效及修訂

• 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表

～7～

示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討
論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

～8～