RT — Governance Information 2019

Sep 3, 2019

  瑞昱半導體股份有限公司
  取得或處分資產處理程序

• 第一條：本公司取得或處分資產應依本處理程序之規定辦理。本處理程序若 有未盡事宜，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 辦理。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：評估程序：

價格決定方式及參考依據：

• 一、取得或處分衍生性商品、已於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買 賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交易價格議定之。

• 三、取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際交易價格、租金行情等議定之。

• 四、取得或處分設備或其使用權資產、無形資產或其使用權資產、會 員證，應參考比價或議價結果、市場價格等議定之。

第四條：資產取得或處分作業程序

• 一、 執行單位應將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。

• 二、 本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為總經理室及財務 處，不動產、設備、會員證、無形資產、使用權資產之執行單位 為使用部門或相關權責單位；衍生性商品之執行單位為財務處； 其他本處理程序第二條所列資產之執行單位由總經理指示專案小

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組負責。

• 三、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有 價證券之總額或投資個別有價證券之限額以不超過本公司最近期 財務報告資產總額之百分之一百。

• 四、本公司取得或處份第二條所述資產，應依本公司所制定之核決權 限表核決執行，若需提報董事會決議者，應先經審計委員會同意 後，再提報董事會決議。

第五條：應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金 管會 ) 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• 一

• ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

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前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定
之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於
知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定
者外，至少保存五年。

• 第六條：前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除之情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交
易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權
資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列
規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （ 以下簡稱會計 研究發展基金會 ） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 一

• ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意

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見書。

• 第八條：取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 取得或處分有價證券、會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管 會另有規定者，不在此限。

• 第九條：前二條交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。

• 第十一條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師、或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人無證券發行人財務報告編製準則所訂之關係人或為 實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

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• 第十二條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序並評 估交易條件合理性外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第九條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會與董事 會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交審計委員會與董事會通過部分免再計入。

• 本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新台幣五 億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依公開發行公司取得 及處分資產處理準則第十六條規定方式評估交易成本合理性，除有下 列情形之一者外，應洽請會計師複核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

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• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 四、本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產。

第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按相關規定評估結
果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之
資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，
或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特
別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示
交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十六條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生 性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽 核之事項，以落實內部控制制度。

• 第十七條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報審計委員會與 董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。

• 本公司需將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開

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會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參
考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項
者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、
表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東
會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十八條：本公司及參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司及參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

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• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項， 以維護參與公司之權益。

第二十條：子公司取得或處分資產之程序：

• 一、子公司取得或處分資產，應依該公司「取得或處分資產處理程 序」辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達本程序 所訂應公告申報標準者，本公司亦應為公告申報事宜。而公告 申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實 收資本額或總資產為準。

• 三、子公司「取得或處分資產處理程序」之訂定應經子公司董事會 通過，修訂時亦同。

• 第二十一條：本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜，應遵循本程序之 規定，如有違反相關法令或本程序規定之情事，依情節議處。

• 第二十二條：本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 本處理程序及相關規定事項應經審計委員會同意者，係指應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 本處理程序及相關規定事項提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計
算之。