AI assistant
RT Capital/Financing Update 2025
Preview isn't available for this file type.
Download source file瑞昱半導體股份有限公司
八十九年度發行國內第一次無擔保轉換公司債
公開說明書目錄
頁 碼
- 公司概況………………………………….….…..………. 2 ~ 19
- 營運概況…………………………………….………..… 20 ~ 35
- 營運及資金運用計劃……………………….………….. 36 ~ 47
- 財務概況………………………………….…….………. 48 ~ 135
- 特別記載事項…………………………………………. 136 ~ 138
- 重要決議、公司章程及相關法規……………………. 139 ~ 164
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：
中華民國七十六年十月二十一日
(二)總公司及工廠所在地之地址及電話：
總公司及工廠地址：新竹科學工業園區工業東九路二號
電 話：(03)578-0211
台北辦事處：台北縣五股工業區五工六路五十六號三樓
電 話：(02)2298-0098
(三)公司沿革
* 76年 10月 公司正式成立,創業資本額新台幣伍佰萬元。
* 77年 4月 台北業務辦事處成立。
* 78年 2月 獲新竹科學園區管理局核准入區設廠。
* 78年 10月 現金增資新台幣參仟伍佰萬元，增資後實收資本額為新台幣肆仟萬元。
* 79年 3月 推出第一顆由國人自行研發成功的電腦繪圖晶片-RTG3102 VGA Chip(第一顆使用1.2m製程之產品)。
* 79年 4月 實行全員入股分紅制度。
並完成瑞昱半導體設計自動化之自有標準細胞元資料庫Standard-Cell Library，達成自我設計能力之提昇與技術獨立之目標。
* 79年 10月 推出第一顆由國人自行研發成功的口袋型乙太網路控制器晶片。
* 79年 12月 現金增資新台幣捌仟萬元，增資後實收資本額為新台幣壹億貳仟萬元。
* 80年 1月 營業額突破新台幣伍億元，為當時資本額的3倍，並領先同業推出第一顆複音音樂晶片 RTS9031。
* 80年 11月 盈餘轉增資新台幣參仟柒佰貳拾陸萬參仟壹佰陸拾元，增資後實收資本額為新台幣壹億伍仟柒佰貳拾陸萬參仟壹佰陸拾元。
完成第一顆數位類比轉換器。
* 80年 12月 口袋型乙太網路控制器獲頒科學園區產品「創新技術獎」。
* 81年 3月 推出第一顆繪圖控制器RTG3102，為第一顆使用0.8m製程，閘數超過4萬門之高整合度產品。
* 81年 7月 推出第一代True Color RAMDAC Chip-RTG3206數位類比轉換器。
* 81年 8月 推出第一顆雙頻時序產生器。
* 81年 10月 盈餘轉增資新台幣肆仟貳佰陸拾參萬陸仟捌佰肆拾元，增資後實收資本額為新台幣壹億玖仟玖佰玖拾萬元。
* 81年 12月 獲得本公司第25項產品技術專利。
* 82年 1月 獲中華徵信所評為國內獲利最佳之專業積體電路設計公司。
* 82年 7月 視窗加速器榮獲科學園區「創新技術獎」。
* 82年 8月 整合集團資源，進行組織調整，成立三大事業部，統籌消費性產品、電腦週邊產品、通訊網路產品三大產品線之企劃、研發與行銷業務。
* 82年 10月 盈餘轉增資新台幣伍仟參佰伍拾萬貳仟陸佰肆拾元，增資後實收資本額為新台幣貳億伍仟參佰肆拾萬貳仟陸佰肆拾元。
* 82年 12月 視窗加速器榮獲新竹科學園區之「創新產品獎」。
* 83年 3月 全面提昇產品與服務品質，推動國際品質認證 ISO-9001制度。
* 83年 5月 盈餘轉增資新台幣肆仟陸佰伍拾玖萬柒仟參佰陸拾元，增資後實收資本額為新台幣參億元。
* 83年 7月 證管會核准補辦公開發行。
* 83年 9月 推出RTL8019乙太網路控制器，為全球第一顆與NE2000相容之全雙工與隨插即用標準之高功能乙太網路單晶片產品。
* 83年 10月 單月營業額首度突破新台幣壹億元。
* 83年 12月 強化國際行銷網路，成立香港辦公室。
* 84年 1月 推出第一顆RTL8029之乙太網路控制器，為第一代PCI介面之全雙工(Full-duplex)與隨插即用(Plug&Play)之高功能乙太網路控制器。
* 84年 2月 全雙工與隨插即用乙太網路控制器榮獲EDN Asia 頒發「創新產品獎- Innovator Award」。
* 84年 4月 積極進行國際策略聯盟，以美金四十萬元投資美國矽谷之Avance Logic ,Inc.。
* 84年 6月 本公司產品「電話來方辨識器」獲新竹科學園區管理局頒發「創新技術獎」暨研發獎助金125萬元。
* 84年 7月 盈餘轉增資新台幣壹億壹仟捌佰柒拾壹萬玖仟伍佰元，增資後實收資本額為新台幣肆億壹仟捌佰柒拾壹萬玖仟伍佰元整。
* 84年 8月 新竹科學園區管理局核准於園區內自建廠房，擴大營業規模。
* 84年 10月 通過ISO 9001國際品質認證，成為國內第一家獲得此認證之積體電路設計公司。
* 84年 10月 推出第一顆多媒體應用之音訊晶片ALS100，正式涉足多媒體應用領域。
* 84年 11月 營業額突破新台幣拾億元。
* 84年 12月 以企業整體研發投入與績效獲新竹科學園區頒發「研究發展投入獎」及第四屆經濟部產業科技發展優等獎。
電話來方辨識器獲科學園區「年度創新產品獎」。
* 85年 5月 本公司產品--「乙太網路交換式集線器控制晶片」獲科學園區管理局「創新產品獎」暨研發獎助金300萬元。
* 85年 5月 申請園區內之自建廠房、正式動土興建。
* 85年 12月 以企業整體研發投入與績效獲新竹科學園區頒發「研究發展投入獎」。
* 86年 6月 1997年度台北國際電腦展獲「Best Component」、「Best of Show」兩獎項。
* 86年 8月 新廠竣工啟用。
* 86年 9月 公司股票公開上櫃。
* 86年 11月 獲經濟部工業局頒發「新產品開發績優廠商獎」。
* 86年 12月 以企業整體研發投入與績效獲新竹科學園區頒發「研究發展投入獎」。
* 86年 12月 高速乙太網路單一控制晶片榮獲新竹科學園區發年度創新產品獎。
* 87年 4月 本公司產品--「高速乙太網路單一控制晶片」獲科學園區管理局研發獎助金100萬元。
* 87年10月 瑞昱股票正式上市掛牌買賣。
* 87年12月 連續第四年獲科學園區管理局頒發「研究發展投入獎」。
* 88年 7月 原總經理歐陽文翰君晉陞為技術企劃總監，職缺由執行副總邱順建君接任。
* 88年 7月 為強化公司體制，公司正式將組織改組為六處二部。
* 88年 9月 三合一高速網路乙太網路控制器晶片(RTL8139A+ RTL8139B)，出貨突破新高130萬顆，並獲得PC99認證。
* 88年12月 「RTL8204(Quad 10/100Mbps Ethernet Transceiver)」榮獲科學園區管理局之創新技術研發計劃獎助金新台幣壹佰伍拾萬元。
* 88年12月 「ALN8801 IEEE1394A三埠實體層晶片」榮獲科學園區管理局之「創新產品獎」。
* 88年12月 連續第五年榮獲科學園區管理局之「研發投入獎」。
* 89年 1月 正式推出8埠10/100Mbps乙太網路交換器控制晶片RTL8308。
二、公司組織
(一)組織系統：
1.公司之組織結構
董事長
董事長室
總經理
總經理室
消費性
產品事業處
電腦週邊
產品事業處
通訊網路
產品事業處
研發
工程處
製造處
財務處
資訊工程部
管理部
2.主要部門業務概述
| 部門別 | 主要業務 |
| 董事長室 | 負責全公司之稽核作業，並審核公司營運狀況及股東會和董事會決議事項之執行狀況。 |
| 總經理室 | 公司策略規劃及管理、營運分析、擬訂及執行董事會決議案及電腦資訊中心業務 |
| 製造處 | 產品工程技術、產品品質保證及可靠度工程及綜理全公司原、物料、成品之倉儲、材料控制、物料需求及採購作業，以及測試所需軟硬體之開發、測試機台維護及IC生產測試作業。 |
| 財務處 | 負責全公司之人事、會計、財務作業、資金調度等事宜 |
| 研發工程處 | 負責產品數位IC線路設計、類比IC線路設計、佈局與設計自動化 |
| 管理部 | 負責總務、工安、廠務、醫務室等事宜 |
| 資訊工程部 | 負責公司資訊管理、電腦整合應用 |
| 消費性產品事業 | 負責有關消費性電子產品之企劃、行銷、市場、系統設計、客戶服務及客戶委託設計等業務 |
| 通訊網路產品事業部 | 負責有關通訊網路產品之企劃、行銷、市場、系統設計、客戶服務及客戶委託設計等業務 |
| 電腦週邊產品事業部 | 負責有關電腦週邊產品之企劃、行銷、市場、系統設計、客戶服務及客戶委託設計等業務 |
(二)關係企業
單位：新台幣仟元
| 關係企業名稱 | 與本公司之關係 | 相互持股比例 | 股份(股) | 投資金額 |
| AVANCE LOGIC INC. | 本公司之子公司 | 本公司100%持有該公司 | 7,575,000 (註) | 52,623 |
| 瑞新投資(股)公司 | 本公司之子公司 | 本公司99.99%持有該公司 | 17,999,990 | 180,000 |
| 瑞昱創投(股)公司 | 本公司之子公司 | 本公司99.99%持有該公司 | 69,994,000 | 699,940 |
| AMBER UNIVERSAL INC. | 本公司之子公司 | 本公司100%持有該公司 | 9,211,035 | 293,587 |
| LEADING ENTERPRISES LIMITED | 本公司之子公司 | 本公司100%持有該公司 | 3,930,000 | 133,429 |
| ACTIONS TECHNOLOGY CO.,LTD. | AMBER之子公司 | AMBER66.89%持有該公司 | 16,722,500 | 158,288 |
| 瑞昱(香港) | AMBER之子公司 | AMBER100%持有該公司 | － | 6,093 |
| PROSYS TECHNOLOGY INC. | LEADING之子公司 | LEADING 50%持有該公司 | 15,000,000 | 1,500,000 |
| 台灣群泰資訊(股)公司 | ACTIONS之子公司 | ACTIONS 100%持有該公司 | 15,000,000 | 150,000 |
| B.V.I. ACTIONS TECHNOLOGY CO.,LTD. | ACTIONS之子公司 | ACTIONS 100%持有該公司 | 3,000,000 | 94,787 |
| ACTION TECHNOLOGY (HK) COMPANY LIMITED | B.V.I. ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD.之子公司 | B.V.I ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD100%持有該公司 | － | 2元港幣 |
註：係普通股75,000股及特別股7,500,000股
瑞昱半導體
股份有限公司
AVANCE LOGIC INC.
瑞新投資(股)公司
瑞昱創投(股)公司
AMBER UNIVERSAL INC.
LEADING ENTERPRISES LIMITED
100%
99.99%
99.99%
100%
100%
PROSYS TECHNOLOGY, INC.
50%
瑞昱(香港)
66.89%
ACTIONS TECHNOLOGY CO.,LTD.
100%
B.V.I. ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD.
100%
台灣群泰資訊(股)公司
100%
ACTIONS TECHNOLOGY (HK) COMPANY LIMITED
100%
(三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核及各單位主管資料
89年2月29日
| 職 稱 | 姓 名 | 就任日期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理 | ||||
| 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||
| 總經理 | 邱順建 | 88.07.01 | 792,707 | 0.52% | 1,066 | 0.00% | 台灣大學電機系學士 聯華電子股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 副總經理 | 葉南宏 | 76.10.21 | 2,455,176 | 2.17% | 1,374,278 | 1.22% | 美國聖路易市華盛頓大學企管碩士 建弘投信股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 副總經理 | 陳進興 | 84.09.20 | 3,030,288 | 2.01% | 987,649 | 0.65% | 台灣大學電機系學士 聯華電子股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 製造處處長 | 黃至敏 | 78.07.20 | 514,535 | 0.34% | 736,527 | 0.49% | 中原大學物理系學士 飛利浦建元電子股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 消費性事業處協理 | 陳正忠 | 81.02.12 | 408,965 | 0.27% | 10,000 | 0.01% | 交通大學電子工程系學士 聯華電子股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 電腦週邊事業處協理 | 林漢臣 | 79.04.23 | 81,616 | 0.05% | 92,286 | 0.05% | 中原大學電機系學士 聯華電子股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 通訊網路事業處協理 | 李職民 | 84.05.24 | 136,612 | 0.09% | 0 | 0% | 台灣大學電機工程學研究所碩士 友勁科技股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 研發工程處協理 | 陳宣文 | 79.02.01 | 141,416 | 0.09% | 0 | 0 | 台灣大學電機工程學研究所碩士 聯華電子股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 財務處協理 | 盧雅莉 | 82.10.19 | 245,952 | 0.16% | 0 | 0% | 美國DREXEL大學企業管理研究所碩士 台証綜合證券股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 管理部經理 | 黃秀峰 | 88.07.01 | 21,066 | 0.01% | 0 | 0% | 東吳大學會計系學士 聯華電子股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 資訊工程部經理 | 詹德全 | 88.07.01 | 96,822 | 0.06% | 0 | 0% | 中興大學應用數學系學士 台灣慧智股份有限公司 | 無 | － | － | － |
| 稽核主管 | 譚翠華 | 87.08.10 | 32,066 | 0.02% | 70,128 | 0.05% | 台灣大學園藝系學士 日商日興證券股份有限公司 | 無 | － | － | － |
(四)董事及監察人
89年2月29日
| 職 稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、 董事或監察人 | |||||
| 股 數 | 持股比率﹪ | 股 數 | 持股比率﹪ | 股 數 | 持股比率﹪ | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 葉博任 | 86.01.21 | 三年 | 908,522 | 1.82% | 2,047,552 | 1.36% | 963,969 | 0.64% | 英國拉夫伯諾大學材料工程博士 | － | 副總經理 | 葉南宏 | 兄弟 |
| 董 事 | 黃志堅 | 86.01.21 | 三年 | 1,805,348 | 3.61% | 3,897,533 | 2.58% | 2,103,714 | 1.39% | 台灣大學電機工程研究所碩士 聯華電子股份有限公司 | － | － | － | － |
| 董 事 | 歐陽文翰 | 86.01.21 | 三年 | 214,485 | 0.43% | 776,448 | 0.51% | 219,075 | 0.15% | 台灣大學電機系學士 聯華電子股份有限公司 | － | － | － | － |
| 董 事 | 葉南宏 | 86.01.21 | 三年 | 1,217,465 | 2.43% | 3,235,728 | 2.14% | 1,786,560 | 1.18% | 美國聖路易市華盛頓大學企管碩士 建弘投信股份有限公司 | － | 董事長 | 葉博任 | 兄弟 |
| 董 事 | 柯輝鴻 | 86.01.21 | 三年 | 1,858 | － | 4,938 | 0.00% | － | － | 台灣大學經濟系學士 | 闊德股份有限公司特別助理 | － | － | － |
| 董 事 | 陳進興 | 86.01.21 | 三年 | 1,194,524 | 2.39% | 3,030,288 | 2.01% | 987,649 | 0.65% | 台灣大學電機系學士 聯華電子股份有限公司 | － | － | － | － |
| 董 事 | 倪淑卿 | 86.01.21 | 三年 | 1,340,440 | 2.68% | 2,825,088 | 1.87% | 4,268,713 | 2.83% | 空中商專 | － | IC設計部經理 | 江廷桔 | 夫妻 |
| 監察人 | 范沐光 | 86.01.21 | 三年 | 1,000 | － | 268,459 | 0.18% | － | － | 聯華電子股份有限公司會計經理 | 裕訊科技協理 | － | － | － |
| 監察人 | 潘常美 | 86.01.21 | 三年 | 17,124 | － | 1,182,331 | 0.78% | 1,099,458 | 0.73% | 高商 | － | IC設計部經理 | 范國龍 | 夫妻 |
| 監察人 | 鄭張數教 | 86.05.05 | 三年 | 1,000 | － | 2,658 | 0.00% | － | － | 初中 | － | － | － | － |
(五)發起人：略
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞（八十八年度）
1.最近會計年度(88年)支付每一董事、監察人之車馬費及董監事酬勞：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓 名 | 車馬費及董監事酬勞 | 其他 |
| 董事長 | 葉博任 | 1,212 | － |
| 董事兼副董事長 | 黃志堅 | 1,212 | － |
| 董事兼總經理 | 歐陽文翰 | 1,212 | － |
| 董事兼副總經理 | 葉南宏 | 1,212 | － |
| 董事兼副總經理 | 陳進興 | 1,212 | － |
| 董事 | 柯輝鴻 | 1,212 | － |
| 董事 | 倪淑卿 | 1,212 | － |
| 監察人 | 范沐光 | 726 | － |
| 監察人 | 潘常美 | 726 | － |
| 監察人 | 鄭張數教 | 726 | － |
2.最近會計年度(88年)支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：
單位:新台幣仟元
| 職 稱 | 姓 名 | 薪資 | 獎金 | 特支費 | 紅利 |
| 總 經 理 | 邱順建 | 1,764 | 1,275 | － | 215 |
| 副總經理(註) | 2,892 | 1,371 | － | 60 | |
| 合 計 | 4,656 | 2,646 | － | 275 |
註:副總經理人數共計2人，以總額列示之。
3.董事、監察人、總經理及副總經理之其他酬勞：無
三、資本及股份
(一)股份種類
單位：股
88年12月31日
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 轉換公司債 可轉換股份數額 | ||||
| 已 發 行 股 份 | 未發行股份 | 合 計 | ||||
| 已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 合 計 | ||||
| 記名式 普通股 | 151,012,982 | － | 151,012,982 | 22,987,018 | 174,000,000 | 20,000,000 |
(二)股本形成經過
88年12月31日
| 每股面額 (元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | |||||
| 年 月 | 股數 （千股） | 金 額 （千元） | 股 數 （千股） | 金 額 （千元） | 股 本 來 源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | |
| 76年10月 | 10 | 500 | 5,000 | 500 | 5,000 | 參閱附註(1) | 無 | 無 |
| 78年10月 | 10 | 4,000 | 40,000 | 4,000 | 40,000 | 參閱附註(2) | 無 | 無 |
| 79年12月 | 10 | 15,000 | 150,000 | 12,000 | 120,000 | 參閱附註(3) | 無 | 無 |
| 80年11月 | 10 | 16,000 | 160,000 | 15,726 | 157,263 | 參閱附註(4) | 無 | 無 |
| 81年10月 | 10 | 20,000 | 200,000 | 19,990 | 199,900 | 參閱附註(5) | 無 | 無 |
| 82年10月 | 10 | 30,000 | 300,000 | 25,340 | 253,402 | 參閱附註(6) | 無 | 無 |
| 83年05月 | 10 | 30,000 | 300,000 | 30,000 | 300,000 | 參閱附註(7) | 無 | 無 |
| 84年08月 | 10 | 45,000 | 450,000 | 41,872 | 418,720 | 參閱附註(8) | 無 | 無 |
| 85年06月 | 10 | 55,000 | 550,000 | 50,022 | 500,217 | 參閱附註(9) | 無 | 無 |
| 86年07月 | 10 | 90,000 | 900,000 | 68,338 | 683,375 | 參閱附註(10) | 無 | 無 |
| 87年05月 | 10 | 170,000 | 1,700,000 | 77,033 | 770,325 | 參閱附註(11)、(12) | 無 | 無 |
| 87年07月 | 10 | 170,000 | 1,700,000 | 112,984 | 1,129,842 | 參閱附註(13) | 無 | 無 |
| 88年07月 | 10 | 174,000 | 1,740,000 | 151,013 | 1,510,130 | 參閱附註(14) | 無 | 無 |
附註：(1)76年10月創立時股本為新台幣伍佰萬元整。
(2)78年10月28日新竹科學工業園區管理局(78)園經字第12363號函核准本次現金增資新台幣參仟伍佰萬元整，增資後實收資本額為新台幣肆仟萬元整。
(3)79年12月29日新竹科學工業園區管理局(79)園經字第14681號函核准本次現金增資新台幣捌仟萬元整，增資後實收資本額為新台幣壹億貳仟萬元整。
(4)80年11月26日新竹科學工業園區管理局(80)園經字第13949號函核准本次盈餘轉增資新台幣參仟柒佰貳拾陸萬參仟壹佰陸拾元整，增資後實收資本額為新台幣壹億伍仟柒佰貳拾陸萬參仟壹佰陸拾元整。
(5)81年10月6日新竹科學工業園區管理局(81)園經字第12874號函核准盈餘轉增資新台幣肆仟貳佰陸拾參萬陸仟捌佰肆拾元整，增資後實收資本額為新台幣壹億玖仟玖佰玖拾萬元整。
(6)82年10月26日新竹科學工業園區管理局(82)園經字第14187號函核准盈餘轉增資新台幣伍仟參佰伍拾萬貳仟陸佰肆拾元整，增資後實收資本額為新台幣貳億伍仟參佰肆拾萬貳仟陸佰肆拾元整。
(7)83年5月4日新竹科學工業園區管理局(83)園經字第05919號函核准盈餘轉增資新台幣肆仟陸佰伍拾玖萬柒仟參佰陸拾元整，增資後實收資本額為新台幣參億元整。
(8)84年8月22日新竹科學工業園區管理局(84)園商字第12403號函核准盈餘轉增資新台幣壹億壹仟捌佰柒拾壹萬玖仟伍佰元整，增資後實收資本額為新台幣肆億壹仟捌佰柒拾壹萬玖仟伍佰元整。
(9)85年6月21日新竹科學工業園區管理局(85)園商字第09825號函核准盈餘轉增資新台幣捌仟壹佰肆拾玖萬柒仟壹佰元整，增資後實收資本額為新台幣伍億零貳拾壹萬陸仟陸佰元整。
(10)86年7月9日新竹科學工業園區管理局(86)園商字第13242號函核准盈餘轉增資新台幣壹億陸仟零貳拾伍萬玖仟壹佰貳拾參元及資本公積轉增資新台幣貳仟貳佰捌拾玖萬玖仟肆佰伍拾柒元整，增資後實收資本額為新台幣陸億捌仟參佰參拾柒萬伍仟壹佰捌拾元整。
(11)87年5月1日新竹科學工業園區管理局(87)園商字第011263號函核准現金增資新台幣捌仟陸佰玖拾伍萬元整，增資後實收資本額為新台幣柒億柒仟萬零參拾貳萬伍仟壹佰捌拾元整。
(12)87年5月15日新竹科學工業園區管理局(87)園投字第011349號函核准核定資本額為新台幣壹拾柒億元。
(13)87年7月28日新竹科學工業園區管理局(87)園商字第018051號函核准盈餘轉增資新台幣參億伍仟玖佰伍拾壹萬陸仟肆佰捌拾元整，增資後實收資本額為新台幣壹拾壹億貳仟玖佰捌拾肆萬壹仟陸佰陸拾元整。
(14)88年7月14日新竹科學工業園區管理局(88)園商字第015418號函核准盈餘轉增資新台幣貳億陸仟柒佰參拾萬肆仟元及資本公積轉增資新台幣壹億壹仟佰玖拾捌萬肆仟壹佰陸拾元，合計參億捌仟零貳拾捌萬捌仟壹佰陸拾元整，增資後實收資本額為新台幣壹拾伍億壹仟零壹拾貳萬玖仟捌佰貳拾元整。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構表
88年6月19日
合 計
個 人
| 股東結構 數量 | 政 府 機 關 | 金 融 機 構 | 其 他 法 人 | 外國機構 及 外 人 | ||
| 人 數 | 0 | 2 | 59 | 5,737 | 16 | 5,814 |
| 持有股數 | 0 | 995,085 | 30,577,157 | 111,139,573 | 8,301,167 | 151,012,982 |
| 持有比例 | 0.00% | 0.66% | 20.25% | 73.60% | 5.49% | 100% |
2.股權分散情形
每股面額十元 88年6月19日
| 持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 1 - 999 | 1,118 | 289,772 | 0.19% |
| 1,000 - 5,000 | 2,496 | 4,955,662 | 3.28% |
| 5,001 - 10,000 | 746 | 5,004,390 | 3.32% |
| 10,001 - 15,000 | 568 | 7,277,683 | 4.82% |
| 15,001 - 20,000 | 113 | 1,981,364 | 1.31% |
| 20,001 - 30,000 | 254 | 6,421,900 | 4.25% |
| 30,001 - 40,000 | 109 | 4,021,250 | 2.66% |
| 40,001 - 50,000 | 38 | 1,675,322 | 1.11% |
| 50,001 - 100,000 | 181 | 12,264,180 | 8.12% |
| 100,001 - 200,000 | 90 | 12,152,909 | 8.05% |
| 200,001 - 400,000 | 35 | 9,273,554 | 6.14% |
| 400,001 - 600,000 | 23 | 11,020,267 | 7.30% |
| 600,001 - 800,000 | 13 | 9,480,034 | 6.28% |
| 800,001 - 1,000,000 | 8 | 7,112,164 | 4.71% |
| 1,000,001 股 以 上 | 22 | 58,082,225 | 38.46% |
| 合 計 | 5,814 | 151,012,982 | 100.00% |
3.主要股東名單
(1)股權比例占前十名之股東名稱、持股數額、比例：
88年6月19日
| 股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 有 比 例% |
| 闊德工業股份有限公司 | 10,970,489 | 7.26% |
| 群益馬拉松基金專戶 | 3,900,000 | 2.58% |
| 黃志堅 | 3,900,000 | 2.58% |
| 中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶 | 3,555,500 | 2.35% |
| 葉南宏 | 3,235,728 | 2.14% |
| 江廷桔 | 3,060,757 | 2.03% |
| 陳進興 | 3,030,228 | 2.01% |
| 倪淑卿 | 2,825,088 | 1.87% |
| 安泰商銀受託保管群益中小型股基金專戶 | 2,730,000 | 1.81% |
| 葉佳紋 | 2,286,572 | 1.51% |
(2)持股比例佔10％以上之股東名稱、持股數額及其最近三年度與本年度股權增減變動情形：本公司無持股比例佔10％以上之股東。
4.最近三年度及本年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股情形：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 86年度現金增資 | |
| 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 | 葉博任 | 106,510 | － |
| 董事 | 黃志堅 | 221,988 | 28,000 |
| 董事兼總經理 | 歐陽文翰 | 42,653 | 11,150 |
| 董事 | 葉南宏 | 162,763 | － |
| 董事 | 陳進興 | 152,861 | 123,561 |
| 董事 | 柯輝鴻 | 234 | 234 |
| 董事 | 倪淑卿 | 136,680 | 108,680 |
| 監察人 | 范沐光 | 13,906 | － |
| 監察人 | 潘常美 | 51,644 | 30,644 |
| 監察人 | 鄭張數教 | 126 | 126 |
| 董事(已卸任) | 范地權 | 43,230 | － |
| 董事(已卸任) | 黃鳴鐘 | 3,343 | 3,343 |
| 董事(已卸任) | 游玉英 | 3,509 | 3,509 |
| 監察人(已卸任) | 邱玉珍 | 38,755 | 66,423 |
| 監察人(已卸任) | 鄭俐美 | 7,458 | 7,458 |
註：所放棄之現金認股，由董事長洽非關係人認足。
| 日期 | 認 購 人 姓 名 | 與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係 | 認購股數 | 價格 |
| 86年度 | 萊斯特國際(股)公司 | 投資公司 | 269,273 | 92元 |
| 聶虹瑛 | 朋友或親屬關係 | 193,000 | 92元 | |
| 吳麗花 | 20,000 | 92元 | ||
| 范斐智 | 13,906 | 92元 | ||
| 陳美珠 | 10,000 | 92元 | ||
| 林雅芳 | 10,000 | 92元 | ||
| 楊富源 | 5,000 | 92元 | ||
| 潘勇男 | 5,000 | 92元 | ||
| 黃憶萍 | 5,000 | 92元 | ||
| 楊怡真 | 5,000 | 92元 | ||
| 賴麗月 | 5,000 | 92元 | ||
| 陳蘇對 | 5,000 | 92元 | ||
| 李范堰堭 | 5,000 | 92元 | ||
| 何子郎 | 5,000 | 92元 | ||
| 倪朝龍 | 5,000 | 92元 | ||
| 倪慶源 | 5,000 | 92元 | ||
| 陳月雲 | 5,000 | 92元 | ||
| 陳永輝 | 4,000 | 92元 | ||
| 蕭銘松 | 3,000 | 92元 | ||
| 林炎旺 | 3,000 | 92元 | ||
| 陳敏芬 | 2,000 | 92元 | ||
| 陳宜照 | 2,000 | 92元 | ||
| 陳勝 | 1,503 | 92元 | ||
| 李玉嬌 | 988 | 92元 |
5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
單位：股
| 職稱 | 姓 名 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年1～2月 | ||||
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 葉博任 | 207,819 | － | 732,699 | － | 473,512 | － | (275,000) | － |
| 董事 | 黃志堅 | 227,860 | － | 964,895 | － | 899,430 | － | 0 | － |
| 董事 | 歐陽文翰 | 115,707 | － | 222,409 | － | 223,847 | － | 0 | － |
| 董事 | 葉南宏 | 488,476 | － | 1,235,235 | － | 781,552 | － | (487,000) | － |
| 董事 | 陳進興 | 302,820 | － | 820,832 | － | 712,112 | － | 180,000 | － |
| 董事 | 柯輝鴻 | 603 | － | 1,338 | － | 1,139 | － | 0 | － |
| 董事 | 倪淑卿 | 92,118 | － | 740,587 | － | 651,943 | － | 0 | － |
| 監察人 | 范沐光 | 145,750 | － | 95,757 | － | 62,952 | － | (36,000) | － |
| 監察人 | 潘常美 | 524,166 | － | 358,196 | － | 282,845 | － | 0 | － |
| 監察人 | 鄭張數教 | 1,325 | － | 720 | － | 613 | － | 0 | － |
| 董事 | 范地權 | (252,794) | － | － | － | － | － | － | － |
| 董事 | 黃鳴鐘 | (52,866) | － | － | － | － | － | － | － |
| 董事 | 游玉英 | (978) | － | － | － | － | － | － | － |
| 監察人 | 邱玉珍 | (274,026) | － | － | － | － | － | － | － |
| 監察人 | 鄭俐美 | 19,175 | － | － | － | － | － | － | － |
註：范地權、黃鳴鐘、游玉英、邱玉珍及鄭俐美等董事及監察人已於86年1月21日卸任，故僅揭露其86年度股權移轉及股權質押變動情形。
股權移轉資訊：
| 姓 名 | 股權移轉原因 | 交 易 日 期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係 | 股 數 | 交易價格 |
| 葉博任 | 財務規劃 | 86年度 | 葉怡辰等 | 父女 | 66,000 | 贈與 |
| 黃志堅 | 財務規劃 | 86年度 | 黃靜儀 | 父女 | 126,000 | 贈與 |
| 倪淑卿 | 財務規劃 | 86年度 | 江蓓妍等 | 母女 | 57,000 | 贈與 |
| 潘常美 | 個人理財 | 86年 | 范國龍 | 無 | 332,913 | 受贈 |
| 個人理財 | 86年 | 楊熟 | 無 | 60,937 | 受贈 | |
| 范地權 | 個人理財 | 86年 | 范沐光 | 無 | 101,000 | 轉讓 @17元@16元 |
| 個人理財 | 86年 | 郭國慶 | 無 | 150,000 | 轉讓 @68元 | |
| 游玉英 | 個人理財 | 86年 | 張振光 | 無 | 10,000 | 轉讓 @103元 |
| 邱玉珍 | 個人理財 | 86年度 | 張麗雅等 | 無 | 208,000 | 80~107.5元 |
股權質押資訊：無。
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
單位：新台幣元
| 年 度 項 目 | 86年 | 87年 | 88年 | 89年度截至 2月29日 | ||
| 每 股 市 價 | 最高 | 181 | 192 | 161.0 | 177 | |
| 最低 | 93 | 68 | 60.5 | 138 | ||
| 平均 | 135 | 124.89 | 103.04 | 160.17 | ||
| 每 股 淨 值 | 分配前 | 17.58 | 21.53 | 20.89 | － | |
| 分配後 | 17.58 | 21.46 | 註 | － | ||
| 每 股 盈 餘 | 加權平均股數 | 68,337,518 | 110,119,104 | 151,012,982 | 151,012,982 | |
| 每股 盈餘 | 追溯調整前 | 6.20 | 4.01 | 4.90 | － | |
| 追溯調整後 | 4.23 | 3.00 | 4.90 | － | ||
| 每 股 股 利 | 現金股利 | － | － | － | － | |
| 無償 配股 | 盈餘配股 | 4.10 | 2.00 | 註 | － | |
| 資本公積配股 | － | 1.00 | 註 | － | ||
| 投 資 | 本益比 | 21.77 | 31.14 | 21.03 | － | |
| 報 酬 | 本利比 | － | － | － | － | |
| 分 析 | 現金股利殖利率 | － | － | － | － |
註：尚未召開股東常會決議，故同分配前。
四、公司債(含海外公司債)發行情形：
(一)已發行而尚未償還之公司債及本次新發行之公司債
1.已發行而未償還之公司債：無。
2.本次新發行之轉換公司債詳細資料：
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | |
| 每張面額 | 壹拾萬元 | |
| 發行價格 | 依票面金額發行 | |
| 發行總額 | 新台幣14億元整 | |
| 利率(年息) | 0% | |
| 期限 | 5年期 到期日94年5月18日 | |
| 保證機構 | 無 | |
| 受託人 | 台新國際商業銀行信託部 | |
| 承銷機構 | 台証綜合證券(股)公司 | |
| 簽證律師 | 太穎國際法律事務所 | |
| 簽證會計師 | 資誠會計師事務所 黃銘祐、王偉臣會計師 | |
| 償還方法 | 除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本 | |
| 未償還金額 | 無 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 參考後附之發行及轉換辦法 | |
| 限制條款 | 參考後附之發行及轉換辦法 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | |
| 附轉換權利 | 已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 無 |
| 發行及轉換辦法 | 參考後附之發行及轉換辦法 |
(二)一年內到期之公司債：無。
(三)轉換公司債市價及轉換價格資料：不適用。
(四)交換公司債：無。
(五)採總括申報方式募集發行普通公司債者：無。
五、特別股發行情形：無
六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無
瑞昱半導體股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱：
瑞昱半導體股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換公司債」）。
二、發行日期：
民國89年5月18日。
三、發行金額：
發行總額為新台幣壹拾肆億元。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
四、發行期間：
發行期間五年，自民國89年5月18日開始發行至94年5月18日到期。
五、票面利率：
年利率0%。
六、還本方式：
除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十八條本公司提前贖回者，或依本辦法第十九條債權人要求本公司提前收回外，到期時以現金一次還本。
七、擔保情形：
本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：
本公司普通股。
九、轉換期間：
債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為權利證書，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。
十、請求轉換程序：
債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：
(一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交發行公司股務單位，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將債券換股權利證書(以下簡稱「權利證書」)撥入原債權人之集保帳戶。
(二)債權人透過本公司股務單位直接進行轉換：本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同債券向本公司股務單位提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務單位受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內交付權利證書。
不論債權人依前述二者中任一方式請求轉換，若本辦法第十四條所定之申請換發普通股基準日(含當日)後請求轉換者，將發給下一次之權利證書。
上市公司得依法買回股份時，本公司得依該法令之規定買回本公司普通股，並選擇以該買回股份或前述之權利證書交付請求轉換之債權人，債權人不得異議。
十一、轉換價格及其調整：
本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」第七條之規定，以民國89年3月30日為轉換價格基準日(含)，取其前十個營業日、二十個營業日及三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者，乘以115%之轉換溢價，為計算轉換價格之依據。基準日前如遇有除權者，其經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權後價格。發行時之轉換價格為每股新台幣206.3元。
本轉換公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（以低於轉換價格辦理現金增資，或辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資，或有公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等）及有較本轉換公司債最新轉換價格為低之轉換價格再發行轉換公司債時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告之。
對於登載於股東名簿之權利證書持有人，本公司將按轉換價格調整之差異於本公司普通股除權基準日、可轉換公司債發行日或現金增資參與發行海外存託憑證發行完成日等之翌日起二十日內補發權利證書。
(一)已發行普通股股份發生變動時
| 調整後轉換價格＝ | ||
| 已發行股數＋ | 每一新股繳款金額╳新股發行股數 | |
| 調整前轉換價格╳ | 調整前轉換價格 | |
| 已發行股數＋新股發行股數 |
(二)有較本轉換公司債最新轉換價格為低之轉換價格再發行轉換公司債時
| 調整後轉換價格＝ | ||||
| 已發行股數＋ | 新發行轉換公司債之轉換價格 | ╳ | 新發行轉換公司債 可轉換之股票股數 | |
| 調整前轉換價格╳ | 調整前轉換價格 | |||
| 已發行股數＋新發行轉換公司債可轉換之股票股數 |
註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。
註2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。
轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另自89年至93年當年度之9月28日為基準日，並按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之15%時，應就超過部份於配息基準日等額調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。
十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃：
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。
十三、權利證書之上市，終止上市與換發新股上市：
權利證書自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，於換發普通股交付之日終止上市。換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。以上事項均由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十四、權利證書換發為普通股股份之作業，每年以辦理四次為限，辦理日期以下列四個日期後為之。
(一)2月27日。
(二)當年度本公司無償配股除權基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟若該年度無辦理無償配股或配息時，則為6月27日。
(三)9月27日。
(四)12月27日。
除上述例行申請換發普通股基準日外，該公司另應以本辦法第十八條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別申請換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記及新股發行申請；但遇有特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，該公司得依本債券發行契約之規定調整或取消換發普通股申請作業。
十五、轉換或補發權利證書時，若有不足壹股之股份，本公司以現金償付。
十六、轉換年度現金股利之歸屬：
(一)債權人於前一年度12月27日起至當年度2月26日(含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
(二)債權人於當年度2月27日起至12月26日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
十七、轉換後之權利義務：
債權人於請求轉換生效後至權利證書終止上市之前一營業日止，除不得參與本公司普通股配股及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股份相同。
十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：
(一)本轉換公司債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按年利率6.5%之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按年利率6.5%之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(三)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為權利證書。
十九、債券持有人之賣回權：
本公司應於本轉換公司債發行滿三年、滿四年及發行滿五年之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金（滿三年為面額之20.79%；滿四年為面額之28.65%、滿五年為面額之37.01%；實質收益率皆為6.5%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
二十、轉換價格低於普通股股票面額時，若債券持有人請求轉換，則須按普通股面額轉換。
二十一、所有本公司收回（包括由店頭市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。
二十二、本轉換公司債、權利證書及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十三、本轉換公司債由台新國際商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。
二十四、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十五、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十六、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。
二十七、本轉換公司債發行後，不得違反下列規定：
1.發放現金股利金額佔股本之比率，不得超過15%，若有超過者，應就其超過部份於除息基準日等幅調降轉換價格。
2.發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過發行特別股時最近一期可轉換公司債之票面利率之二倍。
二十八、華僑及外國人持有本轉換公司債者，行使轉換為債券換股權利證書或債券換股權利證書轉換為股票時，應依證券主管機關相關規定辦理。
二十九、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
研究開發、生產製造、銷售下列產品：
A.消費性電子積體電路(C onsumer Electronics ICs)。
B.電腦週邊積體電硌(Computer Peripheral and Multimedia ICs)。
C.通訊網路積體電路(Communications Network ICs)。
D.其他特殊應用積體電路(ASICs)。
E.上述產品之應用軟體。
提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。
兼營與本公司業務相關之貿易業務。
(2)營業比重
八十八年度全公司營收淨額約為新台幣31.96億，其中消費性產品事業處、電腦週邊產品事業處及通訊網路產品事業處之營收淨額及營業比重如下：
單位:新台幣仟元
| 消費性電子 產品事業處 | 電腦週邊 產品事業處 | 通訊網路 產品事業處 | |
| 營收淨額 | 895,143 | 309,625 | 1,992,000 |
| 營業比重(%) | 28.00 | 9.69 | 62.31 |
主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 地區\百分比 | 86年度 | 百分 | 87年度 | 百分比 | 88年度 | 百分比 |
| 台灣 | 1,105,558 | 59% | 1,557,443 | 72% | 2,394,641 | 74% |
| 東南亞 | 655,349 | 35% | 491,074 | 23% | 763,035 | 24% |
| 美國 | 26,989 | 2% | 2,773 | － | 5,960 | － |
| 其他 | 80,960 | 4% | 102,221 | 5% | 61,576 | 2% |
| 合計 | 1,868,856 | 100% | 2,153,511 | 100% | 3,225,212 | 100% |
(3)公司之主要產品
消費性產品事業處：
- RTS8503B、RTS8505電話來方辨識器(Caller ID)高功能電話機
- RTS3100B、RTS2100、RTS3200易程式語音合成IC(Easy Programming Speech Synthesizer)
- RTS3400B、TRS3500B、RTS3600B內含8位元微處理器語音、液晶顯示及音樂合成IC
- TX/RX2、TX7/RX7、RX3遙控應用IC
- RTS8800系列數位影像控制晶片
- ASIC客戶委託設計IC
電腦週邊產品事業處：
- ALS120全雙工3D高度整合混合訊號ISA單一音效晶片
- ALS300+加強型全雙工3D Wave Table音源PCI Bus音效晶片
- ALS4000全雙工3D高度整合混合訊號PCI單一音效晶片
- ALC100(P)/ALC200(P) AC97音訊編碼解碼轉譯器
- RTM520-39D時序產生器
- ALU100 USB通用串列埠喇控制晶片
- ASIC客戶委託設計IC
通訊網路產品事業處：
- RTL8019AS/8029AS ISA/PCI全雙工隨插即用乙太網路控制晶片組
- RTL8139B(L)/C(L)加強型高速乙太網路集線控制晶片組
- RTL8204四埠高速乙太網路實體層晶片(QuadPHY chip)
- RTL8801 IEEE1394三埠實體層晶片(PHY chip)
以本公司「核心技術」為基礎，發揮自有消費性電子(consumer electronics)、電腦(computers)、通訊與網路(communications & networks)、多媒體(multimedia)等多元化技術類比與數位混合模式(Mixed-Mode)設計能力關鍵零組件技術(如DSP、各類Memories及微控制器等技術)系統研發專長，開發高度整合晶片(〝System on a Chip〞)。同時擴充及提昇研發人力，並加強新產品之研發投入；積極保護智慧財產權；尋求相關產業之技術聯盟與合作；另提昇設計電腦化、自動化水準，確實縮短晶片開發流程等，以掌握下游應用先機。此外，結合完整的系統軟體與技術支援服務，提供顧客高附加價值、高品質、多功能與符合經濟效益的整體解決方案。
(4)公司未來將開發之新產品：
消費性電子事業處：
- 新一代多功能、更高整合度之電話來方辨識器
- 高點數LCD微控晶片
- 數位訊號處理控制晶片
- 高音質音樂晶片
- 數位影像應用晶片
電腦週邊產品事業處：
- 加強型/多頻道(multi-channel)AC97音訊編碼解碼轉譯器
- 多系列主機板時序產生器
- PS2/USB雙用(combo)滑鼠
- V.90數據機晶片、軟體數據晶片
- ADSL非同步傳輸迴路數據機晶片
- 液晶顯示螢幕控制晶片
通訊網路產品事業處：
- 功能加強型高速乙太網路控制單晶片
- USB通用串列埠高速乙太網路控制單晶片
- 單埠乙太網路實體層晶片(PHY chip)
- HomePNA家庭網路2.0版控制晶片組
- 高埠數乙太網路交換式集線器控制晶片組
- 高埠數乙太網路實體層晶片
- 1394OHCI開放主端控制介面晶片
- 1394掃描器應用傳輸晶片
2.產業概況
(1)國內IC設計產業之發展
IC設計業最近幾年成長快速，總產值從1990年的59億到1999年的638億成長了10.8倍之多，預估2000年可達到860億。除因國內IC Design House的研發能力大幅提昇外，完整的IC產業架構功不可沒，尤其是製程技術不斷精進、生產良率不斷提高，已成國內 Design House最有力之後盾，更有利於設計業者新產品之開發與上市時機。展望半導體業未來之發展，市場之成長將繫於新產品及新應用的開發，這樣的趨勢將使 IC Design House 有更大的成長空間。
(2)產品之發展趨勢
消費性產品事業部
以使用在玩具及禮品之產品（包括音效、音樂、語音、液晶顯示控制等）及電訊應用領域之積體電路為主，未來將朝高附加價值、高單價及具價格競爭力之完整產品線努力。在玩具禮品產品線上，除補強現有EZ-Speech系列，正繼續開發8-bit微控制器+高音質語音+音樂+高點數液晶顯示控制系列產品，並新開發數位訊號處理技術，以拓展高階禮品、互動性應用與個人消費應用等領域產品。電訊產品線方面，除推出功能加強型、整合型之各項Caller ID產品外，目前正研發掃描器與數位影像處理晶片，以因應多元數位消費性電子市場需求。企劃中開發中之產品尚包括：高階應用之音樂積體電路及使用在各種家電等之微控制器及數位相機。
電腦週邊產品事業部
在多媒體產品線方面，除結合音訊處理與3D多媒體技術推出高階音效晶片，因應整合型晶片組趨勢，也推出一系列多功能、高品質、低成本AC97音訊編碼解碼轉換器(Codec)。而預期LCD液晶螢幕市場極具潛力，亦正著手開發LCD液晶螢幕控制與相關應用晶片。在USB產品線，已推出USB喇叭控制晶片，將朝USB滑鼠與更多元應用產品努力。在時序產生器產品線，則致力開發多系列主流主機板應用產品。在電話通訊產品線上，經過多年研發，已建立數位訊號處理核心，將推出V.90規格數據機晶片、軟體數據機，未來也規劃朝ADSL數據機與寬頻數據產品發展。
通訊網路產品事業部
在網路卡產品線方面，目前以乙太網路控制晶片組與高速乙太網路控制單晶片為主，將繼續推出一系列功能加強型產品，並結合原有乙太網路數類比處理及USB核心、HomePNA家庭網路等技術，推出通用串列埠產品與家庭網路產品，提供客戶全方位解決方案。在交換式集線器產品線上，已成功開發八埠交換式集線器與四埠實體層應用，未來朝更高埠數、堆疊式(Stackable)與整合式單晶片產品努力。在1394產品線，看好高速數位資料傳輸產品極具潛力，已推出1394實體層晶片，未來陸續推出1394掃描器應用產品與1394主端控制介面產品(OHCI)，形成一系列完整的產品線。
(3)競爭情形
消費性產品事業部：
消費性電子產品雖然同質性高，競爭激烈，但在經過瑞昱長期耕耘後，已藉高品質、高功能與具價格競爭力之完整產品線，成功打進數家國際級玩具大廠，使得消費性電子產品業績表現頗為耀眼。另在通信領域方面，電話來方辨識器(Caller ID)市場佔有率逐步擴大，產品除應用在美國主要市場外，隨著歐洲、亞洲、中南美洲市場陸續開放，銷售量正穩定成長。另數位影像部份，雖起步較晚，但憑藉結合公司已開發之周邊核心技術，如USB與1394，將有一番不錯的成績。
電腦週邊產品：
電腦週邊產品受到PC晶片組整合音效晶片趨勢的影響，原有附加卡市場出現遲滯，瑞昱除了朝高階音效控制晶片發展，穩固現有市場，並迅速調整產品開發步伐，率先於國內廠商推出一系列多功能、低成本AC97音訊編碼解碼組譯器，並通過PC99規格，已成功打進數家主機板與筆記型電腦大廠。在時序產生器方面，由於產品的功能與品質受到客戶肯定，加上技術服務樹立良好口碑，已獲得多家主機板與筆記型電腦大廠採用。在USB喇叭方面，雖然市場尚屬萌芽期，但多數客戶皆對瑞昱的產品認同，也讓瑞昱對自己深具信心。未來，瑞昱將陸續推出更多新產品如液晶顯示螢幕控制晶片、USB滑鼠控制晶片、數據機晶片等，電腦週邊產品市場應可逐漸拓展。
通訊網路事業處：
瑞昱在僅次於Intel推出高速乙太網路控制單晶片後，又再接再勵推出具電源管理及遠端喚醒功能的加強版本，由於快速推出新產品及產品品質受到客戶肯定，目前高速乙太網路控制單晶片每月出貨量已遠超過2M。瑞昱1999年乙太網路控制晶片組在台灣與全球市場佔有率分別為95%與65%，高速乙太網路單晶片在台灣與全球市場佔有率分別為95%與35%，已為全球第一大乙太網路與高速乙太網路晶片供應商。而在交換式集線器產品線與1394產品線方面，雖然瑞昱甫於1999年底推出新產品，但憑藉瑞昱長久累積的尖端技術、良好品質與綿密的客戶服務網路，瑞昱有信心在交換式集線器與1394市場再創佳績。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 地區\百分比 | 86年度 | 百分比 | 87年度 | 百分比 | 88年度 | 百分比 |
| 台灣 | 1,105,558 | 59% | 1,557,443 | 72% | 2,394,641 | 74% |
| 東南亞 | 655,349 | 35% | 491,074 | 23% | 763,035 | 24% |
| 美國 | 26,989 | 2% | 2,773 | － | 5,960 | － |
| 其他 | 80,960 | 4% | 102,221 | 5% | 61,576 | 2% |
| 合計 | 1,868,856 | 100% | 2,153,511 | 100% | 3,225,212 | 100% |
(2)市場佔有率
1999年本公司乙太網路控制晶片組在台灣與全球市場佔有率分別為95%與65%，高速乙太網路單晶片在台灣與全球市場佔有率分別為95%與35%，已為全球第一大乙太網路與高速乙太網路晶片供應商，在區域網路產業扮演舉足輕重的角色。
(3)市場未來之供需狀況
全球半導體產業在歷經連續的景氣低迷後，隨著全球經濟逐漸恢復成長、亞太地區走出金融風暴的陰霾，並且在低價電腦、網際網路、通訊與數位消費性電子市場快速成長下，帶動整個半導體產業蓬勃發展。根據國外研究機構對未來至2002年全球半導體的成長，均樂觀預期維持在16%～18%。此外，根據國內研究機構的研究資料顯示，我國半導體產業在網際網路、資訊家電持續熱絡的帶動下，預測未來也將大幅成長。因此1999年國內外各大半導體廠持續擴產、購併、策略聯盟，即表示對半導體產業的未來發展，呈現樂觀的看法。而IC設計產業在下游應用市需求強勁、晶圓產能持續擴充以及整體產業完善分工下，將有更大的成長空間。因此設計業者應善用自己的技術及產品創新能力，創造永續的市場優勢與利潤。
(4)營業目標
本公司預定八十九年度營業額目標約為新台幣40億元，估計較八十八年度營收新台幣31.96億元，成長約25%；稅前淨利目標約為新台幣8.26億元，較八十八年度稅前淨利新台幣7.35億元，成長約8.8%。
產銷計劃
八十九年度
| 主要產品 | 生產量全年預算 | 銷售量全年預算 |
| 裝配成品(千個) | 80,000 | 77,900 |
| 晶 方(千粒) | 95,000 | 90,000 |
重要產銷政策
A.充實多媒體相關應用之新產品開發，補強多媒體產品線市場競爭力。
B.積極拓展通訊網路產品之國際行銷網路，以通訊網路產品既有之研發利基，強化品牌之市場認同與行銷利潤。
C.配合新應用與新市場的成長，以高品質消費性電子產品，維持市場占有率及利潤，並配合高功能電話應用之新產品，開拓新市場與客源。
D.充實多元晶圓製造資源，配合預定營業成長所需，推動合理化產銷制度，確實掌握營運成長之產能供給。
經營方針
A.資金：健全企業體質，強化企業經營體系。
B.人才：貫徹教育訓練，活用企業人力資源，加強企業內部技術與經驗之傳承。
C.制度：落實ISO 9001品質制度，全面提昇產品品質，推動產銷制度化。
D.文化：以「提昇全員生產力」為重心，積極提昇組織效能。
(5)發展遠景之有利與不利因素
有利因素
A.就產業面而言，國內各大晶圓廠相繼擴建八吋晶圓廠，大幅提昇未來國內晶圓生產、製造能力，並疏解目前產能窘困之情形，而相關的封裝、測試下游等協力廠，量與質均大幅提昇，日趨專業與經濟規模，使得國內的半導體產業「專業分工」之市場機制日益成熟，對於專業的晶片設計界業者得以就近取得穩定之晶圓供應與相關服務，有效控制生產品質與時效、降低生產成本與風險，有利於晶片設計業者新產品之開發與上市時機之掌握。
B.就市場面而言，目前低價電腦、網際網路、通訊及數位消費性電子市場之快速成長，本公司之電腦週邊產品事業處、通訊網路產品事業處及消費性產品事業處，領先同業投入相關領域，並致力電腦、通訊、消費性電子三C技術整合，技術發展與主流市場同步，產品開發方向明確，並已建立完整之產品線，在各主要應用領域及重點市場，均建立穩固之客戶基礎與行銷資源，預期多項新產品加入戰線後，對於八十九年度的營收成長，將有更多貢獻。
C.智慧財之保護：積體電路電路佈局保護法在立法單位及政府的催生下，已臻完備。並於八十五年二月十一日起，正式實施，使得國內相關智慧財及著作權益之保障更為周延，本公司致力於保護智慧財產權，歷年來在國內外已獲得近四十項專利核准，並有約二十件專利申請中。不但擴大本公司之自有技術及創新研發的效益，因此能夠在市場上取得更公平的競爭機會。
D.就自有技術之優勢而言，本公司延續「晶片與系統設計」之研發策略，並掌握未來「系統晶片整合-System On A Chip」之發展趨勢所需之核心技術，其中包括：
高閘數晶片設計能力(High gate count design)
混合模組開發能力( Mixed - mode Design)
邏輯混合記憶體開發能力(Logic with memory Design)
先進之 Triple layer Metal標準電路元資料庫(Triple-Layer Metal Standard Cell)
類比電路設計能力(Analog Circuit Design)
數位信號處理相關設計技術(DSP - Digital Signal Processing)
音訊處理技術(包括語音資料壓縮、聲效處理等技術)
製程之應用，目前充份掌握 5um 到 0.25um製程之配合使用，並掌握提昇至 0.21um及0.18um製程的設計實力。
E.就技術發展趨勢而言，可預見的未來，產品應用將朝「電腦家電化、家電數位化、通訊寬頻化」3C整合的趨勢發展，而本公司是國內少數已具備有3C (Consumer、Computer、Communication) 整合設計能力與基礎的專業設計公司，本公司多元發展的產品策略，與未來產業趨勢並行，提供更多市場競爭利基。
不利因素
A.晶片設計業對於晶圓產能之依賴度高。
因應策略：與製造廠商策略聯盟，確保晶圓供應之穩定，逐步增加高階產品之營業比重。
B.市場競爭劇烈，產品生命週期短且變化迅速，形成產品開發時效之壓力。
因應策略：透過國際策略結盟及技術移轉，延聘專業人才，提昇產品開發之能力，加速產品開發時程。
C.成熟期產品價格滑落迅速，價格競爭劇烈，影響營收之獲利。
因應策略：加強售後服務之品質，穩定現有客層，積極參與國際性產業組織與展覽，開拓新市場與新客源。加速新產品開發、產品改良、提高良率、以降低產品成本，及營運費用。
2.主要產品之重要用途、產製過程
(1)主要產品之重要用途
| 事 業 部 | 主 要 產 品 | 應 用 領 域 |
| 消費性產品事業部 | 消費性積體電路產品 | 玩偶玩具、娛樂性/教育性遊戲機、遙控車、家電控制 |
| 電話來方辨識控制器(Caller ID Controller) | 高功能電話機 電話來方辨識裝置 | |
| 電腦週邊產品事業部 | 音訊控制晶片 | 多媒體音效卡、PC主機板、筆記型電腦、喇叭、滑鼠 |
| 通訊網路產品事業部 | 乙太網路晶片組、高速乙太網路單晶片、交換式集線器控制晶片、1394傳輔晶片 | 網路卡、PC主機板、筆記型電腦、視窗終端機、工業用電腦、銷售管理系統用電腦(POS PC)、交換式集線器、1394附加卡 |
本公司產品主要區分為3種類型，第1類為消費性產品如：音樂、音效、語音晶片、遊戲機週邊控制晶片、微電腦控制晶片、高功能電話應用晶片、委託設計晶片。第2類為電腦週邊產品如：視訊功能數位類比轉換器、電腦音訊控制晶片。第3類為通訊網路產品如：內建記憶體之全雙工乙太網路控制器、PCI全雙工乙太網路控制晶片、PnP全雙工乙太網路控制晶片、NE2000卡相容之智慧型乙太網路控制晶片、同軸電纜傳收器。
(2)產製過程
本公司是IC設計公司，晶圓之製作委由晶圓生產的外包廠製作，而構裝品之製作亦委由構裝品生產的外包廠製作，而晶圓與構裝品之專業製作可由不同製程條件完成不同功能之晶圓與不同類型之構裝品，封裝成不同需求的IC。
設計流程：
IC產品的源頭來自IC設計，藉由CAD等輔助工具將客戶或自行開發產品的Spec與功能藉由電路設計由IC表現出來。
光罩流程：
IC設計完成的線路以data base方式存於tape內交由光罩公司製作，製作的方式分四個階段Glass Process,Cr Film Coating,Resist Coating與shipping，完成之光罩交由製作晶圓FAB。
晶圓製作流程：
晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於FAB內完成。由晶圓下線後進入module內經由etching，photo，implant與diffusion各process Area配合光罩的使用，使晶圓製成完成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可出貨，不合格則不出貨。
測試流程：
製程完成之晶圓送至公司內部進行晶圓測試，區分good dice與ink dice。
構裝流程：
需作構裝品之產品依實際需求由good dice完成構裝品包裝，包裝的流程如下：
3.主要原料之供應狀況
| 主要原料名稱 | 晶 圓 |
| 供 應 商 | 台灣積體電路股份有限公司(TSMC) 聯華電子股份有限公司(UMC) |
| 市 場 狀 況 | (1)近來國內外多家晶圓廠陸續完工與擴建產能，並由原生產DRAM廠商轉為晶圓代工，因此晶圓代工產能將持續成長，本公司在原料的取得與供應成本應可維持穩定狀況。 (2)主要晶圓代工廠(TSMC & UMC)與本公司已維持多年良好之合作關係，其不但品質方面有相當程度的水準，並致力於開發先進製程供本公司使用，在原料供應上給予本公司極大的支持。 |
| 瑞昱半導體 採 購 策 略 | (1)穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商對於公司產品有正面的助益。 (2)此二家公司合作已久，且此二家持續在開發新製程朝世界潮流同步邁進，並同時開放先進製程供本公司使用，與上游公司同步成長。 (3)供應商會與本公司依市場供需檢討價格且定期檢討產品品質與服務情形，並作技術服務。 |
4.最近三年度毛利率重大變化之說明：
(1)最近三年度毛利率變動
單位:新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 |
| 營業收入 | 1,835,728 | 2,129,747 | 3,196,768 |
| 營業成本 | 1,080,338 | 1,249,820 | 1,879,923 |
| 營業毛利 | 755,390 | 879,927 | 1,316,845 |
| 毛 利 率 | 41.15% | 41.32% | 40.90% |
| 變化幅度 | － | 0.41% | -1.00% |
註：毛利率比較前一年度變動達百分之二十者，應就價量變化對毛利率之影響分析。
(2)最近三年度毛利率變動分析
八十六、八十七年度毛利率分別為41.15%與41.32%，尚稱穩定且變動未達20％。
八十七、八十八年度毛利率分別為41.32%與40.90，尚稱穩定且變動未達20％。
5.主要進銷貨客戶名單
(1)主要銷貨客戶名單
單位：新台幣仟元
| 年度別 客戶名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 金 額 | 占全年度銷貨淨額比例 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比例 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比例 | |
| 安代(股)公司 | 309,721 | 17% | 520,263 | 24% | 785,004 | 25% |
| 智邦科技(股)公司 | 112,460 | 6% | 192,927 | 9% | 519,035 | 16% |
| Sunwave | 248,115 | 14% | 301,746 | 14% | 413,747 | 13% |
| 全年銷貨 | 1,835,728 | 100% | 2,129,747 | 100% | 3,196,768 | 100% |
(2)主要進貨客戶名單
單位:新台幣仟元
| 年度別 客戶名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 金額 | 占全年度進貨淨額比例 | 金額 | 占全年度進貨淨額比例 | 金額 | 占全年度進貨淨額比例 | |
| 聯華電子(股)公司 | 346,263 | 46% | 138,448 | 30% | 498,180 | 46% |
| 台灣積體電路(股)公司 | 360,946 | 48% | 296,748 | 65% | 530,048 | 49% |
| 其他 | 40,261 | 6% | 24,981 | 5% | 61,689 | 5% |
| 全年進貨 | 747,470 | 100% | 460,177 | 100% | 1,089,917 | 100% |
6.最近三年度生產量值表
產值單位：新台幣仟元
| 生產量值 主要商品 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 晶方(仟粒) | － | 39,876 | 245,476 | － | 43,782 | 259,679 | － | 64,422 | 354,365 |
| 裝配成品（仟個） | － | 35,324 | 834,181 | － | 50,693 | 1,039,585 | － | 81,872 | 1,542,063 |
| 合 計 | － | 75,200 | 1,079,657 | － | 94,475 | 1,299,624 | － | 146,294 | 1,896,428 |
7.最近三年度銷售量值表
單位:新台幣仟元
| 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||||||||
| 銷售量值 主要商品 | 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | ||||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 晶方(仟粒) | 16,989 | 88,998 | 22,304 | 314,824 | 221,153 | 159,771 | 19,751 | 272,568 | 28,014 | 222,447 | 26,926 | 326,901 |
| 裝配成品(仟個) | 16,856 | 1,013,343 | 18,243 | 444,859 | 23,719 | 1,394,582 | 24,891 | 318,547 | 56,804 | 2,166,113 | 36,102 | 487,806 |
| PC板 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 其它 | － | － | 100 | 2,700 | － | 3,090 | 1 | 4,953 | － | 6,082 | － | 15,863 |
| 合計 | 33,845 | 1,102,341 | 40,647 | 762,383 | 45,872 | 1,557,443 | 44,643 | 596,068 | 84,818 | 2,394,642 | 63,028 | 830,570 |
(三)最近三年度及本年度從業員工資料
89年3月28日
| 年 度 項 目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |
| 員工 人數 | 研究發展人員 | 118 | 157 | 194 | 191 |
| 管理及業務人員 | 74 | 182 | 78 | 87 | |
| 生產測試人員 | 27 | 31 | 31 | 32 | |
| 合 計 | 219 | 270 | 303 | 310 | |
| 平 均 年 齡 | 32 | 32 | 32 | 32 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
| 學歷 分布 比率 | 博 士 / 碩 士 | 29% | 31% | 36% | 37% |
| 大 學 / 大 專 | 51% | 52% | 49% | 48% | |
| 高 中 / 高 職 | 20% | 17% | 15% | 15% |
(四)環保保護情形
本公司為IC專業設計公司，業務內容係以IC之研發設計為主，於產品產製過程中，並無重大污染物產生。僅就本公司防治污染說明如下：
1.法令規定
(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證 : 以本公司產品特性而言，並無污染環境之情形。
(2)應繳納防治污染費用其繳納情形 : 本公司係由管理局按既定費率收取。
(3)應設立環保專責單位人員：不適用。
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.最近三年度迄公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過：無。
4.最近三年度迄公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額及未來之因應對策及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來三年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.福利、退休及勞資協議情形
(1)員工福利措施
團體保險：勞工保險為同仁提供了基本的保障，本公司為給予同仁更完善的保險制度來照顧員工，特規劃了員工團體福利保險以彌補勞工保險之不足，本項福利保險涵蓋的範圍甚廣，除了員工本人受惠外，亦加惠員工之配偶與子女，使同仁本身與家庭皆能蒙受保障之福利。而其理賠給付除限制少外，給付金額亦比勞保優厚很多，且團保費由公司支付。團保範圍有傷害保險、定期保險、外科手術給付保險、住院醫療險及癌症醫療險。
社團活動：為鼓勵員工從事正當休閒活動，由員工自行組織各類社團，福委會並給予經費補助，定期舉辦多項兼具聯誼、康樂性質的社團活動。
公司另有新進人員健康檢查、在職員工年度健康檢查、生育補助、住院補助、婚喪禮金或奠儀等事項給予補助，而離職準備金、年節禮券、慶生禮券、特約商店等福利更使公司同仁倍感公司關懷之情。
(2)退休制度與其實施情形：
公司對正式同仁訂有退休辦法，員工退休金係按內政部勞工退休準備金提撥及管理辦法第二條規定，以實際職工薪資總額之2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局。截至88年12月31日止，存於中央信託局之勞工退休準備金餘額為新台幣23,537仟元。
本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，自民國八十五年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動，使八十五年度之退休金成本淨增加6,699仟元。由於本公司同仁平均年齡為32歲，故最近兩年未有退休金支付之情形，未來兩年亦將不會發生。
2.最近三年度迄公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：本公司勞資關係和諧，自成立至今，並無發生因勞資糾紛而遭受損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上固定資產：
88年12月31日
單位：新台幣仟元
| 固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未抵減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
| 本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 房屋及建築 | 幢 | 1 | 86.08 | 170,973 | － | 164,093 | 全公司 | 第四樓 | 無 | 投保1.8億元 | 無 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
(二)租賃資產
1.資本租賃：無
2.營業租賃：本公司無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。
88年12月31日
單位：元
| 資 產 名 稱 | 單位 | 數量 | 租賃期間 | 每月租金 | 出 租 人 |
| 新竹縣寶山鄉科管段121號 | 筆 | 1 | 84/12/1~104/11/30 | 163,262 | 科學園區管理局 |
| 北縣新莊市五股工業區五工六路56號3.4.7樓 | 層 | 3 | 85/11/25~88/12/24 (註) | 232,298 | 闊德工業(股)公司 |
| 資 產 名 稱 | 租金之計算及支付方式 | 租約所定之限制 | |||
| 新竹縣寶山鄉科管段121號 | 新台幣192.84元/平方公尺、年。每年繳付一次 | 用途限於建造廠房倉庫、實驗室或作為儲運、裝卸、包裝及修配等事業工作場地之用。 | |||
| 北縣新莊市五股工業區五工六路56號3.4.7樓 | 新台幣660元/坪、月 每月繳付一次 | 不得出借、轉租、頂讓。 |
註：契約條文中明定，若闊德工業(股)公司同意續租，則此租賃契約繼續生效，目前瑞昱公司仍續租中。
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣情形
1.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，重要資產購買情形：
88年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資 產 名 稱 | 取 得 年 月 | 購 價 | 賣 方 | 使 用 情 形 |
| 房屋及建築 | 86.08 | 170,973 | 本公司自建 | 本公司研發大樓 |
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，處分資產情形：本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，並無處分資產價額達實收資本額百分之二十或新台幣一億元以上之情形。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
88年12月31日
單位：新台幣仟元/股
| 轉投資公司 名 稱 | 主要營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權 比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| AVANCE LOGIC.INC | 研發及 蒐集服務 | 52,623 | 11,283 | 7,575,000 | 100% | 10,212 | － | 權益法 | (3,348) | － | － |
| LEADING ENTERPRISES LIMITED | 投資 | 133,429 | 74,212 | 3,939,000 | 100% | 74,212 | － | 權益法 | (23,911) | － | － |
| AMBER UNIVERSAL INC. | 投資 | 293,587 | 271,300 | 9,211,035 | 100% | 271,300 | － | 權益法 | (18,920) | － | － |
| 瑞新投資(股)公司 | 投資 | 180,000 | 178,444 | 17,999,990 | 99.99% | 178,444 | － | 權益法 | 4,004 | － | － |
| 瑞昱創投 | 創業投資 | 699,940 | 699,940 | 69,994,000 | 99.99% | 699,940 | － | 權益法 | － | － | － |
| 登峰半導體(股)公司 | 記憶體產品之研發與銷售 | 72,000 | 67,827 | 7,200,000 | 20.00% | 67,827 | － | 權益法 | (4,173) | － | － |
| 聯嘉積體電路(股)公司 | 晶圓代工 | 192,495 | 192,495 | 19,249,500 | 1.28% | － | － | 成本法 | － | － | － |
| 華新先進電子(股)公司 | IC封裝 | 6,660 | 6,660 | 435,000 | 0.14% | － | － | 成本法 | － | － | － |
| 聯源科技(股)公司 | IC封裝 | 63,000 | 32,000 | 6,300,000 | 7.00% | － | － | 成本法 | (31,000) | － | － |
| 德宏管理顧問(股)公司 | 管理顧問 | 500 | 500 | 500,000 | 10.00% | － | － | 成本法 | － | － | － |
| 德宏創業投資(股)公司 | 創業投資 | 141,233 | 141,233 | 14,000,000 | 15.47% | － | － | 成本法 | － | － | － |
| 原相科技(股)公司 | IC設計 | 16,000 | 16,000 | 1,000,000 | 2.26% | － | － | 成本法 | － | － | － |
| 福懋科技(股)公司 | IC封裝 | 11,200 | 11,200 | 1,000,000 | 0.50% | － | － | 成本法 | － | － | － |
(二)綜合持股比例
88年12月31日
單位：股
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合持股 | |||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| AVANCE LOGIC, INC. | 7,575,000 | 100.00% | － | － | 7,575,000 | 100.00% |
| LEADING ENTERPRISES LIMITED | 3,939,000 | 100.00% | － | － | 3,939,000 | 100.00% |
| AMBER UNIVERSAL INC. | 9,211,035 | 100.00% | － | － | 9,211,035 | 100.00% |
| 瑞新投資(股)公司 | 17,999,990 | 99.99% | 7 | 0.00% | 17,999,997 | 99.99% |
| 登峰半導體(股)公司 | 7,200,000 | 20.00% | 500,000 | 1.39% | 7,700,000 | 21.39% |
| 瑞昱創投(股)公司 | 69,994,000 | 99.99% | 5,000 | 0.01% | 69,999,000 | 99.99% |
| 聯嘉積體電路(股)公司 | 19,249,500 | 1.28% | － | － | 19,249,500 | 1.28% |
| 華新先進電子(股)公司 | 435,000 | 0.14% | － | － | 435,000 | 0.14% |
| 聯源科技(股)公司 | 6,300,000 | 7.00% | － | － | 6,300,000 | 7.00% |
| 德宏管理顧問(股)公司 | 50,000 | 10.00% | － | － | 50,000 | 10.00% |
| 德宏創業投資(股)公司 | 14,000,000 | 15.47% | － | － | 14,000,000 | 15.47% |
| 原相科技(股)公司 | 1,000,000 | 2.26% | － | － | 1,000,000 | 2.26% |
| 福懋科技(股)公司 | 1,000,000 | 0.50% | － | － | 1,000,000 | 0.50% |
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形：無
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司情事：無
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：
幣別：美金單位：元
| 投資大陸公司 名稱或地區 | 投資方式 | 股東會通過情形 | 經濟部投資審議委員會核准情形 | 已匯出金額 | 實際投資金 額 | |||
| 日 期 | 額 度 | 日 期 | 文 號 | 核准金額 | ||||
| 珠海 群泰資訊股份有限公司 | 經由第三地區投資事業投資設立 | 88年4月30日 | 累積投資金額不得超過本公司當時淨值之30% | 88年7月3日 | 經(八八)投審二字第八八七二○五八九號 | 123,746.50 | 0 | 0 |
| 合 計 | 123,746.50 | 0 | 0 |
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或章程另有規定：
本公司章程第四條之一：本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三條之限制。
四、重要契約
| 契約性質 | 當 事 人 | 契約起迄日期 | 主 要 內 容 | 限制條款 |
| 租賃契約 | 闊德工業(股)公司 | 83.12.25-88.12.24 (註) | 做為瑞昱公司台北辦公室 | 不得出售、轉租、頂讓 |
| 租賃契約 | 科學工業園區管理局 | 84.12.11-104.11.30 | 建造廠房倉庫、實驗室或作為儲運、裝卸、包裝及修配等工作場地 | 用途限於建造廠房倉庫、實驗室或作為儲運、裝卸、包裝及修配等事業工作場地之用。 |
| 租賃契約 | 正華通訊(股)公司 | 89.1.1-89.12.31 | 做為正華通訊(股)公司之辦公場所 | 無 |
註：契約條文中明定，若闊德工業(股)公司同意續租，則此租賃契約繼續生效，目前瑞昱公司仍續租中。
五、營業概況及其他必要補充說明：
(一)訴訟或非訴訟事件
1.公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟，非訟或行政爭訟事件：
民國七十九年，美商泰鼎微系統股份有限公司(Trident Microsystems, Inc.)(以下簡稱泰鼎公司)以本公司編號RTG3012之VGA高顯像度彩色圖形轉換器產品侵害其營業秘密等為由，在台灣及美國分別提起民事訴訟及刑事訴訟，民事方面，業經兩造於民國八十二年間達成和解，雙方互為撤回對對方所提之訴訟及保全處分。刑事方面台灣部分業於八十二年四月經最高法院判決駁回泰鼎公司之上訴，維持原審本公司無罪判決確定在案。美國部分，目前本公司已與美國商業部就該行政處分案件達成和解，另外承辦該刑事案件之檢察官已將在美國商業部與本公司雙方簽定之和解同意書送交刑事法庭辦理撤銷對本公司所提出之刑事追訴。
美國商業部因上述泰鼎微系統與本公司之訟案而對本公司提出五年禁令(1995/8/9～2000/8/3)之懲罰，其主要內容為：在三年之內，不允許本公司及其所有繼受者、受讓人、主管、代表、代理人及受僱人在美國或海外，以直接或間接之方式，參與任何貨物或科技輸出美國之交易，為此本公司已向美國行政法院提起行政救濟程序，目前美國商業部正與本公司就該案達成和解中。
2.公司董事、監察人、總經理、持股比例達10%以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無
(二)其他：無
參、營業及資金運用計畫
一、營業計劃
(一)八十八年度營業報告書
1.營業計劃實施成果
八十八年度在所有同仁的努力下，本公司業績再攀高峰，營業額為新台幣31.96億元，較八十七年年度營收新台幣21.29億元，大幅成長50%；稅後淨利為新台幣7.40億元，較八十七年年度稅後淨利新台幣4.41億元，大幅成長約67.8%，可說是成果斐然。
去年是通訊網路產品成果豐碩的一年，由於網際網路應用市場的興起，加上瑞昱優異的產品開發能力，不但獲得國內外客戶一致的品質肯定，也在市場囊括廣大佔有率與快速成長率。除了功能加強型與整合型網路單晶片出貨屢創新高，並成功打入數家主機板與筆記型電腦大廠。甫推出的交換式集線器控制晶片與1394實體層晶片，也廣受市場歡迎。1394實體層晶片更於十二月份獲得科學園區管理局「創新產品獎」，代表瑞昱的技術實力受到高度評價。展望未來網際網路市場仍將蓬勃發展，瑞昱應可運用現有市場佔有率與技術優勢，在通訊網路領域持續穩定成長。
電腦週邊產品受到PC晶片組整合音效晶片趨勢的影響，原有附加卡市場出現遲滯，連帶電腦週邊產品整體營收也受衝擊而呈現負成長。然而瑞昱迅速調整產品開發步伐，除以高階音效控制產品穩固現有客戶與通路，並因應市場變化，推出一系列AC97編碼解碼組譯器與時序產生器產品，開拓更多元應用如主機板客戶、筆記型電腦等。此外，瑞昱並積極開發新產品跨入液晶顯示螢幕、USB週邊應用、數據機等領域，祈以拓展更多商機。
消費性電子產品雖然同質性高，競爭激烈，但瑞昱在經過長期耕耘後，已藉高品質、高功能與具價格競爭力之完整產品線，成功打進數家國際級玩具大廠，使得消費性電子產品業績表現頗為亮麗。未來，瑞昱秉持不斷創新昇級的產品開發能力，持續開發更多元創新的產品，包括高階玩具應用晶片、整合型來方電話辨識器、掃描器應用晶片、多功能數位錄音器等，滿足消費性電子市場需求。並結合國內外專業通路與技術服務網路，確實掌握客戶多元需求，續創市場佳績。
研發與創新是瑞昱一直秉持的經營理念，憑藉自有的核心技術與關鍵晶片開發技術，結合優勢的設計能力與高精密製程，本公司創造高度整合的應用積體電路(System on A Chip)，以提供高附加價值、高功能、低成本且符合環保之輕、薄、短、小的各類型高科技產品。十二月份本公司由於整體研發投入與績效卓著，獲頒科學園區管理局的「研發投入獎」，這已是本公司連續五年獲此殊榮，正是肯定本公司持續研發創新的承諾與努力成果。未來為確保本公司在積體電路設計領域之優勢，本公司將持續以電腦、通訊、消費性電子三C核心技術之整合為主軸，以面對激烈之市場競爭。
檢視過去一年的成績，瑞昱絕不以現有成就而自滿。在這個競爭變化十倍速的時代，未來仍將致力加強對客戶需求的滿足與及時服務，如加強香港地區的人力資源與市場功能，同時積極拓展海外業務，加速產品開發，強化企業經營實力，為本公司躋身國際化晶片設計公司奠定更紮實之基礎。
為確保本公司在積體電路設計領域之優勢，面對激烈之市場競爭，本公司因應策略如下：
(1)研發策略：持續以3C (Consumer、Computer & Communication) 核心技術之整合為主軸：消費性產品事業部將以高功能電話 IC 及高階應用音樂 IC 為主要研發重點；配合多媒體市場之蓬勃發展，電腦週邊產品事業部將朝多媒體應用之視訊及音訊控制 IC 發展；通訊網路產品事業部則鎖定高速乙太網路控制器及ISDN相關應用IC之開發。我們預期上述產品將為本公司開拓更多的商機及穩定的成長與獲利。
(2)行銷策略：為加速國際化腳步，目前本公司已於香港設立辦事處，目的係加強服務客戶及擴大行銷空間。
(3)品質策略：為厚植競爭實力，本公司除了追求營業額合理之成長外，同時更著重質的提升。本公司於八十四年十月通過ISO 9001國際品質認證，為國內第一家獲得ISO9001國際品質認證之積體電路設計公司。藉助ISO 9001的規範強化經營體質，落實內部控制及內部稽核制度，提高整體經營績效，宣示本公司追求品質之決心。
展望未來高科技產業蓬勃發展，我們將持續以創新的品質與服務來滿足客戶的需求，強化企業經營實力，並開拓多元化籌資管道，這些努力將為本公司躋身國際市場奠定更紮實之基礎。
2.預算執行情形
88年度營業預算數與實際數比較
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 預算數 | 實際數 | 達成率 |
| 營業收入 | 2,853,711 | 3,196,768 | 112.02% |
| 營業成本 | 1,761,751 | 1,879,923 | 106.71% |
| 營業毛利 | 1,091,960 | 1,316,845 | 120.59% |
| 營業費用 | 440,513 | 531,691 | 120.70% |
| 營業利益 | 651,447 | 785,154 | 120.52% |
| 稅前淨利 | 581,074 | 735,701 | 126.61% |
3.財務收支及獲利能力分析
87、88年度財務結構及獲利能力
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 87年度 | 88年度 | 增(減)% | |
| 財 務 收 支 | 營 業 收 入 | 2,129,747 | 3,196,768 | 50.10% |
| 營 業 毛 利 | 879,927 | 1,316,845 | 49.65% | |
| 利息收入 | 24,246 | 17,543 | -27.65% | |
| 利息支出 | 1,893 | 1,731 | -8.56% | |
| 稅 後 損 益 | 441,744 | 740,179 | 67.56% | |
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率 | 20.10% | 22.22% | 10.55% |
| 股東權益報酬率 | 24.31% | 26.49% | 8.97% | |
| 純益率 | 20.74% | 23.15% | 11.62% | |
| 每股盈餘(元)(追溯前) | 4.01 | 4.90 | 22.19% |
4.研究發展狀況
(1)最近三年研究發展支出
單位：新台幣仟元
| 年度 | 營業額 | 研究發展支出 | 比重(%) | 研究發展經費增幅(%) |
| 86 | 1,835,728 | 269,331 | 14 | － |
| 87 | 2,129,747 | 242,895 | 11 | -9.82 |
| 88 | 3,196,768 | 352,913 | 11 | 45.29 |
(2)其中主要研發成果如下：
消費性產品事業處：
- RTS3353、RTS3360、RTS3362記錄波形四通道音樂IC
- TX7/RX7、RX3數位控制遙控車IC
- RTS8503C、RTS8505B電話來方辨識器改版IC
- RTS8801數位影像控制IC
電腦週邊產品事業處：
- ALS300/300+加強型全雙工3D Wave Table音源PCI Bus音效晶片
- ALS4000全雙工3D高度整合混合訊號PCI單一音效晶片
- ALC100(P)/ALC200(P)AC97音訊編碼解碼轉譯器
- RTM520-39D主機板時序產生器
- ALU100USB通用串列埠喇只控制晶片
通訊網路事業處：
- RTL8139B(L)/C(L)加強型高速乙太網路控制單晶片
- RTL8130高速乙太網路控制單晶片
- RTL8308 10M/100M八埠交換式乙太網路集線器控制晶片
- RTL8204四埠乙太網路實體層晶片
- RTL8801 IEEE1394三埠實體層晶片
(3)未來研究發展計劃：
消費性產品事業處：
- RTS8505/8515：含電話插撥之電話來方辨識器
- 數位式電話答錄機晶片
- 數位相機
- 線型遙控晶片
- 內含微處理器之語音、音樂合成及液晶顯示器系列晶片
- 低耗電微處理器
- 多聲道高音質音樂晶片
電腦週邊產品事業處：
- ALS130單晶片PCI音訊晶片
- ALS300+ AMC’97 Entry Level PCI晶片
- ALS310高功能PCI音訊晶片
- RTV100 VSB MIC/Speaker控制晶片
- RTT100 Modem Controller/Data Pump晶片
通訊網路事業處：
- RTL8139A+：全能型高速乙太網路控制晶片
- RTL8250：雙速乙太網路集線控制晶片
- RTL8305：高埠數之交換式乙太網路控制晶片
(4)獲獎記錄
| 獲獎時間 | 獲獎項目 | 頒獎單位 | 獲獎內容 |
| 88年12月 | IEEE1394A 三埠實體層晶片(PHY chip) | 科學園區管理局 | 創新產品獎 |
| 88年12月 | 企業整體研發投入與績效 | 科學園區管理局 | 研發投入獎 |
| 88年12月 | 四埠乙太網路實體層晶片 (10/100M Ethernet QuadPHY chip) | 科學園區管理局 | 創新技術研發計劃獎助 |
| 87年12月 | 企業整體研發投入與績效 | 科學園區管理局 | 研發投入獎 |
| 87年4月 | 高速乙太網路單一控制晶片 | 科學園區管理局 | 研發投入獎 |
| 86年12月 | 企業整體研發投入與績效 | 科學園區管理局 | 研發投入獎 |
| 86年12 | 高速乙太網路控制單晶片 | 科學園區管理局 | 年度創新產品獎 |
| 86年11月 | 新產品開發 | 經濟部工業局 | 新產品開發績優廠商獎 |
| 86年8月 | 高速乙太網路控制單晶片 | 台北國際電腦展 | 「Best of Show」、 「Best Component」 |
| 85年 5月 | 乙太網路交換式集線器控制晶片 (Ethernet Switching Hub Controller) | 新竹科學工業園區管理局 | 創新技術獎暨研發獎助金新台幣300萬元 |
| 84年12月 | 電話來方辨識器RTS8500系列(Caller Identification Controller) | 新竹科學工業園區管理局 | 年度創新產品獎 |
| 84年12月 | 企業整體研發投入與績效 | 新竹科學工業園區管理局 | 研發投入獎 |
| 84年12月 | 企業整體研發投入與績效 | 中華民國財團法人產業科技發展協進會 | 第四屆經濟部產業科技發展獎優等獎 |
| 84年 6月 | 電話來方辨識器 (Caller Identification Controller) | 新竹科學工業園區管理局 | 創新技術獎暨研發獎助金新台幣125萬元 |
| 84年 2月 | NE2000相容之全雙工隨插即用乙太網路控制器 (RTL8019 Full-Duplex Plug &Play Ethernet LAN Controller) | EDN Asia 雜誌 | 創新產品獎 Innovator Product Award |
(二)本年度(89)營業計劃概要
1.經營方針
(1)資金：積極開拓多元化籌資管道，加強資金規劃與管理，促使資金運用更趨靈活。
(2)人才：加強培育計劃，貫徹教育訓練，活用企業人力資源，加強企業內部技術與經驗傳承。
(3)制度：健全管理制度，落實ISO9001品質政策，全面提昇產品品質，推動產銷制度化。
(4)文化：以「積極創新、優質服務、全面品質」為重心，積極提昇組織效能。
2.營業目標
本公司預定八十九年度營業總額目標為新台幣40億元，估計較八十八年度營收新台幣31.96億元，成長約25%；稅前淨利目標為新台幣8.26億元，較去年八十八年度稅前淨利新台幣7.35億元，成長約12.38%。
3.重要之產銷政策
(1)消費性產品在行銷策略上，積極爭取國際大客戶，並拓展海外服務據點，加強客戶技術服務。
(2)電腦週邊產品加強新產品、新技術開發上，仍繼續加強，祈進一步拓展OEM市場。
(3)通訊網路產品銷售重點在穩固國內外已開發客戶與通路，並因應市場環境變化開拓新型態之客戶。
(4)確實掌握生產協力夥伴之供應配合，維持良好供貨關係，以確保產能無虞。
(三)產銷計劃
89年2月28日
| 主 要 產 品 | 生 產 量 | 銷 售 量 | ||||
| 全年預算 | 目前已達預算之 | 全年預算 | 目前已達預算之 | |||
| 數 量 | % | 數 量 | % | |||
| 裝配成品(千個) | 80,000 | 12,650 | 15.81 | 77,900 | 10,607 | 13.62 |
| 晶方(千粒) | 95,000 | 8,767 | 9.23 | 90,000 | 8,431 | 9.37 |
(四)收支及盈餘預算表
單位：新台幣仟元
| 預計損益表 | 全年度預算 |
| 營業收入 | 4,015,563 |
| 營業成本 | 2,493,942 |
| 營業毛利 | 1,521,621 |
| 營業費用 | 636,492 |
| 營業損益 | 885,129 |
| 稅前淨利 | 826,512 |
(五)處分或取得不動產或長期投資計劃
1.預計於一年內處分不動產或長期投資：無
2.預計於一年內取得不動產或長期投資：無
二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析
(一)前次現金增資計劃之執行情形
1.變更前計劃分析：
(1)核准日期及文號：
目的事業主管機關：86年4月30日(86)園投字第07543號及87年3月16日(87)園投字第06258號。
財政部證期會：87年1月15日(87)台財證(一)第九四五四二號。
(2)計劃所需資金總額：新台幣799,940仟元。
(3)資金來源：現金增資發行8,695仟股，每股發行價格新台幣92元。
(4)新增、汰舊換新機器設備預計安置地點：新竹科學園區工業東九路二號。
(5)計劃項目、運用進度及預計可能產生效益。
計劃項目、運用進度
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
| 87年度 | 88年度 | |||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 1.購置設備 | 88/06 | 300,000 | 130,900 | 30,903 | 43,040 | 26,690 | 50,000 | 18,467 |
| 2.投資相關事業 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| (1)聯源科技股份有限公司 | 87/12 | 200,000 | － | 100,000 | － | 100,000 | － | － |
| (2)瑞新投資股份有限公司 | 87/9 | 180,000 | － | － | 100,000 | 80,000 | － | － |
| 3.充實營運資金 | 87/12 | 119,940 | － | 119,940 | － | － | － | － |
| 合 計 | － | 799,940 | 130,900 | 250,843 | 143,040 | 206,690 | 50,000 | 18,467 |
預計可能產生效益
A.購置設備
本公司本次現金增資預計於87及88年度陸續購入新型IC測試機器，主要係供研發較先進製程技術的產品，及增加新產品的測試產能。預計本公司未來四年度可因此增加的效益如下：
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 年度 | 項 目 | 產銷量 | 銷售值 | 營業毛利 |
| 87 | 晶方及裝配成品 | 4,000 | 180,000 | 54,000 |
| 88 | 晶方及裝配成品 | 8,000 | 360,000 | 108,000 |
| 89 | 晶方及裝配成品 | 8,000 | 360,000 | 108,000 |
| 90 | 晶方及裝配成品 | 8,000 | 360,000 | 108,000 |
| 合計 | 28,000 | 1,260,000 | 378,000 |
B.投資相關事業
(A)聯源科技股份有限公司
聯源公司為國內知名晶圓代工廠商聯華電子股份有限公司所主導的IC封裝測試廠投資案，其計畫之主要股東結構包括聯電出資20%，其餘主要股東包括國內IC封裝大廠矽品公司、IC設計公司瑞昱公司等。本公司一方面希望藉投資聯源公司以發展集合式模組降低生產成本，提昇競爭力，另一方面希望藉此鞏固與聯電及矽品等公司的合作關係，使本公司的業務朝上、下游整合發展，以掌握原物料來源、控制生產成本及產品品質，增進市場的競爭力。
(B)瑞新投資股份有限公司
本公司藉由瑞新投資股份有限公司轉投資本公司之上、下游相關產業，以達到產業整合及多角經營之目的。並尋找策略聯盟之對象，以協助本公司拓展內外銷市場，獲取穩定的市場報酬。
C.充實營運資金
本公司此次增資籌措資金119,940仟元用於充實營運資金，可使公司資金調度更為靈活，並減少向銀行增加借款所需之利息成本。如下表所示，在87年度增資後本公司之財務結構、償債能力獲得進一步的改善。
| 財務結構及償債能力分析表 單位：% | ||||
| 年度 項目 | 86年度 | 87年度 (預估) | 87年度 | |
| 財務結構 | 自有資金比例 | 76.39 | 87.56 | 85.63 |
| 淨值/固定資產 | 424.73 | 705.53 | 773.81 | |
| 長期資金/固定資產 | 430.86 | 705.92 | 781.60 | |
| 償債能力 | 流動比率 | 289.85 | 539.51 | 474.78 |
| 速動比率 | 215.63 | 400.54 | 404.80 | |
| 資料來源： 86、87年度經會計師查核簽證之財務報告 |
2.變更計劃原因：
(1)擴充設備：由於半導體產業不景氣的情況較原現金增資時所預估的情況嚴重，此係事後客觀環境變動所致，因此本公司變更現金增資計畫，將擴充設備金額減少。
(2)投資相關事業：主要在於原計畫投資聯源科技時，因係參與設立，故其資本額為預估，所需資金及投入時點亦不確定，而於聯源科技成立後其投資金額及投入時點方屬確立，此係屬事後客觀環境變動所致，故變更計畫。
(3)充實營運資金：由於半導體景氣不佳致使本公司減緩設備之擴充，且短期內半導體產業景氣未明，因此本公司將該項金額用於充實營運資金，使得計畫用於充實營運資金的金額增至295,040仟元，藉以增強本公司經營體質及財務結構。
3.變更後計劃分析：
(1)計劃變更之日期：
董事會通過日期：88年1月7日
公告申報日期：88年1月8日
提報股東會報告日期：88年4月30日
(2)計劃項目及運用進度：
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
| 87年度 | 88年度 | |||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 擴充設備 | 88/6 | 130,000 | 24,866 | 30,296 | 15,820 | 48,343 | 5,000 | 5,675 |
| 投資相關事業 | 88/6 | 374,900 | 63,000 | 180,000 | 50,000 | － | 40,950 | 40,950 |
| 充實營運資金 | 87/12 | 295,040 | － | 119,940 | － | 175,100 | － | － |
| 合 計 | － | 799,940 | 87,866 | 330,236 | 65,820 | 223,443 | 45,950 | 46,625 |
(3)預計可能產生效益：
擴充設備
| 單位：值－新台幣仟元；量－仟粒(個) | ||||
| 年度 | 項 目 | 產銷量 | 銷售值 | 營業毛利 |
| 88 | 裝配成品 | 2,000 | 90,000 | 27,000 |
| 89 | 裝配成品 | 4,000 | 180,000 | 54,000 |
| 90 | 裝配成品 | 4,000 | 180,000 | 54,000 |
| 91 | 裝配成品 | 4,000 | 180,000 | 54,000 |
| 合計 | 裝配成品 | 14,000 | 630,000 | 189,000 |
本公司預計88年新型晶圓測試及封裝機器設備陸續擴充完成，將於88年增加裝配成品2,000仟個的銷售量，約可增加營業收入90,000仟元及營業毛利27,000仟元，自89年起每年增加裝配成品4,000仟個銷售量，約可增加營業收入180,000仟元及營業毛利54,000仟元，約為原計畫預計效益的半數。此項預估效益之依據與原計畫基礎相同，均係根據本公司以往裝配成品之價格，及考量產品組合、市場競爭因素狀況等因素估算，雖然IC晶片的價格在近一年來持續降低，然而新產品的價格在成長期階段仍可有較高的價格空間，因此取平均價格評估，其與原計畫評估之價格應屬相當。
投資相關事業
本公司投資聯源科技一方面可以獲得充分穩定的封裝測試產能，另一方面亦可獲得良好的投資報酬。而藉由瑞新投資及德宏創投尋求上下游的投資機會，以達到產業整合及多角化經營的目的，並建立策略聯盟，協助本公司拓展內外銷市場，獲取穩定的市場報酬。
投資聯源科技之金額雖然減少，然而投資股權的比率為7%，較原計畫預計投資比率5%高，而聯源科技預計產生效益的時點約為90年，因此其預計效益尚無重大變更。另轉投資瑞新投資公司的進度並無變更，預計效益亦不變更。至於投資德宏創投公司預期自89年起產生效益訂為10%，主因其投資標的設定為設立初期的高科技產業公司，因此投資初期並不會立即有投資收益產生，而長期應有穩定的投資報酬。另依據台灣經濟新報資料庫資料分析，86年度電子類上市公司平均股東權益報酬率為15.82%，87年度則約為10.51%(以截至第三季止資料換算)，以德宏創投預計投資標的屬性應與上市電子公司類似，依此評估其預估投資報酬率10%應屬合理可期。
充實營運資金
本公司此次變更現金增資計畫，其金額增加最多的項目為充實營運資金，而其主要效益為增強財務調度能力，免除對外借款的壓力及利息支出。由本公司辦理現金增資前後的財務結構分析，充實營運資金後對財務結構及償債能力已產生相當大的助益。
單位：%
| 項 目 | 86年度 | 87年度 | |
| 財務 結構 | 自有資金比率 | 76.39 | 85.63 |
| 淨值/固定資產 | 472.74 | 773.81 | |
| 長期資金/固定資產 | 430.86 | 781.60 | |
| 償債 能力 | 流動比率 | 289.95 | 474.78 |
| 速動比率 | 215.63 | 404.80 |
由於半導體產業持續不景氣，因此藉由充實營運資金，以增強財務結構，可使本公司資金調度更為靈活，並減輕半導體產業不景氣對本公司資金面的衝擊。
4.計劃執行情形
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 執行狀況 | 截至88年第 二 季 | 進度超前/落後原因 | |
| 擴充設備 | 支用金額 | 預定 | 130,000 | 本公司本次現金增資計畫業已於88年第二季執行完畢，除投資相關事業計畫達成88%，未全數執行完成外，擴充設備計畫及充實營運資金計畫皆如期完成。而投資相關事業計畫，原預計投資聯源科技第三次增資繳款部分，因聯源科技未如期辦理現金增資計畫，故此轉投資聯源公司原預計再投資之金額未予投入，以致轉投資相關事業計劃未能全數完成。惟實際與預定投資相關事業金額差異45,045仟元，占本次現金增資計畫總額的5.63%<20%，故無需辦理現金增資計畫變更。 本次現金增資計畫未全數投資相關事業之差額，部分用於支應擴充設備計畫，剩餘部分則用於充實營運資金。綜合上述，截至88年第二季，本公司本次現金增資計畫已全數執行完成。 |
| 實際 | 156,221 | |||
| 進度(%) | 預定 | 100% | ||
| 實際 | 120.20% | |||
| 投資相關事業 | 支用金額 | 預定 | 374,900 | |
| 實際 | 329,855 | |||
| 進度(%) | 預定 | 100% | ||
| 實際 | 88% | |||
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 295,040 | |
| 實際 | 313,864 | |||
| 進度(%) | 預定 | 100% | ||
| 實際 | 106.40% | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 799,940 | |
| 實際 | 799,940 | |||
| 進度(%) | 預定 | 100% | ||
| 實際 | 100% |
5.增資效益之評估
(1)擴充設備
單位：值－新台幣仟元；量－仟粒(個)
| 裝配成品 | 銷售量(仟粒) | 銷售值(仟元) | 成長率 | 平均單價(元/粒) |
| 87年度 | 48,610 | 1,713,129 | － | 35.24 |
| 88年度 | 70,463 | 2,594,810 | 51.5% | 36.83 |
本公司88年度第一季、第二季將減少對聯源公司之投資金額用來擴充設備，88年度擴充設備之金額第一季及第二季分別增加16,066仟元及10,155仟元，故本公司增資項目擴充設備之總投入金額為156,221仟元，較88年度第一季變更增資計劃時預計擴充設備總金額130,000仟元增加26,221仟元。
由於本公司擴充設備之總金額增加，再加上本公司88年度營運狀況良好，裝配成品之單價由87年度35.24元/粒增加至36.83元/粒，裝配成品之總銷售量由87年度之48,610仟粒增加為70,463仟粒，裝配成品之總銷貨收入由87年度之1,713,129仟元增加為2,594,810仟元，88年度整體裝配成品之銷貨收入成長率高達51.5%，88年度裝配成品銷貨收入大幅成長，其部份原因係前次現增購買之機器設備已於88年度完全投入，並已正式量產之故。
本公司前次現增購買之機器設備，其88年度之效益為裝配成品銷售量增加8,970仟粒及銷貨收入增加361,906仟元，對88年度營業毛利之貢獻為150,676仟元，故其實際達成之效益已遠超越原先所預計產生之效益。
(2)投資相關事業
單位：新台幣仟元
| 實際完成日 期 | 實際支用金 額 | 實際資金運用進度 | ||||||
| 87年度 | 88年度 | |||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 投資相關事業 | 88/6 | 293,000 | 63,000 聯源公司 | 180,000 瑞新投資 | 50,000 德宏創投 | － | 36,855 (註) | － |
註：係本公司投資聯源公司之現增股款，後因該次現增募集失敗，聯源公司已將現增股款退還予本公司，本公司已將該筆款項轉為營運資金。
本公司原先預計於88年度第一季投資聯源公司36,855仟元，因聯源公司未如期辦理現金增資計劃，聯源公司已退還該現增股款予本公司，故本公司之實際投資金額為87年度第一季投資聯源公司63,000仟元、87年第二季投資瑞新公司180,000仟元、87年第三季投資德宏創投50,000仟元，共計轉投資293,000仟元，而退還之聯源公司現增股款已轉為營運資金。
轉投資聯源公司效益
本公司一方面希望藉由投資聯源公司，發展集合式模組的封裝方式，即採自動化之設計，植入辨識系統以及更新設計腳架等技術，以電腦追蹤，使所有可能重覆的動作消除，用一致化的腳架設計，使機台上產品的更換不必過於頻繁，期使品質變佳、良率變高，更進一步的由其省人化之管理及極快速的生產週期，降低存貨及生產成本，另一方面本公司亦藉由投資聯源公司與聯電、矽品公司策略聯盟。聯源公司於1998年10月開始量產，適逢IC封裝產業不景氣，致營運狀況不如預期，1998年營收僅達6,043仟元，1999年聯源公司採用之集合式模組封裝方式並未能達成降低生產成本之預期效果。經評估新技術研發失敗後，聯源公司已無存在之必要，1999年8月聯源公司股東會正式提出解散聯源公司。
聯源公司尚在進行清算中，預計89年5月份清算完畢。再依據聯源公司89年1月18日股東臨時會決議之清算帳冊，聯源公司清算時每股帳面價值約為4.9元，本公司總計將認列約32,130仟元投資損失，88年已認列31,000仟元投資損失，對本公司88年度每股盈餘之影響為-0.21元。本公司對聯源公司之投資金額63,000仟元，預計僅能收回30,870仟元，回收金額預計於89年5月份收到，將用來充實本公司營運所需資金。
本公司對聯源公司之持股比例僅為7%，本公司投資聯源公司之主要目的是為尋求降低封裝成本之技術，並藉以保持與聯電、矽品上下游策略聯盟關係。聯源公司清算後，本公司仍不乏封裝代工之合作對象如超豐電子、日月光、矽品等公司，故聯源公司清算對本公司產品之封裝並無太大影響。且另一方面本公司藉由轉投資聯源公司，與聯電、矽品公司合作發展集合式模組封裝方式，鞏固了與聯電公司晶圓代工廠及矽品封裝測試廠的合作關係。故本公司投資聯源公司仍有穩固上下游良好合作關係之效益顯現。
轉投資瑞新投資之效益
本公司藉由投資瑞新投資，尋求上下游的投資機會及策略聯盟，以達產業整合及多角化經營的目的。
瑞新投資於87年6月設立，其成立初期適逢東南亞金融風暴發生，台灣股市受到波及，87年6月至12月台灣加權平均股價指數自7,606.3點下跌1,187.9點，至6,418.4點，跌幅達15.62%。在台灣股市表現不佳之外在環境下，瑞新公司87年度認列出售有價證券投資損失7,345仟元，對本公司87年度每股盈餘之影響為-0.065元，影響並不大。
隨著88年度股市行情好轉，瑞新投資於88年認列處分短期投資利得4,597仟元，致88年度瑞新投資獲利4,005仟元，以88年底瑞昱公司股本1,510,130仟元推算，對本公司88年度每股盈餘之貢獻為0.0265元。故整體而言，本公司投資瑞新投資並未對公司股東權益有重大不利之影響。
在瑞新投資之長期投資效益方面，其長期投資為超豐電子，其為本公司配合之封裝廠，瑞新公司原於87年7月以25元參與現金增資認購3,000,000股，88年超豐電子除權後，瑞新公司共計持有超豐電子3,585,000股，持股比例約2.5%，成本並降至約每股20.9元。超豐電子87年營業收入為1,732,825仟元，營業毛利為439,193仟元，稅後淨利為326,445仟元；截至88年度第三季為止之營業收入為1,579,761仟元，營業毛利為278,190仟元，稅後淨利為150,411仟元，獲利良好。本公司與超豐電子一直保持良好之合作關係，故本公司轉投資瑞新公司以強化上下游策略聯盟之效益顯現。
轉投資德宏創投之效益
本公司藉由投資德宏創投，參與德宏創投實際經營運作，以獲得下游產業最新變化趨勢，掌握市場未來發展機會。並透過德宏創投之轉投資，尋求與下游廠商之合作機會，進一步保持產品競爭力。
資產負債表
單位：仟元
| 88年12月31日 | 87年12月31日 | |||
| 資產主要項目 | 金額 | % | 金額 | % |
| 現金及約當現金 | 399,039 | 44 | 895,792 | 98 |
| 長期股權投資 | 515,575 | 56 | 15,985 | 2 |
| 資產總額 | 917,750 | 100 | 913,715 | 100 |
| 負債及股東權益主要項目 | 88年12月31日 | 87年12月31日 | ||
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 股本 | 905,000 | 99 | 905,000 | 99 |
| 負債及股東權益總計 | 917,750 | 100 | 913,315 | 100 |
德宏創投
損益表
單位：仟元
| 88/1/1～12/31 | 87/11/6～12/31 | |||
| 收入主要項目 | 金額 | % | 金額 | % |
| 利息收入 | 34,557 | 100 | 18,173 | 100 |
| 投資收益 | 142 | － | － | － |
| 成本及費用主要項目 | ||||
| 營業費用 | (26,304) | (76) | (7,639) | (42) |
| 投資損失 | － | － | (142) | (1) |
| 稅前淨利 | 8,137 | 23 | 10,392 | 57 |
| 主要投資事業名稱 | 產品 | |
| 88年度 | 超豐電子 聯嘉積體電路 中華映管 | IC封裝測試 晶圓代工 TFT-LCD |
德宏創投係於87年11月8日創立，由於成立的時間短，87年度德宏創投所募集905,000仟元股款，仍以現金方式留存於公司，87年度德宏創投利息收入18,173仟元，是該年度主要營收獲利來源。
德宏創投於87年度成立後就積極尋覓前景看好之高科技公司，88年度已陸續進行多起轉投資計劃。主要投資對象包括封裝測試之超豐電子、晶圓代工之聯嘉積體電路及TFT-LCD之中華映管等。89年度截至2月止，德宏創投有可觀之長期投資未實現出售利益待認列。此外，本公司藉由德宏創投之轉投資，一方面可鞏固與下游晶圓代工和封裝測試廠之關係，另一方面也獲得產業最新變化趨勢，掌握市場發展機會。故整體而言，本公司轉投資德宏創投以了解產業概況、保持產品競爭力之效益已顯現。
(3)充實營運資金
| 年度 項目 | 86年度 | 87年度 | |
| 財務結構 | 自有資本比率 | 76.39% | 85.63% |
| 淨值/固定資產 | 424.73% | 773.81% | |
| 長期資金/固定資產 | 430.86% | 781.60% | |
| 償債能力 | 流動比率 | 289.85% | 474.78% |
| 速動比率 | 215.63% | 404.80% | |
| 資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告 |
本公司前次現增中用於充實營運資金之金額，主要係於87年度第二季及第四季支出，共計295,040仟元，而減少對聯源公司之投資金額18,824仟元於88年度第二季支出，由於其金額較小，對88年度資金週轉之挹助非常有限，故充實營運資金之效益主要於87年度顯現。茲比較本公司86年度與87年度之流動比率、速動比率、自有資本比率、淨值佔固定資產比率及長期資金佔固定資產，87年度之財務結構與償債能力皆較86年度為佳，故本公司充實營運資金之效益已顯現。
(二)本次計劃分析
1.本次計畫所需資金總額：1,400,000仟元
2.資金來源：
發行國內第一次無擔保轉換公司債
面額：新台幣壹拾萬元整
期間：5年
票面利率：0%
總金額：新台幣1,400,000仟元
3.資金運用計畫項目、預計進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金總 額 | 預定資金運用進度 | ||||||||
| 89年度 | 90年度 | 91年度 | |||||||||
| 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 興建廠辦大樓 | 91年6月 | 500,000 | 60,000 | 96,000 | 72,000 | 47,000 | 125,000 | 100,000 | |||
| 購置機器設備及軟體 | 90年12月 | 600,000 | 91,000 | 109,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |||
| 新產品研發 | 91年6月 | 300,000 | 27,292 | 46,522 | 32,890 | 33,797 | 36,909 | 33,825 | 37,127 | 27,476 | 24,162 |
| 合計 | 1,400,000 | 27,292 | 137,522 | 141,890 | 193,797 | 232,909 | 205,825 | 184,127 | 152,476 | 124,162 | |
| 預計可能產生效益 | 1.興建廠辦大樓 (1)因應營運成長與積極投入研發，擴充辦公處所，以拓展研發業務。 (2)提供良好辦公環境，以吸引優秀專業人才，提升競爭力。 (3)解決廠辦空間不敷使用之困境。 (4)預計每年平均可節省租金支出約34,320仟元。 2.購置機器設備及軟體 (1)購置IC測試設備，以研發較高階產品及提升產能。 (2)購置電腦輔助設計工具，以縮短產品設計時間，搶得商機。 (3)預計89～90年，分別可增加營業收入112,500仟元、675,000仟元，營業利益增加22,500仟元、135,000仟元，其後每年增加營業收入900,000仟元，營業利益180,000仟元。 3.新產品研發 (1)針對未來高速化與使用便利化等趨勢，積極投入HomePNA晶片、USB晶片及IEEE1394晶片研發。 (2)預計89～91年，分別可增加營業收入325,000仟元、813,000仟元及890,000仟元，營業利益增加65,000仟元、162,600仟元及178,000仟元。 |
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | |||||
| 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | ||
| 流動資產 | $737,935 | $1,015,953 | $1,024,729 | $1,694,964 | $1,403,590 | |
| 基金及長期投資 | 1,461 | － | 175,355 | 741,721 | 1,914,094 | |
| 固定資產 | 125,107 | 149,727 | 282,839 | 314,341 | 363,881 | |
| 其他資產 | 26,155 | 44,890 | 89,701 | 89,525 | 156,248 | |
| 資產總額 | 890,658 | 1,210,570 | 1,572,624 | 2,840,551 | 3,837,813 | |
| 流動負債 | 分配前 | 305,545 | 418,689 | 338,572 | 357,004 | 641,502 |
| 分配後 | 306,771 | 422,807 | 347,309 | 365,271 | 尚未分配 | |
| 長期負債 | 16,438 | 1,706 | 17,334 | 24,468 | 3,645 | |
| 其他負債 | 1,050 | 9,380 | 15,403 | 26,670 | 37,644 | |
| 負債總額 | 分配前 | 323,033 | 429,775 | 371,309 | 408,142 | 682,791 |
| 分配後 | 324,259 | 433,893 | 380,046 | 416,409 | 尚未分配 | |
| 股 本 | 418,720 | 500,217 | 683,375 | 1,129,842 | 1,510,130 | |
| 資本公積 | 分配前 | 205 | 22,899 | 202 | 717,626 | 600,624 |
| 分配後 | － | － | － | － | 尚未分配 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | 148,726 | 258,178 | 517,272 | 590,350 | 1,054,954 |
| 分配後 | 66,003 | 93,801 | 149,019 | 314,779 | 尚未分配 | |
| 累積換算調整數 | (26) | (499) | 466 | (5,409) | (10686) | |
| 股 東 權 益 總 額 | 分配前 | 567,625 | 780,795 | 1,201,315 | 2,432,409 | 3,155,022 |
| 分配後 | 566,399 | 776,677 | 1,192,578 | 2,424,142 | 尚未分配 |
註：1.本公司最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。
2.本公司最近五年度未曾經主管機關要求重編財務報表。
2.簡明損益表
單位:新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | |||||
| 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | ||
| 營 業 收 入 | $1,142,675 | $1,506,008 | $1,835,728 | $2,129,747 | 3,196,768 | |
| 營 業 毛 利 | 361,625 | 540,827 | 755,390 | 879,927 | 1,316,845 | |
| 營 業 利 益 | 85,586 | 231,432 | 340,255 | 482,922 | 785,154 | |
| 營業外收入 | 45,500 | 38,516 | 99,850 | 60,644 | 81,066 | |
| 營業外損失 | 38,183 | 79,519 | 22,817 | 92,486 | 130,519 | |
| 利 息 費 用 | 12,215 | 8,870 | 724 | 1,893 | 1,731 | |
| 投資(損)益 | (1,286) | (40,562) | 28,833 | (39,305) | (77,348) | |
| 處分資產(損)益 | (95) | 18,268 | (1,345) | 407 | (111) | |
| 繼續營業部門損益 | 92,903 | 190,429 | 417,288 | 451,080 | 735,701 | |
| 本期損益 | 98,611 | 214,869 | 423,673 | 441,744 | 740,179 | |
| 簡單每股 | 追溯前 | 2.36 | 4.30 | 6.20 | 4.01 | 4.90 |
| 盈餘(元) | 追溯後 | 1.97 | 3.14 | 4.23 | 3.00 | 4.90 |
註：1.本公司最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。
2.本公司最近五年度未曾經主管機關要求重編財務報表。
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項：
1.本公司自八十五年度起依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，按精算報告認列淨退休金成本。此項會計原則變動，使八十五年度之退休金成本淨增加6,699仟元。
2.本公司自民國八十四年度起依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間之所得稅分攤。此項會計原則變動，使民國八十四年十二月三十一日之總資產增加13,121仟元，民國八十四年一月一日至十二月三十一日之本期淨利增加13,121 仟元。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
| 年度 | 事務所名稱 | 會計師姓名 | 查核意見 | 說明 |
| 八十四年 | 資誠會計師事務所 | 黃銘祐、王偉臣 | 保留意見 | 註(1) |
| 八十五年 | 資誠會計師事務所 | 黃銘祐、王偉臣 | 保留意見 | 註(2) |
| 八十六年 | 資誠會計師事務所 | 黃銘祐、王偉臣 | 無保留意見 | － |
| 八十七年 | 資誠會計師事務所 | 黃銘祐、王偉臣 | 無保留意見 | － |
| 八十八年 | 資誠會計師事務所 | 黃銘祐、王偉臣 | 無保留意見 | － |
註：1.因採用新公佈「所得稅之會計處理準則」公報，而對會計原則適用之一致性出具保留意見。詳請參閱會計師查核報告書。
2.因採用「退休金會計處理準則」公報，而對會計原則適用之一致性出具保留意見。詳請參閱會計師查核報告書。
2.最近五年度更換會計師之情事：無
(四)財務分析
| 年 度 84年 85年 86年 87年 88年 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||||
| 財 務 結 構 | 負債占資產比率(%) | 36.26 | 35.50 | 23.61 | 14.37 | 17.79 | |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 467.68 | 522.62 | 430.86 | 781.60 | 868.05 | ||
| 償 債 能 力 | 流動比率(%) | 241.51 | 242.65 | 289.85 | 474.78 | 218.80 | |
| 速動比率(%) | 160.08 | 180.77 | 215.63 | 404.80 | 194.65 | ||
| 利息保障倍數 | 8.61 | 22.47 | 159.25 | 239.24 | 426.02 | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 6.02 | 6.54 | 5.23 | 5.23 | 5.68 | |
| 應收款項收現日數 | 61.00 | 56.00 | 70.00 | 70.00 | 64.00 | ||
| 存貨週轉率(次) | 2.52 | 2.73 | 3.49 | 4.14 | 6.58 | ||
| 平均售貨日數 | 145.00 | 134.00 | 105.00 | 88.0 | 55.00 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 9.13 | 10.96 | 8.49 | 7.13 | 9.43 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.28 | 1.43 | 1.32 | 0.97 | 0.96 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 13.73 | 21.22 | 30.49 | 20.10 | 22.22 | |
| 股東權益報酬率(%) | 18.94 | 31.87 | 42.75 | 24.31 | 26.49 | ||
| 占實收資本 比率(%) | 營業利益 | 20.44 | 46.27 | 49.79 | 42.74 | 51.99 | |
| 稅前純益 | 22.18 | 38.07 | 61.06 | 39.92 | 48.72 | ||
| 純益率(%) | 8.62 | 14.27 | 23.08 | 20.74 | 23.15 | ||
| 每股盈餘(元) | 追溯前 | 2.36 | 4.30 | 6.20 | 4.01 | 4.90 | |
| 追溯後 | 1.97 | 3.14 | 4.23 | 4.01 | 4.90 | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率(%) | 2.24 | 69.53 | 98.21 | 145.80 | 136.28 | |
| 現金流量允當比率(%) | 68.70 | 102.00 | 110.78 | 167.60 | 302.97 | ||
| 現金再投資比率(%) | 1.02 | 32.33 | 25.86 | 19.62 | 25.51 | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 12.53 | 5.51 | 4.63 | 3.80 | 3.52 | |
| 財務槓桿度 | 1.17 | 1.04 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
註：1.本公司最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。
分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數＝３６５／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平圴存貨額。
(4)平均售貨日數＝３６５／存貨週轉率。
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝[ 稅後損益＋利息費用×（１－稅率）] ／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／ （固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝ (營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)
(五)最近兩年度會計科目重大變化說明：金額變動達百分之十且達資產總額百分之一者
1.資產負債表科目
單位:新台幣仟元
| 年度 會計科目 | 88年度 | 87年度 | 增減變動 | 說明 | |||
| 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 短期投資 | 383,351 | 10 | 866,500 | 5 | (483,149) | (55) | 贖回債券型基金 |
| 應收票據及帳款 | 700,456 | 18 | 410,138 | 14 | 290,318 | 71 | 業績成長所致 |
| 存貨 | 145,364 | 4 | 240,635 | 9 | (95,271) | (40) | 提列備抵存貨損失政策改變所致 |
| 長期股權投資 | 1,914,094 | 50 | 741,721 | 26 | 1,172,373 | 158 | 主要係增加轉投資子公司AVANCE、Leading、Amber及瑞昱創投等公司 |
| 遞延所得稅資產 | 111,353 | 3 | 32,676 | 1 | 78,677 | 241 | 依據會計準則第22號公報處理 |
| 應付票據及帳款 | 351,176 | 9 | 214,856 | 7 | 136,320 | 63 | 年底進貨量增加所致 |
| 應付所得稅 | 63,223 | 2 | 21,088 | 1 | 42,135 | 200 | 因88年度稅前淨利大幅增加所致 |
| 應付費用 | 198,620 | 5 | 98,530 | 4 | 100,090 | 102 | 估列獎金增加 |
| 長期借款 | 3,645 | － | 24,468 | 1 | (20,823) | (85) | 償還貸款所致 |
| 股本 | 1,510,130 | 39 | 1,129,842 | 40 | 380,288 | 34 | 因辦理87年度盈餘轉增資所致 |
| 資本公積 | 600,624 | 16 | 717,626 | 25 | (117,002) | (16) | 因辦理87年度資本公積轉增資所致 |
| 法定盈餘公積 | 155,530 | 4 | 111,397 | 4 | 44,133 | 40 | 係辦理87年度盈餘分派提撥所致 |
| 未分配盈餘 | 899,424 | 23 | 478,953 | 17 | 420,471 | 88 | 係本年度盈餘未分配 |
2.損益科目
單位:新台幣仟元
| 年度 項目 | 88年度 | 87年度 | 增減變動 | 說明 | |||
| 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 營業收入淨額 | 3,196,768 | 100 | 2,129,747 | 100 | 1,067,021 | 50 | 係因通訊網路產品銷售大幅成長所致 |
| 營業成本 | 1,879,923 | 59 | 1,249,820 | 59 | 630,103 | 50 | 因銷售量增加，而相對提高 |
| 營業毛利 | 1,316,845 | 41 | 879,927 | 41 | 436,918 | 50 | 增加之結果係因上述影響所致 |
| 營業費用 | 531,691 | 16 | 397,005 | 19 | 134,686 | 34 | 係因銷售量增加，致相關之銷售、管理及研發費用增加所致 |
二、財務報表應記載事項
(一)87、88年度財務報表：詳51頁至117頁。
(二)89年度經會計師核閱之財務預測：詳118頁至130頁。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
(四)發行人申報有價證券上市買賣後，至公開說明書刊印日期前，有最近經會計師查核簽證之財務報表：無
三、財務概況及其他重要事項
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，背書保證及資金貸予他人情形：
1.發行人最近三年度及截至公開說明書刊印日止背書保證情形：
最近三年度背書保證情形
單位：美元
| 被背書保證公 司 名 稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| AVANCE LOGIC INC. | 2,000,000 | 2,000,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
| 總計 | 2,000,000 | 2,000,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
截至公開說明書刊印日止(背書)保證情形
單位：美元
| 被背書保證 公 司 名 稱 | 與本公司關係 | 背書保證金額 | 背書保證原因 | 解除背書保證責任之條件或日期 | 擔保品內 容及價值 | 被保證公司 最近期財務報表 | |
| 資本額 | 累積盈虧 | ||||||
| AVANCE LOGIC INC. | 本公司100%持有之子公司 | USD$400,000 | 提供子公司借款 | 88.04-89.04 | USD400,000元之擔保信用狀 | 4,575,000 | (1,250,397) |
2.發行人最近三年度及截至公開說明書刊印日之前一季止資金貸予他人情形：無。
3.子公司背書保證及資金貸予他人情形：無。
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：
1.以交易為目的：無。
2.非以交易為目的
(1)規避已持有資產或負債風險
單位：新台幣仟元
| 商品種類 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度截止至2月29日止 | |||||||
| 契約總金額 | 契約總金額 | 契約總金額 | 未沖銷 餘 額 | 已實現損益 | |||||||
| 當年度最高金額 | 年底餘額 | 已實現損 益 | 當年度最高金額 | 年底餘額 | 已實現損 益 | 當年度最高金額 | 年底 餘額 | 已實現損 益 | |||
| 選擇權 | － | － | － | － | － | － | 785,000 | 408,200 | 2,362 | 486,700 | 251 |
資料來源：瑞昱公司提供
(2)規避預期交易風險：無
(3)變更衍生性商品交易目的：無
(4)子公司從事衍生性商品交易情形：無
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析：
1.流動性分析
(1)最近二年度流動性分析
| 年 度 項 目 | 88年12月31日 | 87年12月31日 | 增減比例(%) |
| 現金流量比率 | 136.28 | 145.80 | -6.53% |
| 現金流量允當比率 | 302.97 | 167.60 | 80.77% |
| 現金再投資比率 | 25.51 | 19.62 | 30.02% |
| 增減比例變動說明： 1.現金流量允當比率： 主係88年度通訊網路事業部之產品銷售情形良好，本期淨利較87年度成長，造成88年度營業活動淨現金流量較87年度增加，致使現金流量允當比率增加。 2.現金再投資比率：同上。 |
2.經營結果分析
(1)經營結果
單位：新台幣仟元：%
| 年度 項目 | 88年度 | 87年度 | 增(減) 金 額 | 變動 比例% | ||
| 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | |||
| 營業收入總額 | $3,225,212 | $2,153,511 | 1,071,701 | 49.77 | ||
| 減：銷貨退回及折讓 | (28,444) | (23,764) | (4,680) | 19.69 | ||
| 營業收入淨額 | 3,196,768 | $2,129,747 | 1,067,021 | 50.10 | ||
| 營業成本 | (1,879,923) | (1,249,820) | (630,103) | 50.42 | ||
| 營業毛利 | 1,316,845 | 879,927 | 436,918 | 49.65 | ||
| 聯屬公司間未實現利益 | － | － | － | － | ||
| 聯屬公司間已實現利益 | － | － | － | － | ||
| 營業毛利淨額 | 1,316,845 | 879,927 | 436,918 | 49.65 | ||
| 營業費用合計 | (531,691) | (397,005) | (134,686) | 33.93 | ||
| 營業淨利 | 785,154 | 482,922 | 302,232 | 62.58 | ||
| 營業外收入 | 81,066 | 60,644 | 20,422 | 33.68 | ||
| 營業外支出 | (130,519) | (92,486) | (38,033) | 41.12 | ||
| 繼續營業部門稅前利益 | 735,701 | 451,080 | 284,621 | 63.10 | ||
| 所得稅利益(費用) | 4,478 | (9,336) | 13,814 | (147.96) | ||
| 本期淨利 | 740,179 | 441,744 | 298,435 | 67.56 |
註：增減比例變動說明如下：
營業收入淨額、營業成本及營業毛利：主係因88年度通訊網路事業部之產品銷售情形良好，營業收入成長約50%，致營業成本及營業毛利亦成長約50%。
營業費用：主係本公司增加對研究發展工作之投入，增聘多位從事研究發展工作之人員，故薪資等費用相對提高。
營業外收入：主係88年度處分債券型基金之投資交易較為頻繁，致處分短期投資利益增加約$31,173仟元。
營業外支出：主係88年度依權益法認列轉投資子公司之投資損失增加約$38,043仟元所致。
所得稅(利益)費用：主係88年度依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，認列之暫時性差異及投資抵減產生之遞延所得稅資產增加所致。
(2)營業毛利變動分析
單位:新台幣仟元
| 前後期增 減變動數 | 差 異 原 因 | ||||
| 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
| 晶 方 | 62,249 | (42,952) | 21,413 | 11,367 | 95,155 |
| 裝配成品 | 367,032 | 76,900 | (43,603) | 14,969 | 318,766 |
說明：主係因88年度銷售數量大幅成長，致營業毛利大幅提高。
(四)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條規定提撥發行總額之一定比率對外公開發行時，應揭露之事項：
1.發行價格、轉換價格之訂定方式與說明：(請參閱第318頁)
2.次年度股利發放計劃之可行性：請參閱證券承銷商評估報告。
(五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形：
1.代理子公司AMBER取得資產申報
單位：新台幣仟元
| 標的物名稱 | 公告申報日期 | 取得總價款 | 交易對象 | 與公司之關係 | 取得目的 |
| ACTIONS股權 | 88.01.20 | 161,620 | ACTIONS | 子公司 | 長期投資 |
2.代理子公司瑞新取得資產申報
單位：新台幣仟元
| 標的物名稱 | 公告申報日期 | 取得總價款 | 交易對象 | 與公司之關係 | 取得目的 |
| 建弘債券基金 | 88.07.01 | 58,007 | 建弘證券投資信託(股)公司 | 無 | 短期投資 |
| 大華債券基金 | 88.07.01 | 56,005 | 大華證券投資信託(股)公司 | 無 | 短期投資 |
3.代理子公司瑞新處份資產申報
單位：新台幣仟元
| 標的物名稱 | 公告申報日期 | 出售總價款 | 交易對象 | 與公司之關係 | 取得目的 |
| 大華債券基金 | 88.09.27 | 56,778 | 大華證券投資信託(股)公司 | 無 | 獲取短期 投資利益 |
(六)期後事項：無。
(七)其他：無。
四、合併發行新股：無。
瑞昱半導體股份有限公司財務報表會計師查核報告書
(88)財審報字第3043號
瑞昱半導體股份有限公司董事會 公鑒：
瑞昱半導體股份有限公司民國八十七年及八十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則，採用必要查核程序，包括各項會計記錄之抽查在內，予以查核竣事。
如財務報表附註四(五)所述， 貴公司民國八十七年及八十六年度對被投資公司AVANCE LOGIC INC.採權益法所認列之投資損失及利益分別為5,961仟元及28,833仟元，係依被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表評價而得，截至民國八十七年及八十六年十二月三十一日，其長期股權投資餘額分別為14,873仟元及20,855仟元。
依本會計師之意見，上開財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則，於先後一致之基礎上編製，足以允當表達瑞昱半導體股份有限公司民國八十七年及八十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量情形。
資誠會計師事務所
會計師
財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號
中華民國八十八年二月三日
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
資 產 負 債 表
民國87年及86年12月31日
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
損 益 表
民國87年及86年1月1至12月31日
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
股 東 權 益 變 動 表
民國87年及86年1月1日至12月31日
保 留 盈 餘
法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國87年及86年1月1日至12月31日
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國87年及86年1月1日至12月31日
瑞昱半導體股份有限公司
財務報表附註
民國87年及86年12月31日
單位:新台幣仟元
(除特別註明者外)
一﹑公司沿革
瑞昱半導體股份有限公司設立於民國76年10月21日，並於77年3月開始營業，民國78年10月28日遷入新竹科學工業園區，主要業務係研究、開發、生產、製造、銷售各種積體電路及其相關應用軟體等。本公司額定股本為$1,700,000(含可轉換公司債$200,000)，截至民國87年12月31日止，實收資本額為$1,129,842。
二﹑重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)約當現金
約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債券。
(三)短期投資
債權證券：以原始取得成本為入帳基礎，到期兌償或到期前賣出之成本係按個別認定法計算，其兌償金額或賣出價格與購入成本差額列為當期損益。
受益憑證：以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。
(四)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(五)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算，期末除就呆滯及過時存貨提列損失準備外，並採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。
(六)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市公司，按成本法評價。持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司股權比率超過50％者，採權益法評價並編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，或此被投資公司之股東權益已成為負數且本公司未擔保其債務或有其他財務上之承諾，或其虧損係屬長期性質者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。
2.海外投資如按權益法評價時，此項投資之會計處理為：
(1)原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。
(2)投資損益：以被投資公司當期之營業損益，依當期平均匯率換算後，按持股比例認列入帳。
(3)被投資公司資產負債表日之財務報表，係依以下基礎換算為新台幣：資產及負債科目按資產負債表日匯率換算；本期損益按當期平均匯率換算；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算。此項評價而產生之「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比例承認，列為「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(七)固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。耐用年限除房屋及建築為55年外，其餘為3～10年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。
4.出租之房屋及建築依其出租部分之帳面價值轉列其他資產，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(八)遞延費用
技術權利金、電腦軟體及修繕維護費用等，自取得日起按3～5年平均攤銷。
(九)退休計劃及淨退休金成本
本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，淨退休金成本依「財務會計準則公報」第18號之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、預計給付義務本期應計利息、退休基金資產之預期報酬及未認列前期服務成本、退休金損益與過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷數。本公司員工退休基金全數提存於獨立退休基金由監督委員會管理。依精算法計算之未認列過渡性淨資產或淨給付義務按15年平均分攤。
(十)所得稅
所得稅計算採用「財務會計準則公報」第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表，遞延所得稅資產或負債依據該其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
三﹑會計原則變動之理由及其影響
無。
四﹑重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
87年12月31日 86年12月31日
庫存現金及零用金 $ 973 $ 889
支票存款 849 2,017
活期存款 54,876 55,833
定期存款 51,375 187,580
附賣回債券 9,716 10,022
$ 117,789 $ 256,341
(二)短期投資
87年12月31日 86年12月31日
受益憑證 $ 756,500 $ 14,000
中央公債 － 500
可轉換公司債 110,000 1,000
866,500 15,500
減：備抵短期投資跌價損失 － －
$ 866,500 $ 15,500
(三)應收帳款
87年12月31日 86年12月31日
應收帳款－一般客戶 $ 325,210 $ 341,039
減：備抵呆帳 (7,305) (4,347)
$ 317,905 $ 336,692
(四)存貨
87年12月31日 86年12月31日
原料 $ 113,886 $ 114,136
在製品 1,721 7,973
製成品 202,432 162,952
318,039 285,061
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (77,404) (30,343)
$ 240,635 $ 254,718
(五)長期股權投資
1.長期股權投資明細如下：
87年12月31日 86年12月31日
被投資公司 原始投資成本 帳列數 持股比例 帳列數 持股比例
採權益法者：
AVANCELOGICINC. $52,623 $14,873 100.00% $20,855 100.00%
LEADINGENTERPRISES 107,718 78,101 100.00% － －
LIMITED
AMBERUNIVERSALINC. 161,622 161,622 100.00% － －
瑞新投資(股)公司 180,000 174,440 99.99% － －
採成本法者:
聯嘉積體電路(股)公司 192,495 1.28% 150,000 1.33%
華新先進電子(股)公司 6,660 0.15% 4,500 0.15%
聯源科技(股)公司 63,000 7.00% － －
德宏管理顧問(股)公司 500 10.00% － －
德宏創業投資(股)公司 50,000 5.52% － －
預付長期投資款：
園區資源回收(股)公司 30 －
$ 741,721 $ 175,355
2.依權益認列之投資(損)益：
87年1月1日 86年1月1日
至12月31日 至12月31日
AVANCELOGICINC. ($ 5,961) $ 28,833
LEADINGENTERPRISESLIMITED ( 27,784) －
AMBERUNIVERSALINC. － －
瑞新投資(股)公司 ( 5,560) －
($ 39,305) $ 28,833
上述按權益法所認列之投資損益，除AVANCELOGICINC.係依同期間經其他會計師查核簽證之財務報表評價而得，餘均係由本公司之同一會計師查核簽證。
3.本公司採權益法評價之子公司民國87及86年度總資產或營業收入均未達證券發行人財務報告編製準則須編製合併報表之規定，得不編製合併報表。
(六)固定資產
87年 12月 31日
資 產 名 稱 原始成本 累計折舊 帳面價值
房屋及建築 $ 144,057 ($ 3,289) $ 140,768
機器設備 214,997 ( 110,505) 104,492
試驗設備 60,952 ( 35,162) 25,790
運輸設備 680 ( 360) 320
辦公設備 37,796 ( 11,368) 26,428
租賃改良 4,860 ( 2,951) 1,909
其他設備 19,077 ( 5,499) 13,578
未完工程及預付設備款 1,056 － 1,056
$ 483,475 ($ 169,134) $ 314,341
86年 12月 31日
資 產 名 稱 原始成本 累計折舊 帳面價值
房屋及建築 $ 156,302 ($ 915) $ 155,387
機器設備 146,653 ( 82,947) 63,706
試驗設備 44,303 ( 28,552) 15,751
運輸設備 1,122 ( 610) 512
辦公設備 29,194 ( 4,555) 24,639
租賃改良 3,417 ( 2,574) 843
其他設備 17,071 ( 3,248) 13,823
未完工程及預付設備款 8,178 － 8,178
$ 406,240 ($ 123,401) $ 282,839
民國87及86年利息資本化金額分別為$0及$1,901。
(七)長期借款
借 款 性 質 87年12月31日 86年12月31日
中長期購置自動化機器貸款 $ 32,809 $ 21,276
減：一年內到期部份 ( 8,341) ( 3,942)
$ 24,468 $ 17,334
借款利率 6.67% 6.45%
本公司前述之借款業依還款之到期日分別開立票據或保證票據存於交通銀行。
(八)退休金計劃
本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工服務十五年以內(含)每滿一年即給予二個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟基數累積最高以45個基數為限。員工退休金之支付係依據服務年資及核准其退休時一個月平均工資計算。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局。本公司民國87及86年度依退休金精算報告認列之退休金成本分別為$11,673及$10,559。截至民國87及86年12月31日止，存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為$18,866及$14,720。
民國87及86年度精算假設中之折現率及退休基金預期報酬率均為7％，薪資調整率為7.5％。依精算法計算之未認列過渡性淨給付義務按15年平均分攤。退休金主要內容如下：
1.退休金提撥狀況表
(衡量日) (衡量日)
87年12月31日 86年12月31日
既得給付義務 $ － $ －
累積給付義務 ($ 12,624) ($ 10,194)
預計給付義務 ($ 60,985) ($ 47,525)
退休基金資產公平價值 19,432 15,162
提撥狀況 ( 41,553) ( 32,363)
未認列過渡性淨給付義務 9,341 10,119
未認列前期服務成本 － －
未認列退休金損益 8,521 7,491
補列之應計退休金負債 － －
應計退休金負債 ($ 23,691) ($ 14,753)
2.87及86年度淨退休金成本包括：
87 年 度 86 年 度
服務成本 $ 8,515 $ 7,548
利息成本 3,327 2,724
退休基金資產預期報酬 ( 1,158) ( 917)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷 778 778
未認列退休金損益 211 426
當期淨退休金成本 $ 11,673 $ 10,559
(九)股本
本公司於民國87年1月17日經董事會決議以民國87年3月24日為增資基準日辦理現金增資發行新股8,695,000股，每股92元溢價發行，並於87年4月辦理變更登記完竣。本公司於民國87年5月經股東常會決議，以86年度之未分配盈餘$359,516轉增資發行新股35,951,648股並經董事會決議以民國87年7月5日為增資基準日，此增資業已於民國87年7月核准辦理變更登記完竣。
(十)資本公積
依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(十一)保留盈餘
依本公司章程規定,年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
(1)提繳稅捐。
(2)彌補虧損。
(3)提存百分之十為法定盈餘公積。
(4)提撥股東股息，最高以年息一分計算。
(5)提撥特別公積。
(6)提撥保留盈餘。
(7)股東紅利就一至六款規定數額後剩餘之數提撥百分之八十二。
(8)董事、監察人酬勞就一至六款規定數額後剩餘之數提撥百分之三。
(9)員工紅利就一至六款規定數額後剩餘之數提撥百分之十五。
(十二)所得稅
1.所得稅費用(利益)及應付所得稅﹕
87年12月31日 86年12月31日
應付所得稅 $ 21,088 $ 8,732
減：遞延所得稅(資產)負債淨變動數 ( 16,424) ( 16,118)
以前年度所得稅低(高)估數 2,195 ( 470)
加：扣繳稅款 2,477 1,471
所得稅費用(利益) $ 9,336 ($ 6,385)
2.民國87年及86年12月31日之遞延所得稅負債與資產：
87年12月31日 86年12月31日
遞延所得稅資產總額－流動 $ 38,174 $ 21,886
遞延所得稅資產總額－非流動 32,676 32,540
遞延所得稅資產之備抵評價科目 － －
$ 70,850 $ 54,426
3.民國87年及86年12月31日因暫時性差異、投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：
87 年 12 月 31 日 86 年 12 月 31 日
金 額 所得稅影響數 金 額 所得稅影響數
流動項目：
暫時性差異
存貨跌價及呆滯損失 $77,403 $6,324 $30,342 $2,112
離職金 3,000 245 3,000 209
未實現兌換損(益) 4,864 397 (40,068) (2,789)
投資抵減 31,208 22,354
38,174 21,886
非流動項目：
暫時性差異
退休金 16,777 1,370 － －
離職金 12,365 1,010 11,132 775
投資抵減 30,296 31,765
32,676 32,540
$70,850 $54,426
4.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國85年度。
5.本公司所營事業符合「科學工業園區設置管理條例」規定，得連續享受四年免徵營利事業所得稅之獎勵。目前已申請核准之免稅優惠將於93年12月屆滿。
6.截至87年12月31日，本公司購置機器設備及研究發展費用適用投資抵減尚未使用部分計約$158,723，可供抵減之有效期間如下：
金 額 有 效 期 間
購置機器設備投資抵減 $ 18,125 88年～91年
研究發展費用投資抵減 140,598 88年～91年
$ 158,723
7.截至民國87年12月31日止，本公司股東可扣抵帳戶餘額為$2,477，未分配盈餘中屬86年度產生者為$37,622，87年度以後產生者為$441,331。預計87年度盈餘分配之稅額扣抵比率為5.33%。
(十三)普通股每股盈餘
87 年 度 86 年 度
稅後純益(A) $ 441,744 $ 423,673
期末加權平均流通在外股數(B) 110,119,104股 68,337,518股
追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 110,119,104股 100,231,145股
普通股每股盈餘(元)(A/B) $ 4.01 $ 6.20
追溯調整後加權平均每股盈餘(元)(A/C) $ 4.01 $ 4.23
民國86年度之追溯調整流通在外股數，係依民國87年度未分配盈餘轉增資股數追溯調整。
五﹑關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
AVANCELOGICINC. 為本公司採權益法評價之被投資公司
AMBERUNIVERSALINC. 〃
聯源科技(股)公司 董事長為同一人
闊德工業(股)公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等
(二)與關係人間之重大交易事項
1.技術權利金支出：(帳列「研究發展費用」)
關 係 人 名 稱 87年12月31日 86年12月31日
AVANCELOGICINC. $ － $ 51,888
2.保證：
本公司民國87及86年度本公司為AVANCELOGICINC.向中國信託商業銀行及交通銀行借款之保證額度分別為USD400仟元及USD2,000仟元，87及86年度並分別提供USD400仟元之擔保信用狀及USD2,000仟元之定存單作為質押。
3.租金收入：
本公司民國87年度，出租辦公室予聯源科技(股)公司之租金收入為$2,354，租約期間為民國87年1月1日至87年12月31日。民國86年度無。
4.租金支出：
民國87及86年度，本公司向闊德工業(股)公司承租辦公室之租金支出均為$2,788，租約期間為民國85年11月25日至88年12月24日。
5.其他應收款：
截至民國87年12月31日本公司為AMBERUNIVERSALINC.代墊轉投資亞群科技國際(股)公司之投資款計$7,742，帳列「其他應收款」。民國86年度無。
六﹑質押之資產
截至民國87年及86年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下﹕
帳 面 價 值
資 產 明 細 87年12月31日 86年12月31日 擔 保 用 途
定期存款(表列受限 $ － $ 88,180 長、短期借款及為子公司
制資產及其他資產) 借款之保證
機器設備及試驗設備 24,644 13,169 長期借款
$ 24,644 $ 101,349
七﹑重大承諾及或有負債
1.截至民國87年及86年12月31日止，本公司為進口原料已開立未使用信用狀金額各為$4,208及$861。
2.本公司以營業租賃方式承租新竹科學工業園區土地，租約期間為民國84年12月1日至104年11月30日，未來至租期屆滿需支付之租金約計$21,875。
3.民國86年度已簽約之工程價款計$6,350，截至86年12月31日尚未付款部分計$4,445；民國87年度無。
4.美商泰鼎微系統股份有限公司(TridentMirosystems,Inc.)(以下簡稱泰鼎公司)以本公司編號RTG3012之VGA高顯像度彩色圖形轉換器產品侵害其營業秘密等為由在台灣及美國分別提起民事訴訟及刑事訴訟，民事方面，業經兩造於民國八十二年間達成和解，雙方互為撤回對對方所提之訴訟及保全處分，刑事方面台灣部分業於八十二年四月經最高法院判決駁回泰鼎公司之上訴，維持原審本公司無罪判決確定在案，美國部分目前本公司已與美國商業部就該行政處分案件達成和解，另外承辦該刑事案件之檢察官已將在美國商業部與本公司雙方簽定之和解同意書送交刑事法庭辦理撤銷對本公司所提出之刑事追訴。
八﹑重大之災害損失
無。
九﹑重大之期後事項
無。
十﹑其他
(一)本公司並無財政部證券管理委員會(85)台財證(六)第00263號函有關衍生性商品應揭露之事項。
(二)依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：
87 年 12 月 31 日
帳 面 價 值 公 平 價 值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金 $ 117,789 $ 117,789
短期投資 866,500 877,633
應收票據及帳款 410,138 410,138
長期投資 741,691 738,052
負債
應付票據及帳款 214,856 214,856
應付所得稅 21,088 21,088
長期借款 32,809 32,809
衍生性金融商品：無。
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值。
2.長、短期投資如有市場價值可循時，則以市場價格為公平市價，若無市場價格供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平市價。
3.長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
(三)民國86年度財務報表之部份科目業予重分類，俾便與民國87年度財務報表比較。
十一﹑大陸投資資訊之揭露
無。
十
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
財務報告「其他揭露事項」複核報告
R32P4103-D99
瑞昱半導體股份有限公司民國八十七年度之財務報表，業經本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則予以查核，本會計師並於民國八十八年二月三日出具查核報告。本會計師之查核目的，係對財務報表之整體表示意見。隨附瑞昱半導體股份有限公司編製之民國八十七年度「其他揭露事項」，係依據「證券發行人財務報告編製準則」之規定另行編製，其有關之資訊，業經本會計師依「財務報告其他揭露事項複核要點」予以複核完竣。
依本會計師之意見，瑞昱半導體股份有限公司民國八十七年度財務報告「其他揭露事項」已依「證券發行人財務報告編製準則」規定揭露有關資訊，其財務性資料內容與財務報表一致，無須作重大修正。
此 致
瑞昱半導體股份有限公司 公鑒
資 誠 會 計 師 事 務 所
會計師
財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會
核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號
中 華 民 國 八十八 年 二 月 二十五 日
瑞昱半導體股份有限公司
財務報告其他揭露事項
民國八十七年度
單位：新台幣仟元
壹、業務之說明
一、重大業務事項：
(一)購併或合併其他公司：無。
(二)轉投資關係企業：本公司為擴展國際行銷網路整合上下游相關產業以達到多角化經營的目的，遂於85年度轉投資AVANCE LOGIC INC.並於87年度起陸續轉投資設立LEADING ENTERPRISES LIMITED、AMBER UNIVERSAL INC.及瑞新投資(股)公司。
(三)重整：無。
(四)購置或處分重大資產：無。
(五)經營方式或業務內容之重大改變：無。
二、環保支出資訊：
(一)最近二年度因污染環境所受損失：無。
(二)因應對策：基本上，本公司係從事生產無污染之產品，故並無污染環境之問題。另本公司並依科學工業園區管理局規定每年支付污水處理費，由園區管理局統籌處理環保事宜，民國87年及86年支付之污水處理費各為$47及$15。
三、董事、監察人、總經理及副總經理酬勞
單位：新台幣仟元
| 職 稱 | 姓 名 | 車馬費及董監事酬勞 | 薪資、獎金特支費及紅利 | 其他 |
| 董 事 長 | 葉 博 任 | $ 1,268 | $ 3,940 | - |
| 董事兼總經理 | 歐陽文翰 | $ 1,268 | $ 3,525 | - |
| 董事兼副董事長 | 黃 志 堅 | $ 1,268 | $ 2,711 | - |
| 董事兼副總經理 | 葉 南 宏 | $ 1,268 | $ 2,151 | - |
| 董事兼副總經理 | 陳 進 興 | $ 1,268 | $ 1,834 | - |
| 董 事 | 柯 輝 鴻 | $ 1,268 | $ － | - |
| 董 事 | 倪 淑 卿 | $ 1,268 | $ － | - |
| 監 察 人 | 范 沐 光 | $ 754 | $ － | - |
| 監 察 人 | 潘 常 美 | $ 754 | $ － | - |
| 監 察 人 | 鄭張數教 | $ 754 | $ － | - |
四、勞資關係資訊
(一)現行主要勞資協議及實施情形
(1)員工福利措施：本公司為員工之主要福利措施包括團體保險、癌症保險、生育補助、住院補助、離職準備金、年節禮券、慶生禮券、特約商店、社團活動、婚喪禮金或奠儀。
(2)退休制度：本公司對正式員工依勞基法有關之規定訂有退休辦法及組成勞工退休準備金監督委員會，按月提撥退休準備金，並自84年度起依退休金精算報告提撥退休金。
(3)其他重要協議：無。
(二)最近三年度勞資糾紛所遭受的損失：無。
貳、市價、股利及股權分散情形
- 每股市價：
| 年 度 項 目 | 87 年 度 | 86 年 度 (註) | |||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | ||
| 成交 | 最高 | 192 | 191 | 121 | 95 | - | - | 181 | 133 |
| 價格 | 最低 | 115 | 91.5 | 80 | 68 | - | - | 128 | 93 |
註：本公司自86年9月始掛牌交易
二、每股股利：
| 年 度 項 目 | 87 年 度 (註) | 86 年 度 | |
| 現 金 股 利 | - | - | |
| 無 償 | 盈 餘 配 股 | - | $ 4.10 |
| 配 股 | 資本公積配股 | - | $ - |
註：尚未決定。
三、股權分散情形
普 通 股
每股面額十元
87年12月31日
| 持 股 分 級 | 股東人數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 1～ 999 | 825 | 221,966 | 0.20％ |
| 1,000～ 5,000 | 1,085 | 2,168,384 | 1.92％ |
| 5,001～ 10,000 | 172 | 1,288,755 | 1.14％ |
| 10,001～ 15,000 | 69 | 848,597 | 0.75％ |
| 15,001～ 20,000 | 54 | 962,899 | 0.85％ |
| 20,001～ 30,000 | 54 | 1,365,356 | 1.21％ |
| 30,001～ 40,000 | 29 | 981,766 | 0.87％ |
| 40,001～ 50,000 | 37 | 1,670,457 | 1.48％ |
| 50,001～ 100,000 | 53 | 3,750,335 | 3.32％ |
| 100,001～ 200,000 | 47 | 6,805,351 | 6.02％ |
| 200,001～ 400,000 | 33 | 9,622,036 | 8.52％ |
| 400,001～ 600,000 | 19 | 9,704,994 | 8.59％ |
| 600,001～ 800,000 | 6 | 4,047,174 | 3.58％ |
| 800,001～ 1,000,000 | 8 | 6,961,237 | 6.16％ |
| 1,000,001股以上 | 17 | 62,584,859 | 55.39％ |
| 合 計 | 2,508 | 112,984,166 | 100.00％ |
四、董事、監察人、經理人及大股東持投變動情形
| 期 初 持 股 情 形 | 股 權 變 動 情 形 | 期 末 持 股 情 形 | |||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 持 有 股 數 | 持股比例 | 質押股數 | 持股股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數 | 持股比例 | 質押股數 |
| 董 事 長 | 葉 博 任 | 1,116,341 | 1.63％ | － | (+) 1,280,899 (-) 548,200 | － | 1,849,040 | 1.64％ | － |
| 董 事 兼 副董事長 | 黃 志 堅 | 2,033,208 | 2.98％ | － | (+) 964,895 (-) 0 | － | 2,998,103 | 2.65％ | － |
| 董 事 兼 總 經 理 | 歐陽文翰 | 330,192 | 0.48％ | － | (+) 222,409 (-) 0 | － | 552,601 | 0.49％ | － |
| 董 事 兼 副總經理 | 葉 南 宏 | 1,705,941 | 2.50％ | － | (+) 2,208,067 (-) 972,832 | － | 2,941,176 | 2.60％ | － |
| 董 事 | 柯 輝 鴻 | 2,461 | － | － | (+) 1,338 (-) 0 | － | 3,799 | 0.00％ | － |
| 董 事 兼 副總經理 | 陳 進 興 | 1,497,344 | 2.19％ | － | (+) 850,832 (-) 30,000 | － | 2,318,176 | 2.05％ | － |
| 董 事 | 倪 淑 卿 | 1,432,558 | 2.10％ | － | (+) 740,587 (-) 0 | － | 2,173,145 | 1.92％ | － |
| 監 察 人 | 范 沐 光 | 145,750 | 0.21％ | － | (+) 167,257 (-) 71,500 | － | 241,507 | － | － |
| 監 察 人 | 潘 常 美 | 541,290 | 0.79％ | － | (+) 358,196 (-) 0 | － | 899,486 | 0.8％ | － |
| 監 察 人 | 鄭張數教 | 1,325 | － | － | (+) 720 (-) 0 | － | 2,045 | － | － |
肆、財務狀況及經營結果之檢討與分析
一、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析
(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣仟元
| 實際或預期 | 實際或預期 | 所需資金 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | |||||
| 計 劃 項 目 | 之資金來源 | 完工日期 | 總 額 | 85 年 度 | 86 年 度 | 87 年 度 | 88 年 度 | 89 年 度 |
| 長期投資 | 現金增資 自有資金 | 88年06月 87年12月 | 374,900 314,000 | - | - | 293,000 314,000 | 81,900 | - |
| 充實營運資金 | 現金增資 | 87年12月 | 295,040 | - | - | 295,040 | - | - |
| 設備擴充 | 現金增資 | 88年06月 | 130,000 | - | - | 119,325 | 10,675 | - |
(二)預計可能產生效益：
本公司現金增資計劃，將購入新型設備，以研發更先進製程技術之產品，增加新產品產能，預計自88年起每年約可增加裝配成品4,000仟粒(個)的銷售量，約可增加營收$180,000及營業毛利$54,000。
二、流動性分析
(一)最近二年度流動性分析
| 年 度 | 87 年 | 86 年 | 增減比例(％) |
| 項 目 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 現金流量比率 | 145.80 | 98.21 | 48.46% |
| 現金流量允當比率 | 167.60 | 110.78 | 51.29% |
| 現金再投資比率 | 19.62 | 25.86 | (24.13%) |
| 1.現金流量比率： 主係87年度消費性電子事業部及通訊網路事業部之新產品銷售情形良好，本期淨利較86年度成長，造成87年度營業活動淨現金流量較86年度增加。 2.現金流量允當比率：同上 3.現金再投資比率： 主係因增加長、短期投資，致87年度現金再投資比率較86年度減少。 |
(二)未來一年現金流動性分析
| 期初現金 | 預計全年來自 | 預計全年現金 | 預計現金剩餘 | 預計現金不足額之 | |
| 營業活動淨現 | (不足)數額 | 補 救 措 施 | |||
| 餘額(1) | 金流量(2) | 流出量(3) | (1)+(2)-(3) | 投資計劃 | 理財計劃 |
| $117,789 | $ 501,986 | $ 587,642 | $ 32,133 | $ － | $ － |
三、結果經營分析
(一)、經營結果
| 年度 項目 | 87年度 | 86年度 | 增(減)金額 | 變動比例 | 增減比例變動 分析說明(註) | ||
| 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | ||||
| 銷貨收入 | $2,153,511 | $1,868,856 | 284,655 | 15 | |||
| 銷貨退回 | (7,497) | (6,038) | 1,459 | 24 | 詳分析說明1. | ||
| 銷貨折讓 | (16,267) | (27,090) | (10,823) | (40) | 〞 | ||
| 銷貨收入淨額 | $2,129,747 | $1,835,728 | 294,019 | 16 | |||
| 銷貨成本 | (1,249,820) | (1,080,338) | 169,482 | 16 | |||
| 營業成本合計 | (1,249,820) | (1,080,338) | 169,482 | 16 | |||
| 營業毛利 | 879,927 | 755,390 | 124,537 | 16 | |||
| 推銷費用 | (54,919) | (49,150) | 5,769 | 12 | |||
| 管理及總務費用 | (99,191) | (96,654) | 2,537 | 3 | |||
| 研究發展費用 | (242,895) | (269,331) | (26,436) | (10) | |||
| 營業費用合計 | (397,005) | (415,135) | (18,130) | (4) | |||
| 營業淨利 | 482,922 | 340,255 | 142,667 | 42 | 詳分析說明2. | ||
| 利息收入 | 24,246 | 16,321 | 7,925 | 49 | |||
| 投資收益 | － | 28,833 | (28,833) | (100) | |||
| 處分固定資產利益 | 550 | － | 550 | － | |||
| 處分投資利益 | 23,577 | 2,846 | 20,731 | 728 | |||
| 存貨盤盈 | 203 | － | 203 | － | |||
| 兌換利益 | － | 50,181 | (50,181) | (100) | |||
| 什項收入 | 12,068 | 1,669 | 10,399 | 623 | |||
| 營業外收入合計 | 60,644 | 99,850 | (39,206) | (39) | 詳分析說明3. | ||
| 利息費用 | (1,893) | (724) | 1,169 | 161 | |||
| 投資損失 | (39,305) | － | 39,305 | － | 詳分析說明3. | ||
| 處分固定資產損失 | (143) | (1,345) | (1,202) | (89) | |||
| 存貨盤損 | － | (4,143) | (4,143) | (100) | |||
| 兌換損失 | (912) | － | 912 | － | |||
| 存貨跌價及呆滯損失 | (47,061) | (13,038) | 34,023 | 261 | |||
| 什項支出 | (3,172) | (3,567) | (395) | (11) | |||
| 營業外支出合計 | (92,486) | (22,817) | 69,669 | 305 | 詳分析說明4. | ||
| 繼續營業部門稅前淨利 | 451,080 | 417,288 | 33,792 | 8 | |||
| 所得稅(費用)利益 | (9,336) | 6,385 | 15,721 | (246) | 詳分析說明5. | ||
| 本期淨利 | $441,744 | $423,673 | 18,071 | 4 |
| 增減比例變動分析說明 1.本年度銷貨退回及折讓減少，主要係因消費性電子事業部及通訊網路事業部，產品功能穩定，故較86年減少。 2.營業淨利：係因營業收入較上期成長16%，且營業費用較去年減少4%，故營業淨利較去年增加$142,667，成長42%。 3.營業外收入： 1. 投資(損)益：86年度依權益法認列長期股權投資AVANCE LOGIC INC.之營業利益，而本年度因新轉投資事業尚處創業拓展階段，故依權益法認列子公司之營業虧損。 2. 處分投資利益：主係本年度短期投資交易頻繁，致處分利益增加。 3. 兌換利益：86年度因台幣持續貶值，產生有利出口之外銷應收帳款之已實現及未實現兌換利益。而本年度匯率變動較穩定，致兌換利益大幅減少。 4. 什項收入：主係本年度研發獎助金及租金收入增加所致。 4.營業外支出：主係因提列存貨跌價及呆滯損失增加，及依權益法認列之投資損失增加所致。 5.所得稅(費用)利益：主係本期應付所得稅增加所致。 |
(二)營業毛利變動分析：增減比例未達20%，免分析。
伍、更換會計師資訊：
本公司最近二年度未有更換會計師之情形。
瑞昱半導體股份有限公司財務報表會計師查核報告書
(89)財審報字第6280號
瑞昱半導體股份有限公司董事會 公鑒：
瑞昱半導體股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日及民國八十七年一月一日至八十七年十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計之責任則為根據本核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(五)所述，瑞昱半導體股份有限公司民國八十八年度及民國八十七年度採權益法評價之部份長期股權投資，係依各被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國八十八年度及民國八十七年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投損失分別為3,348仟元及5,961仟元，截至民國八十八年及民國八十七年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為711,223仟元及14,873仟元。另如財務報表附註十二所述，民國八十八年度所揭露有關被投資司資訊，係依各被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表所編製。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達瑞昱半導體股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日及民國八十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果現金流量。
資誠會計師事務所
會計師
財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號
中華民國八十九年二月二十五日
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 130,257 | 4 | $ 117,789 | 4 | 2120 | 應付票據 | $ 127,000 | 3 | $ 125,089 | 4 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 383,351 | 10 | 866,500 | 31 | 2140 | 應付帳款 | 224,176 | 6 | 89,767 | 3 | |
| 1120 | 應收票據淨額 | 46,039 | 1 | 92,233 | 3 | 2160 | 應付所得稅(附註四(十二)) | 63,223 | 2 | 21,088 | 1 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 654,417 | 17 | 317,905 | 11 | 2170 | 應付費用 | 198,620 | 5 | 98,530 | 4 | |
| 1160 | 其他應收款 | 4,043 | - | 4,801 | - | 2210 | 其他應付款項 | 8,781 | - | 10,767 | - | |
| 1190 | 其他應收款–關係人(附註五) | - | - | 7,742 | - | 2260 | 預收款項 | 3,118 | - | 3,422 | - | |
| 120X | 存貨(附註四(四)) | 145,364 | 4 | 240,635 | 9 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 1260 | 預付款項 | 9,541 | - | 9,185 | - | (附註四(七)及六) | 14,581 | 1 | 8,341 | - | ||
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十二)) | 30,578 | 1 | 38,174 | 2 | 2280 | 其他流動負債 | 2,003 | - | - | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,403,590 | 37 | 1,694,964 | 60 | 21XX | 流動負債合計 | 641,502 | 17 | 357,004 | 12 | |
| 基金及長期投資 | 長期負債 | |||||||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註四(五)) | 1,819,894 | 47 | 741,691 | 26 | 2420 | 長期借款(附註四(七)及六) | 3,645 | - | 24,468 | 1 | |
| 1425 | 預付長期投資款 | 94,200 | 3 | 30 | - | 24XX | 長期負債合計 | 3,645 | - | 24,468 | 1 | |
| 14XX | 基金及長期投資合計 | 1,914,094 | 50 | 741,721 | 26 | |||||||
| 固定資產(附註四(六)及六) | 其他負債 | |||||||||||
| 成本 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(八)) | 36,325 | 1 | 23,691 | 1 | ||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 160,581 | 4 | 144,057 | 5 | 2820 | 存入保證金 | 1,319 | - | 2,979 | - | |
| 1531 | 機器設備 | 268,335 | 7 | 214,997 | 8 | 28XX | 其他負債合計 | 37,644 | 1 | 26,670 | 1 | |
| 1545 | 試驗設備 | 80,140 | 2 | 60,952 | 2 | 2XXX | 負債總計 | 682,791 | 18 | 408,142 | 14 | |
| 1551 | 運輸設備 | 1,069 | - | 680 | - | 股東權益 | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 39,151 | 1 | 37,796 | 1 | 股本(附註四(九)) | ||||||
| 1631 | 租賃改良 | 3,417 | - | 4,860 | - | 3110 | 普通股股本 | 1,510,130 | 39 | 1,129,842 | 40 | |
| 1681 | 其他設備 | 20,876 | 1 | 19,077 | 1 | 資本公積(附註四(十)) | ||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 573,569 | 15 | 482,419 | 17 | 3210 | 發行溢價 | 600,006 | 16 | 712,990 | 25 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 230,201) | ( 6) | ( 169,134) | ( 6) | 3240 | 處分資產增益 | 618 | - | 615 | - | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 20,513 | - | 1,056 | - | 3260 | 長期投資 | - | - | 4,021 | - | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 363,881 | 9 | 314,341 | 11 | 保留盈餘(附註四(十一)) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 155,530 | 4 | 111,397 | 4 | |||||||
| 其他資產 | 3350 | 未分配盈餘 | 899,424 | 23 | 478,953 | 17 | ||||||
| 1800 | 出租資產 | 9,974 | - | 24,055 | 1 | 3420 | 累積換算調整數 | ( 10,686) | - | ( 5,409) | - | |
| 1820 | 存出保證金 | 3,814 | - | 1,195 | - | 3XXX | 股東權益總計 | 3,155,022 | 82 | 2,432,409 | 86 | |
| 1830 | 遞延費用 | 31,107 | 1 | 31,599 | 1 | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註四(十二)) | 111,353 | 3 | 32,676 | 1 | 重大承諾及或有負債(附註七) | ||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 156,248 | 4 | 89,525 | 3 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,837,813 | 100 | $ 2,840,551 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 3,837,813 | 100 | $ 2,840,551 | 100 |
| 營業收入 | ||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 3,225,212 | 101 | $ 2,153,511 | 101 | |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 8,054) | - | ( 7,497) | - | |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 20,390) | ( 1) | ( 16,267) | ( 1) | |
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 3,196,768 | 100 | 2,129,747 | 100 | |
| 營業成本 | ||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 1,879,923) | ( 59) | ( 1,249,820) | ( 59) | |
| 5000 | 營業成本合計 | ( 1,879,923) | ( 59) | ( 1,249,820) | ( 59) | |
| 5910 | 營業毛利 | 1,316,845 | 41 | 879,927 | 41 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用(附註五) | ( 59,567) | ( 2) | ( 54,919) | ( 3) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 119,211) | ( 3) | ( 99,191) | ( 5) | |
| 6300 | 研究發展費用(附註五) | ( 352,913) | ( 11) | ( 242,895) | ( 11) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 531,691) | ( 16) | ( 397,005) | ( 19) | |
| 6900 | 營業淨利 | 785,154 | 25 | 482,922 | 22 | |
| 營業外收入 | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 17,543 | - | 24,246 | 1 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 4 | - | 550 | - | |
| 7140 | 處分投資利益 | 54,750 | 2 | 23,577 | 1 | |
| 7150 | 存貨盤盈 | - | - | 203 | - | |
| 7480 | 什項收入(附註五) | 8,769 | - | 12,068 | 1 | |
| 7100 | 營業外收入合計 | 81,066 | 2 | 60,644 | 3 | |
| 營業外支出 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 1,731) | - | ( 1,893) | - | |
| 7520 | 投資損失 | ( 77,348) | ( 2) | ( 39,305) | ( 2) | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 115) | - | ( 143) | - | |
| 7550 | 存貨盤損 | ( 934) | - | - | - | |
| 7560 | 兌換損失 | ( 14,749) | ( 1) | ( 912) | - | |
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( 32,827) | ( 1) | ( 47,061) | ( 2) | |
| 7880 | 什項支出 | ( 2,815) | - | ( 3,172) | - | |
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 130,519) | ( 4) | ( 92,486) | ( 4) | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 735,701 | 23 | 451,080 | 21 | |
| 8110 | 所得稅利益(費用)(附註四(十二)) | 4,478 | - | ( 9,336) | - | |
| 9600 | 本期淨利 | $ 740,179 | 23 | $ 441,744 | 21 | |
| 普通股每股盈餘(附註四(十三)) | ||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 4.90 | $ 3.00 |
| 87 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 87年1月1日餘額 | $ 683,375 | $ 202 | $ 69,050 | $ 448,222 | $ 466 | $ 1,201,315 | ||||||||||||||||||
| 現金增資 | 86,950 | 712,990 | - | - | - | 799,940 | ||||||||||||||||||
| 86年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 42,347 | ( | 42,347 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 股東紅利轉增資 | 238,800 | - | - | ( | 238,800 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 43,683 | - | - | ( | 43,683 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 股東股息轉增資 | 77,033 | - | - | ( | 77,033 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( | 8,737 | ) | - | ( | 8,737 | ) | ||||||||||||||
| 87年度淨利 | - | - | - | 441,744 | - | 441,744 | ||||||||||||||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 413 | - | ( | 413 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | ( | 5,875 | ) | ( | 5,875 | ) | ||||||||||||||
| 未依持股比例認購被投資公司增 | - | 4,021 | - | - | - | 4,021 | ||||||||||||||||||
| 資發行新股之股權淨值影響數 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整四捨五入進位差 | 1 | - | - | - | - | 1 | ||||||||||||||||||
| 87年12月31日餘額 | $ 1,129,842 | $ 717,626 | $ 111,397 | $ 478,953 | ( | $ 5,409 | ) | $ 2,432,409 | ||||||||||||||||
| 88 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 88年1月1日餘額 | $ 1,129,842 | $ 717,626 | $ 111,397 | $ 478,953 | ( | $ 5,409 | ) | $ 2,432,409 | ||||||||||||||||
| 資本公積轉增資 | 112,984 | ( | 112,984 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 87年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 44,133 | ( | 44,133 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 股東紅利轉增資 | 225,968 | - | - | ( | 225,968 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 41,336 | - | - | ( | 41,336 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( | 8,267 | ) | - | ( | 8,267 | ) | ||||||||||||||
| 88年度淨利 | - | - | - | 740,179 | - | 740,179 | ||||||||||||||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 3 | - | ( | 3 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | ( | 5,277 | ) | ( | 5,277 | ) | ||||||||||||||
| 未依持股比例認購被投資公司增 | - | ( | 4,021 | ) | - | - | - | ( | 4,021 | ) | ||||||||||||||
| 資發行新股之股權淨值影響數 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整四捨五入進位差 | - | - | - | ( | 1 | ) | - | ( | 1 | ) | ||||||||||||||
| 88年12月31日餘額 | $ 1,510,130 | $ 600,624 | $ 155,530 | $ 899,424 | ( | $ 10,686 | ) | $ 3,155,022 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 740,179 | $ 441,744 | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 62,367 | 49,099 | |
| 各項攤提 | 16,018 | 14,679 | |
| 壞帳費用 | 487 | 2,973 | |
| 處分投資利益 | ( 54,750) | ( 23,577) | |
| 存貨跌價及呆滯損失準備本期提列數 | 32,827 | 47,061 | |
| 依權益法認列之投資損失 | 46,348 | 39,305 | |
| 長期股權投資之永久性跌價損失 | 31,000 | - | |
| 處分固定資產損失(利益) | 111 | ( 407) | |
| 固定資產轉列費用 | 56 | 12 | |
| 所得稅利益 | ( 71,080) | ( 16,424) | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據 | 46,191 | ( 36,666) | |
| 應收帳款 | ( 336,996) | 15,814 | |
| 其他應收款 | 758 | 6,383 | |
| 其他應收款-關係人 | 7,742 | ( 7,742) | |
| 存貨 | 62,444 | ( 32,978) | |
| 預付款項 | ( 357) | ( 1,524) | |
| 應付票據 | 1,911 | 53,104 | |
| 應付帳款 | 134,409 | ( 44,325) | |
| 應付所得稅 | 42,135 | 12,356 | |
| 應付費用 | 100,090 | 9,215 | |
| 其他應付款及其他流動負債 | 17 | ( 18,210) | |
| 預收款項 | ( 304) | 1,894 | |
| 應計退休金負債 | 12,634 | 8,724 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 874,237 | 520,510 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 受限制資產減少 | - | 88,180 | |
| 短期投資減少(增加) | 537,899 | ( 827,423) | |
| 長期股權投資增加 | ( 1,259,019) | ( 607,525) | |
| 購置固定資產 | ( 99,253) | ( 105,046) | |
| 出售固定資產價款 | 1,259 | 785 | |
| 遞延費用增加 | ( 15,526) | ( 13,264) | |
| 存出保證金增加 | ( 2,619) | ( 48) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 837,259) | ( 1,464,341) | |
| 理財活動之現金流量 | |||
| 長期借款本期舉借數 | $ - | $ 18,856 | |
| 長期借款本期償還數 | ( 14,583) | ( 7,323) | |
| 存入保證金(減少)增加 | ( 1,660) | 2,543 | |
| 現金增資 | - | 799,940 | |
| 董監事酬勞 | ( 8,267) | ( 8,737) | |
| 理財活動之淨現金(流出)流入 | ( 24,510) | 805,279 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 12,468 | ( 138,552) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 117,789 | 256,341 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 130,257 | $ 117,789 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 1,788 | $ 1,846 | |
| 本期支付所得稅 | $ 24,467 | $ 13,909 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所
王偉臣、黃銘祐會計師民國八十九年二月二十五日查核報告書。
負責人： 經理人： 主辦會計：
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國88年及87年12月31日
單位：新台幣仟元
一、公司沿革及業務範圍
瑞昱半導體股份有限公司設立於民國76年10月21日，並於77年3月開始營業，民國78年10月28日遷入新竹科學工業園區，主要業務係研究、開發、生產、製造、銷售各種積體電路及其相關應用軟體等。本公司額定股本為$1,740,000(含可轉換公司債$200,000)，截至民國88年12月31日止，實收資本額為$1,510,130。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)選擇權
選擇權買賣合約之權利金以成本入帳。避險性質之權利金帳列資產或負債，並按月於合約期間攤銷，資產負債表日並按市價法評價，凡屬規避既存資產或負債之風險且以市價法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
(三)約當現金
約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債券。
(四)短期投資
債權證券：以原始取得成本為入帳基礎，到期兌償或到期前賣出之成本係按個別認定法計算，其兌償金額或賣出價格與購入成本差額列為當期損益。
受益憑證：以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算，期末除就呆滯及過時存貨提列損失準備外，並採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。
(七)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市公司，按成本法評價。持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司股權比率超過50％者，採權益法評價並編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，或此被投資公司之股東權益已成為負數且本公司未擔保其債務或有其他財務上之承諾，或其虧損係屬長期性質者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。
2.海外投資如按權益法評價時，此項投資之會計處理為：
(1)原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。
(2)投資損益：以被投資公司當期之營業損益，依當期平均匯率換算後，按持股比例認列入帳。
(3)被投資公司資產負債表日之財務報表，係依以下基礎換算為新台幣：資產及負債科目按資產負債表日匯率換算；本期損益按當期平均匯率換算；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算。此項評價而產生之「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比例承認，列為「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(八)固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。耐用年限除房屋及建築為55年外，其餘為3～10年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。
4.出租之房屋及建築依其出租部分之帳面價值轉列其他資產，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(九)遞延費用
技術權利金、電腦軟體及修繕維護費用等，自取得日起按3～5年平均攤銷。
(十)退休計劃及淨退休金成本
本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，淨退休金成本依「財務會計準則公報」第18號之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、預計給付義務本期應計利息、退休基金資產之預期報酬及未認列前期服務成本、退休金損益與過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷數。本公司員工退休基金全數提存於獨立退休基金由監督委員會管理。依精算法計算之未認列過渡性淨資產或淨給付義務按15年平均分攤。
(十一)所得稅
所得稅計算採用「財務會計準則公報」第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表，遞延所得稅資產或負債依據該其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
三、會計原則變動之理由及其影響
無。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)短期投資
(三)應收帳款
(四)存貨
(五)長期股權投資
上述按權益法所認列之投資損益，除AVANCE LOGIC INC.係依同期間經其他會計師查核簽證之財務報表評價而得，餘均係由本公司之同一會計師查核簽證。另採成本法評價之被投資公司─聯源科技(股)公司，因已進行解散清算，本公司依據其經會計師查核之財務報表所列示之淨值，與原投資成本比較，就差額部份估列投資損失計$31,000。
3.本公司採權益法評價之子公司民國88及87年度總資產或營業收入均未達證券發行人財務報告編製準則須編製合併報表之規定，得不編製合併報表。
(六)固定資產
(七)長期借款
(八)退休金計劃
本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工服務十五年以內(含)每滿一年即給予二個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟基數累積最高以45個基數為限。員工退休金之支付係依據服務年資及核准其退休時一個月平均工資計算。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局。本公司民國88及87年度依退休金精算報告認列之退休金成本分別為$15,112及$11,673。截至民國88及87年12月31日止，存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為$23,537及$18,866。
民國88及87年度精算假設中之折現率及退休基金預期報酬率均分別為6.5％及7％，薪資調整率分別為7％及7.5％。依精算法計算之未認列過渡性淨給付義務按15年平均分攤。退休金主要內容如下：
(九)股本
本公司於民國88年4月經股東常會決議，以民國87年度盈餘中提撥$225,968及員工紅利$41,336與資本公積$112,984，合計共$380,288轉作增資發行新股38,028,816股，並經董事會決議以民國88年6月19日為增資基準日，此增資業已於民國88年7月核准辦理變更登記完竣。
(十)資本公積
依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(十一)保留盈餘
1.依本公司章程規定,年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
(1)提繳稅捐。
(2)彌補虧損。
(3)提存百分之十為法定盈餘公積。
(4)提撥股東股息，最高以年息一分計算。
(5)提撥特別公積。
(6)提撥保留盈餘。
(7)股東紅利就一至六款規定數額後剩餘之數提撥百分之八十二。
(8)董事、監察人酬勞就一至六款規定數額後剩餘之數提撥百分之三。
(9)員工紅利就一至六款規定數額後剩餘之數提撥百分之十五。
(十二)所得稅
4.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國86年度。
5.本公司所營事業符合「科學工業園區設置管理條例」規定，得連續享受四年免徵營利事業所得稅之獎勵。目前已申請核准之免稅優惠將於93年12月屆滿。
6.截至88年12月31日，本公司購置機器設備及研究發展費用適用投資抵減尚未使用部分計約$108,756，可供抵減之有效期間如下：
(十三)普通股每股盈餘
五、關係人交易
(二)與關係人間之重大交易事項
1.保證:
本公司民國88及87年度為AVANCE LOGIC INC.向中國信託商業銀行作保證之額度為USD400仟元，並提供USD400仟元之擔保信用狀作為質押。
2.租金收入:
本公司民國88及87年度，出租辦公室予聯源科技(股)公司之租金收入分別為$573及$2,354，租約期間為民國87年 1月 1日至88年3月31日。
3.租金支出：
民國88年及87年度，本公司向闊德工業(股)公司承租辦公室之租金支出均為$2,788，租約期間為民國85年11月25日至89年12月31日。
4.其他應收款:
截至民國87年12月31日本公司為AMBER UNIVERSAL INC.代墊轉投資亞群科技國際(股)公司之投資款計$7,742，帳列「其他應收款」；民國88年則無。
5.財產交易：
本公司於民國88年9月出售帳面價值$1,196之固定資產予REALTEK SEMICONDUCTOR (HK) LTD.，處分損失計$57。
六、質押之資產
七、重大承諾事項及或有事項
1.本公司以營業租賃方式承租新竹科學工業園區土地，租約期間為民國84年12月1日至104年11月30日。87年及88年1月至7月每月租金為$108，自88年8月起每月租金調漲為$163。
2.截至民國88年及87年12月31日止，本公司為進口原料已開立未使用信用狀金額各為$1,151及$4,208。
3.美商泰鼎微系統股份有限公司(Trident Mirosystems, Inc.)(以下簡稱泰鼎公司)以本公司編號RTG3012之VGA高顯像度彩色圖形轉換器產品侵害其營業秘密等為由在台灣及美國分別提起民事訴訟及刑事訴訟，民事方面，業經兩造於民國八十二年間達成和解，雙方互為撤回對對方所提之訴訟及保全處分，刑事方面台灣部分業於八十二年四月經最高法院判決駁回泰鼎公司之上訴，維持原審本公司無罪判決確定在案，美國部分目前本公司已與美國商業部就該行政處分案件達成和解，另外承辦該刑事案件之檢察官已將在美國商業部與本公司雙方簽定之和解同意書送交刑事法庭辦理撤銷對本公司所提出之刑事追訴。
八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項
無。
十、其他
(一)依(85)台財證(六)第00263號函有關衍生性商品應揭露之事項：
1.相關之會計政策：請參閱附註二。
2.持有或發行之衍生性金融商品交易明細如下：
十一、大陸投資資訊之揭露
無。
十二、依(88)台財證(六)第01403號函規定應揭露事項
(以下空白)
十三、部門別財務資訊
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
財務報告「其他揭露事項」複核報告
(89)財審報字6025號
瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：
瑞昱半導體股份有限公司民國八十七年度之財務報表，業經本會計師依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則予以查核，本會計師並於民國八十九年二月二十五日出具查核報告。本會計師之查核目的，係對財務報表之整體表示意見。隨附瑞昱半導體股份有限公司編製之民國八十八年度「其他揭露事項」，係依據「證券發行人財務報告編製準則」之規定另行編製，其有關之資訊，業經本會計師依「財務報告其他揭露事項複核要點」予以複核完竣。
依本會計師之意見，瑞昱半導體股份有限公司民國八十八年度財務報告「其他揭露事項」已依「證券發行人財務報告編製準則」規定揭露有關資訊，其財務性資料內容與財務報表一致，無須作重大修正。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會計師
財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會
核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號
中 華 民 國 八十九 年 三 月 十 日
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
財務報告其他揭露事項
民國八十八年度
單位：新台幣仟元
壹、業務之說明
一、重大業務事項：
(一)購併或合併其他公司：無。
(二)轉投資關係企業：本公司為擴展國際行銷網路整合上下游相關產業以達到多角化經營的目的，遂於85年度轉投資AVANCE LOGIC INC.並於87年度起陸續轉投資設立LEADING ENTERPRISES LIMITED、AMBER UNIVERSAL INC.、瑞新投資(股)公司、登峰半導體(股)公司及瑞昱創業投資(股)公司。
(三)重整：無。
(四)購置或處分重大資產：無。
(五)經營方式或業務內容之重大改變：無。
二、環保支出資訊：
(一)最近二年度因污染環境所受損失：無。
(二)因應對策：基本上，本公司係從事生產無污染之產品，故並無污染環境之問題。另本公司並依科學工業園區管理局規定每年支付污水處理費，由園區管理局統籌處理環保事宜。
四、勞資關係資訊
(一)現行重要勞資協議及實施情形：
(1)員工福利措施：本公司為員工之主要福利措施包括團體保險、癌症保險、生育補助、住院補助、離職準備金、年節禮券、慶生禮券、特約商店、社團活動、婚喪禮金或奠儀。
(2)退休制度：本公司對正式員工依勞基法有關之規定訂有退休辦法及組成勞工退休準備金監督委員會，按月提撥退休準備金，並自84年度起依退休金精算報告提撥退休金。
(3)其他重要協議：無。
(二)最近三年度勞資糾紛所遭受的損失：無。
貳、市價、股利及股權分散情形
參、重要財務資訊之揭露
肆、財務狀況及經營結果之檢討與分析
伍、更換會計師資訊
無。
(以下空白)
瑞昱半導體股份有限公司
財務預測核閱報告書
(88)財審報字第4595號
瑞昱半導體股份有限公司董事會 公鑒
瑞昱半導體股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之預計資產負債表暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
附列之民國八十八年度及八十七年度財務報表係供比較，該報表業經本會計師於民國八十九年二月二十五日及民國八十八年二月三日查核竣事並出具無保留意見之查核報告。
本會計師認為第一段所述之預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會計師
財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會
核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號
中 華 民 國 八 十 九 年三月二十三日
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
預 計 資 產 負 債 表
民國89年12月31日
單位：新台幣仟元
| 預 測 | 比較性歷史資訊 | 預 測 | 比較性歷史資訊 | ||||||||||
| 89 年 12 月 31 日 | 88 年 12 月 31 日 | 87 年 12 月 31 日 | 89 年 12 月 31 日 | 88 年 12 月 31 日 | 87 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 資 產 | 負債及股東權益 | ||||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||
| 現金及約當現金 | $ 991,971 | 16 | $ 130,257 | 4 | $ 117,789 | 4 | 應付票據及帳款 | $ 630,519 | 10 | $ 351,176 | 9 | $ 214,856 | 7 |
| 短期投資 | 1,450,851 | 23 | 383,351 | 10 | 866,500 | 31 | 應付所得稅 | 69,763 | 1 | 63,223 | 2 | 21,088 | 1 |
| 應收票據及帳款淨額 | 721,077 | 11 | 700,456 | 18 | 410,138 | 14 | 應付費用及其他應付款項及其他流 | ||||||
| 其他應收款及預付款 | 20,470 | - | 13,584 | - | 21,728 | - | 動負債 | 225,415 | 4 | 212,522 | 5 | 112.719 | 4 |
| 存 貨 | 329,104 | 5 | 145,364 | 4 | 240,635 | 9 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 3,645 | - | 14,581 | 1 | 8,341 | - |
| 其他流動資產-其他 | 77,013 | 1 | 30,578 | 1 | 38,174 | 2 | 流動負債合計 | 929,342 | 15 | 641,502 | 17 | 357,004 | 12 |
| 流動資產合計 | 3,590,486 | 56 | 1,403,590 | 37 | 1,694,964 | 60 | |||||||
| 長期負債 | |||||||||||||
| 基金及長期投資 | 應付公司債 | 1,460,667 | 23 | - | - | - | - | ||||||
| 長期股權投資 | 2,051,156 | 32 | 1,819,894 | 47 | 741,691 | 26 | 長期借款 | - | - | 3,645 | - | 24,468 | 1 |
| 預付長期投資款 | - | - | 94,200 | 3 | 30 | - | 1,460,667 | 23 | 3,645 | - | 24,468 | 1 | |
| 基金及長期投資合計 | 2,051,156 | 32 | 1,914,094 | 50 | 741,721 | 26 | 其他負債 | ||||||
| 應計退休金負債 | 49,690 | - | 36,325 | 1 | 23,691 | 1 | |||||||
| 固定資產 | 存入保證金 | 1,319 | - | 1,319 | - | 2,979 | - | ||||||
| 成 本 | 866,648 | 14 | 594,082 | 15 | 483,475 | 17 | 其他負債合計 | 51,009 | - | 37,644 | 1 | 26,670 | 1 |
| 減：累計折舊 | ( 321,351 ) | 5 | ( 230,201 ) | ( 6 ) | ( 169,134 ) | ( 6 ) | 負債總計 | 2,441,018 | 38 | 682,791 | 18 | 408,142 | 14 |
| 固定資產淨額 | 545,297 | 9 | 363,881 | 9 | 314,341 | 11 | |||||||
| 股東權益 | |||||||||||||
| 其他資產 | 股本 | ||||||||||||
| 出租資產 | - | - | 9,974 | - | 24,055 | 1 | 普通股股本 | 2,258,749 | 36 | 1,510,130 | 39 | 1,129,842 | 40 |
| 存出保證金 | 3,584 | - | 3,814 | - | 1,195 | - | 資本公積 | ||||||
| 遞延費用 | 83,536 | 1 | 31,107 | 1 | 31,599 | 1 | 普通股溢價發行 | 448,993 | 7 | 600,006 | 16 | 712,990 | 25 |
| 遞延所得稅資產 | 84,681 | 2 | 111,353 | 3 | 32,676 | 1 | 處分資產增益 | 618 | - | 618 | - | 615 | - |
| 其他資產合計 | 171,801 | 3 | 156,248 | 4 | 89,525 | 3 | 長期投資 | - | - | - | - | 4,021 | - |
| 保留盈餘 | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 229,548 | 4 | 155,530 | 4 | 111,397 | 4 | |||||||
| 特別盈餘公積 | 10,686 | - | - | - | - | - | |||||||
| 未分配盈餘 | 979,814 | 15 | 899,424 | 23 | 478,953 | 17 | |||||||
| 累積換算調整數 | ( 10,686 ) | - | ( 10,686 ) | - | ( 5,409 ) | - | |||||||
| 股東權益總計 | 3,917,722 | 62 | 3,155,022 | 82 | 2,432,409 | 86 | |||||||
| 資產總計 | $ 6,358,740 | 100 | $ 3,837,813 | 100 | $ 2,840,551 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 6,358,740 | 100 | $ 3,837,813 | 100 | $ 2,840,551 | 100 |
請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所黃銘祐、王偉臣會計師民國八十九年三月二十三日之財務預測核閱報告。
負責人： 經理人： 主辦會計：
瑞昱半導體股份有限公司
預計損益表
民國89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘以新台幣元表示外)
| 預測 | 比較性歷史資訊 | |||||
| 89 年 度 | 88 年 度 | 87 年 度 | ||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 營業收入淨額 | $ 4,015,563 | 100 | $ 3,196,768 | 100 | $ 2,129,747 | 100 |
| 營業成本 | ( 2,493,942 ) | ( 62 ) | ( 1,879,923 ) | ( 59 ) | ( 1,249,820 ) | ( 59 ) |
| 營業毛利 | 1,521,621 | 38 | 1,316,845 | 41 | 879,927 | 41 |
| 營業費用 | ( 636,492 ) | ( 16 ) | ( 531,691 ) | ( 16 ) | ( 397,005 ) | ( 18 ) |
| 營業淨利 | 885,129 | 22 | 785,154 | 25 | 482,922 | 23 |
| 營業外收入 | ||||||
| 利息收入 | 24,259 | 1 | 17,543 | - | 24,246 | 1 |
| 處分投資利益 | 18,606 | - | 54,750 | 2 | 23,577 | 1 |
| 什項收入 | 5,622 | - | 8,773 | - | 12,821 | 1 |
| 營業外收入合計 | 48,487 | 1 | 81,066 | 2 | 60,644 | 3 |
| 營業外支出 | ||||||
| 利息費用 | ( 61,369 ) | ( 2 ) | ( 1,731 ) | - | ( 1,893 ) | - |
| 投資損失 | ( 12,938 ) | - | ( 77,348 ) | ( 2 ) | ( 39,305 ) | ( 2 ) |
| 存貨跌價及呆滯損失 | ( 24,958 ) | ( 1 ) | ( 32,827 ) | ( 1 ) | ( 47,061 ) | ( 3 ) |
| 兌換損失 | ( 4,052 ) | - | ( 14,749 ) | ( 1 ) | ( 912 ) | - |
| 什項支出 | ( 3,787 ) | - | ( 3,864 ) | - | ( 3,315 ) | - |
| 營業外支出合計 | ( 107,104 ) | ( 3 ) | ( 130,519 ) | ( 4 ) | ( 92,486 ) | ( 5 ) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 826,512 | 20 | 735,701 | 23 | 451,080 | 21 |
| 所得稅(費用)利益 | ( 50,000 ) | ( 1 ) | 4,478 | - | ( 9,336 ) | - |
| 本期淨利 | $ 776,512 | 19 | $ 740,179 | 23 | $ 441,744 | 21 |
| 普通股每股盈餘 本期淨利 | $ 3.44 | $ 3.28 | $ 2.01 |
請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所
黃銘祐、王偉臣會計師民國八十九年三月二十三日之財務預測核閱報告。
負責人： 經理人： 主辦會計：
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
預 計 股 東 權 益 變 動 表
民國89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 保留盈餘 | ||||||
| 87 年 度 (歷史資訊) | 股 本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 累積換算調整數 | 合 計 |
| 87年1月1日餘額 | $ 683,375 | $ 202 | $ 69,050 | $ 448,222 | $ 466 | $ 1,201,315 |
| 現金增資 | 86,950 | 712,990 | - | - | - | 799,940 |
| 86年度盈餘分配 | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 42,347 | ( 42,347 ) | - | - |
| 股東紅利轉增資 | 238,800 | - | - | ( 238,800 ) | - | - |
| 員工紅利轉增資 | 43,683 | - | - | ( 43,683 ) | - | - |
| 股東股息轉增資 | 77,033 | - | - | ( 77,033 ) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( 8,737 ) | - | ( 8,737 ) |
| 87年度淨利 | - | - | - | 441,744 | - | 441,744 |
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 413 | ( 413 ) | - | - | |
| 外幣長期投資累積換算調整數 | - | - | - | ( 5,875 ) | ( 5,875 ) | |
| 未依持股比例認購被投資公司增資 發行新股之股權淨值影響數 | - | 4,021 | - | - | - | 4,021 |
| 調整四拾五入進位差 | 1 | - | - | - | - | 1 |
| 87年12月31日餘額 | $ 1,129,842 | $ 717,626 | $ 111,397 | $ 478,953 | ( $ 5,409 ) | $ 2,432,409 |
| 88 年 度 (歷史資訊) | ||||||
| 88年1月1日餘額 | $ 1,129,842 | $ 717,626 | $ 111,397 | $ 478,953 | ( $ 5,409 ) | $ 2,432,409 |
| 資本公積轉增資 | 112,984 | ( 112,984 ) | - | - | – | - |
| 87年度盈餘分配 | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 44,133 | ( 44,133 ) | - | - |
| 股東紅利轉增資 | 225,968 | - | - | ( 225,968 ) | - | - |
| 員工紅利轉增資 | 41,336 | - | - | ( 41,336 ) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( 8,267 ) | - | ( 8,267 ) |
| 88年度淨利 | - | - | - | 740,179 | - | 740,179 |
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 3 | - | ( 3 ) | - | - |
| 外幣長期投資累積換算調整數 | - | - | - | - | ( 5,277 ) | ( 5,277 ) |
| 未依持股比例認購被投資公司增資 發行新股之股權淨值影響數 | - | ( 4,021 ) | - | - | - | ( 4,021 ) |
| 調整四拾五入進位差 | - | - | - | ( 1 ) | - | ( 1 ) |
| 88年12月31日餘額 | $ 1,510,130 | $ 600,624 | $ 155,530 | $ 899,424 | ( $ 10,686 ) | $ 3,155,022 |
(續 下 頁)
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
預 計 股 東 權 益 變 動 表(續)
民國89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 保留盈餘 | |||||||
| 89 年 度 (預 測) | 股 本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 累積換算調整數 | 合 計 |
| 89年1月1日餘額 | $ 1,510,130 | $ 600,624 | $ 155,530 | $ - | $ 899,424 | ( $ 10,686 ) | $ 3,155,022 |
| 資本公積轉增資 | 151,013 | ( 151,013 ) | - | - | - | - | - |
| 88年度盈餘分配 | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 74,018 | - | ( 74,018 ) | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 10,686 | ( 10,686 ) | - | - |
| 股東紅利轉增資 | 377,532 | - | - | - | ( 377,532 ) | - | - |
| 員工紅利轉增資 | 69,061 | - | - | - | ( 69,061 ) | - | - |
| 股東股息轉增資 | 151,013 | - | - | - | ( 151,013 ) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( 13,812 ) | - | ( 13,812 ) |
| 89年度淨利 | - | - | - | - | 776,512 | - | 776,512 |
| 89年12月31日餘額 | $ 2,258,749 | $ 449,611 | $ 229,548 | $ 10,686 | $ 979,814 | ( $ 10,686 ) | $ 3,917,722 |
請參閱後附主要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所黃銘祐、王偉臣會計師民國八十九年三月二十三日財務預測核閱報告。
負責人： 經理人： 主辦會計：
瑞昱半導體股份有限公司
預 計 現 金 流 量 表
民國89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 預 測 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||
| 89 年 度 | 88 年 度 | 87 年 度 | |
| 營 業 活 動 之 現 金 流 量 | |||
| 本期淨利 | $ 776,512 | $ 740,179 | $ 441,744 |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | - | 487 | 2,973 |
| 折舊費用 | 91,150 | 62,367 | 49,099 |
| 各項攤提 | 25,965 | 16,018 | 14,679 |
| 處分投資利益 | ( 18,606 ) | ( 54,750 ) | ( 23,577 ) |
| 備抵呆帳回轉收入數 | ( 507 ) | - | - |
| 存貨跌價及呆滯損失準備本期提列數 | 25,058 | 32,827 | 47,061 |
| 依權益法認列之投資損失 | 12,938 | 46,348 | 39,305 |
| 長期股權投資之永久性跌價損失 | - | 31,000 | - |
| 處分及報廢固定資產損失(利得) | - | 111 | ( 407 ) |
| 固定資產轉列費用 | - | 56 | 12 |
| 所得稅利益 | ( 19,763 ) | ( 71,080 ) | ( 16,424 ) |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據及帳款 | ( 20,114 ) | ( 290,805 ) | ( 20,852 ) |
| 存貨 | ( 208,798 ) | 62,444 | ( 32,978 ) |
| 其他應收款及預付款項 | ( 6,886 ) | 8,143 | ( 2,883 ) |
| 應付票據及帳款 | 279,343 | 136,320 | 8,779 |
| 應付所得稅 | 6,540 | 42,135 | 12,356 |
| 應付費用及其他應付款項 | 12,893 | 99,803 | ( 7,101 ) |
| 應付利息補償金 | 60,667 | - | - |
| 應計退休金負債 | 13,365 | 12,634 | 8,724 |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,029,757 | 874,237 | 520,510 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 受限制資產減少 | - | - | 88,180 |
| 短期投資(增加)減少 | ( 1,048,894 ) | 537,899 | ( 827,423 ) |
| 長期股權投資增加 | ( 150,000 ) | ( 1,259,019 ) | ( 607,525 ) |
| 購買固定資產 | ( 262,592 ) | ( 99,253 ) | ( 105,046 ) |
| 出售固定資產價款 | - | 1,259 | 785 |
| 遞延費用增加 | ( 78,394 ) | ( 15,526 ) | ( 13,264 ) |
| 存出保證金(增加)減少 | 230 | ( 2,619 ) | ( 48 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,539,650 ) | ( 837,259 ) | ( 1,464,341 ) |
(續 下 頁)
瑞昱半導體股份有限公司
預 計 現 金 流 量 表(續)
民國89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 預 測 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||
| 89 年 度 | 88 年 度 | 87 年 度 | |
| 理財活動之現金流量 | |||
| 應付公司債之發行金額 | $ 1,400,000 | $ - | - |
| 長期借款本期舉借數 | - | - | 18,856 |
| 長期借款本期償還數 | ( 14,581 ) | ( 14,583 ) | ( 7,323 ) |
| 存入保證金增加 | - | ( 1,660 ) | 2,543 |
| 現金增資 | - | - | 799,940 |
| 董監事酬勞 | ( 13,812 ) | ( 8,267 ) | ( 8,737 ) |
| 理財活動之淨現金流入(出) | 1,371,607 | ( 24,510 ) | 805,279 |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 861,714 | 12,468 | ( 138,552 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 130,257 | 117,789 | 256,341 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 991,971 | $ 130,257 | $ 117,789 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 702 | $ 1,788 | $ 1,846 |
| 本期支付所得稅 | $ 65,223 | $ 24,467 | $ 13,909 |
請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所
黃銘祐、王偉臣會計師民國八十九年三月二十三日之財務預測核閱報告。
負責人： 經理人： 主辦會計：
瑞昱半導體股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國89年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
本公司民國89年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環境之評估所作最適當之估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國89年3月15日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。
依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」之規定，本財務預測編製之目的係因公司擬發行公司債且自公司上市後之次一年起應連續三年度繼續公開財務預測，另可做為內部經營管理及供主管機關參考之用，同時可提供股東或投資大眾攸關本公司未來可能經營結果之訊息。
民國88及87年度之比較性歷史資訊，係分別摘錄自各年度決算之財務報表，以供參考比較。
茲將與財務預測之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
一、重要會計政策彙總
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)約當現金
約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債券。
(三)短期投資
債權證券：以取得成本為入帳基礎，到期兌償或到期前賣出之成本係按個別認定法計算，其兌償金額或賣出價格與購入成本差額列為當期損益。
受益憑證：以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。
(四)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量應收票據、帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(五)存 貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算，期末除就呆滯及過時存貨提列損失準備外，並採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。
(六)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市公司，按成本法評價。持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持有被投鈆司股權比率超過50%者，採權益法評價並於年底時編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%，或所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入未達本公司各該項金額30%以上者，以及若被投資公司之股東權益已成為負數且本公司未擔保其債務或有其他財務上之承諾，或其虧損係屬長期性質者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。
2.海外投資如按權益法評價時，此項投資之會計處理為：
(1)原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。
(2)投資損益：以被投資公司當期之營業損益，依當期平均匯率換算後，按持股比例認列入帳。
(3)被投資公司資產負債表日之財務報表，係依以下基礎換算為新台幣；資產及負債科目按資產負債表日匯率換算；本期損益按當期平均匯率換算；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算。此項評價而產生之「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比例承認，列為「累積換算調整數」做為本公司股東權益之調整項目。
(七)固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊依估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。耐用年限除房屋及建築為55年外，其餘為3~10年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。
4.出租之房屋及建築依其出租部份之帳面價值轉列其他資產，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(八)遞延費用
係技術權利金、電腦軟體及修繕維護費用等，自取得日起按3～5年平均攤銷。
(九)可轉換公司債
1.約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
2.債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
3.轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用。
4.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。
(十)退休計劃及淨退休金成本
本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，淨退休金成本依「財務會計準則公報」第18號之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、預計給付義務本期應計利息、退休基金資產之預期報酬及未認列前期服務成本、退休金損益與過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷數。本公司員工退休基金全數提存於獨立退休基金由監督委員會管理。依精算法計算之未認列過渡性淨資產或淨給付義務按15年平均分攤。
(十一)所得稅
所得稅計算採用財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目估列入帳，以前年度溢低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
二、主要基本假設彙總：
(一)外幣兌換匯率
由於股市的回春，吸引國外法人加碼台股，且隨國際收支大幅增加，匯市美元將供過於求等因素，新台幣將面臨升值壓力。因此，本公司在考量物價、國際情勢及央行態度等因素下，預估89年度全年度平均新台幣對美元之兌換匯率約為NT$30.5：US$1。
由於上述外幣兌換匯率不確定性甚大，且預測結果與實際情形間之差異大小，將影響本公司民國89年營業收入與進貨金額之準確度，因此特提供下列敏感度分析以說明匯率變動對營業收入、營業成本及稅前淨利之影響。
| 變 動 幅 度 | 營 業 收 入 增 (減) 數 | 銷 貨 成 本 增 (減) 數 | 稅 前 淨 利 增 (減) 數 |
| 新台幣對美元升值0.5元 | ( $ 65,829 ) | ( $ 40,884 ) | ( $ 24,945 ) |
| 新台幣對美元貶值0.5元 | $ 65,829 | $ 40,884 | $ 24,945 |
(二)營業收入
1.本公司之主要產品為通訊網路積體電路、電腦週邊積體電路、消費性積體電路及客戶委託設計之積體電路，本公司88年度銷售預測係根據估計未來半導體市場狀況、與客戶接洽訂單情況、晶圓供應量及實際產能，預估89年度營業額成長25.6%，約達40.2億元。對於89年度銷售成長率的表現情形，以各事業部之銷售預算分別於下列說明。
2.以消費性產品事業部而言，由於LCD產品除在銷售通路上已和國內外知名客戶建立密切的銷售關係外，在產品的研發上更因應客戶的需求合作開發，89年度將可顯著發揮效益。簡單語音晶片方面，則因產品線更完整，89年度將可持續成長。另數位影像產品已研發成功，89年度亦將開始發揮效益。綜合以上因素，預計該事業部89年的營業收入為8億。
3.以電腦週邊事業部而言，除了高整合性之單一音訊控制晶片及高階之多頻道(multi-channel)音訊控制器外，面對主機板整合音效晶片的壓力，更推出一系列AC97 CODEC晶片，由兩頻道、四頻道到六頻道提供客戶做不同的整合及完整解決方案。另在主機板使用的時序產生器方面，一系列完整的產品提供世界各主要晶片組大廠(如INTEL、SIS、VTA、ALI) 提供個別的解決方案，在USB相關人機介面控制器(HID)則提供相關控制IC (如USB Speaker、USB Mouse等)，以因應將來USB I/O介面的市場。綜合以上因素，預計該事業部89年的營業收入將達到2億元。
4.以通訊網路事業處而言，預期89年度網路卡晶片之銷售仍將有相當大的成長，並將陸續推出有關區域網路交換器之晶片組，其中包括交換器控制晶片及四埠實體層晶片，預期對於89年的營業收入可產生相當大的助益。綜合以上因素，預計該事業處89年營業收入為30.2億元。
(三)營業成本
1.直接原料：
本公司產品之主要原料(晶圓)主要由聯華電子股份有限公司及台灣積體電路股份有限公司等國內主要晶圓代工廠供應，由於長期之良好合作關係，貨源穩定且充裕，因此本公司預期原料供應平穩、充足，價格應不會有大幅波動。
2.直接人工：本公司之人工係依89年度預定員工人數及預期調薪幅度估計。
3.製造費用：本公司之製造費用主要包括間接人工、間接材料、折舊及電費等，折舊依現有設備及預計增購之設備估列，其餘參考歷史資料依預計生產量估列。
(四)營業費用
本公司營業費用主要包括管理費用、推銷費用、研究發展支出，有關費用預計基礎如下：
1.薪資、獎金、勞健保費、團保費、離職金等：係按89年度預定員工人數及預期調薪幅度10％及獎金預算加以估計。
2.退休金：係按精算結果估列。
3.差旅費：係配合89年度預計業務擴展計劃等加以估算可能的相關費用。
4.廣告費：係維持市場佔有率及加強競爭能力、公司形象，加以估算的相關廣告費用支出。
5.佣金：依和各代理商簽訂的銷售協議估算，以電腦週邊及消費性產品為主。
6.園區管理費、福利金費用：係按每月預計銷售額估算。
7.研發光罩、工程實驗費用：係按89年度新產品發展計劃及量產進度而估算。
8.其餘各項費用皆按以各部門提列並參考過去一年平均水準，並配合公司實際業務需求而估算。
(五)利息收入
本公司預計平均存款水準及假設未來銀行存款利率水準無大幅變動之情形加以估算。
(六) 長期借款及利息費用
本公司與交通銀行簽定之中長期購置自動化機器貸款合約，預計88年度融資條件不會有太大變化，平均的短借利率將維持在6.64%。
(七)長期股權投資及投資損益
1.本公司採取權益法認列轉投資AVANCE LOGIC INC.，預計有$6,649的投資損失。預計本公司對該公司在89年度仍維持百分之百的控股方式。
2.本公司採取權益法認列轉投資LEADING ENTERPRISES LIMITED，預計有$17,771的投資收益。
3.本公司採取權益法認列轉投資AMBER UNIVERSAL INC.，預計有$40,535的投資損失。
4.本公司採取權益法認列轉投資瑞新投資股份有限公司，預計有$7,415的投資收益。預計本公司對該公司在89年度仍維持99.99%的控股方式。
5.本公司採取權益法列轉投資登峰半導體股份有限公司，預計有$1,200的投資損失。
6.本公司採取權益認列轉投資瑞昱創業投資股份有限公司，預計有$8,360的投資收益，預計本公司對該公司在89年度仍維持99.99%控股方式。
7.本公司採取權益法認列轉投資瑞擎投資有限公司，預計有$1,900的投資收益。
(八)固定資產
本公司89年度預計增加之固定資產主要係預計增購測試之機器設備等，以期增加產能以因應市場需求。
(九)公司債
本公司為擴大營運規模、興建廠房、購置機器設備及加強新產品之研發投入，擬發行國內可轉換公司債14億元，以籌措資金。
(十) 退休金
89年度退休金成本預計為$17,365，係本公司依證管會(84)台財證(六)第00142號函及財務會計準則公報第18號規定，委請精算師以88年12月31日為衡量日評估員工退休金成本後所提供之精算評估報告為準。
(十一) 所得稅
所得稅係依據當年度之預計所得額及所得稅法、促進產業升級條例及科學工業園區設置管理條例等規定估列之，並依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」作跨期間及同期間之所得稅分攤。
(十二) 股本
本公司預計89年度自未分配盈餘中提撥$597,606及資本公積$151,013轉增資，總計盈餘轉增資及資本公積轉增資後之實收資本額為$2,258,749。
(十三) 股利
本公司依據公司營業狀況並參考以前年度股利發放情形及未來資金需求而訂定之，預計89年度將分配每股4.5元之股東股息及紅利。
三、民國89年度預計之營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益各季如下：
| 第 一 季 預 測 數 | 第 二 季 預 測 數 | 第 三 季 預 測 數 | 第 四 季 預 測 數 | 合 計 預 測 數 | |
| 營業收入 | 1,030,213 | 1,054,749 | 870,699 | 1,059,902 | 4,015,563 |
| 營業成本 | 612,603 | 658,511 | 552,059 | 670,769 | 2,493,942 |
| 營業毛利 | 417,610 | 396,238 | 318,640 | 389,133 | 1,521,621 |
| 稅前損益 | 253,316 | 216,968 | 152,417 | 203,811 | 826,512 |
四、截至財務預測編製完成前一季止，本年度財務預測之達成情形：不適用。
五、前一次財務預測所含損益表之實際達成情形：
本公司前一次發佈之88年度財務預測，係於88年4月20日編製完成，而後預測時所依據之若干基本假設發生變動，乃於民國88年8月17日更新。原預測數、更新後預測數與實際數對照比較分析如下：
| 88 年 度 原 預 測 數 | 88 年 度 更新預測數 | 88 年 度 實 際 數 | 達成率 | |
| 營業收入淨額 | $ 2,607,543 | $ 2,853,711 | $ 3,196,768 | 112% |
| 營業成本 | ( 1,689,305 ) | ( 1,761,751 ) | ( 1,879,923 ) | 107% |
| 營業毛利 | 918,238 | 1,091,960 | 1,316,845 | 121% |
| 營業費用 | ( 448,212 ) | ( 440,513 ) | ( 531,691 ) | 121% |
| 營業淨利 | 470,026 | 651,447 | 785,154 | 121% |
| 營業外收入 | 76,867 | 65,670 | 81,066 | 123% |
| 營業外支出 | ( 124,383 ) | ( 136,043 ) | ( 130,519 ) | 96% |
| 稅前淨利 | $ 422,510 | $ 581,074 | $ 735,701 | 127% |
實際數與更新後預測數差異原因說明如下：
- 因本公司一直致力於產品功能提昇及成本節省之研發工作，以提高市場競爭力。基於各項主力產品新開發之成本節省及版本不斷推出且獲市場認同而使得營業毛利實際數較原預測達成率高。
- 因本公司88年度在全體員工一致之努力下，使得全年度營業額及獲利皆創佳績。基於回饋心理，故全年度提撥予員工之獎金費用較原預測增加約$78,000。另因921地震災害，本公司基於人飢己飢、發揮同胞愛之精神，捐贈予慈善機關之金額較原預測增加約$5,000。基於以上二者之原因，故造成營業費用實際數較原預達成率高。
- 營業外收入實際數較原預測數增加約$15,396，主要係因本公司為因應資金調度、理財需求，處分債券型基金之收益增加所致。
綜上所述，致實際稅前淨利超過第一次更新後之預測稅前淨利27%。
六、發行轉換公司債計畫內容、預計進度及預計可能產生效益：
1.本次計畫所需資金總額：1,400,000仟元。
2.資金來源：
發行國內第一次無擔保轉換公司債
面額：新台幣壹拾萬元整
期間：5年
票面利率：0%
總金額：新台幣1,400,000仟元
3.資金運用計畫項目、預計進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完成 日 期 | 所需資金 總 額 | 預定資金運用進度 | ||||||||
| 89年度 | 90年度 | 91年度 | |||||||||
| 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 興建廠辦大樓 | 91年06月 | 500,000 | 60,000 | 96,000 | 72,000 | 47,000 | 125,000 | 100,000 | |||
| 購置機器設備及軟體 | 90年12月 | 600,000 | 91,000 | 109,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |||
| 新產品研發 | 91年6月 | 300,000 | 27,292 | 46,522 | 32,890 | 33,797 | 36,909 | 33,825 | 37,127 | 27,476 | 24,162 |
| 合計 | 1,400,000 | 27,292 | 137,522 | 141,890 | 193,797 | 232,909 | 205,825 | 184,127 | 152,476 | 124,162 | |
| 預計可能產效益 | 1.興建廠辦大樓： (1)因應營運成長與積極投入研發、擴充辦公處所，以拓展研發業務。 (2)預計每年平均可節省租金支出約34,320仟元 2.購置機器設備及軟體： (1)購置IC測試設備，以研發較高階產品及提升產能。 (2)購置電腦輔助設計工具，以縮短產品設計時間，搶得商機。 (3)預計89～90年，分別可增加營業收入112,500仟元、675,000仟元，營業利益增加22,500仟元、135,000仟元，其後每年增加營業收入900,000仟元，營業利益180,000仟元。 3.新產品研發： (1)針對來來高運化與使用便利化等趨勢，積極投入Home PNA晶片，USB晶片及IEEE1394晶片研發。 (2)預計89～91年，分別可增加營業收入325,000仟元，813,000仟元及890,000仟元、營業利益增加65,000仟元、162,600仟元及178,000仟元。 |
伍、特別記載事項
一、經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報告：無
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無
三、為因應公元兩千年電腦危機，應揭露事項：
(一)公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度：
硬體方面，本公司所使用之伺服器及個人電腦設備經資訊人員檢視完畢，均已順利通過Y2K測試。軟體方面，所有日期格式均已更改為四碼之西元日期，因此可以確定在電腦年序上不致有錯亂情形。
(二)公司為因應電腦年序危機預計之改進計劃進度及支出之金額
由於本公司目前已全面使用更新後之硬、軟體，且反覆經測試公元2000年序使用情況，並未發現有錯亂情形；因此預計未來將持續使用本系統，亦無須另編列預算支應之。
(三)未及時因應完成，對公司財務、業務之影響
由於已完成並順利通過Y2K年序危機，電腦未發生任何錯亂情形，故將持續使用，預期未來對公司財務、業務不致有重大影響。
四、證券承銷商評估報告：請參閱161頁。
五、律師法律意見書：請參閱132頁。
六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
七、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經證券暨期貨管理委員會通知，應自行改進事項之改進情形：無。
八、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：請參閱第311～316頁。
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：
單位：新台幣仟元
| 日期＼項目 | 募集與發行 有價證券種類 | 金額 | 主辦承銷商名稱 |
|---|---|---|---|
| 87.01.15 | 現金增資 | 799,940 | 太祥證券股份有限公司 |
十、內部控制聲明書：請詳見第133頁
十一、其他必要補充說明事項：無
律師法律意見書
瑞昱半導體股份有限公司本次為募集與發行面額新台幣壹拾萬元整，總金額新台幣十四億元整之國內無擔保可轉換公司債，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見瑞昱半導體股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
瑞昱半導體股份有限公司
太穎國際法律師事務所
謝穎青 律師(簽章)
中 華 民 國八十九年三月三十日
瑞昱半導體股份有限公司
內部控制聲明書
日期：89年3月29日
本公司民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、 本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國八十九年三月二十九日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
瑞昱半導體股份有限公司
董 事 長 ： 葉博任
總 經 理 ： 邱順建
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度股東常會及股東臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：見第135頁～144頁。
(二)取得或處分資產處理程序：見第145頁～148頁。
(三)背書保證辦法：見第149頁。
(四)資金貸予他人作業程序：見第150頁。
(五)衍生性商品交易處理程序：見第151頁～153頁。
(六)其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。
二、公司章程及相關法規
(一)公司章程：見第154頁～156頁。
(二)有關法規：見第157頁～159頁。
瑞昱半導體股份有限公司八十七年股東常會議事錄
- 時間：八十七年五月十九日（星期二）上午九時正
- 地點：新竹市新安路2號（新竹科學工業園區活動中心第一會議室）
- 出席：股東及委託代理人計持有股數總數六０、六三七、０五五股，佔本公司已發行股數總數七七、０三二、五一八股之百分之七八．七二。
- 主席致詞：略。
- 報告事項：（詳見議事手冊及年報）
１、本公司八十六年度營業報告及本年度營業計劃概要。
２、監察人審查本公司八十六年度決算報告。
３、報告本公司八十六年度對外背書保證情形。
- 承認事項：
承認案一 董事會提
案由：承認本公司八十六年度營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、
損益表、股東權益變動表、現金流量表等，檢附資產負債表、主要財產之
財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表（請詳見附表），敬請 承
認。
說明：本公司八十六年度資產負債表、主要財產目錄、損益表、股東權益變動
表、現金流量表等，業經會計師查核暨監察人審查完畢，認無不合之處，
有關資料敬請 核閱。
決議：照案通過。
承認案二 董事會提
案由：本公司八十六年度盈餘分配表（請詳附件），業經本公司董事會議通過，
敬請承認。
決議：照案通過。
瑞昱半導體股份有限公司
盈 餘 分 配 表
中華民國八十六年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
| 本年度盈餘 | 417,287,605 |
| 加：所得稅利益 | 6,384,903 |
| 稅後純益 | 423,672,508 |
| 減：處分固定資產利益轉列資本公積 | 201,974 |
| 減：提列法定盈餘公積 | 42,347,053 |
| 加：以前年度未分配盈餘 | 24,751,330 |
| 可分配盈餘 | 405,874,811 |
| 分配項目 | |
| １、股東股息轉增資 (每股1元) | 77,032,510 |
| ２、股東紅利轉增資 (每股3.1元) | 238,800,880 |
| ３、員工紅利轉增資 | 43,683,090 |
| ４、董監酬勞 | 8,736,620 |
| 分配合計 | 368,253,100 |
| 期末未分配盈餘 | 37,621,711 |
註：本公司盈餘分配股東之股利計算至元為止。
七、討論事項：
討論案一 董事會提
案由：討論修訂本公司股東會議事規則，提請 核議。
說明：為配合遵循財政部證券暨期貨管理委員會所頒布「公開發行公司股東會
議事規範」，修訂本公司議事規則（如附件）。
決議：照案通過。
瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則
- 瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱公司）股東會議議事，除法令另有規定者外，應依本規則行之。
第二條 出席股東繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。
- 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
- 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
- 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
- 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半
數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，得依公司第一百七十五條第一項規定
為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股
份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條
規定重新提請大會表決。
- 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之
議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其
他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（
含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散
會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席
證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發
言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。
- 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
- 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
- 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
- 主席對於議案之討論，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
- 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果應當場報告，並做成紀錄。
- 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
- 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
- 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
- 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 會議進行中如遇空襲或其他無法進行會議之事由應即暫停開會，自行疏散，俟警報解除或事件結束一小時後，繼續開會。
- 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
討論案二 董事會提
案由：本公司為配合擴充產能、購買機器設備、償還貸款及投資重要事業等計
劃，擬將八十六年度盈餘中計新台幣三一五、八三三、三九０元及員工
紅利計新台幣四三、六八三、０九０元，合計共新台幣三五九、五一六
、四八０元轉作增資，提請 核議。
說明：一、本公司為配合擴充產能等計劃，擬將八十六年度盈餘中計新台幣三
一五、八三三、三九０元及員工紅利計新台幣四三、六八三、０九
０元轉作增資。其中股東股息轉增資計新台幣七七、０三二、五一
０元，股東紅利轉增資計新台幣二三八、八００、八八０元，員工
紅利轉增資計新台幣四三、六八三、０九０元。
二、增資之用途為配合擴充產能、購買機器設備、償還貸款及投資重要
事業等計劃。
三、盈餘轉增資之用途授權董事會處理之。
四、配發新股不足一股之畸零股份，按照面額折付現金，計算至元為止(元
以下捨去)，統由本公司職工福利委員會認購之。
五、新股之權利義務與原有股份相同。
六、配發新股權利基準日，俟報奉主管機關核准後訂定之，按是日股東
名簿所持有股份比例，每仟股無償配發四一０股。
七、以上議案如經主管機關核定有變更或因應客觀環境而需修正時，授
權董事會處理之。
決議：照案通過。
討論案三 董事會提
案由：討論修訂本公司章程部份條文，提請 核議。
說明：修訂本公司章程部份條文，條文修訂對照如下：
| 原 條 文 | 修 訂 後 條 文 | 修 訂 原 因 |
| 第五條：本公司資本總額定為新台幣玖億元，分為玖仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。 | 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾柒億元，分為壹億柒仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行，其中貳仟萬股為公司債可轉換股份數額，得分次發行，其餘未發行股份由董事會視業務需要分次發行。 | 因本公司增資需要及增訂發行可轉換公司債額度，修改條文內容。 |
| 第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國七十九年十二月五日，第 四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次修訂於民國八 十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於民國八十六年一月二十一，第十一次修訂於民國八十六年五月五日。 | 第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國七十九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次修訂於民國八 十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於民國八十六年一月二十一，第十一次修訂於民國八十六年五月五日，第十二次修訂於民國八十七年五月十九日。 | 增訂最近一次修訂日期。 |
決議：照案通過。
討論案四 董事會提
案由：擬解除董事長葉博任先生及董事葉南宏先生之競業禁止規定，提請
核議。
說明：本公司董事長葉博任先生及董事葉南宏先生目前分別擔任聯源科技股份有限公司之董事長及監察人。因聯源公司所營事業項目與本公司所營事業相同，依公司法二０九條規定，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
決議：照案通過。
八、臨時動議：
股東戶號131號鄧俊雄提案：瑞昱去年九月上櫃掛牌以來，由於櫃檯市場未開放信用交易，造成市場交易量普遍偏低，有鑑於此提案建議授權董事會評估並考慮自上櫃轉上市。
主席答：瑞昱去年掛牌上櫃後，經營實力受肯定，因考量股票流通性，將考慮自上櫃轉上市，此一提案將授權董事會全權決定，於適當時間提出申請。
九、散會
主席：葉博任 記錄：麥麗娟
瑞昱半導體股份有限公司八十八年股東常會議事錄
- 時間：八十八年四月三十日（星期五）上午九時正
- 地點：新竹市科學園區工業東二路1號（科技生活館203會議室）
- 出席：股東及委託代理人計持有股數總數六八、八一五、四０九股，佔本公司已發行股數總數一一二、九八四、一六六股之百分之六０．九一。
- 主席玫詞：略。
- 報告事項：（詳見議事手冊及年報）
１、本公司八十七年度營業報告及本年度營業計劃概要。
２、監察人審查本公司八十七年度決算報告。
３、報告本公司八十七年度背書保證情形。
４、變更八十六年度現金增資計劃。
- 承認事項：
承認案一 董事會提
案由：承認本公司八十七年度決算表冊，包括營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，檢附資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表(詳見附表)，敬請 承認。
說明：本公司八十七年度資產負債表、主要財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，業經會計師暨監察人查核竣事，敬請 承認。
決議：照案通過。
承認案二 董事會提
案由：本公司八十七年度盈餘分配表（詳見附表），業經本公司董事會議決議通過，敬請 承認。
決議：照案通過。
七、討論事項
討論案一 董事會提
案由：本公司為配合擴充產能、購買機器設備、償還貸款及投資重要事業等計劃，擬將八十七年度盈餘中提撥計新台幣二二五、九六八、三三０元及員工紅利計新台幣四一、三三五、六七０元，與資本公積計新台幣一一二、九八四、一六０元，合計共計新台幣三八０、二八八、一六０元轉作增資，提請 核議。
說明：一、本公司為配合擴充產能等計劃，擬將八十七年度盈餘中計新台幣二六七、三０四、０００元，與資本公積計新台幣一一二、九八四、一六０元轉作增資。其中股東紅利轉增資計新台幣二二五、九六八、三三０元及員工紅利轉增資計新台幣四一、三三五、六七０元。
二、增資之用途為配合擴充產能、購買機器設備、償還貸款及投資重要事業等計劃。
三、盈餘轉增資之用途授權董事會處理之。
四、配發新股不足一股之畸零股份，按照面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)。
五、新股之權利義務與原已發行股份相同。
六、配發新股權利基準日，俟呈報主管機關核准後訂定之，按是日股東名簿所持有股份比例，每仟股無償配發三００股。
七、以上議案如經主管機關核定有變更或因應客觀環境而需修正時，授權董事會處理之。
決議：照案通過。
討論案二 董事會提
案由：討論修訂本公司章程部份條文，提請 核議。
說明：修訂本公司章程部份條文，條文修訂對照如下：
| 原 條 文 | 修 訂 後 條 文 | 修訂原因 |
| 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾柒億元，分為壹億柒仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行，其中貳仟萬股為公司債可轉換股份數額，得分次發行，其餘未發行股份由董事會視業務需要分次發行。 | 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾柒億肆仟萬元，分為壹億柒仟肆佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行，其中貳仟萬股為公司債可轉換股份數額，得分次發行，其餘未發行股份由董事會視業務需要分次發行。 | 因本公司增資需要，修改條文內容。 |
| 第十八條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： （一）提繳稅捐。 （二）彌補虧損。 （三）提存百分之十為法定盈餘 公積。 （四）提撥股東股息，最高以年 息一分計算。 （五）提撥特別公積。 （六）提撥保留盈餘。 （七）股東紅利就一至六款規定 數額後剩餘之數提撥百分 之八十二。 （八）董事、監察人酬勞就一至 六款規定數額後剩餘之數 提撥百分之三。 （九）員工紅利就一至六款規定 數額後剩餘之數提撥百分 之十五。 | 第十八條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： （一）提繳稅捐。 （二）彌補虧損。 （三）提存百分之十為法定盈餘 公積。 （四）提撥股東股息，最高以年 息一分計算。 （五）提撥特別公積。 （六）提撥保留盈餘。 （七）股東紅利就一至六款規定 數額後剩餘之數最低提撥 百分之八十二。 （八）董事、監察人酬勞就一至 六款規定數額後剩餘之數 提撥百分之三。 （九）員工紅利就一至六款規定 數額後剩餘之數最高提撥 百分之十五。 | 因本公司營運需要，修改條文內容。 |
| 第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國七十九年十二月五日，第 四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次修訂於民國八 十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於民國八十六年一月二十一，第十一次修訂於民國八十六年五月五日，第十二次修訂於民國八十七年五月十九日。 | 第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國七十九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次修訂於民國八 十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於民國八十六年一月二十一，第十一次修訂於民國八十六年五月五日，第十二次修訂於民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八年四月三十日。 | 增訂最近一次修訂日期。 |
決議：照案通過。
討論案三 董事會提
案由：擬解除副董事長黃志堅先生之競業禁止規定，提請 核議。
說明：本公司副董事長黃志堅先生目前擔任群泰資訊股份有限公司之董事長兼總經理。因群泰資訊股份有限公司所營事業項目與本公司所營事業項目部份相同，依公司法二０九條規定，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
決議：照案通過。
討論案四 董事會提
案由：海外投資金額及投資事宜授權範圍案，提請 核議。
說明：為因應本公司未來國際化發展之需要，擬於東南亞及中國大陸地區進行投資。為掌握時效，爭取商機。擬在符合政府法規下，其累積投資金額不得超過本公司當時淨值之百分之三十，授權董事會全權處理。
決議：照案通過。
討論案五 董事會提
案由：本公司八十六年度現金增資有關稅務規劃選擇適用股東投資抵減案，提請核議。
說明：一、依促進產業升級條例第八條規定，對政府指定之重要科技事業，因創立或擴充而發行之記名股東，持有該股票時間達二年以上者，得以取得該股票之價款百分之二十限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅或綜合所得稅額；當年度不足抵減時，得在以後四年度內抵減之。
二、本公司屬重要科技事業，得依法適用百分之二十股東投資抵減。
三、本公司審度未來五年業務狀況及施行兩稅合一制度，擇定股東投資抵減較公司選擇五年免稅為有利。
決議：照案通過。
八、臨時動議：無。
九、散會。
主席：葉博任 記錄：麥麗娟
瑞昱半導體股份有限公司
第四屆董事會會議記錄
壹、時間： 中華民國八十九年三月二十九日上午十時
貳、地點： 瑞昱半導體股份有限公司
新竹科學工業園區工業東九路二號
參、出席董事： 葉博任 葉南宏 陳進興 歐陽文翰 黃志堅
肆、列席人員： 謝煥堂 邱順建 盧雅莉
伍、主席： 葉博任
陸、記錄： 儲昭華
柒、議程：
- 出席董事已達法定人數，主席宣佈會議開始。
- 報告事項
- 討論事項
討論事項
第一案
案由：為因應未來公司發展需求及籌措長期資金，擬發行新台幣十四億元之國內無擔保可轉換公司債，提請 核議。
說明：
- 本公司為因應未來公司發展需求及籌措長期資金，擬發行新台幣十四億元之國內無擔保可轉換公司債。募集所得資金，其中五億元擬用於興建廠房，六億元擬用於購置機器設備及軟體，另三億元擬用於新產品研發。
- 有關本次可轉換公司債暫訂之重要內容詳發行及轉換辦法(附件一)及資金用途之預定進度與預計可能產生效益(附件二)。上述重要內容暨其他一切與本次發行相關事項之實際議定，包括主管機關指示或因客觀環境變化而作必要之修正，擬授權董事長全權處理。
經提案舉手表決一致通過決議如下：
決議：照案通過。
第二案
案由：為健全財務規劃、提升資金使用效率及依據財政部證券暨期貨管理委員會之規定，故訂定本公司之股利政策，提請 討論通過。
說明：
- 依據財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116號暨(89)台財證(一)第00371號函之規定，訂定本公司股利政策。
- 為健全公司財務規劃、提升資金使用效率並考量公司所處環境、成長階段及發放股利之條件、時機、金額、種類等條件，擬訂定股利政策，其分析說明詳見附件，並待本次董事會通過後，除訂於公司章程外並提報本年度股東會同意。
- 股利政策如下：
本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公司長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務規劃，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並就當年度股東權益減項金額提列特別盈餘公積，及提撥股東股息，最高為年息一分，如尚有盈餘，則連同上一年度累積未分配盈餘至少提撥百分之五十，按下列方式分配： - 股東紅利最低提撥百分之八十二。
- 董事、監察人酬勞百分之三。
- 員工紅利最高提撥百分之十五。
分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，以股票股利為主，其中現金股利以當年度分配股東股息及股東紅利總額之百分之五十為上限。
經提案舉手表決一致通過決議如下：
決議：照案通過。
第三案
案由：承認本公司八十八年度決算表冊，包括營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，檢附資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表(請參閱附件)，敬請 承認。
說明：本公司八十八年度資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表等，業經會計師查核竣事，認無不合之處，有關資料請詳會計師查核簽證之財務報表。
經提案舉手表決一致通過決議如下：
決議：照案通過。
第四案
案由：本公司八十八年年度對外背書保證情形，提請 核議。
說明：本公司八十八年年度為Avance Logic Inc.向中國信託商業銀行借款之保證額度為USD400,000元，並開立同額之Stand-By L/C作為保證。
經提案舉手表決一致通過決議如下：
決議：照案通過。
第五案
案由：鑒請通過本公司八十八年度內部控制聲明書。提請 核議。
說明：依”公開發行公司建立內部控制制度實施要點”第卅一條規定:
第卅一條：上市公司董事會及管理階層應每年檢討各單位自行查核結果及稽核單位之稽核報告，並作成內部控制聲明書於次年四月底前報財政部證券暨期貨發展委員會備查。
詳內部控制聲明書請參閱附件。
經提案舉手表決一致通過決議如下：
決議：照案通過
捌、臨時動議：
玖、散會：中華民國八十九年三月二十九日下午一點。
瑞昱半導體股份有限公司
內部控制聲明書
日期：89年3月29日
本公司民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、 本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國八十九年三月二十九日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
瑞昱半導體股份有限公司
董 事 長 ： 葉博任
總 經 理 ： 邱順建
取得或處分資產處理程序
第一章 總 則
第 一 條：本處理程序所稱之資產係指長、短期之有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證等）、不動產及其它固定資產。
第 二 條：取得或處分資產之處理程序暨交易條件之決定程序、參考依據及授權層級：
一、為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分前述之資產，依本公司核定按預算範圍內按採購作業流程及資產報廢處理程序辦理。
二、公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分長、短期之有價證券投資及不動產等，須依本公司所制定之核決權限表核決執行。
三、本公司及子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額或投資個別有價證券之限額以不超過本公司實收資本額之百分之一百五十。
第二章 公 告 及 申 報
第 三 條：依前條規定取得或處分資產，除下列情形外，其每筆交易金額；或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額；或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額；或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券，達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應辦理公告，並向財政部證券暨期貨管理委員會(簡稱證期會)申報（一年內係以本次取得或處分資產之日為基準往前推算一年，已公告部分免計）：
一、買賣公債、海內外基金。
二、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
三、買賣附買回、賣回條件之債券。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
五、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。(以預計投入之金額為計算基準)
第 四 條：符合第三條所規定應辦理公告申報者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價或簽證會計師意見書向證期會申報。並應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽。且依證交所規定，將公告資料輸入網際網路申報系統。
前項所稱事實發生之日，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第 五 條：於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應就下列事項公告：
一、證券名稱。
二、交易日期。
三、交易數量、每單位價格及交易總金額。
四、處分利益（或損失）（取得有價證券者免列）。
五、與交易標的公司之關係。
六、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
七、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
八、取得或處分之具體目的。
第 六 條：本公司以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：
一、契約種類。
二、事實發生日。
三、契約相對人及其與公司之關係。
四、契約主要內容 (含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期)、限制條款及其他重要約定事項。
五、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。）
六、取得具體目的。
第 七 條：除前二條以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
一、標的物之名稱及性質。 (屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等)
二、事實發生日。
三、交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
四、交易之相對人及其與公司之關係。 (交易相對人如屬自然人，且非公司實質關係人者，得免揭露其姓名)
五、交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人 (含與該公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取得日期。
六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
七、預計處分利益(或損失)。 (取得資產者免列)
八、交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。
九、本次交易之決定方式 (如招標、比價或議價 )、價格決定之參考依據及決策單位。
十、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能及時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因。有本條第五項第一、二款規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
十一、迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。 (非屬買賣有價證券者免列)
十二、迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列)
十三、有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
十四、取得或處分之具體目的或用途。
第 八 條：子公司公告申報事宜：「子公司」係指海內外本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司，本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
一、子公司亦應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報本公司與該公司股東會，修正時亦同。
二、子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
四、子公司自行或由本公司辦理公告申報時，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
第 九 條：取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告（不動產鑑價報告應記載事項如附件四），並應符合以下規定：
一、鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
二、如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
三、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對交易價格之允當性表示具體意見。
四、契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
五、除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開二、三之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開二、三情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
六、鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
七、本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與本公司無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。
第 十 條：取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
一、於集中交易市場或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。
二、買賣開放式之國內外受益憑證或海外共同基金。
三、原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
四、取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
五、買賣債券。
第十一條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第十二條：取得不動產且交易相對為實質關係人者，除合建契約外，應依證期會所定「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序規定之公告標準者，並應辦理公告。
第十三條：達本程序所訂應公告申報之取得或處分資產，且交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
第三章 其 他
第十四條：本處理程序經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。
瑞昱半導體股份有限公司背書及保證作業辦法
第 一 條：本公司為便於管理對外背書及保證作業，特訂定本辦法以資遵循。
第 二 條：本辦法之對外背書及保證對象，限於與本公司業務有關之公司組織。本公司為背書保證時，必要時應要求被保證公司提供相當之擔保品與本公司。
第 三 條：本辦法所稱背書及保證範圍如下：
一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
第 四 條：公司所為之背書保證總額及對單一企業背書保證之限額，經由董事會訂明額度，提請股東大會同意後據以實施辦理。辦理背書保證事項，應先經董事會決議通過後為之，但董事會得授權董事長於一定金額內決定，事後再報經董事會追認，並將辦理之情形報請股東會備查。
第 五 條：本公司辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門提送簽呈，敘明申請背書保證對象、種類、理由及金額情形，呈請董事長或董事會核准。
第 六 條：財務部門應就背書保證事項，建立備查簿，就承諾擔保事項，背書保證公司之名稱，背書保證金額及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查簿。
第 七 條：公司於上市後財務部門將每月所發生及註銷之背書保證事項，依財政部證券管理委員會規定於每月十日前，按月公告並申報背書保證資料，如無背書保證事項或金額為零者仍公告「無」或「零」。
第 八 條：本公司有關票據公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得鈴印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派並應製成人員名冊。公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
第 九 條：財務部門對於期限屆滿之背書保證案件應主動追蹤已否結案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料提供予簽證會計師，於財務報表作適當揭露。
第 十 條：本公司所屬之子公司若因業務需要，擬為他人背書保證者，亦應按前述各項程序辦理。唯如子公司設立於國外，則上述第七條條文中有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
第十一條：本辦法經股東會議決通過後生效，修改時亦同。
背書保證責任額度表
依本公司「背書保證實行辦法」第四條規定，訂定本公司對外背書保證事項有關之責任總額，限額分層授權之標準及其金額如下：
第 一 條：累積對外背書保證責任總額以不逾本公司當期淨值之百分之七十為限。
第 二 條：對單一企業背書保證限額以不逾本公司當期淨值之百分之三十為限。
第 三 條：授權董事長決行之限額以不逾本公司當期淨值之百分之十為限。
所謂當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。
資金貨與他人作業程序
第 一 條：本公司資金貸與對象，限與本公司業務交易行為有融通資金必要之法人，悉依本程序之規定辦理。
第 二 條：資金貸與總額及個別對象之限額：
本公司貸放資金得視當時財務狀況而定，最高限額以不超過貸放公司實收資本額的百分之二十為限，對個別對象以不超過貸放公司實收資本額的百分之十為限。
第 三 條：資金融通期限及計息方式：
資金融通期限：以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率並按月計息。如情形特殊者經董事會同意，得依實際狀況需要延長其融通期限。
第 四 條：審查程序：
(1)對關係企業之融資，應依其出具之融資請求書（或公函），由公司有關部門審其必要性，並評估其用途、目的、效益，簽具應否貸與之意見，並會財務部擬定計息利率及期限，呈總經理、董事長核准。提請董事會決議通過後辦理。
(2)對非關係企業之融資，除前項辦理外，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理適度之動產或不動產抵押設定。
第 五 條：凡依規定應公告並向主管機關申報者，均依規定辦理。
第 六 條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，亦應按前述各項程序辦理。
第 七 條：本作業程序經董事會通過並報請股東會承認後實施，修正時亦同。
衍生性商品交易處理程序
第一章 總 則
第 一 條：
本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或債券保證等其他利益商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
第 二 條：
本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
第 三 條：本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「避險性」及「交易性」二種，分別適用不同之風險部位限制、強制停損限制及會計處理原則。
第 四 條：本公司從事各種衍生性商品之發行或交易之專責部門應由董事會核定。
第 五 條：本公司從事衍生性商品交易時，應另立風險管理委員會等相關部門或人員即時維護各項規定；該部門或人員得向從事交易之相關部門進行查核，要求提示有關文件，並得直接向董事會提出報告。
第二章 作業程序
第 六 條：本公司從事衍生性商品交易時，董事會之權責如下：
一、交易標的商品種類名單之核定。
二、交易相對人名單及與各相對人交易額度上限之核定。
三、核決各單一交易、交易責任、交易商品、交易部門；單一個別契約每筆不得超過新台幣壹仟萬元；全體交易之總金額不得超過新台幣伍仟萬元。
四、個別契約損失金額（含名目金額及風險約當金額）上限不得超過交易金額的百分之六十。
第 七 條：本公司從事衍生性商品交易時，當業務直屬經理人之權責如下：
一、管理報表格式之訂定及董事會所定全公司授權額度之控管。
二、風險評估模式及績效評估模式之訂定。
三、交易員任免之核決及交易部門，交易員授權額度之調控。
前項業務直屬經理人之職稱及任免，由總經理提報董事會核可後訂定之。
第 八 條：本公司從事衍生性商品交易時，交易部門交易員之權責如下：
一、授權範圍內交易策略之訂定及直接對交易對手進行交易。
二、各項交易單據及憑證即時提供。
前項交易部門交易員之組織、職稱及人員之任免，由總經理訂定之。
第 九 條：本公司從事衍生性商品交易時，後檯作業部門人員之權責如下：
一、交易相對人之簽約、開戶作業之辦理及覆核。
二、覆核交易部門出具之交易單據及各式報表。
三、交易有關之交割及結算作業。
前項後檯作業部門人員之組織、職稱及人員之任免，由總經理訂定之。
第 十 條：本公司於集中市埸發行衍生性商品之交易，應由專責部門主管將商品種類，發行金額、避險策略及操作方法、損失金額上限等呈請董事會核准後方得為之。
第十一條：本公司於集中市埸從事衍生性商品，應由專責部門主管依各商品種類，擬定總交易額度呈請董事會授權，並至少應於每年年底重新申請乙次。遇有市場狀況急劇變化或其他需要，專責部門主管得經董事會核准增減授權總額度。
專責部門主管應於授權額度內，擬定各交易員之授權額度呈請總經理核准。遇有交易員績效特優、特劣或其他需要，專責部門主管得經總經理核准後增減各交易員之授權額度。
第十二條：本公司與非集中市場從事衍生性商品之交易，應由專責部門主管將交易目的、交易標的、商品種類、交易相對人、交易金額及損失金額上限等提報董事會核准後方得為之。
第三章 公告申報程序
第十三條：本公司未辦理國內公開發行之子公司，從事衍生性商品交易，應依本程序規定辦理。
第十四條：依本程序應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目自行公告申報。
第四章 會計處理原則
第十五條：本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質、處理方式允當表達交易過程與經濟結果。
第十六條：衍生性商品交易依其交易性質分為「投資性」與「避險性」。前者係指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價，並承擔風險；後者則指對既有之資產、負債或不可取消之承諾、預期交易之風險，透過商品交易予以降低。
第十七條：「投資性」會計處理準則，係指衍生性商品交易為未符避險條件，其合約價格之變動，應於變動時承認損益，即採成本與市價孰低法計算損益。
第十八條：「避險性」會計處理準則，在強調商品合約價格變動之處理，應與被避險項目之處理一致，而一般資產負債皆以成本為評價基礎，其市價變動損益通常處分時方承認，故商品合約價格變動，亦應遞延至被避險項目承認損益同時承認，故也稱遞延法。
第十九條：於編制定期性財務報告（含年度、半年度、季財務報告暨合併財務報告）時，應依「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行之揭露事項注意要點」於財務表附註中，按從事衍生性商品交易之持有或發行目的依商品類別揭露其一般性相關事項。
第 廿 條：對以交易為持有或發行目的之衍生性商品，除一般性揭露事項外，再依商品類別揭露當期交易活動所產生之淨損益及在損益表之表達位置。另對非以交易為目之商品則須再揭露已認列及被明確遞延之避險損益、被避險預期交易之敘述等事項。
第五章 內部控制制度
第廿一條：本公司從事衍生性商品之交易時，交易（發行）與結算（交割）應由不同部門分別負責，且人員亦不得互相兼任。
第廿二條：本公司從事衍生性商品之交易時應依下列方式進行即時之績效評估：
一、依交易策略別、交易員別、商品種類別、部門別及全公司總交易狀況同時進行績效評估。
二、在集中交易市場中進行之交易或雖未在市場交易，但可經常取得可信市場之衍生性商品，應逐日以市價評估。
三、不適用前項規範者，應至少每月依市價或理論價格評價。
第廿三條：會計部門應逐日依據各交易部門所提示之交易單據及各式報表，逐日統計本司衍生性商品之交易明細、交易部位之名目金額、已實現及未實現之損益狀況並製表呈閱。
第廿四條：各交易部門應逐週對持有部門進行敏感度分析及Stress Testing並製表呈閱。
第廿五條：本公司衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
第六章 內部稽核制度
第廿六條：本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管瞭解所屬員工處理業務時效及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。
第廿七條：稽核人員職責如下：
一、定期性的作業查核。
二、不定期的異常變動及特殊狀況之審查。
三、評估內部管理控制程序。
四、掌握取得適當之會計記錄。
五、了解各單位執行指揮職能效率。
六、提出相關報告及建議。
第廿八條：覆核之範圍，包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、薪工循環、會計作業、財務及出納作業之查核。
第廿九條：稽核作業之執行與查核報告之製作：
一、內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。
二、內部稽核人員每次查閱完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。
三、內部稽核人員應按月查核交易部門對該程序遵守情形並作成稽核報告。
第七章 附 則
第 卅 條：本程序經董事會通過，函報財政部證券管理委員會備查後施行，並提請股東會報告，修正時亦同。
第卅一條：本程序於八十五年7月19日訂立。
瑞昱半導體股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞昱半導體股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如下：
(一)研究開發生產、製造、銷售下列產品：
(1)消費性電子積體電路〔CONSUMER PRODUCTS〕。
(2)電腦週邊積體電路〔PC PERIPHERAL PRODUCTS〕。
(3)通信網路積體電路〔COMMUNICATION & NETWORKPRODUCTS〕。
(4)其他特殊應用積體電路。
(5)上述產品之應用軟體。
(二)提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。
(三)兼營與本公司業務有關之貿易業務。
第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
(一)本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三條之限制。
(二)本公司經由董事會決議得為同業間對外保證。
第二章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾柒億肆仟萬元，分為壹億柒仟肆佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行，其中貳仟萬股為公司債可轉換股份數額，得分次發行，其餘未發行股份由董事會視業務需要分次發行。
第 六 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行；本公司股務之處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。
第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名章委託代理人出席。
第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九.九折計算。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行。
第四章 董 事 及 監 察 人
第十二條：本公司設董事七人，監察三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長及副董事長各一人；董事長對外代表本公司。
第十四條：董事會之權責如下：
1、 審議總經理所提下列事項：
1-1﹒ 公司經營方針及中、長程發展計劃。
1-2﹒ 年度預算及監督執行。
1-3﹒ 年度報告及決算。
1-4﹒ 資本增減計劃。
1-5﹒ 對外重要合約。
1-6﹒ 公司組織章程及重要業務規則。
1-7﹒ 分支機構設立、改組或撤銷。
1-8﹒ 重大資本支出計劃。
1-9﹒ 一級組織之調整及經理人之任免。
1-10﹒對外投資或新產品線之設立或裁撤。
1-11﹒其他提請核議事項。
2、 盈餘分配案或彌補虧損之審議。
3、 公司章程或修訂之審議。
4、 總經理、財務主管及稽核主管之聘免。
5、 股東會決議之執行。
6、 股東會之召開及業務報告。
7、 其他依法應行處理之業務。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
第五章 經 理 人
第十六條：本公司得設總經理一人，經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會 計
第十七條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)損益表(四)股東權益變動表(五)現金流量表(六)主要財產目錄(七)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十八條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
(一)提繳稅捐。
(二)彌補虧損。
(三)提存百分之十為法定盈餘公積。
(四)提撥股東股息，最高以年息一分計算。
(五)提撥特別公積。
(六)提撥保留盈餘。
(七)股東紅利就一至六款規定數額後剩餘之數最低提撥百分之八十二。
(八)董事、監察人酬勞就一至六款規定數額後剩餘之數提撥百分之三。
(九)員工紅利就一至六款規定數額後剩餘之數最高提撥百分之十五。
第七章 附 則
第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國七十九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次修訂於民國八十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於民國八十六年一月二十一日，第十一次修訂於民國八十六年五月五日，第十二次修訂於民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八年四月三十日。
(二)相關法規
證券交易法：第20、31、32、36、37第2、3項、40、139第2項及174條
第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足以致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前兩項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買進或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之一部或全部，或陳述意見者。前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關訂之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商業同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每年營業年度終了後六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
第三十七條：
第二項：
會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：
一、警告。
二、停止其兩年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三項：
前條之財務報告應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一三九條：
第二項：
股票已上市公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下之罰金：
一、於本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商業同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、證券商業同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得與以停止執行簽證工作之處份。
會計師法第41、39、40條
第四十一條：(交付懲戒之程序)
會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部懲戒。
前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出證據，逕報財政部交付懲戒。
第三十九條：(應付懲戒之事由)
會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處份有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處份，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、其他違反本法之規定者。
第四十條：(懲戒處份之方式)
會計失懲戒處份如下：
一、警告。
二、申戒。
三、停止執行業務二個月以上，二年以下。
四、除名。
公司法：
第二七三條：
第二項：
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後30日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。