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RT — Annual Report 2025
Apr 24, 2026
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Annual Report
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股票代號 2379
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瑞昱半導體股份有限公司
115 年 股 東 常 會
議 事 手 冊
中華民國 115 年 5 月 27 日
目 錄
| 115年 股 東 常 會 開 會 程 序 ............................................................................................................... 1 |
|---|
| 115年 股 東 常 會 議 程 ....................................................................................................................... 2 |
| 一、報告事項.............................................................................................................................. 3 |
| 二、承認事項............................................................................................................................ 10 |
| 三、討論事項............................................................................................................................ 12 |
| 四、臨時動議............................................................................................................................ 13 |
| 附 件 ................................................................................................................................................ 14 |
| 附件一：會計師查核報告暨民國114年度合併財務報表.................................................... 14 |
| 附件二：會計師查核報告暨民國114年度個體財務報表.................................................... 24 |
| 附 錄 ................................................................................................................................................ 34 |
| 附錄一：公司章程.................................................................................................................... 34 |
| 附錄二：股東會議事規則........................................................................................................ 39 |
| 附錄三：全體董事持有股數.................................................................................................... 42 |
瑞昱半導體股份有限公司 115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議
七、散 會
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瑞昱半導體股份有限公司
115 年股東常會議程
-
一、 時間： 115 年 5 月 27 日（星期三）上午 9 時
-
二、 地點：新竹科學園區工業東二路 1 號（科技生活館巴哈廳）
-
三、 召開方式：實體股東會
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四、 主席：邱董事長 順建
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五、 主席致詞
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六、 報告事項
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114 年度營業報告
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審計委員會查核報告
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114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
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114 年度盈餘分派現金股利報告
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114 年關係人交易情形報告
-
七、 承認事項
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114 年度營業報告書及財務報表
-
114 年度盈餘分配案
-
八、 討論事項
-
解除董事競業禁止之限制
-
九、 臨時動議
-
十、 散會
-
備註：上述承認事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通過之議案 外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，同 一時間以投票方式逐案表決分別計票。
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報告事項
報告案一： 114 年度營業報告，報請 公鑒。 說明：營業報告書請參閱如下。
營業報告書
各位股東女士、先生：
一、 114 年度營業結果
儘管上半年終端市場受關稅及總體經濟波動影響，然受惠於 AI 加速器及高效能運算 (HPC) 需求強勁，進而帶動記憶體供不應求與價格上揚，使半導體產業在民國 114 年展現 強勢成長動能。依據世界半導體貿易統計協會 (WSTS) 最新預估，民國 114 年全球半導 體產業營收將達 7,720 億美元，較民國 113 年成長 22.5% 。此波成長主要來自於兩大領 域，邏輯產品預估年增 37% ，記憶體則預估年增 28% 。在此環境下，瑞昱主要經營之個 人電腦、網通、消費性電子與車用市場，憑藉穩定的市場需求、持續優化的產品組合及規 格升級趨勢，展現營運韌性。憑藉全體同仁的專注與付出，與客戶、供應鏈的緊密合作， 瑞昱集團在民國 114 年營收持續成長，獲利表現亦相當穩定。民國 114 年全年合併營收達 新台幣 1,227.1 億，較前一年成長 8.21% ；營業毛利為新台幣 613.7 億，較前一年成長 7.4% ；稅後淨利為新台幣 147.5 億，較前一年下降 3.5% ，每股盈餘為新台幣 28.77 元。
創新是瑞昱持續成長的驅動力，我們致力於優化產品性能並創造差異化優勢，藉此構 築堅強的市場競爭力。在智財成果方面，我們厚植研發實力，根據台灣智慧財產局所公布 的民國 114 年本國法人專利公告申請百大排名，瑞昱以 286 件發明專利申請，排名第 6 ， 展現豐沛的研發量能；同時，公司連續第五年入選科睿唯安「全球百大創新機構」，國內 外的雙重肯定，充分彰顯我們紮實的專利佈局與深厚的創新能力。與此同時，瑞昱產品在 民國 114 年的業界各大評比中大放異彩，屢獲評審肯定並奪下多項榮譽，交出亮眼的成績 單。在 2025 台北國際電腦展 (COMPUTEX) 中，超低功耗多模態 AI 系統單晶片 (RTL8735C) 榮獲 Best Choice Golden Award ，多功能無線高速傳輸晶片 (RTL8922D) 與企業 邊緣 AI 交換機晶片 (RTL9335) 亦雙雙榮獲 Best Choice Category Award ；智能穿戴藍牙音 訊 SoC (RTL8773DO) ，獲頒 2025 EE Awards Asia 亞洲金選獎 - 年度最佳 RF/ Wireless IC 大獎；而超低功耗多模態 AI 系統單晶片 (RTL8735C) 更榮獲 114 年新竹科學園區優良廠 商創新產品獎；此外，在供應鏈夥伴關係上，瑞昱獲得博世 (Bosch) 全球供應商大獎頒 發材料與元件類別獎項，此項殊榮不僅是對瑞昱的技術能力，產品競爭力、產品品質與客 戶服務的高度認可，車用相關產品更將為公司未來的營運挹注成長動能。
為落實企業永續發展願景，瑞昱致力於強化公司治理，於民國 114 年成立隸屬董事會 層級之「永續發展委員會」，督導公司各項重要永續策略推動及執行成效，並由跨部門永 續專案小組，展開各項永續專案，定期向董事會呈報，確保專案成效符合預期；此外，本
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公司更將永續績效指標與經理人薪酬結構連結，以強化權責相符之治理機制。在環境永續 方面，瑞昱採取積極作為，透過精進產品設計，開發具備更高效能、更智慧化、更低功耗 的晶片解決方案。我們結合綠色營運模式，設定符合國際主流倡議之減碳路徑，並攜手供 應鏈夥伴共創綠色價值鏈，期許成為推動 AI 世界發展且兼顧環境責任的關鍵驅動者。瑞 昱視員工是企業最核心資產，除持續優化多元召募管道與人才培育體系外，更致力建構瑞 昱安全幸福的職場環境與提供具競爭力的薪酬福利。為提升員工凝聚力並共享經營成果， 自民國 114 年 6 月起，正式啟動員工持股信託計畫 (ESPP) 。在員工滿意度方面，瑞昱定 期執行同仁敬業度調查，並依調查結果，展開精進計畫。
二、 115 年度營業計畫概要
瑞昱始終秉持以技術與產品創新為核心，在穩固既有市場領導地位之際，積極拓展新 應用領域，致力達成營收及獲利同步成長之營運目標。展望民國 115 年，迎向主流應用規 格升級動能，以及生成式 AI 在邊緣運算所驅動的全新商機，瑞昱在網路通訊、消費性電 子、個人電腦及周邊、車用市場、以及其他前瞻應用領域投入資源，致力研發具高度市場 競爭力之解決方案，不僅促進主流市場技術規格升級，更進一步擴展利基應用市場版圖。
在無線網路方面，瑞昱 Wi-Fi Certified 7™ 方案在 PC 及路由器市場展現穩定成長態 勢。隨著規格升級動能持續，預期 Wi-Fi 7 民國 115 年滲透率將顯著提升。除既有應用 外，受惠於市場對更高頻寬及網速的要求日益增加， Wi-Fi 7 技術亦逐步導入遊戲機及電 信寬頻設備市場。此外，瑞昱亦積極布局次世代 Wi-Fi 8 解決方案研發，並規畫在民國 115 年參與由 Wi-Fi Alliance 舉辦之互通性測試插拔大會 (Plugfest) 。瑞昱深耕物聯網 (IoT) 市場多年，解決方案已由智能操控，進階至語音或即時影像應用。未來策略將聚焦於整合 更多人體與空間感測技術，包含 Wi-Fi Radar 、 Wi-Fi Sensing 、 channel sounding 等，並結 合雲端生成式 AI ，讓客戶無縫融入 AI 生態系。同時，我們也搭建一套地端大語言模型 (On-Premise LLM) ，賦能智慧家居產品，為終端使用者提供更具直覺性與便利性的全方位 解決方案。藍牙晶片領域，隨著 Apple 、 Google 、 Amazon 等科技巨擘強力支持，整合 IEEE802.15.4 多模式並支援 Matter over Thread 之智能居家設備需求逐漸升溫，瑞昱將協 助品牌客戶採用標準規範接軌全球市場。作為藍牙音訊方案的重要推手，我們提供低延遲 遊戲耳機方案，為玩家打造極致體驗。未來將持續推出可支援無線連結雙向通訊及近距離 物件定位的新藍牙單晶片方案，開拓新應用領域。此外，基於藍牙音訊平台，搭配自家低 功耗 IoT 晶片所推出的智能眼鏡方案及智能錄音筆一站式解決方案，成功將藍牙技術從個 人娛樂及智能家居，進一步拓展至智能雲端應用。
在乙太網路領域，瑞昱致力於鞏固市場領先地位與拓展次世代產品。面對 AI 、 5G 及 IoT 應用所驅動之高頻寬需求，我們積極布局光通訊技術，以確保高速數據傳輸環境中的 長期競爭力，展現對技術創新及未來基礎建設的長期規劃與承諾。短期來看，受規格升級 帶動， 2.5GbE 及 5GbE 乃至於 10GbE 乙太網路晶片在主機板市場的採用率逐年提高。瑞
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昱於民國 114 年所推出的 10GbE 系列產品也成功打入伺服器等級邊緣 AI 平台，成功拓展 新應用市場，下一階段將進一步推出 25GbE 乙太網路方案，以維持技術優勢與擴大市場 影響力。隨著 AI 、大數據與雲端服務的快速發展，市場對高頻寬、低延遲的需求持續提 升， 100G 、 800G 乃至 1.6T 的光學網路已成為關鍵。為此，瑞昱規劃了全面的 Optical PHY 晶片開發，於民國 114 年推出 100G Optical PHY 產品，並積極開發支援 400G 和 800G 尖端模組的 PAM4 DSP 晶片。發揮自身在高速 SerDes 與低功耗設計的技術優勢， 在資料中心或電信的骨幹網路、高效能運算（ HPC ）、 AI 伺服器等市場積極布局。於在交 換器及 PON 領域，配合各國政府與電信業者加速推動 10GPON 與 Wi-Fi 7 路由器等基礎 建設，帶動 Multi-G 交換器的需求提升。瑞昱憑藉完整的產品組合，已成功打入全球主要 電信運營商及知名網通品牌供應鏈。與此同時，在中高階管理型交換器方面，瑞昱持續累 積指標性客戶，預計於民國 115 年進入量產，涵蓋城市建設與企業園區等應用場景；而在 民國 114 年所推出的高階園區網路匯集等級 24/48*10GbE 交換器解決方案，已獲得電信 大廠及多家品牌客戶採用，預期民國 115 年業績帶來新一步的成長。隨著全球光纖網路升 級，瑞昱 XG-PON 產品以成熟技術，搭配自家 Wi-Fi ，在全球市場持續提高市占，並陸續 啟動 25Gbps 光纖接入速率的佈建。
個人電腦相關應用方面，根據 IDC 數據，民國 114 年個人電腦受惠於 Windows 10 升 級至 Windows 11 換機潮及 AI PC 滲透率提升，出貨相較前一年估計成長約 4% ；瑞昱 PC 相關產品表現優於市場。瑞昱音頻產品除了持續精進功耗設計外，更導入自家團隊所開發 之 AI 多模型演算法，透過類神經網路算法技術，融合瑞昱擅長的影像與無線網路資訊， 建構出更全面的判斷模型，再結合研發中的自動語音識別與語音合成技術，將大幅提昇 PC 用戶體驗，使其成為消費者不可或缺的 AI 智慧助理。展望民國 115 年，瑞昱將深化 客戶服務，從麥克風與喇叭的設計建議，到 VoIP 、語音喚醒及辨識之測試與調校工具， 旨在打造極致的使用者體驗。透過多元化的解決方案，強化 PC 端生成式 AI (GAI) 之應 用，確保瑞昱在規格及市佔率的領導地位。在影像信號處理晶片方面，瑞昱第三代 Edge AI PC 網路攝影機單晶片方案已全面啟動，導入最新一代影像技術，在強化算力的同時， 大幅降低功耗，為 AI PC 帶來具差異化與具競爭力的人機互動體驗。此產品已獲主要品 牌客戶的合作意向，新案開發進度明確，預計自民國 115 年起，正式進入量產週期，為 瑞昱帶來新一波營收成長動能，並強化公司在中高階 PC 市場的技術話語權與市場占有 率，持續穩固我們在全球 PC 影像與邊緣 AI 版圖中的領導地位。隨著高速傳輸介面規 格升級，瑞昱延續 USB4 40Gbps Hub 的成功經驗，積極開展下一世代 USB4 v2 80Gbps Hub 控制晶片，提前布局超高速傳輸應用市場，以此拉大與競爭對手的技術差距，鞏固 未來產品的競爭力。 此外，針對 AI PC 衍生的新商機，瑞昱在指紋辨識以及嵌入式系統 控制器 (EC) 等新產品線上，已逐步獲得 PC 大廠的採用，展現多元布局的成效。
瑞昱在多媒體應用領域持續突破，為電視系統單晶片注入先進的人工智慧（ AI ）技 術，融合業界領先的畫質增強及音效優化，成就卓越的視聽享受。新款智慧顯示器
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(Intelligent Display) SoC 整合多核心 CPU 與高效能 GPU ，支援 4K/5K 高解析度顯示與 120Hz 高刷新率，不僅能流暢處理影像優化運算、更支援精準的語音控制與高流量串流播 放。此外，其內建的 AI 影像增強引擎可根據場景自動調整亮度、對比與色彩，帶來媲美 高階電視的視覺品質。同時，產品內建多系統相容平台，全面支援 Android 、 Linux 等主 要作業環境，為品牌客戶提供極高的開發彈性。針對智慧顯示器 SoC 的應用場景，此款 SoC 整合了 Wi-Fi 與藍牙控制模組，實現與鍵盤、滑鼠、手機及雲端服務無縫連接，重新 定義了「無主機工作空間」的新使用體驗。無論是遠距辦公、串流娛樂或行動裝置鏡射， 使用者都能透過單一智慧顯示器輕鬆完成。瑞昱以強大運算能力、優異的低功耗表現以及 高度整合的 AI 多媒體技術，協助客戶加速開發下一代智慧顯示產品的開發，搶占市場先 機。
在車用領域方面，瑞昱憑藉完整的車用乙太網路實體層 (PHY) 及高度整合型交換器系 列產品，表現持續優於整體市場。即將量產的第四代交換器晶片領先業界支援最高功能安 全等級 ASIL-D 之產品，此外，公司布局車用高速非對稱實體層橋接 (Automotive SerDes Alliance Motion Link, ASA-ML) 收發器系列，致力推動其成為業界標準並廣泛適用於車載 攝影鏡頭數據橋接，以滿足客戶多元需求。另外鎖定高階自駕的關鍵應用，開發車用閘道 器 (Gateway) 產品。針對智慧座艙市場，瑞昱推出一系列單晶片產品，瞄準多個市場區 隔，透過模組化架構並支持開放生態，以支援不同品牌與車型的快速部署。在無線連結方 案方面，瑞昱車用 Wi-Fi 7 完整符合車規認證，能滿足汽車影音娛樂系統的高流量傳輸需 求。在功能整合度及可靠度上均展現優於同級競品之卓越性能。結合其他產品如車用支援 AI 運算之語音數位訊號處理器單晶片、功率放大器晶片、與支援車用顯示相關晶片系列 產品，車用領域將持續扮演公司未來重要的成長動能。
三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
展望未來，瑞昱將精準掌握邊緣 AI 裝置與各式聯結技術升級之關鍵商機，持續深化 核心技術與產品布局，亦在產品設計，研發流程及日常營運管理中導入 AI 智能工具，藉 此大幅提升創新效率與組織效能。同時考量環境永續影響，致力優化產品組合，提升附加 價值產品及潔淨科技產品之比重，以深厚的研發實力驅動公司永續發展。面對外部競爭環 境，瑞昱將致力擴大技術領先差距，構築高技術門檻，輔以彈性的客戶技術支援能力與成 本優化策略，確保在激烈的市場競爭中維持領先地位；同時，積極落實綠色設計及強化資 安管理，確保產品符合國際一線客戶之嚴格規範。針對總體經營環境，考量地緣政治、通 膨所導致的需求波動，以及因高效能運算 (HPC) 發展衍生之關鍵材料供應不穩定性，瑞昱 將持續強化供應鏈韌性，透過多元化的晶圓代工與封測布局分散風險，並密切監控自身與 下游客戶端及渠道庫存水位與市場動態，以靈活的營運策略，穩健應對總體經濟的不確定 性。最後，感謝各位股東長期的支持與信任，我們將持續開創成長新契機，致力提升股東 權益與價值！
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並恭祝 身體健康 萬事如意
董事長 邱順建 總經理 顏光裕 會計主管 張智能
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報告案二：審計委員會查核報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告請參閱如下。
審計委員會查核報告
董事會造送本公司 114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業 經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現 金流量情形，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定，報告 如上。
此致
瑞昱半導體股份有限公司 115 年股東常會
瑞昱半導體股份有限公司
審計委員會召集人：謝穎青
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報告案三： 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：
-
一、 依本公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之 三，員工酬勞不低於百分之一，員工酬勞中應提撥不低於年度盈餘之百分之零點五 為基層員工分派酬勞。
-
二、 本公司董事會決議 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派：
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 | 金 額 | 佔獲利比例 |
| 員工酬勞(含基層員工酬勞) | 4,339,190,999 | 21.92% |
| 基層員工酬勞 | 700,000,000 | 3.54% |
| 董事酬勞 | 100,000,000 | 0.51% |
-
註：員工酬勞及董事酬勞金額與 114 年度估列費用一致。
-
三、 上述員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放。
報告案四： 114 年度盈餘分派現金股利報告，報請 公鑒。 說明：
-
一、本公司董事會決議 114 年度盈餘分配之股東紅利計新台幣 12,887,816,025 元，依除息 基準日股東名簿記載之股東持有股份發給現金，每股配發現金股利新台幣 25 元。
-
二、嗣後如因買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷、限制員工權利新股之發行與收回 註銷等情形，造成流通在外股數發生變動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據 董事會決議授權董事長全權處理之。
-
三、每位股東現金配發至元為止 ( 未滿 1 元捨去 ) ，畸零款合計數計入本公司之其他收入。
-
四、依據董事會決議授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。
報告案五： 114 年關係人交易情形報告，報請 公鑒。 說明：
-
一、本公司及子公司與關係人弘憶國際股份有限公司 114 年之實際交易金額為 17,494,586 仟元，佔本公司合併營業收入淨額之 14.25% ，收款條件為月結 30-60 天。
-
二、商品銷售之交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異， 114 年交易價格符合一般 商業常規，且未逾董事會通過之全年度交易金額上限 ( 本公司合併營業收入淨額之 25%) 。
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承認事項
承認案一
董事會提
案由： 114 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
- 說明： 114 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在案。 營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第 3~7 頁、第 14~23 頁附 件一及第 24~33 頁附件二。
決議：
10 10
承認案二
董事會提
案由： 114 年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明： 114 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。
| 案由：114年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：114年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。 |
案由：114年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：114年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。 |
|---|---|
| 瑞昱半導體股份有限公司 盈餘分配表 中華民國114年度 單位：新台幣元 |
|
| 項 目 | 金 額 |
| 民國114年度稅後純益 | 14,753,249,396 |
| 加：其他權益結轉保留盈餘 | 5,787,813 |
| 民國114年度可分配盈餘 | 14,759,037,209 |
| 加：以前年度未分配盈餘 | 18,973,628,176 |
| 截至民國114年底累積可分配盈餘 | 33,732,665,385 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利(以現金發放) | (12,887,816,025) |
| 期末未分配盈餘 | 20,844,849,360 |
依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本公司盈餘分配原則，係先分配 114 年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年 序，採後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。
董事長：邱順建 經理人：顏光裕 決議：
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會計主管：張智能
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11 11
討論事項
討論案一
董事會提
案由：解除董事競業禁止之限制，提請 核議。
說明：
-
一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
-
二、因董事及獨立董事有從事與本公司營業範圍相同或類似之競業情形，依法提請股東常 會同意解除競業禁止限制之項目如下：
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 葉博任 | 台灣健康網路平台股份有限 公司法人董事代表人 |
| 獨立董事 | 楊泮池 | 1.台灣健康網路平台股份有限 公司董事長 2.台新創業投資股份有限公司 法人董事代表人 3.雲象科技股份有限公司獨立 董事 4.永明生技投資股份有限公司 法人董事代表人 5.財團法人台灣人工智慧發展 基金會董事 6.社團法人國家生技醫療產業 策進會副會長 |
決議：
- 備註：上述承認事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通過之議案 外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，同一 時間以投票方式逐案表決分別計票。
12
12
臨時動議
散會
13 13
附件
附件一：會計師查核報告暨民國 114 年度合併財務報表
會計師查核報告
(115) 財審報字第 25003229 號
瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：
查核意見
瑞昱半導體股份有限公司及子公司（以下簡稱「瑞昱集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策 彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞昱集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀 況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱集團 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱集團民國 114 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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瑞昱集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下 :
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、 ( 十三 ) ；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳合併財務 報表附註六、 ( 六 ) 。
瑞昱集團主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係 以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產 生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱集團之存貨評價列為查核重 要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
-
瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
-
測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨 異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。
-
評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。
其他事項 – 個體財務報告
瑞昱半導體股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並 發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務 報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
瑞昱集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
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國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行 下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對瑞昱集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 瑞昱集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
-
對於瑞昱集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民 國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱集團民國 114 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會計師 鄭雅慧
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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號
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資 產 |
瑞 昱 半 | 瑞 昱 半 | 導 體 股 份 有 | 導 體 股 份 有 | 限 公 司 及 子 公 司 負 債 表 年12月31日 114年12月31日 金 額 % $ 13,065,867 10 6,813,280 5 41,496,448 32 12,689,707 10 2,321,477 2 617,201 - 19,560,914 15 792,185 1 97,357,079 75 3,303,641 3 10,768,213 8 103,472 - 10,604,975 8 1,502,411 1 27,174 - 3,474,723 3 505,874 - 2,255,801 2 32,546,284 25 $ 129,903,363 100 頁) |
單位：新台幣仟元 113年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 資 產 民國114年及113 |
||||||
| 附註 | ||||||
| 金 額 % $ 14,812,459 13 7,520,809 7 32,766,211 29 12,305,290 11 2,641,074 2 604,664 - 13,506,049 12 501,451 - 84,658,007 74 3,340,653 3 9,067,774 8 120,646 - 9,610,167 9 1,681,636 2 31,121 - 2,659,135 2 437,137 - 2,290,454 2 29,238,723 26 $ 113,896,730 100 |
||||||
| 流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計 |
六(一) 六(二) 六(四) 六(五) 六(五)及七 六(六) 六(三) 六(四)及八 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(二十八) 九 |
(續 次 |
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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表 民國 114 年及 113 年 12 月 31 日
| 合 併 資 產 民國114年及113 |
負 債 表 年12月31日 |
||
|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 |
單位：新台幣仟元 114年12月 31日 113 年12月 31日 金 額 % 金 額 % $ 10,090,000 8 $ 4,500,000 4 691,119 1 413,754 - 5,000 - - - 11,396,095 9 9,255,237 8 337,064 - 328,371 - 36,512,622 28 31,243,185 28 61,021 - 80,507 - 3,495,384 3 2,134,229 2 99,268 - 113,601 - 12,068,337 9 9,892,091 9 74,755,910 58 57,960,975 51 1,334,672 1 1,266,560 1 335,248 - 265,722 - 1,191,144 1 1,361,638 1 74,303 - 84,347 - 2,935,367 2 2,978,267 2 77,691,277 60 60,939,242 53 5,155,126 4 5,128,636 5 1,623,486 1 287,282 - 8,882,764 7 8,882,764 8 33,732,665 26 32,051,651 28 2,808,327 2 6,597,430 6 52,202,368 40 52,947,763 47 9,718 - 9,725 - 52,212,086 40 52,957,488 47 $ 129,903,363 100 $ 113,896,730 100 會計主管：張智能 |
單位：新台幣仟元 113 年12月 31日 |
| 流 動 負 債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 36XX 非 控 制 權 益 3XXX 權 益 總 計 重大承諾事項及或有事項 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 董事長：邱順建 |
六(十二) 六(二十一) 七 六(十三) 七 六(二十一) 六(十六) 六(二十八) 六(十七) 六(十八) 六(十九) 六(二十) 九 經理人：顏光裕 |
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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 民 | 國114年及113年 | 1月1日至12月31 |
|---|---|---|
| 項目 | 附註 |
114年 |
| 4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8300 其 他 綜 合 損 益 (淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利 董事長：邱順建 |
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| 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 合 併 權 益 變 動 表 | 民國114年及113年1月1日至12月31日 | 單位：新台幣仟元 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
保 留 盈 餘 其 他 權 益 |
透過其他綜合 | 損益按公允價 | 國外營運機構 值衡量之金融 |
財務報表換算 資產未實現 員工未賺得 |
本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益 酬 勞總 計 非控制權益 權 益 總 額 |
542,048 $ 8,882,764 $ 24,845,272 $ 1,578,157 $ 1,251,583 $ - $ 42,228,460 $ 9,702 $ 42,238,162 |
- - 15,291,442 - - - 15,291,442 83 15,291,525 |
- - - 3,146,510 229,072 - 3,375,582 - 3,375,582 |
- - 15,291,442 3,146,510 229,072 - 18,667,024 83 18,667,107 |
- - ( 7,692,955 ) - - - ( 7,692,955 ) - ( 7,692,955 ) |
256,432 ) - - - - - ( 256,432 ) - ( 256,432 ) |
1,315 - - - - - 1,315 - 1,315 |
- - ( 392,108 ) - 392,108 - - - - |
351 - - - - - 351 - 351 |
- - - - - - - ( 60 ) ( 60 ) |
287,282 $ 8,882,764 $ 32,051,651 $ 4,724,667 $ 1,872,763 $ - $ 52,947,763 $ 9,725 $ 52,957,488 | 287,282 $ 8,882,764 $ 32,051,651 $ 4,724,667 $ 1,872,763 $ - $ 52,947,763 $ 9,725 $ 52,957,488 | - - 14,753,249 - - - 14,753,249 67 14,753,316 |
- - - ( 2,515,370 ) 74,730 - ( 2,440,640 ) - ( 2,440,640 ) |
- - 14,753,249 ( 2,515,370 ) 74,730 - 12,312,609 67 12,312,676 |
- - ( 13,078,023 ) - - - ( 13,078,023 ) - ( 13,078,023 ) |
1,335,096 - - - - ( 1,361,586 ) - - - |
- - - - - 18,911 18,911 - 18,911 |
- - 5,788 - ( 5,788 ) - - - - |
400 - - - - - 400 - 400 |
708 - - - - - 708 - 708 |
- - - - - - - ( 74 ) ( 74 ) |
1,623,486 $ 8,882,764 $ 33,732,665 $ 2,209,297 $ 1,941,705 ( $ 1,342,675 ) $ 52,202,368 $ 9,718 $ 52,212,086 |
經理人： 顏光裕 會計主管：張智能 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 歸 屬 |
普通股股本資 | $ 5,128,636 $ | - | - | - | - | - ( | - | - | - | - | $ 5,128,636 $ | $ 5,128,636 $ | - | - | - | - | 26,490 | - | - | - | - | - | $ 5,155,126 $ | |||||||||||||
| 附 註 |
113 年 度 | 113年1月1日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 六(二十) |
本期綜合損益總額 | 112年度盈餘指撥及分派 | 股東現金股利 六(十九) |
資本公積配發現金 六(十八)(十九) |
採用權益法認列之關聯企業之變動數 六(十八) |
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 六(二十) | 現金股利返還 六(十八) |
非控制權益變動 | 113年12月31日餘額 | 114 年 度 | 114年1月1日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 六(二十) |
本期綜合損益總額 | 113年度盈餘指撥及分派 | 股東現金股利 六(十九) |
限制員工權利新股 六(十七)(十八) |
股份基礎給付酬勞成本 六(十五)(二十) |
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 六(二十) | 現金股利返還 六(十八) |
其他資本公積變動 六(十八) |
非控制權益變動 | 114年12月31日餘額 | 董事長：邱順建 |
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| 瑞 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 | 司 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 金 流 量 表 | ||||||||
| 民國114年及113年1 | 月1日至12 | 月31日 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 附註 | 11 4 | 年 度 | 11 | 3年 度 | |||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 17,260,528 | $ | 16,341,210 | |||||
| 調整項目 | |||||||||
| 收益費損項目 | |||||||||
| 折舊費用 | 六(二十六) | 1,535,928 | 1,460,905 | ||||||
| 攤提費用 | 六(十一) | ||||||||
| (二十六) | 2,183,375 | 1,883,109 | |||||||
預期信用減損損失(利益) |
十二(二) | 29,221 | ( | 5,175 ) | |||||
| 利息費用 | 六(二十五) | 118,423 | 288,398 | ||||||
| 利息收入 | 六(二十二) | ( | 2,666,145 ) | ( | 2,792,033 ) | ||||
| 股利收入 | 六(二十三) | ( | 21,117 ) | ( | 18,575 ) | ||||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十五) | 18,911 | - | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利 | 六(二)(二十四) | ||||||||
| 益 | ( | 146,367 ) | ( | 79,049 ) | |||||
採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損 |
六(七) | ||||||||
| 失之份額 | ( | 1,517 ) | 40,813 | ||||||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十四) | 815 | 78 | ||||||
| 金融資產減損損失 | 六(二十四) | - | 53,000 | ||||||
| 租賃修改利益 | 六(二十四) | ( | 4,385 ) | ( | 146 ) | ||||
| 處分投資損失 | 六(二十四) | 20,277 | - | ||||||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
|||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||||
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 |
553,186 | ( | 1,998,912 ) | ||||||
| 應收帳款 | ( | 411,305 ) | ( | 1,636,134 ) | |||||
應收帳款-關係人 |
317,264 | ( | 548,068 ) | ||||||
| 其他應收款 | ( | 39,663 ) | 10,339 | ||||||
| 存貨 | ( | 6,054,865 ) | ( | 1,749,115 ) | |||||
| 預付款項 | ( | 290,734 ) | 65,310 | ||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||||
合約負債-流動 |
277,365 | 77,106 | |||||||
| 應付票據 | 5,000 | - | |||||||
| 應付帳款 | 2,140,858 | 2,351,228 | |||||||
應付帳款-關係人 |
8,693 | ( | 40,733 ) | ||||||
| 其他應付款 | 4,703,786 | 6,649,569 | |||||||
其他應付款-關係人 |
( | 19,486 ) | 20,214 | ||||||
| 其他流動負債 | 2,176,246 | 1,982,664 | |||||||
負債準備-非流動 |
( | 125,752 ) | ( | 209,601 ) | |||||
| 應計退休金負債 | ( | 9,864 ) | ( | 2,404 ) |
( 續 次 頁 )
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| 瑞 | 昱 半 | 導 體 股 份 有 限 公 | 導 體 股 份 有 限 公 | 導 體 股 份 有 限 公 | 導 體 股 份 有 限 公 | 司 及 子 公 | 司 及 子 公 | 司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 | 金 | 流 量 表 | ||||||
| 民國114年及113年1月1日至12 | 月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 附註 | 11 4 | 年 度 11 3 | 年 度 | ||||||
| 營運產生之現金流入 | $ | 21,558,676 $ | 22,143,998 | ||||||
| 收取之利息 | 2,693,271 | 2,793,654 | |||||||
| 收取之股利 | 21,117 | 18,575 | |||||||
| 支付之利息 | ( | 117,457 ) ( | 292,547 ) | ||||||
| 支付所得稅 | ( | 1,140,264 ) ( | 729,593 ) | ||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 23,015,343 | 23,934,087 | |||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - ( | 4,652,794 ) | |||||||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 124,730 | 158,781 | |||||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產減資退回股款 |
18,091 | 18,093 | |||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產 |
7,615 | 120,509 | |||||||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( | 66,476,831 ) ( | 39,991,204 ) | ||||||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 54,560,155 | 38,762,429 | |||||||
| 取得採用權益法之投資 | - ( | 28,350 ) | |||||||
| 採權益法之被投資公司減資退回股款 | 18,692 | - | |||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( | 2,089,496 ) ( | 2,346,904 ) | |||||
| 取得無形資產 | 六(三十) | ( | 2,575,197 ) ( | 1,647,943 ) | |||||
| 存出保證金減少(增加) | 94,933 ( | 99,791 ) | |||||||
| 其他非流動資產增加 | ( | 62,977 ) | - | ||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 16,380,285 ) ( | 9,707,174 ) | ||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款舉借 | 六(三十一) | 76,660,913 | 88,214,680 | ||||||
| 短期借款償還 | 六(三十一) | ( | 71,070,913 ) ( | 87,964,680 ) | |||||
| 長期借款償還 | 六(三十一) | - ( | 2,239,560 ) | ||||||
| 租賃負債本金償還 | 六(三十一) | ( | 128,744 ) ( | 126,960 ) | |||||
| 存入保證金減少 | 六(三十一) | ( | 179 ) ( | 285 ) | |||||
| 現金股利及資本公積配發現金數 | ( | 13,078,023 ) ( | 7,949,387 ) | ||||||
| 現金股利返還 | 400 | 351 | |||||||
| 其他籌資活動 | 708 | - | |||||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 7,615,838 ) ( | 10,065,841 ) | ||||||
| 匯率影響數 | ( | 765,812 ) | 383,096 | ||||||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 1,746,592 ) | 4,544,168 | ||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 14,812,459 | 10,268,291 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 13,065,867 $ | 14,812,459 | ||||||
| 董事長：邱順建 | 經理人：顏光裕 | 會計主管：張智能 |
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23
附件二：會計師查核報告暨民國 114 年度個體財務報表
會計師查核報告
(115) 財審報字第 25003334 號
瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：
查核意見
瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱「瑞昱公司」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙 總 ) ，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達瑞昱公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務 狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流 量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與瑞昱公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱公司民國 114 年度個體財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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瑞昱公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下 :
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四、 ( 十二 ) ；存貨評價之會計估 計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五、 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳個體 財務報告附註六、 ( 四 ) 。
瑞昱公司主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存 貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷 快速，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱公司之存貨評 價列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
-
瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
-
測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存 貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。
-
評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
瑞昱公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
25
25
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對瑞昱公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個 體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致瑞昱公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
-
對於瑞昱公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務 報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱公司民國 114 年度個體財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會計師 鄭雅慧
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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號
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| 資 產 | 瑞 | 瑞 | 瑞 | 單位：新台幣仟元 113 年12月 31日 金 額 % $ 7,083,963 7 677,158 1 1,639,050 2 7,013,282 7 1,453,622 1 80,594 - 244,160 - 9,218,023 9 332,823 - 27,742,675 27 73,865 - 140,453 - 59,274,486 57 9,245,962 9 1,546,507 2 2,618,949 3 360,563 - 2,267,910 2 75,528,695 73 $ 103,271,370 100 |
|
|---|---|---|---|---|---|
附註 |
|||||
| 金 額 % $ 8,361,031 7 526,220 - 5,658,794 5 9,676,194 8 1,684,545 1 109,137 - 61,886 - 15,264,019 13 584,405 1 41,926,231 35 67,771 - 168,161 - 58,860,934 50 10,178,316 9 1,341,981 1 3,296,541 3 432,717 - 2,229,563 2 76,575,984 65 $ 118,502,215 100 |
|||||
| 流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計 |
六(一) 六(二) 六(三) 六(三)及七 七 六(四) 六(二)及八 六(五) 六(六) 六(七) 六(八) 六(二十四) 九 |
( 續 次 頁 )
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| 瑞 昱 | 半 導 體 股 份 有 限 公 司 | 半 導 體 股 份 有 限 公 司 | 半 導 體 股 份 有 限 公 司 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 資 產 負 | 債 表 | ||||||||||
| 民國114年及113年12 | 月31日 | |||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 114 | 年12月 31日 | 113 年12月 31日 | ||||||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 流 動 負 債 |
||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | $ | 10,090,000 | 9 | $ | 4,500,000 | 4 | ||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十七) | 559,684 | 1 | 183,330 | - | ||||||
| 2150 | 應付票據 | 5,000 | - | - | - | |||||||
| 2170 | 應付帳款 | 8,894,260 | 8 | 5,627,798 | 6 | |||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 231,288 | - | 212,428 | - | ||||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十) | 34,370,362 | 29 | 29,134,620 | 28 | ||||||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 249,398 | - | 77,329 | - | ||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 1,619,174 | 1 | 1,622,093 | 2 | |||||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 31,585 | - | 42,060 | - | |||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十七) | 8,730,213 | 7 | 7,278,485 | 7 | ||||||
| 21XX | 流 動 負 債 合 計 |
64,780,964 | 55 | 48,678,143 | 47 | |||||||
| 非 流 動 負 債 |
||||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 335,248 | - | 265,722 | 1 | ||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 1,104,827 | 1 | 1,296,801 | 1 | |||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十一) | 78,808 | - | 82,941 | - | ||||||
| 25XX | 非 流 動 負 債 合 計 |
1,518,883 | 1 | 1,645,464 | 2 | |||||||
| 2XXX | 負 債 總 計 |
66,299,847 | 56 | 50,323,607 | 49 | |||||||
| 權 益 |
||||||||||||
| 股本 | 六(十三) | |||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,155,126 | 4 | 5,128,636 | 5 | |||||||
| 資本公積 | 六(十四) | |||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,623,486 | 1 | 287,282 | - | |||||||
| 保留盈餘 | 六(十五) | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 8,882,764 | 8 | 8,882,764 | 9 | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 33,732,665 | 28 | 32,051,651 | 31 | |||||||
| 其他權益 | 六(十六) | |||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 2,808,327 | 3 | 6,597,430 | 6 | |||||||
| 3XXX | 權 益 總 計 |
52,202,368 | 44 | 52,947,763 | 51 | |||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | |||||||||||
| 3X2X | 負 債 及 權 益 總 計 |
$ | 118,502,215 | 100 | $ | 103,271,370 | 100 | |||||
| 董事長：邱順建 | 經理人：顏光裕 | 會計主管：張智能 |
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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 民 | 國114年及113年 | 1月1日至12月31 |
|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 114年 |
| 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8310 不重分類至損益之項目總額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8380 採用權益法認列關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額-可 能重分類至損益之項目 8300 其 他 綜 合 損 益 (淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利 董事長：邱順建 |
30
30
| 單位：新台幣仟元 | 權 益 總 額 |
$ 42,228,460 | 15,291,442 | 3,375,582 | 18,667,024 | ( 7,692,955 ) |
( 256,432 ) |
1,315 | - | 351 | $ 52,947,763 | $ 52,947,763 | 14,753,249 | ( 2,440,640 ) |
12,312,609 | ( 13,078,023 ) |
- | 18,911 | - | 400 | 708 | $ 52,202,368 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 | 個 體 權 益 變 動 表 | 民國114年及113年1月1日至12月31日 | 保 留 盈 餘其 他 權 益 |
透過其他綜合損 | 國外營運機構財 益按公允價值衡 |
務報表換算之兌 量之金融資產未 員工未賺得 |
註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 實 現 損 益 酬 勞 |
$ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ 24,845,272 $ 1,578,157 $ 1,251,583 $ - |
- - - 15,291,442 - - - |
- - - - 3,146,510 229,072 - |
- - - 15,291,442 3,146,510 229,072 - |
- - - ( 7,692,955 ) - - - |
- ( 256,432 ) - - - - - |
- 1,315 - - - - - |
- - - ( 392,108 ) - 392,108 - |
- 351 - - - - - |
$ 5,128,636 $ 287,282 $ 8,882,764 $ 32,051,651 $ 4,724,667 $ 1,872,763 $ - |
$ 5,128,636 $ 287,282 $ 8,882,764 $ 32,051,651 $ 4,724,667 $ 1,872,763 $ - |
- - - 14,753,249 - - - |
- - - - ( 2,515,370 ) 74,730 - |
- - - 14,753,249 ( 2,515,370 ) 74,730 - |
- - - ( 13,078,023 ) - - - |
26,490 1,335,096 - - - - ( 1,361,586 ) |
- - - - - - 18,911 |
- - - 5,788 - ( 5,788 ) - |
- 400 - - - - - |
- 708 - - - - - |
$ 5,155,126 $ 1,623,486 $ 8,882,764 $ 33,732,665 $ 2,209,297 $ 1,941,705 ( $ 1,342,675 ) |
經理人：顏光裕 會計主管：張智能 |
||||||
| 附 | 六(十六) | 六(十五) | 六(十四)(十五) | 六(十四) | 六(十六) | 六(十四) | 六(十六) | 六(十五) | 六(十三)(十四) | 六(十二)(十六) | 六(十六) | 六(十四) | 六(十四) | ||||||||||||||||||||||
| 113年 度 | 113年1月1日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 112年度盈餘指撥及分派 | 股東現金股利 | 資本公積配發現金 | 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 現金股利返還 | 113年12月31日餘額 | 114年 度 | 114年1月1日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 113年度盈餘指撥及分派 | 股東現金股利 | 限制員工權利新股 | 股份基礎給付酬勞成本 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 現金股利返還 | 其他資本公積變動 | 114年12月31日餘額 | 董事長：邱順建 |
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| 瑞 | 昱 半 導 | 體 股 份 有 限 公 | 司 | 司 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 現 金 流 量 表 | ||||||
| 民國114年及113年1月1日至12月31日 | ||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||
| 附註 | 114 | 年 度 | 113年 度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 15,356,904 $ | 15,797,225 |
|||
| 調整項目 | ||||||
| 收益費損項目 | ||||||
| 折舊費用 | 六(二十二) | 1,364,143 | 1,282,590 |
|||
| 攤提費用 | 六(八)(二十二) | 2,165,388 | 1,863,142 |
|||
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 29,221 ( | 5,175 ) |
|||
| 利息費用 | 六(二十一) | 110,610 | 279,055 |
|||
| 利息收入 | 六(十八) | ( | 400,812 ) ( | 338,243 ) |
||
| 股利收入 | 六(十九) | ( | 320 ) ( | 320 ) |
||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十二) | 18,911 | - |
|||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 | 六(二十) | |||||
| 失 | 24,237 | 40,871 |
||||
| 採權益法認列之關聯企業及合資利益之份 | 六(五) | |||||
| 額 | ( | 11,171,092 ) ( | 15,397,428 ) |
|||
| 金融資產減損損失 | 六(二十) | - | 53,000 |
|||
| 租賃修改利益 | 六(二十) | ( | 4,385 ) | - |
||
| 處分投資損失 | 20,277 | - |
||||
| 未實現銷貨利益 | ( | 18 ) ( | 107 ) |
|||
| 未實現處分無形資產損失 | 35,999 | - |
||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 應收帳款 | ( | 2,689,800 ) | 609,474 |
|||
| 應收帳款-關係人 | ( | 233,256 ) ( | 91,614 ) |
|||
| 其他應收款 | ( | 16,003 ) | 3,077 |
|||
| 其他應收款-關係人 | ( | 431 ) ( | 3,014 ) |
|||
| 存貨 | ( | 6,045,996 ) ( | 1,398,144 ) |
|||
| 預付款項 | ( | 251,582 ) | 36,223 |
|||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||
| 合約負債-流動 | 376,354 | 51,477 |
||||
| 應付票據 | 5,000 | - |
||||
| 應付帳款 | 3,266,462 | 669,791 |
||||
| 應付帳款-關係人 | 18,860 ( | 99,422 ) |
||||
| 其他應付款 | 4,507,503 | 7,356,370 |
||||
| 其他應付款項-關係人 | 172,069 ( | 201,935 ) |
||||
| 其他流動負債 | 1,451,728 | 1,648,336 |
||||
| 應計退休金負債 | ( | 3,954 ) ( | 3,602 ) |
( 續 次 頁 )
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| 瑞 | 昱 半 導 | 昱 半 導 | 體 股 份 有 限 公 | 司 | 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 現 金 流 量 表 | ||||||||
| 民國114年及113年1月1日至12月31日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 附註 |
114 | 年 度 113 | 年 度 | ||||||
| 營運產生之現金流入 | $ | 8,106,017 $ | 12,151,627 | ||||||
| 收取之利息 | 388,272 | 255,792 | |||||||
| 收取之股利 | 9,114,437 | 6,526,861 | |||||||
| 支付之利息 | ( | 109,644 ) ( | 283,204 ) | ||||||
| 支付所得稅 | ( | 606,605 ) ( | 645,341 ) | ||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 16,892,477 | 18,005,735 | |||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - ( | 638,506 ) | |||||||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 106,424 | - | |||||||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( | 11,665,592 ) ( | 1,689,905 ) | ||||||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 7,618,140 | - | |||||||
| 其他應收款-關係人增加 | ( | 9,167,328 ) ( | 5,661,498 ) | ||||||
| 其他應收款-關係人減少 | 9,350,033 | 8,644,877 | |||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十六) | ( | 1,945,068 ) ( | 2,269,618 ) | |||||
| 取得無形資產 | 六(二十六) | ( | 2,424,598 ) ( | 1,638,738 ) | |||||
| 存出保證金減少(增加) | 98,347 ( | 97,743 ) | |||||||
| 其他非流動資產增加 | ( | 60,000 ) | - | ||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 8,089,642 ) ( | 3,351,131 ) | ||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款舉借 | 六(二十七) | 76,660,913 | 88,214,680 | ||||||
| 短期借款償還 | 六(二十七) | ( | 71,070,913 ) ( | 87,964,680 ) | |||||
| 長期借款償還 | 六(二十七) | - ( | 2,239,560 ) | ||||||
| 租賃負債本金償還 | 六(二十七) | ( | 38,673 ) ( | 38,622 ) | |||||
| 存入保證金(減少)增加 | 六(二十七) | ( | 179 ) | 178 | |||||
| 現金股利及資本公積配發現金數 | ( | 13,078,023 ) ( | 7,949,387 ) | ||||||
| 現金股利返還 | 400 | 351 | |||||||
| 其他籌資活動 | 708 | - | |||||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 7,525,767 ) ( | 9,977,040 ) | ||||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 1,277,068 | 4,677,564 | |||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 7,083,963 | 2,406,399 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 8,361,031 $ | 7,083,963 | ||||||
| 董事長：邱順建 | 經理人：顏光裕 | 會計主管：張智能 |
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附錄
附錄一：瑞昱半導體股份有限公司章程
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 章 程
第 一 章 總 則
-
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞昱半導體股份有限公司，英文 名稱定為 Realtek Semiconductor Corporation 。
-
第 二 條 本公司所營事業如下：
-
CC01080 電子零組件製造業
-
I501010 產品設計業
-
F401010 國際貿易業
-
I301010 資訊軟體服務業
-
I301020 資料處理服務業
-
CC01100 電信管制射頻器材製造業（限無線電發射機、無線電收發信 機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無 線電輻射能之電機）
-
CF01011 醫療器材製造業
-
F108031 醫療器材批發業
-
F208031 醫療器材零售業
-
一
-
( ) 研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：
-
各種積體電路
-
具備耳鳴遮蔽器功能之助聽器
-
骨傳導性助聽器
-
醫學圖像紀錄傳輸系統
-
-
( 二 ) 提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。
-
( 三 ) 各種矽智財之研究開發及銷售。
-
( 四 ) 兼營與本公司業務有關之貿易業務。
-
第 三 條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核 准後得在國內外設立分公司。
-
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
-
一
-
( ) 本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三 條之限制。
-
( 二 ) 本公司經由董事會決議得為對外保證。
第 二 章 股 份
- 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發
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-
行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每 股壹拾元，得依董事會決議分次發行。
-
本公司買回公司股份轉讓員工之轉讓對象、發行新股、發行員工認股權 憑證或發行限制員工權利新股之發行對象，得包括符合一定條件之從屬 公司員工。
-
第五條之一 本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
-
第五條之二 本公司以低於實際買回股份平均價格之庫藏股轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上同意，始得轉讓。
-
第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行；本公司股務之處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」辦理之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。
第 三 章 股 東 會
-
第 七 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
-
第 八 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度 終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召 集之，並於十五日前通知各股東。
-
第八條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。
-
第 九 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。 股東委託出席之辦法除相關法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東 視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
-
第 十 條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法規定其股份無表決權者除外。
-
第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會議案之決議得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席
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徵詢無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨 時動議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。
第 四 章 董 事
- 第十二條 本公司設董事七人至十三人，董事人數授權由董事會議定之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。本公司董事選舉採候選 人提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。董事由股東會就候選人名 單選任之，任期為三年，連選得連任。
第十二條之一 本公司得為董事及經理人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。
-
第十三條 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選董事長一人，並得視業務需要推選副董事長。董事長對內為股東 會及董事會主席，對外代表本公司。 董事會由董事長召集之，惟每屆第一次董事會，應依公司法第二零三條 召集之。召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式 為之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。董事會如以視訊會議開會時，董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。
-
第十三條之一 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人 數、任期、職權、議事規則及行使職權時本公司應提供資源等事項，依 本公司審計委員會組織規程之規定。
-
第十四條 董事會之權責如下：
-
審議總經理所提下列事項：
-
1.1 公司經營方針及中、長程發展計劃。 1.2 年度預算及監督執行。
-
1.3 年度報告及決算。
-
1.4 資本增減計劃。
-
1.5 對外重要合約。
-
1.6 公司組織章程及重要業務規則。
-
1.7 分支機構設立、改組或撤銷。
-
1.8 重大資本支出計劃。
-
1.9 一級組織之調整及主管之任免。
-
1.10 對外投資或新產品線之設立或裁撤。 1.11 其他提請核議事項。
-
-
盈餘分配案或彌補虧損之審議。
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-
公司章程或修訂之審議。
-
總經理、財務主管及稽核主管之聘免。
-
股東會決議之執行。
-
股東會之召開及業務報告。
-
其他依法應行處理之業務。
-
第十五條 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理 之，前項代理人以受一人之委託為限。
-
第十五條之一 本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌同業通常水準議定之。
第 五 章 經 理 人
- 第十六條 本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。
第 六 章 會 計
-
第十七條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度 終了，董事會應編造下列表冊，送請股東常會承認。一、營業報告書； 二、財務報表； 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第十八條 本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於 百分之一，員工酬勞中應提撥不低於年度盈餘之百分之零點五為基層員 工分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額， 再依前項比例提撥董事酬勞、員工酬勞及為基層員工分派酬勞。 前項員工酬勞 ( 含基層員工酬勞 ) 之分派以現金或股票方式發放，應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。董 事酬勞及員工酬勞分派案應提股東會報告。
-
員工酬勞 ( 含基層員工酬勞 ) 分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會或其授權之人訂定之。 本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公 司長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務 規劃，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以 發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時， 授權董事會決議後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量 將當年度可分配盈餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機 關規定分派。分派股利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為 原則。
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分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其 中現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。 本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授 權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應 分派股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式 為之，並報告股東會。
第 七 章 附 則
第十九條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
- 第二十條 本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九 月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國 七十九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次 修訂於民國八十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二 十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十 四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於 民國八十六年一月二十一日，第十一次修訂於民國八十六年五月五日， 第十二次修訂於民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八 年四月三十日，第十四次修訂於民國八十九年六月九日，第十五次修訂 於民國九十年五月三十日，第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第 十七次修訂於民國九十二年六月九日，第十八次修訂於民國九十三年六 月一日，第十九次修訂於民國九十四年六月十三日，第二十次修訂於民 國九十五年六月十二日，第二十一次修訂於民國九十六年六月十一日， 第二十二次修訂於民國九十七年六月十三日，第二十三次修訂於民國九 十八年六月十日，第二十四次修訂於民國九十九年六月十五日，第二十 五次修訂於民國一百年六月十五日，第二十六次修訂於民國一百零一年 六月十二日，第二十七次修訂於民國一百零二年六月二十一日，第二十 八次修訂於民國一百零三年六月二十四日，第二十九次修訂於民國一百 零五年六月七日，第三十次修訂於民國一百零六年六月八日，第三十一 次修訂於民國一百零七年六月五日，第三十二次修訂於民國一百零八年 六月十二日，第三十三次修訂於民國一百零九年六月十日，第三十四次 修訂於民國一百一十一年六月八日，第三十五次修訂於民國一百一十四 年五月二十八日。
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附錄二：瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則
瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則
-
一
-
第 條 瑞昱半導體股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
-
第 二 條 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明 文件，以備核對。
-
出席股東繳交簽到卡以代替簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。
-
第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 本公司召開股東會，股東得以電子方式或現場投票方式行使其表決權。 股東以電子方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股 票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決 權。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者， 不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知，逾 期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會行使表決權者，應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示。逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式 行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
-
第 四 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
-
第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，如設副董事長，由副董事長代理之，未設副董事長或 副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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-
第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。
-
第 七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。
-
第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。
-
第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出 席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。
-
第十一條 出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或 其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反規定 或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-
第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第十四條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
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-
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果應當場報告，並做成記錄。
-
股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效：
-
(1) 非本公司製發者
-
(2) 以無表決權意思表示或非該議案指定之表決票投入投票箱者。
-
(3) 未投入投票箱者。
-
(4) 表決票破損、字跡模糊，致無法辨識者。
-
(5) 經塗改或夾寫其他文字或符號者。
-
(6) 同時表示贊成與反對意思者。 股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席 裁示之。
-
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
-
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。 議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵詢 無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動 議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
-
第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之，其屬同 類型議案者，主席得併案處理之。
-
第十九條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。
-
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
-
第二十條 會議進行中，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
-
第二十一條 本規則經股東會通過後施行，並視實際需要授權董事會修改並施行之。
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附錄三：全體董事持有股數
全體董事持有股數
基準日 :115 年 3 月 29 日
| 基準日:115 年3 月29日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | 選任日期 | 持有股數 | 持股比例 |
| 董事長 | 莫理仕有限公司 代表人：邱順建 |
113.05.30 | 3,331,954 | 0.65% |
| 副董事長 | 莫理仕有限公司 代表人：黃湧芳 |
113.05.30 | ||
| 董 事 | 桃德股份有限公司 代表人:葉博任 |
113.05.30 | 3,166,000 | 0.61% |
| 董 事 | 顏光裕 | 113.05.30 | 23,948 | 0.00% |
| 董 事 | 倪淑卿 | 113.05.30 | 6,308,389 | 1.22% |
| 董 事 | 德佳投資股份有限公司 代表人:葉明翰 |
113.05.30 | 3,668,035 | 0.71% |
| 獨立董事 | 楊泮池 | 113.05.30 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 柯復華 | 113.05.30 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 謝穎青 | 113.05.30 | 0 | 0% |
| 合 計 | 16,498,326 | 3.20% |
115 年 3 月 29 日發行股份總數： 515,512,641 股
備註：本公司全體董事法定應持有股數為 16,496,404 股，截至 115 年 3 月 29 日止全體董事持有股數為 16,498,326 股（不含獨立董事持股）。
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