RT — Annual Report 2024

Jun 11, 2025

股票代號 2379

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瑞昱半導體股份有限公司

114 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

中華民國 114 年 5 月 28 日

目 錄

114年 股 東 常 會 開 會 程 序 ............................................................................................................... 1
114年 股 東 常 會 議 程 ....................................................................................................................... 2
一、報告事項.............................................................................................................................. 3
二、承認事項.............................................................................................................................. 9
三、討論事項............................................................................................................................ 11
四、臨時動議............................................................................................................................ 16
附 件 ................................................................................................................................................ 17
附件一：會計師查核報告暨民國113年度合併財務報表.................................................... 17
附件二：會計師查核報告暨民國113年度個體財務報表.................................................... 27
附件三：修訂本公司章程條文對照表.................................................................................... 37
附件四：114年度限制員工權利新股發行辦法..................................................................... 39
附 錄 ................................................................................................................................................ 43
附錄一：公司章程.................................................................................................................... 43
附錄二：股東會議事規則........................................................................................................ 48
附錄三：全體董事持有股數.................................................................................................... 51

瑞昱半導體股份有限公司 114 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

1

瑞昱半導體股份有限公司

114 年股東常會議程

• 一、 時間： 114 年 5 月 28 日（星期三）上午 9 時

• 二、 地點：新竹科學園區工業東二路 1 號（科技生活館羅西尼廳）

• 三、 召開方式：實體股東會

• 四、 主席：邱董事長 順建

• 五、 主席致詞

• 六、 報告事項

• 113 年度營業報告

• 審計委員會查核報告

• 113 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• 113 年度盈餘分派現金股利報告

• 113 年關係人交易情形報告

• 七、 承認事項

• 113 年度營業報告書及財務報表

• 113 年度盈餘分配案

• 八、 討論事項

• 本公司章程修訂案

• 發行 114 年度限制員工權利新股案

• 解除董事競業禁止之限制

• 九、 臨時動議

• 十、 散會

• 備註：上述承認事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通過之議案 外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，同 一時間以投票方式逐案表決分別計票。

2

報告事項

報告案一： 113 年度營業報告，報請 公鑒。 說明：營業報告書請參閱如下。

營業報告書

各位股東女士、先生：

一、 113 年度營業結果

隨著客戶及供應鏈庫存逐步恢復至健康水位，終端市場需求回升，加上生成式 AI 的 興起，帶動伺服器與邊緣裝置端智慧型應用需求，半導體產業在民國 113 年開始恢復成 長。依據世界半導體貿易統計協會 (WSTS) 估計，在民國 113 年全球半導體產業營收為 6,270 億美元，較民國 112 年成長 19.0% 。成長主要來自於兩個領域，記憶體估計年增 81.0% ，邏輯產品估計年增 16.9% 。瑞昱在主要經營市場需求回穩，庫存調整告一段落， 儘管外部環境不確定性與挑戰仍在，在全體同仁齊心一致的努力之下，瑞昱集團在民國 113 年恢復營收及獲利的雙重成長。民國 113 年全年合併營收達到新台幣 1,134 億，較前 一年成長 19.1% ；營業毛利為新台幣 571.6 億，較前一年成長 40.3% ；稅後淨利為新台幣 152.9 億，較前一年成長 67.1% ，每股盈餘為新台幣 29.82 元。

瑞昱始終堅持技術創新，致力於推動產品性能提升與差異化，展現其在全球市場中的 競爭優勢與卓越表現。根據台灣智慧財產局所公布的民國 113 年本國法人專利公告發證百 大排名，瑞昱已取得 262 件發明專利公告發證，排名第 6 ；另外，公司也再次入選科睿唯 安「全球百大創新機構」。這兩項成績，充分展現我們積極專利佈局的成果與創新實力。 此外，瑞昱產品在民國 113 年的業界各大評比中展現實力，屢獲評審肯定，囊括多項獎項 與榮譽，可謂收穫豐碩的一年。在 2024 台北國際電腦展中，瑞昱新一代智能物聯網智慧 家居單晶片 (RTL8730E) 榮獲最佳產品獎金獎 (Best Choice Golden Award) ，而 2.5GBASET1 MACsec 乙太網收發器 (RTL9021AS) 、智能車用音訊處理器 (ALC5575) 、 Wi-Fi 7 4x5 無線單晶片 (RTL8934AR) 等 3 項產品榮獲最佳產品類別獎 (Best Choice Category Award) ； 5 千兆乙太網路控制器 (RTL8126-CG) 榮獲第 33 屆「台灣精品獎」 (Taiwan Excellence Award) ；具類神經網路運算加速器之 車用智能音訊數位信號處理器 (ALC5575) 榮獲 2024 亞洲金選獎「年度 IP/Processor 最佳潛力標竿獎」；智慧物聯網智慧家居單晶片 (RTL8730E) 榮獲民國 113 年「新竹科學園區優良廠商創新產品獎」；《新聞週刊》評選瑞昱為 2024 年 全球最值得信賴的技術硬體公司之一。這些獎項不僅是對瑞昱的產品競爭力與技術能力的 高度肯定，獲獎產品也有望挹注公司接下來的成長動能。

致力於追求公司營收及獲利成長的同時，瑞昱也積極實現企業永續。透過強化公司治 理，同步推動綠色營運與產品創新，打造安全與幸福的工作環境，以及多方推動社會關懷 專案，發揮企業正向影響力。民國 113 年，瑞昱簽署科學基礎減量目標倡議 (SBTi) 承諾

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書，設定符合將全球溫度上升限制在 1.5 ° C 目標的溫室氣體排放減量計劃，並承諾在 2050 年實現淨零排放。在再生能源使用方面，我們目標於 2030 年達成 RE50 ，並在 2050 年達成 RE100 的目標。即將於民國 114 年開始營運的生醫一廠，計畫取得台灣綠建築 EEWH 黃金級認證以及美國綠建築 LEED 金級認證。透過低功耗產品設計及攜手關鍵供 應商共同努力，降低產品製造與使用時所帶來的溫室氣體排放；上述目標與作為，體現瑞 昱實現環境永續的決心與努力。

二、 114 年度營業計畫概要

瑞昱持續以技術與產品創新為核心，穩固既有市場領導地位，同時積極拓展新興應用 市場，實現營收及獲利同步穩健成長的目標。展望民國 114 年，隨著終端市場需求逐步回 升，以及生成式 AI 在邊緣運算與雲端伺服器所帶動的新機會，瑞昱在網路通訊、消費性 電子、個人電腦及周邊、車用市場、以及其他新興應用方面投入資源，開發更具市場競爭 力的新產品，以促進主流市場技術規格升級及擴展利基應用市場。

因應生成式 AI 的快速發展與技術規格升級趨勢，瑞昱持續推出各項符合市場及客戶 期待的產品。在無線網路方面，自 Wi-Fi 聯盟於民國 113 年啟動 Wi-Fi 7 產品認證，瑞昱 所推出的 Wi-Fi Certified 7™ 方案陸續成功導入 PC 高階機種及路由器市場，預期民國 114 年滲透率將進一步提升。除了上述應用外，隨著市場對於更高頻寬及網速的要求日益增 加，遊戲機及電信寬頻設備應用也將逐步採用 Wi-Fi 7 技術。瑞昱向來自許為主流市場規 格的實現者，積極協助客戶在各類應用中，定位最佳化的解決方案，透過技術創新與市場 布局，持續推升市場滲透率。瑞昱物聯網解決方案以 AI 邊緣運算為中心，在某些應用情 境，即使不與雲端協作的情況下，仍能同時實現高效與用戶隱私保護的使用者體驗。為 此，瑞昱持續提升高效的雲端存取能力，同時強化本地端感測和 AI 運算能力，搭配以聲 音、影像為本的自然人機介面，獲得家電與消費性電子一線品牌客戶青睞。藍牙晶片方 面，瑞昱致力開發支援高性能微控制器 (MCU) 以及超低功耗的產品組合，確保方案具備 成本優勢及相容性。例如，高性能 MCU 產品針對電腦遊戲周邊應用，推出遊戲鍵盤、滑 鼠單晶片產品，同時支援有線、無線及 BLE 三種模式。而低功耗產品的例子則有 Apple/Google Find My 個人藍牙物品追蹤解決方案，以及針對電子貨架標籤 (ESL) 的低 功耗對應方案，積極拓展因綠色趨勢而生的新領域應用。此外，瑞昱持續與物聯網相關組 織和主導者進行合作。身為物聯網標準「 Matter 」的主要合作夥伴，瑞昱已推出符合此標 準的解決方案，協助客戶解決智慧家居間的互通性問題，預計在民國 114 年進一步推出適 用於更多元應用場景的解決方案，提供消費者更直觀、可靠且安全的智慧家居體驗，提升 生活便利性。

有線網路方面，受規格升級帶動， 2.5GbE 及 5GbE 乙太網路晶片在主機板市場的採 用率逐年提高；各國政府與電信業者加速推動 10GPON 與 Wi-Fi 7 路由器等基礎建設規格 升級，也促進了 Multi-G 乙太網路控制晶片與交換器的需求提升。而在管理型交換器方

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面，瑞昱在民國 113 年推出了高階園區網路匯集等級 24/48*10GbE 交換器解決方案，獲 得電信大廠採用，預期民國 114 年業績帶來新一步的成長。瞄準光纖網路升級趨勢，瑞昱 推出 25GPON 單戶單元解決方案，已與多家運營商合作，提供前所未有的 25Gbps 光纖接 入速率，展現瑞昱在光纖通訊網路 (FTTx) 產品的領導地位。

個人電腦相關應用方面，根據 IDC ，民國 113 年個人電腦的出貨平穩，相較前一年成 長 0.8% ；而民國 114 年受 Windows 10 升級至 Windows 11 商業升級推動，預估成長 4.3% 。此外，品牌廠商看好 AI PC 將成為未來幾年驅動個人電腦升級換代的主要推手， 因此積極發想能提升使用者體驗的各式新型態應用。瑞昱音頻產品新增了目標語者增益 (Target Speaker Enhancement) 與聽力保護及聽力補償 (Hearing Protection & Hearing Compensation) 技術，兼顧隱私、安全與健康，應用場域由線上會議、直播創作者、進一 步擴展至生成式 AI 應用。在影像信號處理晶片方面，瑞昱所推出的高整合型邊緣運算方 案，具省電及智能偵測的人機互動優勢，獲得 PC 一線品牌客戶的高度肯定，陸續導入高 階商用及消費機種。民國 114 年預計推出新品，結合更新一代影像技術，維持市場領先地 位。隨著市場高速介面產品的規格升級，瑞昱陸續推出 USB4 集線器、 USB4 Retimer 及 USB4 v2 Redriver 解決方案，提供客戶最完整的產品選擇。

多媒體相關應用方面，瑞昱為電視系統單晶片開發先進的人工智慧（ AI ）技術，融 合業界領先的畫質增強及音效優化，成就卓越的視聽享受。晶片內建 AI 分析技術，能即 時辨識畫面中的場景及各種物體，自動調整色彩、對比及亮度。無論是電影、運動賽事或 遊戲畫面，都能呈現出逼真的細節與生動的色彩。面對 AI 時代的來臨，瑞昱液晶顯示器 控制晶片不僅滿足高解析度、高更新率 (refresh rate) 、優質影像色彩表現與最新外接顯示 介面的需求，更與 AIoT 以及 AI 攝影機搭配以提供業界 AI sensing monitor 、 AIoT monitor 、 AIoT docking station 等創新應用之全方位解決方案 (total solution) 。

儘管車用半導體在民國 113 年受到終端需求及庫存去化影響表現不如市場預期，然而 主要車廠對於車用乙太網路的需求，仍在智慧聯網汽車與區域架構 (Zonal Architecture) 的持續發展下穩定成長。瑞昱憑藉完整的車用乙太網路實體層 (PHY) 及高度整合型交換器 系列產品，表現優於整體市場。瑞昱於民國 113 年成功推出 2.5GBASE-T1 車用乙太控制 晶片，符合未來車用超高速乙太網需求。接下來，也將開發車用高速 MIPI 非對稱實體層 橋接收發器系列，適用於汽車攝影鏡頭應用。除此之外，其他產品如車用支援 AI 運算之 語音數位訊號處理器單晶片 / 功率放大器晶片系列、 Wi-Fi/ 藍牙、以及車用娛樂系統相關解 決方案等，在未來幾年也將陸續成為瑞昱在車用方面的重要成長動能。

受惠於資料中心和電信市場對更高速率傳輸的需求增長，以及雲端服務供應商加大對 網路設備的投資，光通訊市場在未來幾年將維持高度成長趨勢。為因應這波趨勢，瑞昱計 劃於民國 114 年推出 100G Optical PHY 產品，並積極開發支援 400G 和 800G 尖端模 組的 PAM4 DSP 晶片，全面布局未來數據中心應用市場。

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三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

展望未來，半導體產業將持續受外部環境如各國政策與國際情勢影響，然隨著終端需 求逐步回溫，加以 AI 伺服器與裝置端 AI 應用發展，有助於規格升級、新產品、新應用 帶動成長。瑞昱多項解決方案已整合嵌入式 AI 加速器，同步提升了影音及網路連結的功 能及性能。此外，瑞昱也在日常營運中，善用 AI 技術，加速並優化產品開發與提高業務 流程效率。因應瞬息萬變的產業環境，瑞昱以企業永續發展為前提，持續強化公司治理與 風險管理，擴大投入研發資源、吸引與培養專業人才，推出更具競爭力與高附加價值的解 決方案，並且持續推動綠色供應鏈，實現淨零目標，為永續地球盡一份心力。最後，感謝 各位股東長期的支持與信任，我們將持續開創成長新契機，提升股東價值！ 感謝股東們長年的支持！

並恭祝 身體健康 萬事如意

董事長 邱順建 總經理 顏光裕 會計主管 張智能

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報告案二：審計委員會查核報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告請參閱如下。

審計委員會查核報告

董事會造送本公司 113 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業 經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現 金流量情形，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定，報告 如上。

此致

瑞昱半導體股份有限公司 114 年股東常會

瑞昱半導體股份有限公司

審計委員會召集人：謝穎青

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7

報告案三： 113 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：

• 一、 依本公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之 三，員工酬勞不低於百分之一。

• 二、 本公司董事會決議 113 年度員工酬勞及董事酬勞分派：

		單位：新台幣元
項 目	金 額	佔獲利比例
員工酬勞	4,497,482,930	22.05%
董事酬勞	100,000,000	0.49%

註：員工酬勞及董事酬勞金額與 113 年度估列費用一致。

• 三、 上述員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放。

報告案四： 113 年度盈餘分派現金股利報告，報請 公鑒。

說明：

• 一、本公司董事會決議 113 年度盈餘分配之股東紅利計新台幣 13,078,022,846 元，依除息 基準日股東名簿記載之股東持有股份發給現金，每股配發現金股利新台幣 25.5 元。

• 二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。

• 三、每位股東現金配發至元為止 ( 未滿 1 元捨去 ) ，畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 四、依據董事會決議授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。

報告案五： 113 年關係人交易情形報告，報請 公鑒。 說明：

• 一、本公司及子公司與關係人弘憶國際股份有限公司 113 年之實際交易金額為 14,996,561 仟元，佔本公司合併營業收入淨額之 13.23% ，收款條件為月結 30-60 天。

• 二、商品銷售之交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異， 113 年交易價格符合一般 商業常規，且未逾董事會通過之全年度交易金額上限 ( 本公司合併營業收入淨額之 。

• 25%)

8

承認事項

承認案一

• 董事會提

案由： 113 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說明： 113 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在案。 營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第 3~6 頁、第 17~26 頁附 件一及第 27~36 頁附件二。

決議：

9

承認案二

董事會提

案由： 113 年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明： 113 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。

案由：113年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：113年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。	案由：113年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：113年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。
瑞昱半導體股份有限公司 盈餘分配表 中華民國113年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
民國113 年度稅後純益	15,291,441,963
減：其他權益結轉保留盈餘	(392,108,830)
民國113 年度可分配盈餘	14,899,333,133
加：以前年度未分配盈餘	17,152,317,889
截至民國113 年底累積可分配盈餘	32,051,651,022
分配項目
股東紅利(以現金發放)	(13,078,022,846)
期末未分配盈餘	18,973,628,176

依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本公司盈餘分配原則，係先分配 113 年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年 序，採後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

董事長：邱順建 經理人：顏光裕

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會計主管：張智能

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決議：

10

討論事項

討論案一

董事會提

案由：本公司章程修訂案，提請 核議。

說明：

• 一、配合證券交易法第 14 條第 6 項修訂，本公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率 為基層員工調整薪資或分派酬勞以及本公司營運需求，擬修訂本公司章程部份條文。

• 二、修訂條文對照表，請參閱本手冊第 37~38 頁附件三。

決議：

11

董事會提

討論案二

案由：發行 114 年度限制員工權利新股案，提請 核議。 說明：

• 一、本公司為吸引及留任公司所需之關鍵優秀人才，激勵員工達成公司營運目標，擬依公 司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，發行限制員工權利新股。

• 二、本次擬發行之限制員工權利新股發行內容如下：

• 一

• ( ) 預計發行總額：以不超過普通股 2,700 仟股為限，約當本公司已發行普通股股數 0.5% ，每股面額 10 元，總額為新台幣 27,000 仟元。於主管機關申報生效通知到 達之日起二年內一次或分次辦理。實際發行股數及費用，將參考給與時之股價， 計算實際發行股數及費用，並依法由董事會決議，另行公告實際發行股數。

• ( 二 ) 發行條件：

  1. 預計發行價格：採無償發行新股方式，每股發行價格 0 元。

  2. 既得條件：

  3. (1) 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反 公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情 事，並達成所屬公司所設定個人績效評核指標與本公司營運目標；既得期間 為三年，於各年度既得日之既得比率如下：

     • a. 屆滿一年得既得 33% 股份

     • b. 屆滿二年得既得 33% 股份

     • c. 屆滿三年得既得 34% 股份

  4. (2) 個人績效評核指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達 A+ ( 含 ) 以上。

  5. (3) 公司營運目標：以稅前淨利率、股東權益報酬率及 ESG 為績效指標，各項 指標所佔權重及目標條件如下表說明。各項指標分別設定目標值，達成目標 值之各項指標，其該年度既得股數係各自以對應之權重比例計算，未達目標 值之各項指標，其該年度既得股數之對應權重比例則為 0% 。績效指標年度 係指既得日前最近一期經會計師查核年度財務報表之會計年度，績效指標則 以指標要求期間所對應經會計師查核簽證之合併財務報表為計算基礎。

績效指標	權 重	目 標
稅前淨利率	30%	高於公司前三年稅前淨利率平均值
股東權益報酬率	30%	高於公司前三年股東權益報酬率平均值或 特選臺灣IC 設計產業代表報酬指數權重 前十大成分股股東權益報酬率平均值
ESG	40%	MSCI年度ESG評級為BBB(含)以上(註)

• 註 : 衡量 MSCI 年度 ESG 評級之年度與稅前淨利率及股東權益報酬率之績 效指標年度相同。

12

1. 員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式：遇有未達既得條件者，由本公司 無償收回並予以註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法處 理。

2. 發行股份之種類：本公司普通股。

( 三 ) 員工資格條件及獲配之股數：

  1. 適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司及本公司從屬公司全 職員工，達一定績效表現且至少符合下列原則之一者： (1) 與公司未來策略發展高度相關

  - (2) 對公司營運具重大影響性

  - (3) 關鍵核心技術人才。

  2. 具獲配資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌職級、工作績效、 整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考等之因素等擬定分配標準，由董事長 核定獲配名單及股數提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分之員工， 應先經薪資報酬委員會同意，非具本公司董事或經理人身分之員工，應先經審 計委員會同意。

  3. 任一員工被授予之限制員工權利新股數量及比例之限制，依發行人募集與發行 有價證券處理準則規定辦理。

• ( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需之關鍵優 秀人才，激勵員工達成公司營運目標，創造更高之公司及股東利益。

• ( 五 ) 可能費用化之金額：

• 公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。依既得 條件計算可能費用化總金額為 1,503,900 仟元，暫估民國 114 年至 117 年費用化 金額分別為新台幣 124,072 仟元、 496,287 仟元、 500,047 仟元及 383,494 仟元。

• ( 六 ) 對公司每股盈餘稀釋情形：

  • 以本公司目前流通在外普通股股數及不超過本次發行額度之限制員工權利新股計 算，暫估民國 114 年至 117 年每股盈餘可能減少金額為新台幣 0.24 元、 0.97 元、 0.97 元及 0.75 元。

• ( 七 ) 其他對股東權益影響事項：對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無 重大影響。

• ( 八 ) 員工獲配限制員工權利新股未達既得條件前受限制之權利：除繼承外，員工不得 將所獲配新股於未達既得條件前出售、質押、轉讓、贈與他人、設定或作其他轉 讓處分。其他權利受限制情形，依發行辦法辦理。

• ( 九 ) 其他重要約定事項 ( 含股票信託保管等 ) ：本公司發行之限制員工權利新股，應辦 理股票信託保管。

• 三、本公司 114 年度限制員工權利新股發行辦法，請參閱本手冊第 39~42 頁附件四。

• 四、本次擬發行之限制員工權利新股，自股東會決議日起一年內，得分次向主管機關申 報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行。

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• 五、本次擬發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法 規及本公司訂定之發行辦法辦理。

• 六、本次擬發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如因主管機關指示、相關法令規 則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂時，授權董事會或其授權之人全權處 理。

決議：

14

董事會提

討論案三

案由：解除董事競業禁止之限制，提請 核議。

說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因獨立董事有從事與本公司營業範圍相同或類似之競業情形，依法提請股東常會同意 解除競業禁止限制之項目如下：

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
獨立董事	楊泮池	鑽石生技投資股份有限公司 法人董事代表人及董事長

決議：

• 備註：上述承認事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通過之議案 外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，同一 時間以投票方式逐案表決分別計票。

15

臨時動議

散會

16

附件

附件一：會計師查核報告暨民國 113 年度合併財務報表

會計師查核報告

(114) 財審報字第 24003274 號

瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司及子公司（以下簡稱「瑞昱集團」）民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙 總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞昱集團民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財務狀 況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱集團 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱集團民國 113 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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瑞昱集團民國 113 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下 :

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、 ( 十三 ) ；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳合併財務 報表附註六、 ( 六 ) 。

瑞昱集團主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係 以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產 生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱集團之存貨評價列為查核重 要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。

2. 測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨 異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

其他事項 – 個體財務報告

瑞昱半導體股份有限公司已編製民國 113 年度及 112 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並 發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務 報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民

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國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對瑞昱集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 瑞昱集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於瑞昱集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民 國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱集團民國 113 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

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資 產	瑞 昱 半	瑞 昱 半	瑞 昱 半	導 體 股 份 有	限 公 司 及 子 公 司 負 債 表 年12月31日 113年12月31日 金 額 % $ 14,812,459 13 7,520,809 7 32,766,211 29 12,305,290 11 2,641,074 2 604,664 - 13,506,049 12 501,451 - 84,658,007 74 - - 3,340,653 3 9,067,774 8 120,646 - 9,610,167 9 1,681,636 2 31,121 - 2,659,135 2 437,137 - 2,290,454 2 29,238,723 26 $ 113,896,730 100	單位：新台幣仟元 112年12月31日 金 額 % $ 10,268,291 11 948,832 1 32,373,191 34 10,663,065 11 2,093,922 2 616,624 1 11,756,934 13 566,761 1 69,287,620 74 53,000 - 3,126,098 3 5,509,030 6 131,794 - 8,754,486 9 1,767,795 2 33,878 - 2,624,598 3 337,312 1 2,189,659 2 24,527,650 26 $ 93,815,270 100
			合 併 資 產 民國113年及112	合 併 資 產
					金 額 $ 14,812,459 7,520,809 32,766,211 12,305,290 2,641,074 604,664 13,506,049 501,451 84,658,007 - 3,340,653 9,067,774 120,646 9,610,167 1,681,636 31,121 2,659,135 437,137 2,290,454 29,238,723 $ 113,896,730	金 額 $ 10,268,291 948,832 32,373,191 10,663,065 2,093,922 616,624 11,756,934 566,761 69,287,620 53,000 3,126,098 5,509,030 131,794 8,754,486 1,767,795 33,878 2,624,598 337,312 2,189,659 24,527,650 $ 93,815,270
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計

( 續 次 頁 )

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負債及權益	瑞 昱 半	瑞 昱 半	瑞 昱 半	導 體 股 份 有	限 公 司 及 子 公 司 負 債 表 年12月31日 單位：新台幣仟元 113年12月31日 112年12月31日 金 額 % 金 額 % $ 4,500,000 4 $ 4,250,000 5 413,754 - 336,648 - 9,255,237 8 6,904,009 7 328,371 - 369,104 - 31,243,185 28 24,513,037 26 80,507 - 60,293 - 2,134,229 2 1,764,021 2 113,601 - 139,213 - 9,892,091 9 7,909,427 9 57,960,975 51 46,245,752 49 - - 2,227,346 2 1,266,560 1 1,392,138 2 265,722 - 203,766 - 1,361,638 1 1,408,856 2 84,347 - 99,250 - 2,978,267 2 5,331,356 6 60,939,242 53 51,577,108 55 5,128,636 5 5,128,636 5 287,282 - 542,048 1 8,882,764 8 8,882,764 9 32,051,651 28 24,845,272 27 6,597,430 6 2,829,740 3 52,947,763 47 42,228,460 45 9,725 - 9,702 - 52,957,488 47 42,238,162 45 $ 113,896,730 100 $ 93,815,270 100 會計主管：張智能
			合 併 資 產 民國113年及112	合 併 資 產
流 動 負 債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 36XX 非 控 制 權 益 3XXX 權 益 總 計 重大承諾事項及或有事項 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 董事長：邱順建

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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 113年 度 112年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七$ 113,393,698 100 $ 95,179,276 100 六(六)及七 ( 56,231,862)( 50)( 54,431,219)( 57) 57,161,836 50 40,748,057 43 六(二十六) (二十七)及七 ( 4,793,105 ) ( 4) ( 3,864,715) ( 4) ( 5,328,736 ) ( 5) ( 3,768,586) ( 4) ( 33,543,624 ) ( 29) ( 26,434,295) ( 28) 十二(二) 5,175 - ( 25,469) - ( 43,660,290)( 38)( 34,093,065)( 36) 13,501,546 12 6,654,992 7 六(二十二) 2,792,033 2 2,581,961 3 六(二十三) 305,375 - 203,976 - 六(二十四) 71,467 - 398,354 - 六(二十五) ( 288,398 ) - ( 247,459) - 六(七) ( 40,813) - ( 47,189) - 2,839,664 2 2,889,643 3 16,341,210 14 9,544,635 10 六(二十八) ( 1,049,685)( 1)( 391,797) - $ 15,291,525 13 $ 9,152,838 10 六(二十) 六(三) $ 229,072 - ($ 123,789) - 3,146,510 3 283,799 - $ 3,375,582 3 $ 160,010 - $ 18,667,107 16 $ 9,312,848 10 $ 15,291,442 13 $ 9,152,772 10 83 - 66 - $ 15,291,525 13 $ 9,152,838 10 $ 18,667,024 16 $ 9,312,782 10 83 - 66 - $ 18,667,107 16 $ 9,312,848 10 六(二十九) $ 29.82 $ 17.85 六(二十九) $ 29.32 $ 17.59 經理人：顏光裕 會計主管：張智能

4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8300 其 他 綜 合 損 益 (淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利 董事長：邱順建

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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國113年及112年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益總 計 非控制權益 權 益 總 額		1,045,147 $ 7,262,359 $ 1,776,089 $ 28,854,826 $ 1,294,358 $ 1,391,817 $ 46,753,232 $ 9,718 $ 46,762,950	- - - 9,152,772 - - 9,152,772 66 9,152,838	- - - - 283,799 ( 123,789 ) 160,010 - 160,010	- - - 9,152,772 283,799 ( 123,789 ) 9,312,782 66 9,312,848		- 1,620,405 - ( 1,620,405 ) - - - - -	- - ( 1,776,089 ) 1,776,089 - - - - -	- - - ( 13,334,455 ) - - ( 13,334,455 ) - ( 13,334,455 )	512,864 ) - - - - - ( 512,864 ) - ( 512,864 )	9,549 - - - - - 9,549 - 9,549	- - - 16,445 - ( 16,445 ) - - -	216 - - - - - 216 - 216	- - - - - - - ( 82 ) ( 82 )	542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 $ 1,578,157 $ 1,251,583 $ 42,228,460 $ 9,702 $ 42,238,162		542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 $ 1,578,157 $ 1,251,583 $ 42,228,460 $ 9,702 $ 42,238,162	- - - 15,291,442 - - 15,291,442 83 15,291,525	- - - - 3,146,510 229,072 3,375,582 - 3,375,582	- - - 15,291,442 3,146,510 229,072 18,667,024 83 18,667,107		- - - ( 7,692,955 ) - - ( 7,692,955 ) - ( 7,692,955 )	256,432 ) - - - - - ( 256,432 ) - ( 256,432 )	1,315 - - - - - 1,315 - 1,315	- - - ( 392,108 ) - 392,108 - - -	351 - - - - - 351 - 351	- - - - - - - ( 60 ) ( 60 )	287,282 $ 8,882,764 $ - $ 32,051,651 $ 4,724,667 $ 1,872,763 $ 52,947,763 $ 9,725 $ 52,957,488	經理人： 顏光裕 會計主管：張智能
			歸 屬						附 註普通股股本 資	112 年 度	112年1月1日餘額 $ 5,128,636 $	本期淨利 -	本期其他綜合損益 六(二十) -	本期綜合損益總額 -	111年度盈餘指撥及分派	法定盈餘公積提列 六(十九) -	特別盈餘公積迴轉 六(十九) -	股東現金股利 六(十九) -	資本公積配發現金 六(十八)(十九) - (	採用權益法認列之關聯企業之變動數 六(十八) -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 六(二十) -	現金股利返還 六(十八) -	非控制權益變動 -	112年12月31日餘額 $ 5,128,636 $	113 年 度	113年1月1日餘額 $ 5,128,636 $	本期淨利 -	本期其他綜合損益 六(二十) -	本期綜合損益總額 -	112年度盈餘指撥及分派	股東現金股利 六(十九) -	資本公積配發現金 六(十八)(十九) - (	採用權益法認列之關聯企業之變動數 六(十八) -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 六(二十) -	現金股利返還 六(十八) -	非控制權益變動 -	113年12月31日餘額 $ 5,128,636 $	董事長：邱順建

瑞 昱 半 導 體	瑞 昱 半 導 體	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	司
	合 併 現 金 流 量			表
民國113年及112年1			月1日至12		月31日
								單位：新台幣仟元
			附註		113	年	度112年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	16,341,210 $		9,544,635
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(二十六)				1,460,905		1,308,355
攤提費用		六(十一)
		(二十六)
						1,883,109		1,716,487
預期信用減損(利益)損失		十二(二)		(			5,175 )	25,469
利息費用		六(二十五)				288,398		247,459
利息收入		六(二十二)		(		2,792,033 ) (		2,581,961 )
股利收入		六(二十三)		(			18,575 ) (	33,337 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益		六(二)(二十四)		(			79,049 ) (	81,860 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額		六(七)					40,813	47,189
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		六(二十四)					78 (	5,275 )
處分投資利益		六(二十四)					- (	305,599 )
金融資產減損損失		六(二十四)					53,000	-
租賃修改利益		六(二十四)		(			146 )	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動				(		1,998,912 )		692,017
應收帳款				(		1,636,134 ) (		1,267,400 )
應收帳款-關係人				(		548,068 )		497,629
其他應收款							10,339	15,161
存貨				(		1,749,115 )		13,795,609
預付款項							65,310 (	42,236 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動							77,106	218,896
應付帳款						2,351,228 (		3,436,070 )
應付帳款-關係人				(			40,733 )	212,808
其他應付款						6,649,569 (		3,893,027 )
其他應付款-關係人							20,214 (	30,108 )
其他流動負債						1,982,664 (		1,049,852 )
負債準備-非流動				(		209,601 )		124,713
應計退休金負債				(			2,404) (	3,632 )
		(續	次 頁)

25

	瑞 昱 半	導	體 股	份 有	份 有	限 公 司 及	限 公 司 及	子 公	司
		合	併	現	金	流 量 表
	民國113年及112年1月1日至12月31日
										單位：新台幣仟元
						附註		113	年 度	112	年 度
營運產生之現金流入								$	22,143,998	$	15,716,070
收取之利息									2,793,654		2,438,945
收取之股利									18,575		33,337
支付之利息							(		292,547 ) (		250,334 )
支付所得稅							(		729,593 ) (		41,732 )
營業活動之淨現金流入									23,934,087		17,896,286
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產							(		4,652,794 )		-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產									158,781		309,442
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產									- (		64,302 )
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資
產減資退回股款									18,093		18,041
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產									120,509		-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產							(		39,991,204 ) (		50,550,558 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產									38,762,429		54,981,575
取得採用權益法之投資							(		28,350 )		-
取得不動產、廠房及設備				六(三十)			(		2,346,904 ) (		2,166,602 )
處分不動產、廠房及設備價款									-		15,428
取得無形資產				六(三十)			(		1,647,943 ) (		1,461,125 )
存出保證金(增加)減少							(		99,791 )		830
其他非流動資產減少									-		1,737
投資活動之淨現金(流出)流入							(		9,707,174 )		1,084,466
籌資活動之現金流量
短期借款舉借				六(三十一)					88,214,680		134,242,945
短期借款償還				六(三十一)			(		87,964,680 ) (		143,730,939 )
長期借款舉借				六(三十一)					-		511,090
長期借款償還				六(三十一)			(		2,239,560 )		-
租賃負債本金償還				六(三十一)			(		126,960 ) (		114,716 )
存入保證金減少				六(三十一)			(		285 ) (		92 )
現金股利及資本公積配發現金數							(		7,949,387 ) (		13,847,319 )
現金股利返還									351		216
籌資活動之淨現金流出							(		10,065,841 ) (		22,938,815 )
匯率影響數									383,096		472,319
本期現金及約當現金增加(減少)數									4,544,168 (		3,485,744 )
期初現金及約當現金餘額									10,268,291		13,754,035
期末現金及約當現金餘額								$	14,812,459	$	10,268,291
董事長：邱順建			經理人：顏光裕						會計主管：張智能
					26

26

附件二：會計師查核報告暨民國 113 年度個體財務報表

會計師查核報告

(114) 財審報字第 24003275 號

瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱「瑞昱公司」）民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙 總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達瑞昱公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體財務 狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與瑞昱公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱公司民國 113 年度個體財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱公司民國 113 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下 :

27

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四、 ( 十二 ) ；存貨評價之會計估 計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五、 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳個體 財務報告附註六、 ( 三 ) 。

瑞昱公司主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存 貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷 快速，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱公司之存貨評 價列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。

2. 測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存 貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

28

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對瑞昱公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個 體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致瑞昱公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於瑞昱公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務 報表之查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

8. 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

10. 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱公司民國 113 年度個體財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

29

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會計師 鄭雅慧

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==> picture [122 x 111] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

30

			瑞 昱	半 導 體 股 份 有 限 公 司	半 導 體 股 份 有 限 公 司	半 導 體 股 份 有 限 公 司
			個	體	資 產 負	債 表
			民國113年及112年12			月31日
									單位：新台幣仟元
					113	年12月 31日		112年12月 31日
	資	產		附註	金	額	%	金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	7,083,963	7	$	2,406,399		3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資
	產－流動					677,158	1		79,523		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流
	動					1,639,050	2		-		-
1170	應收帳款淨額		六(二)			7,013,282	7		7,616,665		9
1180	應收帳款－關係人淨額		六(二)及七			1,453,622	1		1,362,924		2
1200	其他應收款					80,594	-		1,220		-
1210	其他應收款－關係人		七			244,160	-		3,224,525		4
130X	存貨		六(三)			9,218,023	9		7,819,879		9
1410	預付款項					332,823	-		369,046		-
11XX	流 動 資 產 合 計					27,742,675	27		22,880,181	27
	非 流 動 資 產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資
	產－非流動					-	-		53,000		-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產－非流動					73,865	-		180,901		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非		八
	流動					140,453	-		89,598		-
1550	採用權益法之投資		六(四)			59,274,486	57		46,919,559	55
1600	不動產、廠房及設備		六(五)			9,245,962	9		8,382,515	10
1755	使用權資產		六(六)			1,546,507	2		1,574,916		2
1780	無形資產		六(七)			2,618,949	3		2,575,121		3
1840	遞延所得稅資產		六(二十三)			360,563	-		287,659		-
1900	其他非流動資產		九			2,267,910	2		2,170,167		3
15XX	非 流 動 資 產 合 計					75,528,695	73		62,233,436	73
1XXX	資 產 總 計				$	103,271,370	100	$	85,113,617	100

( 續 次 頁 )

31

				瑞 昱	半 導 體 股 份 有 限 公 司	半 導 體 股 份 有 限 公 司	半 導 體 股 份 有 限 公 司
				個	體	資 產 負	債 表
				民國113年及112年12			月31日
										單位：新台幣仟元
						113	年12月 31日		112年12月 31日
	負債及權益				附註	金	額	%	金	額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款			六(八)		$	4,500,000	4	$	4,250,000		5
2130	合約負債－流動			六(十六)			183,330	-		131,853		-
2170	應付帳款						5,627,798	6		4,958,007		6
2180	應付帳款－關係人			七			212,428	-		311,850		-
2200	其他應付款			六(九)			29,134,620	28		21,694,542	26
2220	其他應付款項－關係人			七			77,329	-		279,265		-
2230	本期所得稅負債						1,622,093	2		1,748,109		2
2280	租賃負債－流動						42,060	-		29,191		-
2300	其他流動負債			六(十六)			7,278,485	7		5,630,149		7
21XX	流 動 負 債 合 計						48,678,143	47		39,032,966	46
	非 流 動 負 債
2540	長期借款			六(十)			-	-		2,227,346		3
2570	遞延所得稅負債			六(二十三)			265,722	1		203,766		-
2580	租賃負債－非流動						1,296,801	1		1,322,500		1
2600	其他非流動負債			六(十一)			82,941	-		98,579		-
25XX	非 流 動 負 債 合 計						1,645,464	2		3,852,191		4
2XXX	負 債 總 計						50,323,607	49		42,885,157	50
	權 益
	股本			六(十二)
3110	普通股股本						5,128,636	5		5,128,636		6
	資本公積			六(十三)
3200	資本公積						287,282	-		542,048		1
	保留盈餘			六(十四)
3310	法定盈餘公積						8,882,764	9		8,882,764	10
3350	未分配盈餘						32,051,651	31		24,845,272	29
	其他權益			六(十五)
3400	其他權益						6,597,430	6		2,829,740		4
3XXX	權 益 總 計						52,947,763	51		42,228,460	50
	重大承諾事項及或有事項			九
3X2X	負 債 及 權 益 總 計					$	103,271,370	100	$	85,113,617	100

董事長：邱順建 經理人：顏光裕 會計主管：張智能

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32

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
												(除每股盈餘為新台幣元外)
								113	年		度	112	年	度
項目						附註		金額			%	金額		%
4000	營業收入					六(十六)及七		$	75,482,296		100	$	61,378,334	100
5000	營業成本					六(三)及七	(		39,649,469	) (	53)(		34,470,870)(	56)
5900	營業毛利								35,832,827		47		26,907,464	44
5910	未實現銷貨利益						(		173	)	- (		698)	-
5920	已實現銷貨利益								280		-		566	-
5950	營業毛利淨額								35,832,934		47		26,907,332	44
	營業費用					六(二十一)
						(二十二)及七
6100	推銷費用						(		3,708,204	) (	5) (		2,496,684) (	4)
6200	管理費用						(		3,841,679	) (	5) (		2,624,997) (	4)
6300	研究發展費用						(		28,103,442	) (	37) (		20,057,180) (	33)
6450	預期信用減損利益(損失)					十二(二)			5,175		- (		25,469)	-
6000	營業費用合計						(		35,648,150	) (	47)(		25,204,330)(	41)
6900	營業利益								184,784		-		1,703,002	3
	營業外收入及支出
7100	利息收入					六(十七)及七			338,243		1		307,216	-
7010	其他收入					六(十八)及七			243,727		-		118,103	-
7020	其他利益及損失					六(十九)	(		87,902	)	-		327,900	1
7050	財務成本					六(二十)	(		279,055	)	- (		235,939)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企 六(四)
	業及合資損益之份額								15,397,428		20		7,317,490	12
7000	營業外收入及支出合計								15,612,441		21		7,834,770	13
7900	稅 前 淨 利								15,797,225		21		9,537,772	16
7950	所得稅費用					六(二十三)	(		505,783	) (	1)(		385,000)(	1)
8200	本 期 淨 利							$	15,291,442		20	$	9,152,772	15
	其 他 綜 合 損 益					六(十五)
	不 重 分 類 至 損 益 之 項 目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之權益工具投資未實現評價損益						(	$	107,036	)	- (	$	50,099)	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企
	業及合資之其他綜合損益之份額-
	重分類至損益之項目								336,108		1 (		73,690)	-
8310	不重分類至損益之項目總額								229,072		1 (		123,789)	-
	後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目
8380	採用權益法認列關聯企業及合資之
	其他綜合損益之份額-可能重分類
	損益之項目								3,146,510		4		283,799	-
8300	其 他 綜 合 損 益 (淨 額 )							$	3,375,582		5	$	160,010	-
8500	本 期 綜 合 損 益 總 額							$	18,667,024		25	$	9,312,782	15
	基本每股盈餘					六(二十四)
9750	本期淨利							$			29.82	$		17.85
	稀釋每股盈餘					六(二十四)
9850	本期淨利							$			29.32	$		17.59
	董事長：邱順建					經理人：	顏光裕			會計主管：張智能

33

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	個 體 權 益 變 動 表	民國113年及112年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合損	國外營運機構財 益按公允價值衡	務報表換算之兌 量之金融資產未	普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 實 現 損 益 權 益 總 額		$ 5,128,636 $ 1,045,147 $ 7,262,359 $ 1,776,089 $ 28,854,826 $ 1,294,358 $ 1,391,817 $ 46,753,232	- - - - 9,152,772 - - 9,152,772	- - - - - 283,799 ( 123,789 ) 160,010	- - - - 9,152,772 283,799 ( 123,789 ) 9,312,782		- - 1,620,405 - ( 1,620,405 ) - - -	- - - ( 1,776,089 ) 1,776,089 - - -	- - - - ( 13,334,455 ) - - ( 13,334,455 )	- ( 512,864 ) - - - - - ( 512,864 )	- 9,549 - - - - - 9,549	- - - - 16,445 - ( 16,445 ) -	- 216 - - - - - 216	$ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 $ 1,578,157 $ 1,251,583 $ 42,228,460		$ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 $ 1,578,157 $ 1,251,583 $ 42,228,460	- - - - 15,291,442 - - 15,291,442	- - - - - 3,146,510 229,072 3,375,582	- - - - 15,291,442 3,146,510 229,072 18,667,024		- - - - ( 7,692,955 ) - - ( 7,692,955 )	- ( 256,432 ) - - - - - ( 256,432 )	- 1,315 - - - - - 1,315	- - - - ( 392,108 ) - 392,108 -	- 351 - - - - - 351	$ 5,128,636 $ 287,282 $ 8,882,764 $ - $ 32,051,651 $ 4,724,667 $ 1,872,763 $ 52,947,763	經理人：顏光裕 會計主管：張智能
									註
									附				六(十五)			六(十四)	六(十四)	六(十四)	六(十三)(十四)	六(十三)	六(十五)	六(十三)					六(十五)			六(十四)	六(十三)(十四)	六(十三)	六(十五)	六(十三)
										112年 度	112年1月1日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	111年度盈餘指撥及分派	法定盈餘公積提列	特別盈餘公積迴轉	股東現金股利	資本公積配發現金	採用權益法認列之關聯企業之變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	現金股利返還	112年12月31日餘額	113年 度	113年1月1日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112年度盈餘指撥及分派	股東現金股利	資本公積配發現金	採用權益法認列之關聯企業之變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	現金股利返還	113年12月31日餘額	董事長：邱順建

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國113年及112年1月1日至12月31日 附註 113年 度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 15,797,225 $ 調整項目 收益費損項目 折舊費用 六(二十一) 1,282,590 攤提費用 六(七)(二十一) 1,863,142 預期信用減損(利益)損失 十二(二) ( 5,175 ) 利息費用 六(二十) 279,055 利息收入 六(十七) ( 338,243 ) ( 股利收入 六(十八) ( 320 ) ( 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 失(利益) 六(十九) 40,871 ( 採權益法認列之關聯企業及合資利益之份 額 六(四) ( 15,397,428 ) ( 處分不動產、廠房及設備利益 六(十九) - ( 處分投資利益 六(十九) - ( 金融資產減損損失 六(十九) 53,000 未實現銷貨利益 ( 107 ) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款 609,474 ( 應收帳款-關係人 ( 91,614 ) ( 其他應收款 3,077 其他應收款-關係人 ( 3,014 ) ( 存貨 ( 1,398,144 ) 預付款項 36,223 ( 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動 51,477 應付帳款 669,791 應付帳款-關係人 ( 99,422 ) 其他應付款 7,356,370 ( 其他應付款項-關係人 ( 201,935 ) 其他流動負債 1,648,336 ( 應計退休金負債 ( 3,602 ) (

單位：新台幣仟元 112年 度

9,537,772 1,118,605 1,692,464 25,469 235,939 307,216 ) 320 ) 21,990 ) 7,317,490 ) 4,905 ) 305,599 ) - 132 2,275,038 ) 269,406 ) 1,394 39,731 ) 4,205,095 2,204 ) 79,571 546,399 221,748 4,582,071 ) 46,734 71,514 ) 3,873 )

單位：新台幣仟元

( 續 次 頁 )

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瑞	昱 半 導	體 股 份 有 限 公	體 股 份 有 限 公	司	司
	個 體 現 金		流 量 表
民國113年及112年1月1日至12月31日
							單位：新台幣仟元
			附註		113	年 度 112年 度
營運產生之現金流入					$	12,151,627 $	2,509,965
收取之利息						255,792	304,123
收取之股利						6,526,861	13,671,511
支付之利息				(		283,204 ) (	238,814 )
支付所得稅				(		645,341 ) (	25,412 )
營業活動之淨現金流入						18,005,735	16,221,373
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產				(		638,506 )	-
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之
金融資產						- (	64,302 )
取得按攤銷後成本衡量之金融資產				(		1,689,905 ) (	8,401 )
其他應收款-關係人增加				(		5,661,498 ) (	6,537,032 )
其他應收款-關係人減少						8,644,877	7,192,173
取得採用權益法之投資		六(四)				- (	30,215 )
處分採用權益法之投資						-	6,436,001
採權益法之被投資公司減資退回股款						-	3,067,700
取得不動產、廠房及設備		六(二十五)		(		2,269,618 ) (	2,108,931 )
處分不動產、廠房及設備價款						-	12,355
取得無形資產		六(二十五)		(		1,638,738 ) (	1,455,145 )
存出保證金(增加)減少				(		97,743 )	1,672
投資活動之淨現金(流出)流入				(		3,351,131 )	6,505,875
籌資活動之現金流量
短期借款舉借		六(二十六)				88,214,680	134,242,945
短期借款償還		六(二十六)		(		87,964,680 ) (	143,730,939 )
長期借款舉借		六(二十六)				-	511,090
長期借款償還		六(二十六)		(		2,239,560 )	-
租賃負債本金償還		六(二十六)		(		38,622 ) (	35,569 )
存入保證金增加(減少)		六(二十六)				178 (	85 )
現金股利及資本公積配發現金數				(		7,949,387 ) (	13,847,319 )
現金股利返還						351	216
籌資活動之淨現金流出				(		9,977,040 ) (	22,859,661 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						4,677,564 (	132,413 )
期初現金及約當現金餘額						2,406,399	2,538,812
期末現金及約當現金餘額					$	7,083,963 $	2,406,399
董事長：邱順建	經理人：顏光裕					會計主管：張智能

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附件三：修訂本公司章程條文對照表

修訂條文	現行條文	修訂原因
第五條： 本公司資本總額定為新台幣捌拾玖 億元，分為捌億玖仟萬股，得分次 發行，其中保留新台幣捌億元供發 行員工認股權憑證，共計捌仟萬 股，每股壹拾元，得依董事會決議 分次發行。 本公司買回公司股份轉讓員工之轉	第五條： 本公司資本總額定為新台幣捌拾玖 億元，分為捌億玖仟萬股，得分次 發行，其中保留新台幣捌億元供發 行員工認股權憑證，共計捌仟萬 股，每股壹拾元，得依董事會決議 分次發行。	配合公司實際 營運需求修 訂。
讓對象、發行新股、發行員工認股
權憑證或發行限制員工權利新股之
發行對象，得包括符合一定條件之
從屬公司員工。
第十八條： 本公司年度如有獲利，應提撥董 事酬勞最高百分之三，員工酬勞 不低於百分之一，員工酬勞中應 提撥不低於年度盈餘之百分之零 點五為基層員工分派酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補累積虧損數額，再依前項比 例提撥董事酬勞、員工酬勞及為 基層員工分派酬勞。 前項員工酬勞(含基層員工酬勞)之 分派以現金或股票方式發放，應 由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決 議行之。董事酬勞及員工酬勞分 派案應提股東會報告。 員工酬勞(含基層員工酬勞)分派對 象得包括符合一定條件之從屬公 司員工，該一定條件由董事會或 其授權之人訂定之。 本公司屬積體電路設計產業，處 於企業生命週期之成長期。經考 量本公司長期之業務發展，配合 未來之投資資金需求，以及本公 司長期之財務規劃，本公司年度 決算如有盈餘，應先提繳稅款，	第十八條： 本公司年度如有獲利，應提撥董事 酬勞最高百分之三，員工酬勞不低 於百分之一。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補累積虧損數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。 前項員工酬勞之分派以現金或股票 方式發放，應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半數 同意之決議行之。董事酬勞及員工 酬勞分派案應提股東會報告。 員工酬勞分派對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工，該一定條件 由董事會或其授權之人訂定之。 本公司屬積體電路設計產業，處於 企業生命週期之成長期。經考量本 公司長期之業務發展，配合未來之 投資資金需求，以及本公司長期之 財務規劃，本公司年度決算如有盈 餘，應先提繳稅款，彌補累積虧 損，次提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積累積已達本公 司資本總額時，不在此限。後依法 令或主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有盈餘，連同上一	配合證券交易 法第14 條第6 項修訂。

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修訂條文	現行條文	修訂原因
彌補累積虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積 累積已達本公司資本總額時，不 在此限。後依法令或主管機關規 定提列或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，連同上一年度累積未 分配盈餘由董事會擬具盈餘分派 案，以發行新股方式為之時，應 提請股東會決議後分派，以現金 方式為之時，授權董事會決議後 分派。本公司得依財務、業務及 經營面等因素之考量將當年度可 分配盈餘全數分派，亦得將公積 全部或一部依法令或主管機關規 定分派。分派股利以不低於當年 度新增可分配盈餘之百分之五十 為原則。 分派股利時，主要係考量公司未 來擴展營運規模及現金流量之需 求，其中現金股利不得低於以當 年度分配股東紅利總額之百分之 十。 本公司依公司法第二百四十條第 五項及第二百四十一條第二項規 定，授權董事會以三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數 之決議，將應分派股利、法定盈 餘公積及資本公積之全部或一 部，以發放現金之方式為之，並 報告股東會。	年度累積未分配盈餘由董事會擬具 盈餘分派案，以發行新股方式為之 時，應提請股東會決議後分派，以 現金方式為之時，授權董事會決議 後分派。本公司得依財務、業務及 經營面等因素之考量將當年度可分 配盈餘全數分派，亦得將公積全部 或一部依法令或主管機關規定分 派。分派股利以不低於當年度新增 可分配盈餘之百分之五十為原則。 分派股利時，主要係考量公司未來 擴展營運規模及現金流量之需求， 其中現金股利不得低於以當年度分 配股東紅利總額之百分之十。 本公司依公司法第二百四十條第五 項及第二百四十一條第二項規定， 授權董事會以三分之二以上董事之 出席，及出席董事過半數之決議， 將應分派股利、法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部，以發放現金 之方式為之，並報告股東會。
第二十條： 本章程訂立於民國七十六年十月十 六日，第一次修訂於民國七十八年 九月二十五日，(略) 第三十四次修訂於民國一一一年六 月八日，第三十五次修訂於民國一 一四年五月二十八日。	第二十條： 本章程訂立於民國七十六年十月十 六日，第一次修訂於民國七十八年 九月二十五日，(略) 第三十三次修訂於民國一百零九年 六月十日，第三十四次修訂於民國 一一一年六月八日。	增訂修訂日 期。

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附件四： 114 年度限制員工權利新股發行辦法

瑞昱半導體股份有限公司 114 年度限制員工權利新股發行辦法

第一條：[發行目的]

本公司為吸引及留任公司所需之關鍵優秀人才，激勵員工達成 公司營運目標，創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二 六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價 證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，訂定本公司 114 年度限制員工權利新股發行辦法 ( 以下簡稱本辦法 ) 。 第二條： 發行期間

• 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次 或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條： 員工資格條件及發放審核程序

• 一

• ( ) 適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司 及本公司從屬公司全職員工，達一定績效表現且至少符合 下列原則之一者：

• 與公司未來策略發展高度相關

• 對公司營運具重大影響性

• 關鍵核心技術人才。

• ( 二 ) 具獲配資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參 酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需 參考等之因素等擬定分配標準，由董事長核定獲配名單及 股數提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分之員 工，應先經薪資報酬委員會同意，非具本公司董事或經理 人身分之員工，應先經審計委員會同意。

• ( 三 ) 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本 公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認 股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股 份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準 則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股 數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中 央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股 權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之 限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主 管機關規定辦理。

第四條： 發行總額

發行普通股共計 2,700,000 股，每股面額 10 元，發行總額為新 台幣 27,000,000 元。

第五條： 發行條件 一 ( ) 發行價格：採無償發行新股方式，每股發行價格 0 元。

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( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股。

( 三 ) 既得條件：

1. 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在 職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業 禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成所 屬公司所設定個人績效評核指標與本公司營運目標；既 得期間為三年，於各年度既得日之既得比率如下：

2. (1) 屆滿一年得既得 33% 股份

3. (2) 屆滿二年得既得 33% 股份

4. (3) 屆滿三年得既得 34% 股份

5. 個人績效評核指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評 等達 A+ （含）以上。

6. 公司營運目標：以稅前淨利率、股東權益報酬率及 ESG 為績效指標，各項指標所佔權重及目標條件如下表說 明。各項指標分別設定目標值，達成目標值之各項指 標，其該年度既得股數係各自以對應之權重比例計算， 未達目標值之各項指標，其該年度既得股數之對應權重 比例則為 0% 。績效指標年度係指既得日前最近一期經 會計師查核年度財務報表之會計年度，績效指標則以指 標要求期間所對應經會計師查核簽證之合併財務報表為 。

計算基礎

計算基礎。
績效指標	權重	目 標
稅前淨利率	30%	高於公司前三年稅前淨利率平均值
股東權益報酬 率	30%	高於公司前三年股東權益報酬率平均值 或特選臺灣IC 設計產業代表報酬指數 權重前十大成分股股東權益報酬率平均 值
ESG	40%	MSCI年度ESG評級為BBB(含)以上 (註)

  - 註 : 衡量 MSCI 年度 ESG 評級之年度與稅前淨利率及股 東權益報酬率之績效指標年度相同。

• ( 四 ) 員工未達既得條件之處理

• 員工有自願離職、解雇、資遣之情事：如有未達既得條 件之限制員工權利新股，於事實發生日起喪失其既得權 利，其股份本公司全數無償收回並予以註銷。

• 員工因受職業災害致殘疾或一般死亡者：

• (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得 之限制員工權利新股可於離職時既得，惟針對已確認本 公司績效指標與個人績效評核指標達成程度者，可既得 之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對 無法確認本公司績效指標與個人績效評核指標達成程度

40

者，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。

• (2) 一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於死亡發 生當日視為既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並 提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經 處分之權益。惟若員工死亡時，針對已確認本公司績效 指標與個人績效評核指標達成程度者，可既得之實際股 份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認 本公司績效指標與個人績效評核指標達成程度者，其尚 未既得之限制員工權利新股可全數既得。

• 員工辦理留職停薪者：尚未既得之限制員工權利新股的權 利義務不受影響，仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之 實際股份，除本辦法所定既得條件外，需再依員工於各營 運目標年度之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為 留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，將由本公司無償 收回其尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。

• 員工辦理退休者：其尚未既得之限制員工權利新股的權利 義務不受影響，仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實 際股份，除本辦法所定既得條件外，需再依員工於各營運 目標年度之實際在職月數比例計算之。

• 員工於獲配權利新股後，未同時達成公司營運目標和激勵 對象個人績效評核指標，就其未達成既得條件之限制員工 權利新股予以無償收回並辦理註銷。

• 員工於獲配權利新股後，違反公司勞動契約、工作規則、 競業禁止、保密協議或與公司間合約約定時，公司有權就 其之前獲配尚未既得之股份予以收回並註銷。

• 若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係 時，其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或 未符既得條件與可得既得比例，授權董事長依實際狀況個 別核定，惟具本公司董事或經理人身份之員工應先經薪酬 委員會同意，非具本公司董事或經理人身份之員工應先經 審計委員會同意。

• 若本公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制 員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既 得比例，由董事會核定。

• 所有未達成既得條件之股票，全數由本公司無償予以收回 並註銷。

第六條： 未達既得條件前股份權利受限情形：

一 ( ) 除繼承外，員工不得將所獲配新股於未達既得條件前出 售、質押、轉讓、贈與他人、設定或作其他轉讓處分。

( 二 ) 獲配之限制員工權利新股於未達既得條件前，股東會之出 席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行 之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

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• ( 三 ) 獲配之限制員工權利新股於未達既得條件前，其他權利包 括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、 現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相 同，相關作業方式依信託保管契約執行之。

( 四 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金 增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所訂股東會 停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至 權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得 股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定 執行之。

第七條： 其他約定事項

一 ( ) 限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既 得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請 求返還限制員工權利新股。

( 二 ) 限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司 指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行 ( 包括但不 限於 ) 信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終 止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

第八條： 簽約與保密

• 一

• ( ) 獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成 簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保 管程序後，方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完 成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

( 二 ) 員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之 所有人皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意 書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守公司薪資 保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新 股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他 人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工 權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工 權利新股予以無償收回並辦理註銷。

第九條： 稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時受 配股票員工所在國家適用之相關法令規定辦理。

第十條： 其他重要事項

• 一

• ( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二 分之一同意，並提報股東會決議通過後向主管機關申報生 效後執行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素 而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董 事會追認後始得發行。

• ( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事 會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。

42

附錄

附錄一：瑞昱半導體股份有限公司章程

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 章 程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞昱半導體股份有限公司，英文 。

• 名稱定為 Realtek Semiconductor Corporation

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• CC01080 電子零組件製造業

• I501010 產品設計業

• F401010 國際貿易業

• I301010 資訊軟體服務業

• I301020 資料處理服務業

• CC01100 電信管制射頻器材製造業（限無線電發射機、無線電收發信 機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無 線電輻射能之電機）

• CF01011 醫療器材製造業

• F108031 醫療器材批發業

• F208031 醫療器材零售業

• 一

• ( ) 研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：

  1. 各種積體電路

  2. 具備耳鳴遮蔽器功能之助聽器

  3. 骨傳導性助聽器

  4. 醫學圖像紀錄傳輸系統

• ( 二 ) 提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

• ( 三 ) 各種矽智財之研究開發及銷售。

( 四 ) 兼營與本公司業務有關之貿易業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核 准後得在國內外設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 一

• ( ) 本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三 條之限制。

• ( 二 ) 本公司經由董事會決議得為對外保證。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發

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行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每 股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一 本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之二 本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行；本公司股務之處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」辦理之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。

第 三 章 股 東 會

• 第 七 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 八 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度 終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召 集之，並於十五日前通知各股東。

• 第八條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。

• 第 九 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。 股東委託出席之辦法除相關法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東 視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十 條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法規定其股份無表決權者除外。

• 第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會議案之決議得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席 徵詢無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨 時動議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

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第 四 章 董 事

• 第十二條 本公司設董事七人至十三人，董事人數授權由董事會議定之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。本公司董事選舉採候選 人提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。董事由股東會就候選人名 單選任之，任期為三年，連選得連任。

• 第十二條之一 本公司得為董事及經理人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。

• 第十三條 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選董事長一人，並得視業務需要推選副董事長。董事長對內為股東 會及董事會主席，對外代表本公司。 董事會由董事長召集之，惟每屆第一次董事會，應依公司法第二零三條 召集之。召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式 為之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。董事會如以視訊會議開會時，董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 第十三條之一 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人 數、任期、職權、議事規則及行使職權時本公司應提供資源等事項，依 本公司審計委員會組織規程之規定。

• 第十四條 董事會之權責如下：

• 審議總經理所提下列事項：

  • 1.1 公司經營方針及中、長程發展計劃。

  • 1.2 年度預算及監督執行。

  • 1.3 年度報告及決算。

  • 1.4 資本增減計劃。

  • 1.5 對外重要合約。

  • 1.6 公司組織章程及重要業務規則。

  • 1.7 分支機構設立、改組或撤銷。

  • 1.8 重大資本支出計劃。

  • 1.9 一級組織之調整及主管之任免。

  • 1.10 對外投資或新產品線之設立或裁撤。 1.11 其他提請核議事項。

• 盈餘分配案或彌補虧損之審議。

• 公司章程或修訂之審議。

• 總經理、財務主管及稽核主管之聘免。

• 股東會決議之執行。

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1. 股東會之召開及業務報告。

2. 其他依法應行處理之業務。

3. 第十五條 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理 之，前項代理人以受一人之委託為限。

4. 第十五條之一 本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌同業通常水準議定之。

第 五 章 經 理 人

• 第十六條 本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第 六 章 會 計

• 第十七條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度 終了，董事會應編造下列表冊，送請股東常會承認。一、營業報告書； 二、財務報表； 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十八條 本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於 百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額，再 依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞之分派以現金或股票方式發放，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。董事酬勞及員工酬勞 分派案應提股東會報告。

• 員工酬勞分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由 董事會或其授權之人訂定之。 本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公 司長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務 規劃，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以 發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時， 授權董事會決議後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量 將當年度可分配盈餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機 關規定分派。分派股利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為 原則。

• 分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其 中現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。 本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授 權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應

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分派股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式 為之，並報告股東會。

第 七 章 附 則

第十九條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第二十條 本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九 月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國 七十九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次 修訂於民國八十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二 十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十 四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於 民國八十六年一月二十一日，第十一次修訂於民國八十六年五月五日， 第十二次修訂於民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八 年四月三十日，第十四次修訂於民國八十九年六月九日，第十五次修訂 於民國九十年五月三十日，第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第 十七次修訂於民國九十二年六月九日，第十八次修訂於民國九十三年六 月一日，第十九次修訂於民國九十四年六月十三日，第二十次修訂於民 國九十五年六月十二日，第二十一次修訂於民國九十六年六月十一日， 第二十二次修訂於民國九十七年六月十三日，第二十三次修訂於民國九 十八年六月十日，第二十四次修訂於民國九十九年六月十五日，第二十 五次修訂於民國一百年六月十五日，第二十六次修訂於民國一百零一年 六月十二日，第二十七次修訂於民國一百零二年六月二十一日，第二十 八次修訂於民國一百零三年六月二十四日，第二十九次修訂於民國一百 零五年六月七日，第三十次修訂於民國一百零六年六月八日，第三十一 次修訂於民國一百零七年六月五日，第三十二次修訂於民國一百零八年 六月十二日，第三十三次修訂於民國一百零九年六月十日，第三十四次 修訂於民國一百一十一年六月八日。

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附錄二：瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則

瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則

• 一

• 第 條 瑞昱半導體股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 二 條 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明 文件，以備核對。

• 出席股東繳交簽到卡以代替簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 本公司召開股東會，股東得以電子方式或現場投票方式行使其表決權。 股東以電子方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股 票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決 權。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知，逾 期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會行使表決權者，應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示。逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式 行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 第 四 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，如設副董事長，由副董事長代理之，未設副董事長或 副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

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• 第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出 席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或 其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反規定 或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果應當場報告，並做成記錄。 股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效：

• (1) 非本公司製發者

• (2) 以無表決權意思表示或非該議案指定之表決票投入投票箱者。

• (3) 未投入投票箱者。

• (4) 表決票破損、字跡模糊，致無法辨識者。

• (5) 經塗改或夾寫其他文字或符號者。

• (6) 同時表示贊成與反對意思者。

• 股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席 裁示之。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

• 議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵詢 無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動 議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

• 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之，其屬同 類型議案者，主席得併案處理之。

• 第十九條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條 會議進行中，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第二十一條 本規則經股東會通過後施行，並視實際需要授權董事會修改並施行之。

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附錄三：全體董事持有股數

全體董事持有股數

基準日 :114 年 3 月 30 日

				基準日:114 年3 月30日
職 稱	姓 名	選任日期	持有股數	持股比例
董事長	莫理仕有限公司 代表人：邱順建	113.05.30	3,265,954	0.64%
副董事長	莫理仕有限公司 代表人：黃湧芳	113.05.30
董 事	桃德股份有限公司 代表人:葉博任	113.05.30	3,166,000	0.62%
董 事	顏光裕	113.05.30	23,948	0.00%
董 事	倪淑卿	113.05.30	6,308,389	1.23%
董 事	德佳投資股份有限公司 代表人:葉明翰	113.05.30	3,668,035	0.72%
獨立董事	楊泮池	113.05.30	0	0%
獨立董事	柯復華	113.05.30	0	0%
獨立董事	謝穎青	113.05.30	0	0%
合 計			16,432,326	3.21%

114 年 3 月 30 日發行股份總數： 512,863,641 股

• 備註：本公司全體董事法定應持有股數為 16,411,636 股，截至 114 年 3 月 30 日止全體董事持有股數為 16,432,326 股（不含獨立董事持股）。

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