RT — Annual Report 2012

Jul 17, 2013

瑞昱半導體股份有限公司 102 年股東常會議事錄

• 時間： 102 年 6 月 21 日（星期五）上午九時正

• 地點：新竹市科學園區工業東二路 1 號（科技生活館牛頓廳）

• 出席：出席股東及股東代理人代表股份總數計 366,185,995 股，佔本公司已發行股數總 數 498,779,458 股之百分之 73.41% 。

• 主席：葉南宏 記錄：蔡淑慧

• 一、主席致詞：略。

• 二、報告事項：

• 報告事項一、 101 年度營業報告及本年度營業計劃概要。（附件一）

• 報告事項二、監察人查核 101 年度決算表冊報告。（附件二）

• 報告事項三、本公司首次採用國際財務報導準則（以下簡稱 IFRSs ），可分配盈餘調 整之情形及特別盈餘公積提列數額報告。

• 說 明：

  • 一、依據 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定辦理。

  • 二、本公司自 102 年度開始採用 IFRSs ，因轉換致 102 年 1 月 1 日未分配盈餘減 少新台幣 435,856 仟元，本公司股東權益項下並無未實現重估增值及累積換 算調整數（利益）項目，故免提列特別盈餘公積。 102 年 1 月 1 日可分配 盈餘將減少新台幣 435,856 仟元。

• 三、承認事項：

• 承認案一

• 案由： 101 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。（董事會提）

• 說明： 101 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過 在案（營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱附件一、附件三及附 件四），敬請 承認。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案承認。 承認案二

• 案由： 101 年度盈餘分配案。（董事會提）

• 說明： 101 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過，敬請 承認。 （盈餘分配表，附件五）

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案承認。

• 四、討論事項

• 討論案一

• 案由：101 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 核議。 說明：

  • 一、本公司為配合擴充產能等計劃，擬將 101 年度可分配盈餘中提撥股東紅 利新台幣 49,877,950 元轉作增資，發行新股 4,987,795 股；員工股票紅 利新台幣 77,720,735 元，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權

除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工股票紅利以現金發 放。

• 二、增資之用途為配合擴充產能、購買機器設備及投資重要事業等計劃。

• 三、股東配發新股不足一股之金額，得由股東自配發新股基準日後五日內， 自行辦理拼湊整股，放棄拼湊或拼湊後尚有餘額折付現金，計算至元為 止 ( 元以下捨去 ) ，其餘股份授權董事長洽特定人按面額承購之。

• 四、新股之權利義務與原有股份相同。

• 五、配發新股權利基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事會訂定之，按是 日股東名簿所載之股東及其持有股份比例，盈餘轉增資除員工紅利外， 每仟股無償配發 10 股。

• 六、嗣後如因買回本公司股份或轉讓庫藏股等，造成流通在外股數發生變 動，致配股率亦隨之發生變動時，提請股東會授權董事會調整之。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。自民國 101 年度可分配 盈餘中提撥股東股票股利新台幣 49,877,950 元轉作增資，發行新股 4,987,795 股，及員工股票紅利新台幣 77,720,735 元，計發行新股 1,184,045 股。

討論案二

案由：本公司資本公積發放現金案，提請 核議。。（董事會提）

說明 :

• 一、 本公司擬將現金增資超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台 幣 1,097,314,808 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東 持有股份之比例發給現金，每股配發新台幣 2.2 元。

• 二、 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一元之畸零款，列入公司之 其他收入。

• 三、 資本公積發放現金之基準日及發放日授權董事會另訂之。

• 四、 嗣後如因買回本公司股份或轉讓庫藏股等，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，提請股東會授權董事會調整之。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

討論案三

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。

說明：

• 一、依據 101 年 7 月 6 日金管證審字第 10100298745 號以及本公司營運所需，擬 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文。

• 二、修訂條文對照表，請詳見附件六。

～ 1 ～

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

討論案四

案由: 修訂「背書保證作業程序」，提請 核議。 說明：

• 一、依據 101 年 7 月 6 日金管證審字第 10100298745 號以及本公司營運所需，擬 修訂本公司「背書保證作業程序」條文。

• 二、修訂條文對照表，請詳見附件七。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

討論案五

案由：修訂公司章程部分條文，提請 核議。（董事會提） 說明：修訂條文對照表，請詳見附件八。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

討論案六

案由：解除董事競業禁止之限制案，提請 核議。 說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應 對股東會說明其行為內容，並取得其許可。

• 二、本公司董事邱順建先生兼任其他企業之職務明細如下，為配合實際業務需 要，在無損及公司之利益下，擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制。

本公司		兼任其他公司
職稱	姓名	公司名稱	職稱
副董事長	邱順建	波比特科技股份有限公司	法人代表董事 及董事長兼 總經理

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

五、臨時動議：無

六、散會

～ 2 ～

附件一

營業報告書

各位股東女士先生：

一、 2012 年度營業結果

2012 年瑞昱半導體經營成果斐然，在多變起伏的全球局勢下，透過全體同仁持續不 斷的努力以及各位股東的堅定支持，瑞昱在 2012 年的業績創下自公司成立以來新高。 全年營收合計達新台幣 246 億元，營業毛利為新台幣 101 億元，稅後淨利為新台幣 22.5 億元，每股稅後盈餘為新台幣 4.53 元。

除營收增長與獲利亮眼外，本公司近年來持續專注產品研發並深受外界肯定。經濟 部首次頒發的台灣綠色典範獎，瑞昱即有三項產品獲獎，公司有計畫地針對最新節能標 準設計出創新、高效能與低功耗的晶片，也顯示瑞昱的自有技術深具競爭力。瑞昱長期 深耕創新也因此獲得政府與專業機構的肯定，高傳真音訊編解碼暨語音 / 音效數位訊號處 理器單晶片 (ALC5642) 榮獲 101 年「新竹科學工業園區創新產品獎」，超高速乙太網路單 晶片 (RTL8111GR-CG) 榮獲 EDN China 2012 年度創新獎。

瑞昱在 2012 年持續開發許多具創新整合、高效能與低成本的新一代產品，包含支援 PCI-E/USB2.0 介面 802.11b/g/n 單收單發基頻處理器、媒體控制器、射頻及功率放大器、 藍芽 2.1+EDR/3.0+HS/4.0LE 整合單晶片、支援 SDIO 介面 802.11b/g/n 單收單發基頻處理 器、媒體控制器、射頻及功率放大器、藍芽 2.1+EDR/3.0+HS/4.0LE 整合單晶片、整合型 超高速乙太網路 +SD3.0 讀卡機控制單晶片、 24 埠高速乙太網路 +4 埠超高速乙太網路網 管型交換器晶片、 VDSL2+ 家用閘道器控制晶片、整合主動式抗噪耳機 (ANC Headphone) 功能之 HD-A 音訊編碼解碼晶片、行動裝置用高傳真音訊編解碼暨語音 / 音效數位訊號處 理器單晶片、高畫質 (HD/Full HD) 內嵌式 USB2.0/USB3.0 介面影像數位信號處理控制晶 片、高端聯網數模液晶電視控制晶片、高端 3D 智能液晶電視控制晶片、支援 MH L、 Display Por t、 HDMI 整合型液晶顯示控制晶片等。本公司具備優異核心技術，並因應產業與技 術的快速變動，持續為客戶提供全方面服務與解決方案。

二、 2013 年度營業計畫概要

展望 2013 年的產業興替，依然充滿許多的契機。就 PC/NB 相關產業而言，英特爾 (Intel) 將推出低功耗處理器，搭配微軟的 Windows8 作業系統，將逐步模糊筆記型電腦 與平板電腦原本壁壘分明的界線，瑞昱順應此趨勢，持續朝向「輕、薄、省電、整合型 介面」發展，開拓產品的應用範圍，持續致力於高效能與省電之設計，以符合全球節能 減碳與綠色經濟的需求。本公司將晶片與系統設計結合，協助改善電路板尺寸，提供客 戶彈性的機身設計與高附加價值的系統整合解決方案。

～ 3 ～

不論在歐美地區或是中國、拉美與東協等新興國家，行動上網裝置的需求十分強 勁，智慧型手機普及化與平價化已在 2012 年成為主流與趨勢。根據市調機構 Strategy Analytics 的報告顯示， 2012 年全球手機出貨量超過 15 億支，智慧型手機的銷售量已突 破 7 億支；研究機構預測 2013 年全球智慧手機的銷售量將有機會超過 9 億支，與 2012 年全球銷量相比持續強勁成長，預估將超過整體手機出貨的一半以上。根據 Gartner 的 預估， 2012 年平板電腦出貨已超過 1.2 億台，展望 2013 年，平板電腦出貨預估將達 2 億台。移動裝置將帶動相關產業與電子零件的商機，其影響力不容忽視。智慧手機與相 關行動上網裝置所需要的無線網路通訊、音訊處理、以及影音處理等功能，本公司掌握 關鍵核心技術，並積極整合相關平台，提供簡化與優質的服務。我們將與客戶密切合作， 積極掌握消費者使用模式與應用，提供最適產品與設計。

隨著行動上網裝置普及與網路使用人口的增加，消費者使用網路的時間與需求也持續 擴大，實際帶動新興市場網路建設的方向，本公司積極整合無線網路與自有相關網通晶 片組，包含交換器控制晶片、 ADSL 、路由器晶片組等，以期透過完整的解決方案進一步 打入零售與企業端的網路設備市場。隨著新興國家在網路基礎建設上的積極佈建， 2013 年在網路設備相關的需求上預期將有不錯的表現。

新興市場 ( 中國、亞太和中南美地區等 ) 仍是液晶電視市場的主要成長動能，加上超高 清及新一代智慧型網路電視所可能帶動的換機效應， 2013 年的電視市場仍將是不錯的一 年。本公司液晶電視產品將把握中國、北美及歐洲等主要市場推廣產品，結合本身在網 路相關技術的優勢，提供客戶最新與完整的解決方案。我們也預期四屏融合與雲端運算 所帶動的基礎建設提升將能帶動更多高品質的影像進入家庭，進一步實現數位家庭的便 利與願景。

• 三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 瑞昱的未來發展策略主要為下列三點：

• (1) 深耕核心技術，以系統觀念提供客戶整體解決方案。

• (2) 從應用端出發，逐步整合影像、聲音 / 語音、網路的系統晶片。

• (3) 提供全方位網路與多媒體解決方案，建構影音資訊與聲光娛樂無縫接軌的數位 生活。

面對國內外競爭者的挑戰、產品生命週期不斷縮短、國際環保需求不斷上升，我們 將落實公司的經營方針與發展策略，積極投入新產品研發、提升產品效能及品質、提供 全方位產品服務，以持續創造營運佳績。

～ 4 ～

長久以來承蒙各位股東愛護與支持，謹此敬謝！

並恭祝 身體健康 萬事如意 董事長 葉南宏 總經理 邱順建 會計主管 張智能

～ 5 ～

附件二

監察人查核報告

董事會造送本公司 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果 與現金流量情形，經本監察人等查核認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報 告如上。

此致

本公司 102 年股東常會

瑞昱半導體股份有限公司

監察人：范沐光 莫理仕有限公司代表人：吳祚炯 莫理仕有限公司代表人：吳澄瑛

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中華民國 102 年 3 月 25 日

～ 6 ～

附件三

會計師查核報告

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瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：

瑞昱半導體股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負 債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務 報表之部份採權益法評價之長期股權投資，係依被投資公司同期間經其他會計師查核之 財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國101 年度及民國100 年度依 據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失分別為新台幣72,896 仟元及新台幣 118,767 仟元，截至民國101 年及100 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分 別為新台幣1,172,960 仟元及新台幣1,225,264 仟元。另民國101 年度有關被投資公司 資訊部份亦係依各被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表所編製。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製，足以允當表達瑞昱半導體股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國 100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月 1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

瑞昱半導體股份有限公司已編製民國101 年度及100 年度之合併財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

資誠聯合會計師事務所

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 64706 號 (81) 台財證 ( 六 ) 第 81020 號 中華民國 102 年 3 月 25 日

附件四

～ 7 ～

						瑞昱半導體股份有限公司	瑞昱半導體股份有限公司	瑞昱半導體股份有限公司	瑞昱半導體股份有限公司	瑞昱半導體股份有限公司
							資 產 負 債			表
						民國101 年及100 年12 月31 日
														單位：新台幣仟元
								101	年 12 月 31		日		100	年 12 月 31	日
		資			產	附註		金		額	%		金	額	%
	流 動 資 產
1100		現金及約當現金				四(一)		$		2,858,314	11		$	3,072,305	14
1140		應收帳款淨額				四(二)				2,540,846	10			2,256,219	10
1150		應收帳款–關係人淨額				五				665,715		3		838,887		4
1178		其他應收款								62,183		-		2,099		-
1180		其他應收款–關係人				五				642,076		2		1,008		-
1190		其他金融資產–流動				六				43,893		-		45,390		-
120X		存貨				四(三)				3,006,971	12			2,873,632	13
1260		預付款項								22,923		-		29,112		-
1286		遞延所得稅資產–流動				四(十三)				164,043		1		111,275		-
11XX		流 動 資 產 合 計								10,006,964	39			9,229,927	41
	基 金 及 投 資
1450		備供出售金融資產–非流動								37,487		-		37,169		-
1480		以成本衡量之金融資產–非
		流動								42,373		-		45,662		1
1421	採權益法之長期股權投資					四(四)				11,753,885	46			8,528,994	38
14XX		基 金 及 投 資 合 計								11,833,745	46			8,611,825	39
	固 定 資 產					四(五)
		成 本
1521		房屋及建築								1,695,544		7		1,695,544		8
1531		機器設備								3,561,058	14			3,515,301	16
1545		試驗設備								531,813		2		475,840		2
1561		辦公設備								69,549		-		58,146		-
1631		租賃改良								793		-		793		-
1681		其他設備								88,809		-		81,337		-
15XY		成 本 及 重 估 增 值								5,947,566	23			5,826,961	26
15X9	減：累計折舊							(		3,450,621 )(	13 )(			2,834,940 )(	13 )
1670		未完工程及預付設備款								9,993		-		14,623		-
15XX		固 定 資 產 淨 額								2,506,938	10			3,006,644	13
	其 他 資 產
1820		存出保證金								4,388		-		4,004		-
1830	遞延費用					四(六)				1,189,342		5		1,334,461		6
1860		遞延所得稅資產–非流動				四(十三)				7,534		-		182,735		1
18XX		其 他 資 產 合 計								1,201,264		5		1,521,200		7
1XXX		資 產 總 計						$		25,548,911	100		$	22,369,596	100

( 續次頁 )

~8~

												瑞 昱 半 導 體 股 份	瑞 昱 半 導 體 股 份	瑞 昱 半 導 體 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
													資	產 負 債 表
												民國101		年及100 年12 月31 日
																		單位：新台幣仟元
														101	年	12 月 31	日 100	年 12 月 31	日
		資							產			附註		金		額	% 金	額	%
	流 動 負 債
2100		短期借款												$		390,000	2 $	-		-
2120		應付票據														7,459	-	6,182		-
2140		應付帳款													3,335,816		13	1,966,682		9
2150	應付帳款–關係人											五				254,042	1	307,890		2
2160	應付所得稅											四(十三)				71,935	-	32,598		-
2170	應付費用											四(七)			3,202,858		13	2,591,864	12
2190	其他應付款項–關係人											五				35,401	-	35,188		-
2228	其他應付款–其他															39,448	-	65,189		-
2260	預收款項															43,812	-	17,330		-
21XX		流 動 負 債 合 計													7,380,771		29	5,022,923	23
	其 他 負 債
2810		應計退休金負債										四(八)				44,313	-	72,295		-
2820		存入保證金														719	-	719		-
28XX		其 他 負 債 合 計														45,032	-	73,014		-
2XXX		負 債 總 計													7,425,803		29	5,095,937	23
	股 東 權 益
		股 本										四(九)
3110		普通股股本													4,987,795		20	4,921,313	22
		資 本 公 積										四(十)
3211		普通股溢價													5,436,603		21	5,513,630	25
3260		長期投資														1,096	-	1,180		-
		保 留 盈 餘										四(十一)
3310		法定盈餘公積													2,662,950		10	2,503,697	11
3320		特別盈餘公積														173,073	1	141,433		1
3350		未分配盈餘													5,394,646		21	4,365,479	19
		股 東 權 益 其 他 調 整 項 目
3420		累積換算調整數												(		511,016 )(	2 )(	217,487 )(		1 )
3450		金融商品之未實現損益												(		22,039 )	-	44,414		-
3XXX		股 東 權 益 總 計													18,123,108		71	17,273,659	77
		重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項										七
		負 債 及 股 東 權 益 總 計												$	25,548,911		100 $	22,369,596	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所

曾國華、林玉寬會計師民國102 年3 月25 日查核報告。

董事長：葉南宏

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經理人：邱順建 會計主管：張智能 ～9～

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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 26,373,623 107 $ 23,793,933 109 ( 83,828 ) - ( 59,002 ) - ( 1,676,259)( 7) ( 1,838,657)( 9) 24,613,536 100 21,896,274 100 四(三)及五 ( 14,490,092)( 59) ( 13,498,786)( 62) ( 14,490,092)( 59) ( 13,498,786)( 62) 10,123,444 41 8,397,488 38 五 ( 1,481,773 )( 6 ) ( 1,274,523 )( 6 ) ( 691,533 )( 3 ) ( 589,409 )( 3 ) ( 4,480,928)( 18) ( 3,841,819)( 17) ( 6,654,234)( 27) ( 5,705,751)( 26) 3,469,210 14 2,691,737 12 39,492 - 28,391 - 810 - - - - - 1,940 - 14,221 - 18,699 - 54,523 - 49,030 - ( 6,059 ) - ( 590 ) - 四(四) ( 811,306 )( 3 ) ( 997,354 )( 4 ) ( 24 ) - - - - - ( 6,854 ) - ( 64,037 ) - ( 106 ) - ( 192,771)( 1) ( 5,330) - ( 1,074,197)( 4) ( 1,010,234)( 4) 2,449,536 10 1,730,533 8 四(十三) ( 196,000)( 1) ( 138,000)( 1) $ 2,253,536 9 $ 1,592,533 7 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十四) $ 4.92 $ 4.53 $ 3.49 $ 3.21 $ 4.87 $ 4.48 $ 3.41 $ 3.14

營 業 收 入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷 貨 收 入 淨 額 營 業 成 本 5110 銷貨成本 5000 營 業 成 本 合 計 5910 營 業 毛 利 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 淨 利 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7480 什項收入 7100 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失 7560 兌換損失 7880 什項支出 7500 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 7900 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 8110 所得稅費用 9600 本 期 淨 利 普 通 股 每 股 盈 餘 基 本 每 股 盈 餘 9750 本 期 淨 利 稀 釋 每 股 盈 餘 9850 本 期 淨 利

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、林玉寬會計師民國102 年3 月25 日查核報告。

董事長：葉南宏

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經理人：邱順建 會計主管：張智能 ～10～

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瑞昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司	股東 權 益 變 動 表	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘	法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 累積換算調 金融商品之	普通股股本 資 本 公 積 公 積 公 積 未分配盈餘 整 數 未實現損益 合 計	100 年 度	100 年1 月1 日餘額 $ 4,853,917 $ 5,450,594 $ 2,336,519 $ - $ 4,343,575 ($ 458,680 ) $ 317,246 $ 16,843,171	99 年度盈餘指撥及分派(註)	法定盈餘公積 - - 167,178 - ( 167,178 ) - - -	特別盈餘公積 - - - 141,433 ( 141,433 ) - - -	股東現金股利 - - - - ( 1,213,478 ) - - ( 1,213,478 )	股東股票股利 48,540 - - - ( 48,540 ) - - -	員工紅利轉增資 18,856 88,678 - - - - - 107,534	採權益法評價之被投資公司股權淨值減少 - ( 24,462 ) - - - - - ( 24,462 )	備供出售金融資產未實現損益減少 - - - - - - ( 272,832 ) ( 272,832 )	外幣財務報表換算所產生之兌換差額增加 - - - - - 241,193 - 241,193	100 年度淨利 - - - - 1,592,533 - - 1,592,533	100 年12 月31 日餘額 $4,921,313 $5,514,810 $ 2,503,697 $ 141,433 $4,365,479 ($ 217,487 ) $ 44,414 $17,273,659	101 年 度	101 年1 月1 日餘額 $ 4,921,313 $ 5,514,810 $ 2,503,697 $ 141,433 $ 4,365,479 ($ 217,487 ) $ 44,414 $ 17,273,659	100 年度盈餘指撥及分派(註)	法定盈餘公積 - - 159,253 - ( 159,253 ) - - -	特別盈餘公積 - - - 31,640 ( 31,640 ) - - -	股東現金股利 - - - - ( 984,263 ) - - ( 984,263 )	股東股票股利 49,213 - - - ( 49,213 ) - - -	員工紅利轉增資 17,269 70,612 - - - - - 87,881	資本公積發放現金 - ( 147,639 ) - - - - - ( 147,639 )	採權益法評價之被投資公司股權淨值減少 - ( 84 ) - - - - - ( 84 )	備供出售金融資產未實現損益減少 - - - - - - ( 66,453 ) ( 66,453 )	外幣財務報表換算所產生之兌換差額減少 - - - - - ( 293,529 ) - ( 293,529 )	101 年度淨利 - - - - 2,253,536 - - 2,253,536	101 年12 月31 日餘額 $ 4,987,795 $ 5,437,699 $ 2,662,950 $ 173,073 $ 5,394,646 ($ 511,016 ) ($ 22,039 ) $ 18,123,108	註：民國100 年及99 年度之員工紅利及董監酬勞分別為$351,522、$21,092 及$430,136、$28,389 已於各該年度損益表中扣除。	請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾國華、林玉寬會計師民國102 年3 月25 日查核報告。	董事長：葉南宏 經理人：邱順建 會計主管：張智能	～11～

瑞 昱	半	導 體 股 份 有 限 公 司	導 體 股 份 有 限 公 司
	現 金 流 量 表
民國101	年及100 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
		101	年 度 100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	2,253,536 $	1,592,533
調整項目
呆帳費用提列數			4,216	2,846
折舊費用			615,985	746,980
攤銷費用			418,195	407,130
備抵銷貨退回及折讓提列數			305,899	126,436
存貨跌價、報廢及呆滯損失			125,468	50,956
權益法認列之投資損失			811,306	997,354
取得權益法評價之被投資公司現金股利			49,920	22,977
處分投資損失			-	6,854
處分及報廢固定資產損失(利益)			24 (	1,940 )
固定資產轉列費用			-	909
所得稅費用(遞延所得稅資產淨變動數)			122,433	105,747
資產及負債科目之變動
應收帳款		(	587,259 ) (	23,030 )
應收帳款-關係人			165,689 (	261,615 )
其他應收款		(	60,084 )	5,598
其他應收款-關係人		(	641,068 )	3,386
存貨		(	258,807 )	262,473
預付款項			6,189	54,486
應付票據			1,277	1,848
應付帳款			1,369,134	320,245
應付帳款-關係人		(	53,848 )	19,788
應付所得稅			39,337 (	9,562 )
應付費用			688,089	1,364,322
其他應付款項-關係人			215 (	3,380 )
其他應付款項			57,402 (	731,046 )
預收款項			26,482 (	11,613 )
應計退休金負債		(	27,982 ) (	21,265 )
營業活動之淨現金流入			5,431,748	5,029,417

(續 次 頁)

～12～

	瑞 昱	半 導 體 股 份 有 限 公 司	半 導 體 股 份 有 限 公 司
		現 金 流 量 表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
		101	年 度 100	年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動減少(增加)		$	1,497 ($	165 )
處分備供出售金融資產價款			-	87,810
增加採權益法評價之長期股權投資價款		(	4,473,500 ) (	3,332,292 )
採權益法之被投資公司減資退回股款			27,000	120,000
以成本衡量之金融資產減資退回股款			3,289	7,308
購置固定資產		(	133,701 ) (	142,027 )
處分固定資產價款			-	2,000
存出保證金增加		(	384 ) (	369 )
遞延費用增加		(	328,038 ) (	825,552 )
投資活動之淨現金流出		(	4,903,837 ) (	4,083,287 )
融資活動之現金流量
發放現金股利		(	1,131,902 ) (	1,213,478 )
短期借款增加			390,000	-
存入保證金減少			- (	750 )
融資活動之淨現金流出		(	741,902 ) (	1,214,228 )
本期現金及約當現金減少		(	213,991 ) (	268,098 )
期初現金及約當現金餘額			3,072,305	3,340,403
期末現金及約當現金餘額		$	2,858,314 $	3,072,305
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含利息資本化金額)		$	6,008 $	590
本期支付所得稅		$	34,229 $	41,815
同時影響現金及非現金之投資活動
遞延費用增加數		$	271,692 $	1,204,043
加:期初應付設備款			4,917	37,396
加:期初應付權利金			385,481	-
減:期末應付設備款		(	25,667 ) (	30,406 )
減:期末應付權利金		(	308,385 ) (	385,481 )
本期支付現金		$	328,038 $	825,552

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、林玉寬會計師民國102 年3 月25 日查核報告。

董事長：葉南宏 經理人：邱順建 會計主管：張智能 ～13～

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附件五

瑞昱半導體股份有限公司 盈餘分配表 中華民國101年度 單位：新台幣元	瑞昱半導體股份有限公司 盈餘分配表 中華民國101年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
本年度盈餘	2,449,536,288
減：所得稅費用	196,000,000
稅後純益	2,253,536,288
減：提列法定盈餘公積	225,353,629
減：提列特別盈餘公積	359,981,642
加：以前年度未分配盈餘	3,141,109,708
可分配盈餘	4,809,310,725
分配項目
股東紅利轉增資(每股0.1元)	49,877,950
股東紅利 (現金股利每股1.2元)	598,535,350
分配合計	648,413,300
期末未分配盈餘	4,160,897,425
附註： 員工紅利（股票）77,720,735 員工紅利（現金）144,338,614 配發員工紅利（合計）222,059,349 配發董監事酬勞 17,764,747

註：

1. 本公司盈餘分配股東之現金股利係以基準日股東名簿記載之股東，按其持有股數計 算分配，現金股利發放計算至元為止。

2. 現金股利配息基準日及發放日授權董事會另訂之。

3. 嗣後如因買回本公司股份或轉讓庫藏股等，造成流通在外股數發生變動，致配股配 息率亦隨之發生變動時，提請股東會授權董事會調整之。

4. 依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨 認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 101 年度盈餘，若有不足部份，依盈餘產 生之年序，採後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

5. 員工紅利及董監酬勞金額與 101 年度估列費用減少 50,387,369 元及 398,368 元，此 為會計估計變動，將列為 102 年度費用調整數。

董事長：葉南宏 經理人：邱順建

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會計主管：張智能

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～14～

附件六：修訂「資金貸與他人作業程序」條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第八條：公告申報 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。	第八條：公告申報 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日之即日起 二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生之日，係指	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。。
	交易簽約日、付款日、董事會決議日
	或其他足資確定交易對象及交易金額
	之日等日期孰前者。
參、其他事項 二、本公司需依一般公認會計原則規 定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料以供會計 師執行必要查核程序。 三、本程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之。	參、其他事項 二、本公司需依國際財務報導準則編 製規定，評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料以供 會計師執行必要查核程序。 三、本程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 四、本程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。

～15～

附件七：修訂「背書保證作業程序」條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第四條：背書保證辦理及審查程序 三、本公司辦理背書保證事項，經本 公司財務單位徵信後，呈總經理核准 並提報董事會決議通過後辦理。本公 司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司依第二條第二項 規定為背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。背書保證 對象若為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，由本公司財務單位每 年定期控管其營運及信用狀況並注 意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依 指示為適當之處理。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會記錄。董事會得授 權董事長於不逾本公司最近期財務報 表淨值百分之十之限額內，依本作業 程序有關之規定先予決行，事後再報 經董事會追認。	第四條：背書保證辦理及審查程序 三、本公司辦理背書保證事項，經本 公司財務單位徵信後，呈總經理核准 並提報董事會決議通過後辦理。本公 司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司依第二條第二項 規定為背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 已設立獨 立董事時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄。董事 會得授權董事長於不逾本公司最近期 財務報表淨值百分之十之限額內，依 本作業程序有關之規定先予決行，事 後再報經董事會追認。 背書保證對象若為淨值低於實收資	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。
	本額二分之一之子公司，由本公司
	財務單位每年定期控管其營運及信
	用狀況並注意其擔保價值有無變動情
	形，遇有重大變化時，應立刻通報董
	事長，並依指示為適當之處理。子公
	司股票無面額或每股面額非屬新臺幣
	十元者，前述實收資本額之計算，應
	以股本加計資本公積-發行溢價之合
	計數為之。
第六條：公告申報 本公司除應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額， 背書保證餘額達下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財務報表淨	第六條：公告申報 本公司除應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額， 背書保證餘額達下列標準之一者，應 於事實發生之日之即日起二日內公告 申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。

～16～

值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。	額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。。 本作業程序所稱事實發生之日，係指	額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。。 本作業程序所稱事實發生之日，係指
	交易簽約日、付款日、董事會決議日
	或其他足資確定交易對象及交易金額
	之日等日期孰前者。
參、其他事項 二、本公司需依財務會計準則公報第 九號之規定，評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料，以供 會計師執行必要查核程序。 三、本程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之。	參、其他事項 二、本公司需依國際財務報導準則編 製規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料，以供會計 師執行必要查核程序。 三、本程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之規	國際財務報導準則編	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。
	定認定之。 四、本程序所稱之淨值，係指證券發
	行人財務報告編製準則規定之資產負
	債表歸屬於母公司業主之權益。

～17～

附件八：修訂本公司章程部分條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第十八條： 本公司屬積體電路設計產業，處於企 業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資 金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達本公司資本總額時，不 在此限。後依法令或主管機關規定提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，則連同上一年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具分配案提請股東會 承認後分配之，其中董事、監察人酬 勞最高提撥百分之三，員工分紅不低 於百分之一。 分派股利時，主要係考量公司未來擴 展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股 東紅利總額之百分之十。前項員工紅 利之分派得以現金或股票方式發 放，員工股票紅利分派對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定 條件由董事會或其授權之人訂定之。	第十八條： 本公司屬積體電路設計產業，處於企 業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資 金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達本公司資本總額時，不 在此限。後依法令或主管機關規定提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，提撥董事、監察人酬勞最高百分 之三，員工紅利不低於百分之一，其	配合公司法 修訂
	餘之盈餘連同上一年度累積未分配盈
	餘由董事會擬具盈餘分派案，提請股
	東會承認後分派股東紅利。本公司得
	依財務、業務及經營面等因素之考量
	將當年度可分配盈餘全數分派，亦得
	將公積全部或一部依法令或主管機關
	規定分派。 分派股利時，主要係考量公司未來擴 展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股 東紅利總額之百分之十。前項員工紅 利之分派得以現金或股票方式發 放，員工股票紅利分派對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定 條件由董事會或其授權之人訂定之。
第二十條：本章程訂立於民國七十六 年十月十六日，第一次修訂於民國七 十八年九月二十五日，第二次修訂於 民國七十八年十月七日，第三次修訂 於民國七十九年十二月五日，第四次 修訂於民國八十年六月二十六日，第 五次修訂於民國八十一年六月二十 七日，第六次修訂於民國八十二年六 月二十六日，第七次修訂於民國八十 三年四月二日，第八次修訂於民國八 十四年五月二十日，第九次修訂於民 國八十五年五月四日，第十次修訂於 民國八十六年一月二十一，第十一次 修訂於民國八十六年五月五日，第十	第二十條：本章程訂立於民國七十六 年十月十六日，第一次修訂於民國七 十八年九月二十五日，第二次修訂於 民國七十八年十月七日，第三次修訂 於民國七十九年十二月五日，第四次 修訂於民國八十年六月二十六日，第 五次修訂於民國八十一年六月二十 七日，第六次修訂於民國八十二年六 月二十六日，第七次修訂於民國八十 三年四月二日，第八次修訂於民國八 十四年五月二十日，第九次修訂於民 國八十五年五月四日，第十次修訂於 民國八十六年一月二十一，第十一次 修訂於民國八十六年五月五日，第十	增訂修訂日 期。

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二次修訂於民國八十七年五月十九 日，第十三次修訂於民國八十八年四 月三十日，第十四修訂於民國八十九 年六月九日，第十五次修訂於民國九 十年五月三十日，第十六次修訂於民 國九十一年六月三日，第十七次修訂 於民國九十二年六月九日，第十八次 修訂於民國九十三年六月一日，第十 九次修訂於民國九十四年六月十三 日，第二十次修訂於民國九十五年六 月十二日，第二十一次修訂於民國九 十六年六月十一日，第二十二次修訂 於民國九十七年六月十三日，第二十 三次修訂於民國九十八年六月十日。 ，第二十四次修訂於民國九十九年六 月十五日，第二十五次修訂於民國一 百年六月十五日，第二十六次修訂於 民國一百零一年六月十二日。	二次修訂於民國八十七年五月十九 日，第十三次修訂於民國八十八年四 月三十日，第十四修訂於民國八十九 年六月九日，第十五次修訂於民國九 十年五月三十日，第十六次修訂於民 國九十一年六月三日，第十七次修訂 於民國九十二年六月九日，第十八次 修訂於民國九十三年六月一日，第十 九次修訂於民國九十四年六月十三 日，第二十次修訂於民國九十五年六 月十二日。第二十一次修訂於民國九 十六年六月十一日，第二十二次修訂 於民國九十七年六月十三日，第二十 三次修訂於民國九十八年六月十日 ，第二十四次修訂於民國九十九年六 月十五日，第二十五次修訂於民國一 百年六月十五日，第二十六次修訂於 民國一百零一年六月十二日，第二十 七次修訂於民國一百零二年六月二 十一日。

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