RT — Annual Report 2012

Jul 17, 2013

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目 錄

壹、 開會程序 ……………………………………………………………………….……2 貳、 開會議程 …………………………………………………………………………….3 一、 報告事項 ……………………………………………………………………..4 二、 承認事項 ……………………………………………………………………..9 三、 討論事項 ………………………………………………………………….…18 四、 臨時動議 …………………………………………………………………….21 參、 附件 一、 修訂「資金貸與他人作業程序」條文對照表 ……………………………22 二、 修訂「背書保證作業程序」條文對照表 …………………………………23 三、 修訂本公司章程部分條文對照表 …………………………………………25 肆、 附錄 一、 本公司章程（修訂前條文） ……………………………………………….27 二、 股東會議事規則 …………………………………………………………….31 三、 資金貸與他人作業程序（修訂前條文） ………………………………….33 四、 背書保證作業程序（修訂前條文） ……………………………………….36 五、 全體董事、監察人持有股數 ……………………………………………….39 六、 無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ……….40

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瑞昱半導體股份有限公司 102 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會

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瑞昱半導體股份有限公司 102 年股東常會議程

• 一、時間： 102 年 6 月 21 日（星期五）上午 9 時整

• 二、地點：新竹科學工業園區工業東二路 1 號（科技生活館巴哈廳）

• 三、主席：葉董事長南宏

• 四、主席致詞

五、報告事項：

• １、 101 年度營業報告及本年度營業計劃概要。

• ２、 監察人查核 101 年度決算表冊報告。

• ３、 本公司採用國際財務報導準則對可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘 公積數額報告。

六、承認事項：

• １、 101 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• ２、 101 年度盈餘分配案，敬請 承認。

七、討論事項：

• １、 101 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 核議。

• ２、 本公司資本公積發放現金案，提請 核議。

• ３、 修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

• ４、 修訂「背書保證作業程序」案，提請 核議。

• ５、 修訂公司章程部分條文案，提請 核議。

• ６、 解除董事競業禁止之限制案，提請 核議。

八、臨時動議

九、散會

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報告事項

報告事項一： 101 年度營業報告及本年度營業計劃概要，報請 公鑒。 說 明：請邱總經理順建報告。

營業報告書

各位股東女士先生：

一、 2012 年度營業結果

2012 年瑞昱半導體經營成果斐然，在多變起伏的全球局勢下，透過全體同仁持續不 斷的努力以及各位股東的堅定支持，瑞昱在 2012 年的業績創下自公司成立以來新高。 全年營收合計達新台幣 246 億元，營業毛利為新台幣 101 億元，稅後淨利為新台幣 22.5 億元，每股稅後盈餘為新台幣 4.53 元。

除營收增長與獲利亮眼外，本公司近年來持續專注產品研發並深受外界肯定。經濟 部首次頒發的台灣綠色典範獎，瑞昱即有三項產品獲獎，公司有計畫地針對最新節能標 準設計出創新、高效能與低功耗的晶片，也顯示瑞昱的自有技術深具競爭力。瑞昱長期 深耕創新也因此獲得政府與專業機構的肯定，高傳真音訊編解碼暨語音 / 音效數位訊號處 理器單晶片 (ALC5642) 榮獲 101 年「新竹科學工業園區創新產品獎」，超高速乙太網路單 晶片 (RTL8111GR-CG) 榮獲 EDN China 2012 年度創新獎。

瑞昱在 2012 年持續開發許多具創新整合、高效能與低成本的新一代產品，包含支援 PCI-E/USB2.0 介面 802.11b/g/n 單收單發基頻處理器、媒體控制器、射頻及功率放大器、 藍芽 2.1+EDR/3.0+HS/4.0LE 整合單晶片、支援 SDIO 介面 802.11b/g/n 單收單發基頻處理 器、媒體控制器、射頻及功率放大器、藍芽 2.1+EDR/3.0+HS/4.0LE 整合單晶片、整合型 超高速乙太網路 +SD3.0 讀卡機控制單晶片、 24 埠高速乙太網路 +4 埠超高速乙太網路網 管型交換器晶片、 VDSL2+ 家用閘道器控制晶片、整合主動式抗噪耳機 (ANC Headphone) 功能之 HD-A 音訊編碼解碼晶片、行動裝置用高傳真音訊編解碼暨語音 / 音效數位訊號處 理器單晶片、高畫質 (HD/Full HD) 內嵌式 USB2.0/USB3.0 介面影像數位信號處理控制晶 片、高端聯網數模液晶電視控制晶片、高端 3D 智能液晶電視控制晶片、支援 MH L、 Display Por t、 HDMI 整合型液晶顯示控制晶片等。本公司具備優異核心技術，並因應產業與技 術的快速變動，持續為客戶提供全方面服務與解決方案。

二、 2013 年度營業計畫概要

展望 2013 年的產業興替，依然充滿許多的契機。就 PC/NB 相關產業而言，英特爾

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(Intel) 將推出低功耗處理器，搭配微軟的 Windows8 作業系統，將逐步模糊筆記型電腦 與平板電腦原本壁壘分明的界線，瑞昱順應此趨勢，持續朝向「輕、薄、省電、整合型 介面」發展，開拓產品的應用範圍，持續致力於高效能與省電之設計，以符合全球節能 減碳與綠色經濟的需求。本公司將晶片與系統設計結合，協助改善電路板尺寸，提供客 戶彈性的機身設計與高附加價值的系統整合解決方案。

不論在歐美地區或是中國、拉美與東協等新興國家，行動上網裝置的需求十分強 勁，智慧型手機普及化與平價化已在 2012 年成為主流與趨勢。根據市調機構 Strategy Analytics 的報告顯示， 2012 年全球手機出貨量超過 15 億支，智慧型手機的銷售量已突 破 7 億支；研究機構預測 2013 年全球智慧手機的銷售量將有機會超過 9 億支，與 2012 年全球銷量相比持續強勁成長，預估將超過整體手機出貨的一半以上。根據 Gartner 的 預估， 2012 年平板電腦出貨已超過 1.2 億台，展望 2013 年，平板電腦出貨預估將達 2 億台。移動裝置將帶動相關產業與電子零件的商機，其影響力不容忽視。智慧手機與相 關行動上網裝置所需要的無線網路通訊、音訊處理、以及影音處理等功能，本公司掌握 關鍵核心技術，並積極整合相關平台，提供簡化與優質的服務。我們將與客戶密切合作， 積極掌握消費者使用模式與應用，提供最適產品與設計。

隨著行動上網裝置普及與網路使用人口的增加，消費者使用網路的時間與需求也持續 擴大，實際帶動新興市場網路建設的方向，本公司積極整合無線網路與自有相關網通晶 片組，包含交換器控制晶片、 ADSL 、路由器晶片組等，以期透過完整的解決方案進一步 打入零售與企業端的網路設備市場。隨著新興國家在網路基礎建設上的積極佈建， 2013 年在網路設備相關的需求上預期將有不錯的表現。

新興市場 ( 中國、亞太和中南美地區等 ) 仍是液晶電視市場的主要成長動能，加上超高 清及新一代智慧型網路電視所可能帶動的換機效應， 2013 年的電視市場仍將是不錯的一 年。本公司液晶電視產品將把握中國、北美及歐洲等主要市場推廣產品，結合本身在網 路相關技術的優勢，提供客戶最新與完整的解決方案。我們也預期四屏融合與雲端運算 所帶動的基礎建設提升將能帶動更多高品質的影像進入家庭，進一步實現數位家庭的便 利與願景。

• 三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 瑞昱的未來發展策略主要為下列三點：

• (1) 深耕核心技術，以系統觀念提供客戶整體解決方案。

• (2) 從應用端出發，逐步整合影像、聲音 / 語音、網路的系統晶片。

• (3) 提供全方位網路與多媒體解決方案，建構影音資訊與聲光娛樂無縫接軌的數位 生活。

～ 5 ～

面對國內外競爭者的挑戰、產品生命週期不斷縮短、國際環保需求不斷上升，我們 將落實公司的經營方針與發展策略，積極投入新產品研發、提升產品效能及品質、提供 全方位產品服務，以持續創造營運佳績。

長久以來承蒙各位股東愛護與支持，謹此敬謝！

並恭祝 身體健康 萬事如意 董事長 葉南宏 總經理 邱順建 會計主管 張智能

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報告事項二 說明：監察人查核 101 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

監察人查核報告

董事會造送本公司 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果 與現金流量情形，經本監察人等查核認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報 告如上。

此致

本公司 102 年股東常會

瑞昱半導體股份有限公司

監察人：范沐光 莫理仕有限公司代表人：吳祚炯 莫理仕有限公司代表人：吳澄瑛

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中華民國 102 年 3 月 25 日

～ 7 ～

• 報告事項三：本公司首次採用國際財務報導準則（以下簡稱 IFRSs ），可分配盈餘調整之 情形及特別盈餘公積提列數額報告，報請 公鑒。

• 說 明：

• 一、依據 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定辦理。

• 二、本公司自 102 年度開始採用 IFRSs ，因轉換致 102 年 1 月 1 日未分配盈餘減 少新台幣 435,856 仟元，本公司股東權益項下並無未實現重估增值及累積換 算調整數（利益）項目，故免提列特別盈餘公積。 102 年 1 月 1 日可分配 盈餘將減少新台幣 435,856 仟元。

～ 8 ～

承認事項

承認案一 董事會提

案由： 101 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說明： 101 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在案 ( 營業報告書、財務報表請參閱本手冊第 4~6 頁及第 10~16 頁)，敬請 承認。 決議：

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(102) 財審報字第 12002979 號

會計師查核報告

瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：

瑞昱半導體股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負 債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務 報表之部份採權益法評價之長期股權投資，係依被投資公司同期間經其他會計師查核之 財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國101 年度及民國100 年度依 據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失分別為新台幣72,896 仟元及新台幣 118,767 仟元，截至民國101 年及100 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分 別為新台幣1,172,960 仟元及新台幣1,225,264 仟元。另民國101 年度有關被投資公司 資訊部份亦係依各被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表所編製。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製，足以允當表達瑞昱半導體股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國 100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月 1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

瑞昱半導體股份有限公司已編製民國101 年度及100 年度之合併財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 64706 號 (81) 台財證 ( 六 ) 第 81020 號 中華民國 102 年 3 月 25 日

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瑞昱半導體股份有限公司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

		瑞昱半導體股份有限公司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日
1100 1140 1150 1178 1180 1190 120X 1260 1286 11XX 1450 1480 1421 14XX 1521 1531 1545 1561 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一) $ 2,858,314 11 $ 3,072,305 14 四(二) 2,540,846 10 2,256,219 10 五 665,715 3 838,887 4 62,183 - 2,099 - 五 642,076 2 1,008 - 六 43,893 - 45,390 - 四(三) 3,006,971 12 2,873,632 13 22,923 - 29,112 - 四(十三) 164,043 1 111,275 - 10,006,964 39 9,229,927 41 37,487 - 37,169 - 42,373 - 45,662 1 四(四) 11,753,885 46 8,528,994 38 11,833,745 46 8,611,825 39 四(五) 1,695,544 7 1,695,544 8 3,561,058 14 3,515,301 16 531,813 2 475,840 2 69,549 - 58,146 - 793 - 793 - 88,809 - 81,337 - 5,947,566 23 5,826,961 26 ( 3,450,621 )( 13 )( 2,834,940 )( 13 ) 9,993 - 14,623 - 2,506,938 10 3,006,644 13 4,388 - 4,004 - 四(六) 1,189,342 5 1,334,461 6 四(十三) 7,534 - 182,735 1 1,201,264 5 1,521,200 7 $ 25,548,911 100 $ 22,369,596 100
	流 動 資 產 現金及約當現金 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他應收款 其他應收款–關係人 其他金融資產–流動 存貨 預付款項 遞延所得稅資產–流動 流 動 資 產 合 計 基 金 及 投 資 備供出售金融資產–非流動 以成本衡量之金融資產–非 流動 採權益法之長期股權投資 基 金 及 投 資 合 計 固 定 資 產 成 本 房屋及建築 機器設備 試驗設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成 本 及 重 估 增 值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固 定 資 產 淨 額 其 他 資 產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動 其 他 資 產 合 計 資 產 總 計

( 續次頁 )

~11~

												瑞 昱 半 導 體 股 份	瑞 昱 半 導 體 股 份	瑞 昱 半 導 體 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
													資	產 負 債 表
												民國101		年及100 年12 月31 日
																		單位：新台幣仟元
														101	年	12 月 31	日 100	年 12 月 31	日
		資							產			附註		金		額	% 金	額	%
	流 動 負 債
2100		短期借款												$		390,000	2 $	-		-
2120		應付票據														7,459	-	6,182		-
2140		應付帳款													3,335,816		13	1,966,682		9
2150	應付帳款–關係人											五				254,042	1	307,890		2
2160	應付所得稅											四(十三)				71,935	-	32,598		-
2170	應付費用											四(七)			3,202,858		13	2,591,864	12
2190	其他應付款項–關係人											五				35,401	-	35,188		-
2228	其他應付款–其他															39,448	-	65,189		-
2260	預收款項															43,812	-	17,330		-
21XX		流 動 負 債 合 計													7,380,771		29	5,022,923	23
	其 他 負 債
2810		應計退休金負債										四(八)				44,313	-	72,295		-
2820		存入保證金														719	-	719		-
28XX		其 他 負 債 合 計														45,032	-	73,014		-
2XXX		負 債 總 計													7,425,803		29	5,095,937	23
	股 東 權 益
		股 本										四(九)
3110		普通股股本													4,987,795		20	4,921,313	22
		資 本 公 積										四(十)
3211		普通股溢價													5,436,603		21	5,513,630	25
3260		長期投資														1,096	-	1,180		-
		保 留 盈 餘										四(十一)
3310		法定盈餘公積													2,662,950		10	2,503,697	11
3320		特別盈餘公積														173,073	1	141,433		1
3350		未分配盈餘													5,394,646		21	4,365,479	19
		股 東 權 益 其 他 調 整 項 目
3420		累積換算調整數												(		511,016 )(	2 )(	217,487 )(		1 )
3450		金融商品之未實現損益												(		22,039 )	-	44,414		-
3XXX		股 東 權 益 總 計													18,123,108		71	17,273,659	77
		重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項										七
		負 債 及 股 東 權 益 總 計												$	25,548,911		100 $	22,369,596	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、林玉寬會計師民國102 年3 月25 日查核報告。

董事長：葉南宏

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經理人：邱順建 會計主管：張智能 ～12～

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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 26,373,623 107 $ 23,793,933 109 ( 83,828 ) - ( 59,002 ) - ( 1,676,259)( 7) ( 1,838,657)( 9) 24,613,536 100 21,896,274 100 四(三)及五 ( 14,490,092)( 59) ( 13,498,786)( 62) ( 14,490,092)( 59) ( 13,498,786)( 62) 10,123,444 41 8,397,488 38 五 ( 1,481,773 )( 6 ) ( 1,274,523 )( 6 ) ( 691,533 )( 3 ) ( 589,409 )( 3 ) ( 4,480,928)( 18) ( 3,841,819)( 17) ( 6,654,234)( 27) ( 5,705,751)( 26) 3,469,210 14 2,691,737 12 39,492 - 28,391 - 810 - - - - - 1,940 - 14,221 - 18,699 - 54,523 - 49,030 - ( 6,059 ) - ( 590 ) - 四(四) ( 811,306 )( 3 ) ( 997,354 )( 4 ) ( 24 ) - - - - - ( 6,854 ) - ( 64,037 ) - ( 106 ) - ( 192,771)( 1) ( 5,330) - ( 1,074,197)( 4) ( 1,010,234)( 4) 2,449,536 10 1,730,533 8 四(十三) ( 196,000)( 1) ( 138,000)( 1) $ 2,253,536 9 $ 1,592,533 7 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十四) $ 4.92 $ 4.53 $ 3.49 $ 3.21 $ 4.87 $ 4.48 $ 3.41 $ 3.14

營 業 收 入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷 貨 收 入 淨 額 營 業 成 本 5110 銷貨成本 5000 營 業 成 本 合 計 5910 營 業 毛 利 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 淨 利 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7480 什項收入 7100 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失 7560 兌換損失 7880 什項支出 7500 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 7900 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 8110 所得稅費用 9600 本 期 淨 利 普 通 股 每 股 盈 餘 基 本 每 股 盈 餘 9750 本 期 淨 利 稀 釋 每 股 盈 餘 9850 本 期 淨 利

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、林玉寬會計師民國102 年3 月25 日查核報告。

董事長：葉南宏

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經理人：邱順建 會計主管：張智能 ～13～

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瑞昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司	股東 權 益 變 動 表	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘	法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 累積換算調 金融商品之	普通股股本 資 本 公 積 公 積 公 積 未分配盈餘 整 數 未實現損益 合 計	100 年 度	100 年1 月1 日餘額 $ 4,853,917 $ 5,450,594 $ 2,336,519 $ - $ 4,343,575 ($ 458,680 ) $ 317,246 $ 16,843,171	99 年度盈餘指撥及分派(註)	法定盈餘公積 - - 167,178 - ( 167,178 ) - - -	特別盈餘公積 - - - 141,433 ( 141,433 ) - - -	股東現金股利 - - - - ( 1,213,478 ) - - ( 1,213,478 )	股東股票股利 48,540 - - - ( 48,540 ) - - -	員工紅利轉增資 18,856 88,678 - - - - - 107,534	採權益法評價之被投資公司股權淨值減少 - ( 24,462 ) - - - - - ( 24,462 )	備供出售金融資產未實現損益減少 - - - - - - ( 272,832 ) ( 272,832 )	外幣財務報表換算所產生之兌換差額增加 - - - - - 241,193 - 241,193	100 年度淨利 - - - - 1,592,533 - - 1,592,533	100 年12 月31 日餘額 $4,921,313 $5,514,810 $ 2,503,697 $ 141,433 $4,365,479 ($ 217,487 ) $ 44,414 $17,273,659	101 年 度	101 年1 月1 日餘額 $ 4,921,313 $ 5,514,810 $ 2,503,697 $ 141,433 $ 4,365,479 ($ 217,487 ) $ 44,414 $ 17,273,659	100 年度盈餘指撥及分派(註)	法定盈餘公積 - - 159,253 - ( 159,253 ) - - -	特別盈餘公積 - - - 31,640 ( 31,640 ) - - -	股東現金股利 - - - - ( 984,263 ) - - ( 984,263 )	股東股票股利 49,213 - - - ( 49,213 ) - - -	員工紅利轉增資 17,269 70,612 - - - - - 87,881	資本公積發放現金 - ( 147,639 ) - - - - - ( 147,639 )	採權益法評價之被投資公司股權淨值減少 - ( 84 ) - - - - - ( 84 )	備供出售金融資產未實現損益減少 - - - - - - ( 66,453 ) ( 66,453 )	外幣財務報表換算所產生之兌換差額減少 - - - - - ( 293,529 ) - ( 293,529 )	101 年度淨利 - - - - 2,253,536 - - 2,253,536	101 年12 月31 日餘額 $ 4,987,795 $ 5,437,699 $ 2,662,950 $ 173,073 $ 5,394,646 ($ 511,016 ) ($ 22,039 ) $ 18,123,108	註：民國100 年及99 年度之員工紅利及董監酬勞分別為$351,522、$21,092 及$430,136、$28,389 已於各該年度損益表中扣除。	請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所曾國華、林玉寬會計師民國102 年3 月25 日查核報告。	董事長：葉南宏 經理人：邱順建 會計主管：張智能	～14～

瑞 昱	半	導 體 股 份 有 限 公 司	導 體 股 份 有 限 公 司	導 體 股 份 有 限 公 司
	現 金 流 量 表
民國101	年及100 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			101	年 度 100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利			$	2,253,536 $	1,592,533
調整項目
呆帳費用提列數				4,216	2,846
折舊費用				615,985	746,980
攤銷費用				418,195	407,130
備抵銷貨退回及折讓提列數				305,899	126,436
存貨跌價、報廢及呆滯損失				125,468	50,956
權益法認列之投資損失				811,306	997,354
取得權益法評價之被投資公司現金股利				49,920	22,977
處分投資損失				-	6,854
處分及報廢固定資產損失(利益)				24 (	1,940 )
固定資產轉列費用				-	909
所得稅費用(遞延所得稅資產淨變動數)				122,433	105,747
資產及負債科目之變動
應收帳款		(		587,259 ) (	23,030 )
應收帳款-關係人				165,689 (	261,615 )
其他應收款		(		60,084 )	5,598
其他應收款-關係人		(		641,068 )	3,386
存貨		(		258,807 )	262,473
預付款項				6,189	54,486
應付票據				1,277	1,848
應付帳款				1,369,134	320,245
應付帳款-關係人		(		53,848 )	19,788
應付所得稅				39,337 (	9,562 )
應付費用				688,089	1,364,322
其他應付款項-關係人				215 (	3,380 )
其他應付款項				57,402 (	731,046 )
預收款項				26,482 (	11,613 )
應計退休金負債		(		27,982 ) (	21,265 )
營業活動之淨現金流入				5,431,748	5,029,417
		(續 次 頁)

～15～

	瑞 昱	半 導 體 股 份 有 限 公 司	半 導 體 股 份 有 限 公 司
		現 金 流 量 表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
		101	年 度 100	年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動減少(增加)		$	1,497 ($	165 )
處分備供出售金融資產價款			-	87,810
增加採權益法評價之長期股權投資價款		(	4,473,500 ) (	3,332,292 )
採權益法之被投資公司減資退回股款			27,000	120,000
以成本衡量之金融資產減資退回股款			3,289	7,308
購置固定資產		(	133,701 ) (	142,027 )
處分固定資產價款			-	2,000
存出保證金增加		(	384 ) (	369 )
遞延費用增加		(	328,038 ) (	825,552 )
投資活動之淨現金流出		(	4,903,837 ) (	4,083,287 )
融資活動之現金流量
發放現金股利		(	1,131,902 ) (	1,213,478 )
短期借款增加			390,000	-
存入保證金減少			- (	750 )
融資活動之淨現金流出		(	741,902 ) (	1,214,228 )
本期現金及約當現金減少		(	213,991 ) (	268,098 )
期初現金及約當現金餘額			3,072,305	3,340,403
期末現金及約當現金餘額		$	2,858,314 $	3,072,305
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含利息資本化金額)		$	6,008 $	590
本期支付所得稅		$	34,229 $	41,815
同時影響現金及非現金之投資活動
遞延費用增加數		$	271,692 $	1,204,043
加:期初應付設備款			4,917	37,396
加:期初應付權利金			385,481	-
減:期末應付設備款		(	25,667 ) (	30,406 )
減:期末應付權利金		(	308,385 ) (	385,481 )
本期支付現金		$	328,038 $	825,552

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、林玉寬會計師民國102 年3 月25 日查核報告。 董事長：葉南宏 經理人：邱順建 會計主管：張智能

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～16～

承認案二 董事會提

案由： 101 年度盈餘分配案。

說明： 101 年度盈餘分配表，業經本公司董事會決議通過，敬請 承認。

01年度盈餘分配案。 01年度盈餘分配表，業經本公司董事會決議通過，敬請 承認。	01年度盈餘分配案。 01年度盈餘分配表，業經本公司董事會決議通過，敬請 承認。
瑞昱半導體股份有限公司 盈餘分配表 中華民國101年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
本年度盈餘	2,449,536,288
減：所得稅費用	196,000,000
稅後純益	2,253,536,288
減：提列法定盈餘公積	225,353,629
減：提列特別盈餘公積	359,981,642
加：以前年度未分配盈餘	3,141,109,708
可分配盈餘	4,809,310,725
分配項目
股東紅利轉增資(每股0.1元)	49,877,950
股東紅利 (現金股利每股1.2元)	598,535,350
分配合計	648,413,300
期末未分配盈餘	4,160,897,425
附註： 員工紅利（股票）77,720,735 員工紅利（現金）144,338,614 配發員工紅利（合計）222,059,349 配發董監事酬勞 17,764,747

註：

1. 本公司盈餘分配股東之現金股利係以基準日股東名簿記載之股東，按其持有股數計 算分配，現金股利發放計算至元為止。

2. 現金股利配息基準日及發放日授權董事會另訂之。

3. 嗣後如因買回本公司股份或轉讓庫藏股等，造成流通在外股數發生變動，致配股配 息率亦隨之發生變動時，提請股東會授權董事會調整之。

4. 依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨 認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 101 年度盈餘，若有不足部份，依盈餘產 生之年序，採後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

5. 員工紅利及董監酬勞金額與 101 年度估列費用減少 50,387,369 元及 398,368 元，此 為會計估計變動，將列為 102 年度費用調整數。

董事長：葉南宏

決議：

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經理人：邱順建 會計主管：張智能

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～17～

討論事項

討論案一

董事會提

案由：101 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 核議。 說明：

• 一、本公司為配合擴充產能等計劃，擬將 101 年度可分配盈餘中提撥股東紅利 新台幣 49,877,950 元轉作增資，發行新股 4,987,795 股；員工股票紅利新 台幣 77,720,735 元，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之 影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工股票紅利以現金發放。

• 二、增資之用途為配合擴充產能、購買機器設備及投資重要事業等計劃。

• 三、股東配發新股不足一股之金額，得由股東自配發新股基準日後五日內，自 行辦理拼湊整股，放棄拼湊或拼湊後尚有餘額折付現金，計算至元為止 ( 元 以下捨去 ) ，其餘股份授權董事長洽特定人按面額承購之。

• 四、新股之權利義務與原有股份相同。

• 五、配發新股權利基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事會訂定之，按是日 股東名簿所載之股東及其持有股份比例，盈餘轉增資除員工紅利外，每仟 股無償配發 10 股。

• 六、嗣後如因買回本公司股份或轉讓庫藏股等，造成流通在外股數發生變動， 致配股率亦隨之發生變動時，提請股東會授權董事會調整之。

決議：

討論案二

董事會提

案由：本公司資本公積發放現金案，提請 核議。

說明 :

• 一、 本公司擬將現金增資超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 1,097,314,808 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股 份之比例發給現金，每股配發新台幣 2.2 元。

• 二、 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一元之畸零款，列入公司之其 他收入。

• 三、 資本公積發放現金之基準日及發放日授權董事會另訂之。

• 四、 嗣後如因買回本公司股份或轉讓庫藏股等，造成流通在外股數發生變動， 致每股配發金額亦隨之發生變動時，提請股東會授權董事會調整之。

決議：

～18～

討論案三

董事會提

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。 說明：

一、依據 101 年 7 月 6 日金管證審字第 10100298745 號以及本公司營運所需，擬修 訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文。 二、修訂條文對照表，請詳見本手冊第 22 頁附件一。

決議：

討論案四

董事會提

案由: 修訂「背書保證作業程序」，提請 核議。 說明：

一、依據 101 年 7 月 6 日金管證審字第 10100298745 號以及本公司營運所需，擬修 訂本公司「背書保證作業程序」條文。

二、修訂條文對照表，請詳見本手冊第 23~24 頁附件二。

決議：

討論案五

董事會提

案由：修訂公司章程部分條文案，提請 核議。

說明：修訂條文對照表，請詳見本手冊第 25~26 頁附件三。

決議：

～19～

討論案六

董事會提

案由：解除董事競業禁止之限制案，提請 核議。 說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股 東會說明其行為內容，並取得其許可。

• 二、本公司董事邱順建先生兼任其他企業之職務明細如下，為配合實際業務需要， 在無損及公司之利益下，擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制。

本公司		兼任其他公司
職稱	姓名	公司名稱	職稱
副董事長	邱順建	波比特科技股份有限公司	法人代表董事 及董事長兼 總經理

決議：

～20～

臨時動議

散會

～21～

附件一：修訂「資金貸與他人作業程序」條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第八條：公告申報 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 八	條：公告申報 本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日之即日起 二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生之日，係指	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。。
	交易簽約日、付款日、董事會決議日
	或其他足資確定交易對象及交易金額
	之日等日期孰前者。
參、其他事項 二、本公司需依一般公認會計原則規 定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料以供會計 師執行必要查核程序。 三、本程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之。	參、其他事項 二、本公司需依國際財務報導準則編 製規定，評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料以供 會計師執行必要查核程序。 三、本程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 四、本程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。

～22～

附件二：修訂「背書保證作業程序」條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第四條：背書保證辦理及審查程序 三、本公司辦理背書保證事項，經本 公司財務單位徵信後，呈總經理核准 並提報董事會決議通過後辦理。本公 司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司依第二條第二項 規定為背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。背書保證 對象若為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，由本公司財務單位每 年定期控管其營運及信用狀況並注 意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依 指示為適當之處理。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會記錄。董事會得授 權董事長於不逾本公司最近期財務報 表淨值百分之十之限額內，依本作業 程序有關之規定先予決行，事後再報 經董事會追認。	第四條：背書保證辦理及審查程序 三、本公司辦理背書保證事項，經本 公司財務單位徵信後，呈總經理核准 並提報董事會決議通過後辦理。本公 司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司依第二條第二項 規定為背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 已設立獨 立董事時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄。董事 會得授權董事長於不逾本公司最近期 財務報表淨值百分之十之限額內，依 本作業程序有關之規定先予決行，事 後再報經董事會追認。 背書保證對象若為淨值低於實收資	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。
	本額二分之一之子公司，由本公司
	財務單位每年定期控管其營運及信
	用狀況並注意其擔保價值有無變動情
	形，遇有重大變化時，應立刻通報董
	事長，並依指示為適當之處理。子公
	司股票無面額或每股面額非屬新臺幣
	十元者，前述實收資本額之計算，應
	以股本加計資本公積-發行溢價之合
	計數為之。
第六條：公告申報 本公司除應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額， 背書保證餘額達下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。	第六條：公告申報 本公司除應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額， 背書保證餘額達下列標準之一者，應 於事實發生之日之即日起二日內公告 申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財務報表淨	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。

～23～

四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。	值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。。 本作業程序所稱事實發生之日，係指	值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。。 本作業程序所稱事實發生之日，係指
	交易簽約日、付款日、董事會決議日
	或其他足資確定交易對象及交易金額
	之日等日期孰前者。
參、其他事項 二、本公司需依財務會計準則公報第 九號之規定，評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料，以供 會計師執行必要查核程序。 三、本程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之。	參、其他事項 二、本公司需依國際財務報導準則編 製規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料，以供會計 師執行必要查核程序。 三、本程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之規	國際財務報導準則編	依據101年7月 6日金管證審字 第10100298745 號函修訂。
	定認定之。 四、本程序所稱之淨值，係指證券發
	行人財務報告編製準則規定之資產負
	債表歸屬於母公司業主之權益。

～24～

附件三：修訂本公司章程部分條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第十八條： 本公司屬積體電路設計產業，處於企 業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資 金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達本公司資本總額時，不 在此限。後依法令或主管機關規定提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，則連同上一年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具分配案提請股東會 承認後分配之，其中董事、監察人酬 勞最高提撥百分之三，員工分紅不低 於百分之一。 分派股利時，主要係考量公司未來擴 展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股 東紅利總額之百分之十。前項員工紅 利之分派得以現金或股票方式發 放，員工股票紅利分派對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定 條件由董事會或其授權之人訂定之。	第十八條： 本公司屬積體電路設計產業，處於企 業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資 金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達本公司資本總額時，不 在此限。後依法令或主管機關規定提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，提撥董事、監察人酬勞最高百分 之三，員工紅利不低於百分之一，其	配合公司法 修訂
	餘之盈餘連同上一年度累積未分配盈
	餘由董事會擬具盈餘分派案，提請股
	東會承認後分派股東紅利。本公司得
	依財務、業務及經營面等因素之考量
	將當年度可分配盈餘全數分派，亦得
	將公積全部或一部依法令或主管機關
	規定分派。 分派股利時，主要係考量公司未來擴 展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股 東紅利總額之百分之十。前項員工紅 利之分派得以現金或股票方式發 放，員工股票紅利分派對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定 條件由董事會或其授權之人訂定之。
第二十條：本章程訂立於民國七十六 年十月十六日，第一次修訂於民國七 十八年九月二十五日，第二次修訂於 民國七十八年十月七日，第三次修訂 於民國七十九年十二月五日，第四次 修訂於民國八十年六月二十六日，第 五次修訂於民國八十一年六月二十 七日，第六次修訂於民國八十二年六 月二十六日，第七次修訂於民國八十 三年四月二日，第八次修訂於民國八 十四年五月二十日，第九次修訂於民 國八十五年五月四日，第十次修訂於 民國八十六年一月二十一，第十一次 修訂於民國八十六年五月五日，第十 二次修訂於民國八十七年五月十九	第二十條：本章程訂立於民國七十六 年十月十六日，第一次修訂於民國七 十八年九月二十五日，第二次修訂於 民國七十八年十月七日，第三次修訂 於民國七十九年十二月五日，第四次 修訂於民國八十年六月二十六日，第 五次修訂於民國八十一年六月二十 七日，第六次修訂於民國八十二年六 月二十六日，第七次修訂於民國八十 三年四月二日，第八次修訂於民國八 十四年五月二十日，第九次修訂於民 國八十五年五月四日，第十次修訂於 民國八十六年一月二十一，第十一次 修訂於民國八十六年五月五日，第十 二次修訂於民國八十七年五月十九	增訂修訂日 期。

～25～

日，第十三次修訂於民國八十八年四 月三十日，第十四修訂於民國八十九 年六月九日，第十五次修訂於民國九 十年五月三十日，第十六次修訂於民 國九十一年六月三日，第十七次修訂 於民國九十二年六月九日，第十八次 修訂於民國九十三年六月一日，第十 九次修訂於民國九十四年六月十三 日，第二十次修訂於民國九十五年六 月十二日，第二十一次修訂於民國九 十六年六月十一日，第二十二次修訂 於民國九十七年六月十三日，第二十 三次修訂於民國九十八年六月十日。 ，第二十四次修訂於民國九十九年六 月十五日，第二十五次修訂於民國一 百年六月十五日，第二十六次修訂於 民國一百零一年六月十二日。	日，第十三次修訂於民國八十八年四 月三十日，第十四修訂於民國八十九 年六月九日，第十五次修訂於民國九 十年五月三十日，第十六次修訂於民 國九十一年六月三日，第十七次修訂 於民國九十二年六月九日，第十八次 修訂於民國九十三年六月一日，第十 九次修訂於民國九十四年六月十三 日，第二十次修訂於民國九十五年六 月十二日。第二十一次修訂於民國九 十六年六月十一日，第二十二次修訂 於民國九十七年六月十三日，第二十 三次修訂於民國九十八年六月十日 ，第二十四次修訂於民國九十九年六 月十五日，第二十五次修訂於民國一 百年六月十五日，第二十六次修訂於 民國一百零一年六月十二日，第二十 七次修訂於民國一百零二年六月二 十一日。

～26～

瑞昱半導體股份有限公司章程

附錄一 修訂前條文

一 第 章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞昱半導體股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

  - 1.CC01080 電子零組件製造業

  - 2.I501010 產品設計業

  - 3.F401010 國際貿易業

  - 4.I301010 資訊軟體服務業

  - 5.I301020 資料處理服務業

  - 6.CC01101 電信管制射頻器材製造業（限無線電發射機、無線電收發 信機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他 具有產生無線電輻射能之電機）

  - 7.F401021 電信管制射頻器材輸入業（限無線電發射機、無線電收發 信機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他 具有產生無線電輻射能之電機）

• (一)研究開發生產、製造、銷售各種積體電路。

• (二)提供各種積體電路產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

• (三)各種矽智財之研究開發及銷售。

• (四)兼營與本公司業務有關之貿易業務。

• 第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機 關核准後得在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• (一)本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三 條之限制。

• (二)本公司經由董事會決議得為對外保證。

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發 行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每 股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之ㄧ：本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上 同意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份平均價格之庫藏股轉讓予員工，應於轉 讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意，始得轉讓。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發

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行；本公司股務之處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」辦理之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。

第三章 股 東 會

• 第七條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第八條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度 終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召 集之，並於十五日前通知各股東。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法規定其股份無表決權者除外。 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行。

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• 第十二條：本公司設董事七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期均為三年，連選得連任。

• 第十二條之ㄧ：本公司得為董事、監察人及經理人購買責任保險，投保範圍授權董 事會決議。

• 第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人，並得視業務需要推選副董事長。董事長對內為股 東會及董事會主席，對外代表本公司。

• 董事會由董事長召集之，惟每屆第一次董事會，應依公司法第二零三條 召集之。召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式 為之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。董事會如以視訊會議開會時，董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見， 但無表決權。

第十四條：董事會之權責如下：

• 1 、審議總經理所提下列事項：

• 1-1 ﹒公司經營方針及中、長程發展計劃。

• 1-2 ﹒年度預算及監督執行。

• 1-3 ﹒年度報告及決算。

• 1-4 ﹒資本增減計劃。

• 1-5 ﹒對外重要合約。

• 1-6 ﹒公司組織章程及重要業務規則。

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1-7 ﹒分支機構設立、改組或撤銷。

• 1-8 ﹒重大資本支出計劃。

• 1-9 ﹒其他提請核議事項。

• 1-10 ﹒對外投資或新產品線之設立或裁撤。

• 1-11 ﹒其他提請核議事項。

• 2 、盈餘分配案或彌補虧損之審議。

• 3 、公司章程或修訂之審議。

• 4 、總經理、財務主管及稽核主管之聘免。

• 5 、股東會決議之執行。

• 6 、股東會之召開及業務報告。

• 7 、其他依法應行處理之業務。

• 第十五條：董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。

• 第十五條之ㄧ：本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程 度及貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。

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第十六條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

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• 第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度 終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核 後，送請股東常會承認。一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘 分派或虧損撥補之議案。

• 第十八條：本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公 司長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務 規劃，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，則連同上一年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配案提請 股東會承認後分配之，其中董事、監察人酬勞最高提撥百分之三，員工 分紅不低於百分之一。

分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其 中現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。前項員工 紅利之分派得以現金或股票方式發放，員工股票紅利分派對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會或其授權之人訂定之。

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第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

～29～

第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九 月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國 七十九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次 修訂於民國八十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二 十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十 四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於 民國八十六年一月二十一日，第十一次修訂於民國八十六年五月五日， 第十二次修訂於民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八 年四月三十日，第十四次修訂於民國八十九年六月九日，第十五次修訂 於民國九十年五月三十日，第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第 十七次修訂於民國九十二年六月九日，第十八次修訂於民國九十三年六 月一日，第十九次修訂於民國九十四年六月十三日，第二十次修訂於民 國九十五年六月十二日，第二十一次修訂於民國九十六年六月十一日， 第二十二次修訂於民國九十七年六月十三日，第二十三次修訂於民國九 十八年六月十日，第二十四次修訂於民國九十九年六月十五日，第二十 五次修訂於民國一百年六月十五日，第二十五次修訂於民國一百年六月 十五日，第二十六次修訂於民國一百零一年六月十二日。

～30～

附錄二

瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則

• 第一條 瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱公司）股東會議議事，除法令另有規定者外， 應依本規則行之。

• 第二條 出席股東繳交簽到卡以代替簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，如設副董事長，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經

～31～

徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果應當場報告，並做成記錄。

第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 會議進行中如遇空襲或其他無法進行會議之事由應即暫停開會，自行疏散，俟 警報解除或事件結束一小時後，繼續開會。

第二十一條本規則經股東會通過後施行，並視實際需要授權董事會修改並施行之。

～32～

附錄三

修訂前條文

瑞昱半導體股份有限公司 資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

為使本公司資金貸與他人作業符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之 規定，特訂立本作業程序。

貳、內容：

第一條：貸與對象

一、與本公司有業務往來者。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期之期間(以較長者為準)。

第二條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第一 項第二款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為 限：

• 一、子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司及子公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之 二十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，累計貸與金額以不超過貸與企業最 近期財務報表淨值的百分之四十為限，本公司或子公司對單一企業貸與 金額不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受前項第三款之限制，惟其累計貸與金額與對單一企業貸與金額以不超過 貸與企業最近期財務報表淨值的百分之四十為限。

第四條：貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要予以調整。

第五條：貸與辦理及審查程序

一、徵信：

～33～

本公司辦理資金貸與事項之程序為借款人先檢附必要之公司資料及財務 資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途予以審查及評估，審查事項包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，需取得借款人同額之擔保本票，必要時並 辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供與借款金 額相當之財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌財務單位之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是 否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨 立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形， 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，本公司方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權 塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月， 並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。

第七條：內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，需建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人， 並提報董事會議處經理人及主辦人員。

～34～

• 三、本公司若因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或貸與餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。

第八條：公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

參、其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，該子公司應依本準則之規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司於辦理資金貸與之程序時，應 提供相關資料予本公司，由本公司審核與評估核可後，方可貸與他人。

• 二、本公司需依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序。

• 三、本程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 肆、生效及修訂

• 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

～35～

附錄四

修訂前條文

瑞昱半導體股份有限公司 背書保證作業程序

壹、 主旨

為使本公司背書保證作業符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定，特訂立本程序。

貳、 內容

第一條：本作業程序之適用範圍

一、融資背書保證：

  - (一)客票貼現融資。

  - (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第二條：背書保證之對象

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項 規定限制，得為背書保證。

  • 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

第三條：背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表 淨值百分之五十，其中對單一企業背書保證限額，不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之二十。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別 背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第四條：背書保證辦理及審查程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財 務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險

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性並備有評估記錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得 擔保品。

• 二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。

  • (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、本公司辦理背書保證事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九 十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，由本公司財務單位每年定期控管其營運及信用狀況並注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示 為適當之處理。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。董事會得授權董 事長於不逾本公司最近期財務報表淨值百分之十之限額內，依本作業程序 有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且符合本 程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 五、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由 董事會同意之專人保管，並按規定程序用印及簽發票據。

• 六、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。

• 七、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保 證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務單位加蓋「註 銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

第五條：內部控制

• 一、本公司需建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並

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作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人並提報董 事會議處經理人及主辦人員。

• 三、本公司若因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。

第六條：公告申報

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額， 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。。

參、其他事項

• 一、 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，應依本準則之規定訂定背書保 證作業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司於辦理背書保證時，應提供 相關資料予本公司，由本公司審核與評估核可後，方可為他人背書保證。

• 二、 本公司需依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料，以供會計師執 行必要查核程序。

• 三、 本程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

肆、生效及修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄五

全體董事、監察人持有股數

董事、監察人名冊 基準日: 102 年 4 月 23 日

職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	中國信託商業 銀行受託保管 馬來西亞商尤 尼格伯有限公 司投資專戶 代表人：葉南宏	101.06.12	普通股	10,062,388	2.04%	普通股	10,163,011	2.04%
副董事長	邱順建	101.06.12	普通股	1,014,442	0.21%	普通股	1,024,586	0.21%
董 事	倪淑卿	101.06.12	普通股	6,184,090	1.26%	普通股	6,245,930	1.25%
董 事	德銀託管前驅 國際有限公司 投資專戶 代表人:陳國忠	101.06.12	普通股	6,062,503	1.23%	普通股	6,123,128	1.23%
董 事	德銀託管前驅 國際有限公司 投資專戶 代表人:葉博任	101.06.12	普通股	6,062,503	1.23%	普通股	6,123,128	1.23%
董 事	中國信託商業 銀行受託保管 馬來西亞商尤 尼格伯有限公 司投資專戶 代表人：李朝政	101.06.12	普通股	10,062,388	2.04%	普通股	10,163,011	2.04%
董 事	蔡調彰	101.06.12	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	永豐商銀受託 保管莫理仕有 限公司投資專 戶 代表人：吳祚炯	101.06.12	普通股	3,201,602	0.65%	普通股	3,233,618	0.65%
監察人	永豐商銀受託 保管莫理仕有 限公司投資專 戶 代表人：吳澄瑛	101.06.12	普通股	3,201,602	0.65%	普通股	3,233,618	0.65%
監察人	范沐光	101.06.12	普通股	239,580	0.05%	普通股	241,975	0.05%
合 計				26,764,605			27,032,248

101 年 6 月 12 日 發行總股份： 492,131,273 股

102 年 4 月 23 日 發行總股份： 498,779,458 股

備註：本公司全體董事法定應持有股數為 20,000,000 股，截至 102 年 4 月 23 日止持有 23,556,655 股

本公司全體監察人法定應持有股數為 2,000,000 股，截至 102 年 4 月 23 日止持有 3,475,593 股

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附錄六

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

依民國 89 年 2 月 1 日台財證（一）第 00371 號函規定，本公司未編製及公告 102 年財務預 測，無須揭露此資訊。

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