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瑞昱半導體股份有限公司 114 年股東常會議事錄

時間： 114 年 5 月 28 日（星期三）上午九時整

地點：新竹科學園區工業東二路 1 號（科技生活館羅西尼廳）

出席：出席股東及股東代理人代表股份總數計 466,453,051 股（其中電子投票股份總數為 391,130,311 股），佔本公司已發行股份總數 512,863,641 股之 90.95% 。
出席董事：邱順建董事長、黃湧芳董事、顏光裕董事、倪淑卿董事、謝穎青獨立董事 ( 審計委員會召集人 )

主席：邱順建董事長記錄：周孟儀

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出席股份總數已達法定股數，主席宣布開會。

壹、主席致詞：略。

貳、報告事項：

報告案一： 113 年度營業報告，報請公鑒。

說明：營業報告書請參閱附件一。

報告案二：審計委員會查核報告，報請公鑒。說明：審計委員會查核報告請參閱附件二。

報告案三： 113 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請公鑒。說明：

一、依本公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於百分之一。
二、本公司董事會決議 113 年度員工酬勞及董事酬勞分派：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金額	佔獲利比例
員工酬勞	4,497,482,930	22.05%
董事酬勞	100,000,000	0.49%

註：員工酬勞及董事酬勞金額與 113 年度估列費用一致。

三、上述員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放。

報告案四： 113 年度盈餘分派現金股利報告，報請公鑒。說明：

一、本公司董事會決議 113 年度盈餘分配之股東紅利計新台幣 13,078,022,846 元，依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份發給現金，每股配發現金股利新台幣 25.5 元。
二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。
三、每位股東現金配發至元為止 ( 未滿 1 元捨去 ) ，畸零款合計數計入本公司之其他收入。
四、依據董事會決議授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。

報告案五： 113 年關係人交易情形報告，報請公鑒。

說明：

一、本公司及子公司與關係人弘憶國際股份有限公司 113 年之實際交易金額為 14,996,561 仟元，佔本公司合併營業收入淨額之 13.23% ，收款條件為月結 30-60 天。
二、商品銷售之交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異， 113 年交易價格符合一般商業常規，且未逾董事會通過之全年度交易金額上限 ( 本公司合併營業收入淨額之。
25%)

參、承認事項：

承認案一

案由： 113 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。（董事會提）

說明： 113 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在案。營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱附件一、附件四及附件五。

決議：本議案經投票表決照案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,730,069 權

表決時出席股東表決權數：463,730,069	權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數417,270,748權（其中電子投票344,694,938 權）	89.98%
反對權數59,260權（其中電子投票59,260 權）	0.01%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數46,400,061權（其中電子投票46,376,113 權）	10.00%

承認案二

案由： 113 年度盈餘分配案，敬請承認。（董事會提）

說明： 113 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過，盈餘分配表請參閱附件三。

決議：本議案經投票表決照案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,730,069 權

表決時出席股東表決權數：463,730,069	權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數420,448,800權（其中電子投票347,872,990 權）	90.66%
反對權數5132權（其中電子投票5,132 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數43,276,137權（其中電子投票43,252,189 權）	9.33%

肆、討論事項討論案一

案由：本公司章程修訂案，提請核議。（董事會提）說明：

一、配合證券交易法第 14 條第 6 項修訂，本公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率

為基層員工調整薪資或分派酬勞以及本公司營運需求，擬修訂本公司章程部份條文。二、修訂條文對照表，請參閱附件六。

決議：本議案經投票表決照案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,730,069 權

表決時出席股東表決權數：463,730,069	權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數419,687,380權（其中電子投票347,111,570 權）	90.50%
反對權數5,848權（其中電子投票5,848 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數44,036,841權（其中電子投票44,012,893 權）	9.49%

討論案二

案由：發行 114 年度限制員工權利新股案，提請核議。（董事會提）說明：

一、本公司為吸引及留任公司所需之關鍵優秀人才，激勵員工達成公司營運目標，擬依公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限制員工權利新股。
二、本次擬發行之限制員工權利新股發行內容如下：
一
( ) 預計發行總額：以不超過普通股 2,700 仟股為限，約當本公司已發行普通股股數 0.5% ，每股面額 10 元，總額為新台幣 27,000 仟元。於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次辦理。實際發行股數及費用，將參考給與時之股價，計算實際發行股數及費用，並依法由董事會決議，另行公告實際發行股數。
( 二 ) 發行條件：
1. 預計發行價格：採無償發行新股方式，每股發行價格 0 元。
2. 既得條件：
3. (1) 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成所屬公司所設定個人績效評核指標與本公司營運目標；既得期間為三年，於各年度既得日之既得比率如下：
  - a. 屆滿一年得既得 33% 股份
  - b. 屆滿二年得既得 33% 股份

c. 屆滿三年得既得 34% 股份

(2) 個人績效評核指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達 A+ ( 含 ) 以上。
(3) 公司營運目標：以稅前淨利率、股東權益報酬率及 ESG 為績效指標，各項指標所佔權重及目標條件如下表說明。各項指標分別設定目標值，達成目標值之各項指標，其該年度既得股數係各自以對應之權重比例計算，未達目標值之各項指標，其該年度既得股數之對應權重比例則為 0% 。績效指標年度係指既得日前最近一期經會計師查核年度財務報表之會計年度，績效指標則以指標要求期間所對應經會計師查核簽證之合併財務報表為計算基礎。

績效指標	權重	目標
稅前淨利率	30%	高於公司前三年稅前淨利率平均值
股東權益報酬率	30%	高於公司前三年股東權益報酬率平均值或特選臺灣IC 設計產業代表報酬指數權重前十大成分股股東權益報酬率平均值
ESG	40%	MSCI年度ESG評級為BBB(含)以上(註)

註 : 衡量 MSCI 年度 ESG 評級之年度與稅前淨利率及股東權益報酬率之績效指標年度相同。
員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式：遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並予以註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法處理。
發行股份之種類：本公司普通股。

( 三 ) 員工資格條件及獲配之股數：

適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司及本公司從屬公司全職員工，達一定績效表現且至少符合下列原則之一者：
(1) 與公司未來策略發展高度相關
(2) 對公司營運具重大影響性
(3) 關鍵核心技術人才。
具獲配資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考等之因素等擬定分配標準，由董事長核定獲配名單及股數提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分之員工，應先經薪資報酬委員會同意，非具本公司董事或經理人身分之員工，應先經審計委員會同意。
任一員工被授予之限制員工權利新股數量及比例之限制，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定辦理。
( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需之關鍵優秀人才，激勵員工達成公司營運目標，創造更高之公司及股東利益。
( 五 ) 可能費用化之金額：

公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。依既得條件計算可能費用化總金額為 1,503,900 仟元，暫估民國 114 年至 117 年費用化

金額分別為新台幣 124,072 仟元、 496,287 仟元、 500,047 仟元及 383,494 仟元。
( 六 ) 對公司每股盈餘稀釋情形：
- 以本公司目前流通在外普通股股數及不超過本次發行額度之限制員工權利新股計算，暫估民國 114 年至 117 年每股盈餘可能減少金額為新台幣 0.24 元、 0.97 元、 0.97 元及 0.75 元。
( 七 ) 其他對股東權益影響事項：對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
( 八 ) 員工獲配限制員工權利新股未達既得條件前受限制之權利：除繼承外，員工不得將所獲配新股於未達既得條件前出售、質押、轉讓、贈與他人、設定或作其他轉讓處分。其他權利受限制情形，依發行辦法辦理。
( 九 ) 其他重要約定事項 ( 含股票信託保管等 ) ：本公司發行之限制員工權利新股，應辦理股票信託保管。
三、本公司 114 年度限制員工權利新股發行辦法，請參閱附件七。
四、本次擬發行之限制員工權利新股，自股東會決議日起一年內，得分次向主管機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行。
五、本次擬發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法規及本公司訂定之發行辦法辦理。
六、本次擬發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如因主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂時，授權董事會或其授權之人全權處理。

決議：本議案經投票表決照案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,730,069 權

表決時出席股東表決權數：463,730,069	權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數416,325,453權（其中電子投票343,749,643 權）	89.77%
反對權數4,010,496權（其中電子投票4,010,496 權）	0.86%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數43,394,120權（其中電子投票43,370,172 權）	9.35%

討論案三

案由：解除董事競業禁止之限制，提請核議。（董事會提）說明：

一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、因獨立董事有從事與本公司營業範圍相同或類似之競業情形，依法提請股東常會同意解除競業禁止限制之項目如下：

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
獨立董事	楊泮池	鑽石生技投資股份有限公司法人董事代表人及董事長

決議：本議案經投票表決照案通過，表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,730,069 權

表決時出席股東表決權數：463,730,069	權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數403,087,015權（其中電子投票330,511,205 權）	86.92%
反對權數727,793權（其中電子投票727,793 權）	0.15%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數59,915,261權（其中電子投票59,891,313 權）	12.92%

伍、臨時動議：無

陸、散會

註：本次股東會各議案均無股東提問。

附件一：營業報告書

營業報告書

各位股東女士、先生：

一、 113 年度營業結果

隨著客戶及供應鏈庫存逐步恢復至健康水位，終端市場需求回升，加上生成式 AI 的興起，帶動伺服器與邊緣裝置端智慧型應用需求，半導體產業在民國 113 年開始恢復成長。依據世界半導體貿易統計協會 (WSTS) 估計，在民國 113 年全球半導體產業營收為 6,270 億美元，較民國 112 年成長 19.0% 。成長主要來自於兩個領域，記憶體估計年增 81.0% ，邏輯產品估計年增 16.9% 。瑞昱在主要經營市場需求回穩，庫存調整告一段落，儘管外部環境不確定性與挑戰仍在，在全體同仁齊心一致的努力之下，瑞昱集團在民國 113 年恢復營收及獲利的雙重成長。民國 113 年全年合併營收達到新台幣 1,134 億，較前一年成長 19.1% ；營業毛利為新台幣 571.6 億，較前一年成長 40.3% ；稅後淨利為新台幣 152.9 億，較前一年成長 67.1% ，每股盈餘為新台幣 29.82 元。

瑞昱始終堅持技術創新，致力於推動產品性能提升與差異化，展現其在全球市場中的競爭優勢與卓越表現。根據台灣智慧財產局所公布的民國 113 年本國法人專利公告發證百大排名，瑞昱已取得 262 件發明專利公告發證，排名第 6 ；另外，公司也再次入選科睿唯安「全球百大創新機構」。這兩項成績，充分展現我們積極專利佈局的成果與創新實力。此外，瑞昱產品在民國 113 年的業界各大評比中展現實力，屢獲評審肯定，囊括多項獎項與榮譽，可謂收穫豐碩的一年。在 2024 台北國際電腦展中，瑞昱新一代智能物聯網智慧家居單晶片 (RTL8730E) 榮獲最佳產品獎金獎 (Best Choice Golden Award) ，而 2.5GBASET1 MACsec 乙太網收發器 (RTL9021AS) 、智能車用音訊處理器 (ALC5575) 、 Wi-Fi 7 4x5 無線單晶片 (RTL8934AR) 等 3 項產品榮獲最佳產品類別獎 (Best Choice Category Award) ； 5 千兆乙太網路控制器 (RTL8126-CG) 榮獲第 33 屆「台灣精品獎」 (Taiwan Excellence Award) ；具類神經網路運算加速器之車用智能音訊數位信號處理器 (ALC5575) 榮獲 2024 亞洲金選獎「年度 IP/Processor 最佳潛力標竿獎」；智慧物聯網智慧家居單晶片 (RTL8730E) 榮獲民國 113 年「新竹科學園區優良廠商創新產品獎」；《新聞週刊》評選瑞昱為 2024 年全球最值得信賴的技術硬體公司之一。這些獎項不僅是對瑞昱的產品競爭力與技術能力的高度肯定，獲獎產品也有望挹注公司接下來的成長動能。

致力於追求公司營收及獲利成長的同時，瑞昱也積極實現企業永續。透過強化公司治理，同步推動綠色營運與產品創新，打造安全與幸福的工作環境，以及多方推動社會關懷專案，發揮企業正向影響力。民國 113 年，瑞昱簽署科學基礎減量目標倡議 (SBTi) 承諾書，設定符合將全球溫度上升限制在 1.5 ° C 目標的溫室氣體排放減量計劃，並承諾在 2050 年實現淨零排放。在再生能源使用方面，我們目標於 2030 年達成 RE50 ，並在 2050

年達成 RE100 的目標。即將於民國 114 年開始營運的生醫一廠，計畫取得台灣綠建築 EEWH 黃金級認證以及美國綠建築 LEED 金級認證。透過低功耗產品設計及攜手關鍵供應商共同努力，降低產品製造與使用時所帶來的溫室氣體排放；上述目標與作為，體現瑞昱實現環境永續的決心與努力。

二、 114 年度營業計畫概要

瑞昱持續以技術與產品創新為核心，穩固既有市場領導地位，同時積極拓展新興應用市場，實現營收及獲利同步穩健成長的目標。展望民國 114 年，隨著終端市場需求逐步回升，以及生成式 AI 在邊緣運算與雲端伺服器所帶動的新機會，瑞昱在網路通訊、消費性電子、個人電腦及周邊、車用市場、以及其他新興應用方面投入資源，開發更具市場競爭力的新產品，以促進主流市場技術規格升級及擴展利基應用市場。

因應生成式 AI 的快速發展與技術規格升級趨勢，瑞昱持續推出各項符合市場及客戶期待的產品。在無線網路方面，自 Wi-Fi 聯盟於民國 113 年啟動 Wi-Fi 7 產品認證，瑞昱所推出的 Wi-Fi Certified 7™ 方案陸續成功導入 PC 高階機種及路由器市場，預期民國 114 年滲透率將進一步提升。除了上述應用外，隨著市場對於更高頻寬及網速的要求日益增加，遊戲機及電信寬頻設備應用也將逐步採用 Wi-Fi 7 技術。瑞昱向來自許為主流市場規格的實現者，積極協助客戶在各類應用中，定位最佳化的解決方案，透過技術創新與市場布局，持續推升市場滲透率。瑞昱物聯網解決方案以 AI 邊緣運算為中心，在某些應用情境，即使不與雲端協作的情況下，仍能同時實現高效與用戶隱私保護的使用者體驗。為此，瑞昱持續提升高效的雲端存取能力，同時強化本地端感測和 AI 運算能力，搭配以聲音、影像為本的自然人機介面，獲得家電與消費性電子一線品牌客戶青睞。藍牙晶片方面，瑞昱致力開發支援高性能微控制器 (MCU) 以及超低功耗的產品組合，確保方案具備成本優勢及相容性。例如，高性能 MCU 產品針對電腦遊戲周邊應用，推出遊戲鍵盤、滑鼠單晶片產品，同時支援有線、無線及 BLE 三種模式。而低功耗產品的例子則有 Apple/Google Find My 個人藍牙物品追蹤解決方案，以及針對電子貨架標籤 (ESL) 的低功耗對應方案，積極拓展因綠色趨勢而生的新領域應用。此外，瑞昱持續與物聯網相關組織和主導者進行合作。身為物聯網標準「 Matter 」的主要合作夥伴，瑞昱已推出符合此標準的解決方案，協助客戶解決智慧家居間的互通性問題，預計在民國 114 年進一步推出適用於更多元應用場景的解決方案，提供消費者更直觀、可靠且安全的智慧家居體驗，提升生活便利性。

有線網路方面，受規格升級帶動， 2.5GbE 及 5GbE 乙太網路晶片在主機板市場的採用率逐年提高；各國政府與電信業者加速推動 10GPON 與 Wi-Fi 7 路由器等基礎建設規格升級，也促進了 Multi-G 乙太網路控制晶片與交換器的需求提升。而在管理型交換器方面，瑞昱在民國 113 年推出了高階園區網路匯集等級 24/48*10GbE 交換器解決方案，獲

得電信大廠採用，預期民國 114 年業績帶來新一步的成長。瞄準光纖網路升級趨勢，瑞昱推出 25GPON 單戶單元解決方案，已與多家運營商合作，提供前所未有的 25Gbps 光纖接入速率，展現瑞昱在光纖通訊網路 (FTTx) 產品的領導地位。

個人電腦相關應用方面，根據 IDC ，民國 113 年個人電腦的出貨平穩，相較前一年成長 0.8% ；而民國 114 年受 Windows 10 升級至 Windows 11 商業升級推動，預估成長 4.3% 。此外，品牌廠商看好 AI PC 將成為未來幾年驅動個人電腦升級換代的主要推手，因此積極發想能提升使用者體驗的各式新型態應用。瑞昱音頻產品新增了目標語者增益 (Target Speaker Enhancement) 與聽力保護及聽力補償 (Hearing Protection & Hearing Compensation) 技術，兼顧隱私、安全與健康，應用場域由線上會議、直播創作者、進一步擴展至生成式 AI 應用。在影像信號處理晶片方面，瑞昱所推出的高整合型邊緣運算方案，具省電及智能偵測的人機互動優勢，獲得 PC 一線品牌客戶的高度肯定，陸續導入高階商用及消費機種。民國 114 年預計推出新品，結合更新一代影像技術，維持市場領先地位。隨著市場高速介面產品的規格升級，瑞昱陸續推出 USB4 集線器、 USB4 Retimer 及 USB4 v2 Redriver 解決方案，提供客戶最完整的產品選擇。

多媒體相關應用方面，瑞昱為電視系統單晶片開發先進的人工智慧（ AI ）技術，融合業界領先的畫質增強及音效優化，成就卓越的視聽享受。晶片內建 AI 分析技術，能即時辨識畫面中的場景及各種物體，自動調整色彩、對比及亮度。無論是電影、運動賽事或遊戲畫面，都能呈現出逼真的細節與生動的色彩。面對 AI 時代的來臨，瑞昱液晶顯示器控制晶片不僅滿足高解析度、高更新率 (refresh rate) 、優質影像色彩表現與最新外接顯示介面的需求，更與 AIoT 以及 AI 攝影機搭配以提供業界 AI sensing monitor 、 AIoT monitor 、 AIoT docking station 等創新應用之全方位解決方案 (total solution) 。

儘管車用半導體在民國 113 年受到終端需求及庫存去化影響表現不如市場預期，然而主要車廠對於車用乙太網路的需求，仍在智慧聯網汽車與區域架構 (Zonal Architecture) 的持續發展下穩定成長。瑞昱憑藉完整的車用乙太網路實體層 (PHY) 及高度整合型交換器系列產品，表現優於整體市場。瑞昱於民國 113 年成功推出 2.5GBASE-T1 車用乙太控制晶片，符合未來車用超高速乙太網需求。接下來，也將開發車用高速 MIPI 非對稱實體層橋接收發器系列，適用於汽車攝影鏡頭應用。除此之外，其他產品如車用支援 AI 運算之語音數位訊號處理器單晶片 / 功率放大器晶片系列、 Wi-Fi/ 藍牙、以及車用娛樂系統相關解決方案等，在未來幾年也將陸續成為瑞昱在車用方面的重要成長動能。

受惠於資料中心和電信市場對更高速率傳輸的需求增長，以及雲端服務供應商加大對網路設備的投資，光通訊市場在未來幾年將維持高度成長趨勢。為因應這波趨勢，瑞昱計劃於民國 114 年推出 100G Optical PHY 產品，並積極開發支援 400G 和 800G 尖端模組的 PAM4 DSP 晶片，全面布局未來數據中心應用市場。

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

展望未來，半導體產業將持續受外部環境如各國政策與國際情勢影響，然隨著終端需求逐步回溫，加以 AI 伺服器與裝置端 AI 應用發展，有助於規格升級、新產品、新應用帶動成長。瑞昱多項解決方案已整合嵌入式 AI 加速器，同步提升了影音及網路連結的功能及性能。此外，瑞昱也在日常營運中，善用 AI 技術，加速並優化產品開發與提高業務流程效率。因應瞬息萬變的產業環境，瑞昱以企業永續發展為前提，持續強化公司治理與風險管理，擴大投入研發資源、吸引與培養專業人才，推出更具競爭力與高附加價值的解決方案，並且持續推動綠色供應鏈，實現淨零目標，為永續地球盡一份心力。最後，感謝各位股東長期的支持與信任，我們將持續開創成長新契機，提升股東價值！感謝股東們長年的支持！

並恭祝身體健康萬事如意

董事長邱順建總經理顏光裕會計主管張智能

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附件二：審計委員會查核報告

審計委員會查核報告

董事會造送本公司 113 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定，報告如上。

此致

瑞昱半導體股份有限公司 114 年股東常會

瑞昱半導體股份有限公司

審計委員會召集人：謝穎青

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中華民國 114 年 2 月 26 日

附件三： 113 年度盈餘分配表瑞昱半導體股份有限公司盈餘分配表中華民國 113 年度

中華民	國113年度
	單位：新台幣元
項目	金額
民國113 年度稅後純益	15,291,441,963
減：其他權益結轉保留盈餘	(392,108,830)
民國113 年度可分配盈餘	14,899,333,133
加：以前年度未分配盈餘	17,152,317,889
截至民國113 年底累積可分配盈餘	32,051,651,022

分配項目
股東紅利(以現金發放)	(13,078,022,846)
期末未分配盈餘	18,973,628,176

依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 113 年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

董事長：邱順建經理人：顏光裕會計主管：張智能

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附件四：會計師查核報告暨民國 113 年度合併財務報表

會計師查核報告

(114) 財審報字第 24003274 號

瑞昱半導體股份有限公司公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司及子公司（以下簡稱「瑞昱集團」）民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞昱集團民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱集團民國 113 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱集團民國 113 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下 :

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、 ( 十三 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳合併財務報表附註六、 ( 六 ) 。

瑞昱集團主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱集團之存貨評價列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。
評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

其他事項 – 個體財務報告

瑞昱半導體股份有限公司已編製民國 113 年度及 112 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報

表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對瑞昱集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞昱集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於瑞昱集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱集團民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

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瑞昱半導體股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 113 年及 112 年 12 月 31 日

	合併資產民國113年及112	負債表年12月31日
資產	附註六(一) 六(二) 六(四) 六(五) 六(五)及七六(六) 六(二) 六(三) 六(四)及八六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(二十八) 九	113 年12月 31日金額 % $ 14,812,459 13 7,520,809 7 32,766,211 29 12,305,290 11 2,641,074 2 604,664 - 13,506,049 12 501,451 - 84,658,007 74 - - 3,340,653 3 9,067,774 8 120,646 - 9,610,167 9 1,681,636 2 31,121 - 2,659,135 2 437,137 - 2,290,454 2 29,238,723 26 $ 113,896,730 100	單位：新台幣仟元 112年12月 31日
		金額 $ 14,812,459 7,520,809 32,766,211 12,305,290 2,641,074 604,664 13,506,049 501,451 84,658,007 - 3,340,653 9,067,774 120,646 9,610,167 1,681,636 31,121 2,659,135 437,137 2,290,454 29,238,723 $ 113,896,730	金額 $ 10,268,291 948,832 32,373,191 10,663,065 2,093,922 616,624 11,756,934 566,761 69,287,620 53,000 3,126,098 5,509,030 131,794 8,754,486 1,767,795 33,878 2,624,598 337,312 2,189,659 24,527,650 $ 93,815,270	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				11 1 34 11 2 1 13 1
				74
				- 3 6 - 9 2 - 3 1 2
				26
				100

( 續次頁 )

		瑞昱半導體股份有限公	瑞昱半導體股份有限公	瑞昱半導體股份有限公	司及子公司
		合	併	資產負債表
		民國113		年及112年12月31日
								單位：新台幣仟元
				113	年12月31	日	112年12月31日
	負債及權益	附註金			額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)		$	4,500,000	4	$	4,250,000	5
2130	合約負債－流動	六(二十一)			413,754	-		336,648	-
2170	應付帳款				9,255,237	8		6,904,009	7
2180	應付帳款－關係人	七			328,371	-		369,104	-
2200	其他應付款	六(十三)			31,243,185	28		24,513,037	26
2220	其他應付款項－關係人	七			80,507	-		60,293	-
2230	本期所得稅負債				2,134,229	2		1,764,021	2
2280	租賃負債－流動				113,601	-		139,213	-
2300	其他流動負債	六(二十一)			9,892,091	9		7,909,427	9
21XX	流動負債合計				57,960,975	51		46,245,752	49
	非流動負債
2540	長期借款	六(十四)			-	-		2,227,346	2
2550	負債準備－非流動	六(十六)			1,266,560	1		1,392,138	2
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)			265,722	-		203,766	-
2580	租賃負債－非流動				1,361,638	1		1,408,856	2
2600	其他非流動負債	六(十五)			84,347	-		99,250	-
25XX	非流動負債合計				2,978,267	2		5,331,356	6
2XXX	負債總計				60,939,242	53		51,577,108	55
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本				5,128,636	5		5,128,636	5
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積				287,282	-		542,048	1
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積				8,882,764	8		8,882,764	9
3350	未分配盈餘				32,051,651	28		24,845,272	27
	其他權益	六(二十)
3400	其他權益				6,597,430	6		2,829,740	3
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計				52,947,763	47		42,228,460	45
36XX	非控制權益				9,725	-		9,702	-
3XXX	權益總計				52,957,488	47		42,238,162	45
	重大承諾事項及或有事項	九
3X2X	負債及權益總計			$	113,896,730	100	$	93,815,270	100
	董事長：邱順建		經理人：顏光裕			會計主管：張智能

瑞昱半導體股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 113年度 112年度附註金額 % 金額 % 六(二十一)及七$ 113,393,698 100 $ 95,179,276 100 六(六)及七 ( 56,231,862)( 50)( 54,431,219)( 57) 57,161,836 50 40,748,057 43 六(二十六) (二十七)及七 ( 4,793,105 ) ( 4) ( 3,864,715) ( 4) ( 5,328,736 ) ( 5) ( 3,768,586) ( 4) ( 33,543,624 ) ( 29) ( 26,434,295) ( 28) 十二(二) 5,175 - ( 25,469) - ( 43,660,290)( 38)( 34,093,065)( 36) 13,501,546 12 6,654,992 7 六(二十二) 2,792,033 2 2,581,961 3 六(二十三) 305,375 - 203,976 - 六(二十四) 71,467 - 398,354 - 六(二十五) ( 288,398 ) - ( 247,459) - 六(七) ( 40,813) - ( 47,189) - 2,839,664 2 2,889,643 3 16,341,210 14 9,544,635 10 六(二十八) ( 1,049,685)( 1)( 391,797) - $ 15,291,525 13 $ 9,152,838 10 六(二十) 六(三) $ 229,072 - ($ 123,789) - 3,146,510 3 283,799 - $ 3,375,582 3 $ 160,010 - $ 18,667,107 16 $ 9,312,848 10 $ 15,291,442 13 $ 9,152,772 10 83 - 66 - $ 15,291,525 13 $ 9,152,838 10 $ 18,667,024 16 $ 9,312,782 10 83 - 66 - $ 18,667,107 16 $ 9,312,848 10 六(二十九) $ 29.82 $ 17.85 六(二十九) $ 29.32 $ 17.59
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利其他綜合損益不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8300 其他綜合損益 (淨額 ) 8500 本期綜合損益總額淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益基本每股盈餘 9750 本期淨利稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

項目

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
113年度
112年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十一)及七$ 113,393,698
100
$ 95,179,276
100
六(六)及七
(
56,231,862)(
50)(
54,431,219)(
57)
57,161,836
50
40,748,057
43
六(二十六)
(二十七)及七
(
4,793,105 ) (
4) (
3,864,715) (
4)
(
5,328,736 ) (
5) (
3,768,586) (
4)
(
33,543,624 ) (
29) (
26,434,295) (
28)
十二(二)
5,175
- (
25,469)
-
(
43,660,290)(
38)(
34,093,065)(
36)
13,501,546
12
6,654,992
7
六(二十二)
2,792,033
2
2,581,961
3
六(二十三)
305,375
-
203,976
-
六(二十四)
71,467
-
398,354
-
六(二十五)
(
288,398 )
- (
247,459)
-
六(七)
(
40,813)
- (
47,189)
-
2,839,664
2
2,889,643
3
16,341,210
14
9,544,635
10
六(二十八)
(
1,049,685)(
1)(
391,797)
-
$ 15,291,525
13
$ 9,152,838
10
六(二十)
六(三)
$ 229,072
- ($ 123,789)
-
3,146,510
3
283,799
-
$ 3,375,582
3
$ 160,010
-
$ 18,667,107
16
$ 9,312,848
10
$ 15,291,442
13
$ 9,152,772
10
83
-
66
-
$ 15,291,525
13
$ 9,152,838
10
$ 18,667,024
16
$ 9,312,782
10
83
-
66
-
$ 18,667,107
16
$ 9,312,848
10
六(二十九)
$ 29.82
$ 17.85
六(二十九)
$ 29.32
$ 17.59

4000
營業收入
5000
營業成本
5950
營業毛利淨額
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損利益(損失)
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法認列之關聯企業及
合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅
前
淨
利
7950
所得稅費用
8200
本
期
淨
利
其
他
綜
合
損
益
不
重
分
類
至
損
益
之
項
目
8316
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資未實現評
價損益
後
續
可
能
重
分
類
至
損
益
之
項
目
8361
國外營運機構財務報表換算之
兌換差額
8300
其
他
綜
合
損
益
(淨
額
)
8500
本
期
綜
合
損
益
總
額
淨利歸屬於：
8610
母公司業主
8620
非控制權益
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
8720
非控制權益
基本每股盈餘
9750
本期淨利
稀釋每股盈餘
9850
本期淨利

( 續次頁 )

附註	歸屬	歸屬	瑞於	瑞於	昱半導	昱半導	昱半導	昱半導	昱半導	昱半導	主	主	之	之	權益	權益	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $ 9,718 $ 46,762,950 66 9,152,838 - 160,010 66 9,312,848 - - - - - ( 13,334,455 ) - ( 512,864 ) - 9,549 - - - 216 ( 82 ) ( 82 ) $ 9,702 $ 42,238,162 $ 9,702 $ 42,238,162 83 15,291,525 - 3,375,582 83 18,667,107 - ( 7,692,955 ) - ( 256,432 ) - 1,315 - - - 351 ( 60 ) ( 60 ) $ 9,725 $ 52,957,488	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $ 9,718 $ 46,762,950 66 9,152,838 - 160,010 66 9,312,848 - - - - - ( 13,334,455 ) - ( 512,864 ) - 9,549 - - - 216 ( 82 ) ( 82 ) $ 9,702 $ 42,238,162 $ 9,702 $ 42,238,162 83 15,291,525 - 3,375,582 83 18,667,107 - ( 7,692,955 ) - ( 256,432 ) - 1,315 - - - 351 ( 60 ) ( 60 ) $ 9,725 $ 52,957,488

	普通股股本		資本公積		保留盈餘						其他		權益		總計
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		國外營運機構財務報表換算之兌換差額		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益
六(二十) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(十八)(十九) 六(十八) 六(二十) 六(十八) 六(二十) 六(十九) 六(十八)(十九) 六(十八) 六(二十) 六(十八)		$ 5,128,636 - - - - - - - - - - - $ 5,128,636 $ 5,128,636 - - - - - - - - - $ 5,128,636		$ 1,045,147 - - - - - - ( 512,864 ) 9,549 - 216 - $ 542,048 $ 542,048 - - - - ( 256,432 ) 1,315 - 351 - $ 287,282		$ 7,262,359 - - - 1,620,405 - - - - - - - $ 8,882,764 $ 8,882,764 - - - - - - - - - $ 8,882,764		$ 1,776,089 - - - - ( 1,776,089 ) - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - $ -		$ 28,854,826 9,152,772 - 9,152,772 ( 1,620,405 ) 1,776,089 ( 13,334,455 ) - - 16,445 - - $ 24,845,272 $ 24,845,272 15,291,442 - 15,291,442 ( 7,692,955 ) - - ( 392,108 ) - - $ 32,051,651		$ 1,294,358 - 283,799 283,799 - - - - - - - - $ 1,578,157 $ 1,578,157 - 3,146,510 3,146,510 - - - - - - $ 4,724,667		$ 1,391,817 - ( 123,789 ) ( 123,789 ) - - - - - ( 16,445 ) - - $ 1,251,583 $ 1,251,583 - 229,072 229,072 - - - 392,108 - - $ 1,872,763		$ 46,753,232 9,152,772 160,010 9,312,782 - - ( 13,334,455 ) ( 512,864 ) 9,549 - 216 - $ 42,228,460 $ 42,228,460 15,291,442 3,375,582 18,667,024 ( 7,692,955 ) ( 256,432 ) 1,315 - 351 - $ 52,947,763	$ 9,718 66 - 66 - - - - - - - ( 82 ) $ 9,702 $ 9,702 83 - 83 - - - - - ( 60 ) $ 9,725	$ 46,762,950 9,152,838 160,010 9,312,848 - - ( 13,334,455 ) ( 512,864 ) 9,549 - 216 ( 82 ) $ 42,238,162 $ 42,238,162 15,291,525 3,375,582 18,667,107 ( 7,692,955 ) ( 256,432 ) 1,315 - 351 ( 60 ) $ 52,957,488

董事長：邱順建

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經理人：顏光裕

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會計主管：張智能

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瑞昱半導體	瑞昱半導體	股份有限公司及子公	股份有限公司及子公	股份有限公司及子公	股份有限公司及子公	司
	合併現金流量			表
民國113年及112年1			月1日至12		月31日
								單位：新台幣仟元
			附註		113	年	度	112	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	16,341,210		$	9,544,635
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(二十六)				1,460,905			1,308,355
攤提費用		六(十一)
		(二十六)
						1,883,109			1,716,487
預期信用減損(利益)損失		十二(二)		(			5,175 )		25,469
利息費用		六(二十五)				288,398			247,459
利息收入		六(二十二)		(		2,792,033 ) (			2,581,961 )
股利收入		六(二十三)		(			18,575 ) (		33,337 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益		六(二)(二十四)		(			79,049 ) (		81,860 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額		六(七)					40,813		47,189
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		六(二十四)					78 (		5,275 )
處分投資利益		六(二十四)					- (		305,599 )
金融資產減損損失		六(二十四)					53,000		-
租賃修改利益		六(二十四)		(			146 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動				(		1,998,912 )			692,017
應收帳款				(		1,636,134 ) (			1,267,400 )
應收帳款-關係人				(		548,068 )			497,629
其他應收款							10,339		15,161
存貨				(		1,749,115 )			13,795,609
預付款項							65,310 (		42,236 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動							77,106		218,896
應付帳款						2,351,228 (			3,436,070 )
應付帳款-關係人				(			40,733 )		212,808
其他應付款						6,649,569 (			3,893,027 )
其他應付款-關係人							20,214 (		30,108 )
其他流動負債						1,982,664 (			1,049,852 )
負債準備-非流動				(		209,601 )			124,713
應計退休金負債				(			2,404) (		3,632 )
		(續	次頁)

	瑞昱半	導	體股	份	有限公司及	有限公司及	子公	司
		合	併	現	金流量表
	民國113年及112年1月1日至12月31日
										單位：新台幣仟元
					附註		113	年度		112	年度
營運產生之現金流入							$	22,143,998		$	15,716,070
收取之利息								2,793,654			2,438,945
收取之股利								18,575			33,337
支付之利息						(		292,547	) (		250,334 )
支付所得稅						(		729,593	) (		41,732 )
營業活動之淨現金流入								23,934,087			17,896,286
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產						(		4,652,794	)		-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產								158,781			309,442
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產								-	(		64,302 )
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資
產減資退回股款								18,093			18,041
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產								120,509			-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產						(		39,991,204	) (		50,550,558 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產								38,762,429			54,981,575
取得採用權益法之投資						(		28,350	)		-
取得不動產、廠房及設備				六(三十)		(		2,346,904	) (		2,166,602 )
處分不動產、廠房及設備價款								-			15,428
取得無形資產				六(三十)		(		1,647,943	) (		1,461,125 )
存出保證金(增加)減少						(		99,791	)		830
其他非流動資產減少								-			1,737
投資活動之淨現金(流出)流入						(		9,707,174	)		1,084,466
籌資活動之現金流量
短期借款舉借				六(三十一)				88,214,680			134,242,945
短期借款償還				六(三十一)		(		87,964,680	) (		143,730,939 )
長期借款舉借				六(三十一)				-			511,090
長期借款償還				六(三十一)		(		2,239,560	)		-
租賃負債本金償還				六(三十一)		(		126,960	) (		114,716 )
存入保證金減少				六(三十一)		(		285	) (		92 )
現金股利及資本公積配發現金數						(		7,949,387	) (		13,847,319 )
現金股利返還								351			216
籌資活動之淨現金流出						(		10,065,841	) (		22,938,815 )
匯率影響數								383,096			472,319
本期現金及約當現金增加(減少)數								4,544,168	(		3,485,744 )
期初現金及約當現金餘額								10,268,291			13,754,035
期末現金及約當現金餘額							$	14,812,459		$	10,268,291
董事長：邱順建			經理人：顏光裕						會計主管：張智能

附件五：會計師查核報告暨民國 113 年度個體財務報表

會計師查核報告

(114) 財審報字第 24003275 號

瑞昱半導體股份有限公司公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱「瑞昱公司」）民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達瑞昱公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱公司民國 113 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱公司民國 113 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下 :

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四、 ( 十二 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五、 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳個體財務報告附註六、 ( 三 ) 。

瑞昱公司主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱公司之存貨評價列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序如下：

瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。
評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對瑞昱公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞昱公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於瑞昱公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱公司民國 113 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

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			瑞昱	半導體股份有限公司	半導體股份有限公司	半導體股份有限公司
			個	體	資產負	債表
			民國113年及112年12			月31日
									單位：新台幣仟元
					113	年12月 31日		112年12月 31日
	資	產		附註	金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	7,083,963	7	$	2,406,399	3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資
	產－流動					677,158	1		79,523	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流
	動					1,639,050	2		-	-
1170	應收帳款淨額		六(二)			7,013,282	7		7,616,665	9
1180	應收帳款－關係人淨額		六(二)及七			1,453,622	1		1,362,924	2
1200	其他應收款					80,594	-		1,220	-
1210	其他應收款－關係人		七			244,160	-		3,224,525	4
130X	存貨		六(三)			9,218,023	9		7,819,879	9
1410	預付款項					332,823	-		369,046	-
11XX	流動資產合計					27,742,675	27		22,880,181	27
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資
	產－非流動					-	-		53,000	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產－非流動					73,865	-		180,901	-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非		八
	流動					140,453	-		89,598	-
1550	採用權益法之投資		六(四)			59,274,486	57		46,919,559	55
1600	不動產、廠房及設備		六(五)			9,245,962	9		8,382,515	10
1755	使用權資產		六(六)			1,546,507	2		1,574,916	2
1780	無形資產		六(七)			2,618,949	3		2,575,121	3
1840	遞延所得稅資產		六(二十三)			360,563	-		287,659	-
1900	其他非流動資產		九			2,267,910	2		2,170,167	3
15XX	非流動資產合計					75,528,695	73		62,233,436	73
1XXX	資產總計				$	103,271,370	100	$	85,113,617	100

( 續次頁 )

		瑞昱	半導體股份有限公司	半導體股份有限公司	半導體股份有限公司
		個	體資產負		債表
		民國113年及112年12			月31日
								單位：新台幣仟元
				113	年12月31日		112年12月31日
	負債及權益		附註	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)		$	4,500,000	4	$	4,250,000	5
2130	合約負債－流動	六(十六)			183,330	-		131,853	-
2170	應付帳款				5,627,798	6		4,958,007	6
2180	應付帳款－關係人	七			212,428	-		311,850	-
2200	其他應付款	六(九)			29,134,620	28		21,694,542	26
2220	其他應付款項－關係人	七			77,329	-		279,265	-
2230	本期所得稅負債				1,622,093	2		1,748,109	2
2280	租賃負債－流動				42,060	-		29,191	-
2300	其他流動負債	六(十六)			7,278,485	7		5,630,149	7
21XX	流動負債合計				48,678,143	47		39,032,966	46
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)			-	-		2,227,346	3
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)			265,722	1		203,766	-
2580	租賃負債－非流動				1,296,801	1		1,322,500	1
2600	其他非流動負債	六(十一)			82,941	-		98,579	-
25XX	非流動負債合計				1,645,464	2		3,852,191	4
2XXX	負債總計				50,323,607	49		42,885,157	50
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本				5,128,636	5		5,128,636	6
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積				287,282	-		542,048	1
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積				8,882,764	9		8,882,764	10
3350	未分配盈餘				32,051,651	31		24,845,272	29
	其他權益	六(十五)
3400	其他權益				6,597,430	6		2,829,740	4
3XXX	權益總計				52,947,763	51		42,228,460	50
	重大承諾事項及或有事項	九
3X2X	負債及權益總計			$	103,271,370	100	$	85,113,617	100
董事長：邱順建		經理人：顏光裕			會計主管：張智能

瑞昱半導體股份有限公司

個體綜合損益表民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

				113	年		度		112	年	度
項目		附註		金額			%		金額		%
4000	營業收入	六(十六)及七		$	75,482,296		100		$	61,378,334	100
5000	營業成本	六(三)及七	(		39,649,469	) (	53)(			34,470,870)(	56)
5900	營業毛利				35,832,827		47			26,907,464	44
5910	未實現銷貨利益		(		173	)		- (		698)	-
5920	已實現銷貨利益				280			-		566	-
5950	營業毛利淨額				35,832,934		47			26,907,332	44
	營業費用	六(二十一)
		(二十二)及七
6100	推銷費用		(		3,708,204	) (		5) (		2,496,684) (	4)
6200	管理費用		(		3,841,679	) (		5) (		2,624,997) (	4)
6300	研究發展費用		(		28,103,442	) (	37) (			20,057,180) (	33)
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)			5,175			- (		25,469)	-
6000	營業費用合計		(		35,648,150	) (	47)(			25,204,330)(	41)
6900	營業利益				184,784			-		1,703,002	3
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十七)及七			338,243			1		307,216	-
7010	其他收入	六(十八)及七			243,727			-		118,103	-
7020	其他利益及損失	六(十九)	(		87,902	)		-		327,900	1
7050	財務成本	六(二十)	(		279,055	)		- (		235,939)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企六(四)
	業及合資損益之份額				15,397,428		20			7,317,490	12
7000	營業外收入及支出合計				15,612,441		21			7,834,770	13
7900	稅前淨利				15,797,225		21			9,537,772	16
7950	所得稅費用	六(二十三)	(		505,783	) (		1)(		385,000)(	1)
8200	本期淨利			$	15,291,442		20		$	9,152,772	15
	其他綜合損益	六(十五)
	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之權益工具投資未實現評價損益		(	$	107,036	)		- (	$	50,099)	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企
	業及合資之其他綜合損益之份額-
	重分類至損益之項目				336,108			1 (		73,690)	-
8310	不重分類至損益之項目總額				229,072			1 (		123,789)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列關聯企業及合資之
	其他綜合損益之份額-可能重分類
	損益之項目				3,146,510			4		283,799	-
8300	其他綜合損益 (淨額 )			$	3,375,582			5	$	160,010	-
8500	本期綜合損益總額			$	18,667,024		25		$	9,312,782	15
	基本每股盈餘	六(二十四)
9750	本期淨利			$			29.82		$		17.85
	稀釋每股盈餘	六(二十四)
9850	本期淨利			$			29.32		$		17.59
董事長：邱順建		經理人：顏光裕				會計主管：張智能

附註	瑞昱半導體股份有限公司個體權益變動表民國113年及112年1月1日至12月31日保留盈餘普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 5,128,636 $ 1,045,147 $ 7,262,359 $ 1,776,089 $ 28,854,826 - - - - 9,152,772 - - - - - - - - - 9,152,772 - - 1,620,405 - ( 1,620,405 ) - - - ( 1,776,089 ) 1,776,089 - - - - ( 13,334,455 ) - ( 512,864 ) - - - - 9,549 - - - - - - - 16,445 - 216 - - - $ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 $ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 - - - - 15,291,442 - - - - - - - - - 15,291,442 - - - - ( 7,692,955 ) - ( 256,432 ) - - - - 1,315 - - - - - - - ( 392,108 ) - 351 - - - $ 5,128,636 $ 287,282 $ 8,882,764 $ - $ 32,051,651 經理人：顏光裕	瑞昱半導體股份有限公司個體權益變動表民國113年及112年1月1日至12月31日保留盈餘普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 5,128,636 $ 1,045,147 $ 7,262,359 $ 1,776,089 $ 28,854,826 - - - - 9,152,772 - - - - - - - - - 9,152,772 - - 1,620,405 - ( 1,620,405 ) - - - ( 1,776,089 ) 1,776,089 - - - - ( 13,334,455 ) - ( 512,864 ) - - - - 9,549 - - - - - - - 16,445 - 216 - - - $ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 $ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 - - - - 15,291,442 - - - - - - - - - 15,291,442 - - - - ( 7,692,955 ) - ( 256,432 ) - - - - 1,315 - - - - - - - ( 392,108 ) - 351 - - - $ 5,128,636 $ 287,282 $ 8,882,764 $ - $ 32,051,651 經理人：顏光裕	瑞昱半導體股份有限公司個體權益變動表民國113年及112年1月1日至12月31日保留盈餘普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 5,128,636 $ 1,045,147 $ 7,262,359 $ 1,776,089 $ 28,854,826 - - - - 9,152,772 - - - - - - - - - 9,152,772 - - 1,620,405 - ( 1,620,405 ) - - - ( 1,776,089 ) 1,776,089 - - - - ( 13,334,455 ) - ( 512,864 ) - - - - 9,549 - - - - - - - 16,445 - 216 - - - $ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 $ 5,128,636 $ 542,048 $ 8,882,764 $ - $ 24,845,272 - - - - 15,291,442 - - - - - - - - - 15,291,442 - - - - ( 7,692,955 ) - ( 256,432 ) - - - - 1,315 - - - - - - - ( 392,108 ) - 351 - - - $ 5,128,636 $ 287,282 $ 8,882,764 $ - $ 32,051,651 經理人：顏光裕	其他	其他
	普通股股本 $ 5,128,636 - - - - - - - - - - $ 5,128,636 $ 5,128,636 - - - - - - - - $ 5,128,636
		特別盈餘公積 $ 1,776,089 - - - - ( 1,776,089 ) - - - - - $ - $ - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘 $ 28,854,826 9,152,772 - 9,152,772 ( 1,620,405 ) 1,776,089 ( 13,334,455 ) - - 16,445 - $ 24,845,272 $ 24,845,272 15,291,442 - 15,291,442 ( 7,692,955 ) - - ( 392,108 ) - $ 32,051,651	國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 $ 1,294,358 $ 1,391,817 - - 283,799 ( 123,789 ) 283,799 ( 123,789 ) - - - - - - - - - - - ( 16,445 ) - - $ 1,578,157 $ 1,251,583 $ 1,578,157 $ 1,251,583 - - 3,146,510 229,072 3,146,510 229,072 - - - - - - - 392,108 - - $ 4,724,667 $ 1,872,763 會計主管：張智能
六(十五) 六(十四) 六(十四) 六(十四) 六(十三)(十四) 六(十三) 六(十五) 六(十三) 六(十五) 六(十四) 六(十三)(十四) 六(十三) 六(十五) 六(十三)					$ 46,753,232 9,152,772 160,010 9,312,782 - - ( 13,334,455 ) ( 512,864 ) 9,549 - 216 $ 42,228,460 $ 42,228,460 15,291,442 3,375,582 18,667,024 ( 7,692,955 ) ( 256,432 ) 1,315 - 351 $ 52,947,763

	瑞昱半導體股	瑞昱半導體股	份有限公	份有限公	份有限公	司
	個體	現金	流量	表
民國113年及112年1月1日至12					月31日
								單位：新台幣仟元
			附註			113	年度	112年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$		15,797,225 $	9,537,772
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(二十一)					1,282,590	1,118,605
攤提費用		六(七)(二十一)					1,863,142	1,692,464
預期信用減損(利益)損失		十二(二)		(			5,175 )	25,469
利息費用		六(二十)					279,055	235,939
利息收入		六(十七)		(			338,243 ) (	307,216 )
股利收入		六(十八)		(			320 ) (	320 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損		六(十九)
失(利益)							40,871 (	21,990 )
採權益法認列之關聯企業及合資利益之份		六(四)
額				(			15,397,428 ) (	7,317,490 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十九)					- (	4,905 )
處分投資利益		六(十九)					- (	305,599 )
金融資產減損損失		六(十九)					53,000	-
未實現銷貨利益				(			107 )	132
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款							609,474 (	2,275,038 )
應收帳款-關係人				(			91,614 ) (	269,406 )
其他應收款							3,077	1,394
其他應收款-關係人				(			3,014 ) (	39,731 )
存貨				(			1,398,144 )	4,205,095
預付款項							36,223 (	2,204 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動							51,477	79,571
應付帳款							669,791	546,399
應付帳款-關係人				(			99,422 )	221,748
其他應付款							7,356,370 (	4,582,071 )
其他應付款項-關係人				(			201,935 )	46,734
其他流動負債							1,648,336 (	71,514 )
應計退休金負債				(			3,602 ) (	3,873 )

( 續次頁 )

	瑞	昱半導體股份有	昱半導體股份有	限公	限公	司
		個體	現金流量		表
	民國113年及112年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
					113	年度		1 1	2 年
			附註						度
營運產生之現金流入					$	12,151,627		$	2,509,965
收取之利息						255,792			304,123
收取之股利						6,526,861			13,671,511
支付之利息				(		283,204	)	(	238,814 )
支付所得稅				(		645,341	)	(	25,412 )
營業活動之淨現金流入						18,005,735			16,221,373
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融
資產				(		638,506	)		-
取得透過其他綜合損益按公允價值衡
量之金融資產						-		(	64,302 )
取得按攤銷後成本衡量之金融資產				(		1,689,905	)	(	8,401 )
其他應收款-關係人增加				(		5,661,498	)	(	6,537,032 )
其他應收款-關係人減少						8,644,877			7,192,173
取得採用權益法之投資			六(四)			-		(	30,215 )
處分採用權益法之投資						-			6,436,001
採權益法之被投資公司減資退回股款						-			3,067,700
取得不動產、廠房及設備			六(二十五)	(		2,269,618	)	(	2,108,931 )
處分不動產、廠房及設備價款						-			12,355
取得無形資產			六(二十五)	(		1,638,738	)	(	1,455,145 )
存出保證金(增加)減少				(		97,743	)		1,672
投資活動之淨現金(流出)流入				(		3,351,131	)		6,505,875
籌資活動之現金流量
短期借款舉借			六(二十六)			88,214,680			134,242,945
短期借款償還			六(二十六)	(		87,964,680	)	(	143,730,939 )
長期借款舉借			六(二十六)			-			511,090
長期借款償還			六(二十六)	(		2,239,560	)		-
租賃負債本金償還			六(二十六)	(		38,622	)	(	35,569 )
存入保證金增加(減少)			六(二十六)			178		(	85 )
現金股利及資本公積配發現金數				(		7,949,387	)	(	13,847,319 )
現金股利返還						351			216
籌資活動之淨現金流出				(		9,977,040	)	(	22,859,661 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						4,677,564		(	132,413 )
期初現金及約當現金餘額						2,406,399			2,538,812
期末現金及約當現金餘額					$	7,083,963		$	2,406,399
董事長：邱順建			經理人：顏光裕				會計主管：張智能

附件六：修訂本公司章程條文對照表

修訂條文	現行條文	修訂原因
第五條：本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。本公司買回公司股份轉讓員工之轉	第五條：本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。	配合公司實際營運需求修訂。
讓對象、發行新股、發行員工認股
權憑證或發行限制員工權利新股之
發行對象，得包括符合一定條件之
從屬公司員工。
第十八條：本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於百分之一，員工酬勞中應提撥不低於年度盈餘之百分之零點五為基層員工分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額，再依前項比例提撥董事酬勞、員工酬勞及為基層員工分派酬勞。前項員工酬勞(含基層員工酬勞)之分派以現金或股票方式發放，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。董事酬勞及員工酬勞分派案應提股東會報告。員工酬勞(含基層員工酬勞)分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會或其授權之人訂定之。本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公司長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務規劃，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，	第十八條：本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前項員工酬勞之分派以現金或股票方式發放，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。董事酬勞及員工酬勞分派案應提股東會報告。員工酬勞分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會或其授權之人訂定之。本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公司長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務規劃，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同上一	配合證券交易法第14 條第6 項修訂。

修訂條文	現行條文	修訂原因
彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時，授權董事會決議後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。分派股利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為原則。分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其中現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。	年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時，授權董事會決議後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。分派股利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為原則。分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其中現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，(略) 第三十四次修訂於民國一一一年六月八日，第三十五次修訂於民國一一四年五月二十八日。	第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，(略) 第三十三次修訂於民國一百零九年六月十日，第三十四次修訂於民國一一一年六月八日。	增訂修訂日期。

附件七： 114 年度限制員工權利新股發行辦法

瑞昱半導體股份有限公司 114 年度限制員工權利新股發行辦法

第一條：[發行目的]

本公司為吸引及留任公司所需之關鍵優秀人才，激勵員工達成公司營運目標，創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，訂定本公司 114 年度限制員工權利新股發行辦法 ( 以下簡稱本辦法 ) 。第二條：發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。第三條：員工資格條件及發放審核程序

一
( ) 適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司及本公司從屬公司全職員工，達一定績效表現且至少符合下列原則之一者：
與公司未來策略發展高度相關
對公司營運具重大影響性
關鍵核心技術人才。
( 二 ) 具獲配資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考等之因素等擬定分配標準，由董事長核定獲配名單及股數提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分之員工，應先經薪資報酬委員會同意，非具本公司董事或經理人身分之員工，應先經審計委員會同意。
( 三 ) 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。

第四條：發行總額發行普通股共計 2,700,000 股，每股面額 10 元，發行總額為新台幣 27,000,000 元。

第五條：發行條件

一
( ) 發行價格：採無償發行新股方式，每股發行價格 0 元。
( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股。
( 三 ) 既得條件：
員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成所屬公司所設定個人績效評核指標與本公司營運目標；既得期間為三年，於各年度既得日之既得比率如下：
- (1) 屆滿一年得既得 33% 股份
- (2) 屆滿二年得既得 33% 股份
- (3) 屆滿三年得既得 34% 股份
個人績效評核指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達 A+ （含）以上。
公司營運目標：以稅前淨利率、股東權益報酬率及 ESG 為績效指標，各項指標所佔權重及目標條件如下表說明。各項指標分別設定目標值，達成目標值之各項指標，其該年度既得股數係各自以對應之權重比例計算，未達目標值之各項指標，其該年度既得股數之對應權重比例則為 0% 。績效指標年度係指既得日前最近一期經會計師查核年度財務報表之會計年度，績效指標則以指標要求期間所對應經會計師查核簽證之合併財務報表為。

計算基礎

計算基礎。
績效指標	權重	目標
稅前淨利率	30%	高於公司前三年稅前淨利率平均值
股東權益報酬率	30%	高於公司前三年股東權益報酬率平均值或特選臺灣IC 設計產業代表報酬指數權重前十大成分股股東權益報酬率平均值
ESG	40%	MSCI年度ESG評級為BBB(含)以上 (註)

  - 註 : 衡量 MSCI 年度 ESG 評級之年度與稅前淨利率及股 東權益報酬率之績效指標年度相同。

( 四 ) 員工未達既得條件之處理
員工有自願離職、解雇、資遣之情事：如有未達既得條件之限制員工權利新股，於事實發生日起喪失其既得權利，其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
員工因受職業災害致殘疾或一般死亡者：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股可於離職時既得，惟針對已確認本公司績效指標與個人績效評核指標達成程度者，可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認本公司績效指標與個人績效評核指標達成程度者，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。
(2) 一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於死亡發

生當日視為既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡時，針對已確認本公司績效指標與個人績效評核指標達成程度者，可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認本公司績效指標與個人績效評核指標達成程度者，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。

員工辦理留職停薪者：尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件外，需再依員工於各營運目標年度之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，將由本公司無償收回其尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。
員工辦理退休者：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件外，需再依員工於各營運目標年度之實際在職月數比例計算之。
員工於獲配權利新股後，未同時達成公司營運目標和激勵對象個人績效評核指標，就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
員工於獲配權利新股後，違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定時，公司有權就其之前獲配尚未既得之股份予以收回並註銷。
若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，授權董事長依實際狀況個別核定，惟具本公司董事或經理人身份之員工應先經薪酬委員會同意，非具本公司董事或經理人身份之員工應先經審計委員會同意。
若本公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。
所有未達成既得條件之股票，全數由本公司無償予以收回並註銷。

第六條：未達既得條件前股份權利受限情形：

一 ( ) 除繼承外，員工不得將所獲配新股於未達既得條件前出售、質押、轉讓、贈與他人、設定或作其他轉讓處分。

( 二 ) 獲配之限制員工權利新股於未達既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

( 三 ) 獲配之限制員工權利新股於未達既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、

現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。

( 四 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

第七條：其他約定事項

一 ( ) 限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

( 二 ) 限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

第八條：簽約與保密

一 ( ) 獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

( 二 ) 員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

第九條：稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時受配股票員工所在國家適用之相關法令規定辦理。

第十條：其他重要事項

一
( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並提報股東會決議通過後向主管機關申報生效後執行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。

修訂條文	現行條文	修訂原因
彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時，授權董事會決議後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。分派股利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為原則。分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其中現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。	年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時，授權董事會決議後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。分派股利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為原則。分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其中現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，(略) 第三十四次修訂於民國一一一年六月八日，第三十五次修訂於民國一一四年五月二十八日。	第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月二十五日，(略) 第三十三次修訂於民國一百零九年六月十日，第三十四次修訂於民國一一一年六月八日。	增訂修訂日期。

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瑞昱半導體股份有限公司 114 年股東常會議事錄

承認案二

討論案二

c. 屆滿三年得既得 34% 股份

決議：本議案經投票表決照案通過，表決結果如下：

討論案三

伍、臨時動議：無

陸、散會

附件一：營業報告書

營業報告書

一、 113 年度營業結果

二、 114 年度營業計畫概要

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

審計委員會查核報告

此致

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨之評價

事項說明

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

其他事項 – 個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

瑞昱半導體股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨之評價

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

附件六：修訂本公司章程條文對照表

瑞昱半導體股份有限公司 114 年度限制員工權利新股發行辦法

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瑞昱半導體股份有限公司 114 年股東常會議事錄

承認案二

討論案二

c. 屆滿三年得既得 34% 股份

決議：本議案經投票表決照案通過，表決結果如下：

討論案三

伍、臨時動議：無

陸、散會

附件一：營業報告書

營業報告書

一、 113 年度營業結果

二、 114 年度營業計畫概要

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

審計委員會查核報告

此致

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨之評價

事項說明

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

其他事項 – 個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨之評價

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

附件六：修訂本公司章程條文對照表

瑞昱半導體股份有限公司 114 年度限制員工權利新股發行辦法

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