RT — AGM Information 2024

Jun 14, 2024

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目 錄

113 年股東常會開會程序 ............................................................................................................... 1 113 年股東常會議程 ....................................................................................................................... 2 一、報告事項 ........................................................................................................................... 3 二、承認事項 ......................................................................................................................... 10 三、選舉事項 ......................................................................................................................... 12 四、討論事項 ......................................................................................................................... 13 五、臨時動議 ......................................................................................................................... 14 附件 ................................................................................................................................................ 15 一、會計師查核報告暨民國 112 年度合併財務報表 ......................................................... 15 二、會計師查核報告暨民國 112 年度個體財務報表 ......................................................... 26 三、董事（含獨立董事）候選人名單 ................................................................................. 36 附錄 ................................................................................................................................................ 38 一、瑞昱半導體股份有限公司章程 ..................................................................................... 38 二、瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則 ................................................................. 43 三、瑞昱半導體股份有限公司董事選舉辦法 ..................................................................... 46 四、全體董事持有股數 ......................................................................................................... 48

瑞昱半導體股份有限公司 113 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、選舉事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散會

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瑞昱半導體股份有限公司

113 年股東常會議程

• 一、 時間： 113 年 5 月 30 日（星期四）上午 9 時

• 二、 地點：新竹科學園區工業東二路 1 號（科技生活館羅西尼廳）

• 三、 召開方式：實體股東會

• 四、 主席：邱董事長 順建

• 五、 主席致詞

• 六、 報告事項

• 112 年度營業報告

• 審計委員會查核報告

• 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• 112 年度盈餘分派現金股利報告

• 資本公積配發現金報告

• 112 年關係人交易情形報告

• 七、 承認事項

• 112 年度營業報告書及財務報表

• 112 年度盈餘分配案

• 八、 選舉事項

改選董事（含獨立董事）案

• 九、 討論事項

• 解除董事及其代表人競業禁止之限制

• 十、 臨時動議

十一、散會

• 備註：上述承認事項、選舉事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通 過之議案外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進 行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

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報告事項

報告案一： 112 年度營業報告，報請 公鑒。 說明：營業報告書請參閱如下。

營業報告書

各位股東女士、先生：

一、 112 年度營業結果

半導體產業自民國 111 年受地緣政治、疫情、通貨膨脹等大環境因素影響，終端需求 轉弱，也造成庫存過高的問題。民國 112 年，需求並未好轉，供應鏈持續面臨庫存去化問 題。 Gartner 估計，民國 112 年全球半導體產業營收為 5,333 億美元，較民國 111 年衰退 11.1% 。其中，記憶體相關營收年減 37% ，非記憶體營收則年減 3% ，表現相對較好的領 域包括人工智慧相關、車用、以及國防航空等應用。面對個人電腦及網路通訊市場需求疲 軟及庫存調整問題，瑞昱集團民國 112 年全年合併營收為新台幣 951.8 億，較前一年下滑 14.9% ；營業利益為新台幣 66.6 億，較前一年減少 57.7% ；稅後淨利為新台幣 91.5 億，較 前一年減少 43.5% ，每股盈餘為新台幣 17.85 元。

儘管營運面臨短期逆風，瑞昱仍堅持技術創新，維持競爭力。根據台灣智慧財產局所 公布的民國 112 年本國法人專利公告發證百大排名，瑞昱以取得 415 件發明專利公告發證， 排名第 4 ；積極投入專利佈局的成果，亦再次入選科睿唯安「 2023 全球百大創新機構」。此 外，我們為各類應用所設計的產品也在業界各大評比中，因其創新性及效能優勢，獲得高 度肯定。例如， AI 運算 USB 攝影機晶片 (RTS5863) 榮獲「 2023 台北國際電腦展 Best Choice Award 金獎」；新世代邊緣智慧 (Edge AI) 人體感應 USB 攝影機晶片 RTS5866 亦榮獲「 CES 2024 Innovation Awards 」； USB4 集線控制器 (RTS5490) 榮獲 2023 亞洲金選獎「年度 IP/Processor 最佳潛力標竿獎」；瑞昱具類神經網路運算加速器之車用智慧音訊數位信號處 理器 (ALC5575) 榮獲民國 112 年「新竹科學工業園區優良廠商創新產品獎」；這些獎項充 分展現瑞昱持續突破現狀，優化產品設計的成果。瑞昱不斷創新，除了在產品中大量嵌入 AI 技術外，在產品設計和產品測試中也廣泛採用 AI ，提升營運效率。例如，我們將 EDA 工具，透過 AI 深層學習，使其能累積過去的設計經驗，應用在新 IC 的實體佈局設計中， 以實現最佳的 PPA （功耗，性能和面積）。又如，我們使用生成式 AI 來進行 IC 測試平台的 轉換，對於委外測試的彈性與效率都大幅提升。

為了實現企業永續，積極回應各利害關係人的期待，瑞昱持續關注國際永續倡議的發 展，依據重要性及關注度，明確界定重大議題，制定短期及中長期目標，推動各項永續專 案，同時提升企業營運與 ESG 績效，並在每年發行的 ESG 報告書中揭露相關永續資訊。 民國 112 年重大議題包含經濟績效、創新研發與永續產品、風險管理、誠信經營、資訊安 全、氣候變遷與能源管理、供應商永續管理、人才吸引與發展。我們深知這些議題對於推

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動永續發展的重要性，身為全球企業公民的一分子，我們承諾透過不斷精進管理，致力創
造長期價值，以實際行動對永續未來做出貢獻。

二、 113 年度營業計畫概要

儘管半導體產業面臨短期逆風與不確定性，瑞昱仍致力優化自身產品組合，以達成重 拾成長、持續獲利的目標。放眼民國 113 年，瑞昱在網路通訊、消費性電子、個人電腦及 周邊、車用市場、以及其他新興應用方面投入資源，開發更具競爭力的產品，以推動主流 市場技術規格升級及擴展利基應用市場。

網路通訊相關應用方面，瑞昱持續推出各類無線及有線連結解決方案。無線網路部 分， Wi-Fi 6 無線網路晶片在個人電腦及路由器市場已取代 Wi-Fi 5 ，成為主流規格。隨著 各國陸續開放 6GHz 頻段的使用， Wi-Fi 6E 的出貨也逐步攀升，對營收做出貢獻。瑞昱新 世代 Wi-Fi 7 以主流 PC 及路由器為首波目標市場，以最具競爭力的產品規格，在民國 113 年量產出貨。在物聯網方面，瑞昱將推出更多結合人體與空間的感測技術以及搭配雲 端生成式 AI 的解決方案，為終端消費者提供沉浸式的應用體驗。除了智慧家居外，瑞昱 還積極布局工業、智慧醫療、以及綠能相關市場應用，擴大應用領域，支持長期成長動 能。藍牙晶片方面，瑞昱藍牙 5.2 BLE Audio 方案已成功導入低延遲遊戲耳機與多聲道 Soundbar 等市場，逐步擴大藍牙音訊市場應用。低功耗藍牙 (BLE) 系列支持藍牙最新 BT5.3/BT5.4 規格，並根據終端需求，開發支援高算力以及超低功耗的產品組合，確保方 案具備成本優勢及相容性。例如，高算力產品以穿戴產品在螢幕、通話等豐富的開發經驗 為基礎，持續推出新一代產品。而低功耗產品的例子則有 BLE 三模式遊戲滑鼠單晶片及 電子貨架標籤 (ESL) 等解決方案。

有線網路方面，受規格升級帶動， 2.5GbE 產品在電腦及網通市場的滲透率逐步提 升，瑞昱第二代 2.5GbE 乙太網路晶片已成為旗艦主機板的標準配備 ; 後疫情時代，由於 寬頻需求迅速增長，各國政府與電信業者加速推動 10GPON 基礎建設，也促進了採用 2.5GbE 乙太網路技術的周邊設備發展，而 2.5GbE 交換器也與 Wi-Fi 6/ Wi-Fi 7 路由器的 頻寬需求相匹配。在管理型交換器方面，瑞昱在民國 112 年下半年推出了高階園區網路匯 集等級的交換器解決方案，獲得電信大廠採用，預期 113 年有助於提升產品組合。瞄準光 纖網路升級趨勢，瑞昱推出 25GPON 單戶單元解決方案，符合 25GS-PON 多源協議規 範，目標需求超高頻寬的企業、住宅、與手機基地台回程鏈結等應用，為全球電信業者提 供前所未有的 25Gbps 光纖接入速率，展現瑞昱在光纖通訊網路 (FTTx) 產品的領導地 位。

個人電腦相關應用方面，受到地緣政治及通貨膨脹影響，民國 112 年個人電腦的出貨 根據 IDC 數據，相較前一年再次下滑 14% ，大致回到疫情前水準。供應鏈庫存經歷了一 整年去化，第四季已回到健康水位，並開始出現急單補貨的現象。 AI PC 話題在民國 112

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年下半年開始醞釀發酵，市場普遍看好其將成為未來幾年驅動 PC 市場的另一波換機潮的 動能。延續前兩年頗受市場肯定的 AI Audio 抗噪演算法，瑞昱新一代產品全面提升 PC 、 會議型裝置與直播設備的使用者體驗。同時，因應未來可能的 PC 音訊介面轉換，瑞昱持 續積極參與規格制訂，並且規劃完整產品組合，使顧客能順利轉換規格。在影像信號處理 晶片方面，隨著邊緣運算 (Edge Computing) 漸成風潮，瑞昱率先業界於民國 111 年推出 PC 影像處理引擎整合邊緣運算處理器的單晶片，並持續精進，於民國 112 年推出功耗更 低、算力更強的 Edge AI 引擎單晶片方案，獲得客戶的高度肯定。繼 USB 3.2 集線器的成 功實績之後，瑞昱進一步推出 USB4 集線器控制晶片，是極少數符合 USB4 規範，且為 業界最高整合度、最具競爭力的產品。隨著市場高速介面產品的規格升級，預期進一步提 升產品組合及營收。

車用市場在電動車及智慧聯網汽車持續發展下，帶動車用半導體的成長，成為接下來 幾年除了 AI 應用外，成長幅度最大的應用領域。瑞昱目前已是車用乙太網路的重要供應 商之一，擁有完整的車用乙太網路實體層 (PHY) 及高度整合型交換器系列產品。瑞昱第四 代車用乙太網路交換器將於民國 113 年推出，定位在高階自駕及閘道器的應用。同時，第 二代支援 100/1000BASE-T1 雙模 MACsec 的車用乙太網實體層 (PHY) 解決方案，已陸續 被歐美車廠及一級供應商採用。有了車用乙太網路的成功經驗，瑞昱其他產品線也陸續推 出適用於車用市場、且具競爭力的產品，如車載資訊娛樂系統 (IVI) 智能音效處理器搭配 自主研發的多樣化 AI 音效處理技術與軟體調適工具、低功耗邊緣運算車用攝影晶片、以 及為進攻電動機車儀表板市場所開發整合藍牙、 MCU 、以及螢幕驅動的單晶片方案，預 期這些產品在接下來幾年能陸續為瑞昱車用相關營收挹注成長動能。

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

受地緣政治、後疫情需求減弱和通貨膨脹等大環境因素影響，半導體產業短期仍面臨 著終端需求的逆風挑戰。儘管如此，隨著有線及無線網路、人工智慧、影音介面應用與車 用市場的發展與升級帶動，仍有相當的成長空間。展望未來，瑞昱將持續投入研發創新、 積極推出領先業界、更具競爭力的解決方案。我們有信心，瑞昱在民國 113 年將恢復成 長。同時，我們強化公司治理與風險管理，與供應鏈及客戶保持高度的互信及夥伴關係。 再次感謝各位股東長期的支持與信任，我們將持續為提升股東價值而努力！

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感謝股東們長年的支持！

並恭祝 身體健康 萬事如意

董事長	邱順建
總經理	顏光裕
會計主管	張智能

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報告案二：審計委員會查核報告，報請公鑒。
說明：審計委員會查核報告請參閱如下。

審計委員會查核報告

董事會造送本公司 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業 經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現 金流量情形，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定，報告 如上。

此致

瑞昱半導體股份有限公司 113 年股東常會

瑞昱半導體股份有限公司

審計委員會召集人：陳甫彥

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報告案三： 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：

• 一、 依本公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之 三，員工酬勞不低於百分之一。

• 二、 本公司董事會決議 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派：

		單位：新台幣元
項 目	金 額	佔獲利比例
員工酬勞	2,696,047,171	21.88%
董事酬勞	90,000,000	0.73%

註：員工酬勞及董事酬勞金額與 112 年度估列費用一致。

• 三、 上述員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放。

報告案四： 112 年度盈餘分派現金股利報告，報請 公鑒。 說明：

• 一、本公司董事會決議 112 年度盈餘分配之股東紅利計新台幣 7,692,954,615 元，依除息 基準日股東名簿記載之股東持有股份發給現金，每股配發現金股利新台幣 15 元。

• 二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。

• 三、每位股東現金配發至元為止（未滿 1 元捨去），畸零款合計數計入本公司之其他收 入。

• 四、依據董事會決議授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。

報告案五：資本公積配發現金報告，報請公鑒。
說明：

• 一、本公司董事會決議依公司法第 241 條，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公 積新台幣 256,431,821 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股份 發給現金，每股配發新台幣 0.5 元。

• 二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。

• 三、每位股東現金配發至元為止（未滿 1 元捨去），畸零款合計數計入本公司之其他收 入。

四、依據董事會決議授權董事長訂定資本公積發放現金之基準日及發放日。

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報告案六： 112 年關係人交易情形報告，報請 公鑒。 說明：

• 一、本公司及子公司與關係人弘憶國際股份有限公司 112 年之實際交易金額為 11,680,734 仟元，佔本公司合併營業收入浄額之 12.3% ，收款條件為月結 30-60 天。

• 二、商品銷售之交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異， 112 年交易價格符合一般 商業常規，且未逾董事會通過之全年度交易金額上限（本公司合併營業收入淨額之 25% ）。

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承認事項

承認案一

• 董事會提

案由： 112 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說明： 112 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在案。 營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第 3~6 頁、第 15~25 頁附 件一及第 26~35 頁附件二。

決議：

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承認案二

董事會提

案由： 112 年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明： 112 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。

瑞昱半導體股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 112 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
民國112 年度稅後純益	9,152,771,880
加：其他權益結轉保留盈餘	16,444,875
民國112 年度可分配盈餘	9,169,216,755
加：以前年度未分配盈餘	15,676,055,749
截至民國112 年底累積可分配盈餘	24,845,272,504
分配項目
股東紅利 (以現金發放)	(7,692,954,615)
期末未分配盈餘	17,152,317,889

依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本 公司盈餘分配原則，係先分配 112 年度盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年序，採後進先出之 順序分配以前所累積之可分配盈餘。

董事長：邱順建經理人：顏光裕會計主管：張智能

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決議：

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選舉事項

董事會提

案由：改選董事（含獨立董事）案，提請選舉。

說明：

• 一、本公司董事（含獨立董事）任期至 113 年 8 月 8 日屆滿，擬於 113 年 5 月 30 日股東 常會改選董事（含獨立董事）。

• 二、本公司 113 年股東常會，選任董事九席（其中包含獨立董事三席），任期均為三年。

• 三、本公司董事（含獨立董事）之選舉採候選人提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。股東應就董事（含獨立董事）候選人名單中選任之， 其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 36~37 頁附件三。

• 四、為配合股東常會改選日期，原任董事（含獨立董事 ) 自改選之日起解任，新任董事 （含獨立董事）自改選之日起就任，任期自 113 年 5 月 30 日起至 116 年 5 月 29 日 止。

• 五、董事選舉辦法請參閱本手冊第 46~47 頁附錄三。

選舉結果：

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討論事項

董事會提

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制，提請核議。
說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因董事候選人有從事與本公司營業範圍相同或類似之競業情形，擬於其當選董事後， 依法提請股東常會同意解除競業禁止限制之項目如下：

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
董事候選人	德佳投資股份有限公司 代表人：葉明翰	精技電腦(股)公司法人董事代表人 精聯電子(股)公司法人董事代表人
獨立董事候選人	楊泮池	中天生物科技(股)公司法人董事代表人 臺灣大學醫學院內科教授 中央研究院院士 臺灣大學永齡健康研究院院長 宏碁股份有限公司獨立董事

決議：

• 備註：上述承認事項、選舉事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通 過之議案外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進 行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

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臨時動議

散會

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附件

附件一：會計師查核報告暨民國 112 年度合併財務報表

會計師查核報告

(113) 財審報字第 23002885 號

瑞昱半導體股份有限公司  公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司及子公司（以下簡稱「瑞昱集團」）民國112年及111年12
月31 日之合併資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損
益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解
釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞昱集團民國112 年及111 年12 月31 日之合併財務狀
況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本
會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱集團
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱集團民國112 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱集團民國112 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:

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存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十三)；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)；存貨會計項目說明，請詳合併財務
報表附註六、(六)。

瑞昱集團主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係
以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產
生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱集團之存貨評價列為查核重
要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。

2. 測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨 異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

其他事項 – 個體財務報告

瑞昱半導體股份有限公司已編製民國112 年度及111 年度個體財務報表，並經本會計
師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務
報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱集團或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報

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表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行

• 下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對瑞昱集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 瑞昱集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 6.對於瑞昱集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱集團民國112 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

17

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020028992 號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號

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18

資 產	資 產	資 產	資 產	資 產	資 產	資 產
			合 併 資 產 民國112年及111	合 併 資 產
			附註		(續 次
						金 額 $ 10,268,291 948,832 32,373,191 10,663,065 2,093,922 616,624 11,756,934 566,761 69,287,620 53,000 3,126,098 5,509,030 131,794 8,754,486 1,767,795 33,878 2,624,598 337,312 2,189,659 24,527,650 $ 93,815,270 頁)
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計		六(一) 六(二) 六(四) 六(五) 六(五)及七 六(六) 六(二) 六(三) 六(四)及八 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(二十八) 九

19

負債及權益	瑞 昱 半	瑞 昱 半	瑞 昱 半	導 體 股 份 有	限 公 司 及 子 公 司 負 債 表 年12月31日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % $ 4,250,000 5 $ 13,737,994 12 336,648 - 117,752 - 6,904,009 7 10,340,079 9 369,104 - 156,296 - 24,513,037 26 27,684,495 25 60,293 - 90,401 - 1,764,021 2 1,379,985 1 139,213 - 78,446 - 7,909,427 9 8,959,279 8 46,245,752 49 62,544,727 55 2,227,346 2 1,713,316 2 1,392,138 2 1,287,710 1 203,766 - 62,725 - 1,408,856 2 1,223,185 1 99,250 - 105,914 - 5,331,356 6 4,392,850 4 51,577,108 55 66,937,577 59 5,128,636 5 5,128,636 5 542,048 1 1,045,147 1 8,882,764 9 7,262,359 6 - - 1,776,089 2 24,845,272 27 28,854,826 25 2,829,740 3 2,686,175 2) 42,228,460 45 46,753,232 41 9,702 - 9,718 - 42,238,162 45 46,762,950 41 $ 93,815,270 100 $ 113,700,527 100 會計主管：張智能
			合 併 資 產 民國112年及111	合 併 資 產
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大承諾事項及或有事項 3X2X 負債及權益總計 董事長：邱順建

20

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國	112年及111年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及 七 $ 95,179,276 100 $ 111,789,791 100 六(六)及七 ( 54,431,219 ) ( 57) ( 57,154,955) ( 51 ) 40,748,057 43 54,634,836 49 六(二十六) (二十七)及七 ( 3,864,715 ) ( 4) ( 4,724,569) ( 4 ) ( 3,768,586 ) ( 4) ( 4,138,151) ( 4 ) ( 26,434,295 ) ( 28) ( 30,081,533) ( 27 ) 十二(二) ( 25,469 ) - 33,415 - ( 34,093,065 ) ( 36) ( 38,910,838) ( 35 ) 6,654,992 7 15,723,998 14 六(二十二) 2,581,961 3 950,676 1 六(二十三) 203,976 - 388,919 - 六(二十四) 398,354 - 96,732 - 六(二十五) ( 247,459 ) - ( 217,743) - 六(七) ( 47,189 ) - ( 20,723) - 2,889,643 3 1,197,861 1 9,544,635 10 16,921,859 15 六(二十八) ( 391,797 ) - ( 717,715) ( 1 ) $ 9,152,838 10 $ 16,204,144 14
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

( 續 次 頁 )

21

	瑞 昱 半	導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公	導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公	導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公	導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公	導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公	導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公	司
		合 併 綜		合 損		益	表
	民國112年及111年1				月1日至12月31日
										單位：新台幣仟元
									(除每股盈餘為新台幣元外)
					112		年	度	111	年		度
	項目		附註		金		額	%	金		額	%
	其他綜合損益	六(二十)
	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價	六(三)
	值衡量之權益工具投資未實
	現評價損益			( $			123,789 )	-	($	988,964) (		1)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額						283,799	-		5,451,229		5
8300	其他綜合損益(淨額)				$		160,010	-	$	4,462,265		4
8500	本期綜合損益總額				$	9,312,848		10	$	20,666,409		18
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主				$	9,152,772		10	$	16,204,052		14
8620	非控制權益						66	-			92	-
					$	9,152,838		10	$	16,204,144		14
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主				$	9,312,782		10	$	20,666,317		18
8720	非控制權益						66	-			92	-
					$	9,312,848		10	$	20,666,409		18
	基本每股盈餘	六(二十九)
9750	本期淨利				$			17.85	$			31.62
	稀釋每股盈餘	六(二十九)
9850	本期淨利				$			17.59	$			30.48
董事長：邱順建		經理人：顏光裕					會計主管：張智能

22

111 年 度 111 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 110 年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積提列 股東現金股利 員工酬勞轉增資 資本公積配發現金 現金股利返還 非控制權益變動 111 年12 月31 日餘額 112 年 度 112 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 111 年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積迴轉 股東現金股利 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 現金股利返還 非控制權益變動 112 年12 月31 日餘額 董事長：邱順建	附 註	歸 屬	瑞 於	瑞	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	主	之	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 9,673 $ 38,952,324 92 16,204,144 - 4,462,265 92 20,666,409 - - - - - ( 12,821,591 ) - 991,338 - ( 1,025,727 ) - 244 ( 47 ) ( 47 ) $ 9,718 $ 46,762,950 $ 9,718 $ 46,762,950 66 9,152,838 - 160,010 66 9,312,848 - - - - - ( 13,334,455 ) - ( 512,864 ) - 9,549 - - - 216 ( 82 ) ( 82 ) $ 9,702 $ 42,238,162	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 9,673 $ 38,952,324 92 16,204,144 - 4,462,265 92 20,666,409 - - - - - ( 12,821,591 ) - 991,338 - ( 1,025,727 ) - 244 ( 47 ) ( 47 ) $ 9,718 $ 46,762,950 $ 9,718 $ 46,762,950 66 9,152,838 - 160,010 66 9,312,848 - - - - - ( 13,334,455 ) - ( 512,864 ) - 9,549 - - - 216 ( 82 ) ( 82 ) $ 9,702 $ 42,238,162
		普通股股本	資 本 公 積			保 留 盈 餘				其 他	權 益	總 計
						法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益
	六(二十) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(十八)(十九) 六(十九) 六(十八) 六(二十) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(十八) 六(二十) 六(十八)						$ 5,577,083 - - - 1,685,276 - - - - - - $ 7,262,359 $ 7,262,359 - - - 1,620,405 - - - - - - - $ 8,882,764	$ 1,556,049 - - - - 220,040 - - - - - $ 1,776,089 $ 1,776,089 - - - - ( 1,776,089 ) - - - - - - $ -	$ 27,377,681 16,204,052 - 16,204,052 ( 1,685,276 ) ( 220,040 ) ( 12,821,591 ) - - - - $ 28,854,826 $ 28,854,826 9,152,772 - 9,152,772 ( 1,620,405 ) 1,776,089 ( 13,334,455 ) - - 16,445 - - $ 24,845,272			$ 38,942,651 16,204,052 4,462,265 20,666,317 - - ( 12,821,591 ) 991,338 ( 1,025,727 ) 244 - $ 46,753,232 $ 46,753,232 9,152,772 160,010 9,312,782 - - ( 13,334,455 ) ( 512,864 ) 9,549 - 216 - $ 42,228,460	$ 9,673 92 - 92 - - - - - - ( 47 ) $ 9,718 $ 9,718 66 - 66 - - - - - - - ( 82 ) $ 9,702	$ 38,952,324 16,204,144 4,462,265 20,666,409 - - ( 12,821,591 ) 991,338 ( 1,025,727 ) 244 ( 47 ) $ 46,762,950 $ 46,762,950 9,152,838 160,010 9,312,848 - - ( 13,334,455 ) ( 512,864 ) 9,549 - 216 ( 82 ) $ 42,238,162

23

瑞	昱 半	導 體 股 份 有 限 公 司	導 體 股 份 有 限 公 司	及	子	公 司
		合 併	現 金 流 量	表
	民國112年及111年1月1日至12月31					日
								單位：新台幣仟元
			附註		112	年 度		111	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	9,544,635		$	16,921,859
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(二十六)			1,308,355			1,176,920
攤提費用			六(十一)
			(二十六)			1,716,487			1,627,409
預期信用減損損失(利益)			十二(二)			25,469	(		33,415 )
利息費用			六(二十五)			247,459			217,743
利息收入			六(二十二)	(		2,581,961 )	(		950,676 )
股利收入			六(二十三)	(		33,337 )	(		60,741 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產之			六(二)(二十四)
淨(利益)損失				(		81,860 )			180,983
採用權益法認列之關聯企業及合資損失			六(七)
之份額						47,189			20,723
處分不動產、廠房及設備利益			六(二十四)	(		5,275 )	(		1,132 )
處分投資利益			六(二十四)	(		305,599 )			-
租賃修改利益			六(二十四)			-	(		24 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流
動						692,017			220,475
應收帳款				(		1,267,400 )			3,404,506
應收帳款-關係人						497,629			605,229
其他應收款						15,161	(		139,755 )
存貨						13,795,609	(		9,003,831 )
預付款項				(		42,236 )			135,358
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動						218,896	(		93,348 )
應付票據						-	(		3,276 )
應付帳款				(		3,436,070 )	(		765,489 )
應付帳款-關係人						212,808	(		178,117 )
其他應付款				(		3,893,027 )			4,350,517
其他應付款-關係人				(		30,108 )	(		10,851 )
其他流動負債				(		1,049,852 )			1,419,864
負債準備-非流動						124,713			185,080
應計退休金負債				(		3,632 )	(		4,277 )

24

	瑞 昱 半	導 體 股 份 有	導 體 股 份 有	限 公 司 及	限 公 司 及	子	公	司
		合 併	現 金	流 量 表
	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
											單位：新台幣仟元
				附註		112		年 度		111年度
營運產生之現金流入						$	15,716,070			$	19,221,734
收取之利息								2,438,945			758,590
收取之股利								33,337			60,741
支付之利息					(			250,334 )	(		214,712 )
支付所得稅					(			41,732 )	(		768,184 )
營業活動之淨現金流入							17,896,286				19,058,169
投資活動之現金流量
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產								309,442			-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-
非流動								-	(		370,244 )
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之
金融資產					(			64,302 )	(		228,910 )
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產減資退回股款								18,041			-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產					(		50,550,558 )		(		92,296,234 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產							54,981,575				98,487,508
取得不動產、廠房及設備			六(三十)		(			2,166,602 )	(		2,451,441 )
處分不動產、廠房及設備價款								15,428			1,353
取得無形資產			六(三十)		(			1,461,125 )	(		1,959,501 )
存出保證金減少(增加)								830	(		1,457,055 )
其他非流動資產減少(增加)								1,737	(		91,531 )
投資活動之淨現金流入(流出)								1,084,466	(		366,055 )
籌資活動之現金流量
短期借款舉借			六(三十一)				134,242,945				167,983,101
短期借款償還			六(三十一)		(		143,730,939 )		(		167,587,207 )
長期借款舉借			六(三十一)					511,090			711,110
租賃負債本金償還			六(三十一)		(			114,716 )	(		97,150 )
存入保證金減少			六(三十一)		(			92 )	(		892 )
現金股利及資本公積配發現金數					(		13,847,319 )		(		13,847,318 )
現金股利返還								216			244
籌資活動之淨現金流出					(		22,938,815 )		(		12,838,112 )
匯率影響數								472,319			702,682
本期現金及約當現金(減少)增加數					(			3,485,744 )			6,556,684
期初現金及約當現金餘額							13,754,035				7,197,351
期末現金及約當現金餘額						$	10,268,291			$	13,754,035
董事長：邱順建		經理人：顏光裕					會計主管：張智能
			25

附件二：會計師查核報告暨民國 112 年度個體財務報表

會計師查核報告

(113) 財審報字第 23002884 號

瑞昱半導體股份有限公司  公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱「瑞昱公司」）民國112 年及111 年12 月31
日之個體資產負債表，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之個體綜合損益
表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則編製，足以允當表達瑞昱公司民國112年及111年12月31日之個體財務
狀況，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與瑞昱公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱公司民國112年度個體財務報
表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱公司民國112 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:

26

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四、(十一)；存貨評價之會計
估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五、(二)；存貨會計項目說明，請詳
個體財務報告附註六、(三)。

瑞昱公司主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存
貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷
快速，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱公司之存貨評
價列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序如下：

• 1.瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。

• 2.測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證 存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。

• 3.評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

27

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對瑞昱公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致瑞昱公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於瑞昱公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

• 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

• 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱公司民國112年度個體財務報
表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因
可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

28

資誠聯合會計師事務所

會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020028992 號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號

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29

			瑞 昱	半 導 體 股 份 有 限 公 司	半 導 體 股 份 有 限 公 司	半 導 體 股 份 有 限 公 司
			個	體 資	產 負	債 表
			民國112 年及111 年12			月31 日
										單位：新台幣仟元
					112	年 12 月 31		日	111	年 12 月 31		日
	資	產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	2,406,399		3	$	2,538,812		3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資
	產－流動					79,523		-		57,533		-
1170	應收帳款淨額		六(二)			7,616,665		9		5,364,402		5
1180	應收帳款－關係人淨額		六(二)及七			1,362,924		2		1,096,212		1
1200	其他應收款					1,220		-		2,861		-
1210	其他應收款－關係人		七			3,224,525		4		6,910,735		7
130X	存貨		六(三)			7,819,879		9		12,024,974		12
1410	預付款項					369,046		-		366,842		-
11XX	流動資產合計					22,880,181		27		28,362,371		28
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資
	產－非流動					53,000		-		53,000		-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產－非流動					180,901		-		61,455		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非		八
	流動					89,598		-		81,197		-
1550	採用權益法之投資		六(四)			46,919,559		55		59,161,713		59
1600	不動產、廠房及設備		六(五)			8,382,515		10		7,133,169		7
1755	使用權資產		六(六)			1,574,916		2		1,331,689		1
1780	無形資產		六(七)			2,575,121		3		2,353,616		3
1840	遞延所得稅資產		六(二十三)			287,659		-		132,969		-
1900	其他非流動資產		九			2,170,167		3		2,262,850		2
15XX	非流動資產合計					62,233,436		73		72,571,658		72
1XXX	資產總計				$	85,113,617	100		$	100,934,029	100

( 續 次 頁 )

30

		瑞 昱	半 導 體 股 份 有	半 導 體 股 份 有	限 公 司
		個	體 資 產 負 債 表
		民國112年及111年12月31日
									單位：新台幣仟元
				112	年 12 月 31		日	111	年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)		$	4,250,000		5	$	13,737,994		14
2130	合約負債－流動	六(十六)			131,853		-		52,282		-
2170	應付帳款				4,958,007		6		4,411,608		5
2180	應付帳款－關係人	七			311,850		-		90,102		-
2200	其他應付款	六(九)			21,694,542		26		25,604,066		25
2220	其他應付款項－關係人	七			279,265		-		232,531		-
2230	本期所得稅負債				1,748,109		2		1,374,807		1
2280	租賃負債－流動				29,191		-		27,166		-
2300	其他流動負債	六(十六)			5,630,149		7		5,701,663		6
21XX	流動負債合計				39,032,966		46		51,232,219		51
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)			2,227,346		3		1,713,316		2
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)			203,766		-		62,725		-
2580	租賃負債－非流動				1,322,500		1		1,067,060		1
2600	其他非流動負債	六(十一)			98,579		-		105,477		-
25XX	非流動負債合計				3,852,191		4		2,948,578		3
2XXX	負債總計				42,885,157		50		54,180,797		54
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本				5,128,636		6		5,128,636		5
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積				542,048		1		1,045,147		1
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積				8,882,764		10		7,262,359		7
3320	特別盈餘公積				-		-		1,776,089		2
3350	未分配盈餘				24,845,272		29		28,854,826		29
	其他權益	六(十五)
3400	其他權益				2,829,740		4		2,686,175		2
3XXX	權益總計				42,228,460		50		46,753,232		46
	重大承諾事項及或有事項	九
3X2X	負債及權益總計			$	85,113,617	100		$	100,934,029	100
	董事長：邱順建	經理人：顏光裕			會計主管：張智能

31

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

項目

112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六)及七$ 61,378,334 100 $ 67,491,952 100 六(三)及七 ( 34,470,870 ) ( 56 )( 35,701,718) ( 53) 26,907,464 44 31,790,234 47 ( 698 ) - ( 168) - 566 - 1,427 - 26,907,332 44 31,791,493 47 六(二十一) (二十二)及七 ( 2,496,684 ) ( 4 )( 2,979,097) ( 4) ( 2,624,997 ) ( 4 )( 2,880,970) ( 4) ( 20,057,180 ) ( 33 )( 24,745,357) ( 37) 十二(二) ( 25,469 ) - 33,415 - ( 25,204,330 ) ( 41 )( 30,572,009) ( 45) 1,703,002 3 1,219,484 2 六(十七)及七 307,216 - 227,202 - 六(十八)及七 118,103 - 227,189 - 六(十九) 327,900 1 203,097 - 六(二十) ( 235,939 ) - ( 201,454) - 六(四) 7,317,490 12 15,206,534 23 7,834,770 13 15,662,568 23 9,537,772 16 16,882,052 25 六(二十三) ( 385,000 ) ( 1 )( 678,000) ( 1) $ 9,152,772 15 $ 16,204,052 24 六(十五) ($ 50,099 ) - $ 26,419 - ( 73,690 ) - ( 1,015,383) ( 1) ( 123,789 ) - ( 988,964) ( 1) 283,799 - 5,451,229 8 $ 160,010 - $ 4,462,265 7 $ 9,312,782 15 $ 20,666,317 31 六(二十四) $ 17.85 $ 31.62 六(二十四) $ 17.59 $ 30.48 經理人： 顏光裕 會計主管：張智能

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未實 現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損 益之項目 8310 不重分類至損益之項目總 額 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額 -可能重分類至損益之項目 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利 董事長：邱順建

32

瑞昱半導體股份有限公司

個 體 權 益 變 動 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國	112年及111	年1月1日至	12月31日	12月31日	12月31日	12月31日
111 年 度 111 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 110 年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積提列 股東現金股利 員工酬勞轉增資 資本公積配發現金 現金股利返還 111 年12 月31 日餘額 112 年 度 112 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 111 年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積迴轉 股東現金股利 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 現金股利返還 112 年12 月31 日餘額 董事長：邱順建	附 註	普通股股本	資 本 公 積	保 留 盈 餘				其 他	單位：新台幣仟元 權 益 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益權 益 總 額 $ 2,380,781 $ 38,942,651 - 16,204,052 ( 988,964 ) 4,462,265 ( 988,964 ) 20,666,317 - - - - - ( 12,821,591 ) - 991,338 - ( 1,025,727 ) - 244 $ 1,391,817 $ 46,753,232 $ 1,391,817 $ 46,753,232 - 9,152,772 ( 123,789 ) 160,010 ( 123,789 ) 9,312,782 - - - - - ( 13,334,455 ) - ( 512,864 ) - 9,549 ( 16,445 ) - - 216 $ 1,251,583 $ 42,228,460
				法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益
			$ 1,101,079 - - - - - - 969,551 ( 1,025,727 ) 244 $ 1,045,147 $ 1,045,147 - - - - - - ( 512,864 ) 9,549 - 216 $ 542,048		$ 5,577,083 - - - 1,685,276 - - - - - $ 7,262,359 $ 7,262,359 - - - 1,620,405 - - - - - - $ 8,882,764			($ 4,156,871 ) - 5,451,229 5,451,229 - - - - - - $ 1,294,358 $ 1,294,358 - 283,799 283,799 - - - - - - - $ 1,578,157	$ 2,380,781 - ( 988,964 ) ( 988,964 ) - - - - - - $ 1,391,817 $ 1,391,817 - ( 123,789 ) ( 123,789 ) - - - - - ( 16,445 ) - $ 1,251,583	$ 38,942,651 16,204,052 4,462,265 20,666,317 - - ( 12,821,591 ) 991,338 ( 1,025,727 ) 244 $ 46,753,232 $ 46,753,232 9,152,772 160,010 9,312,782 - - ( 13,334,455 ) ( 512,864 ) 9,549 - 216 $ 42,228,460

33

瑞	昱 半 導	體 股 份 有 限 公	司
	個 體 現 金 流 量 表
民國112年及111年1月1日至12月31日
							單位：新台幣仟元
		附註	112	年	度		111	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	9,537,772			$	16,882,052
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(二十一)		1,118,605				976,697
攤提費用		六(七)(二十一)		1,692,464				1,589,992
預期信用減損損失(利益)		十二(二)			25,469	(		33,415 )
利息費用		六(二十)		235,939				201,454
利息收入		六(十七)	(	307,216 )		(		227,202 )
股利收入		六(十八)	(		320 )	(		1,278 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利		六(十九)
益)損失			(		21,990 )			71,596
採權益法認列之關聯企業及合資利益之份		六(四)
額			(	7,317,490 )		(		15,206,534 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十九)	(		4,905 )	(		1,002 )
減損損失					-			3,031
處分投資利益		六(十九)	(	305,599 )				-
租賃修改利益		六(十九)			-	(		24 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			(	2,275,038 )				2,570,380
應收帳款-關係人			(	269,406 )				720,747
其他應收款					1,394			5,391
其他應收款-關係人			(		39,731 )	(		13,074 )
存貨				4,205,095		(		224,079 )
預付款項			(		2,204 )			119,276
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動					79,571	(		31,977 )
應付票據					-	(		3,276 )
應付帳款				546,399		(		2,937,835 )
應付帳款-關係人				221,748		(		146,871 )
其他應付款			(	4,582,071 )				4,010,659
其他應付款項-關係人					46,734			168,577
其他流動負債			(		71,514 )			657,199
應計退休金負債			(		3,873 )	(		4,484 )
		(續 次 頁)

34

	瑞	昱 半 導 體	股 份 有 限 公	司
		個 體 現	金 流 量 表
	民國112年及111年1月1日至12月31				日
									單位：新台幣仟元
			附註	112		年 度		111年 度
營運產生之現金流入				$		2,509,833		$	9,146,000
收取之利息						304,123			227,111
收取之股利						13,671,511			6,235,211
支付之利息				(		238,814 )	(		198,423 )
支付所得稅				(		25,412 )	(		748,966 )
營業活動之淨現金流入						16,221,241			14,660,933
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
-非流動						-	(		53,000 )
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之
金融資產				(		64,302 )	(		35,037 )
取得按攤銷後成本衡量之金融資產				(		8,401 )	(		10,125 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產						-			4,786
其他應收款-關係人增加				(		6,537,032 )	(		11,788,573 )
其他應收款-關係人減少						7,192,173			15,495,845
取得採用權益法之投資		六(四)		(		30,215 )			-
處分採用權益法之投資						6,436,133			-
採權益法之被投資公司減資退回股款						3,067,700			-
取得不動產、廠房及設備		六(二十五)		(		2,108,931 )	(		2,349,017 )
處分不動產、廠房及設備價款						12,355			4,064
取得無形資產		六(二十五)		(		1,455,145 )	(		1,953,420 )
存出保證金減少(增加)						1,672	(		1,452,037 )
其他非流動資產增加						-	(		91,011 )
投資活動之淨現金流入(流出)						6,506,007	(		2,227,525 )
籌資活動之現金流量
短期借款舉借		六(二十六)				134,242,945			161,350,173
短期借款償還		六(二十六)		(		143,730,939 )	(		160,954,279 )
長期借款舉借		六(二十六)				511,090			711,110
租賃負債本金償還		六(二十六)		(		35,569 )	(		28,142 )
存入保證金減少		六(二十六)		(		85 )	(		719 )
現金股利及資本公積配發現金數				(		13,847,319 )	(		13,847,318 )
現金股利返還						216			244
籌資活動之淨現金流出				(		22,859,661 )	(		12,768,931 )
本期現金及約當現金減少數				(		132,413 )	(		335,523 )
期初現金及約當現金餘額						2,538,812			2,874,335
期末現金及約當現金餘額				$		2,406,399		$	2,538,812
董事長：邱順建	經理人：顏光裕				會計主管：張智能

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附件三：董事（含獨立董事）候選人名單

類別	姓名或名稱	持有股份 數額 (單位:股)	學歷	經歷	現職
董事	莫理仕有限公司 代表人：邱順建	3,265,954	臺灣大學電機工程研究所碩士	瑞昱半導體(股)公司總經理	瑞昱半導體(股)公司董事長
董事	莫理仕有限公司 代表人：黃湧芳	3,265,954	紐約州立大學電機所碩士	瑞昱半導體(股)公司副總經理	瑞昱半導體(股)公司營運長
董事	顏光裕	23,948	交通大學電信研究所碩士	瑞昱半導體(股)公司副總經理	瑞昱半導體(股)公司總經理
董事	倪淑卿	6,308,389	空中商專	瑞昱半導體(股)公司董事	瑞昱半導體(股)公司董事
董事	桃德股份有限公司 代表人：葉博任	1,846,000	英國拉夫伯諾大學材料工程博士	瑞士聯邦科技學院ETH.研究員 瑞昱半導體(股)公司董事長	瑞昱半導體(股)公司董事 鴻威創業投資(股)公司董事長
董事	德佳投資股份有限 公司 代表人：葉明翰	3,648,035	大同工學院工業設計系學士	弘憶國際(股)公司業務工程師	瑞昱半導體(股)公司總經理特助 德佳投資(股)公司董事長 恆軒(股)公司董事 西德有機化學藥品(股)公司法人董事代表人 精技電腦(股)公司法人董事代表人 精聯電子(股)公司法人董事代表人
獨立 董事	楊泮池	0	臺灣大學醫學院臨床醫學研究所博士	臺灣大學校長 臺灣大學醫學院院長 臺灣大學特聘教授與講座教授 臺大國家級卓越臨床試驗與研究中心主任 臺大醫院教研副院長	中天生物科技(股)公司法人董事代表人 臺灣大學醫學院內科教授 中央研究院院士 臺大基因體醫學研究中心執行祕書 基因體醫學國家型計劃微陣列核心實驗室負責人 臺灣胸腔及重症學會理事長 基因體醫學國家型計畫肺癌組與吳成文院士擔任 共同召集人 臺灣大學腫瘤醫學研究所臨床教授 臺灣大學永齡健康研究院院長 宏碁股份有限公司獨立董事

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類別	姓名或名稱	持有股份 數額 (單位:股)	學歷	經歷	現職
獨立 董事	柯復華	0	美國加州大學柏克萊分校電機暨電腦 資訊博士	Analogy副總經理 Avant!營運長 Synopsys事業群總經理	SEMI DA Advisory LLC負責人
獨立 董事	謝穎青	0	臺灣大學法律系學士	群信行動數位科技(股)公司董事長 中華電視(股)公司監察人	太穎國際法律事務所主持律師 合作金庫金融控股股份有限公司獨立董事 大陸事務委員會諮詢委員 國家發展委員會亞洲·矽谷計畫執行中心法制長 社團法人台灣通訊學會理事

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附錄

附錄一：瑞昱半導體股份有限公司章程

瑞昱半導體股份有限公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞昱半導體股份有限公司，英文 名稱定為 Realtek Semiconductor Corporation 。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

1. CC01080 電子零組件製造業

2. I501010 產品設計業

3. F401010 國際貿易業

4. I301010 資訊軟體服務業

5. I301020 資料處理服務業

6. CC01100 電信管制射頻器材製造業（限無線電發射機、無線電收發 信機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生 無線電輻射能之電機）

7. CF01011 醫療器材製造業

8. F108031 醫療器材批發業

9. F208031 醫療器材零售業

• 一

• ( ) 研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：

  1. 各種積體電路

  2. 具備耳鳴遮蔽器功能之助聽器

  3. 骨傳導性助聽器

  4. 醫學圖像紀錄傳輸系統

• ( 二 ) 提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

• ( 三 ) 各種矽智財之研究開發及銷售。

• ( 四 ) 兼營與本公司業務有關之貿易業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核 准後得在國內外設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 一

• ( ) 本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三 條之限制。

• ( 二 ) 本公司經由董事會決議得為對外保證。

第二章 股份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發

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行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每
股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一 本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之二 本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行；本公司股務之處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」辦理之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。

第三章 股東會

• 第 七 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 八 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度 終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召 集之，並於十五日前通知各股東。

• 第八條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。

• 第 九 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。 股東委託出席之辦法除相關法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東 視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十 條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法規定其股份無表決權者除外。

• 第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會議案之決議得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席 徵詢無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨 時動議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

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第四章 董事

• 第十二條 本公司設董事七人至十三人，董事人數授權由董事會議定之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。本公司董事選舉採候選 人提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。董事由股東會就候選人名 單選任之，任期為三年，連選得連任。

• 第十二條之一 本公司得為董事及經理人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。

• 第十三條 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選董事長一人，並得視業務需要推選副董事長。董事長對內為股東 會及董事會主席，對外代表本公司。 董事會由董事長召集之，惟每屆第一次董事會，應依公司法第二零三條 召集之。召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式 為之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。董事會如以視訊會議開會時，董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 第十三條之一 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人 數、任期、職權、議事規則及行使職權時本公司應提供資源等事項，依 本公司審計委員會組織規程之規定。

• 第十四條 董事會之權責如下：

1. 審議總經理所提下列事項：

  - `1.1 公司經營方針及中、長程發展計劃。`

  - `1.2 年度預算及監督執行。`

  - `1.3 年度報告及決算。`

  - `1.4 資本增減計劃。`

  - `1.5 對外重要合約。`

  - `1.6 公司組織章程及重要業務規則。`

  - `1.7 分支機構設立、改組或撤銷。`

  - `1.8 重大資本支出計劃。`

  - `1.9 一級組織之調整及主管之任免。`

  - `1.10 對外投資或新產品線之設立或裁撤。`

  - `1.11 其他提請核議事項。`

2. 盈餘分配案或彌補虧損之審議。

3. 公司章程或修訂之審議。

4. 總經理、財務主管及稽核主管之聘免。

5. 股東會決議之執行。

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6. 股東會之召開及業務報告。

7. 其他依法應行處理之業務。

• 第十五條 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理 之，前項代理人以受一人之委託為限。

• 第十五條之一 本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌同業通常水準議定之。

第五章 經理人

• 第十六條 本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第六章 會計

• 第十七條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度 終了，董事會應編造下列表冊，送請股東常會承認。一、營業報告書； 二、財務報表； 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十八條 本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於 百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額，再 依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 前項員工酬勞之分派以現金或股票方式發放，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。董事酬勞及員工酬勞 分派案應提股東會報告。

• 員工酬勞分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由 董事會或其授權之人訂定之。

• 本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公 司長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務 規劃，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以 發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時， 授權董事會決議後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量 將當年度可分配盈餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機 關規定分派。分派股利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為 原則。

分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其
中現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。

本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授
權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應

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分派股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式
為之，並報告股東會。

第七章 附則

第十九條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第二十條 本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九 月二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國 七十九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次 修訂於民國八十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二 十六日，第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十 四年五月二十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於 民國八十六年一月二十一日，第十一次修訂於民國八十六年五月五日， 第十二次修訂於民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八 年四月三十日，第十四次修訂於民國八十九年六月九日，第十五次修訂 於民國九十年五月三十日，第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第 十七次修訂於民國九十二年六月九日，第十八次修訂於民國九十三年六 月一日，第十九次修訂於民國九十四年六月十三日，第二十次修訂於民 國九十五年六月十二日，第二十一次修訂於民國九十六年六月十一日， 第二十二次修訂於民國九十七年六月十三日，第二十三次修訂於民國九 十八年六月十日，第二十四次修訂於民國九十九年六月十五日，第二十 五次修訂於民國一百年六月十五日，第二十六次修訂於民國一百零一年 六月十二日，第二十七次修訂於民國一百零二年六月二十一日，第二十 八次修訂於民國一百零三年六月二十四日，第二十九次修訂於民國一百 零五年六月七日，第三十次修訂於民國一百零六年六月八日，第三十一 次修訂於民國一百零七年六月五日，第三十二次修訂於民國一百零八年 六月十二日，第三十三次修訂於民國一百零九年六月十日，第三十四次 修訂於民國一百一十一年六月八日。

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附錄二：瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則

瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則

• 一

• 第 條 瑞昱半導體股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 二 條 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明 文件，以備核對。

• 出席股東繳交簽到卡以代替簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 本公司召開股東會，股東得以電子方式或現場投票方式行使其表決權。 股東以電子方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股 票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決 權。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知，逾 期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會行使表決權者，應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示。逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式 行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 第 四 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，如設副董事長，由副董事長代理之，未設副董事長或 副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

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• 第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出 席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或 其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反規定 或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果應當場報告，並做成記錄。

• 股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效：

• (1) 非本公司製發者

• (2) 以無表決權意思表示或非該議案指定之表決票投入投票箱者。

• (3) 未投入投票箱者。

• (4) 表決票破損、字跡模糊，致無法辨識者。

• (5) 經塗改或夾寫其他文字或符號者。

• (6) 同時表示贊成與反對意思者。

• 股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席 裁示之。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

• 議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵詢 無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動 議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

• 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之，其屬同 類型議案者，主席得併案處理之。

• 第十九條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者，
得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條 會議進行中，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第二十一條 本規則經股東會通過後施行，並視實際需要授權董事會修改並施行之。

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附錄三：瑞昱半導體股份有限公司董事選舉辦法

瑞昱半導體股份有限公司董事選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定 辦理。

• 第 二 條 本公司董事之選舉採候選人提名制度。 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員整體應具備 執行職務所必須之知識、技能及素養，如營運判斷、會計及財務分析、 經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導與決策等。

• 第 三 條 本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選 出董事人數相同之選舉權數，並得集中選舉一人或分配選舉數人。 本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子方式或現場投票方式行使其 選舉權。

• 股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行 使之。

• 第 四 條 本公司董事之選舉，依公司章程規定及董事會通過之名額選任，獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表 選舉權較多者依次分別當選。如有二人以上得權相同而超過規定名額 時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 前項選舉權數依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計 算之。

• 第 五 條 股東會現場投票之選舉票，由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。選舉人之記名得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。

• 第 六 條 選舉開始前，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜。 監票員應具有股東身分。

• 第 七 條 投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 八 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名或名稱、身分 證字號或統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉 人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• (一) 非本公司依本辦法製備之選票。

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• (二) 未經投入投票箱之選票。

• (三) 以空白之選票投入投票箱者。

• (四) 填寫非依本辦法第二條提名之被選舉人或所填被選舉人人數超過 規定之名額者。

• (五) 被選舉人欄應填寫事項不全、錯誤、塗改、字跡模糊致無法辨 別、夾寫其他符號或圖文之情事者。

• (六) 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單 與其當選權數。

• 第十一條 監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存並簽字，交由本公司妥善 保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第十二條 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄四：全體董事持有股數

全體董事持有股數

基準日 :113 年 4 月 1 日

				基準日:113 年4 月1日
職 稱	姓 名	選任日期	持有股數	持股比例
董事長	莫理仕有限公司 代表人：邱順建	110.08.09	3,265,954	0.64%
副董事長	莫理仕有限公司 代表人：陳國忠	110.08.09
董 事	闊德工業股份有限公司 代表人：葉南宏	110.08.09	22,146,604	4.32%
董 事	太陽有限公司 代表人:葉博任	110.08.09	66,000	0.01%
董 事	顏光裕	110.08.09	23,948	0.00%
董 事	黃湧芳	110.08.09	42,205	0.01%
董 事	倪淑卿	110.08.09	6,308,389	1.23%
獨立董事	陳甫彥	110.08.09	0	0
獨立董事	蔡調彰	110.08.09	0	0
獨立董事	羅俊拔	110.08.09	0	0
合 計			31,853,100	6.21%

113 年 4 月 1 日發行股份總數： 512,863,641 股

• 備註：本公司全體董事法定應持有股數為 16,411,636 股，截至 113 年 4 月 1 日止全體董事持有股數為 31,853,100 股（不含獨立董事持股）。

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