RT — AGM Information 2019

Sep 3, 2019

瑞昱半導體股份有限公司 108 年股東常會議事錄

時間： 108 年 6 月 12 日（星期三）上午九時整

地點：新竹科學園區工業東二路 1 號（科技生活館巴哈廳）

• 出席：出席股東及股東代理人代表股份總數計 463,756,663 股（其中電子投票股份總數為

• 384,026,300 股），佔本公司已發行股份總數 508,095,464 股之 91.27% 。

出席董事：葉南宏、邱順建、陳國忠、歐陽文翰

主席：葉南宏 董事長 記錄：蔡淑慧

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出席股份總數已達法定股數，主席宣布開會。

一、 主席致詞：略。

二、報告事項：

報告案一： 107 年度營業報告，報請 公鑒。

說明：營業報告書請參閱附件一。

報告案二：審計委員會查核報告，報請 公鑒。

說明：審計委員會查核報告請參閱附件二。

報告案三： 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：

• 一、 依本公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員 工酬勞不低於百分之一。

• 二、 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	佔獲利比例
員工酬勞	1,151,674,037	19.63 %
董事酬勞	76,778,269	1.31 %

註：員工酬勞及董事酬勞金額與 107 年度估列費用一致。

• 三、 上述員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放。

三、承認事項：

承認案一

案由： 107 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。（董事會提）

說明： 107 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在

案。營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱附件一、附件四及附件五。 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,756,663 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數378,729,123權 （其中電子投票299,017,760 權）	81.66%
反對權數398,737權 （其中電子投票398,737 權）	0.08%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數84,628,803權 （其中電子投票84,609,803權）	18.24%

本案照原案表決通過。

承認案二

案由： 107 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

說明： 107 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過，請參閱附件三。 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,756,663 權

決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：463,756,663	權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數380,987,024權 （其中電子投票301,275,661 權）	82.15%
反對權數1,742權 （其中電子投票1,742 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數82,767,897權 （其中電子投票82,748,897 權）	17.84%

本案照原案表決通過。

四、討論事項

討論案一

案由：資本公積配發現金案，提請 核議。（董事會提） 說明：

• 一、本公司擬依公司法第241條，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 508,095,464元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發 給現金，每股配發新台幣1元。

• 二、每位股東現金配發至元為止(元以下捨去)，畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、本案俟提請股東常會通過後，授權董事長訂定資本公積發放現金之基準日及發放日。

• 四、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生 變動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，提請股東會授權董事長全權處理之。 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,756,663 權

決議：本議案投票表決結果如下： 決時出席股東表決權數：463,756,663權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數380,987,996權 （其中電子投票301,276,633 權）	82.15%
反對權數1,765 權	0.00%

（其中電子投票1,765 權）
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數82,766,902權 （其中電子投票82,747,902 權）	17.84%

本案照原案表決通過。

討論案二

案由：修訂本公司章程，提請 核議。（董事會提）

說明：

• 一、依據公司法第240 條第5 項與第241 條第2 項修正及本公司實務需要，擬修訂本公司 章程部份條文。

• 二、修訂條文對照表，請參閱附件六。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,756,663 權

章程部份條文。 二、修訂條文對照表，請參閱附件六。 決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：463,756,663權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數376,194,978權 （其中電子投票296,483,615 權）	81.11%
反對權數1,865權 （其中電子投票1,865 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數87,559,820權 （其中電子投票87,540,820 權）	18.88%

本案照原案表決通過。

討論案三

案由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，提請 核議。（董事會提） 說明：

• 一、依據金融監督管理委員會中華民國107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號函 ，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文。。

二、修訂條文對照表，請參閱附件七。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,756,663 權

二、修訂條文對照表，請參閱附件七。 決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：463,756,663權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數376,196,094權 （其中電子投票296,484,731 權）	81.11%
反對權數1,868權 （其中電子投票1,868 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數87,558,701權 （其中電子投票87,539,701 權）	18.88%

本案照原案表決通過。

討論案四

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 核議。（董事會提） 說明：

• 一、依據金融監督管理委員會中華民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函

及本公司營運管理需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。 二、修訂條文對照表，請參閱附件八。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,756,663 權

決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：463,756,663權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數376,196,111權 （其中電子投票296,484,748 權）	81.11%
反對權數1,853權 （其中電子投票1,853 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數87,558,699權 （其中電子投票87,539,699 權）	18.88%

本案照原案表決通過。

討論案五

• 案由：解除董事競業禁止之限制，提請 核議。（董事會提） 說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司董事因有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行 為，擬依法提請股東常會同意解除下列競業禁止限制。

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
董事	闊德工業股份有限公司 代表人：葉南宏	學創教育科技有限公司董事
獨立董事	陳甫彥	意藍科技股份有限公司董事長

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 463,756,663 權

決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：463,756,663權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數353,383,516權 （其中電子投票273,672,153 權）	76.20%
反對權數4,180,890權 （其中電子投票4,180,890 權）	0.90%
無效權數0 權	0.00%
棄權/未投票權數106,192,257權 （其中電子投票106,173,257 權）	22.89%

本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無

七、散會

附件一 營業報告書

各位股東女士、先生：

一、 107 年度營業結果

107 年瑞昱再次寫下歷史營收新猷。全年合併營收達新台幣 458.1 億，較前一年增加 9.9% ；營業毛利為新台幣 204.6 億，較前一年增加 14.3% ；稅後淨利為新台幣 43.5 億，較前一 年增加 28.3% ，每股盈餘新台幣 8.57 元。依據 IC Insights 估計， 107 年全球半導體產業營收突 破 5,000 億美元，與前一年相比成長 16% ；其中，記憶體為 107 年佔比最大且表現最強勁的市 場，如扣除記憶體， 107 年半導體產業僅成長 8% ；儘管國際局勢與貿易紛爭瞬息萬變，使得 市場與半導體產業不確定性劇增，瑞昱在全體同仁上下齊心努力下，依然穩健成長， 107 年營 收以美元計算，年成長 10.9% ，優於非記憶體同業成長 8% ，或無晶圓廠 IC 設計同業平均成長 7.4% 的表現，在 107 年全球無晶圓廠 IC 設計公司排名中，位居第十二，較 106 年上升一位。

強化創新動能、維持技術領先，是瑞昱一直努力精進的目標。在 107 年台灣智慧財產局所 公布的本國法人專利申請百大排名中，瑞昱以 195 件發明申請，排名第八。在產品的布局上， 除了持續不斷的規格升級外，我們也積極開發對客戶有價值的差異化產品。當今終端應用對於 連結的需求無所不在，與瑞昱成為世界連結驅動者的企業願景不謀而合，進而助長瑞昱各類晶 片的成長動能。在 107 年，我們陸續推出相當具競爭力的產品，深獲各界肯定。例如，瑞昱多 麥克風遠距語音識別增強單晶片解決方案 (ALC5520) 同時獲得 107 年臺北國際電腦展最佳產品 金獎以及新竹科學工業園區優良廠商創新產品獎；另外，藍牙 5.0 低功耗系統單晶片 (RTL8762C) 及高整合度超低功耗無線網路攝影機系統單晶片 (RTL8715A) 亦分別獲得臺北國際 電腦展中 IC 及零件以及 IoT 應用最佳產品類別獎榮耀。

除致力於提供終端市場最具競爭力的產品外，瑞昱亦不忘關心社會議題，貢獻企業技術專 長，落實企業社會責任。瑞昱自 105 年與台北市政府合作，結合產、官、學以及市民參與的 「空氣盒子」專案為基礎，持續對空氣品質議題投入關注，積極參與推動臺北市艋舺龍山寺減 爐減香專案，結合龍山寺、財團法人肺病防治基金會以及臺灣大學公共衛生學院職業醫學與公 共衛生研究所，成功推動龍山寺減爐減香行動，共盡友善環境與愛護地球之社會責任；其成效 獲得亞洲企業社會獎 (Asia Responsible Enterprise Award, AREA) 大會肯定，獲得 107 年健康衛 生推廣獎 (Health Promotion Award) 殊榮。

二、 108 年度營業計畫概要

全球半導體產業在經歷了 106 年爆炸性成長與 107 年的歷史新高後，市場預期 108 半導體 產業 ( 扣除記憶體 ) ，受中美貿易爭端、智慧型手機及加密貨幣需求疲弱，可能面臨調整期而抑 制成長。但隨著 5G 佈建及人工智能進一步的的普及發展，帶動各類應用崛起，予半導體產業 另一波成長的機會，對於連結的需求也快速攀升。為此，瑞昱計畫於 108 年推出一系列更具競 爭力的機器間及人機介面連結解決方案。車用乙太網路部分，越來越多歐洲、美國、日本、韓

國、中國車廠將車用乙太網路作為未來車款的車載網路骨幹，瑞昱在 108 年隨著顧客群擴大， 預期出貨量將逐步攀升，同時也積極開發新一代車用乙太網路 100/1000BASE-T1 雙模實體層 晶片及多埠乙太網路交換器。另外，為因應有線網路及商用 / 電競 PC 對於網速的要求，瑞昱也 在 107 年推出市場第一個 2.5GBASE-T 的乙太網路單晶片。無線區域網路產品方面，業績除了 隨 802.11ac 產品持續取代 802.11n 產品的市場趨勢而同步成長外，瑞昱亦開發新一代 802.11ax 規格產品，為客戶提供更完整、更齊全的產品解決方案。物聯網應用方面，瑞昱率先推出結合 影像及語音的新型超低功耗無線物聯網單晶片，兼具多功能、高整合度、超低功耗等優勢，拓 展各種可攜式攝像機的市場機會。

藍牙方面，瑞昱一直致力於為各類藍牙應用提供滿足不同需求的解決方案，產品包含收發 控制晶片、藍牙低功耗單晶片以及藍牙語音單晶片，其中自 107 年下半年開始，市場對於真無 線立體聲對耳耳機的需求成長，瑞昱積極投入此產品開發，獲得市場肯定，可望成為藍牙音訊 產業主要方案提供者。光纖網路在各大新興區域市場皆有不錯的成長，除了最大的中國市場之 外，瑞昱也努力拓展其他市場，在 107 年已有顯著成長，為因應市場追求更大頻寬的需求下， 瑞昱也開發了新一代整合型 10G 被動式光纖網路閘道器單晶片，預計在 108 年開始營收貢 獻。電腦周邊部分，除了持續深耕個人電腦市場外，瑞昱也跨足耳機市場，獲得多家電競耳機 及商用耳機廠商的採用。針對手機客戶對於 USB-C Audio 耳機和轉換器的需求，我們也持續 推出高效能、低功耗 USB2.0 音訊編碼解碼系列產品。在監控攝影機單晶片產品方面，因應安 防監控產業需求，瑞昱將於 108 年推出新一代高整合度監控攝影機系統單晶片。多媒體產品方 面，電視及顯示器市場整體市場表現平平，新的機會來自於更高解析度、更高刷新率、影像色 彩表現及外接顯示介面的需求，瑞昱於 108 年將推出新一代液晶高端 4K 智慧型網路液晶電視 控制單晶片以及新一代 USB Type-C 4K2K/QHD 高解析度整合型液晶顯示控制晶片等，期望以 更具競爭力的產品，獲得客戶肯定，持續成長。

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

展望未來，瑞昱仍將兢兢業業於本業經營，強化公司競爭力，活化產品布局策略，以高度 整合及超低功耗的設計優勢，期望在物聯網、車聯網、人工智慧等新興應用發展趨勢下，發揮 所長，成為客戶最佳戰略夥伴，為市場提供最佳解決方案，為終端使用者提供最便利、最優性 價比的連結產品。儘管市場對於 108 年半導體市場抱持保守觀望態度，加上整體經濟環境的不 確定性，面對嚴峻的市場環境與競爭，瑞昱仍將審慎積極掌握各項成長契機，期望能持續創造 業績新高，為股東創造更大價值。

謝謝股東們長期的愛護與支持，請與我們繼續攜手並行，迎向更美好的未來。

並恭祝 身體健康 萬事如意

董 事 長 葉南宏

總 經 理 邱順建

會計主管 張智能

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附件二

審計委員會查核報告

董事會造送本公司 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業經資 誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情 形，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定，報告如上。

此致

本公司 108 年股東常會

審計委員會召集人：歐陽文翰

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中 華 民 國 108 年 3 月 21 日

附件三 瑞昱半導體股份有限公司 盈 餘 分 配 表 中華民國107 年度 單位：新台幣元	附件三 瑞昱半導體股份有限公司 盈 餘 分 配 表 中華民國107 年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	6,472,071,452
加：採用IFRS 調整數	103,141,426
調整後期初未分配盈餘	6,575,212,878
減：精算損失列入保留盈餘	(75,809,330)
加：民國107 年稅後淨利	4,350,768,584
減：提列法定盈餘公積	(435,076,858)
加：迴轉特別盈餘公積	600,442,994
可供分配盈餘	11,015,538,268
分配項目
股東紅利 (現金股利每股6元)	(3,048,572,784)
期末未分配盈餘	7,966,965,484

1. 本公司擬配發股東現金股利新台幣 3,048,572,784 元，依除息基準日股東名簿記載之股東持 股，每股配發現金股利新台幣 6 元。每位股東之現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，畸零 款合計數計入本公司之其他收入。

2. 本案俟提請股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。

3. 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變動，致每 股配發金額亦隨之發生變動時，提請股東會授權董事長全權處理之。

4. 依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本公司盈餘分配原則，係先分配 107 年度盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年序，採 後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

董事長：葉南宏 經理人：邱順建 會計主管：張智能

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附件四：會計師查核報告暨民國 107 年度合併財務報表

會計師查核報告

(108) 財審報字第 18003262 號

瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司及子公司（以下簡稱「瑞昱集團」）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項 段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督 管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞 昱集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱集團保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱集團民國 107 年度合併財務報表之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下 :

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十四 ) ；存貨評價之會計估計及假設 之不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳合併財務報告附註六 ( 六 ) 。

瑞昱集團主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係以成 本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產生存貨跌 價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱集團之存貨評價列為查核最為重要事項之 一。

因應之查核程序

本會計師及其他會計師已執行之查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性，包括比較財務報表期間對存貨備抵跌價損失 之提列政策一致性。

2. 測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨異動 日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

銀行存款之查核

事項說明

有關現金及約當現金會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 六 ) ；現金及約當現金會計項目 一 。 說明，請詳合併財務報告附註六 ( )

瑞昱集團因現金及約當現金餘額對於合併財務報表影響重大、帳戶性質及用途多元，存放 於國內外金融機構眾多且現金與約當現金有高度流動性風險。此外，需判斷該等約當現金是否 符合短期並具高流動性，可隨時轉換成定額現金且價值變動甚小之約當現金定義，始能列為現 金及約當現金，故本會計師將現金與約當現金列為本年度查核最重要事項之ㄧ。

因應之查核程序

本會計師及其他會計師取得銀行存款餘額表，並執行下列查核程序：

1. 針對往來金融機構執行發函詢證及檢視特殊約定，確認現金及約當現金之存在及權利義務。

2. 瞭解管理階層編製銀行存款調節表流程，包括驗證不尋常之調節項目。

3. 針對零用金及定期存款執行盤點程序，包含檢視定期存款條件符合短期並具高度流動性，可 隨時轉換成定額現金且價值變動甚小之約當現金定義。

4. 往來頻繁銀行帳戶執行鉅額測試查核程序，包括瞭解銀行帳戶用途及檢視相關憑證。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入瑞昱集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 6,207,867 仟元及新台幣 6,689,960 仟元，各占合併 資產總額之 10.66% 及 12.79% ，民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入皆為新 台幣 0 仟元，皆占合併營業收入淨額之 0% 。另外，民國 107 年及 106 年度依據其他會計師查 核簽證之財務報表所認列之綜合損益分別為新台幣 41,330 仟元及新台幣 41,729 仟元，截至民 國 107 年及 106 年 12 月 31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣 261,628 仟元及新 台幣 281,002 仟元。

其他事項 – 個體財務報告

瑞昱半導體股份有限公司已編製民國 107 年度及 106 年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合 併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

瑞昱集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表 達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對瑞昱集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞昱集團不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於瑞昱集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱集團民國 107 年度合併財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會計師 李典易

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號

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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107年及10	6年12月31日
資 產	附註 六(一) 六(二) 六(四)及八 十二(四) 六(五) 六(五)及七 六(六) 六(三) 十二(四) 十二(四) 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(二十六) 六(十一)	107年12月31日 金 額 % $ 4,309,651 7 1,321,103 2 31,286,209 54 - - 5,647,722 10 1,772,071 3 657,190 1 5,862,005 10 297,327 1 - - 51,153,278 88 1,651,072 3 - - - - 261,628 - 3,316,578 6 54,868 - 1,686,249 3 78,472 - 50,169 - 7,099,036 12 $ 58,252,314 100	單位：新台幣仟元 106年12月31日 金 額 % $ 9,594,356 18 675,891 1 - - 24,370,143 47 3,087,958 6 1,094,853 2 435,109 1 5,468,167 10 269,909 1 96,154 - 45,092,540 86 - - 717,745 1 811,496 2 281,002 1 3,162,949 6 60,254 - 2,078,355 4 65,551 - 41,021 - 7,218,373 14 $ 52,310,913 100
		金 額 $ 4,309,651 1,321,103 31,286,209 - 5,647,722 1,772,071 657,190 5,862,005 297,327 - 51,153,278 1,651,072 - - 261,628 3,316,578 54,868 1,686,249 78,472 50,169 7,099,036 $ 58,252,314	金 額 $ 9,594,356 675,891 - 24,370,143 3,087,958 1,094,853 435,109 5,468,167 269,909 96,154 45,092,540 - 717,745 811,496 281,002 3,162,949 60,254 2,078,355 65,551 41,021 7,218,373 $ 52,310,913
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產 －流動 1147 無活絡市場之債務工具投資－ 流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

( 續 次 頁 )

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

		民國107年及	106年12月	31日
							單位：新台幣仟元
			107年	12月31	日 106年12月31			日
	負債及權益	附註	金	額	% 金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)	$	14,526,311	25	$	18,052,624	34
2130	合約負債－流動	六(二十)		148,696	-		-		-
2150	應付票據			8,657	-		8,631		-
2170	應付帳款			5,635,986	10		4,577,341		9
2180	應付帳款－關係人	七		249,869	1		291,755		-
2200	其他應付款	六(十三)		7,542,208	13		6,094,786	12
2220	其他應付款項－關係人	七		69,047	-		39,924		-
2230	本期所得稅負債			601,614	1		342,557		1
2300	其他流動負債	六(二十)		3,719,866	6		113,043		-
21XX	流動負債合計			32,502,254	56		29,520,661	56
	非流動負債
2550	負債準備－非流動	六(十五)		999,868	2		901,430		2
2570	遞延所得稅負債			22,310	-		21,749		-
2600	其他非流動負債	六(十四)		80,983	-		7,961		-
25XX	非流動負債合計			1,103,161	2		931,140		2
2XXX	負債總計			33,605,415	58		30,451,801	58
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十六)		5,080,955	9		5,065,062	10
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積			3,236,659	5		3,558,856		7
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積			4,467,099	8		4,127,884		8
3320	特別盈餘公積			600,443	1		-		-
3350	未分配盈餘			10,850,172	19		9,698,159	19
	其他權益	六(十九)
3400	其他權益			401,964	- (		600,443) (		2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			24,637,292	42		21,849,518	42
36XX	非控制權益			9,607	-		9,594		-
3XXX	權益總計			24,646,899	42		21,859,112	42
3X2X	負債及權益總計		$	58,252,314	100	$	52,310,913	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：葉南宏		經理人：邱順建		會計主管：張智能

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民	國107年及106年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107年 度 106年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十)及七 $ 45,805,746 100 $ 41,688,021 100 六(六)及七 ( 25,344,876) ( 55) ( 23,784,599) ( 57) 20,460,870 45 17,903,422 43 六(二十四)(二十 五)及七 ( 2,464,470) ( 6) ( 2,142,029) ( 5) ( 1,263,689) ( 3) ( 1,118,403) ( 3) ( 12,969,972) ( 28) ( 11,444,977) ( 27) 十二(二) 1,721 - - - ( 16,696,410) ( 37) ( 14,705,409) ( 35) 六(九) 6,298 - 6,224 - 3,770,758 8 3,204,237 8 六(二十一) 1,128,673 2 869,141 2 六(二十二) ( 58,536) - ( 251,337) ( 1) 六(二十三) ( 140,387) - ( 154,769) - 六(七) ( 43,307) - ( 40,919) - 886,443 2 422,116 1 4,657,201 10 3,626,353 9 六(二十六) ( 306,420) ( 1) ( 234,193) ( 1) $ 4,350,781 9 $ 3,392,160 8
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利

( 續 次 頁 )

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
		107		年		度 106				年	度
	項目 附註	金		額	%		金			額	%
	其他綜合損益 六(十九)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	($		75,809)		-		$		-	-
8316	透過其他綜合損益按公允
	價值衡量之權益工具投資
	未實現評價損益	(		165,659)		-				-	-
8320	採用權益法認列之關聯企
	業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之
	項目			1,977		-				-	-
8310	不重分類至損益之項目
	總額	(		239,491)		-				-	-
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			942,974		2 (			2,111,302) (		5)
8362	備供出售金融資產未實現
	評價損益			-		-				110,120	-
8370	採用權益法認列關聯企業
	及合資之其他綜合損益之
	份額-可能重分類至損益之
	項目			-		-(				810)	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目總額			942,974		2(			2,001,992) (		5)
8300	其他綜合損益(淨額)		$	703,483		2($			2,001,992) (		5)
8500	本期綜合損益總額		$	5,054,264		11		$	1,390,168		3
8610	淨利歸屬於： 母公司業主		$	4,350,768		9		$	3,392,153		8
8620	非控制權益			13		-				7	-
			$	4,350,781		9		$	3,392,160		8
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主		$	5,054,251		11		$	1,390,161		3
8720	非控制權益			13		-				7	-
			$	5,054,264		11		$	1,390,168		3
	基本每股盈餘 六(二十七)
9750	本期淨利		$		8.57			$			6.71
	稀釋每股盈餘 六(二十七)
9850	本期淨利		$		8.40			$			6.57
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱
董事長：葉南宏 經理人：邱順建				會計主管：張智能

附 註 106年 度 106年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 六(十九) 本期綜合損益總額 105年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 股東現金股利 六(十八) 員工酬勞轉增資 六(十七) 資本公積配發現金 六(十七) 採用權益法認列之關係企業之變動數六(十七) 106年12月31日餘額 107年 度 107年1月1日餘額 修正式追溯調整之影響數 六(十九) 107年1月1日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 六(十九) 本期綜合損益總額 106年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 六(十八) 員工酬勞轉增資 六(十七) 資本公積配發現金 六(十七) 採用權益法認列之關係企業之變動數六(十七) 現金股利返還 六(十七) 107年12月31日餘額	附 註	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	瑞 母	瑞 母	瑞	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	之 權 益	之 權 益	非控制權益 權 益 總 額 $ 9,587 $ 22,824,772 7 3,392,160 - ( 2,001,992 ) 7 1,390,168 - - - ( 2,019,805 ) - 160,935 - ( 504,951 ) - 7,993 $ 9,594 $ 21,859,112 $ 9,594 $ 21,859,112 - 326,257 9,594 22,185,369 13 4,350,781 - 703,483 13 5,054,264 - - - - - ( 2,286,430 ) - 179,585 - ( 508,095 ) - 22,005 - 201 $ 9,607 $ 24,646,899 單位：新台幣仟元	非控制權益 權 益 總 額 $ 9,587 $ 22,824,772 7 3,392,160 - ( 2,001,992 ) 7 1,390,168 - - - ( 2,019,805 ) - 160,935 - ( 504,951 ) - 7,993 $ 9,594 $ 21,859,112 $ 9,594 $ 21,859,112 - 326,257 9,594 22,185,369 13 4,350,781 - 703,483 13 5,054,264 - - - - - ( 2,286,430 ) - 179,585 - ( 508,095 ) - 22,005 - 201 $ 9,607 $ 24,646,899 單位：新台幣仟元	非控制權益 權 益 總 額 $ 9,587 $ 22,824,772 7 3,392,160 - ( 2,001,992 ) 7 1,390,168 - - - ( 2,019,805 ) - 160,935 - ( 504,951 ) - 7,993 $ 9,594 $ 21,859,112 $ 9,594 $ 21,859,112 - 326,257 9,594 22,185,369 13 4,350,781 - 703,483 13 5,054,264 - - - - - ( 2,286,430 ) - 179,585 - ( 508,095 ) - 22,005 - 201 $ 9,607 $ 24,646,899 單位：新台幣仟元
								公 司
		普通股股本		資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 - - - 3,392,153 - - - - - - - 3,392,153 - 303,988 - ( 303,988 ) - - - ( 2,019,805 ) 145,386 - - - ( 504,951 ) - - - 7,993 - - - $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 - - - 103,142 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 - - - 4,350,768 - - - ( 75,809 ) - - - 4,274,959 - 339,215 - ( 339,215 ) - - 600,443 ( 600,443 ) - - - ( 2,286,430 ) 163,692 - - - ( 508,095 ) - - - 22,005 - - - 201 - - - $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 保 留 盈 餘	保			留 盈 餘				其 他 權		備供出售金融 資產未實現 損 益總 計 $ 103,410 $ 22,815,185 - 3,392,153 109,310 ( 2,001,992 ) 109,310 1,390,161 - - - ( 2,019,805 ) - 160,935 - ( 504,951 ) - 7,993 $ 212,720 $ 21,849,518 $ 212,720 $ 21,849,518 ( 212,720 ) 326,257 - 22,175,775 - 4,350,768 - 703,483 - 5,054,251 - - - - - ( 2,286,430 ) - 179,585 - ( 508,095 ) - 22,005 - 201 $ - $ 24,637,292 益
												國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益
			$ 5,049,513 - - - - - 15,549 - - $ 5,065,062 $ 5,065,062 - 5,065,062 - - - - - - 15,893 - - - $ 5,080,955	$ 3,910,428 - - - - - 145,386 ( 504,951 ) 7,993 $ 3,558,856 $ 3,558,856 - 3,558,856 - - - - - - 163,692 ( 508,095 ) 22,005 201 $ 3,236,659		$ 3,823,896 - - - 303,988 - - - - $ 4,127,884 $ 4,127,884 - 4,127,884 - - - 339,215 - - - - - - $ 4,467,099				$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - 600,443 - - - - - $ 600,443	$ 8,629,799 3,392,153 - 3,392,153 ( 303,988 ) ( 2,019,805 ) - - - $ 9,698,159 $ 9,698,159 103,142 9,801,301 4,350,768 ( 75,809 ) 4,274,959 ( 339,215 ) ( 600,443 ) ( 2,286,430 ) - - - - $ 10,850,172	$ 1,298,139 - ( 2,111,302 ) ( 2,111,302 ) - - - - - ($ 813,163 ) ($ 813,163 ) - ( 813,163 ) - 942,974 942,974 - - - - - - - $ 129,811	$ - - - - - - - - - $ - $ - 435,835 435,835 - ( 163,682 ) ( 163,682 ) - - - - - - - $ 272,153	$ 103,410 - 109,310 109,310 - - - - - $ 212,720 $ 212,720 ( 212,720 ) - - - - - - - - - - - $ -	$ 22,815,185 3,392,153 ( 2,001,992 ) 1,390,161 - ( 2,019,805 ) 160,935 ( 504,951 ) 7,993 $ 21,849,518 $ 21,849,518 326,257 22,175,775 4,350,768 703,483 5,054,251 - - ( 2,286,430 ) 179,585 ( 508,095 ) 22,005 201 $ 24,637,292		$ 9,587 7 - 7 - - - - - $ 9,594 $ 9,594 - 9,594 13 - 13 - - - - - - - $ 9,607	$ 22,824,772 3,392,160 ( 2,001,992 ) 1,390,168 - ( 2,019,805 ) 160,935 ( 504,951 ) 7,993 $ 21,859,112 $ 21,859,112 326,257 22,185,369 4,350,781 703,483 5,054,264 - - ( 2,286,430 ) 179,585 ( 508,095 ) 22,005 201 $ 24,646,899

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：葉南宏

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經理人：邱順建

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會計主管：張智能

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瑞	昱 半	導 體 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司	子 公 司
		合 併 現 金		流 量 表
	民國107年及106年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
				附註		107	年 度	106	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	4,657,201	$	3,626,353
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(二十四)				544,084		493,822
各項攤提			六(二十四)				994,852		1,060,853
預期信用減損迴轉利益			十二(二)		(		1,721 )		-
呆帳費用提列數							-		19,424
利息費用			六(二十三)				140,387		154,769
利息收入			六(二十一)		(		989,290 )	(	722,436 )
股利收入			六(二十一)		(		32,942 )	(	20,571 )
透過損益按公允價值金融資產之淨損失(利			六(二十二)
益)							19,240	(	18,142 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之			六(七)
份額							43,307		40,919
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			六(二十二)		(		133 )	(	12,633 )
處分備供出售金融資產損益			六(二十二)				-	(	15,879 )
其他無形資產轉列費用數							7,698		18,203
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值金融資產-流動					(		583,466 )	(	141,600 )
應收帳款							23,602	(	41,266 )
應收帳款-關係人					(		495,111 )	(	466,189 )
其他應收款					(		25,846 )	(	28,412 )
存貨					(		349,516 )	(	1,015,543 )
預付款項					(		27,418 )	(	171,634 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							26		3,862
應付帳款							1,058,645		1,397
應付帳款-關係人					(		41,886 )		22,381
其他應付款							1,514,253		511,416
其他應付款-關係人							29,123	(	7,622 )
合約負債-流動							45,527		-
負債準備-非流動			六(十五)				98,438		56,025
預收款項							6,203		29,833
其他流動負債							939,774	(	653 )
應計退休金負債					(		2,507 )	(	3,427 )
			(續 次	頁)

瑞	昱 半	導 體 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子	子	公 司
		合 併 現 金		流 量 表
	民國107年及106年1月1日至12月31						日
									單位：新台幣仟元
				附註		107		年 度	106	年 度
營運產生之現金流入						$		7,572,524	$	3,373,250
收取利息收入								793,055		725,848
支付之利息					(			138,521 )	(	152,595 )
支付所得稅					(			66,250 )	(	208,619 )
收取之股利								32,942		20,571
營業活動之淨現金流入								8,193,750		3,758,455
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款								-		27,188
取得無活絡市場之債券投資								-	(	24,348,243 )
取得按攤銷後成本衡量之金融資產					(			6,946,509 )		-
處分按攤銷後成本衡量之金融資產								30,254		-
處分持有至到期日金融資產價款								-		261,301
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產					(			28,000 )	(	221,000 )
取得採用權益法之投資								-	(	6,699 )
以成本衡量之金融資產減資退回股款								-		6,622
採權益法之被投資公司減資退回股款			六(七)					-		14,923
取得不動產、廠房及設備			六(二十八)		(			629,854 )	(	476,144 )
處分不動產、廠房及設備價款								276		14,440
取得無形資產			六(二十八)		(			592,220 )	(	937,494 )
存出保證金					(			11,072 )	(	281 )
其他流動資產								-		687,435
其他非流動資產								1,924		-
投資活動之淨現金流出					(			8,175,201 )	(	24,977,952 )
籌資活動之現金流量
短期借款			六(二十九)		(			3,526,313 )	(	2,398,609 )
存入保證金			六(二十九)		(			278 )	(	851 )
現金股利及資本公積配發現金數					(			2,794,525 )	(	2,524,756 )
現金股利返還								201		-
籌資活動之淨現金流出					(			6,320,915 )	(	4,924,216 )
匯率影響數								1,017,661	(	2,136,176 )
本期現金及約當現金減少數					(			5,284,705 )	(	28,279,889 )
期初現金及約當現金餘額								9,594,356		37,874,245
期末現金及約當現金餘額						$		4,309,651	$	9,594,356
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：葉南宏	經理人：邱順建						會計主管：張智能

附件五：會計師查核報告暨民國 107 年度個體財務報表

會計師查核報告

(108) 財審報字第 18003287 號

瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱「瑞昱公司」）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他 事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編 製，足以允當表達瑞昱公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞 昱公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師 之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱公司民國 107 年度個體財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下 :

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 十三 ) ；存貨評價之會計估計及 假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳個體財務報告 附註六 ( 三 ) 。

瑞昱公司主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係 以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產 生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱公司之存貨評價列為查核最 為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性，包括比較財務報表期間對存貨備抵跌 價損失之提列政策一致性。

2. 測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存 貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

銀行存款之查核

事項說明

有關現金及約當現金會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 五 ) ；現金及約當現金會計 一 。 項目說明，請詳個體財務報告附註六 ( )

瑞昱公司因現金及約當現金餘額對於個體財務報表影響重大、帳戶性質及用途多元， 存放於國內金融機構眾多且現金與約當現金有高度流動性風險。此外，需判斷該等約當現 金是否符合短期並具高流動性，可隨時轉換成定額現金且價值變動甚小之約當現金定義， 始能列為現金及約當現金，故本會計師將現金與約當現金列為本年度查核最重要事項之 ㄧ。

因應之查核程序

本會計師取得銀行存款餘額表，並執行下列查核程序：

1. 針對往來金融機構執行發函詢證及檢視特殊約定，確認現金及約當現金之存在及權利義 務。

2. 瞭解管理階層編製銀行存款調節表流程，包括驗證不尋常之調節項目。

3. 針對零用金及定期存款執行盤點程序，包含檢視定期存款條件符合短期並具高度流動 性，可隨時轉換成定額現金且價值變動甚小之約當現金定義。

4. 往來頻繁銀行帳戶執行鉅額測試查核程序，包括瞭解銀行帳戶用途及檢視相關憑證。

列入瑞昱公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 6,900,458 仟元及 6,619,491 仟 元，各占個體資產總額之 12.78% 及 13.10% ，民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣 108,408 仟元及 79,436 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱公司繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響 個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對瑞昱公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱公司 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表 使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 瑞昱公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於瑞昱公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民 國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱公司民國 107 年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會計師 李典易

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號 中華民國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

		瑞	昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司	昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司	昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司
			個 體 資 產 負		債 表
		民國107年及106年12月31日
									單位：新台幣仟元
				107	年12月 31日			106 年12月 31日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	1,553,365		3	$	735,254	1
1110	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產－流動				29,061		-		-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產	八
	－流動				61,401		-		-	-
1170	應收帳款淨額	六(二)			4,307,547		8		2,789,923	6
1180	應收帳款－關係人淨額	六(二)及七(三)			1,033,782		2		941,236	2
1200	其他應收款				42,641		-		18,735	-
1210	其他應收款－關係人	七			2,688,329		5		3,439,082	7
130X	存貨	六(三)			4,096,647		8		4,324,420	9
1410	預付款項				149,935		-		247,142	-
1470	其他流動資產	八			-		-		91,655	-
11XX	流動資產合計				13,962,708	26			12,587,447	25
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產－非流動				936		-		-	-
1523	備供出售金融資產－非流動				-		-		40,344	-
1543	以成本衡量之金融資產－非流
	動				-		-		6,575	-
1550	採用權益法之投資	六(四)			35,911,991	67			33,631,364	67
1600	不動產、廠房及設備	六(五)			2,863,756		5		2,679,455	5
1780	無形資產	六(六)			1,160,549		2		1,495,547	3
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)			78,472		-		65,551	-
1900	其他非流動資產				14,444		-		6,456	-
15XX	非流動資產合計				40,030,148	74			37,925,292	75
1XXX	資產總計			$	53,992,856	100		$	50,512,739	100

( 續 次 頁 )

		瑞	昱 半	導 體 股 份 有 限 公 司	導 體 股 份 有 限 公 司
			個 體 資 產 負		債 表
		民國107年及106年12月31日
										單位：新台幣仟元
				107	年12月31日				106年12月31		日
	負債及權益		附註	金	額	%			金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)		$	14,526,311	27			$	18,052,624	36
2130	合約負債－流動	六(十五)			110,764		-			-	-
2150	應付票據				8,657		-			8,631	-
2170	應付帳款				3,793,276		7			3,783,139	7
2180	應付帳款－關係人	七			228,279		-			282,667	1
2200	其他應付款	六(八)			6,867,842	13				5,624,505	11
2220	其他應付款項－關係人	七			38,283		-			32,156	-
2230	本期所得稅負債				578,088		1			326,648	1
2300	其他流動負債	六(十五)			2,581,910		5			88,847	-
21XX	流動負債合計				28,733,410	53				28,199,217	56
	非流動負債
2550	負債準備－非流動	六(十)			519,016		1			434,425	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)			22,310		-			21,749	-
2600	其他非流動負債	六(九)			80,828		-			7,830	-
25XX	非流動負債合計				622,154		1			464,004	1
2XXX	負債總計				29,355,564	54				28,663,221	57
	權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本				5,080,955	10				5,065,062	10
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積				3,236,659		6			3,558,856	7
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積				4,467,099		8			4,127,884	8
3320	特別盈餘公積				600,443		1			-	-
3350	未分配盈餘				10,850,172	20				9,698,159	19
	其他權益	六(十四)
3400	其他權益				401,964		1	(		600,443) (	1)
3XXX	權益總計				24,637,292	46				21,849,518	43
	重大承諾事項及或有事項	九
3X2X	負債及權益總計			$	53,992,856	100			$	50,512,739	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：葉南宏 經理人：邱順建 會計主管：張智能

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瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

項目

107年 度 106年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及七 $ 32,194,291 100 $ 30,043,540 100 六(三) ( 18,906,196) ( 59)( 17,875,296) ( 59) 13,288,095 41 12,168,244 41 13,288,095 41 12,168,244 41 六(十九)(二十)及 七 ( 1,646,985) ( 5) ( 1,514,098) ( 5) ( 991,577) ( 3) ( 866,053) ( 3) ( 9,955,350) ( 31) ( 8,889,291) ( 30) 十二(二) 5,803 - - - ( 12,588,109) ( 39) ( 11,269,442) ( 38) 699,986 2 898,802 3 六(十六)及七 112,353 1 107,449 - 六(十七) ( 1,992) - ( 431,101) ( 1) 六(十八) ( 140,170) - ( 147,941) ( 1) 六(四) 3,968,591 12 3,174,944 11 3,938,782 13 2,703,351 9 4,638,768 15 3,602,153 12 六(二十一) ( 288,000) ( 1) ( 210,000) ( 1) 4,350,768 14 3,392,153 11 $ 4,350,768 14 $ 3,392,153 11 六(十四) ($ 75,809) - $ - - ( 138) - - - ( 163,544) ( 1) - - ( 239,491) ( 1) - - - - ( 3,247) - 942,974 3 ( 1,998,745) ( 6) 942,974 3 ( 2,001,992) ( 6) $ 703,483 2($ 2,001,992) ( 6) $ 5,054,251 16 $ 1,390,161 5 六(二十二) $ 8.57 $ 6.71 六(二十二) $ 8.40 $ 6.57

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8000 繼續營業單位本期淨利 8200 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未實 現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損益 之項目 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8380 採用權益法認列關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之 項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：葉南宏 經理人：邱順建

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會計主管：張智能

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106年 度 106年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 105年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 股東現金股利 員工酬勞轉增資 資本公積配發現金 採用權益法認列之關係企業之變動數 106年12月31日餘額 107年 度 107年1月1日餘額 修正式追溯調整之影響數 107年1月1日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 106年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 員工酬勞轉增資 資本公積配發現金 採用權益法認列之關係企業之變動數 現金股利返還 107年12月31日餘額	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	保 留 盈 餘其 他 權 附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ 5,049,513 $ 3,910,428 $ 3,823,896 $ - $ 8,629,799 $ 1,298,139 $ - - - - - 3,392,153 - - 六(十四) - - - - - ( 2,111,302 ) - - - - - 3,392,153 ( 2,111,302 ) - - - 303,988 - ( 303,988 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,019,805 ) - - 15,549 145,386 - - - - - 六(十二) - ( 504,951 ) - - - - - 六(十二) - 7,993 - - - - - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - $ 5,065,062 $ 3,558,856 $ 4,127,884 $ - $ 9,698,159 ($ 813,163 ) $ - 六(十四) - - - - 103,142 - 435,835 5,065,062 3,558,856 4,127,884 - 9,801,301 ( 813,163 ) 435,835 - - - - 4,350,768 - - 六(十四) - - - - ( 75,809 ) 942,974 ( 163,682 ) - - - - 4,274,959 942,974 ( 163,682 ) - - 339,215 - ( 339,215 ) - - - - - 600,443 ( 600,443 ) - - 六(十三) - - - - ( 2,286,430 ) - - 15,893 163,692 - - - - - 六(十二) - ( 508,095 ) - - - - - 六(十二) - 22,005 - - - - - - 201 - - - - - $ 5,080,955 $ 3,236,659 $ 4,467,099 $ 600,443 $ 10,850,172 $ 129,811 $ 272,153 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元 益 備供出售金融 資產未實現 損 益 權 益 總 額 $ 103,410 $ 22,815,185 - 3,392,153 109,310 ( 2,001,992 ) 109,310 1,390,161 - - - ( 2,019,805 ) - 160,935 - ( 504,951 ) - 7,993 $ 212,720 $ 21,849,518 $ 212,720 $ 21,849,518 ( 212,720 ) 326,257 - 22,175,775 - 4,350,768 - 703,483 - 5,054,251 - - - - - ( 2,286,430 ) - 179,585 - ( 508,095 ) - 22,005 - 201 $ - $ 24,637,292	單位：新台幣仟元 益 備供出售金融 資產未實現 損 益 權 益 總 額 $ 103,410 $ 22,815,185 - 3,392,153 109,310 ( 2,001,992 ) 109,310 1,390,161 - - - ( 2,019,805 ) - 160,935 - ( 504,951 ) - 7,993 $ 212,720 $ 21,849,518 $ 212,720 $ 21,849,518 ( 212,720 ) 326,257 - 22,175,775 - 4,350,768 - 703,483 - 5,054,251 - - - - - ( 2,286,430 ) - 179,585 - ( 508,095 ) - 22,005 - 201 $ - $ 24,637,292	單位：新台幣仟元 益 備供出售金融 資產未實現 損 益 權 益 總 額 $ 103,410 $ 22,815,185 - 3,392,153 109,310 ( 2,001,992 ) 109,310 1,390,161 - - - ( 2,019,805 ) - 160,935 - ( 504,951 ) - 7,993 $ 212,720 $ 21,849,518 $ 212,720 $ 21,849,518 ( 212,720 ) 326,257 - 22,175,775 - 4,350,768 - 703,483 - 5,054,251 - - - - - ( 2,286,430 ) - 179,585 - ( 508,095 ) - 22,005 - 201 $ - $ 24,637,292
								特別盈餘公積未分配盈餘 $ - $ 8,629,799 - 3,392,153 - - - 3,392,153 - ( 303,988 ) - ( 2,019,805 ) - - - - - - $ - $ 9,698,159 $ - $ 9,698,159 - 103,142 - 9,801,301 - 4,350,768 - ( 75,809 ) - 4,274,959 - ( 339,215 ) 600,443 ( 600,443 ) - ( 2,286,430 ) - - - - - - - - $ 600,443 $ 10,850,172				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益		備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(十四) 六(十三) 六(十二) 六(十二) 六(十四) 六(十四) 六(十三) 六(十二) 六(十二)		$ 5,049,513 - - - - - 15,549 - - $ 5,065,062 $ 5,065,062 - 5,065,062 - - - - - - 15,893 - - - $ 5,080,955		$ 3,910,428 - - - - - 145,386 ( 504,951 ) 7,993 $ 3,558,856 $ 3,558,856 - 3,558,856 - - - - - - 163,692 ( 508,095 ) 22,005 201 $ 3,236,659		$ 3,823,896 - - - 303,988 - - - - $ 4,127,884 $ 4,127,884 - 4,127,884 - - - 339,215 - - - - - - $ 4,467,099		$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - 600,443 - - - - - $ 600,443		$ 8,629,799 3,392,153 - 3,392,153 ( 303,988 ) ( 2,019,805 ) - - - $ 9,698,159 $ 9,698,159 103,142 9,801,301 4,350,768 ( 75,809 ) 4,274,959 ( 339,215 ) ( 600,443 ) ( 2,286,430 ) - - - - $ 10,850,172		$ 1,298,139 - ( 2,111,302 ) ( 2,111,302 ) - - - - - ($ 813,163 ) ($ 813,163 ) - ( 813,163 ) - 942,974 942,974 - - - - - - - $ 129,811		$ - - - - - - - - - $ - $ - 435,835 435,835 - ( 163,682 ) ( 163,682 ) - - - - - - - $ 272,153		$ 103,410 - 109,310 109,310 - - - - - $ 212,720 $ 212,720 ( 212,720 ) - - - - - - - - - - - $ -	$ 22,815,185 3,392,153 ( 2,001,992 ) 1,390,161 - ( 2,019,805 ) 160,935 ( 504,951 ) 7,993 $ 21,849,518 $ 21,849,518 326,257 22,175,775 4,350,768 703,483 5,054,251 - - ( 2,286,430 ) 179,585 ( 508,095 ) 22,005 201 $ 24,637,292

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：葉南宏

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經理人：邱順建

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會計主管：張智能

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附註 107 年 度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 4,638,768 調整項目 收益費損項目 折舊費用 六(十九) 470,049 各項攤提 六(十九) 943,734 預期信用減損迴轉利益 十二(二) ( 5,803 ) 呆帳費用提列數 - 利息費用 六(十八) 140,170 利息收入 六(十六) ( 66,668 ) 股利收入 六(十六) ( 812 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 失 六(十七) 11,283 採權益法認列之關聯企業及合資利益之份 額 六(四) ( 3,968,591 ) 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 六(十七) - 其他無形資產轉列費用數 7,698 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款 527,028 應收帳款-關係人 53,312 其他應收款 ( 23,639 ) 其他應收款-關係人 ( 67,713 ) 存貨 227,773 預付款項 97,207 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動 21,541 應付票據 26 應付帳款 10,137 應付帳款-關係人 ( 54,388 ) 其他應付款項 1,310,009 其他應付款項-關係人 6,126 負債準備 六(十) 84,591 其他流動負債 397,579 應計退休金負債 ( 2,507 ) 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 106年 度 $ 3,602,153 422,595 1,007,187 - 19,424 147,941 ( 44,065 ) ( 406 ) - ( 3,174,944 ) ( 14,269 ) 18,203 ( 906,911 ) ( 673,854 ) ( 12,170 ) 1,957,128 ( 1,120,140 ) ( 40,855 ) - 3,862 504,642 109,405 324,700 11,724 94,060 30,688 ( 3,427 )

( 續 次 頁 )

附註 107 年 度 營運產生之現金流入 $ 4,756,910 收取利息收入 66,401 支付之利息 ( 138,304 ) ( 支付所得稅 ( 48,920 ) ( 收取之股利 812 營業活動之淨現金流入 4,636,899 投資活動之現金流量 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 30,254 增加採權益法之長期股權投資價款 - ( 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 採權益法之被投資公司減資退回股款 六(四) - 取得依權益法評價之被投資公司現金股利 七 5,436,741 取得不動產、廠房及設備 六(二十三) ( 578,076 ) ( 處分不動產、廠房及設備價款 - 取得無形資產 六(二十三) ( 581,659 ) ( 其他應收款-關係人 ( 1,797,119 ) 存出保證金 ( 7,988 ) ( 其他流動資產 - ( 投資活動之淨現金流入(流出) 2,502,153 ( 籌資活動之現金流量 短期借款 六(二十四) ( 3,526,313 ) 存入保證金 六(二十四) ( 304 ) ( 現金股利及資本公積配發現金數 六(十三) ( 2,794,525 ) ( 現金股利返還 201 籌資活動之淨現金(流出)流入 ( 6,320,941 ) 本期現金及約當現金增加(減少)數 818,111 ( 期初現金及約當現金餘額 735,254 期末現金及約當現金餘額 $ 1,553,365 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：葉南宏 經理人：邱順建 會計主管：張智能 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 106年 度 $ 2,262,671 47,477 145,767 ) 193,046 ) 406 1,971,741 - 8,427,063 ) 6,622 14,923 15,165 406,706 ) 14,269 879,239 ) 3,265,621 100 ) 36,240 ) 6,432,748 ) 2,857,624 862 ) 2,524,756 ) - 332,006 4,129,001 ) 4,864,255 $ 735,254

附件六：修訂本公司章程條文對照表

附件六：修訂本公司章程條文對照表
修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
第十八條： 本公司年度如有獲利，應提撥董事酬 勞最高百分之三，員工酬勞不低於百 分之一。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補累積虧損數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞之分派以現金或股票方 式發放，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之 決議行之。董事酬勞及員工酬勞分派 案應提股東會報告。 員工酬勞分派對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工，該一定條件由董 事會或其授權之人訂定之。 本公司屬積體電路設計產業，處於企 業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資 金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積累積已達本公司資本總額時，不在 此限。後依法令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 連同上一年度累積未分配盈餘由董事 會擬具盈餘分派案，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議後分派，	第十八條： 本公司年度如有獲利，應提撥董事酬 勞最高百分之三，員工酬勞不低於百 分之一。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補累積虧損數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞之分派以現金或股票方 式發放，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之 決議行之。董事酬勞及員工酬勞分派 案應提股東會報告。 員工酬勞分派對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工，該一定條件由董 事會或其授權之人訂定之。 本公司屬積體電路設計產業，處於企 業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資 金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積累積已達本公司資本總額時，不在 此限。後依法令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 連同上一年度累積未分配盈餘由董事 會擬具盈餘分派案，提請股東會承認 後分派股東紅利。本公司得依財務、 業務及經營面等因素之考量將當年度 可分配盈餘全數分派，亦得將公積全 部或一部依法令或主管機關規定分 派。 分派股利時，主要係考量公司未來擴 展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股東 紅利總額之百分之十。	依據公司法 第二百四十 條及第二百 四十一條授 權董事會以 發放現金方 式分派股 利、法定盈 餘公積與資 本公積。
以現金方式為之時，授權董事會決議
後分派。本公司得依財務、業務及經 營面等因素之考量將當年度可分配盈 餘全數分派，亦得將公積全部或一部 依法令或主管機關規定分派。 分派股利時，主要係考量公司未來擴 展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股東 紅利總額之百分之十。 本公司依公司法第二百四十條第五項
及第二百四十一條第二項規定，授權
董事會以三分之二以上董事之出席，

修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
及出席董事過半數之決議，將應分派
股利、法定盈餘公積及資本公積之全
部或一部，以發放現金之方式為之，
並報告股東會。
第二十條： 本章程訂立於民國七十六年十月十六 日，第一次修訂於民國七十八年九月 二十五日，(略) 第三十一次修訂於民國一百零七年六 月五日，第三十二次修訂於民國一百 零八年六月十二日。	第二十條： 本章程訂立於民國七十六年十月十六 日，第一次修訂於民國七十八年九月 二十五日，(略) 第三十一次修訂於民國一百零七年六 月五日。	增訂修訂日 期。

附件七：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」條文對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用 評等或信用指數、或其他變 數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型 商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契 約、及長期進(銷)貨契約。		一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之交易契約(如遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，暨上述商品組合而成 之複合式契約等)。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約、及長期進(銷)貨 契約。	依據107年 11月26日金 管證發字第 1070341072 號函修訂。
	率、價格或費率指數、信用
	評等或信用指數、或其他變
	數所衍生之遠期契約、選擇
	權契約、期貨契約、槓桿保
	證金契約、交換契約，上述
	契約之組合，或嵌入衍生性
	商品之組合式契約或結構型
	商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契 約、及長期進(銷)貨契約。

附件八：修訂「取得或處分資產處理程序」條文對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依據107年 11月26日金 管證發字第 1070341072 號函修訂， 並刪除金融 機構之債 權。
第三條：評估程序： 價格決定方式及參考依據： 一、取得或處分衍生性商品、已於集 中交易市場或櫃檯買賣中心所買 賣之有價證券，依當時之交易價 格決定之。 二、取得或處分非於集中交易市場或 櫃檯買賣中心所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等， 並參考當時交易價格議定之。 三、取得或處分不動產或其使用權資 產，應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際交易價格、 租金行情等議定之。 四、取得或處分設備或其使用權資 產、無形資產或其使用權資產、 會員證，應參考比價或議價結		第三條：評估程序： 價格決定方式及參考依據： 一、取得或處分已於集中交易市場或 櫃檯買賣中心所買賣之有價證 券，依當時之交易價格決定之。 二、取得或處分非於集中交易市場或 櫃檯買賣中心所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等， 並參考當時交易價格議定之。 三、取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定現值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之。	依據107年 11月26日金 管證發字第 1070341072 號函修訂， 並增加設 備、無形資 產、使用權 資產、會員 證、衍生性 商品之價格 決定方式及 參考依據。
	產、無形資產或其使用權資產、
	會員證，應參考比價或議價結

	修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
	果、市場價格等議定之。
第四條：資產取得或處分作業程序 一、執行單位應將擬取得或處分資產 之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考 依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，相關事項依本公司內部 控制制度之有關作業規定及本處 理程序辦理之。 二、本公司有關長短期有價證券投資 之執行單位為總經理室及財務 處，不動產、設備、會員證、無 形資產、使用權資產之執行單位 為使用部門或相關權責單位；衍 生性商品之執行單位為財務處； 其他本處理程序第二條所列資產 之執行單位由總經理指示專案小 組負責。 三、本公司及子公司取得非供營業使 用之不動產及其使用權資產或有 價證券之總額或投資個別有價證 券之限額以不超過本公司最近期 財務報告資產總額之百分之一 百。 四、本公司取得或處份第二條所述資 產，應依本公司所制定之核決權 限表核決執行，若需提報董事會 決議者，應先經審計委員會同意 後，再提報董事會決議。		第四條：資產取得或處分作業程序 一、執行單位應將擬取得或處分資產 之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考 依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，相關事項依本公司內部 控制制度之有關作業規定及本處 理程序辦理之。 二、本公司有關長短期有價證券投資 之執行單位為總經理室及財務 處，屬不動產及其他固定資產、 會員證、無形資產之執行單位為 使用部門或相關權責單位；金融 機構之債權與衍生性商品之執行 單位為財務處；其他本處理程序 第二條所列資產之執行單位由總 經理指示專案小組負責。 三、本公司及子公司購買非供營業使 用之不動產或有價證券之總額或 投資個別有價證券之限額以不超 過本公司最近期財務報告資產總 額之百分之一百。 四、本公司取得或處份第二條所述資 產，應依本公司所制定之核決權 限表核決執行，若需提報董事會 決議者，應先經審計委員會同意 後，再提報董事會決議。	依據107年 11月26日 金管證發字 第 1070341072 號函修訂， 並刪除金融 機構之債 權。
第五條：應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外		第五條：應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實	依據107年 11月26日 金管證發字 第 1070341072 號函修訂。

修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交易金 額達新台幣五億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。	收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定 之一： (一)實收資本額未達新台幣一百 億元，交易金額達新台幣 五億元以上。 (二)實收資本額達新台幣一百億 元，交易金額達新台幣十 億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。

修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
四、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將公司及非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第七條：本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。	第七條：本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。	依據107年 11月26日 金管證發字 第 1070341072 號函修訂。

修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。	三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。
第八條：取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考。 取得或處分有價證券、會員證或無形 資產或其使用權資產交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。	第八條：取得或處分有價證券，應於 事實發生日前先取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考。 取得或處分有價證券、會員證或無形 資產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金管會另有規定者，不在此限。	依據107年 11月26日 金管證發字 第 1070341072 號函修訂， 及酌作文字 修正。
第九條：前二條交易金額之計算，應 依第五條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價者出具之估價	第八條之一：前二條交易金額之計 算，應依第五條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具	條次變更。

修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
報告或會計師意見部分免再計入。		之估價報告或會計師意見部分免再計 入。
第十條：經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或簽證會計師意見。		第九條：經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件 替代鑑價報告或簽證會計師意見。	條次變更及 酌作文字修 正。
第十一條：本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師、或證券承銷商應符合下 列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行		第十條：本公司取得之鑑價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業鑑價者及其鑑價人員、會計 師、律師、或證券承銷商應與交易當 事人無證券發行人財務報告編製準則 所訂之關係人或為實質關係人之情事 者。	條次變更、 酌作文字修 正，並依據 107年11月 26日金管證 發字第 1070341072 號函修訂。
法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人無證券發行人財務	法、保險法、金融控股公司法、
	商業會計法，或有詐欺、背信、
	侵占、偽造文書或因業務上犯罪
	行為，受一年以上有期徒刑之宣
	告確定。但執行完畢、緩刑期滿
	或赦免後已滿三年者，不在此
報告編製準則所訂之關係人或為 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價	報告編製準則所訂之關係人或為
者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書	者之估價報告，不同專業估價者
	或估價人員不得互為關係人或有
時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專
業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行
適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及	適當作業流程，以形成結論並據
	以出具報告或意見書；並將所執
	行程序、蒐集資料及結論，詳實
資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備	資訊等，應逐項評估其完整性、
	正確性及合理性，以做為出具估

		修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
		專業性與獨立性、已評估所使用
		之資訊為合理與正確及遵循相關
		法令等事項。
第十二條：本公司與關係人取得或處 分資產，除應依規定辦理相關決議程 序並評估交易條件合理性外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九條規 定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。			第十一條：本公司與關係人取得或處 分資產，除應依規定辦理相關決議程 序並評估交易條件合理性外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條之 一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。	條次變更， 並調整第二 項援引條 次。
第十三條：本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會與董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。			第十二條：本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會與董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要	條次變更， 並依據107 年11月26 日金管證發 字第 1070341072 號函修訂。

修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規定提 交審計委員會與董事會通過部分免再 計入。 本公司與子公司，或本公司直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總			約定事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規定提 交審計委員會與董事會通過部分免再 計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會授權董事長在 新台幣五億元內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。
額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會授權董事長在新台幣五億元內先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或
其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產
		使用權資產。
第十四條：本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應依公開發行公 司取得及處分資產處理準則第十六條 規定方式評估交易成本合理性，除有 下列情形之一者外，應洽請會計師複 核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 四、本公司與子公司，或本公司直接			第十三條：本公司向關係人取得不動 產，應依公開發行公司取得及處分資 產處理準則第十五條規定方式評估交 易成本合理性，除有下列情形之一者 外，應洽請會計師複核及表示具體意 見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。	條次變更， 並依據107 年11月26 日金管證發 字第 1070341072 號函修訂。
		或間接持有百分之百已發行股份
		或資本總額之子公司彼此間，取
		得供營業使用之不動產使用權資
		產。
第十五條：本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經按相關規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦			第十四條：本公司向關係人取得不動 產，如經按相關規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：	條次變更， 並依據107 年11 月26

修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依規 定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司 法第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	一、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司 法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。	日金管證發 字第 1070341072 號函修訂。
第十六條：本公司從事衍生性金融商 品時，應依照本公司「從事衍生性金 融商品交易處理程序」辦理，並應注 意風險管理及稽核之事項，以落實內 部控制制度。	第十五條：本公司從事衍生性金融商 品時，應依照本公司「從事衍生性金 融商品交易處理程序」辦理，並應注 意風險管理及稽核之事項，以落實內 部控制制度。	條次變更。
第十七條：本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報審計委員會與董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具	第十六條：本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報審計委員會與董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具	條次變更。

修 訂 條 文	現 行 條 文	修訂原因
之合理性意見。 本公司需將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前項之 專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。	之合理性意見。 本公司需將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前項之 專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。
第十八條：本公司及參與合併、分割 或收購之公司，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事 項。 本公司及參與股份受讓之公司，除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、	第十七條：本公司及參與合併、分割 或收購之公司，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事 項。 本公司及參與股份受讓之公司，除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、	條次變更， 並依據107 年11月26 日金管證發 字第 1070341072 號函文字修 正。

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分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依前二項規定辦理。	分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦 理。
第十九條：本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且 應於合併、分割、收購或股份受讓契 約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格情 事。 四、參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓	第十八條：本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且 應於合併、分割、收購或股份受讓契 約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格情 事。 四、參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓	條次變更。

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契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。	契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。
第二十條：子公司取得或處分資產之 程序： 一、子公司取得或處分資產，應依該 公司「取得或處分資產處理程 序」辦理。 二、子公司非屬國內公開發行公司， 如其取得或處分資產達本程序所 訂應公告申報標準者，本公司亦 應為公告申報事宜。而公告申報 標準中，有關實收資本額或總資 產規定，係以本公司之實收資本 額或總資產為準。 三、子公司「取得或處分資產處理程 序」之訂定應經子公司董事會通 過，修訂時亦同。	第十九條：子公司資產取得或處分之 程序： 一、子公司應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定訂定 並執行取得或處份資產處理程 序。 二、子公司非屬國內公開發行公司， 如其取得或處分資產達本程序所 訂應公告申報標準者，本公司亦 應為公告申報事宜。而公告申報 標準中，所稱「達實收資本額百 分之二十」或「總資產百分之 十」，係以本公司之實收資本額 或總資產為準。 三、子公司非屬國內公開發行公司， 取得或處份資產處理程序之訂定 應經子公司董事會通過，修訂時 亦同。	條次變更、 修正程序說 明，並依據 107年11月 26日金管證 發字第 1070341072 號函修訂。
第二十一條：本公司相關人員於辦理 取得或處分資產相關事宜，應遵循本 程序之規定，如有違反相關法令或本 程序規定之情事，依情節議處。	第二十條：本公司相關人員於辦理取 得或處分資產相關事宜，應遵循本程 序之規定，如有違反相關法令或本程 序規定之情事，依情節議處。	條次變更。
第二十二條：本處理程序應經審計委 員會同意，再經董事會決議通過，並 提報股東會同意後實施，修正時亦 同。 本處理程序及相關規定事項應經審計 委員會同意者，係指應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 本處理程序及相關規定事項提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	第二十一條：本處理程序應經審計委 員會同意，再經董事會決議通過，並 提報股東會同意後實施，修正時亦 同。 本處理程序及相關規定事項應經審計 委員會同意者，係指應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 本處理程序及相關規定事項提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	條次變更。

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本處理程序所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。	本處理程序所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。