Ørsted — Capital/Financing Update 2013

Jun 19, 2013

IKKE BEREGNET TIL UDSENDELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, DIREKTE
ELLER INDIREKTE, TIL AMERIKANSKE INDIVIDER ELLER I AMERIKAS FORENEDE STATER,
AUSTRALIEN, CANADA, ITALIEN ELLER JAPAN, SOM NÆRMERE ANGIVET NEDENFOR UNDER
OVERSKRIFTEN "RESTRIKTIONER FOR UDBUD OG DISTRIBUTION".

DETTE MATERIALE UDGØR IKKE ET UDBUD ELLER EN DEL AF ET UDBUD ELLER EN
OPFORDRING TIL AT ERHVERVE ELLER TEGNE VÆRDIPAPIRER I AMERIKAS FORENEDE STATER.
DE HERI NÆVNTE OBLIGATIONER ER IKKE BLEVET OG VIL IKKE BLIVE REGISTRERET I
HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV AF 1933 MED SENERE ÆNDRINGER
("DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV"). OBLIGATIONERNE MÅ IKKE UDBYDES ELLER
SÆLGES I AMERIKAS FORENEDE STATER ELLER TIL ELLER PÅ VEGNE AF AMERIKANSKE
INDIVIDER (SOM DETTE BEGREB ER DEFINERET I "REGULATION S" I DEN AMERIKANSKE
VÆRDIPAPIRHANDELSLOV), MEDMINDRE DETTE SKER I HENHOLD TIL EN DISPENSATION FRA
DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSSLOVS REGISTRERINGSKRAV. VÆRDIPAPIRERNE VIL
IKKE BLIVE UDBUDT OFFENTLIGT I AMERIKAS FORENEDE STATER.

Tidligere i dag annoncerede DONG Energy A/S (”DONG Energy A/S”) et indikativt
resultat af tilbuddet om at ombytte DONG Energy’s EUR 700.000.000 7,75%
hybridobligationer (ISIN XS0560190901) med første mulige indfrielse til kurs
pari i 2021 og udløb i 3010 ("3010 Obligationerne") til nye hybridobligationer
med første mulige indfrielse til kurs pari i juni 2023 (”Nye NC10
Obligationer”).

DONG Energy annoncerer hermed, at det endelige og samlede nominelle beløb af
3010 Obligationerne gyldigt tilbudt og accepteret af DONG Energy er ca. EUR 610
mio. Det endelige samlede beløb af Nye NC10 Obligationer udstedt mod ombytning
af 3010 Obligationerne er ca. EUR 636 mio.

I relation til udstedelsen af supplerende Nye NC10 Obligationer kan det
meddeles, at prisfastsættelsen har fundet sted for disse obligationer med et
samlet udstedt nominelt beløb på ca. EUR 64 mio.

Ombytningen samt supplerende Nye NC10 Obligationer har resulteret i en samlet
udstedelse af Nye NC10 Obligationer for et beløb på EUR 700 mio. Neden for er
præsenteret et sammendrag af detaljer for transaktion:

-- Beløb: EUR 700 mio.
-- Forfaldsdato: 26. juni 3013
-- Første indfrielsesdato til kurs pari: 26. juni 2023
-- Kreditspænd over 10 årig mid-swap rente: 450 basispunkter
-- Fast kupon frem til første mulige indfrielse til kurs pari: 6,25%
-- Udstedelseskurs: 99,449% af nominelt beløb
-- Børs: Luxembourg

Indholdet af denne meddelelse ændrer ikke DONG Energy's tidligere udmeldte
forventninger til det finansielle resultat for regnskabsåret 2013 eller det
forventede investeringsniveau i 2013-2014.

For yderligere information, kontakt:

Media Relations
Karsten Anker Petersen
+45 9955 9662

Investor Relations
Allan Bødskov Andersen
+45 9955 9769

RESTRIKTIONER FOR UDBUD OG DISTRIBUTION

Det heri omtalte Ombytningstilbuddet gives hverken direkte eller indirekte i
Amerikas Forenede Stater, eller ved brug af emails, midler til mellemstatslig-
eller udenrigshandel i Amerikas Forenede Stater eller med bistand fra en
national børs i Amerikas Forenede Stater til eller på vegne af amerikanske
individer. Ombytningstilbuddet kan ikke accepteres ved hjælp af sådan brug,
midler eller bistand eller indefra Amerikas Forende Stater. Dette omfatter, men
er ikke begrænset til telefax, email, telex, telefon, internet og andre former
for elektronisk kommunikation.

Materialet udgør ikke et udbud af værdipapier til salg i Amerikas Forenede
Stater eller til amerikanske individer. Værdipapirer må ikke udbydes eller
sælges i Amerikas Forenede Stater uden en registrering i henhold til eller
dispensation fra Den Amerikanske Værdipapirhandelslovs registreringskrav. De
værdipapirer, der henvises til heri, har ikke været og vil ikke blive
registreret i henhold til Den Amerikanske Værdipapirhandelslov eller
værdipapirlovgivningen i en delstat eller en anden jurisdiktion i Amerikas
Forenede Stater og må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller
leveres i Amerikas Forenede Stater eller til eller på vegne af amerikanske
individer. Dette materiale og de deri indeholdte oplysninger må ikke sendes
eller gives til et individ i Amerikas Forenede Stater eller i andre henseender
til andre individer, bortset fra i forbindelse med en offshore transaktion i
henhold til Regulation S i Den Amerikanske Værdipapirhandelslov. Værdipapirer
vil ikke blive udbudt i Amerikas Forenede Stater. De heri nævnte værdipapirer
er underlagt amerikansk skattelovgivning og må ikke udbydes, sælges eller
leveres i Amerikas Forenede Stater eller tilhørende besiddelser eller til et
amerikansk individ, bortset fra i forbindelse med bestemte transaktioner, der
er tilladt i henhold til amerikansk skattelovgivning. Begreber, der er anvendt
i dette afsnit, har samme betydning som i den amerikanske indkomstskattelov med
tilhørende forordninger.

Dette materiale og de heri indeholdte oplysninger må ikke sendes eller gives
til individer i Australien, Canada, Italien eller Japan eller i nogen anden
jurisdiktion, hvor udbud eller salg af de heri beskrevne værdipapirer ville
være forbudt i henhold til gældende lovgivning.

Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

I forhold til hver EØS medlemsstat, der har implementeret Prospektdirektivet
(hver en "Relevant Medlemsstat"), ud over Østrig, Danmark, Finland, Holland,
Norge og Sverige ("Udbudsjurisdiktionerne"), har DONG Energy erklæret og
accepteret, at DONG Energy med virkning fra og med den dato, hvor
Prospektdirektivet er implementeret i den Relevante Medlemsstat (den "Relevante
Implementeringsdato"), ikke har udbudt og ikke vil udbyde Nye NC10 Obligationer
til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat forud for
offentliggørelsen af et prospekt i relation til Nye NC10 Obligationer, der er
blevet godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Medlemsstat eller,
hvor det måtte være relevant, er blevet godkendt i en anden Relevant
Medlemsstat og anmeldt til den kompetente myndighed i denne Relevante
Medlemsstat, i overensstemmelse med Prospektdirektivet og gældende lovgivning,
bortset fra at der med virkning fra og med den Relevante Implementeringsdato i
den pågældende Relevante Medlemsstat må udbydes Nye NC10 Obligationer til
enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor, som defineret i
Prospektdirektivet (hver en "EØS Kvalificeret Værdipapirindehaver").

Denne meddelelse og Ombytningsprospektet er blevet udarbejdet under
forudsætning af, at Ombytningstilbuddet enten vil blive givet i henhold til en
undtagelse i medfør af Prospektdirektivet, som implementeret i EØS
medlemsstaterne, fra kravet om at udarbejde et prospekt for udbud eller
levering af Nye NC10 Obligationer eller ved brug af Ombytningsprospektet, som
et prospekt, der er godkendt af CSSF og på grund af pasordningen kan anvendes i
Udbudsjurisdiktionerne. Enhver der giver eller har til hensigt at give et
ombytningstilbud inden for EØS, bør derfor kun gøre dette i de
Udbudsjurisdiktioner, der anvender Ombytningsprospektet eller, i andre EØS
jurisdiktioner, under omstændigheder, hvor der ikke opstår forpligtelser for
Dong Energy eller Dealer Managers til at fremlægge et prospekt vedrørende
udbud. En person, der har bopæl i en Udbudsjurisdiktion, som ikke er en EØS
Kvalificeret Værdipapirindehaver, skal ikke være kvalificeret til at deltage i
Ombytningstilbuddet eller udnytte Ombytningsprospektet forud for CSSF's
levering af Ombytningsprospektet til den kompetente myndighed i den relevante
jurisdiktion.I denne bestemmelse betyder udtrykket "udbud af værdipapirer til
offentligheden" i relation til værdipapirer i en Relevant Medlemsstat
kommunikation i enhver form og på enhver måde ved hjælp af tilstrækkelige
oplysninger om udbudsbetingelserne og de værdipapirer, der skal udbydes, for at
gøre en investor i stand til at beslutte at købe eller tegne værdipapirerne,
idet dette kan blive ændret i den pågældende Medlemsstat ved ethvert tiltag,
der implementerer Prospektdirektivet i den pågældende Medlemsstat, og udtrykket
"Prospektdirektiv" betyder Direktiv 2003/71/EU (med ændringer, herunder
direktivet om ændring af Prospektdirektivet fra 2010, i det omfang det måtte
være implementeret i den relevante Medlemsstat), og omfatter alle relevante
implementeringstiltag i den Relevante Medlemsstat, og udtrykket "direktivet om
ændring af Prospektdirektivet fra 2010" henviser til direktiv 2010/73/EU.

DONG Energy er en af Nordeuropas førende energikoncerner. Vores forretning er
baseret på at fremskaffe, producere, distribuere og handle energi og
tilknyttede produkter i Nordeuropa. DONG Energy beskæftiger knap 7.000
medarbejdere og har hovedsæde i Danmark. Koncernen omsatte for 67 mia. kr. (EUR
9,0 mia.) i 2012. For yderligere information, se www.dongenergy.com.