Ørsted — AGM Information 2017

Feb 7, 2017

1. februar 2017

Ordinær generalforsamling i DONG Energy A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i DONG Energy A/S, CVR-nr. 36 21 37 28 ("Selskabet"), der afholdes

torsdag den 2. marts 2017, kl. 10:30

i Bella Center Copenhagen (Comwell Conference Center Copenhagen), Center Boulevard 5, Indgang 1, 2300 København S, Danmark.

Dagsordenen er følgende:

• 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets og dets datterselskabers virksomhed i perioden 1. januar til 31. december 2016.
• 1. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
• 1. Forslag om decharge for bestyrelsen og direktionen.
• 1. Forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Eventuelt forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.
• 1. Eventuelle øvrige forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. 6.1 Bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer. 6.2 Eventuelle forslag fra aktionærer.
• 1. Valg af formand og næstformand for bestyrelsen samt valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Fastsættelse af bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2017.
• 1. Valg af revisor.
• 1. Eventuelt.

Nedenfor følger de fuldstændige forslag med ledsagende bemærkninger:

Ad pkt. 2 - Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2016 godkendes.

Årets resultat efter skat i DONG Energy A/S (moderselskabet) blev 475 mio. kr. (i overensstemmelse med årsregnskabsloven). Årets resultat efter skat i DONG Energy koncernen blev 7.935 mio. kr. (IFRS) og 13.213 mio. kr. (Business Performance).

Ad pkt. 3 - Forslag om decharge for bestyrelsen og direktionen

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelsen og direktionen.

Ad pkt. 4 - Forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der udbetales udbytte på 6 kr. pr aktie á nominelt 10 kr. svarende til 2.522 mio. kr. for regnskabsåret 2016.

Ad pkt. 5 - Eventuelt forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier

Der er ingen forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til at købe egne aktier.

Ad pkt. 6 - Eventuelle øvrige forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

Ad 6.1 Bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer

Som følge af Selskabets børsnotering samt ophøret af investeringsaftale og aktionæroverenskomster indgået i forbindelse med kapitaludvidelsen i 2014 foreslår bestyrelsen, at pkt. 4.2, pkt. 4.3, pkt. 4.4, pkt. 4.5, pkt. 4.6 og pkt. 10.11 i Selskabets vedtægter udgår.

Som følge af frasalget af Selskabets danske gasdistributionsnet foreslår bestyrelsen endvidere, at pkt. (i) i Bilag 1 til vedtægterne (dvs. pkt. (i) med ordlyden "Naturgasdistributionsnettet i det sydlige Jylland og på Vest- og Sydsjælland (bevillingsnummer ENS 66151-0002)") udgår, hvorefter det nuværende pkt. (ii) – (vi) bliver til pkt. (i) – (v).

Udkast til reviderede vedtægter for Selskabet med Bilag 1 er vedlagt i en version med og uden ændringsmarkeringer som bilag A til denne indkaldelse.

Bestyrelsen foreslår, at Head of Group Legal Anders Zoëga Hansen (med fuld substitutionsret) bemyndiges til at anmelde de beslutninger om ændring af vedtægterne, der vedtages på generalforsamlingen, til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer eller tilføjelser til beslutningerne og/eller anmeldelsen, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte stille som betingelse for registrering eller godkendelse.

Ad 6.2 Eventuelle forslag fra aktionærer

Der er ikke modtaget forslag fra aktionærerne.

Ad pkt. 7 - Valg af formand og næstformand for bestyrelsen samt valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen

Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.

Selskabet har i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 12 nedsat en nomineringskomité ("Nomineringskomitéen"), som har til formål at vurdere bestyrelsens sammensætning og forelægge anbefalinger til generalforsamlingen om valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen.

De nuværende medlemmer af bestyrelsen Martin Hintze, Poul Arne Nielsen og Claus Wiinblad søger ikke genvalg til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.

Til brug for den ordinære generalforsamling har Nomineringskomitéen besluttet at anbefale:

• (i) at seks bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen,
• (ii) at Thomas Thune Andersen genvælges af generalforsamlingen som formand for bestyrelsen,
• (iii) at Lene Skole genvælges af generalforsamlingen som næstformand for bestyrelsen,
• (iv) at Lynda Armstrong, Pia Gjellerup og Benny D. Loft genvælges af generalforsamlingen som bestyrelsesmedlemmer og
• (v) at Peter Korsholm vælges af generalforsamlingen som nyt bestyrelsesmedlem.

Den fulde ordlyd af anbefalingerne fra Nomineringskomitéen, som indeholder oplysninger om de opstillede kandidaters øvrige ledelseshverv, uafhængighed, erfaring og særlige kompetencer, er i overensstemmelse med pkt. 2.2 i forretningsordenen for Nomineringskomitéen vedlagt som bilag B til indkaldelsen.

I henhold til pkt. 10.2 i Selskabets vedtægter kan generalforsamlingen vælge fra seks til otte medlemmer til bestyrelsen. Det langsigtede mål er, at otte medlemmer skal vælges af aktionærerne. Såfremt Nomineringskomitéen beslutter at anbefale yderligere medlemmer af bestyrelsen inden den ordinære generalforsamling, vil Nomineringskomitéen udsende opdaterede anbefalinger til aktionærerne.

Ad pkt. 8 - Fastsættelse af bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2017

Bestyrelsen foreslår, at honoraret til bestyrelsen for regnskabsåret 2017 ikke ændres i forhold til honoraret for 2016, dvs. at honoraret foreslås som følger:

Bestyrelsens formand	kr. 960.000
Bestyrelsens næstformand	kr. 640.000
Bestyrelsens øvrige medlemmer	kr. 320.000
Formand for Vederlagskomitéen	kr. 128.000
Øvrige medlemmer af Vederlagskomitéen	kr. 80.000
Formand for Revisions- og risikokomitéen	kr. 192.000
Øvrige medlemmer af Revisions- og risikokomitéen	kr. 96.000

Der ydes ikke honorar til suppleanter i bestyrelsen.

Ad pkt. 9 - Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med indstillingen fra Selskabets Revisions- og risikokomité.

Revisions- og risikokomitéen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Supplerende information

Vedtagelseskrav

Følgende quorum- og majoritetskrav gælder for forslagene og skal overholdes for at forslagene kan vedtages:

Forslagene i pkt. 6.1 kan vedtages, hvis mindst 50% af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og forslagene vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes pkt. 9.2. Øvrige forslag kan godkendes med simpelt flertal.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets samlede aktiekapital udgør 4.203.810.800 kr., fordelt på aktier à 10 kr. eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmerettigheder

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet en uge før generalforsamlingen (registreringsdatoen), har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen samt til at afgive fuldmagt eller brevstemme.

Registreringsdatoen er torsdag den 23. februar 2017. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres ved registreringsdatoens udløb på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Deltagelse på generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Generalforsamlingen afholdes ved fysisk fremmøde. For at deltage i generalforsamlingen skal aktionærer bestille adgangskort til sig selv eller til en fuldmægtig samt til en eventuel rådgiver.

Adgangskort kan bestilles:

• elektronisk via Selskabets aktionærportal på Selskabets hjemmeside www.dongenergy.com, senest mandag den 27. februar 2017, kl. 23:59, eller
• ved at udfylde, underskrive og returnere tilmeldingsblanketten til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, pr. post eller pr. fax (+45) 4546 0998 eller ved at sende en

indscannet version heraf pr. e-mail til gf@computershare.dk. Tilmeldingsblanketten skal være kommet frem til Computershare A/S senest mandag den 27. februar 2017, kl. 23:59. Tilmeldingsblanketten er på Selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com, eller

ved at henvende sig senest mandag den 27. februar 2017 til Computershare A/S, pr. telefon (+ 45) 4546 0997 (hverdage i tidsrummet kl. 9:00 til kl. 16:00) eller pr. e-mail til gf@computershare.dk senest mandag 27. februar kl. 23:59.

Adgangskort, der bestilles før torsdag den 23. februar 2017, bliver sendt med almindelig post til den adresse, der er noteret i Selskabets ejerbog. Selskabet er ikke ansvarlig for eventuelle forsinkelser ved fremsendelsen. Adgangskort, der bestilles efter dette tidspunkt, sendes ikke til aktionærer forud for generalforsamlingen, men udleveres i stedet på generalforsamlingen.

Såfremt adgangskort mistes eller ikke medbringes til generalforsamlingen, kan der udleveres et nyt adgangskort på generalforsamlingen, såfremt fornøden identifikation fremvises. Nye adgangskort udleveres kun, hvis aktionæren har bestilt adgangskort inden fristens udløb (se ovenfor).

Fuldmagt og brevstemme

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan give fuldmagt eller brevstemme.

Er en aktionær forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan vedkommende give fuldmagt til en navngiven person efter eget valg, alternativt til Selskabets bestyrelsesformand. Bemærk, at en fuldmagt skal være skriftlig og dateret.

Såfremt en aktionær giver fuldmagt til Selskabets bestyrelsesformand, vil aktionærens stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling. Der er også mulighed for at give afkrydsningsfuldmagt til Selskabets bestyrelsesformand ved at afkrydse, hvorledes man ønsker at afgive sine stemmer.

Fuldmagt kan gives:

• elektronisk via Selskabets Aktionærportal på Selskabets hjemmeside www.dongenergy.com senest mandag den 27. februar 2017, kl. 23:59, eller
• ved at returnere udfyldt, dateret og underskrevet fuldmagtsblanket til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, pr. post eller pr. fax (+45) 4546 0998 eller ved at

sende en indscannet version heraf pr. e-mail til gf@computershare.dk. Fuldmagtsblanketten skal kommet frem til Computershare A/S senest mandag den 27. februar kl. 23:59. Fuldmagtsblanketten kan hentes på Selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com.

Hvis man ønsker at give fuldmagt til tredjemand, skal der bestilles adgangskort til vedkommende (se ovenfor om "Adgangskort").

Afgivne fuldmagter kan tilbagekaldes til enhver tid ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S (Kongevejen 418, 2840 Holte) eller pr. e-mail til gf@computershare.dk.

Det er også muligt at brevstemme.

Bemærk venligst, at der ikke både kan brevstemmes og afgives fuldmagt, og at afgivne brevstemmer ikke kan tilbagekaldes.

Brevstemme kan gives:

• elektronisk via Selskabets Aktionærportal på Selskabets hjemmeside www.dongenergy.com senest onsdag den 1. marts 2017 kl. 12:00, eller
• ved at returnere udfyldt, dateret og underskrevet brevstemmeblanket til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, pr. post eller pr. fax (+45) 4546 0998 eller ved at sende indscannet version heraf pr. e-mail til gf@computershare.dk. Brevstemmeblanketten skal være kommet frem til Computershare A/S senest onsdag den 1. marts 2017 kl. 12:00. Brevstemmeblanketten kan hentes på Selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com.

Brevstemmer skal være forsynet med aktionærens fulde navn og værdipapirdepotnummer. Hvis aktionæren er en juridisk person, skal brevstemmer tillige tydeligt angive CVR- eller lignende ID-nummer.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærerne kan indtil generalforsamlingen skriftligt indlevere spørgsmål til Selskabets ledelse om forhold, der har betydning for vurderingen af årsrapporten 2016, Selskabets stilling i øvrigt eller for eventuelle forslag, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen.

Spørgsmål kan sendes pr. e-mail til generalmeeting@dongenergy.dk eller med almindelig post til Selskabet, DONG Energy A/S, Kraftværksvej 53, Skærbæk, 7000 Fredericia, att. Head of Investor Relations Henrik Brünniche Lund.

På selve generalforsamlingen kan aktionærer mundtligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse og revisor om ovennævnte forhold.

Udbetaling af udbytte

Såfremt generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag i pkt. 4, forventes udbytte at være til disposition på aktionærernes afkastkonti den 7. marts 2017 via VP Securities A/S efter fradrag af eventuel udbytteskat.

Årsrapporten for 2016, side 58 og 67, indeholder yderligere information om udbytte.

Webcast

Bestyrelsens beretning og gennemgangen af årsrapporten for 2016 webcastes live med simultantolkning til engelsk på Selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com. Webcastet vil efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden.

Sprog

Generalforsamlingen afholdes på dansk.

Teknisk bistand

Spørgsmål vedrørende tilmelding til generalforsamlingen eller brug af Selskabets Aktionærportal kan rettes til Computershare A/S på telefon +45 4546 0997 (hverdage kl. 09.00-16.00).

Tilgængelige dokumenter

Følgende yderligere dokumenter er tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com:

• (1) Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag samt bilag hertil.
• (2) Oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
• (3) Revideret årsrapport for 2016.
• (4) Resumé af den reviderede årsrapport for 2016.
• (5) De gældende vedtægter.
• (6) Fuldmagts- og brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen.
• (7) Blanket til anmodning om adgangskort.

Praktiske oplysninger

Man kan komme til Bella Center Copenhagen (Comwell Conference Center Copenhagen) med bil, bus eller metro. Der er mulighed for parkering mod betaling. P5 er den nærmeste parkeringsplads. Selskabet refunderer ikke parkeringsudgifter.

Dørene åbnes kl. 9:30.

Forud for generalforsamlingen vil der være morgenbrød med kaffe og te. Der vil ikke være forplejning efter generalforsamlingen.

Presse

Repræsentanter for pressen skal registreres ved informationsbordet. Fotografering m.v. er kun tilladt for registreret presse.

Skærbæk, den 7. februar 2017

På bestyrelsens vegne Thomas Thune Andersen Bestyrelsesformand

BILAG A - UDKAST TIL VEDTÆGTER FOR DONG ENERGY A/S VEDTÆGTER FOR DONG ENERGY A/S

Som senest ændret den 224. juni marts 20176

NAVN $\mathbf{1}$

• $1.1$ Selskabets navn er DONG Energy A/S.
• $1.2$ Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet Dansk Olie og Naturgas A/S.
• HJEMSTED OG KONCERNSPROG $\overline{\mathcal{L}}$
• $2.1$ Selskabets hjemsted er Fredericia kommune.
• 2.2 Selskabets koncernsprog er engelsk.
• $\overline{3}$ FORMÅI
• $3.1$ Selskabets formål er at drive virksomhed inden for energisektoren og dermed beslægtede aktiviteter.
• $\overline{4}$ AKTIEKAPITAL OG BEMYNDIGELSER TIL AT FORHØJE AKTIEKAPITALEN
• $4.1$ Selskabets aktiekapital er kr. 4.203.810.800, fordelt på aktier à kr. 10 eller multipla heraf.
• Selskabets aktionærer har på den ekstraordinære generalforsamling den 20. februar 2014 bemyndiget selskabets bestyrelse til indtil den 19. februar 2019 at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 490.000.000 ad en eller flere omgange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved konvertering af gæld mod udstedelse af kompensationsaktier til de aktionærer (eller deres tilladte transporthavere), som tegnede aktier i forbindelse med selskabets kapitalforhøjelse vedtaget den 20. februar 2014. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs.
• Bestyrelsen skal i forbindelse med enkeltyjs eller samlet udnyttelse af bemyndigelsen i pkt. 4.2. sikre, at det samlede antal aktier og stemmer i selskabet, som er ejet af den danske stat (repræsenteret ved Finansministeriet), altid udgør mere end 50 % af det samlede antal aktier og stemmer i selskabet efter en sådan forhøjelse af selskabets aktiekapital.
• Selskabets aktionærer har på den ekstraordinære generalforsamling den 20. februar 2014 bemyndiget selskabets bestyrelse til indtil den 19. februar 2019 at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr 26.868.840 ad en eller flere omgange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved udstedelse af fondsaktier til medarbeidere, herunder en række ledende medarbeidere, i selskabet og i et antal af dets (direkte og/eller indirekte) helejede datterselskaber. For at undgå tvivl præciseres, at sådanne fondsaktier vil kunne udstedes til en konto i selskabets navn med henblik på udlodning til de pågældende medarbejdere, herunder ledende medarbejdere.

Bemyndigelsen er ved bestyrelsesbeslutning af 24. juni 2016 udnyttet delvist, idet aktiekapitalen er forhøjet med kr. 26.547.070.

• 4.5 Følgende skal gælde for kapitalforhøjelser i selskabet foretaget i medfør af pkt. 4.2, og 4.4: (i) de nye aktier skal udstedes som navnekapitalandele og skal registreres på navn i selskabets ejerbog, (ii) de nye aktier skal være omsætningspapirer, (iii) der skal ikke gælde omsættelighedsbegrænsninger for de nye aktier, (iv) de nye aktier skal registreres hos VP Securities A/S og vil derfor underlagt gældende regler for aktier registreret hos VP Securities A/S og (v) de nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, herunder samme fortegningsret i forbindelse med fremtidige kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier.
• 4.6 Bestyrelsen fastsætter de yderligere betingelser for gennemførelse af kapitalforhøjelser i medfør af bemyndigelserne i pkt. 4.2, og 4.4, herunder beslutning om. fra hvilket tidspunkt rettighederne tilknyttet de nye aktier skal være gældende. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter hvis bemyndigelserne til at forhøje selskabets aktiekapital i pkt. 4.2, og/eller 4.4, udøves.
• AKTIER OG EJERBOG $\sqrt{2}$
• $5.1$ Selskabets aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog.
• 5.2 Selskabets aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
• 5.3 Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
• Aktierne er registreret i VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 5.4 36, og fysiske aktiebreve udstedes således ikke. Alle rettigheder tilknyttet aktierne skal meddeles VP Securities A/S i overensstemmelse med reglerne for aktier registreret i VP Securities A/S. Eventuelt udbytte kan udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S.
• 5.5 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99.
• 6 GENERALFORSAMLINGEN. INDKALDELSE SAMT TID OG STED FOR AFHOLDELSE

VEDTÆGTER FOR DONG ENERGY A/S

• 6.1 Generalforsamlingen er i alle anliggender selskabets øverste myndighed.
• 6.2 Generalforsamlingen afholdes efter bestyrelsens nærmere bestemmelse i Fredericia kommune eller i Storkøbenhavn.
• Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at 6.3 den reviderede og godkendte årsrapport kan være rettidigt modtaget hos Erhvervsstyrelsen.
• Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt 6.4 angivet emne på anmodning af bestyrelsen eller en af selskabets revisorer skal indkaldes senest to uger efter modtagelse af en sådan anmodning. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest to uger efter modtagelse af skriftlig anmodning herom fra en aktionær eller aktionærer, der ejer mindst fem procent af aktiekapitalen. Fristen på to uger regnes fra selskabets modtagelse af aktionærens skriftlige anmodning om afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling.
• 6.5 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen senest tre uger og tidligst fem uger før generalforsamlingen ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside samt, på anmodning, ved e-mail til aktionærer registreret i selskabets ejerbog, jf. pkt. 16.3.
• DAGSORDEN FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING: $\overline{7}$ DIRIGENT OG PROTOKOL; EKSTRAORDINÆRT UDBYTTE
• 7.1 Bestyrelsen skal senest 8 uger før den ordinære generalforsamling meddele den planlagte dato for afholdelse samt fristen for aktionærers indlevering af forslag til behandling af emner. Modtages forslaget senest 6 uger før den ordinære generalforsamlings afholdelse, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen for denne ordinære generalforsamling.
• $7.2$ Selskabet skal i en periode på tre sammenhængende uger. startende senest tre uger før datoen for generalforsamlingens afholdelse (inklusive datoen for afholdelse), stille følgende materiale til rådighed for aktionærerne på selskabets hjemmeside:
• 1. Generalforsamlingsindkaldelsen.
• Det samlede antal aktier og stemmerrettigheder på $2₁$ datoen for generalforsamlingens indkaldelse.
• 1. De dokumenter, der vil blive fremlagt på generalforsamlingen, herunder, på ordinære generalforsamlinger, revideret årsrapport.
• 1. Dagsordenen for generalforsamlingen og den fuldstændige ordlyd af eventuelle forslag til behandling på denne.
• 1. Eventuelle fuldmagts- og brevstemmeformularer, medmindre disse fremsendes til aktionærerne direkte.

• 7.3 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets og dets datterselskabers virksomhed i det forløbne år.
• 1. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
• 1. Forslag om decharge for bestyrelsen og direktion.
• 1. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Eventuelt forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.
• 1. Eventuelle øvrige forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
• 1. Valg af formand og næstformand for bestyrelsen samt valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Fastsættelse af bestyrelsens vederlag for det regnskabsår, hvor generalforsamlingen afholdes.
• 1. Valg af revisor.
• 1. Eventuelt.
• 7.4 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen, og som sikrer at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående forhandlingerne, stemmeafgivning og resultat heraf.
• 7.5 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og formanden for bestyrelsen.
• 7.6 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte. Der gælder ingen beløbsmæssige eller øvrige begrænsninger i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad der følger af selskabsloven.
• 7.7 Generalforsamlingen har vedtaget en vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion. Vederlagspolitikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside.
• $\,8\,$ MØDERET OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN
• Aktionærer kan møde på generalforsamlingen personligt eller 8.1 ved fuldmægtig og kan i begge tilfælde møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtige kan mod fremvisning af skriftlig og dateret fuldmagt afgive stemme på aktionærers vegne. Selskabet stiller skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for alle på generalforsamlingen stemmeberettigede aktionærer.
• Aktionærernes ret til at give møde og stemme på 8.2 generalforsamlinger afgøres på grundlag af deres aktiebesiddelse på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før datoen for generalforsamlingens afholdelse.
• 8.3 Aktionærer, som ønsker at deltage personligt eller ved fuldmægtig i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse meddele selskabet dette. Dette gælder også en eventuel rådgiver. Selskabet udsteder adgangskort til aktionærer og andre, som er berettiget til at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan fremsendes af selskabet via e-mail.
• 8.4 Aktionærer kan brevstemme. Brevstemmer skal være kommet frem til selskabet senest kl. 12:00 på den sidste arbeidsdag før generalforsamlingen. Af hensyn til identifikation af

VEDTÆGTER FOR DONG ENERGY A/S

brevstemmende aktionærer skal brevstemmer være forsynet med aktionærens fulde navn og værdipapirdepot. Hvis aktionæren er en juridisk person, skal brevstemmer tillige være forsynet med tydeligt anført CVR- eller lignende IDnummer.

• 8.5 Aktionærer kan inden for en periode på tre måneder umiddelbart op til en generalforsamling skriftligt indlevere spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for vurdering af årsrapporten eller selskabets stilling i øvrigt eller for eventuelle forslag, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen.
• Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 10 giver én stemme. 8.6
• 8.7 Pressen har adgang til generalforsamlingen.
• 9 BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGER. STEMMEFLERTAL OG OUORUM
• De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres 9.1 ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet følger af lovgivningen eller af disse vedtægter.
• 9.2 Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, at 50 % af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital medmindre andet følger af lovgivningen eller af disse vedtægter. Er det nævnte aktiebeløb ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden to uger en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Pkt. 9.2 gælder dog ikke for vedtægtsændringer omfattet af selskabslovens § 106, stk. 2.
• 9.3 I de tilfælde, hvor der indkaldes til en ny generalforsamling, fordi den første generalforsamling ikke har været beslutningsdygtig, skal fuldmagter til at møde på den første generalforsamling, for så vidt de ikke skriftligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling i den udstrækning dagsordenen på den anden generalforsamling afspejler dagsordenen på den første.
• BESTYRELSE OG BESTYRELSESOBSERVATØRER $10¹$
• 10.1 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender.
• 10.2 Selskabets bestyrelse består af seks til otte generalforsamlingsvalgte medlemmer og et antal yderligere medlemmer valgt af medarbejderne i henhold til lovgivningen. Der vælges suppleanter for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i henhold til

lovgivningen. Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for perioden indtil næste ordinære generalforsamling og kan genvælges.

• 10.3 Generalforsamlingen vælger formand og næstformand for bestyrelsen for perioden indtil næste ordinære generalforsamling. En direktør kan ikke vælges som formand eller næstformand.
• 10.4 Alle beslutninger i bestyrelsen træffes med almindelig stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandenseller i formandens forfald næstformandens - stemme udslagsgivende.
• 10.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af dens medlemmer er repræsenteret. Bestyrelsesmedlemmer kan være repræsenteret ved fuldmagt til et andet bestyrelsesmedlem, eller for så vidt angår et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, repræsenteret ved suppleant, i begge tilfælde som fastsat i selskabsloven.
• 10.6 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
• 10.7 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
• 10.8 Revisionsprotokollatet forelægges på hvert bestyrelsesmøde. Enhver tilførsel til revisionsprotokollatet skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
• 10.9 Bestyrelsen ved bestyrelsesformanden kan, så længe aktiemajoriteten i selskabet er ejet af den danske stat (repræsenteret ved Finansministeriet), videregive fortrolige oplysninger til den danske stat (repræsenteret ved Finansministeriet), hvis dette sker i overensstemmelse med gældende lov.
• 10.10 Bestyrelsens vederlag fastsættes af generalforsamlingen.
• 10.11 Selskabets bestyrelse kan med simpelt flertal udpege en eller flere observatører med ret til at deltage i og tale på møder i bestyrelsen samt i bestyrelsens komitéer. En observatør har ingen stemmeret og skal ikke medregnes i quorumkravet på sådanne møder. En observatør kan ved bestyrelsens beslutning gives adgang til det samme materiale, som bestyrelsens medlemmer eller bestyrelseskomitéer har adgang til. Observatører er ikke berettigede til vederlag og skal underskrive en sædvanlig fortrolighedserklæring Bestyrelsen kan i sin forretningsorden fastsætte yderligere bestemmelser om observatørens rettigheder og pligter.
• 11 DIREKTION

• Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere $11.1$ personer, herunder en administrerende direktør, til at lede selskabets daglige drift. Direktionens ansættelsesvilkår fastsættes af bestyrelsen.

• $12$ NOMINERINGSKOMITÉ

• 12.1 Efter hvert års ordinære generalforsamling nedsættes en nomineringskomité med indtil seks medlemmer. Indtil fire medlemmer er aktionærrepræsentanter, idet hver af de fire største navnenoterede aktionærer i selskabet (dog med forbehold for næste punktum) har ret til at udpege ét medlem af nomineringskomitéen. Bestyrelsen kan efter eget skøn kræve dokumentation for, at en stor navnenoteret aktionær, som ellers måtte være berettiget til at udpege et medlem af nomineringskomitéen, er ejer af de aktier (og ikke f.eks. nominee), for hvilke den pågældende er registreret i ejerbogen, og fremlægges denne dokumentation ikke inden for den af bestyrelsen fastsatte frist, vil den pågældende aktionærs aktier ikke blive medregnet i opgørelsen af, hvilke aktionærer der er berettiget til at udpege et medlem af nomineringskomitéen. Aktiebesiddelser tilhørende flere virksomheder, der efter årsregnskabsloven anses for koncernvirksomheder, sammenlægges, og der tilkommer alene koncernens modervirksomhed ret til udpegelse af ét medlem. Nomineringskomitéen består herudover af selskabets bestyrelsesformand, der tillige er formand for nomineringskomitéen, og selskabets næstformand. Øvrige medlemmer af selskabets bestyrelse og selskabets direktion og medarbejdere kan ikke vælges til nomineringskomitéen.
• 12.2 Nomineringskomitéen har til formål at vurdere bestyrelsens sammensætning og forelægge generalforsamlingen anbefalinger om valg af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Nomineringskomitéen skal sikre, at alle kandidater til hvervet som bestyrelsesmedlem i selskabet tilfredsstiller kapitalmarkedets forventninger, og at bestyrelsens sammensætning opfylder anbefalingerne for god selskabsledelse i børsnoterede virksomheder. Nomineringskomitéens anbefalinger gør ikke indskrænkning i aktionærernes ret til at foreslå kandidater til generalforsamlingen.
• 12.3 Medlemmerne af nomineringskomitéen er underlagt tavshedspligt efter samme regler som medlemmerne af selskabets bestyrelse. Generalforsamlingen skal ved en forretningsorden for nomineringskomitéen træffe nærmere bestemmelser om nomineringskomitéens sammensætning og virke. Selskabet skal sikre, at forretningsordenen for nomineringskomitéen til enhver tid er offentliggjort på selskabets hjemmeside.
• TEGNINGSREGEL 13
• 13.1 Selskabet tegnes af (i) formanden for bestyrelsen i forening med næstformanden, (ii) formanden for bestyrelsen i forening med en direktør, (iii) formanden for bestyrelsen i forening med to andre bestyrelsesmedlemmer, (iv) næstformanden for bestyrelsen i forening med en direktør, (v) næstformanden for bestyrelsen i forening med to andre bestyrelsesmedlemmer, eller af (vi) to direktører i forening.
• 14 NATURGASINFRASTRUKTUR OG OLIERØRLEDNINGSFACILITETER
• 14.1 Overdragelse til eie eller pant af, eller anden form for sikkerhedsstillelse i, den naturgasinfrastruktur og/eller de

olierørledningsfaciliteter, som er opregnet i Bilag 1, og som selskabet eller juridiske personer kontrolleret af selskabet ejer, kan kun ske til den danske stat eller juridiske personer kontrolleret af den danske stat.

• 14.2 Uanset bestemmelsen i pkt. 14.1 kan bestyrelsen beslutte at overdrage naturgasinfrastruktur og/eller olierørledningsfaciliteter, som er opregnet i Bilag 1, til et af selskabet helejet datterselskab. Ophører et sådant datterselskab med at være et af selskabet helejet datterselskab, skal bestyrelsen sikre, at den pågældende naturgasinfrastruktur og/eller olierørledningsfaciliteter tilbageføres til selskabet eller til et andet af selskabets helejede datterselskaber.
• 15 REVISION OG REGNSKABSÅR
• 15.1 Revisionen af selskabets årsrapport foretages af en eller to statsautoriserede revisionsfirmaer. Valg af revisionsfirmaer gælder for et år ad gangen. Fratrædende revisionsfirmaer kan genvælges.
• 15.2 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
• ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 16
• 16.1 Al kommunikation fra selskabet til hver enkelt aktionær foretages elektronisk ved e-mail eller via selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com, ligesom også almindelige meddelelser skal være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, medmindre andet følger af lovgivningen. Selskabet kan til enhver tid vælge i konkrete tilfælde at kommunikere med aktionærerne via almindeligt brev.
• 16.2 Selskabet kan anmode registrerede aktionærer om at meddele en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Aktionærerne er selv ansvarlige for, at selskabet til enhver tid har den korrekte elektroniske adresse.
• 16.3 Selskabet kan vælge at sende indkaldelser til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, inklusive dagsorden, fuldstændige forslag, årsrapporter, adgangskort, fuldmagtsog brevstemmeformularer samt tegningslister, via e-mail. Oplysninger og dokumenter, dog ikke adgangskort, vil også kunne findes på selskabets hjemmeside.
• 16.4 Oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com.

Vedtaget på bestyrelsesmøde den ordinære generalforsamling den 24. juni marts 20162017

Bilag 1 til DONG Energy A/S' vedtægter

Naturgasinfrastruktur og olierørledningsfaciliteter

Den naturgasinfrastruktur og de olierørledningsfaciliteter, der er omfattet af vedtægternes pkt. 14.1, er de følgende naturgasinfrastruktur og olierørledningsfaciliteter ejet af selskabet og juridiske personer kontrolleret af selskabet:

Naturgasdistributionsnettet i det sydlige Jylland og på Vest- og Sydsjælland (bevillingsnummer ENS 66151- $0002$

• (ii) Søledningen fra Tyra-platformen til Nybro;
• (iii) Søledningen fra Syd Arne-platformen til Nybro; Søledningen mellem Tyra- og Harald- $(iii\mathcal{A})$ platformene;
• (iv) Gasterminalen i Nybro;
• (vi) Olierørledningsfaciliteterne, herunder booster- og ventilstationer, råolieterminal og øvrige faciliteter til transport af råolie og kondensat fra Nordsøen, omfattet af tilladelse af 30. april 1984, samt det dertil relaterede stabiliseringsanlæg til stabilisering af råolie omfattet af tilladelse af 27. juli 2011;

samt de aktiver og rettigheder, herunder arbejdskapital, medarbejdere og kontrakter, som er nødvendige for at operere naturgasinfrastrukturen og olierørledningsfaciliteterne samt de dertil knyttede forpligtelser. Aftaler om køb og salg af naturgas eller olie er ikke omfattet af begrebet "Naturgasinfrastruktur og olierørledningsfaciliteter".

Eventuelle udvidelser af eller modifikationer til den/de ovennævnte naturgasinfrastruktur og/eller olierørledningsfaciliteter anses også for at være naturgasinfrastruktur og olierørledningsfaciliteter, der er omfattet af vedtægternes pkt. 14.

Såfremt de ovennævnte aktiver, rettigheder, og forpligtelser er udskilt og separeret i et eller flere af selskabets 100 % ejede datterselskaber, kan overdragelsen af naturgasinfrastrukturen og/eller olierørledningsfaciliteterne ske i form af aktieoverdragelser, hvis den danske stat giver sit samtykke dertil. Den danske stat vil ikke uden rimelig grund undlade at give sit samtykke.

BILAG A - UDKAST TIL VEDTÆGTER FOR DONG ENERGY A/S VEDTÆGTER FOR DONG ENERGY A/S

Som senest ændret den 2. marts 2017

• $\mathbf{1}$ NAVN
• $1.1\,$ Selskabets navn er DONG Energy A/S.
• $1.2$ Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet Dansk Olie og Naturgas A/S.
• $\overline{\mathcal{L}}$ HJEMSTED OG KONCERNSPROG
• $2.1$ Selskabets hjemsted er Fredericia kommune.
• Selskabets koncernsprog er engelsk. 2.2
• FORMÅL $\mathfrak{Z}$
• $3.1$ Selskabets formål er at drive virksomhed inden for energisektoren og dermed beslægtede aktiviteter.
• AKTIEKAPITAL OG BEMYNDIGELSER TIL AT FORHØJE $\overline{4}$ AKTIEKAPITALEN
• $4.1$ Selskabets aktiekapital er kr. 4.203.810.800, fordelt på aktier à kr. 10 eller multipla heraf.
• 5 AKTIER OG EJERBOG
• $5.1$ Selskabets aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog
• 5.2 Selskabets aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
• 5.3 Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
• Aktierne er registreret i VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 5.4 36, og fysiske aktiebreve udstedes således ikke. Alle rettigheder tilknyttet aktierne skal meddeles VP Securities A/S i overensstemmelse med reglerne for aktier registreret i VP Securities A/S. Eventuelt udbytte kan udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S.
• 5.5 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99.
• 6 GENERALFORSAMLINGEN. INDKALDELSE SAMT TID OG STED FOR AFHOLDELSE
• 6.1 Generalforsamlingen er i alle anliggender selskabets øverste mvndighed.

• 6.2 Generalforsamlingen afholdes efter bestyrelsens nærmere bestemmelse i Fredericia kommune eller i Storkøbenhavn.

• 6.3 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være rettidigt modtaget hos Erhvervsstyrelsen.

• Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt 6.4 angivet emne på anmodning af bestyrelsen eller en af selskabets revisorer skal indkaldes senest to uger efter modtagelse af en sådan anmodning. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest to uger efter modtagelse af skriftlig anmodning herom fra en aktionær eller aktionærer, der ejer mindst fem procent af aktiekapitalen. Fristen på to uger regnes fra selskabets modtagelse af aktionærens skriftlige anmodning om afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling.
• 6.5 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen senest tre uger og tidligst fem uger før generalforsamlingen ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside samt, på anmodning, ved e-mail til aktionærer registreret i selskabets ejerbog, jf. pkt. 16.3.
• $\overline{7}$ DAGSORDEN FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING; DIRIGENT OG PROTOKOL; EKSTRAORDINÆRT UDBYTTE
• 7.1 Bestyrelsen skal senest 8 uger før den ordinære generalforsamling meddele den planlagte dato for afholdelse samt fristen for aktionærers indlevering af forslag til behandling af emner. Modtages forslaget senest 6 uger før den ordinære generalforsamlings afholdelse, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen for denne ordinære generalforsamling.
• 7.2 Selskabet skal i en periode på tre sammenhængende uger, startende senest tre uger før datoen for generalforsamlingens afholdelse (inklusive datoen for afholdelse), stille følgende materiale til rådighed for aktionærerne på selskabets hjemmeside:
• 1. Generalforsamlingsindkaldelsen.
• 1. Det samlede antal aktier og stemmerrettigheder på datoen for generalforsamlingens indkaldelse.
• 1. De dokumenter, der vil blive fremlagt på generalforsamlingen, herunder, på ordinære generalforsamlinger, revideret årsrapport.
• 1. Dagsordenen for generalforsamlingen og den fuldstændige ordlyd af eventuelle forslag til behandling på denne.
• 1. Eventuelle fuldmagts- og brevstemmeformularer, medmindre disse fremsendes til aktionærerne direkte.

• 7.3 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets og dets datterselskabers virksomhed i det forløbne år.
• 1. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
• 1. Forslag om decharge for bestyrelsen og direktion.
• 1. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Eventuelt forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.
• 1. Eventuelle øvrige forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
• 1. Valg af formand og næstformand for bestyrelsen samt valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Fastsættelse af bestyrelsens vederlag for det regnskabsår, hvor generalforsamlingen afholdes.
• 1. Valg af revisor.
• 1. Eventuelt.
• $7.4$ Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen, og som sikrer at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående forhandlingerne, stemmeafgivning og resultat heraf.
• 7.5 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og formanden for bestyrelsen.
• 7.6 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte. Der gælder ingen beløbsmæssige eller øvrige begrænsninger i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad der følger af selskabsloven.
• 7.7 Generalforsamlingen har vedtaget en vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion. Vederlagspolitikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside.
• 8 MØDERET OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN
• 8.1 Aktionærer kan møde på generalforsamlingen personligt eller ved fuldmægtig og kan i begge tilfælde møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtige kan mod fremvisning af skriftlig og dateret fuldmagt afgive stemme på aktionærers vegne. Selskabet stiller skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for alle på generalforsamlingen stemmeberettigede aktionærer.
• 8.2 Aktionærernes ret til at give møde og stemme på generalforsamlinger afgøres på grundlag af deres aktiebesiddelse på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før datoen for generalforsamlingens afholdelse.
• 8.3 Aktionærer, som ønsker at deltage personligt eller ved fuldmægtig i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse meddele selskabet dette. Dette gælder også en eventuel rådgiver. Selskabet udsteder adgangskort til aktionærer og andre, som er berettiget til at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan fremsendes af selskabet via e-mail.
• 8.4 Aktionærer kan brevstemme. Brevstemmer skal være kommet frem til selskabet senest kl. 12:00 på den sidste arbejdsdag

før generalforsamlingen. Af hensyn til identifikation af brevstemmende aktionærer skal brevstemmer være forsynet med aktionærens fulde navn og værdipapirdepot. Hvis aktionæren er en juridisk person, skal brevstemmer tillige være forsynet med tydeligt anført CVR- eller lignende IDnummer.

• 8.5 Aktionærer kan inden for en periode på tre måneder umiddelbart op til en generalforsamling skriftligt indlevere spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for vurdering af årsrapporten eller selskabets stilling i øvrigt eller for eventuelle forslag, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen.
• 8.6 Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 10 giver én stemme.
• 8.7 Pressen har adgang til generalforsamlingen.
• BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGER, 9 STEMMEFLERTAL OG OUORUM
• De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres 9.1 ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet følger af lovgivningen eller af disse vedtægter.
• 9.2 Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, at 50 % af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital medmindre andet følger af lovgivningen eller af disse vedtægter. Er det nævnte aktiebeløb ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden to uger en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Pkt. 9.2 gælder dog ikke for vedtægtsændringer omfattet af selskabslovens § 106, stk. 2.
• 9.3 I de tilfælde, hvor der indkaldes til en ny generalforsamling, fordi den første generalforsamling ikke har været beslutningsdygtig, skal fuldmagter til at møde på den første generalforsamling, for så vidt de ikke skriftligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling i den udstrækning dagsordenen på den anden generalforsamling afspejler dagsordenen på den første.
• BESTYRELSE OG BESTYRELSESOBSERVATØRER 10
• 10.1 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender.
• 10.2 Selskabets bestyrelse består af seks til otte generalforsamlingsvalgte medlemmer og et antal yderligere medlemmer valgt af medarbeiderne i henhold til lovgivningen. Der vælges suppleanter for de

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i henhold til lovgivningen. Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for perioden indtil næste ordinære generalforsamling og kan genvælges.

• 10.3 Generalforsamlingen vælger formand og næstformand for bestyrelsen for perioden indtil næste ordinære generalforsamling. En direktør kan ikke vælges som formand eller næstformand.
• 10.4 Alle beslutninger i bestyrelsen træffes med almindelig stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandenseller i formandens forfald næstformandens - stemme udslagsgivende.
• 10.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af dens medlemmer er repræsenteret. Bestyrelsesmedlemmer kan være repræsenteret ved fuldmagt til et andet bestyrelsesmedlem, eller for så vidt angår et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, repræsenteret ved suppleant, i begge tilfælde som fastsat i selskabsloven.
• 10.6 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
• 10.7 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
• 10.8 Revisionsprotokollatet forelægges på hvert bestyrelsesmøde. Enhver tilførsel til revisionsprotokollatet skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
• 10.9 Bestyrelsen ved bestyrelsesformanden kan, så længe aktiemajoriteten i selskabet er ejet af den danske stat (repræsenteret ved Finansministeriet), videregive fortrolige oplysninger til den danske stat (repræsenteret ved Finansministeriet), hvis dette sker i overensstemmelse med gældende lov.
• 10.10 Bestyrelsens vederlag fastsættes af generalforsamlingen.
• DIREKTION $11\,$
• $11.1$ Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere personer, herunder en administrerende direktør, til at lede selskabets daglige drift. Direktionens ansættelsesvilkår fastsættes af bestyrelsen.
• NOMINERINGSKOMITÉ $12^°$
• 12.1 Efter hvert års ordinære generalforsamling nedsættes en nomineringskomité med indtil seks medlemmer. Indtil fire medlemmer er aktionærrepræsentanter, idet hver af de fire største navnenoterede aktionærer i selskabet (dog med forbehold for næste punktum) har ret til at udpege ét medlem af nomineringskomitéen. Bestyrelsen kan efter eget skøn kræve dokumentation for, at en stor navnenoteret aktionær, som ellers måtte være berettiget til at udpege et medlem af nomineringskomitéen, er eier af de aktier (og ikke f.eks. nominee), for hvilke den pågældende er registreret i

ejerbogen, og fremlægges denne dokumentation ikke inden for den af bestyrelsen fastsatte frist, vil den pågældende aktionærs aktier ikke blive medregnet i opgørelsen af, hvilke aktionærer der er berettiget til at udpege et medlem af nomineringskomitéen. Aktiebesiddelser tilhørende flere virksomheder, der efter årsregnskabsloven anses for koncernvirksomheder, sammenlægges, og der tilkommer alene koncernens modervirksomhed ret til udpegelse af ét medlem. Nomineringskomitéen består herudover af selskabets bestyrelsesformand, der tillige er formand for nomineringskomitéen, og selskabets næstformand. Øvrige medlemmer af selskabets bestyrelse og selskabets direktion og medarbejdere kan ikke vælges til nomineringskomitéen.

• 12.2 Nomineringskomitéen har til formål at vurdere bestyrelsens sammensætning og forelægge generalforsamlingen anbefalinger om valg af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Nomineringskomitéen skal sikre, at alle kandidater til hvervet som bestyrelsesmedlem i selskabet tilfredsstiller kapitalmarkedets forventninger, og at bestyrelsens sammensætning opfylder anbefalingerne for god selskabsledelse i børsnoterede virksomheder. Nomineringskomitéens anbefalinger gør ikke indskrænkning i aktionærernes ret til at foreslå kandidater til generalforsamlingen.
• 12.3 Medlemmerne af nomineringskomitéen er underlagt tavshedspligt efter samme regler som medlemmerne af selskabets bestyrelse. Generalforsamlingen skal ved en forretningsorden for nomineringskomitéen træffe nærmere bestemmelser om nomineringskomitéens sammensætning og virke. Selskabet skal sikre, at forretningsordenen for nomineringskomitéen til enhver tid er offentliggjort på selskabets hjemmeside.
• TEGNINGSREGEL 13
• Selskabet tegnes af (i) formanden for bestyrelsen i forening 13.1 med næstformanden, (ii) formanden for bestyrelsen i forening med en direktør, (iii) formanden for bestyrelsen i forening med to andre bestyrelsesmedlemmer, (iv) næstformanden for bestyrelsen i forening med en direktør, (v) næstformanden for bestyrelsen i forening med to andre bestyrelsesmedlemmer, eller af (vi) to direktører i forening.
• NATURGASINFRASTRUKTUR OG 14 OLIERØRLEDNINGSFACILITETER
• 14.1 Overdragelse til eje eller pant af, eller anden form for sikkerhedsstillelse i, den naturgasinfrastruktur og/eller de olierørledningsfaciliteter, som er opregnet i Bilag 1, og som selskabet eller juridiske personer kontrolleret af selskabet ejer, kan kun ske til den danske stat eller juridiske personer kontrolleret af den danske stat.
• 14.2 Uanset bestemmelsen i pkt. 14.1 kan bestyrelsen beslutte at overdrage naturgasinfrastruktur og/eller olierørledningsfaciliteter, som er opregnet i Bilag 1, til et af selskabet helejet datterselskab. Ophører et sådant datterselskab med at være et af selskabet helejet datterselskab, skal bestyrelsen sikre, at den pågældende

VEDTÆGTER FOR DONG ENERGY A/S

naturgasinfrastruktur og/eller olierørledningsfaciliteter tilbageføres til selskabet eller til et andet af selskabets helejede datterselskaber.

• 15 REVISION OG REGNSKABSÅR
• 15.1 Revisionen af selskabets årsrapport foretages af en eller to statsautoriserede revisionsfirmaer. Valg af revisionsfirmaer gælder for et år ad gangen. Fratrædende revisionsfirmaer kan genvælges.
• 15.2 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
• ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 16
• 16.1 Al kommunikation fra selskabet til hver enkelt aktionær foretages elektronisk ved e-mail eller via selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com, ligesom også almindelige meddelelser skal være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, medmindre andet følger af lovgivningen. Selskabet kan til enhver tid vælge i konkrete tilfælde at kommunikere med aktionærerne via almindeligt brev.
• 16.2 Selskabet kan anmode registrerede aktionærer om at meddele en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Aktionærerne er selv ansvarlige for, at selskabet til enhver tid har den korrekte elektroniske adresse.
• 16.3 Selskabet kan vælge at sende indkaldelser til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, inklusive dagsorden, fuldstændige forslag, årsrapporter, adgangskort, fuldmagtsog brevstemmeformularer samt tegningslister, via e-mail. Oplysninger og dokumenter, dog ikke adgangskort, vil også kunne findes på selskabets hjemmeside.
• 16.4 Oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.dongenergy.com.

Vedtaget på den ordinære generalforsamling den 2. marts 2017

Bilag 1 til DONG Energy A/S' vedtægter

Naturgasinfrastruktur og olierørledningsfaciliteter

Den naturgasinfrastruktur og de olierørledningsfaciliteter, der er omfattet af vedtægternes pkt. 14.1, er de følgende naturgasinfrastruktur og olierørledningsfaciliteter ejet af selskabet og juridiske personer kontrolleret af selskabet:

• (i) Søledningen fra Tyra-platformen til Nybro;
• (ii) Søledningen fra Syd Arne-platformen til Nybro;
• (iii) Søledningen mellem Tyra- og Harald-platformene;
• (iv) Gasterminalen i Nybro;
• (v) Olierørledningsfaciliteterne, herunder booster- og ventilstationer, råolieterminal og øvrige faciliteter til transport af råolie og kondensat fra Nordsøen, omfattet af tilladelse af 30. april 1984, samt det dertil relaterede stabiliseringsanlæg til stabilisering af råolie omfattet af tilladelse af 27. juli 2011;

samt de aktiver og rettigheder, herunder arbejdskapital, medarbejdere og kontrakter, som er nødvendige for at operere naturgasinfrastrukturen og olierørledningsfaciliteterne samt de dertil knyttede forpligtelser. Aftaler om køb og salg af naturgas eller olie er ikke omfattet af begrebet "Naturgasinfrastruktur og olierørledningsfaciliteter".

Eventuelle udvidelser af eller modifikationer til den/de ovennævnte naturgasinfrastruktur og/eller olierørledningsfaciliteter anses også for at være naturgasinfrastruktur og olierørledningsfaciliteter, der er omfattet af vedtægternes pkt. 14.

Såfremt de ovennævnte aktiver, rettigheder, og forpligtelser er udskilt og separeret i et eller flere af selskabets 100 % ejede datterselskaber, kan overdragelsen af naturgasinfrastrukturen og/eller olierørledningsfaciliteterne ske i form af aktieoverdragelser, hvis den danske stat giver sit samtykke dertil. Den danske stat vil ikke uden rimelig grund undlade at give sit samtykke.

BILAG B – ANBEFALINGER FRA NOMINERINGSKOMITÉEN

DONG Energy A/S ("Selskabet") har i henhold til vedtægternes § 12 nedsat en nomineringskomité ("Nomineringskomitéen"). Nomineringskomitéen består af formanden og næstformanden for Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") og op til fire medlemmer udpeget af aktionærerne.

De nuværende medlemmer af Nomineringskomitéen er:

• Formand for Bestyrelsen Thomas Thune Andersen
• Næstformand for Bestyrelsen Lene Skole
• Rasmus Lønborg (udpeget af Finansministeriet)
• Michael Specht Bruun (udpeget af New Energy Investment S.à r.l)
• Jesper Hjulmand (udpeget af SEAS-NVE Holding A/S)
• Kasper Ahrndt Lorenzen (udpeget af Arbejdsmarkedets Tillægspension)

Det er Nomineringskomitéens opgave at vurdere Bestyrelsens sammensætning og forelægge anbefalinger til generalforsamlingen om valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til Bestyrelsen.

I henhold til pkt. 10.2 i Selskabets vedtægter, kan generalforsamlingen vælge fra seks til otte medlemmer til Bestyrelsen.

De nuværende medlemmer af Bestyrelsen Martin Hintze, Poul Arne Nielsen og Claus Wiinblad søger ikke genvalg til Bestyrelsen på den ordinære generalforsamling, der afholdes 2. marts 2017 (den "Ordinære Generalforsamling").

Til brug for den Ordinære Generalforsamling har Nomineringskomitéen besluttet at anbefale:

• (i) at seks bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen,
• (ii) at Thomas Thune Andersen genvælges af generalforsamlingen som formand for Bestyrelsen,
• (iii) at Lene Skole genvælges af generalforsamlingen som næstformand for Bestyrelsen,
• (iv) at Lynda Armstrong, Pia Gjellerup og Benny D. Loft genvælges af generalforsamlingen som bestyrelsesmedlemmer og
• (v) at Peter Korsholm vælges af generalforsamlingen som nyt bestyrelsesmedlem.

Anbefalingen om at vælge Peter Korsholm som nyt bestyrelsesmedlem er bl.a. baseret på Peter Korsholms erfaring og kompetencer indenfor corporate finance.

For mere information om de anbefalede kandidater henvises til vedlagte tillæg.

Som nævnt ovenfor kan aktionærerne på generalforsamlingen vælge fra seks til otte medlemmer til Bestyrelsen. Det langsigtede mål er, at otte medlemmer skal vælges af aktionærerne. Såfremt Nomineringskomitéen beslutter at anbefale yderligere medlemmer af Bestyrelsen inden den Ordinære Generalforsamling, vil Nomineringskomitéen udsende opdaterede anbefalinger til aktionærerne.

Skærbæk, 3. februar 2017

På Nomineringskomitéens vegne Thomas Thune Andersen Formand

Tillæg til BILAG B - oplysninger om de anbefalede kandidater

Thomas Thune Andersen

Ledelseshverv i andre virksomheder - bortset fra helejede datterselskaber i DONG Energykoncernen: Bestyrelsesformand: Lloyds Register Foundation. Næstformand: VKR Holding A/S. Bestyrelsesmedlem: Arcon-Sunmark A/S, BW Offshore Ltd. Senior Independent Director: Petrofac Limited.

Erfaring og særlige kompetencer:

Viden og erfaring inden for alle DONG Energy's primære forretningsområder. Særlige kompetencer: Overordnet ledelse, sikkerhedsledelse, risikostyring og stakeholder management.

Bestyrelsesformand for DONG Energy A/S siden 2014.

Uafhængighed:

Thomas Thune Andersen anses for uafhængig af aktionærinteresser. Som følge af hans best yrelsespost i Petrofac Limited og det forhold, at Petrofac inden for det seneste år har haft en v æsentlig forretningsrelation med DONG Energy, anses han ikke for uafhængig i henhold til Anbefalingerne for God selskabsledelse udarbejdet af Komiteen for god Selskabsledelse.

Lene Skole

Ledelseshverv i andre virksomheder - bortset fra helejede datterselskaber i DONG Energykoncernen:

Administrerende direktør: Lundbeckfonden.

Næstformand: ALK-Abello A/S, H. Lundbeck A/S, Falck A/S.

Bestyrelsesmedlem: Tryg A/S, Tryg Forsikring A/S og to 100 % ejede datterselskaber af Lundbeckfonden.

Erfaring og særlige kompetencer:

Viden og erfaring med følgende af DONG Energys primære forretningsområder: Oil & Gas. Særlige kompetencer: Overordnet ledelse, økonomistyring, sikkerhedsledelse, risikostyring, stakeholder management, personaleledelse og kapitalmarkeder.

Bestyrelsesnæstformand for DONG Energy A/S siden 2015.

.

Uafhængighed: Lene Skole anses for uafhængig*

* Vurdering af uafhængighed er baseret på kriterierne i afsnit 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse udarbe jdet af Komitéen for god Selskabsledelse, offentliggjort i maj 2013 og opdateret i november 2014.

Lynda Armstrong

Ledelseshverv i andre virksomheder - bortset fra helejede datterselskaber i DONG Energykoncernen:

Non-executive Director: KAZ Minerals plc. (formand for Remuneration Committee, medlem af HSE Committee og Project Assurance Committee), Central Europe Oil Company.

Medlem af Supervisory Board: SBM Offshore NV (Medlem af Technical and Commercial Committee og Remuneration Committee). Chair of the Board of Trustees: British Safety Council.

Erfaring og særlige kompetencer:

Viden og erfaring med følgende af DONG Energys primære forretningsområder: Oil & Gas. Særlige kompetencer: Overordnet ledelse, sikkerhedsledelse, risikostyring, stakeholder management og personaleledelse.

Medlem af bestyrelsen for DONG Energy A/S siden 2015.

Uafhængighed: Lynda Armstrong anses for uafhængig* .

Pia Gjellerup

Ledelseshverv i andre virksomheder - bortset fra helejede datterselskaber i DONG Energykoncernen: Centerleder: Center for Offentlig Innovation. Formand: Vanførefonden. Næstformand: Fondet Dansk-Norsk Samarbejde. Bestyrelsesmedlem: Gefion Gymnasium, Fonden Rådmandsgade 34.

Erfaring og særlige kompetencer:

Særlige kompetencer: Overordnet ledelse, økonomistyring, stakeholder management og personaleledelse.

Medlem af bestyrelsen for DONG Energy A/S siden 2012.

Uafhængighed: Pia Gjellerup anses for uafhængig* .

Benny D. Loft

Ledelseshverv i andre virksomheder - bortset fra helejede datterselskaber i DONG Energykoncernen:

Executive Vice President og CFO: Novozymes A/S.

Bestyrelsesmedlem: Tre 100% ejede datterselskaber i Novozymes-koncernen.

Bestyrelsesmedlem og formand for Finans- og Revisionskomiteen: New Xellia Group A/S.

* Vurdering af uafhængighed er baseret på kriterierne i afsnit 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse udarbejdet af Komitéen for god Selskabsledelse, offentliggjort i maj 2013 og opdateret i november 2014.

Erfaring og særlige kompetencer:

Særlige kompetencer: Overordnet ledelse, økonomistyring, risikostyring, stakeholder management, personaleledelse, kapitalmarkeder, IT og M&A.

Medlem af bestyrelsen for DONG Energy A/S siden 2012.

Uafhængighed: Benny D. Loft anses for uafhængig* .

Peter Korsholm

Ledelseshverv i andre virksomheder - bortset fra helejede datterselskaber i DONG Energykoncernen:

Administrerende direktør: DSV Miljø Holding A/S og to 100% ejede datterselskaber i DSV Miljø koncernen, Togu ApS.

Bestyrelsesformand: Nymølle Stenindustrier A/S, GDL Transport Holding AB, Lion Danmark I ApS og to 100% ejede datterselskaber i Lomax-koncernen, DSVM Renovation A/S. Bestyrelsesmedlem: A/S United Shipping and Trading Company og et 100% ejet datterselskab i United Shipping and Trading Company-koncernen, Uni-Tankers A/S og et 100% ejet datterselskab i Uni-Tankers A/S, DSV Miljø Holding A/S og syv 100% ejede datterselskaber i DSV Miljøkoncernen, Rebel Pingvin Holding ApS og et 100% ejet datterselskab i Rebel Penguinkoncernen, Bone's Invest ApS og to 100% ejede datterselskaber i Bone's-koncernen. Formand for investeringskomitéen: Zoscales Partners.

Erfaring og særlige kompetencer:

Særlige kompetencer: Overordnet ledelse, økonomistyring, risikostyring, stakeholder management, kapitalmarkeder og M&A.

Uafhængighed: Peter Korsholm anses for uafhængig* .

^* Vurdering af uafhængighed er baseret på kriterierne i afsnit 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskab sledelse udarbejdet af Komitéen for god Selskabsledelse, offentliggjort i maj 2013 og opdateret i november 2014.