Rrh Group Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 28, 2025

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki RRH GROUP S.A. z siedzibą w Opolu zwołanym na dzień 28 marca 2025 roku

DANE AKCJONARIUSZA

Imię i nazwisko/Firma

Adres zamieszkania/Siedziba

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

Numer dowodu tożsamości

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Walnym Zgromadzeniu RRH GROUP S.A. z siedzibą w Opolu

Mocodawca wydaje stosowne instrukcje dla Pełnomocnika poprzez wypełnienie formularza znajdującego się każdorazowo pod projektem danej uchwały.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu ZA, PRZECIW lub WSTRZYMUJĄC SIĘ, powinien wpisać stosownie do swojego wyboru liczbę akcji w stworzonej do tego celu tabeli.

W sytuacji zaś, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce w tabeli, liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu".

W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Pod każdym projektem uchwały Walnego Zgromadzenia znajduje się miejsce na instrukcję Akcjonariusza w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika oraz rubryka do ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale. Złożenie sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola tj. TAK ☐ lub NIE ☐

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR ______________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RRH GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu

z dnia 28 marca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 §1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Roof Renovation Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ________________________

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

ZGŁASZAM SPRZECIW: TAK ☐ / NIE ☐

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

UCHWAŁA NR _____________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RRH GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu

z dnia 28 marca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RRH GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwały;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółek;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

ZGŁASZAM SPRZECIW: TAK ☐ / NIE ☐

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

UCHWAŁA NR _____________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RRH GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu

z dnia 28 marca 2025 roku

w sprawie połączenia spółek

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RRH GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu (dalej jako: RRH GROUP S.A. lub Spółka Przejmująca), działając na podstawie art. 492 §1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm. dalej k.s.h.) oraz na podstawie art. 506 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej wyraża zgodę na uzgodniony Plan Połączenia, z dnia 24 lutego 2025 roku stanowiący również załącznik do niniejszej Uchwały oraz wyraża zgodę na połączenie przez przejęcie:

1) Spółki RRH SOLUTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Opolu wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział VIII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0001026294, numer REGON: 524791326, numer NIP: 7543358318, kapitał zakładowy w wysokości: 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych, 00/100)

oraz

2) Spółki ROOF RENOVATION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział VIII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000873045, numer REGON: 387674796, numer NIP: 7543304363, kapitał zakładowy w kwocie: 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych, 00/100) – jako Spółki Przejmowanej.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oświadcza, iż przyjmuje do wiadomości, że procedura przejęcia spółek, o których mowa w §1 pkt 1 i pkt 2 niniejszej Uchwały następuje w trybie uproszczonym tj. na podstawie art. 516 §6 k.s.h. w zw. z art. 516 §5 k.s.h. albowiem:
  2. 1) Spółka RRH SOLUTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką jednoosobową, zaś jedynym jej wspólnikiem jest Spółka RRH GROUP S.A., która posiada w tej spółce 100 (słownie: sto) udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych, 00/100).

2) Spółka ROOF RENOVATION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką jednoosobową, zaś jedynym jej wspólnikiem jest Spółka RRH GROUP S.A., która posiada w tej spółce 3000 (słownie: trzy tysiące) udziałów o łącznej wartości 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych, 00/100).

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oświadcza, iż w związku z faktem, że Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik posiada 100% udziałów w spółkach o których mowa w §1 pkt 1 i pkt 2 niniejszej Uchwały, wyraża zgodę na niedokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego jak również niedokonywanie zmian statutu Spółki Przejmującej.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia przez przejęcie spółek o których mowa w §1 pkt 1 i pkt 2 niniejszej Uchwały.

§ 5

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

ZGŁASZAM SPRZECIW: TAK ☐ / NIE ☐

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji: