Rrh Group Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 25, 2025

Opole , dnia 24.02.2025r. (miejscowość) (dzień-miesiąc-rok)

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

RRH GROUP Spółka Akcyjna

oraz

RRH SOLUTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

oraz

ROOF RENOVATION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

I. Wstęp.

Zgodnie z art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm. dalej k.s.h.) "Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.".

Celem zadośćuczynienia powyższemu obowiązkowi jak również w związku z zamiarem przejęcia Spółek RRH SOLUTION oraz ROOF RENOVATION przez Spółkę RRH GROUP uzgadnia się niniejszy Plan połączenia.

II. Uczestnicy połączenia (forma prawna, firma i siedziba łączących się spółek).

W łączeniu będą uczestniczyć następujące spółki:

1) RRH GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział VIII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000185671, numer REGON: 002010497, numer NIP: 5260208786, kapitał zakładowy w wysokości: 17.386.166,70 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych, 70/100), opłacony w całości

dalej RRH GROUP lub Spółka przejmująca

oraz

2) RRH SOLUTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział VIII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0001026294, numer REGON: 524791326, numer NIP: 7543358318, kapitał zakładowy w wysokości: 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych, 00/100)

dalej RRH SOLUTION lub Spółka przejmowana numer 1

oraz

3) ROOF RENOVATION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział VIII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000873045, numer REGON: 387674796, numer NIP: 7543304363, kapitał zakładowy w kwocie: 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych, 00/100);

dalej ROOF RENOVATION lub Spółka przejmowana numer 2

III. Struktura udziałowa Spółek przejmowanych.

Wymaga wskazania, że:

• 1) Spółka RRH SOLUTION jest spółką jednoosobową, zaś jedynym jej wspólnikiem jest Spółka RRH GROUP, która posiada w tej spółce 100 (słownie: sto) udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych, 00/100).
• 2) Spółka ROOF RENOVATION jest spółką jednoosobową, zaś jedynym jej wspólnikiem jest Spółka RRH GROUP, która posiada w tej spółce 3000 (słownie: trzy tysiące) udziałów o łącznej wartości 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych, 00/100).

IV. Spółka przejmująca – spółka publiczna.

Spółka RRH GROUP jest spółką akcyjną notowaną NewConnect posiadającego status zorganizowanego rynku akcji prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie będącym jednocześnie poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu.

Powyższe sprawia, iż jest to spółka publiczna, o której mowa w art. 4 §1 pkt 6 k.s.h.

V. Sposób połączenia / podstawa prawna połączenia.

A. Sposób połączenia, tryb uproszczony, podstawa prawna.

Połączenie spółek, o których mowa w punkcie II nastąpi na podstawie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. a zatem poprzez przeniesienie majątków Spółki przejmowanej numer 1 i Spółki przejmowanej numer 2 przez Spółkę przejmującą.

Zważywszy na fakt, iż Spółki przejmowane (RRH SOLUTION oraz ROOF RENOVATION) są spółkami jednoosobowymi, gdzie jedynym wspólnikiem jest RRH GROUP przejęcie spółek nastąpi w tzw. trybie uproszczonym mającym swoją podstawę w art. 516 §6 k.s.h. w zw. z art. 516 §5 k.s.h.

W związku z powyższym przejęcie nastąpi z pominięciem następujących przepisów

• art.494 §4 k.s.h. (dotyczący dnia połączenia i wspólników spółki przejmowanej)
• art. 499 §1 pkt 2 k.s.h. (dotyczące ustalenia stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej oraz wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych;
• art. 499 §1 pkt 3 k.s.h. (dotyczący ustalenia zasad przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej)
• art. 499 §1 pkt 4 k.s.h. (dotyczący ustalenia dnia, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej)
• art. 501 k.s.h. (dotyczący sprawozdania zarządów)
• art. 502 k.s.h. (dotyczący poddania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta)
• art. 503 k.s.h. (dotyczący opinii planu połączenia przez biegłego rewidenta)
• art. 505 §1 pkt 4 k.s.h. (dotyczący udostępnienia sprawozdania zarządów łączących się spółek)
• art. 505 §1 pkt 5 k.s.h. (dotyczący udostępnienia opinii biegłego)
• art. 512 k.s.h. (dotyczący odpowiedzialności wymienionych organów)
• art. 513 k.s.h. (dotyczący odpowiedzialności biegłego rewidenta)

B. Uchwały w przedmiocie połączenia.

Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów.

Uchwały zgromadzeń wspólników Spółek przejmowanych (tj. RRH SOLUTION oraz ROOF RRENOVATION) jak również uchwała podjęta przez zgromadzenie akcjonariuszy spółki przejmującej (RRH GROUP) powinny być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Projekty uchwał w przedmiocie połączenia spółek stanowią załączniki do niniejszego Planu połączenia.

C. Skutek połączenia.

Skutkiem połączenia spółek jest to, że spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (zob. art. 493 §1 k.s.h.). Z kolei Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. (zob. 494 §1 k.s.h.). Przepis ten ustanawia więc, że z dniem połączenia spółka przejmująca staje się uniwersalnym sukcesorem spółki przejmowanej. W tej sytuacji nie będzie konieczne dokonywanie żadnych dodatkowych czynności w sferze cywilnoprawnej albowiem skoro spółka przejmująca przejmuje inną spółkę w drodze sukcesji uniwersalnej to z tym momentem staje się stroną wszelkich umów zawartych z innymi kontrahentami, wchodzi też zamiast tego podmiotu we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej co gwarantuje stabilność pozycji spółki przejmującej.

D. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Planowane połączenie nie będzie wymagało uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o której mowa w art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007 nr 50 poz. 331 z późn. zm.) również z tego powodu, iż spółki objęte niniejszym Planem połączenia są należą do tej samej grupy kapitałowej, w której RRH GROUP posiada 100% udziałów w spółkach RRH SOLUTION oraz ROOF RRENOVATION.

E. Podwyższenie kapitału / zmiany umowy spółki.

W związku z faktem, iż spółkami przejmowanymi są spółki w których RRH GROUP posiada 100% udziałów nie zachodzi konieczność podwyższania kapitału zakładowego (zob. art. 514 k.s.h.).

Nie przewiduje się zmian do statutu spółki przejmującej.

F. Załączniki do Planu połączenia.

Do niniejszego Planu połączenia zgodnie z art. 499 §2 pkt 1-4 k.s.h. dołącza się:

1) projekt uchwał o połączeniu spółek;

• 2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
• 3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
• 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przy czym:

• 1) nie przewiduje się zmian do umowy spółki (o czym mowa w punkcie V.E niniejszego Planu połączenia)
• 2) nie dołącza się oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki przejmującej tj. RRH GROUP albowiem jest ona spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe (zob. art. 499 §4 k.s.h.) – przedmiotowe sprawozdania publikowane są na stronie internetowej RRH GROUP – link:https://roofrenovation.pl/relacje-inwestorskie/

VI. Stosunek wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych.

Niniejszy Plan połączenia nie przewiduje ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej numer 1 oraz Spółki przejmowanej numer 2 na akcje Spółki przejmującej jak również nie ustala się wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych.

Powyższe ustalenia pominięto na podstawie art. 516 §6 k.s.h., który wyraźnie wyłącza stosowanie art. 499 §1 pkt 2 k.s.h.

VII. Zasady dotyczące przyznania akcji w spółce przejmującej.

Niniejszy Plan połączenia nie przewiduje zasad dotyczących przyznawania akcji w spółce przejmującej.

Powyższe ustalenia pominięto na podstawie art. 516 §6 k.s.h., który wyraźnie wyłącza stosowanie art. 499 §1 pkt 3 k.s.h.

VIII. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.

Niniejszy Plan połączenia nie określa dnia od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.

Powyższe ustalenie pominięto na podstawie art. 516 §6 k.s.h., który wyraźnie wyłącza stosowanie art. 499 §1 pkt 4 k.s.h.

IX. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.

Nie przewiduje się przyznawania prawa przez spółkę przejmującą żadnym osobom z obu spółek przejmowanych.

X. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków łączących się spółek jak również innych osób uczestniczących w połączeniu.

XI. Uzgodnienie Planu połączenia.

Członkowie Zarządów wszystkich spółek objętych niniejszym Planem połączenia oświadczają, że Plan połączenia został uzgodniony i zaakceptowany w dniu 24.02.2025r., co stwierdza się podpisami

ZARZĄD SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ RRH GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu
Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
Rafał Wójcik	Prezes Zarządu
Paweł Śnieżek	Członek Zarządu
Tomasz Kochajkiewicz	Członek Zarządu

ZARZĄD SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ RRH SOLUTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
Rafał Wójcik	Prezes Zarządu
Paweł Śnieżek	Członek Zarządu
Tomasz Kochajkiewicz	Członek Zarządu

ZARZĄD SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ROOF RENOVATION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
Rafał Wójcik	Prezes Zarządu
Paweł Śnieżek	Członek Zarządu

Załączniki do Planu połączenia:

• 1. Załącznik numer 1 Projekt uchwały o połączeniu RRH GROUP Spółka Akcyjna
• 1. Załącznik numer 2 Projekt uchwały o połączeniu RRH SOLUTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• 1. Załącznik numer 3 Projekt uchwały o połączeniu ROOF RENOVATION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• 1. Załącznik numer 4 Oświadczenie w przedmiocie zmian do statutu Spółki przejmującej;
• 1. Załącznik numer 5 ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej RRH SOLUTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – na dzień 31.12.2024r.
• 1. Załącznik numer 6 ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej ROOF RENOVATION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – na dzień 31.12.2024r.
• 1. Załącznik numer 7 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki przejmowanej - RRH SOLUTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – na dzień 31.12.2024.
• 1. Załącznik numer 8 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki przejmowanej - ROOF RENOVATION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – na dzień 31.12.2024.