Royal Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 11, 2022

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022 079

皇氏集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）独立董事梁戈夫先生受其他独立董事的委托作为 征集人，就公司拟于 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第五次临时股东大会审议 的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所 以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意 见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人申明

本人梁戈夫作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托，就本公司拟召开的 2022 年第五次临时股东大会中审议的激励计划相关议案 征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的 法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺 诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发 布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不违反法律、法规、 《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• 1、基本情况

（1）公司名称：皇氏集团股份有限公司

（2）英文名称：Royal Group Co., Ltd.

（3）设立日期：2001 年 5 月 31 日

（4）注册地址：南宁市高新区丰达路 65 号

（5）股票上市时间：2010 年 1 月 6 日

（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：皇氏集团

（8）股票代码：002329

（9）法定代表人：黄嘉棣

（10）董事会秘书：王婉芳

（11）公司办公地址：南宁市高新区丰达路 65 号

（12）邮政编码：530009

（13）联系电话：0771-3211086

（14）传真：0771-3221828

（15）互联网地址：www.gxhsry.com

（16）电子信箱：hsryhhy@126.com

2、本次征集事项

由征集人针对公司 2022 年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司股 东公开征集委托投票权：

（1）《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

（2）《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； （3）《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事 项的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见中国证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开 2022 年第五次临时股 东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事梁戈夫先生，其基本 情况如下：

梁戈夫：1956 年出生，研究生学历，广西大学二级教授，博导。2006 年 11 月至 2012 年 12 月曾任本公司独立董事，历任广西大学 MBA 教育中心主任、自 治区政协常委及自治区人民政府参事。现任一方企业诊断策划研究中心主任、公 司独立董事，同时自 2018 年 7 月至今任广西绿城水务股份有限公司独立董事、 2022 年 9 月至今任南宁糖业股份有限公司独立董事。

• 2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与

• 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司2022年12月10日召开的公司第六届 董事会第九次会议，并对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项 的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了 本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2022 年 12 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体 股东。

（二）征集时间：自 2022 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 23 日的（每日 9:00-12:00、 14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式 和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托 书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署 的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签 收授权委托书及其他相关文件为：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会 秘书办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

邮寄地址：广西壮族自治区南宁市高新区丰达路 65 号 收件人：王婉芳

电话：0771-3211086 传真：0771-3221828

邮政编码：530009

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对 法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最 后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票）， 以最后一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

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附件：

皇氏集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集委托投票权制作并公告的《皇氏集团股份有限公司关于独立董事公开 征集投票权报告书》《皇氏集团股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大 会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票 权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权 委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托皇氏集团股份有限公司独立董事 梁戈夫先生作为本人/本公司的代理人出席皇氏集团股份有限公司 2022 年第五次 临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

议案编码	议案名称	同意	反对	弃权
	《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草
1.00	案）>及其摘要的议案》
2.00	《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决 意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托人联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2022 年第五次临时股东大会结束。