Royal Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 22, 2017

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017 036

皇氏集团股份有限公司

关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第二次临时股 东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2017 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召 开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年6月8日，下午14:00-15:30时

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2017 年 6月8日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2017 年 6 月 7 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二） 委托他人出席现场会议。

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1

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2017年6月1日

• 8．会议出席对象：

（1）截至 2017 年 6 月 1 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

• 9．会议地点：广西南宁市科园大道 66 号公司会议室

二、会议审议事项

序号	议案名称
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
3.00	《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
3.01	发行证券的种类
3.02	发行规模
3.03	票面金额和发行价格
3.04	债券期限
3.05	债券利率
3.06	付息的期限和方式
3.07	转股期限
3.08	转股价格的确定及其调整
3.09	转股价格向下修正条款
3.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
3.11	赎回条款
3.12	回售条款
3.13	转股后的股利分配
3.14	发行方式及发行对象
3.15	向原股东配售的安排
3.16	债券持有人会议相关事项
3.17	募集资金用途及实施方式

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2

3.18	担保事项
3.19	募集资金存管
3.20	本次发行方案的有效期
4.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5.00	《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
6.00	《关于2016年度内部控制评价报告的议案》
7.00	《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
8.00	《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9.00	《关于公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划的议案》
10.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事 宜的议案》
11.00	《关于修改<公司章程>有关条款的议案》
12.00	《关于<公司关于2017年公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告> 的议案》
13.00	《关于<关于公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于 公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺>的议案》

说明：

根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次 审议的议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会对上述议案中的 3.00 进行逐项表决，1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、8.00、9.00、10.00、 11.00 为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通 过。

上述议案所涉内容已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第 九次会议审议通过，详见公司登载于 2017 年5 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集 团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公 司第四届监事会第九次会议决议公告》。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	议案一： 《关于公司符合公开发行可转换 公司债券条件的议案》	√
2.00	议案二： 《关于公司公开发行可转换公司 债券预案的议案》	√
3.00	议案三： 《关于公司本次公开发行可转换 公司债券方案的议案》	√作为投票对象的子议案 数：（20）
3.01	子议案01：发行证券的种类	√

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3

3.02	子议案02：发行规模	√
3.03	子议案03：票面金额和发行价格	√
3.04	子议案04：债券期限	√
3.05	子议案05：债券利率	√
3.06	子议案06：付息的期限和方式	√
3.07	子议案07：转股期限	√
3.08	子议案08：转股价格的确定及其调整	√
3.09	子议案09：转股价格向下修正条款	√
3.10	子议案10：转股股数确定方式以及转股 时不足一股金额的处理方法	√
3.11	子议案11：赎回条款	√
3.12	子议案12：回售条款	√
3.13	子议案13：转股后的股利分配	√
3.14	子议案14：发行方式及发行对象	√
3.15	子议案15：向原股东配售的安排	√
3.16	子议案16：债券持有人会议相关事项	√
3.17	子议案17：募集资金用途及实施方式	√
3.18	子议案18：担保事项
3.19	子议案19：募集资金存管	√
3.20	子议案20：本次发行方案的有效期	√
4.00	议案四： 《关于前次募集资金使用情况报 告的议案》	√
5.00	议案五： 《关于公司本次发行可转换公司 债券募集资金运用可行性分析的议案》	√
6.00	议案六：《关于2016年度内部控制评价 报告的议案》	√
7.00	议案七： 《关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
8.00	议案八： 《关于可转换公司债券持有人会 议规则的议案》	√
9.00	议案九：《关于公司未来三年 （2017—2019 年）股东回报规划的议案》	√
10.00	议案十： 《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行可转换公司债券 具体事宜的议案》	√
11.00	议案十一： 《关于修改<公司章程>有关条 款的议案》	√
12.00	议案十二： 《关于<公司关于2017年公开 发行可转换公司债券之房地产业务专项 自查报告>的议案》	√
13.00	议案十三：《关于<关于公司全体董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人关于公司公开发行可转换公司债 券之房地产业务专项自查相关事项的承 诺>的议案》	√

三、会议登记方法

1．登记方式：

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4

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权 委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及 能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证 明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的 证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代 表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股 东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少 应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

– 2017 年 6 月 2 日、2017 年 6 月 5 日至 2017 年 6 月 7 日，上午 9:30 11:30 – 时，下午 14:30 16:30 时

• 3．登记地点：公司董事会秘书办公室

• 4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

• （1）委托人的股东账户卡复印件。

• （2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

• （4）受托人的身份证复印件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式：

– 联系电话：0771 3211086 – 传 真：0771 3221828

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5

联系人：何海晏、王婉芳

• 2．与会者食宿、交通费自理。

六、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第二十二次会议决议；

• 2．深交所要求的其他文件。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十三日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

• 1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇

• 氏投票”。

2．填报表决意见。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意 见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年6月8日的交易时间，即9:30 -11:30和13:00 -15:00。

• 2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 7 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3:00，结束时间为 2017 年 6 月 8 日（现场股东大会结束当日）下 午 3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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7

附件二：

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公 司 2017 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本 公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票 提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	议案一：《关于公司符 合公开发行可转换公 司债券条件的议案》	√
2.00	议案二：《关于公司公 开发行可转换公司债 券预案的议案》	√
3.00	议案三：《关于公司本 次公开发行可转换公 司债券方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（20）
3.01	子议案01：发行证券 的种类	√
3.02	子议案02：发行规模	√
3.03	子议案03：票面金额 和发行价格	√
3.04	子议案04：债券期限	√
3.05	子议案05：债券利率	√
3.06	子议案06：付息的期 限和方式	√
3.07	子议案07：转股期限	√
3.08	子议案08：转股价格 的确定及其调整	√
3.09	子议案09：转股价格 向下修正条款	√
3.10	子议案10：转股股数 确定方式以及转股时 不足一股金额的处理 方法	√
3.11	子议案11：赎回条款	√
3.12	子议案12：回售条款	√
3.13	子议案13：转股后的 股利分配	√
3.14	子议案14：发行方式 及发行对象	√
3.15	子议案15：向原股东 配售的安排	√
3.16	子议案16：债券持有 人会议相关事项	√

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8

3.17	子议案17：募集资金 用途及实施方式	√
3.18	子议案18：担保事项	√
3.19	子议案19：募集资金 存管	√
3.20	子议案20：本次发行 方案的有效期	√
4.00	议案四：《关于前次募 集资金使用情况报告 的议案》	√
5.00	议案五：《关于公司本 次发行可转换公司债 券募集资金运用可行 性分析的议案》	√
6.00	议案六：《关于2016 年度内部控制评价报 告的议案》	√
7.00	议案七：《关于公开发 行可转换公司债券摊 薄即期回报及填补措 施的议案》	√
8.00	议案八《关于可转换 公司债券持有人会议 规则的议案》	√
9.00	议案九：《关于公司未 来三年（2017—2019 年）股东回报规划的 议案》	√
10.00	议案十：《关于提请股 东大会授权董事会全 权办理本次公开发行 可转换公司债券具体 事宜的议案》	√
11.00	议案十一：《关于修改 <公司章程>有关条款 的议案》	√
12.00	议案十二：《关于<公 司关于2017年公开发 行可转换公司债券之 房地产业务专项自查 报告>的议案》	√
13.00	议案十三：《关于<关 于公司全体董事、监 事、高级管理人员、 控股股东、实际控制 人关于公司公开发行 可转换公司债券之房 地产业务专项自查相 关事项的承诺>的议 案》	√

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委托人（签名/盖章）： 被委托人： 委托人证券账户： 被委托人身份证号码： 委托人身份证号码： 委托日期： 委托人持股数：

附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会 结束；

• 2．单位委托须加盖单位公章；

• 3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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