Royal Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 18, 2015

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015 151

皇氏集团股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第一次临时股

• 东大会。

• 2．股东大会的召集人：公司董事会

2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于召 开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和

• 《公司章程》的有关规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年1月6日，下午14:00-15:30时

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2016 年

1月6日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

• ②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2016 年 1

月 5 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6．会议投票方式：

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委

• 托他人出席现场会议。

• （2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交

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所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次有效投票结果为准。

• 7．股权登记日：2015年12月29日

• 8．会议出席对象：

• （1）截至 2015 年 12 月 29 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公

• 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 9．会议地点：广西南宁市科园大道 66 号公司会议室

二、会议审议事项

• 1．关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案；

• 1.01 选举黄嘉棣先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.02 选举何海晏先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.03 选举宗剑先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.04 选举李建国先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.05 选举徐蕾蕾女士为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.06 选举王婉芳女士为公司第四届董事会非独立董事。

• 2．关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案；

• 2.01 选举陈亮先生为公司第四届董事会独立董事；

• 2.02 选举陈永利先生为公司第四届董事会独立董事；

• 2.03 选举许春明先生为公司第四届董事会独立董事。

• 3．关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的议案；

• 3.01 选举石爱萍女士为公司第四届监事会股东监事；

• 3.02 选举黄升群先生为公司第四届监事会股东监事。

• 4．关于修改《公司章程》有关条款的议案；

• 5．关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；

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6．关于修改《公司独立董事制度》有关条款的议案。 说明：

1．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》 的相关规定，议案 1、议案 2、议案 3 对中小投资者的表决单独计票并需要采取 累积投票制对每位非独立董事候选人、每位独立董事候选人、每位股东监事候选 人逐项表决。

2．独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异 议后，股东大会方可进行表决。

3．议案 4 需获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上 同意。

以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第 二十六次会议审议通过，详见公司登载于 2015 年 12 月 19 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇 氏集团股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限 公司第三届监事会第二十六次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权 委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及 能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证 明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的 证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代 表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股 东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少 应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

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2．登记时间：

– 2015 年 12 月 30 日至 31 日、2016 年 1 月 4 日至 5 日，上午 9:30 11:30

– 时，下午 14:30 16:30 时

• 3．登记地点：公司董事会秘书办公室

• 4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

1．会议联系方式：

– 联系电话：0771 3211086

– 传 真：0771 3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第五十次会议决议。 附件 1：授权委托书

附件 2：网络投票的操作流程

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十九日

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附件 1

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公 司 2016 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本 公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

议案序号	股东大会表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事 的议案	投票数	累积投票
1.01	选举黄嘉棣先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02	选举何海晏先生为公司第四届董事会非独立董事
1.03	选举宗剑先生为公司第四届董事会非独立董事
1.04	选举李建国先生为公司第四届董事会非独立董事
1.05	选举徐蕾蕾女士为公司第四届董事会非独立董事
1.06	选举王婉芳女士为公司第四届董事会非独立董事
	上述非独立董事候选人可表决票数=6×持股数，累积投票数不得超过6×持股数
2	关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的 议案	投票数	累积投票
2.01	选举陈亮先生为公司第四届董事会独立董事
2.02	选举陈永利先生为公司第四届董事会独立董事
2.03	选举许春明先生为公司第四届董事会独立董事
	上述独立董事候选人可表决票数=3×持股数，累积投票数不得超过3×持股数
3	关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的 议案	投票数	累积投票
3.01	选举石爱萍女士为公司第四届监事会股东监事
3.02	选举黄升群先生为公司第四届监事会股东监事
	上述股东监事候选人可表决票数=2×持股数，累积投票数不得超过2×持股数
4	关于修改《公司章程》有关条款的议案
5	关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案
6	关于修改《公司独立董事制度》有关条款的议案

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委托人（签名/盖章）： 被委托人： 委托人证券账户： 被委托人身份证号码： 委托人身份证号码： 委托日期： 委托人持股数：

附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会 结束；

• 2．单位委托须加盖单位公章；

• 3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件 2

网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

• 1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序

• （1）投票代码：362329

• （2）投票简称：皇氏投票

• （3）投票时间：2016年1月6日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

• （4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B、在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推；对于逐项累积投票的议案，如议案 1 中有多个需表决 的子议案，1.01 元代表议案 1 中子议案 1，1.02 元代表议案 1 中子议案 2，每一 议案应以相应的委托价格分别申报。

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表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	申报价格
1	关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事 的议案	累积投票
1.01	选举黄嘉棣先生为公司第四届董事会非独立董事	1.01元
1.02	选举何海晏先生为公司第四届董事会非独立董事	1.02元
1.03	选举宗剑先生为公司第四届董事会非独立董事	1.03元
1.04	选举李建国先生为公司第四届董事会非独立董事	1.04元
1.05	选举徐蕾蕾女士为公司第四届董事会非独立董事	1.05元
1.06	选举王婉芳女士为公司第四届董事会非独立董事	1.06元
2	关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的 议案	累积投票
2.01	选举陈亮先生为公司第四届董事会独立董事	2.01元
2.02	选举陈永利先生为公司第四届董事会独立董事	2.02元
2.03	选举许春明先生为公司第四届董事会独立董事	2.03元
3	关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的 议案	累积投票
3.01	选举石爱萍女士为公司第四届监事会股东监事	3.01元
3.02	选举黄升群先生为公司第四届监事会股东监事	3.02元
4	关于修改《公司章程》有关条款的议案	4.00元
5	关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案	5.00元
6	关于修改《公司独立董事制度》有关条款的议案	6.00元

C、在“委托数量”项下填报表决意见。

①非累积投票制议案：议案 4-6，股东按下表申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

②累积投票制议案：

本次股东大会的议案 1- 3 为采用累积投票制的议案，股东需在“委托数量”

项下填报投给某候选人的选举票数。

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公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超 过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表 2 投给候选人的选举票数对应 “委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
……	……
合计	该股东持有的表决权总数

说明：

①选举非独立董事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×6。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数 合计不能超过可表决票数总数。

②选举独立董事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3。

股东可把表决票投给 1 名或多名候选人，但投给 3 名独立董事候选人的票数 合计不能超过可表决票数总数。

③选举股东监事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。

股东可把表决票投给 1 名或多名候选人，但投给 2 名股东监事候选人的票数 合计不能超过可表决票数总数。

举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司1,000股，则其 有6,000（1,000 股×6名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合 投给各非独立董事候选人（累积投票不超过6,000票），否则视为废票。

假定投给第1位候选人1,000 票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令；

第二步：输入投票代码362329；

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第三步：输入委托价格1.01元（议案1.01代表的第1位候选人）；

第四步：输入委托数量1,000 股；

第五步：确认投票完成。

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票 的具体时间为 2016 年 1 月 5 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 6 日下午 15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3．网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券 金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有 人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权 总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

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（3）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司 相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股 东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个 股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

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