Royal Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 16, 2015

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015 027

皇氏集团股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第二次临时股

• 东大会。

• 2．股东大会的召集人：公司董事会

2015 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召 开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和

• 《公司章程》的有关规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2015年4月2日，下午14:30-15:30时

• （2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2015 年 4月2日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2015 年 4

月 1 日下午 15:00 至 2015 年 4 月 2 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6．会议投票方式：

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委

• 托他人出席现场会议。

• （2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交

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所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次有效投票结果为准。

• 7．股权登记日：2015年3月25日

• 8．会议出席对象：

（1）截至 2015 年 3 月 25 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

• 9．会议地点：广西南宁市科园大道 66 号公司会议室

• 10．中小投资者的表决单独计票

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，公司本次股东大会

表决票统计时，对中小投资者的表决单独计票。

二、会议审议事项

1．《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》

• 2．《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

• 3．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

• （一）发行股份及支付现金购买资产

• 3.01 发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

• 3.02 交易标的价格及定价方式

• 3.03 交易对价支付方式

• 3.04 发行方式

• 3.05 发行对象

• 3.06 发行价格

• 3.07 发行数量

• 3.08 锁定期安排

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• 3.09 期间损益安排

• 3.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 3.11 上市地点

• （二）发行股份募集资金

• 3.12 发行对象及发行方式

• 3.13 发行股份的面值和种类

• 3.14 发行价格及定价原则

• 3.15 发行数量

• 3.16 股份锁定期安排

• 3.17 募集资金用途

• 3.18 上市地点

• （三）本次交易决议的有效期

• 3.19 本次交易决议的有效期

4．《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

5．《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

6．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款 规定的议案》

7．《关于公司与交易对方签署附生效条件的<皇氏集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议书>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议书>、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议书之补充协议》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的议案》

8．《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估 报告的议案》

9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》

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10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的 议案》

以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，详见公 司登载于 2015 年 3 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《皇氏集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 等相关公告。

以上第 1 项至第 10 项议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二 以上通过。

三、会议登记方法

• 1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权 委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及 能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证 明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的 证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代 表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股 东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少 应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

• 2．登记时间：

• 2015 年 3 月 26 日至 2015 年 4 月 1 日，上午 9:30 11:30 时，下午

• 14:30 16:30 时

• 3．登记地点：公司董事会秘书办公室

• 4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

• （1）委托人的股东账户卡复印件。

• （2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

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（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

1．会议联系方式：

– 联系电话：0771 3211086

– 传 真：0771 3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第三十三次会议决议。 附件 1：授权委托书

附件 2：网络投票的操作流程

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十七日

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附件 1

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公 司 2015 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本 公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	股东大会表决事项	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
议案2	《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的 议案》
议案3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》
3.01	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和 交易对方
3.02	交易标的价格及定价方式
3.03	交易对价支付方式
3.04	发行方式
3.05	发行对象
3.06	发行价格
3.07	发行数量
3.08	锁定期安排
3.09	期间损益安排
3.10	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.11	上市地点
3.12	发行对象及发行方式
3.13	发行股份的面值和种类
3.14	发行价格及定价原则
3.15	发行数量
3.16	股份锁定期安排
3.17	募集资金用途
3.18	上市地点

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3.19	本次交易决议的有效期
议案4	《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要的议案》
议案5	《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条第二款规定的议案》
议案7	《关于公司与交易对方签署附生效条件的< 皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议书>、<皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议书>、《皇氏集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、 《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协 议》的议案》
议案8	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预 测审核报告与资产评估报告的议案》
议案9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重 大资产重组相关事项的议案》

委托人（签名/盖章）： 被委托人： 委托人证券账户： 被委托人身份证号码： 委托人身份证号码： 委托日期： 委托人持股数：

• 附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会 结束；

• 2．单位委托须加盖单位公章；

• 3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件 2

网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

• 1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序

• （1）投票代码：362329

• （2）投票简称：皇氏投票

• （3）投票时间：2015年4月2日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

• （4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• B、在“委托价格”项下输入申报价格，100 元代表总议案，1.00元代表议

• 案 1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总

议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

	表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
序号	议案	申报价格
0	全部议案	100元
1	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律、法规规定的议案》	1.00元
2	《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》	2.00元
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	3.00元
3.01	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方	3.01元
3.02	交易标的价格及定价方式	3.02元
3.03	交易对价支付方式	3.03元
3.04	发行方式	3.04元

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3.05	发行对象	3.05元
3.06	发行价格	3.06元
3.07	发行数量	3.07元
3.08	锁定期安排	3.08元
3.09	期间损益安排	3.09元
3.10	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.10元
3.11	上市地点	3.11元
3.12	发行对象及发行方式	3.12元
3.13	发行股份的面值和种类	3.13元
3.14	发行价格及定价原则	3.14元
3.15	发行数量	3.15元
3.16	股份锁定期安排	3.16元
3.17	募集资金用途	3.17元
3.18	上市地点	3.18元
3.19	本次交易决议的有效期	3.19元
4	《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00元
5	《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	5.00元
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条第二款规定的议案》	6.00元
7	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<皇氏集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 书>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之盈利预测补偿协议书>、《皇氏集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补 充协议》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》 的议案》	7.00元
8	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报 告与资产评估报告的议案》	8.00元
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	9.00元

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《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 10 10.00 元 组相关事项的议案》

注：

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票 表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总 议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表 决，则以对总议案的投票表决意见为准。

C、在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）投资者进行投票的时间： 本次临时股东大会通过互联网投票系统投票 的具体时间为 2015 年 4 月 1 日下午 15:00 至 2015 年 4 月 2 日下午 15:00。

• （2）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密 码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功， 系统会返回一个“激活校验码”。

• B、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借

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“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“皇氏集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； D、确认并发送投票结果。

3．网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券 金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有 人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权 总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

（3）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司 相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股 东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个 股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

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