Royal Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 9, 2014

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 045

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司已于 2014 年 5 月 29 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于 召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投 票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第三次临时股 东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2014 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开 公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年6月13日，下午14:00-15:30

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2014

年6月13日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2014 年 6 月 12 日下午 15:00 至 2014 年 6 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

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1

6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委 托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2014年6月6日

• 8．会议出席对象：

（1）截至 2014 年 6 月 6 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

• 9．会议地点：广西南宁市科园大道 66 号公司会议室

二、会议审议事项

1．《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律、法规规定的议案》

2．《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的议案》

（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

• 2.01 本次重大资产重组的方式

• 2.02 本次重大资产重组发行对象

• 2.03 本次重大资产重组交易标的

• （二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

• 2.04 交易价格

• 2.05 评估基准日

• 2.06 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

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2

• （三）本次股份发行方案

• 2.07 发行方式

• 2.08 本次发行股票的种类和面值

• 2.09 发行价格

• 2.10 发行数量

• 2.11 发行对象

• 2.12 认购方式

• 2.13 本次发行股票的限售期

• 2.14 募集资金用途

• 2.15 股票上市地点

• 2.16 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

• 2.17 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.18 本次重大资产重组的定价依据

2.19 发行决议有效期

• 3．《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 4．《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 5．《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 6．《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规

• 定的议案〉》

7．《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿 协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议>的议案》

8．《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》

1. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<广西

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皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资 产利润补偿协议之补充协议>的议案》

10．《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评 估报告的议案》

11．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的 议案》

13．《关于提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约方式增持公司股份的议案》 以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详见公司 登载于 2014 年 5 月 29 日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会 第二十次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权 委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及 能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证 明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的 证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代 表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股 东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少 应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。 2．登记时间：

– – 2014 年 6 月 9 日至 2014 年 6 月 12 日，上午 9:30 11:30 时，下午 2:30 4:30

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时

• 3．登记地点：公司董事会秘书办公室

• 4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

1．会议联系方式：

– 联系电话：0771 3211086

– 传 真：0771 3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第二十次会议决议。 附件 1：授权委托书

附件 2：网络投票的操作流程

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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附件 1

授权委托书

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见 代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	股东大会表决事项	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》
议案2	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.01	本次重大资产重组的方式
2.02	本次重大资产重组发行对象
2.03	本次重大资产重组交易标的
2.04	交易价格
2.05	评估基准日
2.06	交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
2.07	发行方式
2.08	本次发行股票的种类和面值
2.09	发行价格
2.10	发行数量
2.11	发行对象
2.12	认购方式
2.13	本次发行股票的限售期
2.14	募集资金用途
2.15	股票上市地点
2.16	本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置 方案
2.17	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.18	本次重大资产重组的定价依据
2.19	发行决议有效期

议案3	《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案4	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议 案》
议案5	《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案6	《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款规定的议案〉》
议案7	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开 发行股份及支付现金购买资产协议>、<广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行 股份及支付现金购买资产利润补偿协议>及<非公 开发行股份及支付现金购买资产保证金协议>的议 案》
议案8	《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协 议>的议案》
议案9	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、 <广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于 非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协 议之补充协议>的议案》
议案10	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预 测审核报告与资产评估报告的议案》
议案11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重 大资产重组相关事项的议案》
议案13	《关于提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约方式 增持公司股份的议案》

委托人（签名/盖章）： 被委托人： 委托人证券账户： 被委托人身份证号码： 委托人身份证号码： 委托日期： 委托人持股数：

• 附注： 1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会 结束；

• 2．单位委托须加盖单位公章；

• 3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件 2

网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

• 1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序

• （1）投票代码：362329

• （2）投票简称：皇氏投票

• （3）投票时间：2014年6月13日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00

• （4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• B、在“委托价格”项下输入申报价格，100 元代表总议案，1.00元代表议

• 案 1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总

议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

	表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
序号	议案	申报价格
0	全部议案	100元
1	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	1.00元
2	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》	2.00元
2.01	本次重大资产重组的方式	2.01元
2.02	本次重大资产重组发行对象	2.02元
2.03	本次重大资产重组交易标的	2.03元
2.04	交易价格	2.04元
2.05	评估基准日	2.05元

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2.06	交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属	2.06元
2.07	发行方式	2.07元
2.08	本次发行股票的种类和面值	2.08元
2.09	发行价格	2.09元
2.10	发行数量	2.10元
2.11	发行对象	2.11元
2.12	认购方式	2.12元
2.13	本次发行股票的限售期	2.13元
2.14	募集资金用途	2.14元
2.15	股票上市地点	2.15元
2.16	本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案	2.16元
2.17	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.17元
2.18	本次重大资产重组的定价依据	2.18元
2.19	发行决议有效期	2.19元
3	《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	3.00元
4	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	4.00元
5	《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00元
6	《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案〉》	6.00元
7	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付 现金购买资产协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补 偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协 议>的议案》	7.00元
8	《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》	8.00元
9	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议>、<广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买 资产利润补偿协议之补充协议>的议案》	9.00元

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10	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核 报告与资产评估报告的议案》	10.00元
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	11.00元
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事项的议案》	12.00元
13	《关于提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约方式增持公司 股份的议案》	13.00元

注：

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票 表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总 议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表 决，则以对总议案的投票表决意见为准。

C、在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）投资者进行投票的时间： 本次临时股东大会通过互联网投票系统投票 的具体时间为 2014 年 6 月 12 日下午 3:00 至 2014 年 6 月 13 日下午 3:00。

（2）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

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A、申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服 务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系 统会返回一个“激活校验码”。

B、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借

“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务 密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激

活方法类似。

法类似。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

A、登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通 知”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• D、确认并发送投票结果。

• 3．网络投票其他注意事项

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（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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