Royal Group Co.,Ltd. — Management Reports 2024

Apr 25, 2024

皇氏集团股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

独立董事：陈亮

本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会新增补 的独立董事，在 2023 年度任职期间（2023 年 5 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日）， 严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，以客观、 公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将 2023 年本人任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人 1973 年出生，中南大学管理学博士毕业，教授职称。1994 年 7 月至 2002 年 6 月任南华大学助教、讲师；2002 年 6 月至 2015 年 6 月任桂林理工大学管理 学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现 代企业管理研究所所长。2016 年 1 月至 2016 年 12 月挂职任桂林银行发展规划 部总经理；2017 年 4 月至 2022 年 4 月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团 总经理（大型国企）；2022 年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师；2023 年 5 月起任公司独立董事。

本人自 2023 年 5 月 22 日起任公司独立董事，具备法律法规所要求的独立董 事任职条件。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的 关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。不存在影响独立性的情 况。

二、 2023 年度履职概况

本人在任职后积极参加公司召开的相关会议，本着勤勉务实、诚信负责的原

则，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议。 本人 2023 年任职期间履职具体情况如下：

（一）出席股东大会情况

独立董事姓名	应参加股东大会 次数	以现场方式参加 次数	以通讯方式参加 次数	缺席次数
陈 亮	6	5	1	0

（二）出席董事会会议情况

独立董事 姓名	应参加董 事会次数	以现场方式 参加次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
陈 亮	11	2	9	0	0	否

本人认为公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行 了相关审批程序，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无提出 异议、反对、弃权的情况。

（三）出席董事会专门委员会情况

本人 2023 年任职期间，认真履行职责，按时参加董事会相关专门委员会并 审议各项议案。具体情况如下：

独立董事 姓名	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会	提名委员会	审计委员会	审计委员会
	应出席 次数	实际出席 次数	应出席 次数	实际出席 次数	应出席 次数	实际出席 次数
陈 亮	2	2	1	1	3	3

1．报告期内，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，其中本人任职期间组织召 开 2 次会议。作为薪酬和考核委员会主任委员，本人对公司薪酬及绩效考核情况 进行监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核 委员会委员的责任和义务。

2．报告期内，提名委员会召开 2 次会议，其中本人任职期间内召开 1 次会 议。作为提名委员会委员，本人按时出席了提名委员会的会议，对提交的议案进 行了认真审议，对增补公司第六届董事会非独立董事的任职资格进行了核查，切 实发挥了提名委员会委员的作用。

3．报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，其中本人任职期间召开 3 次会 议。作为薪酬和考核委员会委员，本人认真履行职责，审核公司财务信息和定期 报告、内部审计工作报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监 督。

（四）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司 自身实际情况，公司 2023 年 12 月制定了《独立董事专门会议制度》。报告期内， 未召开独立董事专门会议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在 2023 年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通， 与会计师事务所就定期报告等相关事项进行有效的探讨和交流，加深对公司财务 情况的认识，履行监督职责。

（六）维护投资者合法权益情况

在 2023 年度任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责， 认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经 营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相 关意见，切实维护中小股东合法权益。

对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规 履行法定信息披露义务，通过参加股东大会，与参会股东进行互动，广泛听取投 资者的意见和建议。

（七）现场工作情况

在 2023 年度任职期间，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会现场 会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，深入了解公司生产经营情况、发 展规划、重大项目进展情况，结合行业与市场变化趋势和竞争态势，并充分运用 自身多年从业经验与专业知识，对公司的发展战略和目标、产业链建设等相关工

作提出了指导建议。

（八）公司配合独立董事工作的情况

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给 予了积极有效的配合和支持。

（九）行使独立董事职权的情况

在 2023 年度任职期间，本人作为独立董事，未行使提议召开董事会、向董 事会提议召开临时股东大会、聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权 的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告相关事项

在本人 2023 年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性 文件的要求，按时编制并披露了 2023 年半年度报告、2023 年三季度报告，准确 披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司生产经营 情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的 实际情况。

（二）补选非独立董事

公司分别于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 16 日召开的第六届董事会第 二十九次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第六届 董事会非独立董事的议案》，增补王鹤飞先生为公司第六届董事会非独立董事并 担任第六届董事会战略与发展委员会委员职务，任期自 2024 年第一次临时股东 大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

上述人员的提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的要求。

（三）股票激励相关事项

公司分别于 2023 年 10 月 9 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 18 日召 开第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议及第六届董事会 第二十六次会议，对公司 2022 年度股权激励计划调整公司层面业绩考核指标、 回购注销部分限制性股票事项进行了审议，本次激励计划的调整及回购注销事项 的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（四）聘用会计师事务所

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》实施邀请招标， 在公司网站对招标信息予以公开，并按规定对投标文件进行评审，评审结果第一 中标候选人为中喜会计师事务所。

公司分别于 2023 年 11 月 15 日、2023 年 12 月 1 日召开的第六届董事会第 二十八次会议、2023 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于续聘中喜会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。中喜会计师事务 所（特殊普通合伙）具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关 资质和专业能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，公司履行选聘、审 议及披露程序符合相关法律法规的规定。

除前述事项外，在本人 2023 年度任职期间，公司未发生其他需要重点关注 事项。

四、总体评价和建议

本人在 2023 年度任职期间，勤勉尽责，及时了解公司生产经营动态和可能 产生的经营风险；对公司经营管理提出合理化建议，本人将继续秉承独立公正的 原则，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用。同时，本人也将持续加 强履职专业知识和技能的培训学习，利用自身专业优势和经验为公司发展提供更 多有建设性的意见，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本页无正文，为《皇氏集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》之 签字页

独立董事签字：

陈 亮

二〇二四年四月二十四日