Royal Group Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 28, 2012

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

独立董事：梁戈夫

本人作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，在 2011 年度工作中，恪 尽职守、勤勉尽责地履行职责，积极参加 2011 年度的相关会议，认真审议董事 会各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将 2011 年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2011 年度公司共召开了 15 次董事会会议，本人共出席会议 15 次，其中现 场出席会议 11 次，以通讯表决方式参加会议 4 次，没有缺席会议的情况。报告 期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2011 年度公司共召开了 2 次股东大会，其中 1 次 2010 年度股东大会，1 次 2011 年第一次临时股东大会。本人均参加了上述 2 次股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2011 年 3 月 1 日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就 关于公司高管变更事项发表了独立意见；

（二）2011 年 3 月 23 日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议上， 就关于公司 2010 年度对外担保情况、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告 发表了独立意见；

（三）2011 年 6 月 22 日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上， 就关于公司续聘 2011 年度审计机构、公司会计估计变更、关于公司使用部分超 募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司发表了独立意见；

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（四）2011 年 7 月 13 日，在公司召开的第二届董事会第二十五次会议上， 就关于使用部分超募资金对控股子公司增资发表了独立意见；

（五）2011 年 8 月 21 日，在公司召开的第二届董事会第二十七次会议上， 就关于公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。 以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

（一）作为战略与发展委员会委员，本人对公司的未来发展规划和重大投资 决策提出了可行性的意见和建议。

作为审计委员会委员，本人对公司审计部提交的内部审计工作报告、续聘审 计机构、募集资金专项审核报告等议案进行审议；对内部控制制度的建立健全和 执行情况进行监督；按照《公司董事会审计委员会年报工作规则》，充分发挥审 计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。

作为提名委员会主任委员，本人研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议；对经理、审计部负责人人选进行审查并提出建议。

作为考核与薪酬委员会主任委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩 效的考评职权，并对公司人力资源部提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪 酬确定方案进行审核。

（二）本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、 掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进 展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对董事会的各项议案进行认真审议，多次对议案所涉及的 内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。本人除参加董事会、股东大会 外，全年累计约 10 天以上时间对公司进行实地调研、详细了解公司的生产经营、 财务状况及内部控制情况。平时通过电话和邮件等方式，与公司高管及相关工作 人员保持联系，及时获悉公司的基本情况。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照信息披露制度的相关规 定，在 2011 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。 （二）公司治理情况

根据监管部门相关文件的规定和要求，报告期内公司开展了内控规则落实专 项活动，董事会根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定，制定并 披露了《公司内部控制规范实施工作方案》。本人持续关注公司内部控制规范体 系建设扎实开展和有序推进的工作，并充分履行独立董事的职责，通过有效地监 督和检查，确保公司生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大 事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对经营风险起到有效的控制 作用。

（三）自身学习情况

本人积极学习、掌握中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规和监 管材料，特别是深圳证券交易所中小板的特殊规定，加深对公司法人治理结构和 保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高自身的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和社会公众投 资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、公司存在问题及建议

公司作为乳制品制造企业，存在着一定的食品安全系统风险，产品质量是企 业的生命线。公司应在生产上继续扎实推进精益管理，稳步提高质量管理水平， 才能保证企业的持续发展。同时，公司还应将注重提升企业内涵，通过加强学习 培训、强化企业文化建设来提高员工素质，用高素质的员工来保证高质量的产品。

七、其他事项

2011 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2011 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和

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咨询机构等情况。

八、本人联系方式

lgf56@sohu.com

2012 年度，本人期望在新的一年里，通过与公司董事会、监事会、经营管 理层的密切沟通与合作，凭借自身的专业知识和工作经验，为公司董事会决策提 出更多合理化建议，使公司经营更加稳健、运作更为规范，以更加优异的业绩回 报广大投资者。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事：梁戈夫

二〇一二年三月二十六日

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

独立董事：蒙丽珍

本人作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，在 2011 年度工作中，恪 尽职守、勤勉尽责地履行职责，积极参加 2011 年度的相关会议，认真审议董事 会各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将 2011 年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议情况及投票情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2011 年度公司共召开了 15 次董事会会议，本人共出席会议 15 次，其中现 场出席会议 11 次，以通讯表决方式参加会议 4 次，没有缺席会议的情况。报告 期内，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加股东大会情况

2011 年度公司共召开了 2 次股东大会，其中 1 次 2010 年度股东大会，1 次 2011 年第一次临时股东大会。本人均参加了上述 2 次股东大会。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

（一）2011 年 3 月 1 日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就 关于公司高管变更事项发表了独立意见；

（二）2011 年 3 月 23 日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议上， 就关于公司 2010 年度对外担保情况、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告 发表了独立意见；

（三）2011 年 6 月 22 日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上， 就关于公司续聘 2011 年度审计机构、公司会计估计变更、关于公司使用部分超 募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司发表了独立意见；

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（四）2011 年 7 月 13 日，在公司召开的第二届董事会第二十五次会议上， 就关于使用部分超募资金对控股子公司增资发表了独立意见；

（五）2011 年 8 月 21 日，在公司召开的第二届董事会第二十七次会议上， 就关于公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。 以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

（一）作为战略与发展委员会委员，本人对公司的未来发展规划和重大投资 决策提出了可行性的意见和建议。

作为审计委员会主任委员，2011 年度，本人主持召开了审计委员会的各次 会议，对公司审计部提交的内部审计工作报告、续聘审计机构、募集资金专项审 核报告等议案进行审议；对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；按照 《公司董事会审计委员会年报工作规则》，充分发挥审计委员会的监督作用，提 高公司年报信息披露质量。

作为提名委员会委员，本人研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议；对经理、审计部负责人人选进行审查并提出建议。

作为考核与薪酬委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效的 考评职权，并对公司人力资源部提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬确 定方案进行审核。

（二）在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了公司 管理层对本年度行业发展趋势、经营状况、对外投资等方面的情况汇报，与公司 财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了 建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人累计约 10 天以上时间对公司进行实地调研、详细了解公司 的生产经营、财务状况及内部控制情况。平时通过电话和邮件等方式，与公司高 管及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。此外，本

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人参加了公司 2010 年年度报告网上说明会，与公司中小股东进行沟通和交流， 使中小股东加深对公司的了解，保障投资者知情权，促进公司投资者关系管理。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照信息披露制度的相关规 定，在 2011 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

（二）公司治理情况

根据监管部门相关文件的规定和要求，报告期内公司开展了内控规则落实专 项活动，董事会根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定，制定并 披露了《公司内部控制规范实施工作方案》。本人持续关注公司内部控制规范体 系建设扎实开展和有序推进的工作，并充分履行独立董事的职责，通过有效地监 督和检查，确保公司生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大 事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对经营风险起到有效的控制 作用。

（三）自身学习情况

本人积极学习、掌握中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规和监 管材料，特别是深圳证券交易所中小板的特殊规定，加深对公司法人治理结构和 保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高自身的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和社会公众投 资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、公司存在问题及建议

（一）充分利用好募集资金，积极推进募投项目建设，使项目尽早正式投产 获利；

（二）逐步完善内部控制体系，做好内部控制工作；

（三）加强人才激励机制的建设。如果人才不能及时得以储备，未来将有可 能影响公司的发展规划与目标的实现。

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七、其他事项

2011 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2011 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

八、本人联系方式

695165080@qq.com

2012 年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业 特长，一方面为公司经营管理献计献策，另一方面积极保护中小股东的合法权益， 促进公司持续、稳定、规范地发展。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

独立董事：蒙丽珍 二〇一二年三月二十六日

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