Royal Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Aug 9, 2015

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北京市朝阳区幸福二村40 号楼40-3 邮编：100027 HAPPINESS VILLAGE 40 BUILDING, NO.40-3, BEIJING, 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于皇氏集团股份有限公司

重大资产重组发行股份购买资产事项的实施情况

法 律 意 见 书

康达股发字 [2015] 第 070 号

二零一五年八月

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

皇氏集团、上市公司	指	皇氏集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股权，同时募集配套资金的行为
标的公司、盛世骄阳	指	北京盛世骄阳文化传播有限公司
交易标的、标的资产	指	盛世骄阳100%股权
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
华扬联众	指	华扬联众数字技术股份有限公司
银河资本	指	银河创新资本管理有限公司
安徽兴皖	指	安徽兴皖创业投资有限公司
磐霖盛泰	指	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付现金购买资产协议书》、交易合同	指	皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰关于《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》	指	皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰关于《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议书》	指	皇氏集团与徐蕾蕾关于《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议书补充协议》	指	皇氏集团与徐蕾蕾关于《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书之补充协议》
交易对方	指	盛世骄阳的全体股东
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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法律意见书

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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法律意见书

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北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司

重大资产重组发行股份购买资产实施情况的法律意见书

康达股发字 [2015] 第 070 号

致：皇氏集团股份有限公司

本所受皇氏集团聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师 事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政 法规和规范性文件之相关规定，就拟进行的本次重大资产重组及本次配套募资，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况出具法律意见书。

本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查 事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括 中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。

皇氏集团及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、 完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实 无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出 具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律 意见。

本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：

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法律意见书

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一、本次交易的方案及获批情况

（一）本次交易的方案

根据皇氏集团董事会、股东大会相关决议以及皇氏集团与交易对方签订的相关协议，皇 氏集团拟以向盛世骄阳股东徐蕾蕾、盛大网络、银河资本、华扬联众、安徽兴皖、史振生及 磐霖盛泰发行合计约 24,941,910 股份及 12,303.00 万元购买盛世骄阳 100%股权。

（二）本次交易的获批情况

1、根据皇氏集团分别于 2015 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015 年 4 月 2 日召开的 2015 年第二次临 时股东大会，皇氏集团本次交易已获得上市公司权力机构的审议通过。

2、2015 年 7 月 20 日，中国证监会作出证监许可[2015]1722 号《关于核准皇氏集团股份 有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准皇氏集团的本次发行股 份购买资产及募集配套资金。

本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到中国证监会 的核准。本次交易已具备实施条件。

二、本次重大资产重组的实施

（一）盛世骄阳因股东变更申请工商变更登记

1、2015 年 7 月 30 日，盛世骄阳完成工商变更登记，盛世骄阳取得了由北京市工商局东 城分局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，盛世骄阳公司类型为“有限责任公司（法 人独资）”，经本所律师核查北京市企业信用信息网关于盛世骄阳的公告信息，盛世骄阳股东 为皇氏集团。

2、盛世骄阳各股东与皇氏集团签署的交割确认

盛世骄阳股东徐蕾蕾、盛大网络、银河资本、华扬联众、安徽兴皖、史振生及磐霖盛泰 已经就盛世骄阳股权过户事项与皇氏集团签署了交割确认。

（二）皇氏集团因重大资产重组进行验资

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法律意见书

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2015 年 7 月 31 日，瑞华出具了编号为瑞华验字[2015]48050003 号《皇氏集团股份有限 公司验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 30 日止，皇氏集团已经收到徐蕾蕾、盛 大网络、银河资本、华扬联众、安徽兴皖、史振生及磐霖盛泰投入的价值 78,000 万元的盛世 骄阳 100%的股权（其中发行股份 24,941,910 股购买盛世骄阳 65,697.00 万元股权价值，以支 付现金方式购买盛世骄阳 12,303.00 万元股权价值），其中计入实收注册资本 24,941,910 元， 计入资本公积 632,027,999.4 元。

（三）皇氏集团因本次重大资产申请新增股份证券登记

根据中登深圳分公司发行人业务部于 2015 年 8 月 3 日出具的《股份登记申请受理确认 书》：皇氏集团本次发行股份购买资产发行的股份已于 2015 年 8 月 3 日完成股份登记，登记 数量为 24,941,910 股，本次发行股份购买资产完成后皇氏集团的股份总数为 291,374,995 股。

三、结论性意见

根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据 本次交易的方案，盛世骄阳100%股权已过户至皇氏集团名下，与本次重组有关的资产过户事 宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。 皇氏集团就股本的增加已经完成验资工作。本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关 要求。皇氏集团尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续，同时尚需根据中 国证监会的证监许可[2015]1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》完成配套募集资金的募集工作。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组发行 股份购买资产实施情况法律意见书》签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人:_______________

付 洋

经办律师:

_______________ _______________ 魏小江 苗 丁 _______________ _______________ 李一帆 李 林

北京市康达律师事务所 2015年8月5日

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