Royal Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 3, 2014

海通证券股份有限公司

关于

广西皇氏甲天下乳业股份限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

之

专项核查意见（二）

独立财务顾问：

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二零一四年九月

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中国证券监督管理委员会：

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任广西皇氏甲天下乳业股份限公司（以下简称“皇氏乳业”、“上市公 司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问，现就中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2014 年第 52 次 会议的审核意见，提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项 核查意见如下（本核查意见中的简称如无特别说明，则与《重组报告书》中的简 称具有相同的含义）：

一、请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产会计处理的合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

上市公司已在重组报告书“ 第四章 交易标的情况/五、其他重要事项 ”中补 充披露以下内容：

标的公司御嘉影视是以电视剧拍摄为主要业务范围的文化传媒企业，电视剧 母带为其最终产品，产品的销售也以交付母带为实现条件，首轮销售的收入一般 为全部可实现收入的 80% 左右。虽然转让电视剧播放权具有类似于无形资产—

—著作权的特征，但其成本归集方式、销售模式和价值转移方式，更符合会计准 则对于“存货”的定义：即其“属于企业在日常活动中持有以备出售的产成品或 商品、处在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物流等”。

财政部 2004 年颁布的《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19 号）第四条 规定：电影企业所拥有或控制的影片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合 同约定的有效期内，均作为流动资产核算。

“ — ” 虽然 财政部关于印发《企业会计准则 应用指南》的通知 （财会[2006]18 “ — 号）规定 执行《企业会计准则 应用指南》的企业，不再执行现行准则、《企业 会计制度》、《金融企业会计制度》、各项专业核算办法和问题解答”，但是因为企 业会计准则体系下缺乏对特定行业会计处理的针对性规定，且《电影企业会计核

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算办法》中将所摄制的影视剧作为存货核算的规定与新企业会计准则的基本原则 和规定并不冲突，所以在新企业会计准则体系下应可继续参照该项规定。

目前影视剧制作行业大多执行上述《电影企业会计核算办法》的规定，如华 谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化等同行业上市公司，对自制电影、电视剧 的会计处理，也都是作为存货而没用作为无形资产核算。

根据上述的理解和比较同行业上市公司的处理办法，标的公司将电视剧的著 作权作为存货核算，在电视剧制作过程中，将制片费、场地租赁费、演职员薪酬、 道具费用等在生产成本中归集，然后随着电视剧的销售发行，按照收入成本百分 比法结转销售成本。

独立财务顾问意见： 经核查，独立财务顾问认为，标的公司电视剧著作权作 为存货而不是作为无形资产核算，符合《企业会计准则》的原则，也是同行业上 市公司的通行做法，标的资产可辨认无形资产会计处理合理。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（二）

》之签字盖章页）

项目主办人签名：

一 潘 晓 文 杨 波 部门负责人签名： 杨 艳 华 内核负责人签名： 张 卫 东

法定代表人（或授权代表人）： 王开国 海通证券股份有限公司 年 月 日

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